根据第433条提交
发行人自由写作说明书，日期为2020年7月16日
与日期为2020年7月16日的初步招股说明书补编有关
注册号333-237999

挪威邮轮控股有限公司

16,666,667股普通股

定价条款单

挪威邮轮控股有限公司的本定价条款说明书仅涉及其普通股的发行，应与日期为2020年7月16日的初步招股说明书补编(“初步招股说明书补编”) 一并阅读，该补充招股说明书的招股说明书包括在挪威邮轮控股有限公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格注册说明书(文件第333-237999号)中，然后再决定此处使用和未定义的术语具有初步招股说明书附录中指定的含义。

发行人：	挪威邮轮控股有限公司，百慕大公司

普通股的股票代码/交易所：	NCLH/纽约证券交易所(NYSE)

发行股数：	16,666,667股普通股

承销商的选择：	发行人已授予承销商30天的选择权，可按公开发行价额外购买至多250万股普通股，减去承销折扣和佣金

定价日期：	2020年7月16日

交易日期：	2020年7月17日

结算日期：	2020年7月21日

纽约证券交易所最近一次报告发行者普通股在定价日期的销售价格：	每股普通股15.61美元

公开发行价格：	每股普通股$15.00

承销商折扣后、报销前给发行人的净收益：	2.4125亿美元(如果承销商行使选择权全额收购额外股份，则为2.7744亿美元)

联合簿记管理经理：	摩根大通证券有限责任公司花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 瑞穗证券美国有限责任公司瑞银证券有限责任公司
联席经理：	法国巴黎银行证券公司法国农业信贷证券(美国)公司汇丰证券(美国)有限公司 SG America Securities，LLC

并发产品：

在本次发行普通股的同时，NCL 有限公司。发行人的附属公司(“NCLC”)正在进行一项本金总额为7.5亿美元的非公开发售(“有担保票据发售”)，本金总额为2026年到期的 10.250的优先担保票据(“高级有担保票据”)，并且正在进行一项非公开发售(“可交换票据发售”)，连同有担保票据发售，2025年到期的 5.375%可交换优先票据的本金总额为4,000,000美元 (或2025年到期的可交换优先票据的本金总额最高为4.6亿美元，如果此类发售中的初始购买者全部行使购买额外可交换票据的选择权，则为“同时发售”)(“可交换票据”)。同时发售仅根据单独的保密发售备忘录进行，此处包含的任何内容均不构成出售要约或征求购买高级担保票据或可交换票据的要约。本次普通股发售、担保票据发售及可交换票据发售的完成并不以完成任何其他发售为条件，反之亦然。

其他：

对初步招股说明书补编的修改

1. NCLC已将发行的高级担保票据的本金总额从6.75亿美元增加到7.5亿美元。

2. NCLC将发行的可交换票据的本金总额从2.5亿美元提高到4亿美元。

***

发行人已向SEC提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。或者，如果您拨打以下列出的号码之一请求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书：

摩根大通证券有限责任公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

瑞穗证券美国有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

1-212-834-4533

(收集)

1-800-831-9146

(免费)

1-866-471-2526

(免费)

1-888-603-5847

(免费)

1-866-271-7403

(免费)

888-827-7275

(免费)

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。