根据第433条提交
发行人免费发行招股说明书，日期为2020年7月15日
注册档案第333-239829号
关于
日期为2020年7月13日的初步招股说明书
邮政房地产信托公司
提供
3500,000股
A类普通股
(“提供”)
本免费撰写的招股说明书只涉及发售 ，应与日期为2020年7月13日的初步招股说明书(“初步招股说明书”)一并阅读，该初步招股说明书与发售有关，包括以引用方式并入其中的文件，载于S-11表格 的注册说明书(文件编号333-239829)(“注册说明书”)。在本定价条款说明书中，“发行者”、“我们”、 “我们”和“我们”是指邮政房地产信托公司。而不是它的子公司。
其中包括的注册声明和初步招股说明书 可通过以下链接访问：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759774/000121390020017329/fs112020_postalrealty.htm
| 发行人： | 邮政房地产信托公司，马里兰州的一家公司。 | |
| 普通股的股票代码/交易所： | PSTL/纽约证券交易所(“NYSE”)。 | |
| 交易日期： | 2020年7月16日。 | |
| 预计结算日期： | 2020年7月20日。 | |
| 提供的证券： | A类普通股(“证券”)。 | |
| 发行证券数量： | 3500,000股 | |
| 承销商购买额外股份的选择权： | 525,000股 | |
| 公开发行价格： | 每股13.00美元 | |
| 收益的使用： |
在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的此次发行的预计费用 后，我们预计将从此次发行中获得约4,210万美元的净收益， 如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，我们预计将从此次发行中获得约4,860万美元的净收益。
我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的 运营合作伙伴关系，以换取运营单位。我们的经营伙伴关系打算使用从我们收到的净收益来偿还我们信贷安排项下约4200万美元的未偿债务，为收购提供资金或用于其他一般 公司用途。
在我们的信贷安排下偿还的金额可能会根据我们的信贷安排的条款从 时不时地重新借款，我们打算在将来这样做，为我们的资本计划提供资金。我们信用贷款的到期日为2023年9月27日。截至2020年3月31日，我们的信贷安排下有6800万美元的未偿还借款 ，加权平均利率为LIBOR+1.7%。截至2020年7月10日，我们的信贷安排下有7200万美元的 未偿还借款。我们的信贷安排下的借款主要是为收购提供资金。
蒙特利尔银行资本市场公司是我们 信贷安排下的银团代理，BMO Capital Markets Corp.和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation的附属公司是我们信贷安排下的贷款人，将按比例获得净收益的一部分，用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还金额 。请参阅“承保-其他关系”。
在本次发行的净收益应用之前，我们打算 将净收益投资于计息账户、货币市场账户和计息证券，其方式与我们作为房地产投资信托基金(REIT)获得征税资格的意图一致。 | |
| 簿记管理人： |
杰富瑞有限责任公司 Stifel，Nicolaus&Company，Inc. 蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) 詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司 | |
| 联席经理： |
戴维森公司(D.A.Davidson&Co.) Height Capital Markets，LLC B.莱利FBR，Inc. 战略证券有限责任公司 | |
资本化
下表列出了(I)我们截至2020年3月31日的历史资本 实际情况，(Ii)我们截至2020年3月31日的形式资本，以实现(A)我们收购 “招股说明书摘要-后续房地产收购和相关融资”、 和“招股说明书摘要-最近的发展”中描述的59家邮政物业，(B)我们可能收购51家邮政物业，我们预计 将在第三季度和 (C)在对债务发行成本进行调整后，获得总计约1350万美元的额外担保借款， (D)偿还我们的信贷安排约650万美元，以及(E)对信贷安排进行修订， 2020年3月31日之后，及(Iii)按经调整的备考基准，以实施上述 条款所述的交易，以及吾等以每股13.00美元的公开发行价出售本次发售中3,500,000股A类普通股，并使用“使用所得款项”中所述的所得款项净额，以实施上述 条款所述的交易及本公司于本次发售中出售A类普通股的3,500,000股A类普通股。阅读此表时应同时阅读 “收益的使用”、“选定的历史和预计财务数据”、“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”以及 初步招股说明书中的财务报表和相关说明。
| 截至2020年3月31日 (未审核) | ||||||||||||
| 历史学 | 形式上的(1)(2) | 形式上的 调整后的 | ||||||||||
| 现金、代管和准备金 | $ | 3,535,806 | $ | 3,183,087 | $ | 3,319,604 | ||||||
| 债务： | ||||||||||||
| 净担保借款 | $ | 3,184,519 | $ | 16,676,843 | $ | 16,676,843 | ||||||
| 循环信贷安排 | $ | 68,000,000 | $ | 86,639,231 | $ | 44,639,231 | ||||||
| 权益： | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.01美元 | ||||||||||||
| A类，5亿股核定股票，5392,906股已发行和已发行股票(历史和预计)和8,927,589股已发行和已发行股票(预计调整后)(2) | 53,929 | 54,276 | 89,276 | |||||||||
| B类，27,206股授权股票，27,206股已发行和已发行股票(历史、备考和调整后的备考) | 272 | 272 | 272 | |||||||||
| 额外实收资本 | 54,187,591 | 54,187,244 | 93,772,114 |
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| 累积赤字 | (4,176,857 | ) | (4,176,857 | ) | (4,176,857 | ) | ||||||
| 经营合伙单位持有人的非控股权益 | 26,007,069 | 26,007,069 | 28,523,716 |
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| 总股本(赤字) | $ | 76,072,004 | $ | 76,072,004 | $ | 118,208,521 | ||||||
| 总市值 | $ | 147,256,523 | $ | 179,388,078 | $ | 179,524,595 | ||||||
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(1)在2020年4月30日，我们以约 720万美元(包括成交成本)完成了对租赁给各州USPS的13个建筑组合的收购。与购买相关的是，我们获得了450万美元的抵押贷款融资，固定利率为4.25%，仅前18个月的利息，2026年11月重置为Prime或4.25%的较大者。 融资将于2040年4月到期。此外，在2020年3月31日之后，我们在个人 或其他投资组合交易中购买了46处邮政物业，金额约为1060万美元。2020年5月15日，我们支付了50万美元的信贷安排首付款。 2020年6月8日，我们以4.25%的固定利率获得了920万美元的抵押贷款融资，前18个月只需支付 前18个月的利息，2027年1月重置为Prime或4.25%的较大者。融资将于2040年6月到期。在2020年6月8日，我们支付了600万美元的信用贷款。于二零二零年六月二十五日，吾等修订信贷协议，以修订若干定义及借款基数计算等 项目，以增加可用产能，以及与综合有形净值有关的限制性契约 (定义见该等修订)。此外，假设截至2020年7月10日在 信贷安排下借款1,470万美元，以购买可能的收购。
(2)包括 将在此次发行中发行的A类普通股，根据我们的股权激励计划和到2020年7月10日的 利息协调计划集体授予我们的高级管理人员、我们的其他员工和我们的非雇员董事的283,265股A类普通股限制性股票，以及根据ESPP发行的7,266股A类普通股。不包括(A)在行使承销商全额购买额外 股的选择权后可发行的最多 至525,000股A类普通股，(B)根据我们的股权激励计划可供未来发行的751,697股A类普通股， (C)2,640,795股A类普通股，可由我们选择在赎回2,640,795股操作单位时发行， (D)214，包括发放给Spodek先生以代替现金薪酬的41 177个LTIP单位，发放给Spodek先生2019年奖励奖金的53 230个LTIP单位 ，2020年3月发放给Spodek先生的13 708个LTIP单位和2020年5月发放给Spodek先生的27 365个LTIP单位 ，(E)向某些官员和其他员工发放62 096个RSU，其中38,672个RSU以绩效为基础
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发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行的注册 声明(包括日期为2020年7月13日的初步招股说明书)。在投资之前，您应该阅读初步招股说明书和发行人提交给证券交易委员会的其他 文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取 这些文档。或者，也可以从以下地址获得副本： Jefferies LLC，地址：520Madison Avenue，2 Floor，New York，NY 10022，注意：股权辛迪逊招股说明书部门，电话：(877.8217388)，电子邮件：ProspectusDepartment@jefferies.com；尼古拉斯公司斯蒂菲尔，尼古拉斯公司，公司， One South Street，15 Floor，巴尔的摩，MD 21202，联系人：辛迪加部门，传真：：马里兰州巴尔的摩， One South Street，15 Floor，MD 21202，注意：辛迪加招股说明书部门，传真：纽约蒙特利尔银行资本市场公司，纽约时代广场3号，25层，纽约10036，注意：辛迪加部门，电话：(800)4143627，电子邮件：bmoprospectus@bmo.com；詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司，地址： 60 State Street，波士顿，MA 02109，注意：股权资本市场集团，或发电子邮件至proprotus@janny.com。
本通信应与初步招股说明书一起阅读 。本通信中的信息取代初步招股说明书中的信息 ，但与初步招股说明书中的信息不一致。
下面可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信 ，应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过Bloomberg或其他电子邮件系统 发送此通信而自动生成的。