美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

x

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的截至2020年5月31日的季度报告

¨

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的关于_年过渡期的过渡报告。

委托档案编号：000-19954

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。X是-否

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是-否 x

仅适用于公司发行人：

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。普通股，截至2020年7月14日，没有面值的3,481,162股普通股。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司

表格10-Q的索引

第一部分：财务信息

第1项

财务报表

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表

(以美元表示)

(未经审计的表格由管理层编制)

2020年5月31日

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

综合资产负债表

(以美元表示)

(由管理层编制)

(未经审计)

-继续-

附注是这些合并财务报表的组成部分。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

综合资产负债表

(以美元表示)

(由管理层编制)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并业务报表

(以美元表示)

(由管理层编制)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并股东权益报表

(以美元表示)

(由管理层编制)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

综合现金流量表

(以美元表示)

(由管理层编制)

(未经审计)

关于现金流量的补充披露(附注18)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

1.

业务性质

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司于1987年7月8日在不列颠哥伦比亚省注册成立，作为1953年9月成立的朱伊特-卡梅隆木材公司(JCLC)的控股公司。1987年7月13日，朱伊特-卡梅隆贸易有限公司通过以股换股的方式收购了JCLC的全部股份，当时JCLC成为一家全资子公司。自2013年9月1日起，公司重组了部分子公司。JCLC的名称更名为JC美国公司。(JC USA)，并成立了一家新的子公司，朱伊特-卡梅隆公司(JCC？)。

JC美国公司有以下全资子公司：1996年4月成立的MSI-PRO公司(MSI？PRO)，2000年10月成立的朱伊特-卡梅隆种子公司(JCSC？)，Greenwood Products，Inc.。(格林伍德？)，2002年2月成立，朱伊特-卡梅隆公司，2013年9月成立。朱伊特-卡梅隆贸易有限公司及其子公司(公司)在加拿大没有重大资产。

该公司通过其子公司在俄勒冈州北普莱恩斯的设施中运营。JCC的业务包括特种金属产品的制造和分销，以及主要位于美国的家庭中心和其他零售商的木制品批发分销。格林伍德是工业木材和其他特种建筑产品的加工商和分销商，主要面向美国海运和运输行业的客户。MSI是美国气动气动工具和工业夹具的进口商和分销商。JCSC是美国农业种子的加工商和分销商。JC美国为其子公司提供专业和行政服务，包括会计和信贷服务。

2019年9月1日，公司决定永久关闭微星事业部，退出工业工具业务。截至2020年5月31日，剩余库存已清算完毕，该事业部正在关闭过程中。

2.

重大会计政策

公认会计原则

这些综合财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则编制的。

巩固原则

这些综合财务报表包括公司及其全资子公司JC USA、JCC、MSI、JCSC和Greenwood的账户，所有这些都是根据美国俄勒冈州的法律注册成立的。

合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。

估计数

根据美国公认会计原则编制综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。公司合并财务报表中包含的重大估计包括可折旧和摊销资产的估计使用年限、预计的可疑应收账款和存货陈旧准备、可能的产品责任和可能的产品退货，以及或有诉讼和索赔。实际结果可能与这些估计不同。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

2.

重大会计政策(续)

现金和现金等价物

本公司将发行时到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。截至2020年5月31日，现金及现金等价物为3,269,289美元，而截至2019年8月31日为9,652,310美元。

应收帐款

贸易应收账款和其他应收账款按票面价值减去任何被认为必要的坏账拨备进行报告。应收账款主要包括来自客户的贸易应收账款。本公司逐项估计坏账，并计入超龄账款作为坏账拨备的一部分，坏账一般为逾期90天或以上的账款。

本公司向国内客户提供信贷，并对提早付款提供折扣。当信用证不宜展期时，本公司依靠预付款或信用证。

盘存

存货主要由产成品组成，根据平均成本法和市场价格以成本和市场中的较低者入账。市场定义为可变现净值。由于库存过多或陈旧而可能无法销售的存货的备抵是基于对库存组成部分的审查。

不动产、厂场和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。公司在下列期间按直线为每项资产的估计寿命计提折旧：

无形资产

本公司的无形资产具有有限的寿命，并按成本入账。在资产的剩余寿命内使用直线法计算摊销。无形资产每年进行减值审查。

资产报废义务

本公司将资产报废义务的公允价值记录为负债，在该期间产生了与长期资产的收购、建设、开发和正常使用所产生的有形长期资产报废相关的法律义务。本公司还记录了相应的资产，该资产在资产的生命周期内摊销。在初始计量资产报废负债之后，该负债在每个期末进行调整，以反映时间的流逝(增值费用)和作为负债基础的估计未来现金流的变化(资产报废成本)。本公司并无任何重大资产报废义务。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

2.

重大会计政策(续)

应处置的长期资产减值和长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。待处置资产按账面值和公允价值减去出售成本中较低者列报。

货币和外汇

这些财务报表以美元表示，因为该公司的业务主要设在美国。

公司没有美元以外货币的非货币性或货币性资产和负债。以外币进行的任何营业报表交易的折算汇率与折算时的汇率相近。将外币交易兑换成美元的损益计入了当前的经营业绩。

每股收益

普通股每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股普通股收益计入已发行普通股(按基本每股收益计算)和潜在摊薄普通股。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月的每股收益数据如下：

本公司没有列报任何年度的其他全面收益项目。因此，综合业务表中列报的净收入等于全面收入。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

2.

重大会计政策(续)

以股票为基础的薪酬

所有基于股票的补偿都在财务报表中确认为费用，这些成本按奖励的公允价值计量。

在截至2020年5月31日的3个月和9个月期间，没有授予任何股票期权，2020年5月31日也没有未偿还的期权。

金融工具

本公司使用以下方法和假设来估计每一类金融工具的公允价值，对这些工具的公允价值进行估计是可行的：

现金-账面金额接近公允价值，因为金额包括银行持有的现金和短期投资账户持有的现金。

应收帐款-由于短期性质和历史可收藏性，账面金额接近公允价值。

应付账款和应计负债-由于债务的短期性质，账面金额接近公允价值。

本公司金融工具截至2020年5月31日和2019年8月31日的估计公允价值如下：

下表列出了截至2020年5月31日按公允价值经常性计量的资产信息，并显示了该公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级。一般而言，由一级投入确定的公允价值使用相同资产在活跃市场的报价(未经调整)。由第2级投入确定的公允价值利用了可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由级别3输入确定的公允价值是资产或负债的不可观察数据点，并且包括资产几乎没有市场活动(如果有的话)的情况：

现金的公允价值是通过市场、可观察和证实的来源确定的。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

2.

重大会计政策(续)

所得税

递延税项资产或负债计入财务和税务报告与净营业亏损结转之间的所有暂时性差异。递延税项费用(收益)是由于当年递延税项资产和负债的净变化而产生的。

当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

运费和搬运费

本公司因其产品的准备、包装和发运给客户而产生一定的费用，主要是第三方运输费。与这些活动有关的所有成本都作为销售成本的一个组成部分包括在合并经营报表中。支付给客户的所有成本都作为销售额计入合并经营报表。

收入确认

本公司确认木材、建筑供应产品、工业木制品、特种金属产品和其他特殊产品和工具的销售收入，当这些产品发货、所有权通过、最终收藏得到合理保证时。该公司种子业务的收入来自向种子种植者提供的种子加工、处理和储存服务，以及种子产品的销售。提供这些服务和产品的收入在服务已完成、产品已售出并有合理保证收取金额时确认。

近期会计公告

2016年2月，话题842，租约被发布以取代主题840中的租赁要求，租约。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应当在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于期限为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期内一般以直线方式确认此类租约的租赁费。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。主题842将对2018年12月15日之后开始的年度报告期间有效，包括这些年度期间内的过渡期，并将追溯应用。允许提前申请。公司于2019年9月1日采用此ASU。采用对本公司的财务报表没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。会计准则改变了衡量金融工具信贷损失的方法和记录此类损失的时间。ASU No.2016-14在财政年度和这些年度内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)有效。公司目前正在评估2016-13号ASU对其财务状况、经营业绩和流动性的影响。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

3.

盘存

库存摘要如下：

4.

财产、厂房和设备

物业、厂房和设备摘要如下：

如果事实和情况显示资产的账面价值可能无法收回，并且对未来贴现现金流量的估计低于资产的账面价值，则将确认减值亏损。管理层对收入、运营费用和运营资本的估计会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会影响公司对其资产的投资的可回收性。虽然管理层已根据目前情况对这些因素作出最佳估计，但可能会发生变化，从而对管理层对其运营预期产生的净现金流的估计产生不利影响。

5.

无形资产

无形资产摘要如下：

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

6.

递延所得税

截至2020年5月31日的递延所得税负债为100,775美元(2019年8月31日-61,204美元)，反映了用于财务报告的资产和负债账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。

7.

银行负债

截至2020年5月31日或2019年8月31日，公司的信贷额度下没有银行负债。截至2020年5月31日，信贷额度借款上限为300万美元。

银行负债，如果存在的话，通过转让应收账款和存货来担保。利息仅按一个月LIBOR利率加175个基点计算。

8.

应付票据

2020年5月4日，公司与美国银行(贷款人)就两笔以本票(票据)为代表的无担保贷款签订了贷款协议。这些贷款是根据Paycheck保护计划(PPP？)提供的，作为由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(？？CARE法案)的一部分。

第一笔贷款是以487,127美元借给JCC，第二笔贷款是以193,580美元借给JC USA。该两批债券的本金总额为680,707元。它们的期限为2年，年利率为1%。付款延期6个月，之后要求在2020年12月4日起的18个月内按月等额偿还本金和利息。没有提前还款的罚金。如果收益用于CARE法案定义的符合条件的费用，包括工资成本、医疗福利、租金和水电费，公司可以在用于此类符合条件的费用的全部或部分本票60天后申请豁免。尽管该公司打算将所得资金用于符合条件的费用，但不能保证该公司将获得贷款的豁免。期票的条款，包括资格和宽恕，可能会受到小企业管理局通过的额外要求的约束。

该公司已选择根据财务会计准则委员会ASC 470对贷款进行会计处理。1年内到期的还款金额记为流动负债，1年以上到期的余额记为长期负债。如果公司成功地获得了用于符合条件的费用的贷款部分的宽恕，这些金额将在清偿时记录为收益。

9.

应收票据

在2个月内^钕在截至2020年2月29日的2020财年季度，本公司从包括本公司一名高管和董事在内的两个大股东手中私下回购了总计490,120股普通股。在第三季度，确定作为外国实体对加拿大注册公司的私人收购，产生了加拿大联邦对股票卖家的纳税义务。该公司确定未偿债务为562713美元。本公司与股票卖家达成协议，代表他们将这笔款项转给加拿大税务机关，以将可能的罚款和利息降至最低。本公司收到每一位卖家的期票，以全额偿还本公司的这些款项。

期满后，本公司从每名股票卖家那里收到了总计562,713美元的全额偿还。请参阅注释19。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

10.

股本

普通股

普通股持有者每持有一股普通股有权投一票。没有限制公司支付普通股股息的能力。本公司自注册成立以来并未宣布任何股息。

11.

取消股本

可以根据可接受的库存方法(如平均成本基础)来保存库存量。在处置或注销时，库存股账户贷记的金额等于注销的股份数量，乘以每股成本，差额作为超过规定价值的额外实收资本处理。

在2个月内^钕在截至2020年2月29日的2020财年季度，本公司从包括本公司一名高管和董事在内的两名大股东手中回购了总计490,120股普通股，以供注销。这些股票是以每股7.89美元的价格私下回购的，这是根据2020财年第一季度在纳斯达克交易的所有股票的成交量加权平均价格(VWAP)计算的。股票回购的总成本为3867,046美元。收购这些股票所支付的溢价比每股账面价值高3,751,427美元，记为留存收益的减少额。

在4个月内截至2019年8月31日的2019财年季度，根据最初于2019年2月7日宣布的10b-18年股份回购计划，公司总共回购了46,408股普通股。以每股8.61美元的平均股价计算，总成本为399,593美元。收购这些股票所支付的溢价比每股账面价值高出388645美元，记为留存收益的减少额。

在3个月内^研发截至2019年5月31日的2019财年季度，根据最初于2019年2月7日宣布的10B-18年股份回购计划，公司总共回购了195,142股。总成本为1,704,543美元，平均股价为每股8.73美元。收购这些股票所支付的溢价比每股账面价值高出1658509美元，记为留存收益的减少额。

在2个月内^钕截至2019年2月28日的2019财年季度，根据2019年2月10B-18年股份回购计划，公司共回购了8,450股。以每股7.57美元的平均股价计算，总成本为63,929美元。收购这些股票所支付的溢价超过其每股账面价值61,936美元，记为留存收益的减少额。

在%1期间^ST截至2018年11月30日的2019财年季度，根据最初于2018年6月6日宣布的10b-18年股份回购计划，公司回购和取消了总计95,671股股票。以每股9.34美元的平均股价计算，总成本为893,376美元。收购这些股票所支付的溢价比每股账面价值高出870805美元，记为留存收益的减少额。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

12.

股份激励计划

股票期权

该公司以前有一项股票期权计划，根据该计划，可以按照加拿大监管机构，特别是安大略省证券委员会和不列颠哥伦比亚省证券委员会接受的条款和条件，向公司董事和员工授予从公司购买证券的股票期权。

根据股票期权计划，可以不时授予最多占已发行和已发行普通股数量10%的股票期权，前提是以任何一个人为受益人的股票期权不得超过已发行和已发行普通股的5%。根据股票期权计划授予的任何股票期权，除根据遗嘱或继承法和分配法外，被期权人不得转让，而且在被期权人的有生之年，每个股票期权只能由该被期权人行使。一般情况下，自授予之日起10年以上的期限内不能有选择权。

根据股票期权计划授予的所有股票期权的行权价格必须至少等于授予当日此类普通股的公平市场价值(受规定折扣的约束)。由董事会酌情决定的期权。

在截至2020年2月29日的季度内，公司董事会批准终止股票期权计划。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司没有未偿还的股票期权。

限售股计划

公司有股东于2019年2月8日批准的限制性股票计划(计划)。该计划允许本公司不时授予限制性股票，作为对本公司董事、高级管理人员、员工和顾问的补偿。受限制的股份须受限制，包括股份将受限制的期间(限制期)及须予没收，该等限制由董事会于授出时决定。限售股的接受者有权享有股东的所有权利，包括投票的权利和获得任何股息的权利，但根据本计划授予的股份在限售期内不可转让。

根据该计划为发行保留的最大普通股数量将不超过授予时当时已发行和已发行普通股数量的1%。截至2019年8月31日，根据该计划可发行的最高股票数量为39,712股。

在截至2019年8月31日的年度内，本公司根据该计划向本公司首席执行官发行了2,294股普通股，作为董事会批准的2018财年他赚取的奖金的一部分。这项奖励的价值为18,444美元，发行的股票数量由股票在授予当天的收盘价确定。

13.

养老金和利润分享计划

公司有一个递延补偿401(K)计划，适用于所有服务至少6个月的员工，等待每月的注册时间。该计划允许非可选的可自由支配缴费加上匹配的员工缴费，最高可达特定限额。捐款的百分比仍由董事会酌情决定，管理层每年都会对其进行审查。截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月，401(K)补偿支出分别为330,208美元和227,379美元。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

14.

停产经营

自2019年9月1日起，董事会决定永久关闭微星事业部，退出工业工具业务。截至2020年2月29日，剩余库存已清算完毕，该事业部正在关闭过程中。微星国际的业务和资产对公司的整体业绩并不重要。因此，不认为有必要在本公司的营业报表内将MSI的业务作为非持续业务单独披露。

15.

细分市场信息

该公司有四个主要的可报告部门。三个部分是持续运营，一个是工业工具和夹具，被认为是非连续运营。这些可报告的细分市场是根据所提供产品的性质确定的。可报告部门被定义为企业的组成部分，可获得关于其的单独财务信息，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。

该公司根据几个因素对业绩进行评估，其中主要的财务衡量标准是业务部门的税前收入。下表显示了公司可报告部门的运营情况。

以下是截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月期间的分段信息摘要。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

15.

细分市场信息(续)

下表列出了该公司在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月中对客户的销售额超过总销售额的10%：

该公司主要在美国开展业务，但在国外的销售量也有限。下表按国家/地区列出了截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月的销售额：

截至2020年5月31日和2019年5月31日，该公司所有重要的可识别资产都位于美国。

16.

风险

信用风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。该公司将现金存放在一家高质量的金融机构。该公司在应收账款方面的信用风险比较集中，因为它的大量应收账款集中在美国的少数客户中。

截至2020年5月31日，两家客户应收账款占应收账款总额的比例超过10%，为56%。截至2019年5月31日，两家客户应收账款占应收账款总额的比例超过10%，为66%。公司通过信用审批、信用额度、信用保险和监控程序控制信用风险。该公司对其商业客户进行信用评估，但通常不需要抵押品来支持应收账款。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

16.

风险(续)

业务量

该公司集中在与供应商进行的采购量上。在截至2020年5月31日的9个月里，有两家供应商各占总采购量的10%或更多，总采购额为13,119,225美元。在截至2019年5月31日的9个月里，有两家供应商各占总采购量的10%或更多，总采购额为14,139,344美元。

17.

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。这场传染病暴发和相关的不利公共卫生事态发展对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，导致了经济低迷。

在3个月内^研发在截至2020年5月31日的2020财年季度，由于许多客户在全美各地的居家订单中减少了对其传统实体零售店的产品购买，该公司的销售额有所下降。然而，来自消费者互联网购买的更高销售额导致了本季度更高的利润率。

目前，公司无法预测爆发的不利结果的持续时间或程度及其对公司未来业务或运营结果的影响。

18.

关于现金流的补充披露

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月的某些现金付款摘要如下：

在本报告所述期间，没有非现金投资或融资活动。

19.

偶然性

该公司是宾夕法尼亚州民事诉讼中被点名的一方。这是一起寻求人身伤害赔偿的诉讼，以朱伊特-卡梅隆公司的产品责任理论为基础。这件事发生在一只狗被指控从朱伊特-卡梅隆狗舍产品中逃脱，并造成三人人身伤害的事件。朱伊特-卡梅隆目前是被点名的三名被告之一。截至这一日期，尚未作出任何正式答复，也没有确定诉讼程序的日期。这件事还处于早期阶段，因此对其结果的预测是一种猜测。这是公司的意图，积极抗辩的诉讼。朱伊特-卡梅隆的适用责任保险公司正在为朱伊特-卡梅隆的法律费用和费用提供辩护。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年5月31日

(未经审计)

20.

后续事件

a.

Paycheck Protection Program灵活性法案于2020年6月5日签署。该法以几种方式修改购买力平价，包括允许修改6月5日之前发放的购买力平价贷款的到期日。从两年延长至5年，将PPP贷款宽免期从贷款发放之日起8周延长至24周(168天)，并将免除贷款所需的工资支出额度降至本金的60%。该公司正在评估这些变化，尚未确定是否会要求使用新的修订修改其现有贷款。

b.

季度结束后，根据应收期票，公司收到562,713美元的全额偿还。

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

这些未经审计的财务报表是本公司及其全资子公司的财务报表。管理层认为，随附的朱伊特-卡梅隆贸易有限公司合并财务报表包含所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以根据美国公认会计准则公平陈述其截至2020年5月31日和2019年8月31日的财务状况以及2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月的运营结果和现金流。截至2020年5月31日的3个月和9个月期间的经营业绩不一定表明截至2020年8月31日的会计年度可能出现的结果。总体而言，JCC的经营业绩是季节性的，本财年的前两个季度历史上比本财年的最后两个季度要慢。

本公司的业务分为三个可报告的运营部门，一个停产部门(工业工具)以及母公司和行政部门，这些部门是根据所提供的产品的性质以及所服务的市场来确定的。这些数据段如下所示：

·

工业木制品

·

草坪、花园、宠物等

·

种子加工销售

·

工业工具

·

公司和行政部门

工业木制品部门反映了由Greenwood Products，Inc.开展的业务。(格林伍德)。格林伍德是工业木制品的加工商和分销商。一个主要的产品类别是主要销售给运输业的加工胶合板。

草坪、花园、宠物和其他部分反映了朱伊特-卡梅隆公司(JCC)的业务，JCC是一家木制品批发商和特种金属产品的制造商和分销商。木制品主要是围栏，而金属产品包括宠物围栏和狗舍、专有大门支撑系统、周边围栏、温室、雨篷和雨伞。该公司品牌的例子包括用于宠物围栏和狗舍的Lucky Dog、Animal House和AKC(根据美国养犬俱乐部的许可使用)；用于大门和围栏的Adjut-A-Gate、Fit-Right、终身邮政和周边巡逻；用于温室的Early Start、Spring Gardner和WeatherGuard；以及用于庭院雨伞、家具罩和雨篷的TrueShade。JCC使用合同制造商来制造特种金属产品。JCC分销的一些产品通过该公司位于俄勒冈州北平原的工厂流动，一些产品从制造商直接发货给客户。主要客户是家庭中心、电子商务和其他零售商。

种子加工和销售部门反映了朱伊特-卡梅隆种子公司(JCSC)的业务。JCSC加工和分发农业种子。这一细分市场的大部分销售额来自向分销商出售种子，较少的销售额来自清理种子。

工业工具部门反映了微星-PRO(MSI)的业务。微星公司进口和经销的产品包括气动气动工具、工业夹具、锯片、数码卡尺和激光导轨。MSI品牌包括MSI-Pro、Avenger和ProMax。自2019年9月1日起，公司决定退出这一细分市场，剩余库存已清算。

JC美国公司(JC USA)是上述四家全资子公司的母公司。JC美国为其子公司提供专业和行政服务，包括仓储、会计和信贷服务。

关税

该公司的金属产品在中国制造，并进口到美国。美国贸易代表办公室(USTR)从2018年9月24日起对从中国进口到美国的一些产品征收新关税。这些新关税是对美国贸易代表办公室认为中国的某些不公平贸易行为的回应。关税从10%开始，随后从2019年5月10日起提高到25%。该公司在中国生产的许多产品在进口到美国时被征收25%的关税。

该公司在2019年9月接到通知，某些今后，它将对从中国进口的产品进行重新分类，并免除关税待遇。这一例外适用于该公司从中国进口的许多产品，尽管该公司的一些进口产品仍处于关税之下。关税豁免取决于行政改革和任何削减或取消此类关税的决定。由于这些行动将由联邦政府提起，它们超出了本公司的直接或间接控制范围，并将在获得信息后予以处理。

行动结果

新冠肺炎冠状病毒全球大流行于1月份开始影响本公司，整个第三季度都感受到了它的影响。随着全美各地企业的关闭和居家订单的强制执行，消费者将大部分购买模式转移到了网上购物。随着人们呆在家里，DIY家装项目很受欢迎，宠物收养也是如此。这导致该公司某些类别的销售量从3月份开始大幅上升，包括击剑和宠物产品。

该公司一直在继续其业务部门和产品的品牌重塑活动，目标是以一致的外观和对价值的解释将所有零售和电子商务平台的消费者联系起来。三年中发布了几款新产品。^研发新的Lucky Dog®Zero塑料便便袋深受消费者和零售商的欢迎。这些100%可堆肥的狗垃圾袋于2月份在奥兰多举行的全球宠物展上推出，加强了我们与现有销售渠道关于互补产品的对话，我们还增加了一个拥有强大覆盖范围的重要宠物市场合作伙伴，他已经迅速成为我们更强大的客户之一。

我们仍然致力于通过开发新产品、扩大销售渠道和扩大营销基础来发展我们的业务。这一承诺需要在多个领域继续投资，以实现这些目标，包括我们的设施、设备和人员。第三季度显示的业务回升^研发本季度令人振奋，但由于新冠肺炎的持续情况及其对整体经济的严重影响，第四季度的前景本季度和进入2021财年都是不确定的。

为了应对新冠肺炎疫情，该公司在其设施内制定了符合俄勒冈州要求和疾病预防控制中心指导方针的强有力的方案。这包括适当的社交距离和清洁协议。保留了整个劳动力，没有裁员或减少轮班或工作时间，也没有与远程工作或实施在家工作人员所需的新流程相关的不利成本。尽管一些以前远程工作的员工已返回工厂工作，但仍有大约40%的员工继续在家工作。这种60/40在设施/在家工作的安排将根据每位员工的角色和职责在适当的情况下继续进行。

由于我们的员工遵守了这些协议，我们没有遇到任何员工感染新冠肺炎病毒的情况。如果我们的员工可能接触到病毒，我们要尽我们所能保护和留住他们，这对我们的持续运营至关重要。如果在总部或仓库设施工作的任何员工感染了病毒，公司将被迫在所需的时间内缩减这些操作，包括产品发货，以便在没有人员暴露的情况下对设施进行彻底清洁和消毒，这将导致延迟或损失收入，并增加成本。因此，我们将继续采取积极措施，保护我们的业务和现金流不受病毒的影响，并采取一切预防措施，以应对任何潜在的关闭或调整我们的业务。俄勒冈州目前关于工作场所和旅行限制的任何订单的任何变化都可能导致公司不得不暂时完全关闭其设施。我们的供应商和我们的许多客户都面临着同样的风险。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

截至2020年5月31日的三个月，销售额总计16,241,239美元，而截至2019年5月31日的三个月，销售额为16,692,241美元，减少了451,002美元，降幅为3%。

截至2020年5月31日的三个月，JCC的销售额为15,491,042美元，而截至2019年5月31日的三个月的销售额为14,983,164美元。这意味着增加了507,878美元，即3%。销售额的增长归功于2020财年推出了几款新产品，以及新冠肺炎危机期间击剑和宠物产品细分市场的更高消费需求。JCC本季度的营业收入为1,909,079美元，而截至2019年5月31日的季度收入为1,286,352美元。

格林伍德本季度的销售额为485,678美元，而截至2019年5月31日的三个月的销售额为1,030,836美元，下降了545,158美元，降幅为53%。新冠肺炎危机期间工厂和相关行业的关闭严重降低了本季度对绿木产品的需求。在截至2020年5月31日的三个月里，格林伍德的运营亏损(24,093美元)，而截至2019年5月31日的三个月的运营收入为27,136美元。

截至2020年5月31日的三个月，JCSC的销售额为264,520美元，而截至2019年5月31日的三个月的销售额为461,947美元。这是减少197,427元，或43%。北美各地的潮湿天气导致2018年末和2019年种植季节不佳，这减少了2020财年和2019年对公司三叶草种子作为覆盖作物的需求。截至2020年5月31日的季度，JCSC的运营亏损为103,639美元，而截至2019年5月31日的季度的运营亏损为60,370美元。

JC美国是全资运营子公司的控股公司。截至2020年5月31日的季度，JC USA的营业收入为153,415美元，而截至2019年5月31日的季度的营业收入为281,017美元。营业收入减少在很大程度上是因为与本季度增加人员相关的行政成本增加。JC USA的结果在合并时被剔除

截至2020年5月31日的三个月的毛利率为26.5%，而截至2019年5月31日的三个月的毛利率为21.8%。由于JCC本季度利润率较高的产品的销售增加，本季度的利润率有所改善。

截至2019年5月31日的三个月，运营费用增加了264,795美元，从2,131,116美元增加到2,395,911美元。销售、一般和行政部门从759,708美元下降到706,079美元，原因是由于新冠肺炎危机，公司在本季度减少了某些营销和销售支出。工资和员工福利从1,324,267美元增加到1,635,051美元，这是因为与去年同期相比，该公司增加了员工人数。折旧从47,141美元上升到54,781美元。本季度出售房地产、厂房和设备的收益为2200美元，利息和其他收入为3217美元，而去年同期为7033美元。

截至2020年5月31日的三个月的所得税支出为522,026美元，而截至2019年5月31日的三个月的所得税支出为415,461美元。该公司根据目前有效的联邦和州综合税率估计本季度的所得税支出，税收的增加与本季度较高的收入相一致。

截至2020年5月31日的季度净收入为1,396,973美元，或每股基本和稀释后收益0.40美元，而截至2019年5月31日的季度净收入为1,098,210美元，或每股基本和稀释后收益0.27美元。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月

截至2020年5月31日的9个月，销售额总计30,918,345美元，而截至2019年5月31日的9个月的销售额为33,615,516美元。这意味着减少了2697171美元，即8%。

截至2020年5月31日的9个月，JCC的销售额为27,493,875美元，而截至2019年5月31日的9个月的销售额为28,435,820美元，下降了941,945美元，降幅为3%。销售额下降的很大一部分原因是2020财年前两个季度的销售额低于正常水平。这一时期包括新冠肺炎疫情的初期，这导致某些客户的产品需求下降，第二季度中国制造商的发货也出现了一些延误。2020财年第三季度，需求有所回升，特别是在围栏和宠物产品领域。JCC的营业收入为1,626,378美元，而截至2019年5月31日的9个月的收入为1,300,444美元，增长了325,934美元，增幅为25%。总体而言，JCC的经营业绩是季节性的，本财年前两个季度的速度比本财年最后两个季度慢得多。

截至2020年5月31日的9个月，格林伍德的销售额为1,955,669美元，而截至2019年5月31日的9个月的销售额为2,993,653美元。这表示减少了1,037,984元，或35%。总体而言，对Greenwood的工业木制品的需求仍然疲软，2020财年第三季度的销售额大幅下降，原因是新冠肺炎危机期间工厂的关闭导致对Greenwood的工业木制品的需求减少。截至2019年5月31日的9个月，格林伍德的营业亏损为69,619美元，而截至2019年5月31日的9个月的营业收入为53,624美元。

截至2020年5月31日的9个月，JCSC的销售额为1,230,765美元，而截至2019年5月31日的9个月的销售额为1,551,427美元，下降了320,662美元，降幅为21%。潮湿的天气导致北美2018年末和2019年种植季节不佳，这减少了2020财年和2019年对公司三叶草种子作为覆盖作物的需求。在截至2020年5月31日的9个月期间，JCSC的运营亏损(60,458美元)，而截至2019年5月31日的9个月的运营亏损(121,164美元)。

截至2020年5月31日的9个月，MSI的销售额为238,036美元，而截至2019年5月31日的9个月的销售额为634,616美元。自2019年9月1日起，管理层决定退出工业工具部门，关闭MSI。目前9个月的销售是微星国际所有剩余库存的最终清算，其中大部分以大大低于公司账面价值的价格出售。截至2020年5月31日的9个月，MSI的运营亏损为238,195美元，而截至2019年5月31日的9个月的运营亏损为20,604美元。

为全资运营子公司提供专业和行政服务的控股公司JC USA的营业收入为505,597美元，而截至2019年5月31日的9个月的收入为969,706美元。减少的原因是本期增加了新人员和行政费用增加，包括与实施新的企业资源规划软件系统有关的费用。JC USA的结果在合并时被剔除。

截至2020年5月31日的9个月的毛利率为27.0%，而截至2019年5月31日的9个月的毛利率为22.9%。本期利润率较高的主要原因是金属和宠物产品的销售增加。由于雪松产品供应市场极其紧张，木材销售也是导致本季度利润率高于去年的原因之一。

在截至2019年5月31日的9个月里，运营费用增加了958,547美元，从5,664,856美元增加到6,623,403美元，因为公司增加了员工，以支持其新的销售和营销计划以及新产品的推出。销售、一般和行政费用从1721,743美元增加到2,118,999美元，增加了397,256美元。工资和雇员福利从3799,700美元增加到4343,412美元，增加了543,712美元。折旧和摊销从143,413美元上升到160,992美元。

截至2020年5月31日的当前9个月期间的其他项目包括出售房地产、厂房和设备的收益2600美元，以及利息和其他收入21414美元。截至2019年5月31日的9个月期间的其他项目是出售物业、厂房和设备的收益105,366美元，这主要是由于出售Manning物业，以及总计33,368美元的利息和其他收入。

当前9个月的所得税支出为547,614美元，而截至2019年5月31日的9个月为614,472美元。该公司根据目前有效的联邦和州综合税率估算该时期的所得税支出。

截至2020年5月31日的9个月的净收入为1,216,089美元，或每股基本和稀释后收益为0.33美元，而截至2019年5月31日的9个月的净收入为1,567,534美元，或每股基本和稀释后收益为0.36美元。

流动性和资本资源

截至2020年5月31日，公司的营运资本为15,105,053美元，而截至2019年8月31日的营运资本为17,761,616美元，减少了2,656,563美元。现金和现金等价物共计3269,289美元，比现金9652,310美元减少6,383,021美元。应收账款从2835952美元上升到6880459美元，原因是向客户销售的季节性周期以及相关的现金收入时间。库存增加了408,282美元，达到6786,087美元，预付费用增加了942,541美元，这主要与未来购买库存的首付有关。应收票据从1197美元增加到563,010美元，原因是公司代表普通股的私人卖家向公司预付了某些税款。预付所得税从223,420美元降至121,734美元。

应付账款为1520610美元，由于购买存货的时间安排，增加了1110583美元。应计负债增加337,709美元，增至1,650,289美元，递延税负债从61,204美元增至100,775美元。应付票据，即第3年收到的本票购买力平价贷款^研发本季度的利润总额为680,707美元，而去年同期为零。

在3个月内^研发在2020财年第一季度，公司根据Paycheck保护计划(PPP？)申请并获得了两笔贷款，作为美国小企业管理局(SBA？)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(？CARE法案)的一部分。该公司认为购买力平价资金是必要的，因为公司在4月份迅速耗尽了可用现金，原因是为了在最繁忙的销售季节之前完成客户订单而购买库存，由于海运可获得性减少导致从中国接收库存的一些延误，以及潜在的新冠肺炎感染的危险。如果公司在现场的任何员工在此期间感染病毒，公司将被要求关闭设施至少14天进行清洁和消毒，并且不会向客户发运任何产品。如果没有产品销售的现金流，公司很可能不得不立即裁员或解雇许多员工，这将进一步推迟公司在关闭后恢复的能力。

购买力平价贷款的本金总额为680,707美元。它们的期限为2年，年利率为1%。付款延期6个月，之后要求在2020年12月4日起的18个月内按月等额偿还本金和利息。没有提前还款的罚金。如果收益用于CARE法案定义的符合条件的费用，包括工资成本、医疗福利、租金和水电费，公司可以在用于此类符合条件的费用的全部或部分本票60天后申请豁免。6月5日，一项修改PPP贷款条件的法案签署成为法律。这项新法律允许将现有PPP贷款的到期日从两年延长到五年，将PPP贷款宽免期从贷款起始日起从8周延长到24周，并将免除贷款所需的工资支出百分比降至60%。该公司正在评估这些变化，尚未确定是否会要求使用新的修订修改其现有贷款。

截至2020年5月31日，应收账款和存货占流动资产的72%，占总资产的63%。截至2020年5月31日的三个月，应收账款收款期(DSO)为39，而截至2019年5月31日的三个月为39。截至2020年5月31日的9个月，DSO为61，而截至2019年5月31日的9个月为58。截至2020年5月31日的三个月的库存周转率为54天，而截至2019年5月31日的三个月的库存周转率为72天。截至2020年5月31日的9个月，库存周转率为80天，而截至2019年5月31日的9个月为97天。

流动性的外部来源包括美国银行300万美元的信贷额度。截至2020年5月31日，公司没有借款余额，剩下的全部金额可用。信用额度下的借款以应收账款和存货的转让为担保。利率仅按一个月期LIBOR利率加175个基点计算。截至2020年5月31日，一个月期LIBOR利率加175个基点为3.69%(1.94%+1.75%)。随着LIBOR的逐步淘汰，公司预计在计划于2021年停止LIBOR报价之前，信贷额度上的计算利率将更改为另一种公布的参考标准。然而，本公司预计这一变化不会对条款和条件、获得信贷额度的能力或其财务状况产生任何重大影响。信贷额度也有一定的金融契约。该公司遵守这些公约。

根据公司目前的营运资金状况、保留收益的政策和可用的信贷额度，公司有足够的营运资金来满足下一财年的需要。

该公司还继续使用其多余的现金回购和注销普通股。在新冠肺炎病毒从中国蔓延之前，本公司在第二财季的第一个月从两个大股东手中回购了共计490,120股普通股，以供注销。从公司联合创始人、现任公司秘书兼董事迈克尔·纳赛尔(Michael Nasser)手中回购了300,000股普通股，从公司另一位联合创始人、前首席执行官兼董事长唐纳德·布恩(Donald Boone)建立的信托唐纳德·布恩·伊雷夫信托(Donald Boone Irrev Trust)中回购了190,120股普通股。布恩信托在布恩先生于2019年5月去世时收到了他的朱伊特-卡梅隆普通股。Nasser先生出于遗产规划的目的出售其股份，而Boone Trust出售其股份以根据Boone先生的遗嘱要求向该信托的受益人提供分配。通过私下购回如此大量的股份，而不是通过公开市场，本公司和卖方能够以固定价格快速完成交易，而由于本公司股票在纳斯达克的交易量普遍较低，可能难以在公开市场完成交易。该公司以每股7.89美元的价格回购了这些股票，这是根据2020财年第一季度在纳斯达克交易的所有股票的成交量加权平均价格(VWAP)计算的。股票回购的总成本为3867,046美元。

在完成上述详细普通股的私人购买后，本公司决定，作为外国实体对加拿大注册公司的私人购买，产生了对股票卖家的加拿大联邦税收责任。本公司确定两个私人售股方对加拿大税务当局的未偿债务为562,713美元。公司与双方达成安排，最初将代表他们支付这笔金额，以尽量减少可能的罚款和利息，双方将向公司发行本票偿还这些金额。在第三季度末之后，公司从每一位股票卖家那里收到了这些金额的全额偿还。

业务风险

本季度报告包括前瞻性陈述，该术语在1934年证券交易法第21E节中定义。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如相信、？预期、？可能、将、应该、？寻求、？大约、？意图、？计划、？估计、？预期、？或希望、？或这些术语或其他可比术语的否定，或者通过对战略、计划或意图的讨论来识别。例如，本节包含大量前瞻性陈述。本报告中的所有前瞻性陈述都是基于管理层目前的预期和估计做出的，这些预期和估计涉及风险和不确定性，包括以下段落中描述的风险和不确定性。

与我们普通股相关的风险

我们可能决定收购资产或进行业务合并，这可以全部或部分用我们的普通股支付，如果我们决定这样做，我们目前的股东的所有权百分比将会被稀释。

我们的公司章程赋予我们的董事会在未经股东批准的情况下签订任何合同的权利。因此，我们的管理层可以决定进行投资(购买股票、贷款等)。在没有股东批准的情况下。如果我们收购一项资产或进行业务合并，这可能包括交换大量我们的普通股，这可能会稀释现有股东的所有权利益。

未来的股票分配可能是这样的：1)稀释给我们现有的股东，或者2)可能导致新投资者的控制权发生变化。

如果我们通过出售更多的股票来筹集更多的资金，新的股票可能会拥有比我们现有股票的权利更高的权利、优惠或特权。如果发行普通股以换取额外资金，每股价格可能会低于我们目前股东支付的价格。这样做的结果将是每个现有股东在我们公司的相对百分比权益减少。

如果我们发行授权的10,000,000股优先股，我们的股东可能会经历严重的稀释。

该公司的普通股目前在美国纳斯达克资本市场交易。在截至2020年5月31日的9个月里，我们普通股在纳斯达克的平均日交易量为1,640股。由于交易量有限，投资者可能会发现很难买卖我们的普通股。

与我们的业务相关的风险

传染性疾病的爆发，例如最近的新冠肺炎大流行紧急情况，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

由于公司和政府采取的遏制和控制病毒的行动的后果，我们的业务可能会受到传染病爆发的负面影响。这些后果包括：

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我们在中国和其他地方的第三方制造商无法及时制造或交付产品给我们，如果是这样的话。

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隔离要求可能会使我们的员工无法在家或其他非现场地点上班或被要求在家中或其他非现场位置工作，这可能会阻止我们完成某些功能，包括接收供应商的产品和为客户履行订单，这可能会导致我们无法履行我们的义务。

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我们的新产品可能会延迟，或者需要对我们的新产品或现有产品进行意想不到的更改。

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疫情对经济的影响可能是严重的，包括经济低迷和就业水平下降，这可能导致消费者对我们产品的需求下降。

这种疫情的财务影响不在我们的控制范围之内，无法合理估计，但可能是重大的。与任何疫情相关的费用可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，而且保险不能完全收回或充分覆盖。

我们的产品需求量可能会减少，从而导致销售量下降。

在过去，我们有时会遇到某些客户的产品销量下降的情况。究其原因，大体可归因于：竞争加剧；整体经济状况；产品需求；消费利率。如果经济状况恶化或消费者偏好发生变化，我们的盈利能力可能会大幅下降。

如果我们失去了最大的客户，我们的销售量可能会下降。

在截至2020年5月31日的9个月中，我们的前十大客户占我们总销售额的77%。如果这些客户流失了，无法替代，我们将经历销售额和盈利能力的大幅下降，并将不得不削减我们的业务。我们的前十大客户在美国、加拿大和墨西哥，主要是零售家装行业。

我们可能会在向客户交付产品时遇到延误，导致我们失去业务。

我们从其他供应商购买我们的产品，这些供应商向我们发货的延迟可能会导致我们向客户发货的重大延误。这可能会导致对我们的销售订单减少，我们的盈利能力将会下降。

关税等政府行为和/或外交政策行动可能会对我们的业务产生不利和意想不到的影响。

由于我们的大部分产品是从其他国家供应的，我们贸易国或我们自己的国内政策的政治行动可能会影响我们产品的供应和成本。目前，我们在对进入美国的外国来源产品征收关税方面看到了这一点，包括来自中国的产品。美国对某些中国商品持续征收的关税包括我们从中国供应商那里购买的一些产品。该公司有多种选择来帮助减轻这些政府行动对成本的影响。然而，我们无法控制此类行动的持续时间或深度，这些行动可能会增加我们的产品成本，从而降低我们的利润率，并可能降低我们产品的竞争力。这些行动可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

我们可能会失去我们的信贷协议，并可能导致我们无法偿还债权人。

我们在美国银行有300万美元的信用额度，其中300万美元可供使用。我们目前符合我们现有信贷额度的要求。如果我们失去了这笔信贷，就不可能按时偿还一些债权人。

我们的资讯科技系统容易受到某些风险的影响，包括网络安全漏洞，这些风险可能会对我们的运作和财政状况造成负面影响。

我们的业务涉及处理、传输和存储有关供应商、客户、员工和财务信息的信息技术系统。这些系统面临的威胁包括电信故障、自然灾害和网络安全威胁，包括计算机病毒、未经授权访问我们的系统以及其他安全问题。虽然我们采取了积极的措施来实施安全措施来保护我们的系统，并启动了一个持续的培训计划，与我们的所有员工一起解决网络威胁的许多主要原因，但此类威胁几乎每天都在变化和变化。不能保证我们的行动将保护我们的信息系统免受所有威胁和漏洞。我们的信息系统的受损或故障可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法发现欺诈行为或准确报告我们的财务业绩，这可能会损害我们的业务，我们可能会受到监管机构的审查。

我们已经完成了萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条规定的内部控制管理评估，这是我们在截至2019年8月31日的一年中必须完成的。根据这一过程，我们没有发现任何重大弱点。尽管我们相信我们的内部控制正在有效运作，但我们不能保证未来我们不会发现与这一持续过程有关的任何重大弱点。

项目3.

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2020年5月31日，公司没有任何衍生金融工具。然而，该公司面临利率风险。

该公司的利息收入和支出对美国利率总水平的变化最为敏感。在这方面，美国利率的变化会影响公司现金赚取的利息。

本公司有一个信用额度，其利率可能会根据环境中的经济变化而随时间波动。该公司面临利率风险，如果市场利率波动，可能需要支付更多利息。本公司预计利率的任何变动不会对本公司的运营业绩产生重大不利影响。

外币风险

该公司主要在美国经营。然而，目前以美元以外的货币进行的业务相对较少，随着公司扩大国际销售，外汇风险可能会增加。此外，就公司在中国使用代工制造商而言，货币汇率会影响公司的采购成本。

项目4.

管制和程序

披露控制和程序

公司管理层，包括公司首席执行官和财务官，已根据1934年证券交易法(交易法)第13a-15(E)条或第15d-15(E)条规定的本报告所涵盖期间结束时评估我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保了(1)及时记录、处理、汇总和报告我们的交易所法案报告中需要披露的信息，(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于需要披露的决定。

财务报告内部控制的变化

本公司财务报告内部控制在本公司最近完成的会计季度内没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

第1项

法律程序

该公司是宾夕法尼亚州民事诉讼中被点名的一方。这是一起寻求人身伤害赔偿的诉讼，以朱伊特-卡梅隆公司的产品责任理论为基础。这件事发生在一只狗被指控从朱伊特-卡梅隆狗舍产品中逃脱，并造成三人人身伤害的事件。朱伊特-卡梅隆目前是被点名的三名被告之一。截至这一日期，尚未作出任何正式答复，也没有确定诉讼程序的日期。这件事还处于早期阶段，因此对其结果的预测是一种猜测。这是公司的意图，积极抗辩的诉讼。朱伊特·卡梅隆的适用责任保险公司正在为朱伊特·卡梅隆的法律费用和费用提供辩护。

本公司不知道针对他们的任何其他重大的、正在进行的或未决的法律诉讼；本公司也没有作为原告卷入任何其他重大诉讼或未决诉讼。据本公司所知，没有其他针对任何人的正在进行或未决的诉讼可能会对本公司的利益产生重大不利影响。

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

-不需要披露

项目3.

高级证券违约

-不需要披露

项目4.矿山安全披露

-不需要披露

第五项。

其他资料

-不需要披露

第6项

陈列品

3.1

-=作为2014年1月13日提交的10-Q季度报告的证物提交=-

3.2

-=作为2014年1月13日提交的10-Q季度报告的证物提交=-

31.1

32.1

101.INS

XBRL实例文档

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司

(注册人)