美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式8-K

当前报告
依据本条例第13或15(D)条
1934年“证券交易法”

报告日期(最早报告事件日期):2020年7月15日


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TerraForm Power,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)


特拉华州
 
001-36542
 
46-4780940
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(委托文件编号)
 
(I.R.S.雇主识别号码)

自由街200号, 14楼, 纽约, 纽约10281
(主要执行机构地址,包括邮政编码)

646-992-2400
(登记人的电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料

根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信

根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券:

每一类的名称
商品代号
每间交易所的注册名称
普通股,A类,面值$0.01
TERP
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司
 
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐



第8.01项。其他事件。

2020年7月15日,TerraForm能源电力公司。(“TerraForm Power”或 “公司”)发布新闻稿宣布机构股东服务公司,代理咨询公司,于2020年7月14日发布了一份报告 建议TerraForm Power股东投票支持本公司与Brookfield Renewable Partners L.P.的合并。(“Brookfield Renewable”)在公司2020年度股东大会上。随函附上新闻稿副本一份,作为附件99.1。

有关前瞻性陈述的警示说明。

除了本8-K表格报告中包含的历史信息和作为附件附上的新闻稿之外, 本8-K表格当前报告和本新闻稿包含前瞻性陈述,这些陈述涉及某些风险和不确定性,可能会导致实际结果与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。 本报告和新闻稿包含前瞻性陈述,这些陈述涉及某些风险和不确定性,可能会导致实际结果与这些陈述中明示或暗示的结果大不相同。请 参阅新闻稿中有关这些前瞻性声明的警示说明。

其他信息以及在哪里可以找到它

这份当前的Form 8-K报告既不是征集委托书,也不是对 可能提交给SEC的任何委托书或其他文件的替代。任何征集活动只能通过提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的材料进行。TerraForm Power于2020年6月29日左右邮寄或以其他方式向其股东提供了关于本公司与Brookfield Renewable合并(“该等交易”)的最终委托书。尽管如此,本最新的Form 8-K表格报告可能被视为与该等交易有关的征集材料。Brookfield Renewable和Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”)已向证券交易委员会提交了相关材料,包括作为对Form F-1的修正案提交给SEC的F-1/F-4表格(注册号为333-234614和234614-01)(“F-1/F-4”)的注册声明,其中包括TerraForm Power的委托书,该陈述也构成Brookfield Renewable和BEPC的招股说明书。本最新的8-K表格报告不能替代 注册声明、委托书/招股说明书或Brookfield Renewable、BEPC或TerraForm Power可能提交给SEC或发送给股东的与交易相关的任何其他文件。敦促TerraForm Power的股东阅读提交给证券交易委员会的所有相关文件,包括也提交给证券交易委员会的最终委托书/招股说明书,因为它们包含有关交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得F-1/F-4的副本,包括委托书/招股说明书,以及 提交给证券交易委员会的其他文件。Terraform Power公司提交给证券交易委员会的文件副本可在Terraform Power公司的网站www.terraformpower.com上免费获取。Brookfield Renewable和BEPC向证券交易委员会提交的文件副本可在Brookfield Renewable的网站上免费获取,网址为bep.brookfield.com。

征集活动中的参与者

TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、Brookfield Renewable 及其董事和高管可被视为参与就这些交易向TerraForm Power普通股持有者征集委托书的活动。有关TerraForm Power董事和高管的信息请参见其网站www.terraformpower.com。有关Brookfield Renewable董事和高管的信息在其网站上公布,网址为bep.brookfield.com。F-1/F-4中列出了有关BEPC的董事和执行人员 的信息。投资者可以通过阅读有关交易的委托书/招股说明书来获得有关这些参与者利益的更多信息。如上段所述,您可以免费获得这些 文档的副本。

2

非邀请函

没有任何证券监管机构批准或不批准本报告的8-K表格内容。当前的表格8-K报告不应构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约,也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前在任何司法管辖区出售此类要约、招揽 或出售将是非法的任何证券。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法 第10节的要求,否则不得提出证券要约。

项目9.01财务报表和证物。
(d) 陈列品
 
证物编号:
描述
99.1
新闻稿,日期为2020年7月15日,标题为“ISS 建议TerraForm Power股东投票支持与Brookfield Renewable的合并“
104
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

3

签名
 
根据修订后的1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
 
 
TerraForm Power,Inc.
 
 
日期:2020年7月15日
依据:
/s/William Fyfe
 
姓名:
威廉·费夫
 
标题:
总法律顾问


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