美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K

当前报告
依据本条例第13或15(D)条
1934年“证券交易法”

上报日期(最早上报事件日期):2020年7月15日


TerraForm Power,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)


特拉华州
 
001-36542
 
46-4780940
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(委托文件编号)
 
(I.R.S.雇主识别号码)

纽约自由街200号,14楼,邮编:10281
(主要执行机构地址,包括邮政编码)

646-992-2400
(登记人的电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料

根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信

根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券:

每一类的名称
商品代号
每间交易所的注册名称
普通股,A类,面值$0.01
TERP
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年“证券法”第405条(本章230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐



第8.01项。其他事件。

2020年7月15日,TerraForm能源电力公司。TerraForm Power(以下简称“TerraForm Power”或“公司”)发布新闻稿,宣布代理咨询公司机构股东服务公司于2020年7月14日发布一份报告,建议TerraForm Power股东投票支持本公司与Brookfield Renewable Partners L.P.的合并。(“Brookfield Renewable”)在公司2020年度股东大会上。随函附上新闻稿副本一份,作为附件99.1。

有关前瞻性陈述的警示说明。

除了本8-K表格报告中包含的历史信息和作为本新闻稿附件的新闻稿外,本8-K表格当前报告和新闻稿包含 前瞻性陈述,这些陈述涉及某些风险和不确定性,可能会导致实际结果与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。请参阅新闻稿中有关 这些前瞻性声明的警示说明。

其他信息以及在哪里可以找到它

这份目前的Form 8-K报告既不是征集委托书,也不是对可能提交给SEC的任何委托书或其他文件的替代。任何征集活动 只能通过提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的材料进行。TerraForm Power于2020年6月29日左右邮寄或以其他方式向其股东提供了关于本公司与Brookfield Renewable合并(“交易”)的最终委托书。尽管如此,本最新的Form 8-K表格报告可能被视为有关交易的征集材料。Brookfield Renewable和Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”) 已向证券交易委员会提交相关材料,包括作为对Form F-1的修正案提交给证券交易委员会的F-1/F-4表格(注册号为333-234614和234614-01)(“F-1/F-4”),其中包括TerraForm Power的委托书,该陈述也构成Brookfield Renewable和BEPC的招股说明书。这份8-K表格的当前报告不能取代注册声明、代理 声明/招股说明书或Brookfield Renewable、BEPC或TerraForm Power可能提交给SEC或发送给股东的与交易相关的任何其他文件。敦促TerraForm POWER的股东阅读提交给证券交易委员会的所有相关 文件,包括也提交给证券交易委员会的最终委托书/招股说明书,因为它们包含有关交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得F-1/F-4的副本,包括委托书/招股说明书,以及提交给证券交易委员会的其他文件。Terraform Power公司提交给证券交易委员会的文件副本可在Terraform Power公司的网站www.terraformpower.com上免费获取。Brookfield Renewable和BEPC向证券交易委员会提交的文件副本 可在Brookfield Renewable的网站bep.brookfield.com上免费获取。

征集活动中的参与者

TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、Brookfield Renewable及其董事和高管可 被视为与交易有关的向TerraForm Power普通股持有人征集委托书的参与者。有关TerraForm Power公司董事和高管的信息可在其网站上公布,网址为: www.terraformpower.com。有关Brookfield Renewable董事和高管的信息在其网站上公布,网址为bep.brookfield.com。有关BEPC董事和高管的信息在F-1/F-4中列出。 投资者可以通过阅读有关交易的委托书/招股说明书来获得有关这些参与者利益的更多信息。如上段所述,您可以免费获得这些文件的副本。

2

非邀请函

没有任何证券监管机构批准或不批准本报告的8-K表格内容。本8-K表格的当前报告不应构成出售要约或 出售要约或征求购买任何证券的要约,也不得在任何司法管辖区内进行任何证券出售,在任何司法管辖区,此类要约、招揽或出售在注册或 根据任何此类司法管辖区的证券法获得资格之前都是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求,否则不得进行证券要约。

项目9.01财务报表和证物。
(D)两件展品
 
证物编号:
描述
99.1
题为“ISS建议TerraForm Power股东投票支持与Brookfield Renewable合并”的新闻稿,日期为2020年7月15日
104
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

3

签名
 
根据修订后的1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签名人代表其签署。
 
 
TerraForm Power,Inc.
 
 
日期:2020年7月15日
依据:
/s/William Fyfe
 
姓名:
威廉·费夫
 
标题:
总法律顾问


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