SUPPL

本招股说明书附录连同经修订或补充的日期为2019年2月22日的简体基础架子招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入简式基础架子招股说明书的每份文件，仅在可合法要约出售的司法管辖区内构成公开发售证券，且仅由获准出售此类证券的人员公开发售。请参阅分销计划。

本招股说明书附录中引用了提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中的信息作为参考。。通过引用合并于此的文档的副本可以根据请求获得，而不需要向海王星健康解决方案公司的秘书收费。魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3，电话：450-687-2262, 也可以在www.sec.gov/edgar.shtml或www.sedar.com上获得电子版。

招股说明书副刊

至日期为2019年2月22日的简式基础架说明书


新发行		2020年7月13日

LOGO

海王星健康解决方案公司。

1265万美元

4,773,584股普通股

本招股说明书附录(招股说明书补编)连同随附的招股说明书，使海王星健康解决方案公司4,773,584股普通股(统称为发售股票和每股发售股票)的分销(发售)合格。(？我们？，？我们？，？我们的？，？海王星？或？公司)，价格为每股报价2.65美元股(？发行价？)直接卖给美国的三个机构买家(？美国买家)。所提供的股票在加拿大的任何司法管辖区都没有提供或出售。此次发行仅作为根据公司日期为2019年2月22日的简短基础架子招股说明书(基础架子招股说明书)(提交给加拿大各省和地区的证券监管机构)，以及公司根据美国/加拿大多司法管辖区披露制度向美国证券交易委员会(SEC)提交的相应的表格F-10注册声明(注册声明) 在美国进行的注册直接发行。公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了日期为2019年2月22日的简短基础架子招股说明书(基础架子招股说明书)，并根据美国/加拿大多司法管辖区披露系统(δ)向美国证券交易委员会(SEC)提交了相应的F-10表格注册声明(注册声明)。

我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克证券市场(纳斯达克证券市场)挂牌交易，代码为NEPT。2020年7月10日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为4.26美元，纳斯达克普通股的收盘价为3.11美元。

A.G.P./Alliance Global Partners (AGP？或？配售代理)根据公司与AGP之间日期为2020年7月13日的信函协议(？配售协议)的条款和条件，在美国作为此次发行的独家配售代理。请参见？配送计划？？本招股说明书副刊规定了从加拿大向美国分配所发行股票的资格。AGP已同意尽其合理的最大努力安排出售特此提供的所有要约股份。根据本公司与签字人于2020年7月13日订立的证券购买协议(购买协议)，发售的股份将直接出售给美国买家。

不会向加拿大买家提供或出售任何已发售的股票。

(1)	本公司已同意向AGP支付相当于发售所得毛收入的5.0%的费用(代理费)，作为他们为发售中的两名美国买家(3,773,584股普通股)提供服务的代价。另一个美国买家与公司直接协商，AGP没有收到有关出售给该美国买家的1,000,000股普通股的费用。

(2)	扣除代理费后，扣除本公司应付发售费用前，估计约为100,000美元。

我们已申请将发行的股票在纳斯达克上市。上市将取决于我们是否满足纳斯达克的所有要求。我们还申请将发行的股票在多伦多证交所上市。上市将取决于我们是否满足多伦多证券交易所的所有要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书附录中的风险因素部分，随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，以及本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的警示说明标题下的信息，并考虑与任何证券投资相关的此类说明和信息。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，我们可以根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和随附的招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本招股说明书增刊中引用的财务报表和随附的招股说明书是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，并受加拿大审计和审计师独立性标准的约束。因此，此类财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比。除了上市公司会计监督委员会(美国)的标准和证券交易委员会的独立标准外，此类财务报表还受加拿大公认的审计标准和审计师独立性标准的约束。

潜在投资者应意识到，收购本文描述的证券可能会产生税收后果。这类后果在这份招股说明书补编中没有完全描述。投资者应该阅读基础架子说明书中的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。请参阅标题为“某些加拿大和美国联邦所得税考虑事项和风险因素”的章节。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据魁北克省的法律注册成立的，公司的一些高级管理人员和董事是加拿大居民，公司的大部分资产和上述人员的大部分资产位于美国境外，以及本文或任何招股说明书附录中确定的部分或所有专家可能是加拿大居民。见？某些民事责任的可执行性。

-ii-

Michael Cammarata、John M.Moretz、Richard P. Schottenfeld和Michael A.de Geus均为公司的董事和/或高级管理人员，该公司居住在加拿大境外，并已指定位于加拿大魁北克省拉瓦尔100室545 Promenade du Centropolis的公司为其提供过程服务的代理人，邮政编码为H7T 0A3。请普通股购买者注意，即使当事人已指定代理送达程序，投资者也不可能对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决。见“强制执行针对外国人的判决”

该公司的注册和总部位于加拿大魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3。

独家配售代理

AGP。

本招股说明书增刊日期为2020年7月13日

-iii-

该公司目前的一部分收入来自于在美国生产和分销以大麻为基础的产品，预计将继续获得这一部分收入。本公司生产和分销的所有以大麻为基础的产品均源自根据2018年农业改进法案(2018年农场法案)定义的大麻或根据2014年农业法(2014年农场法案)第7606节定义的工业大麻，并符合该等产品生产和分销所在州的法律。

2018年农场法案的通过实质性地改变了管理大麻的联邦法律，将大麻从美国受控物质法案( CSA)中删除，并建立了美国大麻生产的联邦监管框架。除其他条款外，2018年农场法案：(A)明确修订CSA，将含有干重不超过0.3%的δ-9四氢大麻酚(THC)的大麻植物的所有部分(包括其大麻素类、衍生物和提取物)排除在CSA对大麻的定义之外；(B)允许商业性生产和销售大麻；(C)排除各州、领地和印度三国和 (D)建立美国农业部(USDA)作为管理美国大麻种植的主要联邦机构，同时允许各州、领地和印第安部落在获得美国农业部批准其拟议的大麻生产计划后，获得(或保留) 对其境内大麻活动的主要监管权。 (D)建立美国农业部(USDA)作为管理美国大麻种植的主要联邦机构，同时允许各州、领地和印第安部落在其境内获得(或保留) 大麻活动的主要管理权。州、领地或印第安部落向美国农业部提交的任何此类计划都必须达到或超过最低联邦标准，并获得美国农业部的批准。任何未向美国农业部提交计划或其计划未获美国农业部批准的邦、地区或印第安部落，都将受到美国农业部的监管；前提是各州保留在其境内禁止大麻生产的能力。尽管通过了2018年农场法案，并公布了IFR(定义如下)，但2014年农场法案仍将有效，直至2020年10月31日。

2019年10月31日，美国农业部发布了实施2018年农场法案的临时最终规则(IFR)。IFR建立了管理美国商业大麻生产的法规，并为州农业部和印度部落开始实施商业大麻生产计划提供了框架。此外，在IFR发布之后，美国农业部表示，它将开始并已经开始审查各州、领地和印度部落提交的大麻生产计划。根据2018年农场法案，美国农业部自计划提交之日起有60天的时间来批准或不批准。截至本文件发布之日，(I)几个邦和印度部落已向美国农业部提交了计划，其中一些计划已获批准或不获批准；以及(Ii)许多邦已通知美国农业部，它们将根据2014年农场法案试点计划(该计划将持续到2020年10月31日)继续运营。

2018年农场法案既不影响也不修改联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C法案)，从而明确保留美国食品和药物管理局(FDA)监管食品、药品、膳食补充剂和含有大麻和/或大麻衍生化合物(如大麻二醇)的化妆品的权力。在2018年农场法案签署成为法律的同一天，FDA发表了一份声明，(I)重申其对含有大麻和/或大麻衍生化合物的产品的管辖权，(Ii)重申其立场，即[是]将含有添加的CBD的食品引入州际商业，或将CBD产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中营销是非法的，无论该物质是否来自大麻，因为CBD是FDA批准的药物的有效成分，并且在作为食品或膳食补充剂上市之前是大量临床调查的对象。

在2018年农场法案通过后，FDA也承认，公众对营销和获取食品(包括膳食补充剂)中的CBD有很大的兴趣。。。[和][t]目前禁止以这些形式销售CBD的法律条款还允许fda发布一项规定，创造例外情况，一些利益相关者要求fda考虑发布这样一项规定，允许在传统食品中销售cbd，或作为膳食补充剂，或两者兼而有之。fda在2019年5月举行了一次公开听证会，以获得有关含有大麻或大麻衍生化合物的产品的安全性、制造、产品质量、营销、标签和销售的科学数据和信息，并建立了高级别的内部监督管理机制。该机构在2019年5月举行了一次公开听证会，以获取有关含有大麻或大麻衍生化合物的产品的安全性、制造、产品质量、营销、标签和销售的科学数据和信息。

-iv-

由于各种因素，包括本公司业务的性质，对本公司证券的任何投资都是投机性的。对本公司证券的投资只能由能够承担全部投资损失的人进行。立法和监管方面的不确定性，以及美国联邦、州和地方政府潜在执法活动方面的困难，对本公司的业务活动构成重大风险。这些风险包括但不限于：

•

FDA对含有大麻提取物的产品(包括CBD)的立场；

•

可能对联邦和州法律做出不利或相互竞争的解释，涉及某些大麻衍生物和提取物是2018年农场法案中定义的大麻，还是适用的联邦和州法律规定的大麻；

•

围绕FDA将大麻素定性为饮食成分的不确定性；以及

•

州和/或地方执法和监管机构根据州法律进行的执法活动，无论该州是否与联邦法律相冲突。

如果公司的美国业务被发现违反了任何此类法律或政府法规，公司可能会受到处罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、资产扣押或公司美国业务的缩减或重组。任何这些行为都会对公司的业务和财务业绩造成不利影响。尽管有2018年农场法案及其实施条例(包括IFR)，但如果FDA或药品监督管理局 (DEA)对本公司或更广泛的大麻行业采取行动，这将对本公司的业务、财务状况和运营产生重大不利影响，包括可能完全停止运营，并可能导致(其中包括)禁令、产品撤回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉。此外，公司依赖其服务的公司供应商、服务提供商和/或分销商可随时选择违反或以其他方式停止向公司提供各自的服务。上述任何事项的损失将对本公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

请参阅通过引用并入本招股说明书补充资料的年度信息表的业务说明部分中的美国监管事项。

有关公司业务和运营风险的更多信息，另请参阅本招股说明书附录中的风险因素和通过引用并入的文件。

- v -


重要通知			S-1

关于本招股说明书副刊			S-1

汇率信息			S-2

有关前瞻性陈述的警示说明			S-2

以引用方式并入的文件			S-4

作为登记声明的一部分提交的文件			S-5

公司			S-6

业务说明			S-6

危险因素			S-7

收益的使用			S-8

合并资本化			S-8

交易价和交易量			S-9

前期销售额			S-10

证券说明			S-13

配送计划			S-14

加拿大联邦和美国联邦所得税的某些考虑因素			S-15

法律程序文件送达代理			S-15

在那里您可以找到更多信息			S-15

某些民事法律责任的可执行性			S-15

审计师			S-16

转运剂			S-16

AutoritÉdes 3月És金融家授予的免税减免			S-16

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书增刊，它描述了根据本招股说明书增刊发行的证券的具体条款和该等证券的分销方法，并补充和更新了附带的基础架子招股说明书中包含的有关我们的信息。第二部分是基本架子招股说明书，它提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书附录仅为本次发售的目的而被视为通过引用并入书架招股说明书。这两份文件都包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和基础架子招股说明书，以及我们在本招股说明书补充说明书的部分中向您推荐的有关我们的其他信息，该章节的标题为通过引用合并的文档和通过引用合并的文档，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档。如果本招股说明书中的信息与基架招股说明书或通过引用并入的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充材料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供任何不同或不一致的信息，您不应依赖它。发售的股票将仅在法律允许此类发售的司法管辖区发售。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期准确，与本招股说明书和基础架子招股说明书的交付时间无关。

我们还注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书附录和基础架子招股说明书的任何文件的证物的任何协议中所作的陈述、保证和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分摊风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确反映我们的事务现状。

关于此招股说明书附录

本文档是我们提交给证券交易委员会的表格F-10 中的货架注册声明的一部分。2019年2月26日，SEC宣布货架登记声明生效。本招股说明书附录并不包含注册声明中包含的所有信息，中根据证券交易委员会的规则和规定被省略的某些部分。有关我们和我们证券的进一步信息，请参阅注册声明和注册声明中的证物。

本文引用的文件中包含的公司财务信息以加元表示。除非另有明确说明，本美元招股说明书补编中的所有引用都是指加拿大元，而对美元的引用则是指美元，除非另有明文规定，否则本说明书中的所有引用都是指加拿大元，而对美元的引用则是指美元。潜在买家应该知道外汇汇率波动可能会不时发生，公司不会对未来的货币价值做出任何陈述。投资者应就货币波动的潜在风险咨询自己的顾问。

本招股说明书增刊或通过引用并入本文或其中的文件中包含的市场数据和某些行业数据和预测是从公司内部调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查中获得或派生的。我们依赖行业出版物作为我们第三方行业数据和预测的主要来源。行业调查、出版物和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。我们没有独立核实任何来自第三方来源的数据，也没有确定其中所依赖的潜在经济假设。同样，基于管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究也没有得到独立验证。由他们的

S-1

自然，预测特别可能不准确，特别是在很长一段时间内。此外，我们不知道在编制本招股说明书副刊或本文或其中引用的文件中引用的预测时使用了哪些关于一般经济增长的假设。虽然我们不知道这里提供的有关海王星行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书副刊和本招股说明书附录中其他部分或通过引用并入本文或其中的文件中讨论的那些因素。虽然我们相信我们的内部业务研究是可靠的，市场定义是适当的，但这些研究和定义都没有得到任何独立来源的核实。本招股说明书补充资料仅可用于考虑对普通股的投资。

在本招股说明书补编中，除非上下文另有要求，否则对海王星、公司、我们或类似术语的引用是指海王星健康解决方案公司。和它的子公司。

本招股说明书附录仅为发售目的而被视为通过引用并入随附的招股说明书。其他文件也以引用方式并入或视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅标题为“通过引用合并的文档”一节。

汇率信息

下表列出了(I)在所示期间结束时有效的以加元表示的美元汇率； (Ii)在这些期间内每个月的最后一天以加元表示的平均美元汇率；以及(Iii) 这些期间以加元表示的美元汇率的高低，每个汇率均基于加拿大银行报告的将美元兑换成加元的汇率：


	截至6月30日的三个月，				截至三月三十一日止的年度，
	2020		2019		2020		2019
期末汇率		1.3628		1.2988		1.4187		1.3363
期间平均汇率		1.3853		1.3261		1.3308		1.3118
期间最高利率		1.4217		1.3527		1.4496		1.3642
期间最低费率		1.3383		1.2988		1.2970		1.2552

2020年7月10号，加拿大银行公布的以加元表示的美元日均汇率为1加元=1.3594加元。潜在投资者应该意识到，汇率波动可能会不时发生，本公司不会就未来的货币价值做出任何陈述。投资者应就货币波动的潜在风险咨询自己的顾问。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含或通过引用并入某些信息和表述，这些信息和表述可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息和美国联邦证券法含义的前瞻性表述，我们称之为前瞻性表述，包括但不限于与某些预期、预测、新的或改进的产品推介、市场扩张努力有关的表述，以及与我们的业务战略和未来计划相关的其他信息。前瞻性陈述可以，但不一定总是通过使用以下词语来标识：寻求、预期、计划、继续展开、估计展开、预期展开、可能展开、将展开、项目展开、预测展开、潜在展开、目标展开、打算展开、可能展开、将展开、应展开、相信展开、客观展开、正在进行的展开、假设展开、可能展开、应该展开、相信展开、客观展开、正在进行的展开、假设展开、目标展开、可能展开等词汇的使用，可以识别前瞻性陈述，但不一定总是这样：使用以下词语即可识别出前瞻性陈述，例如：寻求、预期、计划展开、继续展开、将会展开、将展开、项目展开、预测展开、潜在展开、瞄准展开、打算展开、可能展开、可能展开这些前瞻性陈述是基于管理层目前的预期，并受

S-2

许多风险、不确定性和假设，包括影响我们、我们的客户和我们的行业的市场和经济条件、业务前景或机会、未来计划和战略、预测、技术发展、预期的事件和趋势以及监管变化。尽管本公司和管理层认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并且基于合理的假设和估计，但不能保证这些假设或估计是准确的，或者这些预期中的任何一个将被证明是准确的。前瞻性陈述固有地会受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，这些风险、不确定性和意外事件可能会导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与我们预期的以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述所明示或暗示的大不相同。此类陈述基于一些可能被证明是不正确的假设和风险，包括但不限于以下假设：此次发售，包括发售条款和预期用途；我们生产设施的性能；我们维持客户关系和对我们产品的需求的能力；整体商业和经济状况；我们潜在市场的潜在财务机会；竞争环境；对我们当前和未来知识产权的保护；我们招聘和保留我们关键人员服务的能力；我们的我们追求新商机(例如合法的大麻油生产)的能力；我们以合理条款获得额外融资的能力或完全不融资的能力；我们完成收购并在适当情况下整合我们的收购并产生协同效应的能力；以及加拿大、美国或我们目前正在开展业务或打算开展业务的任何其他司法管辖区新法律法规的影响。

许多因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就或未来事件或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于标题“风险因素”下讨论的因素。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的内容大不相同。股东和投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所依据的计划、意图或预期可能不会发生。虽然公司告诫说，上述风险因素列表以及本招股说明书附录中的标题“风险因素”和其他部分列出的风险因素并不是详尽的，但股东和投资者应仔细考虑它们以及它们所代表的不确定性和它们所带来的风险。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述明确完全受本警示声明的限制。除非另有说明，本招股说明书增刊中的前瞻性陈述描述了我们对本招股说明书增刊日期的预期，因此，在该日期之后可能会发生变化。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述。

S-3

本招股说明书附录中的信息引用自提交给加拿大证券事务监察委员会或类似机构的文件，这些文件也已提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会。通过引用并入本招股说明书补编的文件副本可免费向海王星秘书索取，地址为魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3，电话：450-687-2262或通过www.sedar.com上的加拿大电子分析和检索系统或SEDAR通过互联网访问公开文档。提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会的文件可通过证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(EDGAR)获得，网址为www.sec.gov。

以下文件由海王星公司向加拿大所有省和地区的证券委员会或类似机构提交，并经不时修订，特别作为参考纳入本招股说明书副刊，并构成其不可分割的一部分：

(a)

公司2019年7月16日关于2019年8月14日召开的公司年度股东大会和股东特别大会的管理信息通告；

(b)

本公司2019年10月4日关于完成对北卡罗来纳州商业大麻公司SugarLeaf Labs，LLC和Forest Remedes LLC几乎所有资产的收购的商业收购报告；

(c)

本公司截至2020年及2019年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表，连同附注及独立核数师报告；

(d)

管理层对本公司截至2020年和2019年3月31日会计年度的综合财务状况和综合经营业绩的讨论和分析；以及

(e)

截至2020年3月31日的财年的公司日期为2020年6月10日的年度信息表(年度信息表)。

任何上述类型的文件、任何年度信息表、年度或季度财务报表、年度或季度管理层讨论和分析、管理信息通告、重大变更报告(机密重大变更报告除外)、业务收购报告、信息通报或其他需要通过引用并入根据National Instrument 44-101提交的招股说明书的披露文件简式招股章程分布由海王星在本招股说明书附录日期之后以及在本招股说明书附录生效期间向加拿大证券委员会或类似机构提交的海王星提交的(？NI 44-101？)将被视为通过引用并入本招股说明书附录。海王星在本招股说明书附录日期之后和本招股说明书附录有效期内提交的。

此外，如果根据前述段落通过引用方式并入本招股章程补编的任何文件或信息也包括在本招股章程补编日期后由海王星以Form 6-K或Form 40-F(或任何相应的后续表格)提交或提交给SEC的任何报告中，则该文件或信息应被视为通过引用并入本招股章程补编的登记声明的证物，本招股章程补编是其中的一部分。此外，如果在该报告规定的范围内，我们可以通过引用将向SEC提供的任何表格6-K报告(包括其中的证物)纳入注册声明(本招股说明书附录是该注册声明的一部分)。

就本招股章程补编的目的而言，通过引用并入或被视为并入本文的文件中所包含的任何陈述，均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述也是或被视为

S-4

通过引用结合于此的修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的遗漏。如此修改的任何陈述除非经过修改，否则不应构成本招股说明书附录的一部分。因此被取代的任何陈述不应构成本招股说明书补编的一部分。

新的年度信息表和相关的年度审计比较财务报表和伴随管理层的讨论和分析在本招股说明书补编期间提交加拿大证券委员会或类似机构并在需要时被加拿大证券委员会或类似机构接受后，以前的年度信息表、以前的年度审计比较财务报表和伴随的管理层讨论和分析、所有中期财务报表和伴随的管理层讨论和分析，以及在当时的招股说明书开始之前提交的所有重大变更报告、信息通告和业务收购报告将被视为不再纳入本招股章程补编，以供日后根据本章程提出要约及出售普通股之用。当海王星在本招股说明书附录货币期间向加拿大证券委员会或类似机构提交中期财务报表和随附的管理层讨论和分析，并在需要时被加拿大证券委员会或类似机构接受时，在新的中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析将被视为不再纳入本招股说明书副刊中，以用于未来报价和本章程下的证券销售。在本招股说明书附录发布前提交的所有中期财务报表和随附的管理层讨论和分析将被视为不再包含在本招股说明书附录中。

在通过引用方式并入本招股章程补充文件和基础架子招股章程的任何文件中对本公司网站的引用不会通过引用方式将该网站上的信息并入本招股章程补充文件或基础架子招股说明书中，我们拒绝通过引用方式将该等内容并入本招股章程附录或基础架子招股说明书中。

作为登记声明的一部分提交的文件

除了本招股说明书补编中“以引用方式合并的文件”标题下指定的文件外，根据证券交易委员会的表格F-10的要求，以下文件已经或将作为注册声明的一部分(通过生效后的修订或以参考方式注册)提交给证券交易委员会： (I)本招股说明书补编中描述的与AGP签订的配售协议的格式，以及(Ii)Osler，Hoskin&HarCourt LLP同意作为前加拿大法律公司的情况下的注册声明的一部分： (I)本招股说明书补编中描述的与AGP的配售协议的格式，以及(Ii)Osler，Hoskin&HarCourt LLP作为前加拿大法律公司的同意

S-5

以下对海王星的描述源自通过引用合并的文件中包含的有关我们的精选信息，并不包含在投资普通股之前应考虑的有关我们和我们的业务的所有信息。本招股说明书增刊可能会增加、更新或更改基础架子招股说明书中的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和基础架子招股说明书，包括标题为风险因素的章节中讨论的风险和不确定性，以及本招股说明书附录中引用的信息，包括我们的合并财务报表。如果你投资普通股，你就承担了很高的风险。

名称、地址及法团

海王星是根据《海王星法案》第IA部分注册成立的“公司法”(魁北克)1998年10月9日，现在由商业公司法(魁北克)。海王星公司的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省拉瓦尔100套房545 Promenade du Centropolis，H7T 0A3，网址为www.neptunecorp.com。普通股在多伦多证交所和纳斯达克上市交易，交易代码为NEPT。2018年9月21日，海王星修改其文章，更名为海王星健康解决方案公司。

我们有以下子公司：Biodroga Nutraceuticals Inc.(魁北克公司)，糖叶实验室，Inc.(特拉华州公司)，9354-7537魁北克公司。(魁北克公司)，海王星控股美国公司(特拉华州合并)，海王星健康与健康创新公司(特拉华州公司)，海王星森林公司(特拉华州公司)，海王星海洋，Inc.(特拉华州公司)，9418-1252魁北克公司(魁北克注册)和海王星健康品牌加拿大公司 (魁北克注册)。

业务说明

业务概述和任务

海王星是一家多元化、全面整合的健康和保健公司。通过其面向消费者的旗舰品牌，森林补救^™和海洋补救措施 ^™，海王星正在重新定义健康和健康，在关键的健康和健康市场(包括大麻、营养食品、个人护理和家庭护理)建立了一系列天然的、植物性的、可持续的和以目的为导向的生活方式品牌和消费包装产品。凭借在提取和特种成分配方方面数十年的专业知识，海王星是一家领先的供应商，为企业和政府客户提供多种健康和保健垂直领域的交钥匙产品开发和供应链解决方案，包括合法的大麻和大麻、营养食品和白标消费包装商品。我们利用高度灵活且经济高效的供应链基础设施，可以上下扩展或扩展为相邻的产品类别，以快速适应市场需求。海王星公司总部位于魁北克省拉瓦尔，位于魁北克省舍布鲁克的生产设施占地50,000平方英尺，位于北卡罗来纳州的工厂占地24,000平方英尺。海王星的愿景是提供健康解决方案，提供最佳的健康和健康。我们的使命是利用我们的科技专长，创造并为我们的全球客户提供最好的产品和健康解决方案。有关公司及其业务的更多说明，请参阅年度信息表，包括标题为？公司结构、公司一般发展和？业务说明？的章节。

最近的业务发展

海王星从加拿大卫生部获得销售许可证

2020年6月29日，海王星公司宣布，加拿大卫生部已批准对海王星持有的加工许可证进行修订，授权将某些大麻产品销售给省和地区授权的零售商以及持有用于医疗目的销售许可证的持有者。这项修正案包括授权销售大麻食用产品、大麻提取物和大麻外用药物。在加工许可证修改时，海王星还增加了冷藏和操作空间。

S-6

对我们普通股的投资是投机性的，涉及很高的风险。除引用在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或并入的其他信息外，在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑随附的招股说明书和参考所并入的文件中风险因素标题下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书和随附的招股说明书中包含的所有其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。投资者还应参考本招股说明书增刊和随附的招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。本招股说明书增刊还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于一些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅标题为“告诫说明”的部分。

与发售相关的风险

由于本公司业务的高风险性质，本公司和普通股应被视为投机性投资，投资者在投资本公司之前，应仔细考虑本招股说明书副刊、基本招股说明书以及本文和其中包含的文件中披露的所有信息。此外，在评估普通股投资时，应特别考虑下列风险因素。

无担保证券的回报

不能保证普通股在短期或长期内获得任何正回报。投资普通股是投机性的，涉及高风险，只应由财务资源足以承担该等风险且其投资不需要即时流动资金的持有人承担。只有有能力吸收部分或全部持股损失的持有者才适合投资普通股。

运用收益的酌情决定权

本公司管理层在运用本招股章程副刊项下本公司出售普通股所得款项净额方面拥有广泛酌情权，并可将该等款项用于不会改善公司经营业绩或提升普通股价值的方式。管理层未能有效运用该等资金可能导致财务损失，对本公司业务产生重大不利影响或导致普通股价格下跌。

稀释

本公司可能会在随后的发售中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能额外发行普通股或其他证券，为未来的收购融资(包括根据本次发售)。本公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，或此类未来销售或发行对普通股市场价格的影响(如果有的话) 。出售或发行大量普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，或认为可能发生此类出售或发行，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。由于任何额外出售或发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者在本公司的投票权和经济权益将被稀释至。此外，只要本公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使其证券并出售他们收到的普通股，多伦多证交所和纳斯达克的普通股交易价格可能会因市场上可获得的额外普通股数量而下降。

S-7

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不是公司所能控制的。这种波动可能会影响普通股持有者以有利价格出售其证券的能力。普通股的市场价格波动可能是由于公司的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在任何时期的预期、证券分析师估计的下调、一般市场状况或经济趋势的不利变化、公司或其竞争对手的收购、处置或其他重大公开声明，以及各种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

金融市场有时会定期经历重大的价格和成交量波动，这些波动特别影响了公司股权证券的市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被认为不是暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和交易量的持续波动不会发生。如果波动性增加和市场动荡持续下去，本公司的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

流动资金

除非普通股价格大幅下调，否则公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本无法出售。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续满足多伦多证券交易所和纳斯达克的上市要求，或实现在任何其他公众证券交易所上市。不能保证普通股市场将保持活跃和流动，投资者可能会发现很难转售普通股。

收益的使用

我们估计，在扣除代理费之后，在扣除发售项下的费用之前，我们从发售中获得的净收益将为12,149,997.72美元。我们目前打算将根据本招股说明书补编提供的出售普通股所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。在某些情况下，根据获得的结果或出于其他合理的业务原因，重新分配资金可能是必要的或谨慎的。因此，我们将在此次发行所得资金的应用方面拥有广泛的酌处权。在截至2020年3月31日的财年中，我们发生了运营亏损和负运营现金流。该公司预计将此次发行的净收益用于实现其持续的总体业务目标。为此，发行净收益的很大一部分预计将分配给营运资金要求。在未来期间本公司运营现金流为负的情况下，可能需要将发售所得款项净额的一部分和/或其现有营运资本用于为该负现金流提供资金。

我们的最终用途可能与本招股说明书附录中的陈述有很大不同，并将取决于许多因素，包括所附招股说明书中的风险因素项下提及的那些因素，以及本招股说明书附录中陈述的任何其他因素。

合并资本化

自2020年3月31日，也就是我们最近一次合并审计年度财务报表的日期以来，我们的股份资本在合并的基础上没有实质性的变化，除了在年前销售额项下概述的情况。

S-8


月份	价格范围(加元)				总成交量
	高		低
2019年6月	$	6.96	$	5.17		9,616,546
2019年7月	$	8.60	$	5.5		13,051,214
2019年8月	$	7.65	$	5.21		5,890,344
2019年9月	$	6.15	$	4.49		3,638,779
2019年10月	$	5.28	$	4.33		3,253,405
2019年11月	$	4.76	$	3.25		5,152,846
2019年12月	$	4.08	$	3.25		3,785,933
2020年1月	$	4.31	$	3.01		4,751,388
2020年2月	$	3.18	$	2.21		5,433,163
2020年3月	$	2.97	$	1.35		5,784,900
2020年4月	$	3.62	$	1.43		9,640,000
2020年5月	$	4.80	$	2.70		6,158,100
2020年6月	$	4.36	$	3.23		5,047,400
2020年7月1日-7月10日⁽¹⁾	$	4.79	$	3.25		1,645,900

注：

⁽¹⁾	2020年7月10日是购买协议和配售协议签署前的最后一个交易日。

S-9


月份	价格范围(美元)				总成交量
	高		低
2019年3月	$	3.65	$	2.83		10,212,900
2019年4月	$	4.35	$	3.13		13,928,795
2019年5月	$	4.54	$	3.70		14,374,693
2019年6月	$	5.22	$	3.86		30,964,094
2019年7月	$	6.57	$	4.20		36,273,783
2019年8月	$	5.80	$	3.93		22,764,310
2019年9月	$	4.66	$	3.40		15,030,809
2019年10月	$	3.96	$	3.13		12,866,567
2019年11月	$	3.60	$	2.46		14,996,967
2019年12月	$	3.10	$	2.47		12,135,004
2020年1月	$	3.31	$	2.27		14,434,162
2020年2月	$	2.40	$	1.67		17,659,083
2020年3月	$	2.22	$	0.96		23,155,700
2020年4月	$	2.59	$	1.00		42,678,000
2020年5月	$	3.44	$	1.91		26,634,900
2020年6月	$	3.26	$	2.35		16,269,700
2020年7月1日至7月10日 ⁽¹⁾	$	3.58	$	2.74		7,428,100

注：

⁽¹⁾	2020年7月10日是购买协议和配售协议签署前的最后一个交易日。

前期销售额

下表汇总了可行使或可交换为普通股的证券的详细情况和发行情况，以及在本招股说明书附录日期前12个月内发行的普通股。

证券发行


批地日期	安防	每种证券的价格		证券数量
2019年6月14日	选项	CAD$	6.09		147,400
2019年7月8日	限售股单位	美元	4.43		2,800,000
2019年7月8日	选项	美元	4.43		9,200,000
2019年8月16日	选项	CAD$	6.65		341,300
2019年8月16日	递延股份单位	CAD$	6.65		3,759
2019年10月3日⁽¹⁾	搜查令	美元	8.00		3,000,000
2019年10月7日	递延股份单位	CAD$	4.84		5,165
2019年10月18日	选项	CAD$	4.76		25,000
2019年11月11日⁽²⁾	搜查令	美元	12.00		2,000,000

S-10


批地日期	安防	每种证券的价格		证券数量
2019年11月13日	选项	CAD$	4.31		75,000
2020年2月5日⁽³⁾	搜查令	美元	8.00		1,175,000
2020年3月2日	选项	CAD$	2.55		250,000
2020年4月6日	递延股份单位	CAD$	1.71		29,238
2020年4月7日	选项	CAD$	1.71		150,000
2020年6月1日	限售股单位	美元	2.95		150,000
2020年6月8日	限售股	CAD$	4.19		35,111

注：

⁽¹⁾	这些认股权证是在海王星与美国传媒于2019年10月4日签订战略合作伙伴协议后作为考虑因素向美国媒体发出的。每份认股权证允许持有人以每股8.00美元的行使价购买一股普通股，到期日为5年。

⁽²⁾	这些认股权证是在海王星和IFF于2019年11月11日签订合作协议之后，作为考虑向IFF发出的。每份认股权证允许持有者以每股12.00美元的行使价购买一股普通股，有效期为5年。

⁽³⁾	这些认股权证是在海王星公司和美国媒体公司于2020年2月5日签订扩大的战略合作伙伴关系协议后作为考虑因素向美国媒体公司发出的。每份认股权证允许持有者以每股8.00美元的行使价购买一股普通股，有效期 5年。

普通股的发行


签发日期	安防	每种证券的价格		证券数量
2019年7月17日⁽²⁾	普通股	美元	4.40		9,415,910
2019年7月24日⁽³⁾	普通股	美元	3.78		1,587,301
2019年8月23日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.63		5,000
2019年9月10日⁽⁴⁾	普通股	CAD$	5.61		213,192
2019年9月11日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.72		75,000
2019年10月15日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		25,000
2019年10月15日⁽⁴⁾	普通股	CAD$	4.41		20,979
2019年10月21日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		125,000
2019年10月21日⁽⁴⁾	普通股	CAD$	4.63		36,082
2019年10月23日⁽⁵⁾	普通股	美元	3.36		150,617
2019年10月24日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		100,000
2019年11月5日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		100,000
2019年11月7日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		225,000
2019年11月8日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		150,000
2019年11月12日⁽⁵⁾	普通股	美元	2.95		47,872
2019年11月13日⁽⁴⁾	普通股	CAD$	4.11		63,026
2019年11月13日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.74		20,000
2019年11月20日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		276,667
2019年11月22日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.36至1.63美元		29,027

S-11


签发日期	安防	每种证券的价格		证券数量
2019年12月2日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.36至1.63美元		59,298
2019年12月19日⁽⁵⁾	普通股	美元	2.65		47,872
2020年1月9日⁽⁵⁾	普通股	美元	2.57		47,872
2020年1月17日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		100,000
2020年1月22日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		225,000
2020年1月23日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		200,000
2020年2月3日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.83		46,000
2020年2月10日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.83		95,000
2020年2月14日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.83		59,000
2020年2月24日⁽⁵⁾	普通股	美元	2.37		47,872
2020年3月2日⁽⁵⁾	普通股	美元	2.08		47,872
2020年3月13日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.83		21,600
2020年3月17日⁽⁶⁾	普通股	美元	1.16		215,902
2020年3月18日⁽⁶⁾	普通股	美元	1.11		103,831
2020年3月19日⁽⁶⁾	普通股	美元	1.11		704,426
2020年3月20日⁽⁶⁾	普通股	美元	1.12		46,700
2020年3月23日⁽⁶⁾	普通股	美元	1.14		18,200
2020年3月24日⁽⁶⁾	普通股	美元	1.18		668,550
2020年3月25日⁽⁶⁾	普通股	美元	1.22		8,100
2020年3月26日⁽⁶⁾	普通股	美元	1.15		362,217
2020年3月27日⁽⁶⁾	普通股	美元	1.21		556,532
2020年3月30日⁽⁶⁾	普通股	美元	1.24		619,228
2020年3月31日⁽⁶⁾	普通股	美元	1.27		855,400
2020年3月31日⁽⁵⁾	普通股	美元	1.17		47,872
2020年4月2日⁽⁶⁾	普通股	美元	1.20		7,900
2020年4月15日⁽⁴⁾	普通股	CAD$	6.65		1,880
2020年4月17日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.83		198,400
2020年4月23日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		254,000
2020年4月30日⁽⁵⁾	普通股	美元	2.09		47,872
2020年5月19日⁽⁶⁾	普通股	美元	2.57		124,400
2020年5月20日⁽⁶⁾	普通股	美元	2.62		400
2020年5月20日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		300,000
2020年5月21日⁽⁶⁾	普通股	美元	2.50		5,046,402
2020年5月22日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.98		300,000
2020年5月28日⁽¹⁾	普通股	CAD$	2.16		100,000
2020年6月1日⁽⁵⁾	普通股	美元	2.99		47,872
2020年6月1日⁽¹⁾	普通股	CAD$	2.16		100,000
2020年6月2日⁽¹⁾	普通股	CAD$	2.16		100,000
2020年6月3日⁽⁶⁾	普通股	美元	3.00		45,100
2020年6月4日⁽⁶⁾	普通股	美元	3.06		9,700
2020年6月5日⁽⁶⁾	普通股	美元	3.12		83,800
2020年6月5日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.36		17,895
2020年6月9日⁽⁶⁾	普通股	美元	3.17		54,147
2020年6月9日⁽¹⁾	普通股	CAD$	2.16		200,000
2020年6月10日⁽⁶⁾	普通股	美元	3.22		39,800
2020年6月17日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.36		14,026

S-12


签发日期	安防	每种证券的价格		证券数量
2020年6月25日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.36至1.55美元		37,465
2020年6月26日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.36至1.63美元		9,298
2020年6月29日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.63		10,000
2020年6月30日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.36		38,065
2020年6月30日⁽⁵⁾	普通股	美元	2.96		47,872
2020年7月9日⁽¹⁾	普通股	CAD$	1.36		6,619

注：

⁽¹⁾	在行使公司股票期权时发行。

⁽²⁾	这些普通股是在2019年7月私募的背景下发行的，总收益为41,430,004美元。

⁽³⁾	这些普通股是在收购糖叶公司的情况下作为部分对价发行的。

⁽⁴⁾	在转换本公司递延股份单位时发行。

⁽⁵⁾	本公司限售股单位转换时发行的。⁽⁶⁾与本公司相关的发行在市场上程序..。

证券说明

本公司的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的本公司优先股 (优先股)组成，可分一个或多个系列发行。通过章程的方式，根据公司章程，公司设立了A系列优先股，这些都是无投票权的股票。

截至本招股说明书补编日期，共有 (I)106,601,556股普通股及无已发行及已发行优先股，(Ii)6,175,000股认股权证以购买已发行及已发行普通股，(Iii)15,302,526股购股权以购买已发行及已发行普通股， (Iv)75,671股已发行及已发行之递延股份单位，(V)2,016,664股已发行及已发行之限制性股份单位，及(6)12,374股已发行及已发行之限制性股份

普通股

表决权

每股普通股使其持有人有权接收本公司股东的所有年度会议或特别会议的通知，并出席会议并在会上投票。每股普通股使其持有人有权在任何股东大会上投一票，但由于法律规定或该类别或系列的特定属性，只有特定类别或系列的股票持有人有权在会上投票的会议除外。

分红

在优先股持有人的股息排在普通股之前的前提下，普通股持有人有权从本公司董事会宣布的可用于支付股息的本公司资金中获得股息。

清盘及解散

如果本公司自愿或非自愿清盘或解散，或为清盘事务而在股东之间进行公司资产的任何其他分配，普通股持有人有权在本公司向优先于普通股的优先股持有人支付有关清盘或解散情况下本公司资产分配的费用后，以股换股方式收取本公司剩余财产，没有任何优先或区别。

S-13

配售代理已同意根据配售协议的条款担任独家配售代理。配售代理不会购买或出售本招股说明书副刊提供的任何已发售股份，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的已发售股份，但已同意尽其合理的最大努力安排出售在此发售的所有已发售股份。

本公司已直接与三(3)名投资者就本次发售的所有已发售股份订立购买协议。购买协议和/或配售协议规定，配售代理和/或购买者的义务受某些先例条件的约束，其中包括收到多伦多证券交易所和纳斯达克的批准，我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到习惯意见和成交证书。我方已同意赔偿买方因违反我方在购买协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而产生或与之相关的责任。

根据购买协议，发售股份将按发行价直接出售给购买者。

我们将向配售代理支付我们从出售3,773,584股发售股票中获得的总毛收入的5.0%的佣金。额外出售1,000,000股已发售股份由一名现有投资者直接与本公司磋商，将不受佣金限制。此外，我们还同意向安置代理报销其法律顾问和结算代理费用，金额不超过80,000美元，并向安置代理报销最多15,000美元的其他非责任费用。

根据美国证券交易委员会(SEC)和加拿大证券监管机构实施的多司法管辖区披露制度，此次发行仅在美国进行。发行的股票将在美国直接向投资者提供。

发售股份须符合若干条件，包括但不限于截止日期为2020年7月15日(或买方与本公司可能同意的较后日期 )，以及本公司须符合多伦多证券交易所及纳斯达克的所有要求。

发售股份的发行价是由本公司、配售代理和美国买家之间的公平谈判确定的。发售的股票将通过存托信托公司系统以全球形式交付给美国买家。

我们已申请将发售的股票在纳斯达克挂牌上市。上市将取决于我们是否满足纳斯达克的所有要求。我们还申请将发行的股票在多伦多证交所上市。上市将取决于我们是否满足多伦多证券交易所的所有要求。

在代表我们出售我们的普通股时，配售代理可能被视为证券法意义上的承销商，配售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿配售的某些责任，包括根据《证券法》和修订后的《1934年美国证券交易法》(《交易法》)承担的责任。我们还同意分担AGP可能需要就该等债务支付的款项。

配售协议将于(I)出售所有发售股份及(Ii)2020年8月31日两者中较早者终止。

S-14

AGP及其附属公司将来可能会向我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他服务，并且已经收到并可能在未来收到常规费用。在其业务过程中，AGP可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，AGP可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

上述内容并不是配售协议和购买协议条款和条件的完整陈述。配售协议的副本将在SEDAR上提交给加拿大的证券监管机构，并作为证物包括在将提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告中，与此次发行相关。

加拿大联邦和美国联邦所得税的某些考虑因素

此处描述的收购要约股票可能会使购买者在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书附录不描述这些税收后果，公司也不向购买者或其他任何人提供法律或税务建议。每位买方应就收购、持有和处置适用于其特定情况的要约股票的税收和法律后果咨询其自己的税务顾问。

进程服务代理

本公司的董事会和高级管理人员目前包括，预计未来将包括非加拿大居民。截至本招股说明书增刊之日，本公司非加拿大居民的董事及高级职员为Michael Cammarata、John M.Moretz、Richard P.Schottenfeld及Michael A.de Geus。此等人士均已委任本公司为法律程序文件送达代理，地址为加拿大魁北克省拉瓦尔市拉瓦尔100室545 Promenade du Centropolis，地址：H7T 0A3。买方被告知，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理在加拿大送达法律程序文件。

在那里您可以找到更多信息

我们需要向加拿大每个适用省和地区的证券委员会或当局提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们还遵守美国交易所法案的信息要求，并且根据美国交易所法案，我们还向证券交易委员会提交报告，并向证券交易委员会提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能会按照加拿大的披露要求编制，在某些方面与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，我们不受美国交易所法案中有关委托书提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

您可以阅读我们通过SEDAR向加拿大各省和地区的证券委员会和当局提交的任何文件。证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的报告和其他信息，网址为http://www.sec.gov.

某些民事法律责任的可执行性

海王星是一家注册成立并受商业公司法(魁北克)。海王星的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书增刊中点名的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或相当一部分资产以及海王星的大部分资产都位于美国以外的地方。海王星的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及海王星的大部分资产都位于美国境外。海王星已经指定了一家代理商为

S-15

在美国的流程，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的普通股持有者也可能很难根据美国法院的判决在美国实现，该判决基于公司的民事责任以及根据美国联邦证券法规定的海王星公司董事和高级管理人员以及专家的民事责任。

海王星提交了一份F-10表格的注册声明，以便在美国注册普通股。在提交表格F-10登记声明的同时，海王星公司任命了一名代理人，负责表格F-X上的法律程序文件送达。在F-X表格中，我们指定CT Corporation System作为我们在美国的诉讼代理，为SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及在美国法院对我们提起的、与本招股说明书附录项下的普通股发售相关的或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼提供法律程序服务。

审核员

该公司的独立审计师是毕马威有限责任公司(KPMG YOW)，1500-600，地址为加拿大魁北克省蒙特勒阿勒市Maisonneuve Boulevard West，H3A 0A3。毕马威在加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用法律或法规的含义下独立于本公司。此外，根据所有相关的美国专业和监管标准，毕马威是本公司的独立会计师。本公司已通知其现任核数师，不打算建议他们在下一届年度股东大会上连任。与审计师没有分歧，也没有任何适用证券法规所指的与更换审计师有关的应报告事件，现任审计师也没有辞职。有关选举核数师的进一步资料将在本公司的委托书通函中提供，该委托书将于下一届股东周年大会前提交。

转运剂

加拿大计算机股份信托公司在蒙特雷亚尔的办事处是我们普通股的转让代理和登记处。

AutoritÉdes 3月És金融家给予的豁免减免

根据委员会于2020年1月15日发布的一项决定Autoritédes Marchés金融家根据“证券法”(魁北克)和NI 44-101关于编制本招股说明书副刊法语版的要求，本公司可获豁免，但所有与此相关而分销或注册的证券应仅在美国分销或注册。本公司不受“证券法”(魁北克)和NI 44-101规定的法国版招股说明书附录规定的要求的约束。

根据委员会于2020年7月14日发布的一项决定 Autoritédes Marchés金融家，本公司获豁免遵守第6.3(1)(3)(B)条所订明的规定。关于货架分配的第44-102条关于在本招股说明书副刊和公司未来的招股说明书附录中包含外国承销商的承销商证书表格，只要该等外国承销商不招揽任何居住在加拿大的证券的潜在购买者。

S-16

此简明形式的招股说明书已根据加拿大所有省和地区的证券监管机构的立法提交，允许在本招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法律规定，在同意购买任何此类证券后，必须在指定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料。

此简短招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似当局的文件，作为参考。通过引用结合于此的文档的副本可以根据要求免费从海王星健康解决方案公司的秘书处获得。魁北克省魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3，电话：450-687-2262也可以在www.sedar.com上以电子方式获得。

简体基础架说明书


新一期和/或二级产品		2019年2月22日

LOGO

海王星健康解决方案公司。

150,000,000美元

普通股股

权证

单位

订阅收据

海王星健康解决方案公司。(我们？，？我们，？我们的？，海王星？或？公司)可以不时发售和发行公司的普通股(？普通股)、认股权证(？认股权证)、认购收据(？认购收据)和单位(？单位)或其任何组合(统称为？证券？)，最多可达150,000,000美元的初始发行价(如果以证券计价，则与之等值)。证券可以单独发售或一起发售，金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在一个或多个招股说明书附录中列出(每个招股说明书附录和一起，招股说明书附录)。本公司的一个或多个证券持有人(每个证券持有人均出售证券持有人)也可以根据本招股说明书提供和出售证券。请参阅出售证券持有人。

根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给买方。每份招股章程补编将于招股章程增补日期起以参考方式并入本招股章程，以供证券立法之用，并仅为发行招股章程增补文件所关乎的证券的目的而纳入本招股章程。

已发行普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)(多伦多证券交易所)和纳斯达克股票市场(纳斯达克市场)上市并发布，代码为NEPT？除非适用的招股章程副刊另有规定，普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。除普通股外，并无市场出售该等证券，买方可能无法转售根据本招股章程及任何适用的招股章程副刊购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价，交易价格的透明度和可用性，证券的流动性，以及发行人监管的程度。请参阅风险因素。除非有关证券发行的招股说明书副刊另有说明，否则特定的证券发行须经奥斯勒，霍斯金&哈考特有限责任公司代表公司批准某些加拿大和美国法律事项。

投资证券涉及重大风险。投资者应仔细阅读本招股说明书中从第12页开始的风险因素部分、通过引用并入本招股说明书的文件以及适用的招股说明书附录中的风险因素部分。

本次发行由加拿大发行人进行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。本文中包含的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

潜在投资者应该意识到，收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书不讨论美国或加拿大的税收后果，任何适用的招股说明书附录可能不会完全描述这些税收后果。潜在投资者应阅读任何适用的招股说明书副刊中的税务讨论，但请注意，此类讨论可能只是一个概括性的摘要，并不涵盖对潜在投资者可能重要的所有税务事项。请每位潜在投资者根据其自身情况，就购买、拥有和处置证券的税务后果咨询其自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据魁北克省法律注册成立的，本公司的部分或全部高级管理人员和董事是加拿大居民，本公司的全部或大部分资产以及上述人士的全部或大部分资产位于美国境外，以及本文或任何招股说明书副刊中确定的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，这一事实可能会对投资者执行美国联邦证券法规定的民事责任产生不利影响，因为我们是根据魁北克省的法律注册的，公司的部分或所有高级管理人员和董事是加拿大居民，公司的全部或大部分资产以及上述人士的全部或大部分资产可能位于美国境外。

这些证券没有得到美国证券交易委员会(SEC)的批准或不批准，SEC或任何加拿大证券监管机构也没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

有关特定发售的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，并可能包括(如适用)发售证券的数量、发行价、货币和任何其他特定于所发售证券的条款。招股说明书补充条款可能包括与证券有关的特定可变条款，不在本招股说明书规定的备选方案和参数范围内。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币提供的，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书附录中。

本招股说明书仅在可合法要约出售的司法管辖区内构成证券的公开发售，且仅由获准出售证券的人员公开发售。本公司和销售证券持有人可以向承销商或通过承销商提供和出售证券，也可以根据适用证券法的注册或资格豁免，直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。请参阅分销计划。与特定证券发行有关的招股说明书补充资料将指明公司或销售证券持有人就证券的发行和销售聘请的每一位承销商或代理人(视情况而定)，并将列出证券发行的条款，包括此类证券的分销方式、出售证券持有人的身份(如果有)、支付给公司和出售证券持有人的收益(视情况而定)、任何费用、折扣或任何其他补偿

对于证券的任何发行 (除非招股说明书副刊另有规定)，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于在公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。请参阅分销计划。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3。


关于这份招股说明书			1

在那里您可以找到更多信息			2

汇率信息			2

有关前瞻性陈述的警示说明			3

以引用方式并入的文件			4

业务说明			5

监管框架			7

危险因素			12

合并资本化			19

收益的使用			19

配送计划			19

出售证券持有人			20

普通股说明			21

认股权证的说明			21

单位说明			22

认购收据说明			22

交易价和交易量			23

前期销售额			23

分红			23

登记和转让			23

民事责任的可执行性			24

某些所得税方面的考虑因素			24

加拿大的法律程序文件服务代理			25

法律程序			25

法律事项			25

审计师			26

作为登记声明的一部分提交的文件			26

本文引用的文件中包含的公司财务信息以加元表示。除非另有明确说明，否则本招股说明书中提及的所有？美元、？CDN$？和？$？均指的是加拿大元，而提及的美元则指的是美元。潜在买家应意识到汇率波动可能会不时发生，并且本公司不会对未来的货币价值做出任何陈述。投资者应就汇率波动的潜在风险咨询自己的顾问。

本招股说明书为潜在投资者提供公司可能提供的证券的一般说明。有关特定发售的证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出，并可能包括(如适用)发售的证券数量、发行价、货币和任何其他特定于发售的证券的条款，这些条款可能不在本招股说明书规定的备选方案和参数范围之内。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券以美元以外的货币提供，则在描述证券的招股说明书附录中将包括适用于证券的外汇汇率的适当披露。在投资之前，投资者应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题为 Reference合并的文档和可以找到更多信息的地方的其他信息。

本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的文件包含海王星和其他组织的公司名称、产品名称、商号、商标、徽标和服务标志，所有这些都是其各自所有者的财产。我们的公司名称、产品名称、商号、商标和服务标志包括但不限于海王星、海王星健康解决方案^®、MaxSimil^®、 OCEANO3？和KTOCHEGED？我们可以省略注册商标(^®)和商标(？)符号以及此类商标和所有相关商标的任何其他相关符号，包括与特定产品或服务相关的符号，当在本招股说明书和通过引用并入的文档中使用时。所有其他名称和商标均为其各自所有者的财产。

本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过此处或其中引用的文件中包含的市场数据和某些行业数据和预测是从内部和市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查中获得或派生的。该公司一直依赖行业出版物作为其第三方行业数据和预测的主要来源。行业调查、出版物和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。本公司没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。同样，根据管理层对行业的了解，公司认为可靠的行业预测和市场研究也没有得到独立验证。根据预测的性质，预测特别容易发生更改或不准确，尤其是在较长时间内。此外，本公司不知道在编制本招股说明书、任何招股说明书副刊或本文或其中以引用方式并入的文件中引用或可能引用的第三方预测时使用了哪些关于一般经济增长的假设。虽然本公司不知道本文提供的行业数据中有任何不准确之处，但本公司基于相同数据做出的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、任何招股说明书副刊或本文或其中通过引用并入的文件中讨论的那些因素。

- 1 -

本公司对本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息负责。本公司未授权任何人向您提供不同或其他信息。本公司不会在法律不允许要约的任何司法管辖区要约出售这些证券。您不应假设本招股章程或任何适用的招股章程增刊中包含的或通过引用并入本招股章程或任何适用的招股说明书附录中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

通过引用将提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中的信息合并到本招股说明书中。通过引用结合于此的文档的副本可以根据要求免费从海王星健康解决方案公司的秘书处获得。魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3，电话：450-687-2262.这些文档还可以通过电子文档分析和检索系统(SEDAR)上的互联网获得，该系统可访问www.sedar.com。

本公司受1934年美国证券交易法(修订 )(交易法)的信息要求的约束，并根据该要求向证券交易委员会提交文件、报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可以按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国不同。作为外国私人发行人，本公司不受交易法下有关委托书的提交、交付和内容的规则的约束，其高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，本公司不受交易所法案颁布的FD(公平披露)法规的约束，可能不需要像国内同类发行人那样迅速公布财务报表(尽管根据加拿大证券法，本公司必须向SEC提交或向SEC提交其必须在加拿大提交的持续披露文件)。这些豁免和宽大将减少投资者有权获得信息和保护的频率和范围。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制本招股说明书、任何招股说明书副刊和相关注册声明，包括相关的展品和附表，以及我们免费向证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N街100F街。您还可以通过写信至证券交易委员会的公众参考部分，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F，以规定的费率获取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息。SEC还维护一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人通过电子数据收集和检索系统 (Edgar？)以电子方式向SEC提交文件，该系统可在www.sec.gov上访问。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过埃德加向公众开放。

汇率信息

下表列出了(I)上述期间结束时有效的以加元表示的美元汇率；(Ii)在这些期间内每个月的最后一天以加元表示的平均美元汇率；(Iii)这些期间内以加元表示的美元汇率的高低，每个汇率均基于加拿大银行报告的将美元兑换成加元的汇率：


	截至9个月	截至3月31日止的年度
	2018年12月31日	2018	2017
期末汇率	1.3642	1.2894	1.3299
期间平均汇率	1.3060	1.2839	1.3125
期间最高利率	1.3642	1.3743	1.3555
期间最低费率	1.2552	1.2128	1.2536

- 2 -

2019年2月21日，加拿大银行引用的以加元表示的美元日平均汇率为1美元=1.3196加元。潜在投资者应该意识到，汇率波动可能会不时发生，本公司不会对未来的货币价值做出任何陈述。投资者应该就货币波动的潜在风险咨询他们自己的顾问。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含或引用可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息和美国证券法定义的前瞻性陈述(包括我们在本招股说明书中称为前瞻性陈述的1995年私人证券诉讼改革法案)的某些信息和陈述。这些陈述反映了管理层对未来事件或其未来结果、业绩、成就、业务前景或机会、产品和服务发展以及影响公司的未来趋势的当前预期。除历史事实陈述外，所有此类陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述经常，但并非总是，通过使用以下术语来标识：？寻求？？项目？？可能？本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述包括但不限于有关公司增长机会及其增长战略执行情况的陈述；有关公司未来财务业绩的陈述；与某些预期、预测有关的陈述。, 这些陈述包括：与新的或改进的产品推出和市场扩张努力有关的陈述；与公司候选产品及其产品和候选产品与市场上其他类似产品相比的好处的陈述；关于公司保护其知识产权能力的陈述；关于公司获得和维持监管部门批准以采取与大麻相关行动的能力的陈述；以及与公司业务战略、运营和未来计划相关的其他陈述或信息。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与本招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述中公司预期和明示或暗示的结果和发展不同，而且可能存在实质性差异。此类陈述基于一些可能被证明是不正确的假设和风险，包括但不限于以下假设和风险：我们生产设施的性能；我们获得和保持生产设施所需授权的能力；我们维持客户关系的能力和对我们产品的需求；整体商业和经济状况；我们潜在市场的潜在财务机会；竞争环境；我们当前和未来知识产权的保护；我们招聘和保留关键人员服务的能力；我们的能力。我们寻求合法大麻生产等新商机的能力；我们以合理条款或完全不合理的条件获得额外融资的能力；我们整合收购并产生协同效应的能力；以及加拿大新法律法规的影响, 美国或我们目前正在开展业务或打算开展业务的任何其他司法管辖区。本文中包含并通过引用并入的有关大麻行业的某些前瞻性表述以及公司对大麻行业和公司业务和运营的一般预期是基于公司使用公开的政府来源数据以及市场研究和行业分析数据编制的估计，以及基于公司认为合理的基于该行业的数据和知识的假设。然而，尽管这些数据大体上表明了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上是不准确的。虽然本公司不知道本文中提供的任何行业或政府数据存在任何错误陈述，但大麻行业涉及风险和不确定因素，可能会因各种因素而发生变化。

许多因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩、成就、未来事件或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于风险因素中讨论的因素。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的大不相同。证券持有人和潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所基于的计划、假设、意图或预期可能不会发生。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。本招股说明书中包含的前瞻性陈述描述了公司截至本招股说明书发布之日的预期、估计和意见，因此，在该日期之后可能会发生变化。除适用的证券法要求外，公司不承担或承担出于任何原因更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

- 3 -

上述类型的任何文件、任何年度信息表、年度或季度财务报表、年度或季度管理层讨论和分析、管理信息通告、重大变更报告(不包括机密的重大变更报告)、业务收购报告、信息通告或其他需要通过引用并入根据National Instrument提交的招股说明书的披露文件44-101- 简式招股章程分布海王星在本招股说明书日期之后至本招股说明书日期起计25个月前向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件，应被视为已通过引用并入本招股说明书。

此外，根据上段以参考方式并入本招股章程的任何文件或资料亦包括在本招股章程日期后由海王星以6-K表格或40-F表格(或任何相应的后续表格)提交或提交给证券交易委员会的任何报告中，则该文件或资料应被视为以引用方式并入本招股章程的注册说明书中作为证物，而本招股说明书是其中的部分。此外，如果本招股说明书规定的范围内，我们可以通过引用将向SEC提供的任何表格6-K报告(包括其中的证物)并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)。

- 4 -

某些营销材料(该术语在加拿大适用的证券法规中定义)可用于本招股说明书和任何适用的招股说明书附录项下的证券分销。任何与证券分销有关的营销材料模板版本(这些条款在加拿大适用的证券法规中定义)，并且由本公司在适用的招股说明书附录发布日期之后、该证券分销终止之前提交，将被视为通过引用方式并入该招股说明书附录中，用于该招股说明书附录所涉及的证券的分销。(br} 在招股说明书附录适用的发售日期之后且在该证券分销终止之前由本公司提交的任何营销材料模板版本将被视为通过引用方式并入该招股说明书附录所涉及的证券分销。

包含我们证券任何发售的具体条款的招股说明书补充材料将随本招股说明书一起交付给我们证券的购买者，并将被视为自招股说明书补充材料的日期起以引用方式并入本招股说明书中，且仅用于该招股说明书补充材料所涉及的我们证券的发售目的。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用被并入或被视为在此并入。修改或取代声明不需要声明它已修改或取代先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述不应视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。除非经如此修改，否则任何如此修改的陈述均不构成本招股说明书的一部分。任何被取代的陈述均不构成本招股说明书的一部分。

在本招股说明书生效期间，新的年度信息表和相关的年度经审计的比较财务报表和随附的管理层讨论和分析已提交加拿大证券委员会或类似机构，并在需要时得到加拿大证券监察委员会或类似机构的接受；以前的年度信息表、以前的年度经审计的比较财务报表和随附的管理层的讨论和分析；所有中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析；以及在本财政年度开始之前提交的所有重大变更报告、信息通报和业务收购报告。将被视为不再被纳入本招股说明书中，用于本招股说明书下的未来要约和证券销售。当海王星在本招股说明书货币期间向加拿大证券委员会或类似机构提交中期财务报表和伴随的管理层的讨论和分析，并在需要时接受时，在新的中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析将被视为不再并入本招股说明书中，以用于未来的要约。如果需要，则在新的中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析将被视为不再并入本招股说明书中。

业务说明

名称、地址及法团

海王星根据“海王星条例”第IA部成立为法团。“公司法”(魁北克)1998年10月9日，现在由 商业公司法(魁北克)。海王星的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，H7T 0A3，网址为www.neptunecorp.com。普通股在多伦多证交所和纳斯达克挂牌交易，代码为？NEPT？2018年9月21日，海王星修改了文章，更名为海王星健康解决方案公司。

公司间关系

海王星的活动可以直接进行，也可以通过其子公司进行。下表列出了截至2018年3月31日海王星的主要子公司，以及它们的组织管辖权和海王星在每个子公司中所占的比例。

- 5 -

魁北克公司电话：9354-7537 于2017年2月6日注册成立。它是海王星的全资子公司，成立的目的是成为进入医疗用途大麻规例(？ACMPR？)和根据以下条件获取受控物质许可证(也称为经销商许可证“受管制药物和物质法”(CDSA？)请参阅下面标题为一般的公司发展下的？最近的业务发展。自本合同生效之日起，由于2018年10月17日起生效，大麻法案而大麻规例，公司将不再需要经销商许可证，因此不再申请经销商许可证。

最近的业务发展

2019年1月7日，海王星宣布，它获得了加拿大卫生部根据大麻法案 2019年1月4日颁发的标准加工许可证允许海王星拥有大麻，生产大麻(通过种植、繁殖或收获大麻除外)，并将其产品或服务出售给其他许可证持有者。随着海王星位于魁北克省舍布鲁克的50,000平方英尺获得良好制造规范(GMP)认证的工厂的生产活动预计将很快开始，该公司预计将能够从现有供应协议中获得收入，并很快达成其他协议。

2018年12月21日，海王星宣布，它已与拥有Licaps的全球生命科学行业领先者Lonza(SWX：LONN)签订了多年知识产权许可和胶囊购买协议^® 充液硬胶囊技术。与海王星领先的提取和提纯能力以及生产大麻提取物的巨大能力相结合，海王星的客户将从这项协议中大大受益。该公司在与本协议相关的第三季度财务报表中记录了2,718,208美元的无形资产和相应的负债金额，其中包括2019年2月支付的1,768,260美元(1,300,000美元)的预付款和基于最低数量承诺的估计未来付款的现值

2018年6月19日，海王星宣布与Canopy Growth(多伦多证券交易所股票代码：WIDD；纽约证券交易所股票代码：CGC)达成多年协议。根据协议条款，海王星将补充Canopy Growth的提取、提炼和提取产品配方能力。

业务概述和任务

海王星公司专门从事保健和保健产品的提取、提纯和配方。海王星公司获得加拿大卫生部的许可，在其位于魁北克省舍布鲁克的5万平方英尺的设施中加工大麻，为合法的大麻行业带来了天然产品部门数十年的经验。利用其科技专长，海王星专注于为加拿大和全球大麻市场开发增值和差异化产品。海王星的活动还包括开发和商业化交钥匙营养解决方案和专利成分，如 maxSimil^®，以及各种海洋油和种子油。其总部位于魁北克省拉瓦尔。

海王星的使命是利用我们的科学和创新专业知识，创造并为我们的全球客户提供最好的可用的营养产品和健康解决方案。海王星活跃在五个主要领域：合法的大麻产品、交钥匙营养解决方案、配料、宠物补充剂和消费品牌。

与我们利用我们的科学、技术和创新专业知识的战略重点一致，海王星正致力于在高潜力增长领域开发独特的提取物和配方，如基于大麻的产品。我们的目标是成为大麻产品提取、提纯和配方方面的世界领先者。继2017年8月出售公司的磷虾油制造业务后，公司在大麻领域的预期增长是利用现有舍布鲁克设施的一个有吸引力的方法，该设施是公司的一项关键资产。

- 6 -

2017年4月，公司向加拿大卫生部申请许可证，以便能够根据ACMPR生产大麻油，该许可证过渡到根据ACMPR申请标准加工许可证大麻法案而大麻规例随着新法律法规于2018年10月17日生效。2019年1月4日，该公司获得了加拿大卫生部颁发的标准加工许可证，该许可证将允许海王星加工和销售大麻，并从事与大麻相关的活动。不能保证该行业的任何预期项目都会成功。

作为根据获得我们的大麻加工许可证的条件大麻法案而大麻规例，加拿大卫生部要求采取多个步骤，包括增加物理屏障、视觉监控、记录设备和入侵检测系统，以及对公司现有Sherbrooke设施的访问进行其他重要控制。

在本财年，我们的重点是建设一个可行的企业对企业(b2b？)大麻的批发提取、提纯和配方业务。随着大麻产业的快速发展，我们认为速度对于站稳脚跟至关重要。根据大麻法案和大麻规例加工和销售大麻允许我们最初在B2B的基础上批发生产大麻提取物。我们打算追求两种商业模式：(I)购买干和/或新鲜大麻并批发销售大麻提取物，包括使用精炼工艺和配方，以及(Ii)提供基于海王星专有技术的定制加工服务，同时利用网站的长期利用。我们打算利用的另一个机会是从大麻中提取大麻二酚(CBD)。我们预计富含CBD的提取物可以在舍布鲁克工厂从大麻中加工出来。从长远来看，我们希望与各品牌合作，通过零售渠道销售完成的申请表。

该公司打算将其大麻产品加工、销售和分销给其他经授权的大麻许可证持有者和省级分销商，如获准合法开展业务的法国兴业银行(SociétéQuébécoise du Cociétébécoise du大麻)。随着大麻在其他国家被合法化用于医疗目的，该公司打算寻求从这些商机中获益。

海王星于2019年1月4日从加拿大卫生部获得大麻加工许可证，使其能够拥有大麻，生产大麻(不是通过种植、繁殖或收获获得大麻)，并将其产品和服务出售给其他许可证持有者。此外，海王星还与拥有Licaps的Lonza签订了一份多年的IP许可和胶囊销售协议 ^®充液硬胶囊技术。结合海王星领先的提取和纯化能力，以及生产大麻提取物的巨大能力，海王星相信客户将从这项应用技术中获益良多。

凭借在营养行业50多年的综合经验，该公司还通过其天然产品部门为客户制定、开发和提供交钥匙营养解决方案。它们有各种独特的递送形式，如液体和胶囊，并可包括特殊成分，如MaxSimil^®，这是一种专利成分，可能会增强脂质类营养食品的吸收，以及各种其他海洋和种子油。海王星公司还通过www.Ocean ano3.com的网络销售直接向消费者销售磷虾油。

有关公司及其业务的更多说明，请参阅第三季度MD&A(包括标题为“业务概述和公司近期发展”的部分)和“年度信息表”(包括标题为“公司结构”、“公司一般发展”和“业务描述”的部分)。

监管框架

2018年10月17日，大麻法案而大麻规例生效，将出售大麻用于成人娱乐用途合法化。在颁布“大麻法案而大麻规例，只有医用大麻的销售是合法的，并受CDSA下的ACMPR监管。这个大麻法案以及 大麻规例该法令取代了“大麻药品法”(CDSA)和“大麻药典”(ACMPR)，成为管理用于医疗和成人娱乐用途的大麻和相关提取物的生产、加工、销售和分销的法律和法规。鉴于 大麻法案而大麻规例由于这些业务都是非常新的，这些监管变化对本公司业务的影响尚不清楚。

- 7 -

这个大麻法案为种植、加工、进口、出口、测试、包装、标签、寄送、交付、运输、销售、拥有和处置非医疗(即成人娱乐)用途的大麻提供许可证和许可计划，由 大麻规例。这个大麻法案它的法规保持了单独获取用于医疗目的的大麻的权利。在.之下大麻法案其法规、进出口许可证和许可证将仅针对用于医疗或科学目的的大麻，或针对工业大麻并在“工业大麻条例”范围内的。

这个大麻规例除其他事项外，还规定了与以下事项有关的规定：(1)许可证、许可证和授权；(2)安全许可；(3)国家大麻追踪系统；(4)大麻产品；(5)包装和标签；(6)医用大麻；以及(7)含有大麻的药物。

“条例”的过渡性条文大麻法案规定根据ACMPR颁发的、在紧接日之前有效的每个许可证大麻法案其规定已生效(即2018年10月17日)，被视为根据大麻法案，并且该许可证将继续有效，直到其被吊销或过期。

安全许可

某些与大麻许可证持有者有关联的人，包括担任关键职位的个人，如董事、官员、大股东和卫生部长(部长)确认的个人，必须持有部长颁发的有效安全通行证。在.之下大麻规例部长可以拒绝向与有组织犯罪有关联或有贩毒、腐败或暴力犯罪前科或与之有关联的个人发放安全许可。这在很大程度上是根据ACMPR和其他有关管理医用大麻许可生产的条例所采取的做法。有非暴力、低风险犯罪活动历史的个人(例如，简单拥有大麻或小规模种植大麻植物)不被禁止参与合法的大麻产业，部长有权酌情给予这些个人安全许可，此类申请将在逐个案例根据。

根据ACMPR发出的安全许可被认为是就以下目的而言的安全许可大麻法案和 大麻规例.

大麻追踪系统

在.之下大麻法案，卫生部长被授权建立和维持一个国家大麻追踪系统，即大麻追踪系统。这个大麻规例授权卫生部长发布部长级命令，要求在该命令中点名的某些人按照部长规定的形式和方式报告其授权的大麻活动的具体情况。

关于大麻追踪系统的部长命令于2018年9月5日在加拿大公报第二部分发布，并于2018年10月17日生效。该系统的目的是跟踪整个供应链中的大麻流动，以此作为防止非法倒置和大麻流入和流出受管制系统的一种手段。这一系统的目的是跟踪整个供应链中的大麻流动情况，以防止非法倒置和大麻转入和流出受管制的系统。根据大麻跟踪系统，持有种植许可证、加工许可证或医疗用途销售许可证的人必须向加拿大卫生部提交月度报告。

大麻制品

这个大麻规例规定对大麻产品的要求，并允许销售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻种子，包括预卷和胶囊形式的大麻。某些大麻产品的四氢大麻酚(THC)含量或用量受到 大麻规例。新法规生效后，最初不允许销售含有大麻和大麻浓缩物的可食用产品；然而，联邦政府已表示，可食用产品、特效药、提取物和其他无烟大麻产品将于2019年10月17日或之前合法化。

- 8 -

加拿大卫生部对包装的颜色、图形和其他特殊特性的使用施加了严格的限制。大麻包装标签必须包括特定信息，例如：(I)产品来源信息，包括大麻类别和许可证持有人的姓名、电话号码和电子邮件；(Ii)强制性健康警告，在加拿大卫生部的标准健康警告列表之间轮换；(Iii)加拿大卫生部标准化大麻符号；以及(Iv)指定THC和CBD含量的信息。

大麻产品的品牌名称只能在主显示面板上显示一次，如果有单独的英文和法文主显示面板，则每个主显示面板只能显示一次。它可以是任何字体样式和任何大小，只要它等于或小于健康警告消息。字体不能是金属色或荧光色。在品牌名称之外，只能显示一个其他品牌元素。

这个大麻法案介绍有关推广大麻产品的限制。除少数例外情况外，所有大麻产品的促销活动均被禁止，除非获得大麻法案.

含大麻的天然和非处方保健品和化妆品

大麻不是天然或非处方药保健品，因为它目前被列入“人类和兽医处方药清单”(PDL)。虽然加拿大卫生部此前已批准含有大麻的药物产品，但该机构坚持认为，关于大多数植物大麻素的药理作用、治疗效果和安全性，仍然存在重大的科学不确定性。加拿大卫生部批准的大麻类药物产品已经过研究、授权并在特定条件下使用。虽然这些授权产品为全球关于大麻疗法的安全性和有效性的知识体系做出了贡献，但加拿大卫生部表示，科学不确定性和有限的市场经验使需要采取预防措施。在PDL上列出所有植物大麻素通过允许医疗从业者监测和管理任何意想不到的影响来解决这种不确定性。所有植物大麻素都将保留在PDL上，直到有足够的科学证据(例如：正如提交给加拿大卫生部的一份文件所表明的那样，在特定条件下使用时，改变特定植物大麻素的处方状态是必要的。

由于大麻法案，大麻，如该条例第2(1)款所界定大麻法案，已将添加到加拿大卫生部的化妆品成分热点列表，即化妆品中使用的禁用物质列表。

省级和地区管理体制

当.大麻法案规定联邦政府对用于成人娱乐目的的大麻商业生产和相关事宜进行监管，大麻法案包括加拿大各省和地区有权管制成人娱乐用大麻的其他方面(类似于目前的烟酒产品情况)的规定，如零售和分销、最低年龄要求高于大麻法案，可以消费大麻的地方，以及一系列其他事项。

加拿大每个省和地区的政府在不同程度上都有在这些司法管辖区内分销和销售用于成人娱乐目的大麻的监管制度。除了魁北克和艾伯塔省之外，这些加拿大司法管辖区都规定了使用大麻的最低年龄为19岁，而魁北克和艾伯塔省的最低年龄为18岁。然而，魁北克最近在第2号法案中提出了这一建议。一项加强对大麻管制的法案将最低年龄提高到21岁。

魁北克：在魁北克，所有娱乐用大麻都将通过魁北克的网点进行管理和销售法国兴业银行(Br)魁北克省大麻银行(Société Québécoise du大麻)，是该公司的附属公司。魁北克醇酒协会(Sociétédes Cololes du Québec)，以及它的在线网站。

- 9 -

安大略省：在安大略省，娱乐用大麻的分销和在线零售将通过安大略省大麻零售公司(OCR)进行，在安大略省酒精和游戏委员会的监督下进行。安大略省将允许私人出售娱乐用大麻实体店目标日期为2019年4月1日的零售商。最初，到2019年4月1日，全省将只允许开设25家门店。目前，娱乐用大麻只能通过其安大略省大麻商店在线平台从OCR购买。2019年4月1日之后，在线销售将仅在安大略省大麻商店提供。此外，安大略省的监管制度：

•

要求私营零售商同时获得零售经营者许可证和零售店授权。零售商店授权仅颁发给持有零售经营者执照的人员。每家大麻零售店都需要单独的零售店授权，但持牌零售经营者可以持有多家零售店授权并经营多家商店。私营零售商不允许在网上销售大麻，但只能在授权零售店亲自销售大麻；

•

要求任何监督员工、监督大麻销售、管理合规或有权购买大麻、签订合同或雇用员工的人必须持有大麻零售经理执照；

•

限制由联邦政府颁发的许可证授权的任何人大麻法案生产用于商业目的的大麻及其附属机构不得经营超过一家零售大麻商店，该商店必须位于此类联邦许可证上列出的地点；

•

禁止获得联邦许可的加工商通过向大麻零售商提供任何物质诱因来推销其产品；

•

通过决议允许市政当局和储备乐队委员会选择退出零售大麻市场。市政当局必须在2019年1月22日之前通过这样的附则。选择退出的市政当局稍后可能会通过随后的决议解除对零售大麻商店的禁令。市政当局不得通过附例，规定对大麻零售实行进一步的许可制度；以及

•

通过未来的监管施加进一步的限制。大麻零售店经营者只能从OCR购买大麻，OCR可能会为大麻或大麻类别设定最低价格。

不列颠哥伦比亚省：在不列颠哥伦比亚省，娱乐用大麻将通过公共和私营商店销售，省酒类分销分公司负责批发分销。

艾伯塔省：在艾伯塔省，大麻产品由私营零售商销售，这些零售商从政府监管的分销商(艾伯塔省博彩和酒类委员会)获得产品，类似于该省目前的酒类分销系统。艾伯塔省博彩和酒类委员会(Alberta Gaming and Liquor Commission)只允许有执照的零售店销售大麻，网上销售由艾伯塔省博彩和酒类委员会负责。

萨斯喀彻温省：在萨斯喀彻温省，娱乐性大麻由私人零售商出售。萨斯喀彻温省酒类和博彩局(SLGA)已经为该省51家大麻私人零售店许可证选择了运营商，如果市政当局愿意，他们可以选择不开设大麻商店。萨斯喀彻温省是唯一允许私人分销和批发(但受SLGA监管)的司法管辖区。

马尼托巴省：在马尼托巴省，大麻分销和批发由政府经营，由马尼托巴省酒类和彩票公司经营，零售由私人经营。

新的布伦瑞克：在新的布伦瑞克，娱乐性大麻的销售和在线销售由Cannabis NB经营，Cannabis NB是通过新布伦瑞克酒类公司(The New Brunswick Liquor Corporation)的一个受到严格控制的独立商店网络的子公司。NBLC还控制着该省的大麻分销和批发。

新斯科舍省：在新斯科舍省，新斯科舍省酒业公司(NSLC)负责该省大麻的监管，娱乐用大麻只能通过政府运营的店面和在线销售公开销售。零售业没有私人许可。NSLC还控制着该省的大麻分销和批发。

- 10 -

纽芬兰和拉布拉多：在纽芬兰和拉布拉多，娱乐用大麻通过获得许可的私人零售店销售，其官方所有的酒类公司纽芬兰和拉布拉多酒类公司(NLC)负责监督向私人卖家的批发和分销。NLC控制大麻的拥有、销售和交付，并制定价格。它也是最初的在线零售商，尽管后来可能会向私人利益发放许可证。

育空地区：育空地区限制娱乐用大麻的最初分销和销售给政府销售点和政府运营的在线商店，并允许私营零售商后来获得许可。育空酒业公司负责该地区的大麻分销和批发，而大麻许可委员会是育空地区的监管机构。

西北地区：西北地区依靠西北地区酒类委员会控制大麻的进口和分销，无论是通过零售网点还是通过酒类委员会经营的邮购服务。西北地区的社区将能够举行全民公决，禁止他们社区的大麻销售，类似于目前西北地区限制酒精的选择。

努纳武特：努纳武特允许通过包括在线在内的私人零售商销售大麻。努纳武特酒和大麻委员会负责在该地区的分销和批发。

美利坚合众国对大麻的管制状况。

我们受制于美国、加拿大和其他地方的各种法律。在美国，尽管大麻在州一级已被合法化，许多州已将其用于医疗用途和一些州的成人娱乐用途，但符合工业大麻定义的同一属植物除外，根据联邦受控物质法案(CSA)，并受“受控物质进出口法案”(CSIEA)的约束，仍被归类为附表一管制物质。截至2018年12月20日，2018年农场法案(正式名称为2018年农业改善法案 2018年)已将大麻从CSA的附表I地位中删除，从而将其重新分类为商业用途，海王星正在评估这种立法变化可能带来的市场机会。

2017年10月16日，多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)澄清了多伦多证券交易所公司手册(统称为多伦多证券交易所)第306 节(最低上市要求)和第325条(管理)以及第七部分(证券暂停交易、停牌和退市)对具有大麻行业业务活动的申请人和多伦多证券交易所上市发行人的适用情况。在多伦多证交所员工通知2017-0009中，多伦多证交所指出，从事违反美国联邦大麻法律的持续业务活动的发行人没有遵守要求。这些商业活动可能包括(I)直接或间接拥有或投资于在美国从事与大麻种植、分销或拥有相关活动的实体， (Ii)与此类实体的商业利益或安排，(Iii)提供专门针对此类实体的服务或产品，或(Iv)与从事向美国大麻公司提供服务或产品的实体之间的商业利益或安排。多伦多证交所提醒发行人，除其他事项外，如果多伦多证交所发现上市发行人从事违反要求的活动，多伦多证交所有权启动退市审查。

海王星仍然致力于在其可能运营的司法管辖区内，仅在允许的范围内开展与大麻产品制造和商业化相关的业务。公司对其运营或拟运营的每个司法管辖区进行尽职调查，以确定在该司法管辖区适用的法律和法规要求在适用于本公司活动的范围内。在海王星运营的司法管辖区，按照适用法律开展业务是海王星战略的核心考虑因素。海王星目前仅在加拿大运营，但可能会在包括美国在内的其他司法管辖区寻求机会，具体取决于其立法和监管框架。

- 11 -

特定证券发售的潜在投资者应审慎考虑本招股章程所载的风险，以及招股章程副刊所载有关该项发售的资料及风险因素，以及本招股章程中以引用方式并入的任何及所有其他资料。对影响本公司的某些风险的讨论一般提供，并在本公司不时提交的年度和中期披露文件中进行描述，这些文件通过引用并入本招股说明书，包括本公司的年度信息表、年度管理层的讨论和分析以及临时管理层的讨论和分析。具体请参阅公司最新年度信息表中的风险因素标题和临时或年度管理层的讨论和分析(视情况而定)。

在本协议项下提供的证券的投资是投机性的，涉及高度的风险。通过引用在此描述或并入的风险和不确定性并不是本公司可能面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括公司没有意识到的或目前被认为不重要的风险和不确定因素，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果实际发生任何此类风险，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

除了年度信息表、第三季度MD&A以及招股说明书附录或其他持续披露文件(可能不时通过引用并入本招股说明书)中列出的其他风险因素外，潜在投资者还应仔细考虑以下列出的风险。

与我们的证券相关的风险

不保证证券的回报

不能保证证券在短期或长期内会获得任何正回报。持有证券是投机性的，涉及高度风险，仅应由财务资源足以使其承担此类风险且在其投资中不需要立即流动资金的持有者承担。持有证券只适用于有能力吸收部分或全部所持证券损失的持有者。

运用收益的酌情决定权

本公司管理层在运用本招股章程或未来招股章程副刊项下本公司出售证券所得款项净额方面拥有广泛酌情权，并可将该等款项用于不会改善本公司经营业绩或提升普通股或其已发行及不时发行在外的普通股或其他证券价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，可能对本公司的业务产生重大不利影响，或导致本公司已发行和未偿还证券的价格不时下跌。

稀释

公司可能会在随后的发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能额外发行普通股或其他证券，为未来的收购提供资金。本公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，或此类未来销售和发行对普通股市场价格的影响(如果有的话) 。出售或发行大量可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券的额外出售或发行，投资者在本公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，只要公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使其证券并出售他们收到的普通股，普通股在多伦多证交所和纳斯达克的交易价格可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。

- 12 -

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素超出了本公司的控制范围。这种波动可能会影响普通股持有者以有利价格出售其证券的能力。普通股的市场价格波动可能是由于本公司的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在任何时期的预期、证券分析师估计的下调、一般市场状况或经济趋势的不利变化、本公司或其竞争对手的收购、处置或其他重大公开公告，以及各种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

从历史上看，金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，这些波动特别影响了公司股权证券的市场，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被认为不是暂时性的资产价值下降，这可能会导致减值损失。不能保证价格和数量的持续波动不会发生。如果该等波动水平上升及市场动荡持续，本公司的营运可能会受到不利影响，而普通股的交易价格亦可能受到重大不利影响。

流动资金

本公司股东可能无法在不大幅降低其普通股价格的情况下向公开交易市场出售大量普通股，或者根本无法出售。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续满足多伦多证券交易所和纳斯达克的上市要求，或实现在任何其他公众上市交易所上市。

除普通股外，目前并无任何市场可供出售证券，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则任何认股权证、认购收据或单位均不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，购买者可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的认股权证、认购收据或单位。这可能会影响除普通股以外的证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证证券(普通股除外)的活跃交易市场将会发展，或如果发展，任何该等市场(包括普通股)将会持续。

与我们的业务和大麻行业相关的风险

牌照及许可证的规定

该公司的某些业务要求其获得生产和分销大麻产品的许可证，在某些情况下，加拿大卫生部续签现有许可证并发放许可证。本公司相信，本公司目前持有或已申请所有必要的许可证及许可，以根据适用的法律及法规进行其目前正在进行的活动。此外，公司将根据需要申请所有必要的许可证和许可证，以开展其预期在未来进行的活动。但是，公司是否有能力以可接受的条款获得、维持或续签任何此类许可证和许可证，或根本不能续签，取决于法规和政策的变化，并取决于适用当局或其他政府机构的全权裁量权。任何该等所需许可证或许可证的权益损失，或任何政府当局未能按可接受的条款签发或续期该等许可证或许可证，或根本没有，均会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

作为标准加工许可证的持有者，我们将接受加拿大卫生部的持续检查，以监控我们对其许可要求的遵守情况。如果我们被发现不遵守规定，我们在加拿大获得的或将来可能获得的许可证可能会在任何时候被吊销或限制。如果我们未能遵守适用的法规要求或我们的许可证中规定的条件，如果我们的许可证在需要时没有续签，或以不同的条款续签，或者我们的许可证被吊销，我们可能无法生产、加工或分销大麻产品。

- 13 -

我们在位于魁北克省舍布鲁克的现有设施运营，该设施符合加拿大卫生部的要求。因此，我们的设施必须遵守持续的标准和门槛，以保持适当的证书。尽管该公司相信它将继续满足此类持续要求，但不能保证将保持所需的认证。认证方面的任何损失都将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与加拿大卫生部的现行执照将于2022年1月4日到期。在许可证到期之前，我们必须向加拿大卫生部提交续签许可证的申请。不能保证我们将能够续签我们现有的许可证，任何未能续签该许可证的情况都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们受制于大麻工业固有的风险。

我们在一个高度监管和快速发展的市场中运营。有时会出现新的风险，管理层可能无法预测所有风险，或者无法预测它们可能如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。未能遵守许可证要求或未能维护许可证将对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

该行业受到广泛的管制和法规，这可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响。任何产品的适销性都可能受到许多我们无法控制和无法预测的因素的影响，例如政府法规的变化，包括那些与可能征收的税收和其他政府税收相关的法规。政府税收(包括税收)的变化可能会减少公司的收益，并可能使未来的资本投资或公司的运营变得不经济。

经营活动产生的负现金流

尽管本公司于2018年12月31日的正现金及现金等价物状况为15,595,388美元，并且本公司继续作为持续经营企业运营，但本公司报告截至2018年3月31日的年度和截至2018年12月31日的9个月期间的经营活动现金流分别为负7,586,519美元和4,873,063美元，并且历史上，在前几个会计年度报告了来自经营活动的负现金流。在达到足够的销售水平之前，该公司还可能继续有来自经营活动的负现金流。虽然本公司预期在未来期间会有来自经营活动的正现金流，但不能保证将来会获得来自经营活动的正现金流。

本公司也可能无法获得足以偿还债务或为其他流动性需求提供资金的未来借款。如果没有获得足够的流动资金，本公司可能需要在到期时或到期前对其全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入更多资金或发行股本，这在公司满意的条款下可能是不可能的，或者根本不可能实现。此外，任何再融资都可能以较高的利率进行，并可能要求该公司遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制其业务运营。如果本公司继续报告经营活动的现金流为负，或未能以优惠条款获得任何所需的额外融资，或根本没有，该等事件可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到法律、法规和指导方针的改变。

加拿大和其他国家普遍适用于大麻行业的法律、法规和指导方针可能会发生变化，从而影响我们继续目前开展或建议开展的业务的能力。

能否成功实现我们的大麻业务目标取决于遵守加拿大和其他司法管辖区的所有适用法律和法规要求，以及获得我们大麻产品加工、销售、进出口所需的所有其他监管批准。商业大麻产业在加拿大是一个相对较新的产业。加拿大卫生部管理、应用和执行大麻法案而大麻条例 对于我们和我们在加拿大的业务，或由其他国家的适当监管机构管理、应用和执行其他国家的法律，可能会大大推迟或影响我们参与加拿大大麻市场或加拿大以外的大麻市场，开发大麻产品以及生产和销售这些大麻产品的能力，这可能会大大推迟或影响我们参与加拿大大麻市场或加拿大以外的大麻市场开发大麻产品以及生产和销售这些大麻产品的能力，这可能会大大推迟或影响我们参与加拿大大麻市场或加拿大以外的大麻市场的能力。

此外，加拿大卫生部可随时更改其对适用法规的管理、解释或应用，或其合规性或执行程序。任何此类更改都可能需要我们修改正在进行的合规程序，从而需要我们增加合规成本并花费额外资源。不能保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规。

没有遵守适用的法规

加拿大卫生部检查员定期评估大麻许可证持有者是否遵守适用的监管要求，一旦我们开始运营，我们将接受某些持续的检查和审计。如果我们未能遵守适用的监管要求，可能需要对我们的运营进行广泛的变更；导致监管诉讼或调查，增加合规成本、损害赔偿、民事或刑事罚款或处罚或对我们运营的限制；损害我们的声誉或引起重大责任或吊销我们的执照和其他许可证。不能保证未来的任何监管程序、调查或审计不会导致巨额成本、转移管理层的注意力和资源或对我们和我们的业务造成其他不利后果。

- 14 -

未来的研究和临床试验可能会得出与本招股说明书中的陈述相反的结论，或者可能在与大麻相关的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量或其他事实和看法方面得出不同或负面的结论，这可能会对社会对大麻的接受程度和对我们产品的需求产生不利影响。

大麻产业和市场在加拿大相对较新，这个产业和市场可能不会像预期的那样继续存在或发展，或者我们最终可能无法在这个产业和市场上取得成功。

作为一家被授权加工大麻的许可证持有者，我们将在一个相对较新的行业和市场经营我们的业务，我们在大麻市场的成功在一定程度上将取决于我们吸引和留住客户的能力。除了适用于涉及农产品和受监管消费品的业务的一般业务风险之外，我们还需要对我们的业务战略进行重大投资。这些投资包括采购高价值原材料、开采设备、场地改善和研发项目。我们预计，竞争对手将进行类似的投资，与我们竞争。该行业和市场的竞争条件、消费者偏好、客户要求和消费模式相对未知，可能会有不同于其他现有行业和市场的独特情况，并导致我们未来发展业务的努力不成功或对我们造成不良后果。因此，我们吸引客户或开发新的大麻产品以及生产和分销这些大麻产品的努力可能不会成功，或者这些活动可能需要比我们目前预期的更多的资源才能成功。

我们将与加拿大卫生部许可的其他公司争夺市场份额，其中一些公司可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务资源以及制造和营销经验

作为标准加工许可证的持有者，我们预计将面临来自许可证持有者和其他潜在竞争对手的竞争，这些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务资源以及制造和营销经验。此外，大麻行业可能会进行整合，创建更大的公司，拥有比我们更多的财务资源、制造和营销能力以及更多的产品。由于这场竞争，我们可能无法按照目前的提议，以我们认为可以接受的条件，或根本不能发展我们的业务。

目前，加拿大卫生部正在处理大量大麻许可证申请。加拿大卫生部授予的许可证数量和最终授权的许可证持有者数量可能会对我们在加拿大大麻行业争夺市场份额的能力产生不利影响。我们预计将面临来自新市场进入者的竞争，这些新进入者根据大麻法案或尚未活跃于该行业的现有许可证持有者。如果加拿大卫生部颁发了大量新的许可证，我们预计市场份额的竞争将会加剧，竞争可能会给大麻产品带来价格下降的压力，因为新的进入者可能会增加提取、纯化和配方能力。

作为标准加工许可证的持有者，我们还可能面临来自无证和不受监管的市场参与者的竞争，包括能够在没有许可证的情况下加工大麻的个人或团体，以及在加拿大销售大麻和以大麻为基础的产品的非法药房和黑市参与者。这些竞争对手可能会提供比我们可能被授权生产和销售的浓度更高的产品，并使用我们目前将被禁止向加拿大个人提供的交付方式，包括可食用食品、浓缩物和蒸发器。这些参与者提出的竞争，以及目前利用这些无照分销渠道的消费者出于任何原因不愿开始向许可证持有人购买，或执法当局无法执行禁止无照种植和销售大麻及以大麻为基础的产品的现有法律，都可能对合法的大麻市场产生不利影响，导致通过大麻黑市的竞争加剧，或者可能对公众对大麻使用和获得许可的大麻生产商的看法产生不利影响。

- 15 -

如果加拿大吸食大麻的人数增加，那么对产品的需求也会增加。这可能会导致大麻行业的竞争变得更加激烈，因为当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化大麻产品。相反，如果加拿大的大麻市场出现萎缩，对市场份额的竞争可能会加剧。为了保持竞争力，我们打算在研发方面进行投资；但是，我们可能没有足够的资源在具有竞争力的基础上开展研发工作。

依赖单一设施

到目前为止，我们的活动和资源主要集中在位于魁北克省舍布鲁克的设施，在可预见的未来，我们将继续专注于此类设施。影响这一设施的不利变化或发展可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法吸引或留住在大麻行业拥有足够经验的关键人员，也可能无法吸引、培养和留住我们发展和未来成功所需的更多员工

我们的成功将在很大程度上取决于我们管理团队和某些员工的表现，以及我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨额成本来吸引和留住他们。失去任何关键人员的服务，或在需要时无法吸引其他具有适当资质的人员，可能会阻碍我们执行业务计划和战略，并且我们可能无法及时找到合适的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。

持有执照的公司的每位董事和高级管理人员都必须获得并保持加拿大卫生部的安全许可。在.之下大麻法案，某些额外的关键人员需要获得和维持安全许可。在.之下大麻法案，安全许可的有效期不能超过五年，并且必须在当前安全许可到期之前续签。不能保证我们目前或将来需要安全许可的任何现有人员都能够获得或续签此类许可，也不能保证需要安全许可的新人员能够获得安全许可。如果处于关键运营位置的个人未能维护或更新其安全许可，可能会导致我们的运营减少或完全暂停。此外，如果处于关键运营岗位的人员离开我们，而我们找不到能够及时获得安全许可的合适接班人，或者根本找不到合适的接班人，我们可能无法按照计划的生产量水平进行运营，或者根本无法进行运营。

不利的宣传或消费者的看法

我们认为，大麻行业高度依赖于消费者对分发给这些消费者的大麻和相关产品的安全性、有效性和质量的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传会显著影响消费者对我们产品的认知。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的早期研究报告、调查结果或宣传可能会对我们的产品需求和我们公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着不利的科研报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们的公司、对我们的产品的需求以及我们公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

- 16 -

此外，关于大麻和相关产品的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，或特别是我们的产品，或将大麻或相关产品的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会产生这样的重大不良影响。或我们的产品特别是我们的产品，或者将大麻或相关产品的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会产生这样的重大不良影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者未正确或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注。社交媒体和其他基于网络的工具(用于生成、发布和讨论用户生成的内容以及与其他用户联系)的使用率增加，使得个人和团体更容易就我们公司和我们的活动交流和共享关于我们公司和活动的意见和观点(无论是真是假)。尽管我们相信我们的运营方式尊重所有利益相关者，并注意保护我们的形象和声誉，但我们无法最终直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，发展和维护社区关系面临更多挑战，并阻碍我们推进项目的整体能力，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们受制于农业企业供应商固有的风险，包括作物歉收风险

大麻是一种农产品。因此，它的供应受到农业业务固有风险的影响，包括天气、昆虫、植物病害带来的作物歉收风险，以及类似的农业风险。不能保证自然元素(如昆虫和植物病害)不会中断我们与供应商和合作伙伴的生产活动，并对我们的业务产生不利影响。

大麻的供应

我们种植大麻不是为了给自己供应大麻叶、花和修剪，而是为了经营我们的提取业务。我们目前从第三方获得的大麻数量足以经营我们的提取业务。但是，不能保证将继续有大麻供应供我们加工或购买足够数量的大麻来经营我们的业务。此外，大麻价格可能会上涨，这将增加我们的商品成本。如果我们无法获得经营开采业务所需的大麻，或者如果大麻价格上涨，可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法以安全和有效的方式将我们的大麻产品运送给客户。

我们将依靠快速高效的第三方运输服务来分销我们的大麻产品。第三方运输服务的任何长期中断都可能对我们的销售量或我们的最终用户对我们服务的满意度产生重大不利影响。与我们用于运送产品的第三方运输服务相关的成本上升可能也会对我们的盈利能力产生不利影响，更广泛地说，还会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

产品在运输过程中的安全将是最受关注的。运输或交付过程中的安全漏洞可能会导致高价值产品的损失。未能采取必要步骤确保大麻的安全保管也可能影响我们在我们的许可证下运营、续签或接受此类许可证的修订或获得所需的新许可证的能力。

我们的大麻产品可能会因为各种原因而被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

产品制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们生产的任何大麻产品由于所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能会被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。由于任何此类召回，我们可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层高度关注或损害我们的声誉和商誉，或我们产品或品牌的声誉和商誉。

- 17 -

此外，产品召回可能会导致加拿大卫生部对我们的运营进行更严格的审查，这需要管理层进一步关注，增加合规成本以及潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。任何更广泛地影响大麻行业的产品召回，无论是否涉及我们，都可能导致消费者对许可证持有者销售的产品的安全性失去信心。

我们可能要承担产品责任索赔或监管行动

作为人类摄取的产品的制造商和分销商，如果我们生产的产品被指控造成损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。我们可能会受到这类索赔的影响，原因是我们的产品导致或促成了伤害或疾病，没有提供充分的使用说明，或者没有提供关于可能的副作用或与其他物质相互作用的充分警告。使用大麻可能会增加发生不良事件或其他副作用的风险，这一事实加剧了这一风险。人类单独或与其他药物或物质联合食用大麻产品也可能发生以前不为人知的不良反应。此外，与制造和销售任何摄入的产品一样，大麻产品的制造和销售也存在因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。由于潜在的污染和质量保证问题，我们可能不得不召回我们生产的大麻产品。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，并可能对我们在客户中的声誉和商誉造成不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款获得产品责任保险，或为潜在责任提供足够的承保范围。此类保险非常昂贵，将来可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。无法以合理的条款获得足够的保险范围，或无法以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保障，可能会导致我们承担未投保的重大责任。

我们可能无法达到本招股说明书中规定的项目开发时间表。

该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其运营相关的原材料和供应，以及电、水和其他公用事业。关键投入的供应链可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和项目开发时间表产生重大影响。任何无法获得所需供应和服务或无法以适当条款获得所需供应和服务的情况都可能对公司的业务、财务状况、运营结果、和项目开发时间表产生重大不利影响。

难以预测收入、成本和销售额

我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售，因为在加拿大大麻行业的这个早期阶段，详细的预测通常不能从其他来源获得。由于竞争、技术变化或其他因素导致对我们产品的需求未能实现，可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们还可以不时地将成品保存在库存中，此类库存有保质期。我们库存中的成品包括可能过期而无法出售的大麻产品。即使管理层定期审查库存数量、审查剩余保质期并估计制造和销售此类库存所需的时间，仍可能需要减记库存。任何这样的库存减记都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，由于大麻行业的年轻程度以及受许多我们无法控制的因素的影响，大麻生产和销售价格将大幅波动，这些因素包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率、全球或区域消费模式、投机活动以及由于新的生产和销售发展以及改进的生产和销售方法而导致的产量增加。无法准确预测这些因素对本公司生产的产品价格的影响，因此无法准确预测公司任何业务的经济可行性。

- 18 -

除非适用的招股章程补编另有说明，否则本公司拟将其出售证券所得款项净额用于营运资金要求或其他一般公司用途。有关出售证券所得款项用途的更详细信息将在适用的招股说明书补编中说明。本公司可以根据本招股说明书发行证券以外的其他方式发行证券。公司将不会从出售证券持有人的任何证券销售中获得任何收益。

除适用的招股章程副刊另有规定外，所有与发售证券有关的开支及支付予承销商、交易商或代理人的任何补偿(视乎情况而定)将由本公司的一般基金支付。

截至2018年3月31日的年度和截至2018年12月31日的9个月期间，公司来自运营活动的现金流分别为负 7,586,519美元和4,873,063美元。虽然本公司预期未来期间将有来自经营活动的正现金流，但不能保证将来会从经营活动中获得该等正现金流。在实现足够的销售额之前，公司的经营活动现金流可能会继续为负。参见风险因素和与我们的业务和大麻行业相关的风险和负现金流。

配送计划

一般信息

我们可以单独或一起提供和出售证券：(A)卖给一个或多个承销商；(B)通过一个或多个代理；或(C)直接卖给一个或多个购买者。根据任何招股说明书补编提供的证券可不时在一笔或多笔交易中出售：(I)一个或多个固定价格，该价格可能会不时改变；(Ii)销售时的市场价格；(Iii)与该等当前市场价格相关的价格；或(Iv)其他协商价格，包括在国家文书44-102中定义的被视为市场分配的交易中的销售。货架分布并受适用的加拿大证券法要求和获得的任何监管批准施加的限制和条款的约束，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有证券交易市场进行的销售。在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)有效期内，我们只能根据招股说明书补充条款提供和出售证券。据此发售的任何证券的招股说明书补充资料将列明发行该等证券的条款，包括所发售证券的类型、任何承销商或代理人的姓名或名称、出售证券持有人(如有)、该证券的买入价、出售给吾等的收益、任何承销佣金或折扣以及构成承销商赔偿的其他项目。只有在招股说明书副刊中如此指名的承销商或代理人才被视为与其提供的证券相关的承销商或代理人。

同样，本公司的一个或多个销售证券持有人可以将证券出售给或通过承销商或交易商以委托人的身份购买，也可以通过法定豁免或不时指定的代理直接将证券出售给一个或多个购买者。请参阅出售证券持有人。

此外，该证券可作为公司或其子公司收购其他业务、资产或证券的对价而发行。任何该等收购的代价可由证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债(其中包括)的任何组合组成。

承销商

如果在出售中使用承销商，则证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。除非招股章程副刊另有规定，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股章程副刊提供的所有证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众提供证券。本公司可同意就与发售任何证券有关的各项服务向承销商支付费用或佣金，或给予折扣或优惠，而该等费用、佣金、折扣或优惠可不时更改。除非在适用的招股章程副刊中列明，否则任何该等费用或佣金将由我们的一般公司基金支付。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。任何此类关系的性质，包括承销商的名称，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

- 19 -

证券也可以通过我们指定的代理商进行销售。涉及的任何代理都将被点名，我们支付给该代理的任何费用或佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在适用的招股章程副刊中列明，否则任何该等费用或佣金将由我们的一般公司基金支付。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理将在其委任期内尽最大努力行事。

直销

我们也可以按我们与买方商定的价格和条款直接出售证券。在这种情况下，不会有承销商或代理参与此次发行。

其他资料

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商或代理可能有权赔偿我们的某些责任，包括根据加拿大省级和美国证券法承担的责任，或该等承销商或代理可能被要求支付的款项。这些承销商或代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易，或为我们提供服务。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本公司不打算将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。因此，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则不能保证普通股以外证券的活跃交易市场将会发展或持续，否则可能没有市场出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及相关招股章程副刊购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论证券是否在证券交易所上市。

与任何证券发行相关，但以下情况除外·在市场上分销机构、承销商、代理或交易商可能会超额配售或实施稳定或维持所提供证券的市场价格高于公开市场中可能存在的市场价格的交易。此类交易可随时开始、中断或终止。

任何承销商或交易商都不会参与·在市场上经销，此类承销商或交易商的任何附属公司以及与此类承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会超额配售与此类经销相关的证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。如果公司决定追求·在市场上如果您在加拿大经销，公司将向适用的加拿大证券监管机构申请所需的豁免减免。

出售证券持有人

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人以二次发行方式发售证券有关。

- 20 -

出售证券持有人可以提供证券的条款将在适用的招股说明书附录中说明。出售证券持有人发售证券的招股说明书副刊将包括但不限于：(I)出售证券持有人的名称；(Ii)每个出售证券持有人拥有、控制或指示的证券的数量和类型；(Iii)为每个出售证券持有人的账户分配的证券数量；(Iv)每个出售证券持有人在分销后将拥有、控制或指示的证券数量及其百分比。(V)证券是否由仅登记在册或仅以实益方式持有的出售证券持有人所有；(Vi)如果出售证券持有人在招股说明书补充日期前12个月内购买了其持有的任何证券，则该出售证券持有人购买该证券的日期；及(Vii)如果出售证券持有人在招股说明书补充日期前12个月内购买了他或她或它在招股说明书补充日期之前12个月内持有的证券，则该出售证券持有人在招股说明书补充日期前12个月内购买了他或她或它所持有的任何证券；及(Vii)如果出售证券持有人在招股说明书补充日期前12个月内购买了他或她或它所持有的证券

普通股说明股

本公司的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的股本公司优先股(优先股)组成，可分一个或多个系列发行。根据公司章程，公司设立了A系列优先股，这是无投票权的股票。(br} )本公司根据公司章程设立了A系列优先股，这些优先股是无投票权的股票。

于本招股章程日期，共有(I)79,987,292股普通股及无已发行及已发行优先股，(Ii)750,000份认股权证以购买已发行及已发行普通股，(Iii)9,676,085份购股权以购买已发行及已发行普通股，及(Iv)454,983股已发行及已发行递延股份单位。

普通股

表决权

每股普通股使其持有人有权接收本公司股东的所有年度会议或特别会议的通知，并出席会议并在会上投票。每股普通股使其持有人有权在任何股东大会上投一票，但在上的会议除外，由于法律规定或该类别或系列的特定属性，只有特定类别或系列的股份持有人才有权投票。

分红

根据优先股持有人在股息方面排在普通股之前的权利，普通股持有人有权从公司正式可用于支付股息的资金中获得本公司董事会宣布的股息。

清盘及解散

如本公司自愿或非自愿清盘或解散，或本公司为清盘事务而在股东之间作出任何其他分派本公司资产，则普通股持有人有权在本公司向优先股持有人支付有关本公司资产在清盘或解散时的分派后，收取本公司剩余财产的换股分派，既无优先权亦无区分。

前述对普通股条款的描述并不完整，须受参考本公司细则及一般附例(每份细则均可于SEDAR(www.sedar.com)及Edgar(www.sec.gov)查阅)的整体规限所规限及受其规限(br})参考本公司的章程细则及一般章程(见SEDAR(www.sedar.com)及Edgar(www.sec.gov))。

认股权证的说明

权证通常与普通股一起发售，此类证券通常统称为一个单位，但也可以与认购收据、其他证券一起发售，也可以单独发售。该等认股权证将根据本公司与受托人于发行认股权证时订立的认股权证契约或协议发行，或由本公司发出的认股权证代表。

- 21 -

认股权证持有人并非本公司股东。本招股章程及任何适用的招股章程副刊所提供的认股权证的特定条款及规定，将在就该等认股权证提交的招股章程副刊中说明。此描述可包括但不限于(I)认股权证的名称或名称；(Ii)发行的认股权证数目；(Iii)在行使认股权证时可购买的普通股及/或其他证券的数目及行使程序；(Iv)认股权证的行使价；(V)可行使认股权证的日期或期间及何时到期；(Vi)可行使认股权证的任何其他证券的指定及条款。(V)可行使认股权证的日期或期间及何时到期；(Vi)行使认股权证时可购买的普通股及/或其他证券的数目及行使程序；(V)可行使认股权证的日期或期间及到期日期或期间；(Vi)可行使认股权证的任何其他证券的指定及条款。和 (Vii)认股权证的任何其他重大条款和条件，包括但不限于可转让和调整条款，以及认股权证是否将在证券交易所上市。

单位说明

单位是由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的证券，一起作为一个单位提供。通常发行单位，使得其持有人也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有组成单位的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，组成单位的证券不得在任何时间或指定日期之前单独持有或转让。

本招股章程及任何适用的招股章程副刊所提供的有关单位的特定条款及规定，将于有关该等单位的招股章程副刊中予以说明。此描述可包括但不限于(如适用)：(I)单位及组成单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可单独持有或转让；(Ii)有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；(Iii)单位将以正式注册或全球形式发行；及(Iv)单位的任何其他重大条款及条件。

认购收据说明

认购收据可以单独发售，也可以与普通股和/或其他证券一起发售。认购收据将根据一份或多份认购收据协议发放，该协议将由本公司和托管代理在发放认购收据时签订。

认购收据将使其持有人有权在特定交易或事件(通常是本公司或其一家或多家子公司收购另一实体的资产或证券)完成后，免费获得普通股和/或其他证券。认购收据的认购收益将由第三方托管代理保管，等待交易完成或终止时间(无论交易或事件是否发生，第三方托管终止的时间)。认购收据持有人将在特定交易或事件完成后获得普通股和/或其他证券，或者，如果交易或事件在终止时间前没有发生，认购收据的认购资金连同由此赚取的任何利息或其他收入一起返还。

认购收据持有人并非本公司股东。本招股章程及任何适用的招股章程副刊所提供的认购收据的特定条款及规定，将在与该等认购收据有关的招股章程副刊中说明。此描述可包括(但不限于适用的)：(I)认购收据的数量；(Ii)认购收据的发售价格；(Iii)认购收据持有人将有权获得普通股和/或其他证券的条款、条件和程序；(Iv)在行使每张认购收据时可能获得的普通股和/或其他证券的数量；(V)将获发售认购收据的任何其他证券(如有)的名称及条款，以及每项该等证券将获发售的认购收据数目；(Vi)有关持有及解除出售认购收据连同从中赚取的任何利息及收入的毛收入的条款；及(Vii)认购收据的任何其他重大条款及条件，包括但不限于可转让及调整条款，以及认购收据是否会在证券交易所上市。

- 22 -

除仅作账簿记录的证券外，证券可于招股章程副刊所指的任何证券发行的登记登记处或转让代理处出示，以便在指定的城市登记转让(并注明转让表格已妥为签立)。本公司为此目的而指定的登记处或转让代理处可就招股章程副刊所指的任何证券发行向本公司指定的登记处或转让代理办事处办理转让登记(并注明转让表格已妥为签立)。证券的任何转让、转换或交换将不收取服务费，但本公司可要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用。此类转让、转换或交换将在注册商或转让代理对所有权文件和提出请求的人的身份满意后进行。如果招股说明书副刊提及本公司就任何证券发行指定的任何登记员或转让代理，本公司可随时撤销对任何该等登记员或转让代理的指定，并委任另一名登记员或转让代理取代其位置，或批准该等登记员或转让代理行事地点的任何变更。

对于只记账的证券，证券可以由一个或多个全球证书代表，也可以由个无证书证券代表，并可以由指定的托管机构或其参与者的代名人持有。证券必须通过特定发行证券的招股说明书附录中确定的托管人的托管服务中的此类参与者购买或转让。由于缺少实物证书，持有人质押证券或以其他方式就其在证券中的权益采取行动的能力(通过参与者除外)可能会受到限制。托管人将为其代表证券持有人行事的参与者建立和维持记账账户。这些证券持有人的利益将通过参与者保存的记录中的条目来表示。除非在有限的情况下，仅记账式证券的持有人将无权收到证明其所有权的证书或其他票据，除非通过代表该持有人行事的参与者的记账账户，否则任何持有人都不会出现在托管机构保存的记录上。每位持有人将收到根据该参与者的惯例和程序从其购买证券的参与者的客户购买确认。注册交易商的做法可能有所不同，但通常在执行客户订单后会立即发出客户确认书。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的证券持有人是指证券实益权益的拥有人。

如果公司认定或托管人书面通知公司，托管人不再愿意或有能力妥善履行其作为证券托管人的责任，并且公司无法找到合格的继任者，或者公司选择或法律要求终止簿记系统，则证券可以完全登记的形式向持有人或其代名人发行。

- 23 -

如适用，本公司将向保管人或其代名人(视情况而定)支付证券的本金、赎回、股息和利息，作为保证金的注册持有人，本公司理解该等付款将由保管人或其代名人以适当金额贷记相关参与者的贷方。向证券持有人支付如此贷记的金额将由参与者负责。

只要托管人或其代名人是证券的注册持有人，就接收有关证券的通知或付款而言，托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为证券的唯一拥有人。在此情况下，本公司就证券通知或付款而承担的责任及责任仅限于支付或支付应付证券的本金、赎回、股息及利息予托管人或其代名人。

每个持有人必须依靠托管机构的程序，如果该持有人不是参与者，则必须依靠该持有人拥有其权益的参与者的程序来行使与证券有关的任何权利。本公司理解，根据现有行业惯例，如果本公司要求持有人采取任何行动，或如果持有人希望就任何仅以簿记形式发行的证券发出登记持有人有权发出或采取的任何通知或采取任何行动，托管机构将授权代表持有人行事的参与者按照托管机构制定或本公司与托管机构不时商定的程序发出该通知或采取该等行动。任何非参与者的持有者必须依赖其直接或通过其金融中介间接与其参与者签订的合同安排来发出此类通知或采取此类行动。

民事责任的可执行性

海王星是一家注册成立并受商业公司法(魁北克)。海王星的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及海王星的大部分资产都位于美国以外的地方。本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或很大一部分资产以及海王星的大部分资产都位于美国境外。海王星已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家进行送达。居住在美国的证券持有者可能也很难根据美国法院的判决(br}基于公司的民事责任以及海王星公司董事和高级管理人员以及美国联邦证券法规定的专家的民事责任)在美国实现这一点。

海王星的加拿大律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP已告知海王星，如果获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，并将为同样的目的而得到加拿大法院的承认，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院的判决可能会在加拿大执行。然而，Osler，Hoskin&HarCourt LLP也建议海王星公司，是否可以在加拿大提起诉讼，这一点很有疑问，因为责任完全基于美国联邦证券法。

海王星公司将以F-10表格提交注册声明，以便在美国注册证券。在提交表格F-10登记声明的同时，海王星公司将任命代理人以表格F-X送达法律程序文件。在F-X表格中，我们希望指定CT Corporation作为我们在美国的代理，负责向美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书发售证券而引起的、与之相关的或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼。

某些所得税方面的考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能描述一般适用于其中描述的投资者购买、持有和处置根据招股说明书提供的证券的加拿大联邦所得税的主要考虑因素。适用的招股说明书附录还可能描述一般适用于美国个人投资者购买、持有和处置这些证券的某些美国联邦所得税考虑因素。(符合经修订的1986年美国国税法的含义)。

- 24 -

该委员会目前包括，并预计在未来将包括不在加拿大居住的人。截至本招股说明书之日，非加拿大居民的公司董事和高级管理人员为John M.Moretz和Richard P.Schottenfeld。所有此等人士均已委任本公司为法律程序服务代理，地址为加拿大魁北克省拉瓦尔100室545，Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何人的判决，即使当事人已指定代理在加拿大送达法律程序文件。

法律程序

本公司受聘于时间到时间在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔。针对该公司的此类诉讼和索赔的结果取决于未来的解决办法，包括诉讼的不确定性。根据公司目前已知的信息，最重要的未决诉讼和索赔如下：

(i)

2014年5月，该公司的一名前首席执行官(CEO)向魁北克高等法院提起诉讼，指控他被建设性解雇。他要求支付大约850万美元和发行股权工具。2015年9月，海王星提出反诉，要求向这位前首席执行官追回约53万美元，这相当于海王星支付的各种首席执行官的个人开支和预扣税款，前首席执行官没有报销。在截至2015年2月28日的年度内，前首席执行官持有的所有未偿还股票付款均已取消。截至本协议发布之日，双方尚未达成任何协议。该公司打算继续反诉，并对前首席执行官的指控进行有力的抗辩。审判日期目前定于2019年5月和6月举行听证会。

(Ii)

根据与一家由本公司前首席执行官控制的公司订立的协议条款，公司应每半年向他支付磷虾油收入1%的特许权使用费，该前首席执行官主张就此提出约1,700,000美元的索赔。2015年12月，海王星在中提出辩护，通过质疑本协议某些条款的有效性和解释来质疑这一主张的有效性，这位前首席执行官对这一立场提出了异议。公司向前首席执行官索要的反索赔金额约为2,100,000美元。截至本协议发布之日，双方尚未达成任何协议。公司打算对这位前首席执行官的指控进行有力的辩护。该案的听证会于2019年2月7日完成。此案正在等待法院的判决。

(三)

于二零一四年八月，本公司对一名前客户提起仲裁程序，要求就根据二零一一年十二月签订的分销协议出售及交付的未付磷虾油产品提出约5,000,000美元(3,700,000美元)的索赔约5,000,000美元(3,700,000美元)。已全额核销应收款项。2018年8月，该前客户修改其反诉，要求本公司赔偿大约193,000,000美元的损害赔偿(201,000,000澳元)。截至本协议日期，尚未达成任何协议。公司打算继续索赔，并对这一反索赔进行有力的抗辩。仲裁目前定于2019年7月举行听证会。

法律事项

除非招股说明书副刊中关于证券发售的另有说明，证券的具体发售将由我们的加拿大和美国律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP代表公司批准某些法律事项。截至本招股说明书发布之日，Osler，Hoskin&HarCourt LLP 的合伙人和联营公司直接或间接实益拥有该公司发行的任何类别已发行证券的不到1%。此外，与任何证券发售相关的某些法律事项将转交给在发售时由该等承销商、交易商或代理人指定的任何承销商、交易商或代理人(涉及加拿大和美国法律事项) 或代理人(由律师在发售时指定)。

- 25 -

该公司的独立审计师是毕马威有限责任公司(KPMG YOW)，1500 600，地址是加拿大魁北克省蒙特勒阿勒德迈松纽夫大道西，H3A 0A3。毕马威在加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义下独立于本公司。海王星技术和生物资源公司经审计的合并财务报表。(目前名为海王星健康解决方案公司。)截至2018年3月31日止年度及截至3月31日止13个月期间， 2017按其报告所述经毕马威审核，该报告以参考方式并入本文。

作为注册声明一部分归档的文档

在向SEC提交注册声明后，将向SEC提交以下文件，作为本招股说明书的一部分的注册声明的一部分：(I)通过引用成立为法团的文件中提及的文件；(Ii)审计师的报告和同意以及大律师的同意；以及(Iii)公司董事和高级管理人员的授权书。

- 26 -


名字	组织的司法管辖权	海王星持有的百分比
Biodroga Nutraceuticals Inc.	魁北克	100%
魁北克公司电话：9354-7537	魁北克	100%

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录