根据本招股说明书 附录和随附的招股说明书，我们将直接向少数机构投资者或投资者发售57,750,000股普通股，每股面值0.001美元。股票发行价为0.30美元。在同时进行的私募中，我们还向投资者出售认股权证，以每股0.35美元的行使价购买总计57,750,000股我们的普通股。私人配售认股权证的有效期为五年，由发行日期起计。私募认股权证和在行使该等认股权证时可发行的普通股并非根据修订后的1933年证券法注册 ，也不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的，而是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免注册要求 发行的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“CTRM”。“根据Form F-3的一般说明I.B.5，我们在截至(包括本招股说明书附录日期)的12个月期间出售了2,625,590美元的普通股。根据表格F-3一般指令I.B.5，非关联公司持有的我们普通股的总市值为59,879,537美元，基于 截至本招股说明书附录日期已发行并由非关联公司持有的我们普通股的72,318,282股，以及每股0.828美元的价格，即我们普通股在2020年6月8日的收盘价。因此，根据表格F-3的一般指示I.B.5，我们目前有资格提供和 出售总计约17,334,000美元的普通股。

投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。请参阅本招股说明书补充说明书S-5页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第5页 ，以及我们于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告或通过引用并入本文的“年报” ，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的风险。

我们已聘请Maxim Group LLC(我们在此称为配售代理)作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力在此次发行中征集购买我们普通股的要约 。配售代理不会根据本招股说明书附录或随附的招股说明书出售我们的任何普通股。我们预计，根据本 招股说明书附录发行的普通股将在2020年7月15日左右根据惯例成交条件交付给投资者。

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向委员会提交的注册声明的一部分， 采用“搁置”注册流程。

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书附录，介绍了本招股说明书附录中描述的本次发行的具体条款和所提供的证券， 还对随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和基础招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。

第二部分，基本招股说明书，提供了更多关于我们可能不时发行的证券的一般性信息，其中一些不适用于此次发行。一般来说， 我们仅指招股说明书时，指的是两个部分的组合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是基础招股说明书。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次产品的描述不同，您应依赖本招股说明书 附录中包含的信息。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用方式并入其中的文件包括有关我们的重要信息、我们正在发行的普通股以及您在 投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

我们仅授权本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书 。我们没有，安置代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。“我们和安置代理对其他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。“我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股 。招股说明书中包含的信息或以引用方式并入招股说明书中的信息仅在该信息发布之日才是准确的，无论招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售日期 。

除非另有说明，本招股说明书附录中对“美元”和“$”的所有提及均为美元，并以美元列示金额，本招股说明书附录中列示的财务信息 是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些财务信息派生自以引用方式并入的财务报表。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法”(PSLRA)为前瞻性陈述提供了安全港 保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或 业绩的陈述，以及基础假设和其他陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。

卡斯特海事公司希望利用PSLRA的安全港条款，并将此警示声明与此安全港立法相关 。本招股说明书附录以及我们或代表我们所作的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。在 本招股说明书附录中使用时，具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述，或包含“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“ ”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”等词语的表述均为前瞻性表述。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、我们记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据。尽管我们相信这些假设在做出时是合理的，因为这些假设 本身就会受到很难或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些预期、信念或预测。

除了本文其他地方和通过引用并入本文的文件中讨论的这些假设和事项外，在我们看来，可能导致 实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：

您不应过度依赖本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，因为它们是关于不一定会如 所述或根本不会发生的事件的陈述。本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述均受本招股说明书附录中的警告性陈述的限制。

本文中包含的任何前瞻性陈述仅在本招股说明书附录日期作出，除适用法律或法规要求的范围外，我们 没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现， 我们无法预测所有或任何这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同 的程度。

民事责任的可执行性

我们是马绍尔群岛共和国公司，我们的主要执行办事处设在美国境外。所有董事、高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所 均居住在美国境外。此外，我们几乎所有的资产以及我们的某些董事、高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所的资产都位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向我们或其中任何人提供法律程序。在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼)中，您也可能无法在美国境内和境外执行您在美国 法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，这些司法管辖区的法院是否会根据 适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们、我们的董事或高级管理人员和此类专家的诉讼中获得的判决，或者是否会根据这些法律在最初的诉讼中执行针对我们、我们的董事或高级管理人员和此类专家的责任，这一点值得怀疑。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方或通过引用并入本文的文件中的信息，并通过 更详细的信息(包括通过引用并入的文件中出现的财务报表)对其整体进行了限定。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。作为投资者或潜在投资者，您 应仔细审阅整个招股说明书附录，包括风险因素，以及此处包含的更详细信息以及本文引用的文档中包含的更详细信息。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指卡斯特海事公司。及其所有子公司。 我们用载重吨或载重吨来描述船舶的大小。DWT以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。我们的报告货币 以美元计价，本招股说明书附录中对“美元”或“美元”的所有引用均以美元计价。

概述

我们是Castor Marine Inc.，一家以增长为导向的全球航运公司，于2017年9月在马绍尔群岛共和国注册成立，目的是收购、拥有、租赁和运营干散货船。目前，我们是一家全球干散货海运服务提供商，其中包括统称为“主要散货”的铁矿石、煤炭和谷物，以及统称为“次要散货”的钢铁 产品、化肥、水泥、铝土矿、糖和废金属。

我们的业务战略

我们目前运营着一支由三艘巴拿马型干散货船组成的船队。此外，在2020年6月，我们与 一家独立的第三方卖方签订了一项协议，额外购买一艘巴拿马型干散货船，预计将于2020年8月交付给我们。我们打算继续审查市场，以确定潜在的收购目标，这将增加我们的每股收益。我们的收购 战略侧重于新建或二手巴拿马型干散货船，尽管我们可能会收购其他类型的干散货船和/或我们认为提供有吸引力的投资机会的其他行业的船舶。我们的业务战略是 按照世界级标准管理我们的船队，以产生强劲的现金流，并进一步扩大我们的船队，以建立我们作为可靠的国际海运服务提供商的地位。

我们的舰队

截至本招股说明书日期，我们拥有一支由三艘平均船龄16.7年的干散货船组成的船队，载重量为228,366载重 吨(DWT)，我们统称为我们的“船队”。我们的商业战略主要侧重于根据我们对市场状况的评估，将我们的船队部署在定期租赁和现货租赁的组合下，调整 这些租赁的组合，以利用与定期租赁相关的相对稳定的现金流和较高的利用率，或者在租赁市场状况强劲的时期从具有吸引力的现货租赁费率中获利。

下表汇总了截至本招股说明书发布之日关于我们舰队的主要信息：

管理我们的业务

我们的船只由Pavimar管理，这是一家由Ismini Panagiotidis控制的公司，Ismini Panagiotidis是我们的董事长、首席执行官和首席财务官Petros Panagiotidis的妹妹。根据与我们拥有船舶的子公司的管理协议，Pavimar为我们提供广泛的航运服务，如船员管理、技术管理、运营雇佣管理、保险安排、 供应、加油、会计服务和审计支持，以换取固定的每日费用，从船舶交付开始到协议终止。2017年11月13日，我们船队当时唯一的一艘船，Magic P的这艘船，每天的固定费用 从250美元提高到320美元，该费用一直保持在这个水平，直到2019年12月31日。2020年1月1日，拥有Magic P的公司子公司 与Pavimar签订了一项对其现有管理协议的修订，根据该协议，自该日起，标的船只的每日费用从每 天320美元增加到每天500美元，从而与其余船队收取的每日费用保持一致。

近期发展

2020年第一季度财务业绩公告

2020年6月2日，我们公布了截至2020年3月31日的三个月的财务业绩。

我们不能向您保证，我们截至2020年3月31日的三个月的业绩将指示我们未来中期或截至2020年12月31日的全年的财务业绩。

股权交易

船舶采购

2020年6月30日，我们宣布，我们达成了一项协议，将以785万美元的采购价格从 无关联的第三方卖家手中购买一艘2007年中国制造的巴拿马型干散货船。此次收购预计将在2020年8月底之前通过接收船只完成。

2020年7月9日，我们宣布，根据我们宣布收购上述巴拿马型干散货船 ，我们与Oldendorff Carriers GmbH&Co KG签订了一份新的定期租赁协议。该租船每天的总租金为10,300美元，预计租期最短为3个月，最长为5个月。租船预计在船舶交付公司后于2020年8月开始 。

已发行及未偿还股份最新情况

截至2020年7月12日，我们有73,442,376股普通股，48万股A系列优先股和12,000股B系列优先股。截至同一日期，我们的董事长、首席执行官和首席财务官实益拥有公司约1.5%的已发行和已发行普通股权益，以及100%已发行和已发行的B系列优先股。我们的董事长、首席执行官、首席财务官 不拥有任何A系列优先股。每股B系列优先股拥有100,000股普通股的投票权，凭借B系列优先股授予的投票权，我们的董事长、首席执行官和首席财务官目前仍保留对公司的控制权。

企业信息

我们于2017年9月根据马绍尔群岛共和国法律注册成立。我们在马绍尔群岛的注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH96960。我们在马绍尔群岛共和国的注册代理人是马绍尔群岛信托公司。我们的主要执行办公室位于塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou Street 223 。我们主要行政办公室的电话号码是+357 25 357 767。我们公司的网址是www.Castormaritime.com。我们 网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及我们在www.sec.gov上以电子方式提交的其他信息。

供品

我们的普通股数量将不包括在本次发行后立即发行的普通股数量，如上图所示：

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。我们已经确定了一些风险因素，您 在投资我们的普通股之前应该考虑这些因素。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下列出的风险、在我们于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会的年度报告中“风险因素”标题下列出的风险因素和 通过引用并入本招股说明书附录中的 通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中列出的风险因素，以及在随附的招股说明书中“风险因素”标题下列出的风险因素。 在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素和相应招股说明书中“风险因素”标题下的风险因素。这些风险因素中的一个或多个的出现可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以您不同意的方式使用净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提升我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价格 下跌。在这些资金申请之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

投资者可能会因为这次发行和未来的发行而经历严重的稀释。

根据这份 向投资者提供的招股说明书补充资料，我们将出售57,750,000股普通股，约占我们已发行和已发行普通股的78.6%。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。此外， 我们未来可能会提供额外的普通股，这可能会导致额外的重大稀释。

我们可能会在未经股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释我们 现有股东的所有权利益，并可能压低我们普通股的市场价格。

除其他事项外，我们未来可在没有股东批准的情况下增发普通股或其他同等或更高级的股权证券，涉及未来船舶收购、偿还未偿债务和转换可转换金融工具(如有)。

在这些情况下，我们额外发行普通股或其他同等或更高级的股本证券将产生以下影响：

我们在行使该等认股权证时增发普通股将导致我们现有股东在本公司的比例所有权权益减少；我们现有股东持有的每股先前已发行普通股的相对投票权实力将减少；以及，根据我们的股价，何时以及如果行使这些认股权证或票据，可能会导致对我们股东的稀释。

我们普通股的未来发行或出售，或未来发行或出售的可能性，可能会导致我们证券的交易价格下跌，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。

我们已经发行了相当数量的普通股，我们未来可能会这样做。在未来的股票发行中发行的股票可能会导致我们普通股 的市场价格下跌，并可能对我们的每股收益产生不利影响。此外，未来在公开市场上出售我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们 普通股的市场价格下跌，并可能严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。

我们普通股的市场价格可能会下降，原因是我们在市场上出售了大量普通股，或宣布了拟出售的普通股，包括我们最大股东出售 普通股，或者人们认为这些出售可能会发生。这些出售或认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 ，或者使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难或不可能。我们无法预测未来出售普通股或 其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们的公司章程授权我们的董事会除其他事项外，无需股东批准，发行额外的普通股或优先股或可转换或可交换为 股本证券的证券。我们可以发行这种额外的股权或可转换证券来筹集额外的资本。发行任何额外的普通股或优先股或可转换证券可能会 大幅稀释我们的股东。此外，如果我们未来发行限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证来购买我们的普通股，而这些股票增值权、期权或 权证被行使或作为限制性股票单位归属，我们的股东可能会遭受进一步稀释。本公司普通股的持有人并无优先购买权，使该等持有人有权按比例购买任何类别或系列股份的发售 ，因此，该等出售或发售可能会增加对吾等股东的摊薄。

2019年和2020年，我们通过各种交易分别发行了918,112股和70,124,264股普通股。股东可能会因为我们的产品而经历重大的 稀释。

我们已经根据我们之前的股权和股权挂钩证券的公开和非公开发行出售了大量普通股。我们目前有 表格F-3(333-232052)中的 有效注册声明，用于出售100,000,000美元的证券，我们已经售出了260,000美元。我们还有480,000股A系列优先股和12,000股B系列优先股。我们 还有已发行的56,110,500股A类认股权证，可行使为56,110,500股普通股。

如果我们以远低于他们投资价格 的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重稀释。此外，在多种情况下，我们可能会在未经股东批准的情况下，在与债务预付款、未来船只收购、赎回A系列优先股相关的事项中，在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级别的股权证券。 在许多情况下，我们可能会在没有股东批准的情况下发行额外的普通股或其他同等或更高级别的股权证券。如果我们未来以低于以前股东投资的价格发行股票，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。我们 增发普通股或其他同等或更高级的股权证券将产生以下影响：

重大疾病(如新冠肺炎)的爆发和政府对此的反应可能会对我们的业务产生不利影响。

最近的新冠肺炎大流行正导致源自中国并随后在世界各地传播的潜在致命呼吸道感染，已经 对经济状况、供应链、劳动力市场和地区乃至全球的航运需求产生了负面影响，否则可能会影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营。截至2020年3月，新冠肺炎疫情已被世界卫生组织宣布为大流行。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施。截至2020年3月15日，美国暂时 限制包括中国和欧洲在内的多个地区的外国人入境。此外，2020年3月18日，美国和加拿大同意限制所有非必要的跨境旅行。公司也在采取 预防措施，例如要求员工远程工作、实施旅行限制和暂时关闭业务。这些限制，以及未来的预防和缓解措施，可能会对全球经济状况产生不利影响 ，这可能会对我们未来的运营产生实质性的不利影响。新冠肺炎对我们财务和运营业绩的影响程度可能是实质性的，这将取决于大流行持续的时间长度，以及 是否会出现后续的感染浪潮。新冠肺炎疫情对经济影响的不确定性可能会导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。 各国政府正在批准大规模刺激方案，以缓解疫情导致的经济活动突然下降的影响；但是, 我们无法预测这些措施在多大程度上足以恢复或维持航运业公司的 业务和财务状况。这些措施虽然被认为是临时性的，但随着各国试图控制暴发或再次爆发，这些措施可能会继续并增加。

现阶段很难确定新冠肺炎对我们业务的全面影响。除其他外，当前大流行的影响可能包括：

鉴于新冠肺炎疫情引发的社会经济和政治环境的动态性和不确定性，目前无法合理估计业务中断的持续时间和相关的 财务影响，但可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。

收益的使用

我们打算将本招股说明书提供的证券出售所得净收益用于资本支出、营运资金、进行 船舶或其他资产收购，或用于其他一般公司目的，或用于上述用途的组合，但我们目前尚未确定我们打算收购的任何一艘或多艘潜在船舶。本次发行所得款项 均不用于偿还关联方债务。我们预计，扣除配售代理费和其他预计发售费用后，此次发售的净收益约为1580万美元。

资本化

o

2020年1月31日Chailease金融服务基金提款450万美元，扣除递延发行成本和其他费用约10万美元；

自2019年12月31日以来，除上述调整外，我们的资本化没有任何重大调整。表中的历史数据来源于 本招股说明书中包含的我们的历史财务报表。您还应阅读本表格，同时阅读本公司于2020年3月31日提交给委员会的20-F表格报告中题为“第5项.经营和财务回顾及展望”一节中的信息 该表格包含在截至2019年12月31日的经审计综合财务报表中，并通过引用并入本文。

⁽¹⁾不考虑2020年1月1日至2020年7月12日期间与阿尔法银行融资和Chailease金融服务融资相关的递延融资费用经常性摊销的影响 。

在出售本次发行普通股的同时，我们将向本次发行的投资者发行和出售认股权证，以行使 相当于每股0.35美元的价格购买总计57,750,000股普通股。

因行使该等认股权证而可发行的私募认股权证及普通股并非根据证券法注册，亦不是根据本招股说明书 附录及随附的招股说明书发售，而是根据证券法第4(A)(2)条及/或其下颁布的规例D所规定的豁免发售。因此，购买者只能根据证券法下有关转售普通股的有效注册声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，在 行使私募认股权证时出售发行的普通股。公司已承诺根据一份注册声明注册在私募中发行的证券，并表示公司打算在本招股说明书补充材料发布之日起30天内提交 。

可运动性。私募认股权证的行使期为五年，自发行之日起计。认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证所购买的普通股数目全数支付即时可用资金。如果根据证券法登记私募认股权证相关普通股转售的登记声明 在私募认股权证发行日期六个月周年之后的任何时间没有生效或可用， 持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使私募认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据 认股权证所载公式确定的普通股净数量。如果我们不及时发行股票，认股权证包含一定的损害赔偿条款。不会因行使认股权证而发行零碎普通股。

运动限制。如持有人(连同其联属公司) 将实益拥有超过4.99%(或于持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数目，持有人将无权行使私募认股权证的任何部分，因该实益拥有权百分比是根据认股权证的条款 厘定的。然而，任何持有人都可以增加或减少该百分比，但不得超过9.99%，前提是任何增加都要到选举后第61天才生效。

行权调价。如果某些股票股息和 分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，私募认股权证的行使价将受到适当调整。

交易所上市。私募认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们 不打算申请私募认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的每项 权利和权力，并将承担我们在私募认股权证项下的所有义务，其效力与该继承实体已被点名于认股权证本身相同。如果我们普通股的持有者有权选择基本交易中将收到的证券、现金或财产 ，则持有者应获得与在此类基本交易后行使私募认股权证时收到的对价相同的选择 。此外，吾等或后继实体应认股权证持有人的要求，将有责任根据该等认股权证的条款购买任何未行使的私人配售认股权证部分。

作为股东的权利。除非私募认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，私募认股权证持有人 将不会拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转售/注册权。吾等须于本招股说明书日期后30天内提交一份登记声明，就行使私募认股权证 时已发行及可发行的普通股作出转售规定。我们需要尽商业上合理的努力使该注册生效，并使该注册声明始终有效 ，直到没有投资者拥有在行使该注册声明时可发行的任何认股权证或股票。

名字	股份数	拥有百分比(4)
L1 Capital Global Opportunities Master Fund	4,200,000(1)	5.7%
CVI投资公司	4,890,138(2)	6.7%
海岸内资本有限责任公司	4,200,000(3)	5.7%
塔拉萨(5)	1,124,094	1.5%
所有高管、高级管理人员和董事作为一个群体(不包括Petros Panagiotidis) (6)	-	-

配送计划

根据我们与配售代理之间于2020年7月12日签订的配售代理协议，我们已聘请配售代理担任本次发售的独家配售代理 。配售代理不会购买或出售我们通过本招股说明书附录提供的任何普通股，也不需要安排购买或出售任何特定数量的股票或美元 金额，但配售代理已同意以“合理的最大努力”安排出售特此提供的股票。

我们与安置代理的协议规定，安置代理的义务受某些先例条件的约束，其中包括我们的业务没有 任何重大不利变化，以及收到习惯意见和结案证书。

配售代理应安排向一个或多个投资者出售我们根据本招股说明书附录发行的股票，该协议日期为2020年7月12日，由投资者(分别和非共同行动)与我们直接签订证券购买 协议。所有在此发售的股票将以相同的价格出售，我们预计将在一次成交时出售。我们在与潜在投资者进行了 谈判，并参考了我们普通股的现行市场价格、该价格的最新趋势和其他因素后确定了价格。我们根据本招股说明书 附录发行的股票可能不会全部在收盘时出售，在这种情况下，我们的净收益将会减少。吾等预期出售股份将于本招股说明书副刊封面所示日期或前后完成。

根据证券购买协议，吾等已同意在本次发售结束后 45天内不签约发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟发行，但某些例外情况除外。

费用和开支

我们将向配售代理支付相当于本次发售中出售的普通股总购买价7.5%的配售代理费。-下表显示了假设购买了我们提供的所有股票，我们将向配售代理支付的每股 股费用和与出售此处提供的普通股相关的总现金配售代理费用。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的 股票实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守经修订的证券法和1934年证券交易法或交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制 作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

·不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

·在完成参与 分销之前，不得竞购或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是在交易法允许的情况下。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子形式在网站上提供，或通过配售代理或附属公司维护的其他在线服务提供。 除本招股说明书附录和随附的招股说明书外，配售代理网站上的信息和配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书附录的一部分， 本招股说明书和随附的招股说明书是其一部分的随附招股说明书或注册声明未经本公司或配售机构批准和/或背书

上述内容并不是对配售代理协议和证券购买协议的条款和条件的完整陈述。与买方签订的证券购买 协议副本将作为我们当前6-K表格报告的证物，提交或将提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录和随附的 招股说明书构成注册说明书的一部分。请参阅“通过引用合并信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

在任何司法管辖区(美国除外)，均未采取或将采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录和附带的招股说明书所提供的证券，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或与我们或此处提供的证券有关的任何其他材料。 因此，在此提供的证券不得直接或间接地提供或出售。 因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书，或与本公司或在此提供的证券有关的任何其他材料，不得直接或间接地除非遵守任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书附录和随附的招股说明书，或任何其他与本招股说明书 提供的证券相关的招股材料或广告，也不得从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书附录和附带的招股说明书。配售代理可能会安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售 本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券，并允许他们这样做。

两性关系

配售代理及其关联公司未来可能会在其正常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此，他们可能会收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其附属公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表 他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股说明书补充资料所披露外，我们目前与配售代理并无任何 进一步服务的安排。

转让代理和注册处

我们普通股的登记和转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克市场的交易代码为“CTRM”，在挪威场外交易市场(NOTC)的交易代码为“Castor”。

费用

以下为本招股说明书增刊所提供证券发行及分销的预计费用，全部由本公司支付。

*除美国证券交易委员会(SEC)注册费12,120美元和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)备案15,500美元以外，所有金额都是估计的，涵盖根据提交给SEC的 Form F-3(文件编号333-232052)注册声明提供的所有证券，生效日期为2019年6月21日，其中本招股说明书是之前支付的一部分。我们根据每个 产品大致按比例分配此费用的成本。

法律事项

特此提供的普通股的有效性以及与马绍尔群岛和美国法律相关的其他事项将由纽约炮台公园广场一号(One Battery Park Plaza，New York 10004)Seward&Kissel LLP为我们提供。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次发行的配售代理。

专家

本招股说明书附录中引用自本公司截至2019年12月31日的20-F年度报告 的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核，该报告在此并入作为参考。该等合并财务报表于 根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此并入。德勤注册会计师公司的办事处设在希腊雅典马鲁西15125号Fragoklissias 3a&Granikou Str.。

在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录所提供证券的注册声明。本招股说明书 附录是该注册声明的一部分，包含其他信息。

政府备案文件

我们在委员会内部提交年度报告和特别报告。委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关注册人的其他 信息。我们的文件也可以在我们的网站上查阅，网址是http：//www.Castormaritime.com。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为 本招股说明书附录的一部分。此外，除下文所述外，证监会网站所载或可从证监会网站查阅的资料并非本招股说明书补编的一部分。

通过引用合并的信息

委员会允许我们“引用”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些 归档文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后在本招股说明书终止之前向委员会提交的信息也将被视为 本招股说明书附录的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

本招股说明书附录包含以下文件作为参考：

我们还以引用方式并入我们提交给证券交易委员会的所有后续20-F表格年度报告和我们在本招股说明书附录日期之后提交给委员会的某些6-K表格报告 (如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书附录所属的注册声明中)，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书附录所作证券的要约已经终止。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，安置代理 也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会，配售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些 证券。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们之前提交给委员会并通过引用并入的信息 仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果可能发生了变化。

您可以写信或打电话到以下地址，免费索取我们提交给我们的委员会文件的纸质副本：

这些报告也可以在我们的网站www.Castormaritime.com上获得。我们网站上的任何信息都不是本招股说明书附录或随附的 招股说明书的一部分。

公司提供的资料

我们将向我们普通股的持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的报告。 经审计的财务报表将按照美国公认会计原则编制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受“交易法”中有关向股东提供代理 声明和内容的规定。虽然我们根据纳斯达克规则向股东提供委托书，但该等委托书不符合根据交易所法案颁布的委托书规则附表14A。此外，作为 “外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受“交易法”中有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。

招股说明书

$100,000,000

卡斯特海事公司。

普通股，优先股购买权，优先股，

债务证券、权证、购买合同、权利和单位

通过本招股说明书，我们可能会定期提供：

我们将提供的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的附录中说明。

根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理人或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包含在本招股说明书的 附录中。

对这些证券的投资涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第5页标题为“风险因素”的章节，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险 因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年6月21日。

目录

本招股说明书是向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，使用搁置注册流程。根据搁置 注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售我们的普通股(包括优先股购买权)、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和本招股说明书中描述的单位。本招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，说明所发行证券的具体金额、价格和条款。我们可能会在将来提交招股说明书 补充材料，该补充材料还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面描述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证监会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息 。契约表格和其他确定发行证券条款的文件作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要 ，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。有关我们或在此提供的证券 的更多信息，请参阅注册声明，您可以从以下标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的委员会处获得注册声明。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用附录 中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景 可能已发生变化。

除美国外，我们或任何承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的普通股在任何需要为此采取行动的司法管辖区 公开发行。本招股说明书提供的普通股不得直接或间接发售，本招股说明书或与 发售和出售任何该等股份相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议拥有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何普通股 此类要约或要约是非法的。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本文讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法案”为 前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及 基本假设和其他陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。

本公司希望利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款，并在此安全港立法中加入此警示声明 。本报告以及由我们或代表我们作出的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性声明，这些声明反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法， 不打算对未来结果做出任何保证。在本文档中使用时，“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”以及类似的表述、术语或短语可能 标识前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于我们管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据的 检查。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本身就会受到重大 不确定性和意外情况的影响，这些不确定性和意外情况很难或不可能预测，并且超出我们的控制范围，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些预期、信念或预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新任何 前瞻性声明。

除了本文其他地方和通过引用并入本文的文件中讨论的这些假设和事项外，在我们看来，可能导致 实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：

本文包含的任何前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，我们不承担义务更新任何前瞻性陈述或 陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测所有或任何这些 因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

招股说明书摘要

这份摘要概述了我们公司和我们的业务。此摘要不完整，不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息，包括“风险因素”以及我们在此和其中包含的综合财务 报表和相关注释。除非我们另有规定，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指卡斯特海事公司。我们用载重量或“载重吨”来描述我们船的大小。DWT以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。

我公司

我们是一家以增长为导向的全球航运公司，从事各种干散货的海运，其中包括铁矿石、煤炭和谷物， 统称为“主要散货”，以及钢铁产品、化肥、水泥、铝土矿、糖和废金属，统称为“次要散货”。我们于2017年9月11日在马绍尔群岛共和国注册成立。

2017年9月22日，我们签订了一项全股票交换交易(“Magic P购买交易”)，据此，我们收购了我们唯一的全资子公司Spetses Shipping Co的100%已发行和已发行 股本。(“Spetses”)，马绍尔群岛的一家公司，它拥有一艘76,453吨的干散货船，Magic P，或我们的船。Magic P购买交易的代价涉及 向Spetses当时的现有股东 发行2,400,000股普通股、480,000股9.75%A系列累计可赎回永久优先股(“A系列优先股”)和12,000股无息B系列优先股(“B系列优先股”)。

我们的舰队

我们的舰队目前由我们的船组成。下表汇总了截至本招股说明书发布之日我船的主要信息：

我们船只的船舶管理由Pavimar提供，该公司由Ismini Panagiotidis控制，Ismini Panagiotidis是我们的董事长、首席执行官和首席财务官Petros Panagiotidis的妹妹。根据管理协议，Pavimar为我们提供船员管理、技术管理、运营用工管理、保险安排、供应、加油、 会计服务、一般行政和审计支持等广泛的航运服务。自2017年12月16日起，为期两年的我船每日固定管理费为320美元，届时可能会调整每日管理费。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下列出的风险，以及我们于2019年1月31日提交给证券交易委员会的截至2018年9月30日的年度报告Form 20-F(经修订)以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”标题下对风险的讨论。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。 在投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。在投资本招股说明书提供的证券之前，您还应仔细考虑 任何招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的风险。发生其中一个或多个风险因素可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格 。

在多种情况下，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级的股权证券，其中包括与未来船只收购、偿还未来未偿债务或根据我们的优先股类别支付股息有关的股票，而无需股东批准。

我们额外发行普通股或其他同等或更高级的股本证券将产生以下影响：

共享历史和市场

共享历史记录

2017年9月22日，我们与Spetses及其股东签订了一项交换协议，即交换协议，根据交换协议的条款，我们发行了 2,400,000股公司普通股、48万股A系列优先股和12,000股B系列优先股，以换取Spetses的所有已发行和已发行普通股。

2017年11月21日，我们宣布每股已发行普通股派息一股优先股购买权，并通过了股东权利计划，这一计划载于我们与作为权利代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)于2017年11月20日签署的 股东权利协议。有关详情，请参阅此处的“-股东权利协议”。关于 股东权利协议，我们指定1,000,000股为C系列参与优先股，截至本招股说明书日期，均未发行。

市场

2018年12月21日，我们的普通股，票面价值0.001美元，在挪威场外交易市场(以下简称“NOTC”)注册交易，股票代码为“Castor”。2019年2月11日，我们的 普通股开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“CTRM”。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们可以将本招股说明书提供的证券出售所得净额用于资本支出、营运资本、进行船舶或其他资产收购，或用于一般公司目的或其组合。

资本化

每份招股说明书副刊将包括有关公司综合资本的信息。

民事责任的强制执行

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的首席执行官 办事处位于塞浦路斯。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是非美国居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能 在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，马绍尔群岛共和国 和其他司法管辖区的法律可能会阻止或限制您执行针对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的判决。虽然您可以在 马绍尔群岛的法院对我们或我们的附属公司提起原诉，并且马绍尔群岛的法院可能会根据马绍尔群岛法律对我们或我们的附属公司施加民事责任(包括金钱损害赔偿)，但您这样做可能是不可行的。

配送计划

我们可以通过承销商、代理、交易商、私下交易、以 销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书中包括的部分或全部证券：

此外，我们可能会签订期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将转售或转让本招股说明书中的证券 。我们可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果 适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方 可以使用我们质押或向我们借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓 股票的任何相关未平仓借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中指明。此外，我们可能会将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的 。

任何与我们一起参与证券分销的经纪-交易商或代表我们行事的其他人士可能被视为承销商，他们在转售证券时 收到的任何佣金或他们在转售证券时实现的利润，可能被视为根据修订后的1933年证券法或证券法承销折扣和佣金。截至本招股说明书的日期，吾等不是任何经纪商或交易商与吾等之间关于提供或出售以下证券的任何协议、安排或谅解的一方。 根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》，吾等不是任何经纪或交易商与吾等之间关于提供或出售证券的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定的证券发售时，在证券法要求的范围内，将分发招股说明书附录，列出发售的条款 ，包括发售的证券总数、证券的购买价格、证券的初始发行价、任何承销商、交易商或代理人的名称、构成我们赔偿的任何折扣、佣金和其他 项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，除某些豁免外，吾等、吾等高管、吾等董事及大股东可同意， 未经承销商事先书面同意， 自发售证券的招股说明书附录日期起的一段期间内，吾等及彼等不得要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置吾等的任何 普通股或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。然而，承销商可全权酌情决定在下列情况下发行任何证券： 、 我们希望 承销商从这些锁定协议中排除根据吾等根据“交易法”第10b5-1条订立的交易计划行使和/或出售的证券，该证券在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经生效。 任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

承销商或代理人可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据证券法颁布的规则415中定义的 被视为在市场上发行的销售，包括直接在或通过纳斯达克、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与根据本注册声明提供和出售的证券相关的费用。

如果根据本招股说明书进行的任何普通股发售的净收益的5%(5%)以上将由参与发售的金融行业监管机构(FINRA)成员或该FINRA成员的附属公司或联系人士收到，则发售将根据FINRA规则5121进行。

股本说明

授权资本化

根据我们的公司章程，我们的法定股本包括1,950,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中2,400,000股普通股已发行 并已发行 ，50,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中480,000股A系列优先股和12,000股B系列优先股已发行并已发行。

共享历史记录

2017年9月22日，我们与Spetses及其股东签订了一项交换协议，即交换协议，根据交换协议的条款，我们发行了 2,400,000股普通股，480,000股A系列优先股和12,000股B系列优先股，以换取Spetses的所有已发行和已发行普通股。

2017年11月21日，我们宣布每股已发行普通股派息一股优先股购买权，并通过了股东权利计划，这一计划载于我们与作为权利代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)于2017年11月20日签署的 股东权利协议。有关详情，请参阅此处的“-股东权利协议”。关于 股东权利协议，我们指定1,000,000股为C系列参与优先股，截至本招股说明书日期，均未发行。

普通股

每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行 优先股的优惠，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的所有股息(如有)，这些股息将从合法可用于派息的资金中拨付。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有 资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产 。普通股持有人没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们过去已发行或未来可能发行的任何优先股持有人的权利 。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款 和权利，包括：

A系列优先股说明

2017年9月22日，根据交换协议，我们向Spetses的股东发行了48万股A系列优先股。

A系列优先股使其持有人有权在本公司董事会宣布从用于该 目的的合法可用资金中获得累计现金股息。-A系列优先股每股有固定清算优先权每股25.00美元，外加相当于截至指定付款日期的累计和未支付股息的金额，无论是否宣布。参见“-清算权”。

A系列优先股代表我们的永久股权，与债务不同，不会引起在特定 日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股在可用于偿还对我们的索赔的资产方面将排在任何未来债务和其他负债之前。

排名

就本公司事务清盘、清盘及解散时的股息分配及分派而言，A系列优先股优先于我们的普通股 股、B系列优先股及在A系列优先股原来发行日期后设立的其他类别或系列股本，以支付股息及清算、解散或 清盘时应付的金额，不论是自愿或非自愿(“初级股”)。

我们可以发行额外的普通股、额外的A系列优先股和初级股票。除了A系列优先股指定声明中的描述外， 董事会有权在发行任何该系列股票之前决定该系列初级股票的优先、权力、资格、限制、限制和特殊或相对权利或特权(如果有)。 董事会还应决定每个证券系列的股票构成数量。

分红

一般信息

A系列优先股的持有者将有权在董事会宣布从合法可用资金中为此目的拨付股息时 从2017年9月22日起获得累计现金股息。

股息率

A系列优先股的股息是累积的，从2017年9月22日开始，并在自2017年12月15日开始的每个股息支付日支付，届时，如果 由我们的董事会或其任何授权委员会宣布从合法可用资金中拨出用于此目的。A系列优先股的股息以每股A系列优先股每年9.75%的速度递增。

如果A系列优先股的任何半年度应付股息拖欠，A系列优先股的应付股息率将增加到 ，该利率是紧接股息支付日前一天交易结束时A系列优先股应付股息率的1.30倍，而在其后的任何股息支付日期，应付股息率须增加 至A系列优先股应付股息率的1.30倍，该股息率在紧接该股息支付日的前一天收市时有效，直至股息支付违约获纠正为止。

股息支付日期

A系列优先股的“派息日期”为6月15日和12月15日，自2017年12月15日开始。股息将在自上一个股息支付日期或初始发行日期(视情况而定)至(但不包括)该股息期的适用股息支付日期的每个股息期内累计。 包括上一个股息支付日期或初始发行日期(视情况而定)。如果任何股息支付日期本来不是 营业日，则宣布的股息将在紧随其后的营业日支付，不会积累额外的股息。A系列优先股的股息将在一年360天的基础上支付，该年度由12个30天 个月组成。

“营业日”是指纳斯达克开放交易的日子，而不是周六、周日或法律授权或要求纽约市银行关闭的其他日子 。

支付股息

不迟于营业时间结束，即纽约市时间，吾等将于每个股息支付日，向本公司董事会已 宣布的A系列优先股的持有人支付股息(如有)，该等持有人的姓名出现在注册处及过户代理于适用的记录日期所保存的我们的股票过户簿上。适用记录日期(“记录日期”)将为紧接适用股息支付日期之前的 营业日，但就支付拖欠股息而言，有关股息支付日期的记录日期将为本公司董事会根据我们当时有效的章程和指定说明书在 中指定的日期。

除非已就所有已发行的A系列优先股支付或同时支付或拨备所有先前及当时终止股息期的全部累计股息 ，否则不得宣派、支付或拨备任何初级股票(仅以初级股票支付的股息除外)的股息。此外，如果A系列优先股 的全部累计股息未支付或未申报并留作支付，我们不得全部或部分回购、赎回或以其他方式收购任何A系列优先股，除非是根据以相同条件向所有A系列优先股持有人提出的购买或交换要约。普通股和任何其他初级股不得赎回、回购或以其他方式收购，除非A系列优先股在所有之前和当时结束的股息期的全部累计股息已 支付或宣布，并留出用于支付。

过去任何股息期的累计拖欠股息可由本公司董事会宣布，并于本公司董事会指定的任何日期(不论是否为股息支付日期)于支付记录日期(不超过该支付日期前60天或不少于该支付日期前5天)向A系列优先股持有人 支付。根据下一句话的规定，如果所有已发行的A系列优先股的累计拖欠股息尚未全部申报和支付，或尚未拨出足够的支付资金，则将按照各自的股息支付日期的顺序支付累计拖欠股息， 从最早开始。如果就所有A系列优先股支付的股息少于全部应付股息，则有权在此时获得股息的A系列优先股将按比例支付任何部分股息 ，比例为该等股票当时剩余的到期总金额。A系列优先股的持有者将无权获得超过全额累计 股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。将不会就A系列优先股可能拖欠的任何股息支付利息或代替利息的款项。

清算权

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列已发行优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的现金清算优先权，外加相当于指定支付该金额的日期(无论是否申报)的累积和未支付股息的金额，但在向我们的普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何分配 之前，不会再有更多的优先股。我们与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，单独或通过一系列交易，不会被视为就此目的清算、解散或结束我们的事务 。如果我们可供分配给A系列已发行优先股持有人的资产不足以支付所有所需金额，则我们当时剩余的资产将根据A系列 优先股的相对总清算优先权按比例分配给A系列 优先股(视情况而定)。在向A系列已发行优先股持有人支付所有所需金额后，我们的剩余资产和资金将 分配给普通股和当时已发行的任何其他次级股的持有人，根据他们各自的权利。

表决权

除马绍尔群岛法律规定外，A系列优先股没有投票权。除非本公司获得至少三分之二已发行A系列优先股的 持有人的赞成票或同意，否则本公司不得对公司章程进行任何修订，从而对A系列 优先股的优先权、权力或权利产生不利影响。

救赎

可选的赎回

我们有权在2018年3月22日或之后的任何时间从任何可用于此目的的资金中赎回全部或不时赎回A系列优先股。 任何此类赎回应在本公司设定的日期或赎回日期进行。

赎回程序

(A)赎回价格。公司可赎回每股A系列优先股，赎回金额相当于每股A系列优先股现金25.00美元，加上相当于截至赎回日累计未支付股息 的金额(不论是否宣布)或赎回价格。赎回价格可以现金、普通股或票据支付，由公司全权酌情决定。*如果以普通股支付 股票，则赎回价格可以现金、普通股或票据支付。 如果是以普通股支付，则赎回价格可以现金、普通股或票据支付。 如果是以普通股支付，则赎回价格可以现金、普通股或票据支付。 如果以普通股支付，普通股价格将为截至(包括紧接适用赎回日期前一个交易日)的连续5个交易日内任何交易日最低日成交量加权平均价的90%。

尽管本协议有任何其他规定，A系列优先股持有人不得根据 可选赎回收购、承担义务或有权收购任何普通股，当与持有人及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计时，将导致A系列优先股持有人实益拥有当时已发行和已发行普通股的4.9%以上。或所有权限制。如果本公司发布赎回通知，导致A系列优先股持有人及其关联公司当时实益拥有的普通股 股票总数(根据交易法第13(D)条及其颁布的规则13d-3计算)超过所有权限制，则该赎回通知 应在根据该赎回通知以其他方式可发行的普通股数量的范围内从头开始无效，连同A系列优先股持有人及其联营公司当时实益拥有的所有普通股(根据 交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)，将超过所有权限额。如果A系列优先股持有人提出书面或口头要求，本公司应 立即口头或书面向A系列优先股持有人确认当时已发行普通股的数量。A系列优先股持有人和公司应在本协议所要求的确定和本协议的适用方面进行真诚合作 。A系列优先股持有人应向公司书面证明所有权限制的适用性, 且其在本合同项下的任何时候产生的效果，对于其适用性和无明显错误的该结果，应是决定性的。 关于其适用性和该结果无明显错误，应以 为准。在向本公司交付书面通知后，A系列优先股持有人可不时增加(该增加在该通知交付后第六十一(br})天才生效)或降低不超过该通知所规定的当时已发行和已发行普通股的9.99%的任何其他普通股的所有权限额；但任何该 所有权限额的增加将在该书面通知送达本公司第六十一(61)天后才生效，否则A系列优先股的持有量不得超过该通知所规定的当时已发行普通股和已发行普通股的9.99%；但A系列优先股持有人可不时增加(该增加直至该通知交付后第六十一(br})天生效)或降低不超过该通知所规定的当时已发行和已发行普通股的9.99%的任何其他普通股的所有权限额。

(B)赎回通知。本公司应在预定赎回日期前不少于30天但不超过60天向A系列优先股登记持有人 发出任何赎回通知(截至下午4点59分)。将赎回的任何A系列优先股(于发出通知日期前的下一个营业日纽约市时间)，如该等持有人的姓名出现在注册处及过户代理备存的本公司股票 过户簿上，并按登记处及过户代理所示的该等持有人的地址登记。该通知或赎回通知应说明：(1)赎回日期，(2)赎回A系列优先股的数量， 如果要赎回的A系列优先股少于所有已发行的A系列优先股，则从该持有人赎回的股票数量(和标识)，(3)赎回价格，(4)A系列优先股的赎回地点及 须出示及交出以支付赎回价格；及(5)拟赎回股票的股息自该赎回日期起及之后停止累积。

(C)赎回的效力；部分赎回。如果公司选择赎回少于全部已发行的A系列优先股 ，赎回数量由公司决定，该等股份按比例或按批次赎回，并进行调整以避免赎回零碎股份；公司应向A系列优先股赎回股数持有人发出 通知或安排通知，并由公司确定从账户中赎回的A系列优先股数量；A系列优先股的赎回数量由公司决定，A系列优先股的赎回数量由公司自行决定，以避免零星股份赎回；公司应向A系列优先股的持有人发出 通知，并由公司确定从账户中赎回的A系列优先股的数量已赎回的A系列优先股的任何此类部分赎回的总赎回价格应在赎回的A系列优先股中相应分配。未赎回的A系列 优先股将保持流通股状态，并遵守本指定声明中规定的所有条款。

(D)赎回基金。如果本公司发出或安排发出赎回通知，本公司应在不迟于下午4时59分向付款代理存入足够资金，以赎回本应发出赎回通知的A系列 优先股。应于紧接赎回日期前一个营业日的纽约市时间，并给予付款代理不可撤销的指示及授权 向A系列优先股持有人支付赎回价格，该等优先股将于交回或当作交回有关股票时赎回。如果赎回通知在赎回日期及之后发出，除非 公司未能在根据赎回通知指定的支付时间和地点提供足够的资金用于赎回，否则将停止累计赎回的A系列优先股的所有股息， 公司股东持有的该等股份的所有权利将停止，但获得赎回价格的权利除外，此后该等股票不得在公司的股票转让账簿上转让或被视为本公司有权从付款代理人收取存放于付款代理人的该等资金所赚取的利息收入(如有)(以该利息收入无须支付将赎回的A系列优先股的赎回价格为限)，而如此赎回的任何股份的持有人将无权申索任何该等利息收入。本公司根据本协议存入付款代理的任何资金，包括但不限于赎回A系列优先股，在适用的赎回日期或其他付款日期后两年后仍无人认领或未支付的，应, 在法律许可的范围内，应本公司的书面要求向本公司偿还，在此之后 有权获得该等赎回或其他付款的A系列优先股持有人应仅对本公司有追索权。尽管有任何赎回通知，在本公司向付款代理存入足以支付全部赎回价格的资金之前，不得赎回任何需要赎回的A系列优先股 。

(E)证明书。如果只有一部分证书代表的A系列优先股被要求赎回，在将证书交回给 支付代理时，支付代理应向该股票的持有者发放一张新的证书(或调整适用的账簿记账账户)，代表交回的证书所代表的未被赎回的A系列优先股的股份数量。 支付代理应向该股票的持有者颁发一张新的证书(或调整适用的账簿记账账户)，以表示交回的证书所代表的未被赎回的A系列优先股的股票数量。

B系列优先股说明

2017年9月22日，我们向Thalassa发行了12,000股B系列优先股，Thalassa是一家由我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis根据交换协议全资拥有和控制的公司。每股B系列优先股拥有十万(100,000)股普通股的投票权。

B系列优先股具有以下特点：

转换。B系列优先股不能转换为普通股。

投票。每股B系列优先股拥有100,000股普通股的投票权，并应计入100,000票 以确定股东大会的法定人数。

分配。B系列优先股没有分红或分配权。

清算、解散或清盘。公司清算、解散或清盘时，B系列 优先股享有与普通股相同的清算权。

股东权利协议

2017年11月21日，我们的董事会宣布为每股已发行普通股派发一项优先股购买权或权利，并通过了股东权利计划， 由本公司和作为权利代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)于日期为2017年11月20日的股东权利协议或权利协议中阐明。

董事会通过了权利协议，以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言，它的运作方式是对 任何未经董事会批准收购我们已发行普通股15%或更多的个人或集团施加重大处罚。如果股东在公开宣布配股计划和相关 股息宣布时对我们普通股的实益所有权达到或高于适用的门槛，则该股东当时的现有所有权百分比将被取消，但如果在宣布之后的任何时候，股东将其 所有权百分比增加1%或更多，则这些权利将可行使。我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis将不受这些规定的约束。

这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，其权利将被大幅稀释。因此 权利的总体效果可能会使收购我们变得更加困难或不鼓励任何企图收购我们。由于我们的董事会可以批准赎回许可要约的权利，因此权利不应干扰我们董事会批准的合并或其他 业务合并。

对于那些对权利协议的具体条款感兴趣的人，我们提供以下概要说明。但请注意，本说明仅为摘要， 并不完整，应与作为本年度报告附件的整个权利协议一起阅读。权利协议的前述描述通过 参考此类展品进行了完整的限定。

权利。这些权利与我们的普通股交易，并且与之密不可分。只有 代表我们普通股的证书才能证明这些权利。新股将伴随本公司在2017年11月21日之后发行的任何新普通股，直至下文所述的分派日期。

行权价格。每项权利允许其持有者在权利可行使后，以15.00美元或行使价从公司购买千分之一的C系列参与优先股 股票，或C系列优先股。C系列优先股的这一部分将给予股东与 一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使权利之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

可运动性。该等权利须在公开宣布某人或集团取得我们已发行普通股15%或以上的实益拥有权而成为“收购 人”十天后方可行使，但我们的主席、首席执行官及财务总监Petros Panagiotidis除外，可获豁免成为“收购人”。

衍生品头寸产生的证券中的某些综合权益-无论该权益是否被认为是相关普通股的所有权，或者根据修订后的1934年证券交易法第13D条的规定 是否应报告-都被视为我们普通股数量的实益所有权，等同于衍生品头寸产生的经济风险， 我们的实际普通股由衍生品合同的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议目的无关的掉期交易商不在此类归属 实益所有权范围内。

对于在供股协议公布前实益拥有我们已发行普通股15%或以上的人士，供股协议 “祖辈”(“祖辈”)只要不购买超过某些限制的额外股份，就可以获得他们目前的持股水平。

权利开始行使的日期是“分配日期”。在此日期之前，我们的普通股证书(如果是无证书的股票，则通过 账簿记账系统中的注释)也将证明权利，我们普通股的任何转让都将构成权利的转让。在该日期之后，权利将从我们的普通股中分离出来，并将由公司将邮寄给我们普通股的所有合格持有人的入账信用或 权利证书来证明。收购人拥有的任何权利无效，不得行使。

C系列优先股的每千分之一如果发行，除其他事项外，将：

C系列优先股千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。

如果收购人取得我们普通股15%或以上的实益拥有权，则每项权利将使其持有人 有权按行使价购买若干我们的普通股(或在某些情况下，现金、财产或本公司的其他证券)，当时的当前市值为行使价的两倍。然而，权利不得在上述事件发生后 行使，直至权利不再可由本公司赎回，如下所述。

在前款规定的事件发生后，权利协议中规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。

翻转。如果在收购人获得我们15%或更多的普通股后，(I)本公司合并为另一实体；(Ii) 收购实体合并到本公司；或(Iii)本公司出售或转让其50%或更多的资产、现金流或盈利能力，则每项权利(上文所述已被作废的权利除外)将使其持有人 有权以行使价购买参与交易的人的若干我们的普通股

名义股份。收购人的联属公司及联营公司持有的股份，包括收购人 实益拥有大部分股本证券的若干实体，以及与收购人订立衍生工具合约(定义见权利协议)的交易对手持有的名义普通股(定义见权利协议)，将被视为 由收购人实益拥有。

救赎。董事会可在任何人士或 集团成为收购人士之前的任何时间，以每项权利0.01美元的价格赎回权利。如果董事会赎回任何权利，它必须赎回所有权利。一旦权利被赎回，权利持有人的唯一权利将是每项权利获得0.01美元的赎回价格。如果公司有股票分红或股票拆分，赎回价格将进行调整 。

在个人或集团成为收购人后，但在收购人拥有我们50%或以上的已发行普通股 股份之前，董事会可通过为每项权利(收购人持有的权利除外)交换一股普通股或同等担保来使权利终绝。在某些情况下，公司可以 选择将权利交换为价值约等于一股普通股的公司现金或其他证券。

到期。权利在(I)2027年11月21日或(Ii)如上所述赎回或 权利交换时(以最早者为准)到期。

反稀释条款。董事会可调整C系列优先股的收购价、可发行的C系列优先股的数量 和已发行权利的数量，以防止因股票股息、股票拆分或C系列优先股或我们的普通股的重新分类而可能发生的稀释。不会调整低于1%的行使价 。

修订。权利和权利协议的条款可以在任何方面进行修改，而无需 权利持有人在分发日期或之前同意。此后，除某些例外情况外，权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下修订，以(I)消除任何 含糊之处；(Ii)更正或补充权利协议中可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的任何条文；(Iii)缩短或延长权利协议所规定的任何期限；或(Iv)作出不会对权利持有人(收购人或联属公司或联营公司除外)的利益造成不利影响的 更改。

税收。权利的分配不应该为了联邦所得税的目的而征税。但是，在 权利可行使或权利赎回后，股东可以确认应纳税所得额。

上市

我们的普通股分别在纳斯达克资本市场和NOTC上市，股票代码分别为“CTRM”和“Castor”。

转运剂

我们普通股的登记和转让代理是美国股票转让信托公司。

债务证券说明

我们可以根据适用的招股说明书补充条款，不时在一个或多个系列中根据一个或多个契约发行和发行债务证券，每个契约的日期都是在发行相关债务证券之日或之前 。我们可以根据单独的契约、优先契约和次级契约分别发行优先债务证券和次级债务证券 我们与契约中指定的受托人在每种情况下都可以发行优先债务证券和次级债务证券。我们已经提交了这些文件的表格本招股说明书是其中的一部分。经不时修订或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。每份契约将受信托契约法的约束和管辖，并将根据纽约州的法律进行解释并受其管辖，但不会影响与可能导致任何其他司法管辖区的法律适用的法律冲突有关的任何原则。(#**$ =_)除非适用的招股说明书中另有说明 补充和契约(或本协议生效后的修订)。根据每个契约发行的债务证券的本金总额将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须 在适用的招股说明书附录中定义的授权决议和/或与该系列相关的补充契约(如果有)中阐述或确定。*我们的债务证券可以转换或交换为任何

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何 招股说明书附录提供的债务证券的特定条款和条款，以及以下描述的一般条款和条款可能适用于要约债务证券的程度，将在适用的后续文件中进行说明。我们将任何适用的招股说明书附录、 本招股说明书构成其一部分的注册声明修正案以及我们根据《交易法》向证监会提交的报告称为“后续备案”。以下陈述不完整，受其 整体的制约，并受其 整体的限制。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及有关此类债务证券所有权的任何适用的 重大美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中进行说明。因此，对于特定发行的债务证券条款的完整描述 ，应结合不时修订或补充的适用招股说明书附录和契约阅读以下债务证券的一般描述。

我们预计，这两份契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可能会分成一个或多个系列发行。

您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件，以了解所提供债务证券的以下条款：

后续文件可能包含上述未列出的附加条款。除非在随后提交给委员会的有关契约、本金、 溢价和利息的文件中另有说明，否则将支付溢价和利息，债务证券可在适用受托人的公司信托办事处转让。*除非后续文件或补充契约、本金、 溢价和利息有其他安排或规定，否则将通过邮寄到注册持有人注册地址的支票支付本金、 溢价和利息。

除非在随后提交给证监会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，没有优惠券，面额为1,000美元 或其任何整数倍。*债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的金额 。

部分或全部债务证券可能作为贴现债务证券发行，发行时不收取利息或利息，利率低于市场利率， 将以低于声明本金的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券相关的文件中说明 。

我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的。优先债务证券将在与我们所有其他 优先债务(次级债务除外)平等的基础上排名。但是，在担保此类债务的抵押品价值范围内，优先债务证券实际上将从属于我们所有有担保的债务。我们将在 招股说明书附录中披露我们的债务金额。

次级债务

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。根据 次级债务契约中规定的范围，次级债务的偿付权将排在我们所有优先债务的次要地位和次要地位。

契诺

任何一系列债务证券都可能有附加于或不同于适用契约中包含的契约的契约，这些契约将在随后准备的与此类证券的发行相关的文件中进行描述 ，其中包括限制或限制：

义齿的改良

我们预计，只有在不少于受修改影响的相应契约下所有系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人同意，我们才可以修改每个契约和各自持有人的权利，并将其作为一个类别进行修改。但是，我们预计不会对以下内容进行修改：

在未经持有人同意的情况下，将对任何持有人有效。随后提交的文件中指定的其他条款可在未经持有人同意的情况下修改。

我们预计每份契约将把任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

一系列债务证券的违约事件不一定构成相对于任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的债务证券，可能存在适用的后续申请中所描述的其他或不同的违约事件。

我们预计，根据每份契约，如果任何系列的债务证券发生并持续违约，适用的受托人或持有该系列当时未偿还的债务证券本金总额不低于 25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息是到期和应付的。此外，任何系列的债务 证券的任何违约事件预计将被持有总本金不低于 的大多数持有人免除。此外，任何系列的债务 证券的任何违约事件预计将被持有总本金不少于 25%的持有人免除。此外，任何系列的债务 证券的任何违约事件预计将被持有总本金不少于 25%的持有人免除

我们预计，每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名 高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下没有重大违约。我们还预计，每份契约将规定，如果适用的受托人认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益 ，则它可以不向持有人发出通知，除非是关于拖欠本金、溢价或利息的通知。“我们还预计，每份契约都将规定，如果适用的受托人认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知 ，但拖欠本金、溢价或利息的通知除外。

根据受托人在违约事件发生并持续的情况下的责任，我们预计每份契约将规定受托人没有义务 在持有人的请求、命令或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。在符合这些赔偿条款和受托人权利的情况下， 每份契约预计将规定当时未偿还的任何系列债务证券的多数持有人的本金金额。 每一份契约应规定，当时未偿还的任何系列债务证券的多数持有人应以本金的形式向受托人提供赔偿。 我们预计每份契约将规定，受托人没有义务 在持有人的要求、命令或指示下行使该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。为 受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

每份契约的条款预计将为我们提供选择，在 以信托方式向受托人交存资金或美国政府债务，或两者兼而有之时，我们可以选择解除根据该契约发行的债务证券的任何和所有义务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付任何分期本金、 溢价和利息，以及与以下各项有关的任何强制性偿债基金付款，根据债务证券和管理债务证券的契约的条款，在规定的付款到期日的债务证券。我们预计 只有在我们从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是这样的清偿不会被视为或导致对持有人的应税 事件时，我们才可以行使这项权利。 这项清偿不适用于我们登记债务证券的转让或交换、更换或更换的义务。 这项清偿不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，以取代该债务证券的转让或交换，或由美国国税局公布的大意是，此类清偿不会被视为或导致对持有者的应税 事件。维护支付机构，并将款项存放在 信托中进行支付。

我们预计，债务证券的条款赋予我们不遵守特定契诺的权利，并且后续 备案文件中描述的特定违约事件将不适用，只要我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付债务证券的任何分期付款本金、保费和 利息，以及根据债务证券条款规定的到期日债务证券的任何强制性偿债基金付款。此外，我们预计，根据债务证券的条款，当债务证券在规定的到期日支付时，债务证券的本金、保费和 利息的分期付款以及任何强制性偿债基金付款将不适用。我们预计，要 行使这项权利，我们还需要向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失效不应导致该系列的持有者为联邦 所得税目的确认收入、收益或亏损。

我们建议您参考适用的后续文件，内容涉及本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改。

债务证券的形式

每种债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个 证券发行的一种或多种全球证券表示。最终形式的认证证券和全球证券都可以以登记形式发行(我们的义务适用于证券表面上指定的证券持有人)，或者以无记名形式发行( 我们的义务适用于证券的持有者)。在注册形式下，我们的义务适用于证券表面上指定的证券持有人；如果 我们的义务适用于证券持有人，则可以采用无记名形式发行。

最终证券指定您或您的代理人为证券(最终无记名证券除外)的所有者，持有者为所有者，为了转让或 交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。

全球证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，而不是将 持有者命名为所有者的全球无记名证券。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权， 我们将在下面进行更详细的解释。

环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适用的 招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代名人处，并以该托管机构或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的 部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得转让，除非该登记全球证券的 托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人之间作为一个整体转让。如果以下未说明，将在招股说明书附录中介绍与注册的全球证券 代表的任何债务证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有存托安排：

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有 权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的 证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券中受益权益的所有权将显示在由托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及关于通过参与者持有的人员 的利益的记录来实现。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册全球证券的受益 权益的能力。只要托管人或其代名人是已注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下的已注册全球证券所代表的 证券的唯一所有者或持有人。

除非如下所述，注册全球证券的实益权益所有者将无权将注册全球证券所代表的证券 登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为契约项下证券的所有者或持有人。因此，在登记的全球证券中拥有 实益权益的每个人都必须依靠该登记的全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有该登记的全球证券的 权益的参与者的程序来行使该契约下持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求注册全球证券的持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的 实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有 相关实益权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过其持有 相关实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示采取行动。

以保管人或其代名人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息将 支付给作为注册全球证券的注册所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。我们、我们的受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人均不对受益 权益的所有者负有任何责任或责任，这些记录与因注册全球证券中的实益所有权权益而支付的款项有关，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录。 我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的款项后， 将立即按照保管人记录中显示的参与者在该已登记全球证券中各自受益利益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计， 参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在为 客户的账户以无记名形式或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们预计契约将规定，如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法 继续作为托管机构或不再是根据交易法注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据交易法注册为结算机构的后续托管机构，我们将被要求以最终形式发行证券 ，以换取该托管机构持有的注册的全球证券。(br}=此外，预计该契约将允许我们在任何时候自行决定不让一个或多个注册的全球证券代表 任何证券。( =如果我们做出这一决定，我们将以最终形式发行证券，以换取所有注册的全球证券或代表这些证券的证券。任何以最终 形式发行以换取注册的全球证券的证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以 保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

如果存托信托公司(DTC)作为任何系列的全球证券的托管人，全球证券将作为正式注册的 证券发行，注册名称为CEDE&Co.，作为DTC的指定人。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的任何债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该等证券上，或 与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将在适用的招股说明书附录中列出将发行的任何认股权证的条款以及 适用认股权证协议的重要条款说明。我们预计这些条款将包括，其中包括：

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的任何债务或股权证券而签订购买合同。

每份购买合同的持有人将有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券， 该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，我们可以通过交付适用招股说明书附录中规定的购买合同的现金价值或以其他方式交付的证券的现金价值 来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)。适用的招股说明书附录还将指定持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、 取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的条款(如果有)或与购买合同结算相关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的 招股说明书附录中规定的程度，这些付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预先提供资金的。购买合同可以要求持有人以适用的招股说明书副刊规定的方式担保其义务。 或者，购买合同可以要求持有人在购买合同签发时履行其义务。我方在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。 因此，预付购买合同将根据优先契约或从属契约签发。

对权利的描述

我们可能会发行购买我们的股权证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，接受供股权利的股东可以 也可以不转让。对于任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买配股完成后仍未认购的任何 证券。

与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，如适用，包括以下内容：

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书或权利协议(如果我们提供权利，将提交给委员会)对其全部内容进行限定。有关如果我们 提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到其他信息”一节。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股 股或此类证券的任何组合组成的单位。*适用的招股说明书附录将描述所提供单位的条款。我们预计此类条款将包括，其中包括：

费用

以下是根据招股说明书登记的证券发行和分销的预计费用，本招股说明书是其中的一部分， 全部由我们支付。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的Seward&Kissel LLP就美国和马绍尔群岛法律事宜为我们传递。

专家

本招股说明书参考本公司的20-F表格年报编制的截至2018年9月30日止年度的综合财务报表，已 由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 在其报告中所述，并以参考方式并入本招股说明书。该等综合财务报表乃根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并 。德勤会计师事务所的办事处位于希腊雅典151 24马鲁西Fragoklissias 3a和Granikou Street。

在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了一份与本招股说明书提供的证券相关的注册声明。本招股说明书是 注册声明的一部分，包含其他信息。

政府备案文件

我们向委员会提交年度和特别报告。您可以阅读和复制我们在委员会维护的公共资料室归档的任何文件，该资料室位于华盛顿特区20549号， N.E.100F Street， NE.100F Street， N.E.100F Street， N.E.您可以致电1(800)SEC-0330获取公共资料室的运作信息。委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及 其他有关注册人的信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证监会提交的注册声明的一部分，并不包含注册 声明中的所有信息。完整的注册声明可以从委员会或我们那里获得，如下所示。确定发行证券条款的契约表格和其他文件作为注册说明书的证物存档。 本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整 说明，请参考实际文档。您可以在委员会设在华盛顿特区的公共资料室或通过委员会的网站查阅注册声明的副本。

通过引用合并的信息

委员会允许我们“引用”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些 归档文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止前向委员会提交的信息也将被视为本 招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们通过引用并入下列文件：

我们还以引用方式并入我们提交给证券交易委员会的所有后续20-F表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后 向委员会提交的某些表格6-K报告(如果它们声明通过引用将其并入本招股说明书)，直到我们提交一份表明本招股说明书所提供证券的要约已终止的生效后修正案。在所有 情况下，您应依赖于本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

您应仅依赖本招股说明书和后续文件中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何 其他人向您提供不同的信息，任何承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前向证监会提交并通过引用并入的信息， 仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果可能发生了变化。

您可以通过口头或书面请求向以下 地址索取上述文件或我们参考本招股说明书合并的任何后续文件的免费副本：

卡斯特海事公司

收信人：Petros Panagiotidis

Christodoulou Chatzipavlou 223

夏威夷皇家花园，分开。16个

3036利马索尔

塞浦路斯

+ 357 25 357 767

www.castormaritime.com

公司提供的资料

我们将向我们普通股的持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的报告。 经审计的财务报表将按照美国公认的会计原则编制，这些报告将包括 相关期间的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。作为一家“外国私人发行人”，我们不受“证券交易法”中有关向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然我们打算根据纳斯达克规则向任何 股东提供委托书，但这些委托书预计不会符合根据交易法颁布的委托书规则的附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们不受“交易法”中有关短期周转利润报告和负债的规定 的约束。

披露监察委员会对证券法责任弥偿的立场

根据上述 条款，可以允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员对证券法项下的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

招股说明书副刊

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