424B5

每份预资资权证的收购价等于每股普通股的公开发行价减去0.0001美元，每份预资资权证的行权价等于每股0.0001美元。预资资权证可随时行使，条件是每位预资资权证持有人将被禁止将该预资资权证行使为本公司普通股股份，条件是持有人及其联属公司将拥有当时已发行并已发行的普通股总股数的4.99%以上，该百分比可能在持有人选择时在向我们发出61天通知后更改为小于或等于19.99%的任何其他数字。在此情况下，预资金权证持有人可随时行使该等预资资权证，条件是该持有人及其联属公司将拥有超过本公司当时已发行及已发行普通股总数4.99%的预资资权证，并可在向吾等发出61天通知后于持有人选择时将该百分比更改至少于或等于19.99%的任何其他数字。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等预筹资权证后可发行的普通股股票的发售。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为？Alt。2020年7月13日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最新报告售价为25.00美元。预先出资的权证没有既定的公开市场，我们不打算将预先出资的权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细查看本招股说明书附录S-10页上风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文档中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录及随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		人均预付资金搜查令		共计
公开发行价格	$	23.00	$	22.999	$	114,999,837
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.38	$	1.38	$	6,900,000
给Altimmune的收益(未计费用)	$	21.62	$	21.619	$	108,099,837

(1)

有关向保险人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以按公开发行价从我们手中额外购买至多75万股普通股，减去承销折扣和佣金。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为7,935,000美元，扣除费用前给我们的总收益将为1.243亿美元。

普通股和预融资权证的股票预计将于2020年7月16日左右交付。

联合账簿管理经理



杰弗里	Evercore ISI	派珀·桑德勒

联席经理

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

招股说明书附录日期为2020年7月13日。


	页

关于本招股说明书副刊		S-1

招股说明书补充摘要		S-3

供品		S-8

危险因素		S-10

关于前瞻性陈述的特别说明		S-13

收益的使用		S-15

稀释		S-16

预出资认股权证说明		S-18

针对非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素		S-20

承保		S-24

法律事项		S-32

专家		S-33

在那里您可以找到更多信息		S-34

以引用方式将文件成立为法团		S-35

招股说明书


	页

关于这份招股说明书		1

在那里您可以找到更多信息		2

以引用方式成立为法团		2

关于前瞻性陈述的特别说明		3

危险因素		3

ALTIMMUNE，Inc.		3

收益的使用		4

普通股说明		5

优先股的说明		5

存托股份的说明		9

债务证券说明		12

手令的说明		19

购股合同及购股单位说明		20

法律事项		22

专家		22

S-I

本文档是我们提交给证券交易委员会的S-3表格的搁置注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的具体条款，还对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档中包含的信息进行了添加和更新。第二部分，即附带日期为2019年4月12日的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。

在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、此处引用的所有信息以及您可以在其中找到更多信息？和通过引用合并文档的？项下描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。在本招股说明书附录及随附的招股说明书中所作的任何陈述与随附的招股说明书或任何以引用方式并入的文件中的陈述不一致的范围内，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代通过引用并入的该等文件中所作的陈述；但是，如果这些文件中的一个中的任何陈述与通过引用并入本文的另一较晚日期的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将被视为修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书、在此引用并入的文档以及我们为您提供的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的文档以及我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在这些文档上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的文件。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及普通股的发行在某些司法管辖区可能受到法律限制。在美国或美国境外获得本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己有关发售普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成要约，也不得与要约一起使用。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的任何证券，由任何司法管辖区的任何人提供，而该人在该司法管辖区作出该等要约或招揽是违法的。

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理评估和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书附录中的风险因素以及附带的招股说明书和我们于2020年3月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告中描述的那些，这些报告经过修订、补充或被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告所取代，包括我们未来提交给证券交易委员会的季度报告这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。这些因素和其他重要因素可能导致我们的未来

S-1

？Altimmune、我们的徽标和本招股说明书附录中出现的我们的其他商标、商号或服务标志，包括HepTcell、NasoShield、 NasoVAX、AdCOVID和T-COVID是我们的财产。本招股说明书附录中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与这些公司的任何关系。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号可能不带^®或TM符号。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对WE、？我们、？OUR、？Altimmune、？公司及类似称谓的所有引用均指Altimmune，Inc.及其子公司。有关我们的一般信息可在我们的网站上找到，网址为www.altimmune.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

S-2

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。这份摘要并不完整，没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次产品，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及在S-10页的本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中的风险因素标题下引用的信息。

我们的生意

概述

Altimmune，Inc.是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发肝病治疗和免疫调节疗法。我们多样化的候选产品线包括鼻腔疫苗(AdCOVID、NASOSHIELD和NASOVAX)，这是一种治疗新冠肺炎(T-COVID)的鼻内免疫调节疗法^™)，用于非酒精性脂肪性肝炎或NASH(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepT细胞)的下一代肽疗法。 NASH，或NASH，(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepT细胞)。

AdCOVID

AdCOVID是一种新冠肺炎鼻腔候选疫苗，旨在保护呼吸道免受病毒入侵，并通过刺激粘膜和系统抗体(IgA和IgG)以及细胞免疫来提供下游保护，防止病毒传播。通过刺激鼻腔粘膜免疫，是鼻腔进入和复制的关键环节 SARS-CoV-2作为病毒的一部分，AdCOVID具有抵御病毒感染和向他人传播病毒的潜力。AdCOVID的鼻腔给药方法提供了比注射更简单的给药途径，并可消除对训练有素的医务人员给药的需要。我们相信鼻黏膜免疫有可能在病毒进入和早期复制的部位提供有效的保护，并可能阻止病毒通过脱落病毒的传播，我们认为鼻黏膜免疫有可能在病毒进入和早期复制的位置提供有效的保护，并可能阻止通过脱落病毒的传播。我们相信AdCOVID有潜力满足世界卫生组织公布的新冠肺炎疫苗的大多数首选属性，包括单剂、快速起效、免疫持续一年、不注射和温度稳定。特别是，来自我们的NasoVAX临床试验的数据显示，在单剂服药后的两周有强烈的血清学反应，在400天内保持不变。此外，由于预计它在室温下具有更长的稳定性，AdCOVID可能会避免昂贵的冷链物流。我们最近与阿拉巴马大学伯明翰分校(UAB)合作完成了初步的临床前小鼠研究，预计将在2020年第三季度开始制造AdCOVID。我们计划在2020年第四季度向美国食品和药物管理局(FDA)提交调查新药申请(IND)，并在2020年第四季度开始第一阶段安全性和免疫原性试验。见？？最近的发展。

NasoShield

NasoShield是一种炭疽疫苗候选产品，旨在在单次鼻腔给药后提供快速和稳定的保护。它是在美国生物医学高级研究和发展局(BARDA)的支持下开发的，用于暴露于炭疽气雾化孢子后对炭疽的暴露后预防。当一个人接触到引起炭疽的孢子后，炭疽杆菌细菌在宿主体内繁殖并释放毒素。虽然抗生素治疗在消除活跃生长的细菌方面是有效的，但在抗生素治疗停止后，接种疫苗是必要的，以防止休眠孢子的萌发。由于NasoShield旨在预防单次鼻腔注射剂量后的炭疽热，它可能是唯一获得批准的疫苗的一种方便和简单的替代方案，该疫苗必须在一个月内连续注射三次。简化的免疫路线和计划，加上在环境温度下的可靠稳定性，可以允许

S-3

在炭疽事件中部署NasoShield比目前批准的疫苗更容易、更快。我们已经开始了NasoShield的1b阶段试验，该试验建立在2018年完成的1a阶段试验的基础上，并评估了改进的鼻腔给药方法对NasoShield安全性和免疫原性的影响。预计结果将在2020年第四季度公布。

NasoVAX

NasoVAX是一种重组鼻内疫苗候选产品，正在开发用于季节性和大流行用途。据信，NasoVAX可以同时激活体液、粘膜和细胞免疫手臂，以实现更全面的免疫反应。我们用单价NasoVAX 疫苗进行2a期试验的数据表明，NasoVAX耐受性良好，通过血清抗体反应实现了100%的血清保护，这与获得许可的注射流感疫苗的公布结果相当。粘膜抗体和针对流感的强健的T细胞反应在统计学上都有显著的增加。来自最高剂量的大约一半的受试者在初始剂量后的12到14个月之间进行了评估，以进行额外的免疫原性评估。耐久性数据显示，NasoVAX诱导的免疫反应稳定，平均13个月内抗体滴度或血清保护水平没有总体变化。血清抗体、粘膜抗体和T细胞反应与持久性数据相结合，提供了改善对流感的保护的潜力，并表明NasoVAX可能对流感症状和流感病毒的脱落有很大影响。我们目前正在评估NasoVAX的发展路径。

T-COVID

T-COVID基于复制缺陷型腺病毒5，或RD-Ad5，载体技术，落后于我们的其他鼻腔候选疫苗，但它通过不同的机制发挥作用。在由美国国家过敏和传染病研究所赞助的临床前研究中，鼻腔注射RD-Ad5载体可以调节小鼠对呼吸道病毒致死攻击的先天免疫反应，并保护它们免于死亡。与对照组相比，免疫调节作用显著减轻了细胞炎症，降低了肺组织中IL-6和其他炎性细胞因子的浓度。IL-6等炎性细胞因子的过度产生与新冠肺炎的肺部病理和死亡密切相关。这种保护作用不依赖于针对攻击病毒的任何特异性免疫或疫苗效果。这些保护作用仅在鼻腔注射RD-Ad5时观察到，肌肉注射没有提供生存益处。

在2020年6月1日，我们宣布FDA已经批准我们的IND进行T-COVID的1/2期临床试验，T-COVID是我们治疗早期新冠肺炎的研究药物。我们希望在2020年7月启动一项安慰剂对照的1/2期双盲临床试验，以评估T-COVID在预防早期新冠肺炎患者临床恶化方面的潜力。该试验预计将招募96名35岁及岁以上的社区患者，他们出现发烧、咳嗽或呼吸急促，在48小时内出现症状，并在24小时内确诊为新冠肺炎。这项试验将包括三个年龄增加和新冠肺炎并发症风险的队列，患者将在确诊后24小时内被随机分成1：1服用纳索伐他汀或安慰剂，作为单一的0.5ml鼻喷雾剂。试验的主要终点将是临床恶化患者的比例，定义为脉搏血氧饱和度下降4%，或需要住院治疗。次要终点将测量静息脉搏血氧饱和度的平均下降、静息脉搏频率的平均增加以及需要补充氧气和机械通气的患者比例。为了加快这项研究，FDA已经允许我们使用现有的大量NasoVAX，它是与T-COVID相同的载体，代替新生产的T-COVID。我们预计在2020年第四季度收到1/2阶段试验的结果。

6月29日，我们宣布美国陆军医学研究与开发司令部与医疗技术企业联盟合作授予470万美元，预计将提供足够的资金来支付我们计划的1/2期临床试验的全部费用。

S-4

我们于2019年7月完成了一项收购，收购了喷火制药公司(Spitfire Pharma，Inc.)或喷火制药公司(Spitfire Pharma，Inc.)的所有股权。Spitfire是一家私人持股的临床前制药公司，主要资产是一种用于治疗NASH的新型肽基双GLP-1/胰高血糖素受体激动剂。我们将这种候选产品称为 ALT-801，它旨在治疗导致非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的肥胖和代谢功能障碍。NASH是最严重的非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)，它涉及多种代谢途径，导致肝脏脂肪异常堆积、有毒脂质代谢产物和炎症，导致纤维化或最终导致肝癌。NAFLD存在于高达90%的肥胖患者中，大约20%的NAFLD患者进展为NASH。此外，高达40%的NASH患者在肝移植后一年出现NAFLD复发，我们认为这表明潜在的代谢性疾病在移植后仍然存在。我们认为肥胖症的治疗是治疗NASH的基石，也是NASH的主要疾病。我们已经开始生产ALT-801的临床试验材料，目前正在完成毒理学研究，最早将于2020年第四季度开始临床试验。

ALT-801的双激动剂作用机制是将GLP-1降低食欲和炎症的活性与胰高血糖素对肝脏的直接活性相结合，包括增加能量消耗、脂肪褐变、脂解和动员肝脏脂肪。ALT-801结合了EuPort结构域，该结构域旨在增强胃肠道耐受性的药代动力学，并允许每周给药。在已建立的该病临床前模型中观察到，ALT-801能够显著减轻体重，同时减少肝脏脂肪、炎症和纤维化，与Elafibror和Semagluide相比效果更好。此外，在我们的临床前研究中，ALT-801在涉及NASH的多个代谢途径的临床前试验中显示出代谢功能的改善和多效性。我们还在临床前研究中观察到，通过RNA测序，ALT-801导致与脂肪变性、炎症和星状细胞纤维化相关的基因比Elafibror和Semagluide有更深刻的抑制作用。我们预计最早将于2020年第四季度在澳大利亚提交临床试验申请，开始对超重和肥胖志愿者进行第一阶段临床试验。该试验预计将在6周的治疗期间同时使用单次上升剂量和次上升剂量的手臂，并计划在2021年第一季度为每只手臂读取数据。1a期试验的终点预计是安全性、耐受性和药代动力学，初步读出体重减轻、静息能量消耗、MRI-PDFF肝脏脂肪和葡萄糖稳态的读数。在等待单次递增剂量组的结果之前，我们打算向FDA提交一份IND，开始为期 12周, 2021年第一季度在美国对超重和肥胖的非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)患者进行平行剂量的1b期临床试验。 1b期试验的终点预计是安全性、耐受性、药代动力学、体重减轻、肝脂减少(按MRI-PDFF标准衡量)、瘦体重以及其他代谢生物标记物。如果成功，我们预计将在2021年年中从1b阶段研究中获得数据。

HepT细胞

HepT cell是一种免疫治疗产品，适用于慢性感染乙型肝炎病毒(HBV)的患者。全球约有3亿人患有慢性HBV感染，其中美国约有220万人。慢性HBV感染会导致严重的并发症，包括肝硬化和肝癌。全世界每年约有78万人死于肝硬化和肝癌。HepT细胞的设计目的是在所有种族背景的患者中驱动CD4+和CD8+T细胞对所有HBV基因型的反应。激发慢性感染HBV患者的T细胞反应一直是具有挑战性的，因为慢性感染HBV和升高的乙肝表面抗原(HBsAg)水平会强烈削弱针对病毒的T细胞免疫。HepT细胞将免疫系统集中在HBV蛋白质组的离散高度保守区域。我们相信我们的方法允许HepT细胞通过激活T细胞对抗关键的病毒序列来打破免疫耐受，降低了由于病毒突变而导致的免疫逃逸的可能性。HepT细胞基于我们的合成肽技术平台，通过肌肉注射给药。2018年，我们在英国和韩国完成了慢性HBV患者的1期试验。HepTcell 1期试验是一项双盲、安慰剂对照、随机、

S-5

一项剂量递增研究，纳入61名HBeAg阴性且经许可的抗病毒药物控制良好的慢性乙型肝炎患者。总共有41名患者接受了两种剂量水平的HepTcell中的一种，加IC31和不加IC31，IC31是一种由Valneva SE开发的仓库形成TLR9佐剂，而20名对照组患者只接受安慰剂或IC31。患者接受三次注射，每次间隔28天，并在最后一次剂量后随访6个月。所有剂量组合都表现出极好的耐受性，并达到了安全的主要终点。与安慰剂相比，在两个辅助性HepT细胞臂中，T细胞对HBV的反应显著高于基线。我们已经完成了HepTcell的制造，并在2020年第二季度向FDA提交了IND申请。计划中的第二阶段试验是为期6个月的疗程，适用于北美和欧洲HBsAg水平较低的慢性HBV感染患者。我们目前预计在2020年底之前将HepTcell推进到第二阶段的开发，我们正在密切关注新冠肺炎可能对试验产生的影响，并将在获得更多信息后确定实际开始日期。

新冠肺炎的影响

我们正在密切关注新冠肺炎的传播如何影响我们的员工、业务、临床前研究和临床试验。为应对新冠肺炎疫情，我们关闭了执行办公室，允许某些员工继续在办公室之外工作所有员工的旅行都受到限制。必要的实验室工作人员继续在现场工作，并加强了安全措施。我们正在继续与食品和药物管理局和其他监管机构进行定期互动，根据目前的信息，我们预计新冠肺炎不会对我们的纳索盾牌、T-COVID、AdCOVID和ALT-801的监管时间表产生实质性影响。我们预计这场大流行将对我们HepTcell第二阶段研究的启动产生一些近期影响，虽然我们目前预计到2020年底将HepTcell推进到第二阶段开发，但我们正在密切关注新冠肺炎可能对试验产生的影响，并将在获得更多信息后确定实际开始日期。

虽然到目前为止，我们的业务还没有受到新冠肺炎大流行的实质性影响，但关于大流行的轨迹和相关应对措施的影响存在重大不确定性，新冠肺炎大流行造成的中断可能会导致在启动、登记、进行或完成我们计划中的和正在进行的试验方面出现困难或延迟，以及由于临床供应中断或临床前研究或临床试验延迟而产生的不可预见的成本。新冠肺炎对我们未来业绩的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断、对金融市场和全球经济的最终影响，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。请参阅风险因素？我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到疾病或任何其他传染性疾病的广泛爆发或任何其他公共卫生危机(包括正在进行的冠状病毒病(新冠肺炎)大流行)的不利影响。在我们于2020年5月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-Q表格季度报告的第二部分中，第1A项。

公司最近的发展

2010年7月13日，我们宣布了我们的鼻内候选新冠肺炎疫苗AdCOVID的临床前研究的积极结果。这些研究是与UAB合作在小鼠身上进行的，显示出很强的血清中和活性和较强的呼吸道粘膜免疫力。在呼吸道中诱导IgA型抗体可能是必要的，以阻断病毒的感染和传播，以防止新冠肺炎的进一步传播。基于这些发现，我们计划开始生产AdCOVID，并在今年第四季度将候选疫苗推进到第一阶段安全性和免疫原性研究。

AdCOVID旨在表达受体结合域，或RBDSARS-CoV-2病毒刺突蛋白，是病毒与细胞结合和启动感染所必需的关键免疫靶点。通过将免疫反应集中在病毒尖峰蛋白的这一部分，AdCOVID在小鼠中引起了对RBD的强烈系统抗体反应，在单次鼻腔注射后仅14天，血清IgG抗体浓度就达到了每毫升800微克以上。此外，AdCOVID还能刺激血清病毒

S-6

到第28天，中和效价达到1：320，比美国食品和药物管理局推荐的用于重症新冠肺炎的研究恢复期血浆治疗的中和效价高出两倍。在UAB进行的另一项研究中，单次鼻腔注射AdCOVID可刺激接种疫苗的小鼠支气管肺泡液中的粘膜IgA诱导29倍。在其他粘膜疫苗的临床研究中，这种IgA抗体刺激水平远远高于与疾病保护相关的水平。

在临床前研究中，接种AdCOVID可导致免疫细胞迅速募集到呼吸道和引流淋巴结，这与诱导粘膜和系统免疫是一致的。在临床前研究中，AdCOVID疫苗导致免疫细胞迅速募集到呼吸道和引流淋巴结，这与诱导粘膜和系统免疫是一致的。呼吸道CD8+、CD4+T细胞、树突状细胞和NK细胞增多，区域淋巴结和脾脏出现生发中心、记忆B细胞和T滤泡辅助细胞。重要的是，在之前的疫苗开发研究中，后一种细胞类型与长寿抗体反应有关。抗原特异性T细胞反应的数据预计将在未来几周内公布。

鼻腔给药为AdCOVID提供了快速给药的潜力，不需要针头、注射器或训练有素的医护人员。此外，AdCOVID的预期室温稳定性概况可能允许疫苗广泛分发，而不需要昂贵的冷链物流，如冷藏或冷冻。

截至2020年6月30日的季度的初步财务结果

虽然我们尚未最终确定截至2020年6月30日的季度的完整财务业绩，但我们预计将报告，截至2020年6月30日，我们拥有约8000万美元的现金和现金等价物。本信息基于截至2020年6月30日的季度未经审计的初步信息和管理层估计，不是对我们财务结果的全面陈述，需要完成我们的财务结算程序。因此，这一初步估计可能与实际结果不同，实际结果将在完成并公开披露后反映在我们的财务报表中。需要更多的信息和披露，才能更全面地了解我们截至2020年6月30日的季度的财务状况和运营结果。我们独立的注册会计师事务所没有对这一初步估计进行审计或审查，也不对此初步估计发表意见或提供任何其他形式的保证。

企业信息

我们于2005年4月在特拉华州注册成立，随后更名为Altimmune，Inc.2017年5月，在我们与PharmAthene，Inc.完成合并后。我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡201S套房克鲁珀路910号，邮编：20878，电话号码是(2406541450)。我们的互联网站是www.altimmune.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

S-7

为了代替普通股，我们向某些购买者提供预先融资的认股权证，以购买1,630,436股普通股。每份预出资认股权证的收购价将等于普通股每股公开发行价减去0.0001美元，每份预出资认股权证的行使价为每股美元0.0001美元。每份预付资金认股权证在发行时均可行使。本招股说明书附录还涉及在行使此类预融资认股权证后可发行的普通股的发售。

目前没有预融资认股权证的市场，预计在此次发行后也不会有任何认股权证的发展。我们不打算将预融资权证在纳斯达克股票市场、任何其他国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。有关更多信息，请参见预出资权证说明预出资权证。

紧随发行后发行的普通股

31,252,478股(如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为32,002,478股)，在每种情况下，不包括在行使预融资认股权证后可发行的任何普通股。

承销商购买额外股份的选择权

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买75万股普通股。受承销商选择权约束的股票数量将相当于已出售普通股股票总数的15%，加上已出售的任何预融资权证的基础股票。

收益的使用

我们估计，此次发行的净收益将为1.078亿美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为1.24亿美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。有关更多信息，请参阅使用收益。

危险因素	投资我们的普通股是有风险的。？请参阅本招股说明书附录S-10页开始的风险因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为ALT。我们不打算申请上市，目前也没有成熟的公开交易市场，预融资权证，我们预计不会有市场发展。

S-8

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，投资者应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及本招股说明书附录中的其他信息和通过引用并入本文的文件中风险因素标题下描述的风险。这样的风险和不确定性以及下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为无关紧要的，也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与此产品相关的风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用本次发售的收益，包括本招股说明书附录标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的。-由于将决定我们使用本次发售的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们未能有效运用此次发售的净收益可能会影响我们实施增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌，并延迟我们的候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金，包括本次发行的净收益。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

如果您在此次发行中购买证券，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步的稀释。

公开发行价格将大大高于本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格。在本次发行中购买普通股或预先出资的认股权证的投资者将在此次发行后支付大幅超过形式上的调整后每股有形账面净值的价格。因此，在实施(I)2020年3月31日之后行使9,315,389份认股权证(提供3,720万美元净收益)和(Ii)在2020年3月31日之后根据与JMP证券的股权分配协议出售3,200,000股股票(提供净收益2,530万美元)后，投资者在此次发行中购买普通股股票将立即稀释每股16.62美元，相当于我们预计的调整后每股有形账面净值之间的差额只要行使了已发行的股票期权、发行了新的股票期权或我们未来发行了额外的普通股，包括通过出售股权或可转换债务证券，对新投资者的股权将进一步稀释。由于此次发行对购买普通股的投资者的摊薄，如果发生我们的清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价格。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的部分。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

S-10

是次发行的预资资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克全球市场)上市这些权证。如果没有活跃的市场，这些权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资认股权证的持有者在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在预先出资的认股权证持有人在行使该等认股权证时取得本公司普通股股份之前，持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利。在行使预先出资的认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们对新冠肺炎潜在的治疗和预防治疗的追求还处于早期阶段，面临着许多风险。我们可能无法及时获得对我们的新冠肺炎候选产品的批准(如果有的话)，并且我们的新冠肺炎候选产品可能永远不会获得批准。

美国食品和药物管理局(FDA)最近批准了我们的研究新药(IND)申请，继续进行T-COVID的临床试验，T-COVID是我们治疗早期新冠肺炎的研究药物，我们尚未提交ADCOVID的IND申请，AdCOVID是我们的新冠肺炎鼻内候选疫苗。我们尚未启动这两个计划的临床试验，由于全球新冠肺炎大流行的影响或其他原因，我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难或延迟。与这些候选产品的开发相关的许多风险都是我们无法控制的，包括与临床开发相关的风险、监管提交流程、对我们知识产权的潜在威胁以及制造延迟或困难。我们可能无法及时生产有效和/或批准的产品来治疗早期新冠肺炎患者(如果有的话)。

我们新冠肺炎候选产品的临床前研究结果可能无法预测临床试验的结果，我们开始的任何早期临床试验的结果也可能无法预测后期临床试验的结果。不能保证我们针对新冠肺炎候选产品的任何临床试验或我们的任何其他候选产品最终都会成功或支持进一步的临床开发。此外，FDA和其他监管机构对我们的T-Covid或AdCOVID临床试验数据的解释可能与我们对此类数据的解释不同，FDA或其他监管机构可能会要求我们进行额外的研究或分析。这些因素中的任何一个都可能延迟或阻止我们获得T-COVID或AdCOVID的监管批准，并且不能保证任何一个候选产品都将及时获得批准(如果有的话)。

如果新冠肺炎疫情得到有效控制，或者冠状病毒感染的风险降低或消除，我们才能成功开发和制造我们的候选产品，那么该候选产品的商业可行性可能会降低或消除。我们还将投入财政资源和人员来开发此候选产品，这可能会导致我们的其他开发计划延迟或以其他方式对我们的其他开发计划产生负面影响，尽管冠状病毒作为全球健康问题的持续时间和范围存在不确定性。我们将大量资源分配给全球健康威胁可能会对我们的业务产生负面影响，这种威胁是不可预测的，可能会迅速消散，或者如果我们的治疗成功，可能会无效。此外，其他缔约方目前正在为新冠肺炎生产治疗和疫苗候选药物，这种药物可能更有效，或者可能在T-COVID或AdCOVID之前获得批准。

S-11

各方为新冠肺炎创造和测试许多疗法和疫苗的速度是不同寻常的，美国食品和药物管理局内部不断演变或改变的计划或优先事项，包括那些基于对新冠肺炎的新知识以及疾病如何影响人类身体的计划或优先事项，可能会对我们候选产品的监管时间表产生重大影响。正在进行的临床试验和与监管机构的讨论结果可能会提出新的问题，并要求我们重新设计拟议的临床试验，包括修改拟议的终点或添加新的临床试验地点或受试者队列。任何此类开发都可能推迟我们候选产品的开发时间表，并大幅增加此类候选产品的开发成本。

S-12

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入招股说明书附录和随附的招股说明书的文件包含我们根据1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易所法所作的前瞻性声明，包括但不限于有关对未来的预期、信念和战略的声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述依赖于有关未来事件的一系列假设，包括与以下内容相关的陈述：

∎

我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力；

∎

我们扩展候选产品渠道的能力和未来产品候选进展的成功，包括未来临床试验的成功，以及我们产品商业化的能力；

∎

与人体安全相关的研究结果的可靠性，以及对我们候选产品的管理可能产生的不良影响；

∎

资金延迟、减少或取消美国政府资金和/或根据我们与生物医学高级研究和发展局(BARDA)的协议，不续签即将到期的资金；

∎

我们满足与BARDA合同规定的某些技术里程碑的能力，这将使我们有权在协议期限内获得额外资金；

∎

第三方对授予我们的政府合同提出质疑而造成的延误；

∎

根据政府合同或赠款收到未来可能支付的款项；

∎

我们识别未来潜在政府合同或授予合同的能力；

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我们有能力在预期的时间表上获得潜在的监管批准，或者根本没有；

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我们有能力在预期的时间内获得更多专利或延长现有专利，或者根本没有能力；

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我们识别和完善潜在未来战略合作伙伴关系或业务组合的能力；

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我们预期的财务或经营业绩；

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我们获得额外资本资源的能力；

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数据隐私被侵犯，或我们的信息技术系统中断；

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我们有能力继续满足纳斯达克全球市场的上市要求；

∎

新冠肺炎疫情对上述任何一项的影响；以及

∎

在我们的年度报告和我们此后不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告中，风险因素标题下详细说明了风险。

任何前瞻性陈述都应考虑这些因素。诸如以下词语：预计、相信、超预测、超潜力、超目标、超预期、超预期、超意图、超计划、超项目、超希望、超搜索、超估计、超战略、超继续、超持续、超机会、超能力、超能力、超应该、超可能、超能力、超应该、超可能、超能力、超能力这些前瞻性陈述基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些预期、估计、预测、信念和假设基于管理层目前可获得的信息，所有这些信息都可能会发生变化。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同。决定这些结果和值的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

S-13

在评估对我们普通股股票的投资时，您应仔细考虑在本招股说明书附录中包含的风险因素标题下以及其他文件(包括和)以及其他提交给证券交易委员会的文件中类似标题下描述的风险和不确定性的讨论，这些文件可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，这些报告通过引用并入本招股说明书补充文件中。您应仔细阅读本招股说明书附录以及在此招股说明书附录中引用并入的信息，如标题下所述，在此您可以找到更多信息，并通过引用完全并入文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均受我们的警示声明的明确限定。本文中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录的日期(或以引用方式并入的任何此类文件的日期)作出。除非法律要求，否则我们不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述。

S-14

这些收益的确切金额和应用时间将取决于一系列因素，例如我们研发工作的时间和进度、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

S-15

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为2920万美元，或每股1.90美元。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2020年3月31日已发行和已发行普通股的数量。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接此次发行后普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年3月31日，我们的预计有形账面净值为9170万美元，或每股3.29美元。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的负债总额，在实施(I)2020年3月31日之后行使9,315,389份认股权证，提供净收益3720万美元，以及(Ii)在2020年3月31日之后根据与JMP证券的股权分配协议出售3,200,000股股票，提供净收益2530万美元后，我们的有形资产总额减去我们的总负债。

在我们以每股23美元的公开发行价在本次发行中出售3369,564股我们的普通股，以及我们在本次发行中以22.999美元的公开发行价出售1,630,436份预融资权证(但不假设行使该等认股权证)后，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的总发售费用后，我们的预计金额为截至2010年3月31日的调整有形账面净值。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加3.09美元，对新投资者的有形账面净值立即稀释16.62美元。下表说明了这种每股摊薄情况：


每股公开发行价			$	23.00
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	1.90
可归因于上述形式调整的每股增长		1.39

截至2020年3月31日的预计每股有形账面净值		3.29

预计增加，调整后每股有形账面净值可归因于新投资者购买本次发行的普通股	$	3.09

预计在本次发售生效后，截至2020年3月31日的调整后每股有形账面净值			$	6.38

对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄			$	16.62

如果承销商全面行使他们的选择权，以每股23.00美元的公开发行价购买至多75万股额外普通股，此次发行后调整后有形账面净值的预计形式将约为2.158亿美元，或每股6.74美元，这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加3.45美元，而购买本次发行我们普通股的投资者的有形账面净值立即稀释为每股16.26美元。这意味着，在此次发行之后，预计每股有形账面净值将约为2.158亿美元，或每股6.74美元，这意味着现有股东的每股有形账面净值将立即增加3.45美元，而在此次发行中购买我们普通股的投资者的有形账面净值将立即稀释至每股16.26美元。

以上讨论和表格基于截至2020年3月31日的已发行股票 15,359,502股，其中不包括：

∎

截至2020年3月31日，在行使已发行股票期权时可发行的普通股1,423,612股，加权平均行权价为每股3.59美元；

∎

认股权证以每股4.14美元的行使价购买我们总计10,370,206股普通股；

∎

2,197,311股，根据我们的2017年综合激励计划和2018年激励奖励计划预留供发行；以及

∎

根据我们的2019年员工购股计划，为发行预留了364,691股。

S-16

如果在行使流通权证时发行任何股票，以购买截至2020年7月10日的1,056,175股我们的普通股，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-17

术语 n预融资权证指的是，本次发售的预资金权证的收购价几乎包括根据预资金权证将支付的全部行使价格，但名义剩余行使价格0.0001美元除外。预资资权证的目的是使在本次发售完成后可能对其实益拥有我们已发行普通股超过4.99%的能力有限制的投资者有机会向公司投资资本，而不会触发他们的所有权限制，通过接收预资资权证来代替我们普通股的股份，这将导致超过4.99%的所有权，并有能力行使他们的选择权，以一年的价格购买与预资金权证相关的股票

以下是本招股说明书附录提供的预资资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预融资认股权证中包含的条款约束。

预资权证的条款

形式

预融资认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。预出资认股权证表格将作为我们目前8-K表格报告的证物，我们预计将就此次发行向证券交易委员会提交该表格。

行权价格

预筹资权证的行权价为每股0.0001美元。行权价格受某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的事件的适当调整。

可操纵性

预融资权证在原始发行后可随时行使。预付资金认股权证将可由各持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，以及就行使该等行使所购买的普通股股数以即时可用资金全数支付行权价。作为立即支付可用资金的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使方式行使预资款权证，在行使预资款权证时，持有人将收到根据预资款权证中规定的公式确定的普通股净额。不会因行使预筹资金的认股权证而发行零碎普通股。

运动限制

预先出资认股权证不得由持有人行使，条件是持有人连同其联属公司在行使认股权证后将实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上(为此包括行使认股权证后可发行的普通股股份)。不过，任何持有人均可在通知吾等后增加或降低受益所有权限额，但该限额不得超过 19.99%，且受益所有权限额的任何增加均须在该通知送达后61天才生效。

术语

预先出资的认股权证不会到期。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

Exchange列表

预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

S-18

如果发生基础交易(如预融资认股权证中所述，一般包括任何重组)，对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团在此类基础交易完成后成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得如果持有人在紧接该基本交易之前行使预资金权证将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预资金权证中包含的任何行权限制。预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。

没有作为股东的权利

除非该持有人对本公司普通股股份拥有所有权，否则预资资权证持有人在持有人行使预资资权证之前，并无本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-19

以下是适用于非美国持有者(定义见下文)的有关他们拥有和处置我们的普通股或预先出资认股权证的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不旨在完整分析所有与此相关的潜在税务考虑事项。本摘要基于1986年修订的“国内税法”或该法的规定、据此颁布的国库条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本文件日期。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。我们未寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证IRS会同意此类声明和结论。

本摘要也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律、美国联邦遗产税或赠与税法律、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何其他最低税收后果而产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

∎

银行、保险公司或其他金融机构；

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免税组织；

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证券、货币交易商；

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选择使用按市值计价所持证券的核算方法；

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某些前美国公民或长期居民；

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持有我们的普通股和/或预筹资权证作为套期保值交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易头寸的人；

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不持有本公司普通股和/或预付资金权证作为资本守则第1221条所指的资产的人士(一般为投资目的)；

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合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的直通实体(或任何此类实体的投资者)；

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根据守则的推定出售条款被视为出售我们的普通股和/或预筹资权证的人员；

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养老金计划；

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受控外国公司；

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被动型外国投资公司；或

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收购我们的普通股和/或预付资金权证作为服务补偿的人员。

此外，如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股或预先出资的认股权证，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股或预融资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及购买、拥有和处置根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据美国任何州或地方或任何非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股或预付资助权证而产生的任何税收向您的税务顾问咨询。

在本讨论中，如果您是我们用于美国联邦所得税目的的普通股或预付资助权证的实益拥有人(合伙企业或美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排除外)，则您是非美国持有人

∎

为美国联邦所得税目的被归类为公司的公司或其他组织，该公司或其他组织是根据或根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区以外的法律创建或组织的，

∎

一个非居民的外星人，

S-20

虽然这方面的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，预资资权证通常将被视为我们普通股的流通股，预资权证持有人通常应按照与此类普通股持有人相同的方式征税。因此，预资权证的行使不应确认任何损益，行使预资权证时，预资权证的持有期应结转至收到的普通股。此外，预融资认股权证的课税基础应结转到行使时收到的普通股，每股增加0.0001美元的行使价格。我们的描述对国税局没有约束力，国税局可以将我们的预筹资权证视为收购我们普通股的权证。在这种情况下，税收待遇，包括投资于我们的预融资认股权证的任何收益的金额和性质，可能与以下讨论的有很大不同。如果您是正在考虑收购预资金权证的非美国持有者，您应该与您的个人税务顾问讨论购买、拥有和处置预资金权证以及将预资资权证转换为我们的普通股的后果。这一讨论的平衡点通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

关于我们普通股的分配

正如上文分红政策中所讨论的，我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，受以下关于我们普通股应税处置的讨论中所述的税收待遇的限制。任何此类分发也将受到以下关于备份预扣和FATCA的讨论。

根据以下关于您收到的与美国贸易或业务的开展有效相关的股息的讨论，支付给您的股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约可能指定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协议率，您必须向我们提供IRS表W-8BEN(通常包括美国纳税人标识号)、IRS表W-8BEN-E或IRS表格W-8的另一个适当版本(或后续表格)，在每种情况下，证明降低费率的资格。

您收到的与美国贸易或业务行为有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求可归因于您在美国设立的常设机构)通常免征此类预扣税。为了获得此豁免，您必须向我们提供IRS 表格W-8ECI或后续表格或其他适用的IRS表格W-8，以正确证明此类豁免。此类有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但在适用的所得税条约另有规定的情况下，扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率征税。此外，如果您是公司的非美国持有者，您还可能需要缴纳30%的分支机构利润税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，适用于此类有效关联的股息。

如果您有资格根据税收条约享受降低的预扣税税率，并且您向美国国税局提交了适当的退款申请，则您可以获得当前预扣的任何超额金额的退款。

在行使该认股权证之前，预先出资的认股权证无权获得任何分派。在行使预出资认股权证后，持有人有权获得在行使该预出资认股权证之前在我们普通股上宣布的分派。这种对分发的权利可能会导致声明

S-21

根据守则第305条，调整(或未调整)在行使预资资权证时将发行的股份数目，或调整(或未调整)预资资权证的行使价格，可被视为对预资金权证的非美国持有人的建设性分配，前提是此类调整(或未调整)会增加该美国持有人在我们资产中的比例权益，则此类调整(或未调整)可被视为对预资资权证的非美国持有人的建设性分配，如果此类调整(或未调整)具有增加该美国持有人在我们资产中的比例权益的效果，则该调整(或未调整)可被视为对该预资金权证的非美国持有人的建设性分配根据该调整的情况(例如，如果该调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)，预资资权证在行使该预资资权证之前无权获得任何分配。在行使预资金权证后，持有人有权在行使该预资金权证之前收到在我们普通股上宣布的分派。根据守则第305节规定的原则，这种分派权利可能会导致我们普通股上的分派声明目前对预资权证的持有者征税。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何处理推定分配。由于美国持有者认为收到的推定股息不会产生任何可以满足任何适用预扣的现金，因此这种预扣可以与预资权证或普通股的支付相抵销。

普通股和/或预筹资权证的出售收益或其他应税处置收益

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，您一般不需要为出售或以其他应税方式处置我们的普通股和/或预筹资权证而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

∎

收益实际上与美国贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于您在美国设立的永久机构)，在这种情况下，您将被要求为根据美国正常联邦所得税税率出售而获得的净收益缴税，并且对于非美国持有者是公司，该非美国持有者可按适用所得税条约规定的30%税率或较低税率对可归因于此类收益的任何收益和利润征收分支利得税；

∎

您是在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年度内在美国逗留一段或多段总计183天或更长时间的个人，在这种情况下，您将被要求为从出售中获得的收益缴纳30%的统一税，该税可由纳税年度的美国来源资本损失抵消，前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单(即使您不被视为美国居民)；或

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我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司(A USRPHC)，用于美国联邦所得税目的，在处置或您持有我们普通股之前的五年期间中较短的任何时间。我们认为，我们目前不是，也不会成为 USRPHC。但是，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在既定的证券市场(根据本守则确定)交易，该普通股只有在您在本守则指定的适用期间内的任何时间实际或建设性地持有该等定期交易的普通股的5%以上时，才会被视为美国不动产权益。根据上述规则，我们的预出资认股权证预计将构成一类股票。但是，我们预计我们的预融资认股权证不会为此类规则的目的在成熟的证券市场上定期交易。

您应该就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询您自己的税务顾问。

S-22

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额，您的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。类似的报告通常会发送给您。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

出售我们的普通股和/或预先出资的认股权证而向您支付的股息或收益可能会按照当时适用的费率进行额外的信息报告和后备扣缴，除非您建立了豁免，例如通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form上适当证明您的非美国身份W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8(或后续表格)。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备份预扣和信息报告。

信息报告和备份预扣一般适用于您通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处出售我们的普通股和/或预资权证的收益，除非您证明您是非美国持有人并满足某些其他要求，或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理。

备用预扣不是附加税；相反，接受备用预扣的人员的美国联邦所得税义务将减去预扣税额。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，一般可以从国税局获得退税或抵免。

“外国账户税收合规法”(FATCA)

通常称为FATCA的条款可能会对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。法律对支付给外国金融机构或某些非金融外国实体的普通股股息征收30%的预扣税，除非(I)外国金融机构承担一定的勤勉、报告和扣缴义务，(Ii)非金融外国实体证明其没有任何重要的美国所有者，或提供有关每个重要的美国所有者的识别信息，并且该实体满足某些其他规定的要求。或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免本规则。此类预扣也可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股和/或预融资权证的毛收入，尽管根据拟议的美国财政部法规，任何预扣都不适用于此类毛收入。拟议规例的序言规定，纳税人(包括扣缴义务人)在最后定稿之前，可依据拟议规例行事。如果需要根据FATCA预扣与我们的普通股和/或预融资认股权证相关的任何付款，在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得该预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问有关FATCA对他们投资于我们的普通股和/或预先出资的权证以及他们通过哪些实体持有我们的普通股的可能影响。

前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股和/或预融资权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-23

根据我们与Jefferies LLC、Evercore Group L.L.C.和Piper Sandler&Co之间的承销协议中规定的条款和条件，作为以下指定承销商和本次发行的联合簿记管理人的代表，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别而不是联合地同意向我们购买以下名称旁边所示的分别数量的普通股和预筹资权证：


承销商	数的股份		数量预付资金认股权证
杰富瑞有限责任公司		1,347,826		652,177
Evercore Group L.L.C.		926,630		448,369
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		926,630		448,369
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)		168,478		81,521

总计		3,369,564		1,630,436

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买所有普通股和预融资权证。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并为承销商可能被要求就这些债务支付的款项作出贡献。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而不另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时收到的价格将是优惠的。

承销商发售普通股和预融资权证，前提是承销商接受我们提供的普通股和预融资权证的股份，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知我们，普通股或预先出资的认股权证不会有任何特许权或再担保。

S-24


			每股				共计
	人均预付资金搜查令		没有选项以执行以下操作购进附加股份		与.一起选项以执行以下操作购进附加股份		没有选项以执行以下操作购进附加股份		与.一起选项以执行以下操作购进附加股份
公开发行价	$	22.999	$	23.00	$	23.00	$	114,999,837	$	132,249,837
我们支付的承保折扣和佣金	$	1.38	$	1.38	$	1.38	$	6,900,000	$	7,935,000
扣除费用前的收益给我们	$	21.619	$	21.62	$	21.62	$	108,099,837	$	124,314,837

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为 $265,000美元。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的高达15,000美元的费用。

上市

我们的普通股以ALT代码在纳斯达克全球市场上市。预资资权证没有既定的公开市场，我们不打算在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市预资资权证。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书增刊之日起30天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书附录封面所列的公开发行价减去承销折扣和佣金，向我们购买总计最多750,000股股票。受承销商选择权约束的股票数量将相当于我们提供的普通股总数的15%，加上预融资认股权证相关的股票。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下按上表所示的该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股票。

禁止出售类似证券

除指定的例外情况外，我们、我们的高级职员和我们的董事已同意不直接或间接：

∎

根据交易法，出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的看跌期权的任何选择权。

∎

以其他方式处置任何普通股股份、用于收购普通股股份的期权或认股权证，或可交换、可行使或可转换为目前或今后记录在案或实益拥有的普通股股份的证券，或

∎

未经Jefferies LLC、Evercore Group L.L.C.和Piper Sandler&Co事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书附录发布之日起90天内实施上述任何行为。

这些限制在本招股说明书附录日期后第90天(包括当日)普通股交易结束后终止。

Jefferies LLC、Evercore Group L.L.C.和Piper Sandler&Co.可以在90天期限终止之前的任何时间或时间，根据锁定协议自行决定释放全部或任何部分证券。

S-25

承销商已通知我们，根据交易所法案下的法规M，他们和某些参与此次发行的人士可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能起到稳定或维持普通股市场价格在公开市场上可能占主导地位的作用。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

？担保卖空是指金额不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股的额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。

？裸卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则应计入辛迪加成员，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以在本次发售中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据规则M 第103条，在纳斯达克全球市场上从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价就必须降低。

电子配送

本招股说明书附录和随附的电子格式招股说明书可通过电子邮件、网站或一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在的投资者可以在线查看产品条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除本招股说明书附录和随附的电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，未经我们或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

S-26

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些附属公司经常并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，为此他们收取或将收取常规费用和开支。承销商和他们各自的某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取惯常费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干关联公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身账户和客户账户，此类投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就此类证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国辖区的免责声明

加拿大

转售限制

加拿大的证券分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大的任何证券转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买确认的交付，购买者向我们和收到购买确认的交易商表示：

(a)	根据适用的省级证券法，买方有权购买证券，而不受益于根据这些证券法限定的招股说明书，因为它是国家文书45-106定义的经认可的投资者，招股说明书豁免，

(b)	买方是国家文书 31-103中定义的许可客户，注册要求、豁免和持续注册义务，

(c)	在法律要求的情况下，购买者是以委托人而不是代理人的身份购买的，并且

(d)	买方已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大买家，承销商依赖National Instrument 33-105第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，以避免必须在本文档中提供特定利益冲突披露。

S-27

如果招股说明书(包括其任何修正案)(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

法律权利的实施

我们的所有董事和高级管理人员以及此处提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

购买证券的加拿大人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资证券的税收后果，以及根据加拿大相关法律，买方投资证券的资格。

澳大利亚

本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是澳大利亚公司法2001(Cth)或公司法的披露文件，也不是已提交给澳大利亚证券和投资委员会的披露文件，且每一份仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书附录和随附的招股说明书，您确认并保证您符合以下任一条件：

∎

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者；

∎

？根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，并且您已向我们提供了符合第708(8)(C)(I)条或第708(8)(C)(I)条规定的会计师证书。

∎

(Ii)要约提出前的“公司法”及相关规定；

∎

根据“公司法”第708(12)条与公司有联系的人；或

∎

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者。

如果您不能确认或担保您是公司法规定的豁免老练投资者、联营人士或专业投资者，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意您不会在这些证券发行后12个月内提供根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向您发行的任何证券在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约不受公司法第708条规定的发布披露文件要求的约束。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在发布与证券有关的招股说明书之前，没有任何证券在该成员国向公众发行，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国获得批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定，但证券要约可以在以下地址向该成员国的公众发行：在该招股说明书发布之前，该成员国已经或将不会向公众发行任何证券，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，但证券要约可在以下地址向该成员国的公众发行：

∎

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

∎

少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商同意；或

∎

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

S-28

就本条款而言，就任何成员国的任何证券要约向公众提供要约一词，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何证券进行的沟通，以便使投资者能够决定购买或认购该证券，而该表述“招股说明书规则”指的是“2017/1129号条例”(EU)2017/1129号条例中的意思是指以任何形式和方式就要约条款和任何将予要约的证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券和招股说明书法规(EU)2017/1129。

香港

除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的一般业务人士或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，在香港并无以任何文件方式提供或出售任何证券。香港“证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程。32) 香港或“公司”，或就“公司条例”或“证券及期货条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。除证券及期货事务监察委员会所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的人士的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请书或广告已发出或可能已由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请函或广告的对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法准许的除外)；或该等文件、邀请函或广告的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，但如证券及期货事务监察委员会所界定的只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的证券除外。

本招股章程副刊及随附的招股章程均未在香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每名收购证券的人士将被要求确认其知悉本招股说明书附录及随附的招股说明书及相关发售文件对证券要约的限制，且在违反任何该等限制的情况下，不会收购，亦未获提供任何证券。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)或证券法，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成招股说明书，未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补编和随附的招股说明书仅分发给 (I)根据以色列证券法，以及(Ii)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要是联合投资于信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资公司，公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资公司仅分发给且仅针对证券经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资公司？按照附录(不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的其客户的账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

法国

本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本招股说明书附录或随附的招股说明书中描述的证券有关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人或欧洲经济区另一个成员国的主管当局的审批程序，并通知了Autoritédes 3月és融资人。这些证券尚未提供或出售，也不会直接或间接提供或出售给法国公众。本招股说明书副刊或任何其他与证券有关的发售材料过去或将来都不是：

∎

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

∎

用于向法国公众认购或出售证券的任何要约。

S-29

合格投资者(investisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d investisseur)，在每种情况下，为自己的账户投资，所有这些都按照法国法典Monétaire et第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定进行。法国法典Monétaire et的第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条

∎

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

∎

在根据第#条进行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法国金融家法典monétaire et 的3°和Autoritédes Marchés金融家的一般条例(Règlement Général)第211-2条不构成公开要约(公开要约)。

证券可以直接或间接转售，但必须符合第 L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国金融家代码Monétaire et金融家。

日本

此次发行没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售任何证券(除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何证券，以供重新发行-(br}包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何证券，以供重新发行或出售给任何日本居民(除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)。任何日本居民，除非免除FIEL的注册要求，并以其他方式遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录和随附的招股说明书都没有，也不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或注册。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售证券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家证券监督管理局除外；(Ii)向相关人士提供或出售证券；或(Ii)向相关人士发出认购或购买邀请函，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家证券监督管理局除外或根据本SFA第275(1A)条并根据第275条规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款并按照本SFA的任何其他适用条款规定的任何人。

证券是由相关人士根据国家证券监督管理局第275条认购的，即：

∎

公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

∎

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

∎

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

∎

未考虑或将不考虑转让的；

∎

因法律的实施而转让的；

∎

按照SFA第276(7)条的规定；或

∎

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条所指定。

仅为履行其根据国家外汇管理局第309b条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见《议定书》2018年)，该等证券为规定资本。

S-30

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所Six或Six上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书在编制时并未考虑根据ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士法典的义务或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本次发行、美国或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或由其批准。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案获得授权。中国证券监督管理局为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障不包括证券收购人。

英国

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书条例》第2(1)(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)符合经修订的《金融服务和市场法2005(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士，或该命令，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合称为有关人士)或其他情况，而该等人士并未导致亦不会导致在英国向公众发售2000年金融服务及市场法所指的证券。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

S-31

Altimmune，Inc.的合并财务报表。本公司于截至2019年12月31日止年度年报(Form 10-K)所载资料，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst &Young LLP)审核，内容载于其报告内，并以引用方式并入本文。该等合并财务报表在此并入作为参考，以信赖根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

S-33

我们是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份表格S-3注册声明，内容涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书下提供的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们以及根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括Altimmune，Inc.)的其他信息。证交会的网址为http://www.sec.gov.

S-34

我们还通过引用的方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01 项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确的相反规定)，包括在首次提交注册说明书之日之后、该注册说明书生效之前提交的那些文件(招股说明书附录是该注册说明书的一部分在我们提交生效后的修正案之前，该修正案表明本招股说明书附录所提供的证券已终止发售，并将从该等文件分别提交给证券交易委员会之日起成为本招股说明书附录的一部分。对于本文或相关招股说明书附录而言，此处包含的或以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也被并入或被视为在此并入或被视为并入。除如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

通过引用并入的文件可从我们处免费获得。您可以通过以下地址书面或电话请求本招股说明书附录中引用的文件：

Altimmune，Inc.

Clopper路910号，201S套房

马里兰州盖瑟斯堡

注意：首席财务官

(240) 654-1450

S-35

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及每份适用的招股说明书附录。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为Alt。我们尚未确定本招股说明书和招股说明书附录可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或非处方药市场。我们的主要行政办公室位于马里兰州盖瑟斯堡201S套房克鲁珀路910号，邮编：20878，电话号码是(2406541450)。

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们定期报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素，这些信息通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。请参阅本招股说明书第3页上的风险因素以及任何适用的招股说明书附录中包含的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年4月12日。


	页
关于这份招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
以引用方式成立为法团		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
危险因素		3
ALTIMMUNE，Inc.		3
收益的使用		4
普通股说明		5
优先股的说明		5
存托股份的说明		9
债务证券说明		12
手令的说明		19
备货合同和备货单位说明		20
法律事项		22
专家		22

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款和方式的具体信息。随附的招股说明书附录或在本招股说明书日期后以引用方式并入本招股说明书的信息也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。任何与本招股说明书不符的信息将取代本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖我们提供的信息或通过引用将其并入本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其日期准确，而本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。本文提及的某些文件的副本已经归档、将归档或将以引用方式并入本招股说明书所属的登记声明中作为证物，您可以获得这些文件的副本，如下文通过引用合并项下所述。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会在 http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们)的信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上查阅。我们在 http://www.altimmune.com.上维护一个网站在本网站上找到或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，股票代码为 Alt。

我们已根据修订后的1933年证券法(证券法)就本招股说明书涵盖的证券向SEC提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随其提交的证物和时间表中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书涵盖的证券的更多信息，请参阅注册声明和与注册声明一起归档的证物。注册声明的副本和与注册声明一起归档的证物可从SEC免费检查(如上所述)，或从我们检查(如通过引用合并项下的说明)。

以引用方式成立为法团

证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的信息合并到本招股说明书中。这允许我们通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的任何信息将自动视为更新和取代此信息。我们通过引用合并了已提交给SEC的以下文件(在每种情况下，除根据SEC规则，包括根据第2.02项或第7.01项或根据Form 8-K的第9.01(D)项提供的任何相关证物外，视为已提供且未归档的文件或信息外，此类信息不应视为通过引用特别合并)：

•

截至2018年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告，于2019年4月1日提交给SEC(年度报告)；

•

目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2019年3月8日、2019年3月11日和2019年3月15日提交；

•

在表格 8-A中的注册声明中对我们普通股的描述，该注册声明根据修订后的1934年证券交易法第12节(交易法)于2017年5月4日提交给证券交易委员会，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(此类文件中未被视为已归档的信息除外)合并为参考文件，直到我们提交一份表示终止本招股说明书所提供证券的发售的生效后修正案。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用特别纳入此类文件的证物。您可以通过以下地址或电话向我们免费索取此类文件的副本：Altimmune，Inc.，910 Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Marland，我们的电话号码是(240)654-1450。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合证券法第27A 节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。其中一些陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如相信、？预期、？预期、？可能、将、？应该、？寻求、大约、？意图、？计划或？估计、这些词的否定或否定，或其他类似的术语。？对财务趋势、战略、计划或意图的讨论也可能包括前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与那些预测、预期或暗示的结果大不相同。虽然无法预测或识别所有此类风险和不确定性，但它们可能包括但不限于我们在提交给证券交易委员会的最新年度报告、10-Q表格季度报告、与此相关的任何招股说明书补充文件以及我们公开提交给证券交易委员会的文件和新闻稿中包含的其他信息中提及的风险因素和风险因素，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中、在我们提交给美国证券交易委员会的季度报告中、在我们提交给美国证券交易委员会的公开报告和新闻稿中包含的其他信息中讨论的因素。

您不应将此列表视为所有风险和不确定性的完整陈述。敬请您不要过度依赖任何此类前瞻性声明，这些前瞻性声明仅说明此类声明首次发表之日的情况。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映本前瞻性陈述之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的其他信息之外，或者通过引用方式并入本文或其中，您还应仔细考虑我们在提交给证券交易委员会的最新年度报告、10-Q表格季度报告、与此相关的任何招股说明书附录中以及我们公开提交的证券交易委员会文件和新闻稿中包含的其他信息中讨论的风险。查看您可以在哪里找到更多信息。？

ALTIMMUNE，Inc.

Altimmune，Inc.是一家临床阶段的免疫疗法公司，专注于发现和开发产品，以刺激强劲和持久的免疫反应，用于预防和治疗疾病。我们的候选产品专注于我们拥有独特专利方法的两个关键领域：i)我们针对癌症和传染病的合成肽技术，以及(br}ii)针对传染病的鼻腔疫苗。使用这些技术，我们已经产生了临床前和临床候选产品，这些候选产品可能代表着一种利用免疫系统的全新方法。此外，我们计划收购或许可免疫治疗适应症中的候选产品，这些适应症对我们扩大渠道的能力具有协同或补充作用。

我们于2005年4月在特拉华州注册成立，随后更名为Altimmune，Inc.2017年5月，在我们与PharmAthene，Inc.完成合并后。我们的主要行政办公室位于马里兰州盖瑟斯堡201S套房克鲁珀路910号，邮编：20878，电话号码是(2406541450)。我们的互联网网站是 www.altimmune.com，我们的投资者关系网站位于投资者选项卡下。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，您在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

除非招股说明书附录中关于出售与该招股说明书附录相关的特定证券的收益另有规定，否则我们打算将出售发售证券的净收益用于一般公司目的，包括偿还或赎回未偿债务或优先股，可能收购相关业务或资产，以及营运资金需求。

除法律另有规定或任何优先股名称另有规定外，我们普通股的持有者有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股普通股享有一票投票权。我们的章程规定，除非法律或我们的章程另有要求，否则有权在股东大会上投票的大多数股份的持有人亲自或委托代表出席将是必要的，并将构成该会议上处理事务的法定人数。我们的章程还规定，所有董事选举将由多数票决定，除非法律或章程或章程另有规定，否则任何其他事项将由就此投票的股份的过半数投票决定。我们普通股的持有者没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举不设累计投票，投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举全部董事参选。我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享所有剩余资产，这些资产可在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后分配给他们。在此情况下，普通股持有人有权分享所有剩余资产，这些资产可在偿还债务和为每类优先于普通股的股票拨备后分配给他们。

转移剂

普通股的转让代理和登记机构是纽约大陆股票转让信托公司。

优先股的说明

根据我们的章程，我们目前被授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书日期，我们没有已发行的优先股。

根据我们的章程，我们的董事会被明确授权发行一个或多个系列的优先股股票，并为每个系列确定完全或有限的投票权，以及它在规定发行该系列(我们也称为优先股指定)的一项或多项决议中以及特拉华州一般公司法允许的指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利以及资格、限制或限制。优先股的授权股数可以通过持有我们所有当时有权在董事选举中投票的股本流通股的多数投票权的持有人的赞成票来增加或减少(但不低于当时已发行的优先股的股数)，作为一个类别一起投票，而不需要优先股或任何系列优先股的持有人单独投票，除非根据任何优先股指定需要任何该等持有人的投票。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>股东一般有权在董事选举中投票，而无需优先股或任何系列优先股的持有人单独投票，则不在此限。

本节介绍招股说明书附录可能涉及的我们优先股的一般条款。招股说明书附录将更详细地描述与我们将提供的任何优先股相关的条款，并可能提供与本招股说明书中描述的信息不同的信息。如果招股说明书附录中关于所提供的特定优先股的信息与本招股说明书中的信息不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。一份副本

从我们提交给证券交易委员会的文件中引用了我们章程的内容，作为注册声明的证物，本招股说明书就是其中的一部分。指定证书将指定要发行的优先股的条款，并将作为本招股说明书所属的注册说明书的证物提交，或通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

与任何新的优先股系列相关的权利和条款可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，或者在某些情况下可能被用作阻止、推迟或防止本公司控制权变更的一种方法。

以下对我们优先股的描述，以及相关招股说明书附录中对我们优先股的任何描述，汇总了我们在本招股说明书下可能出售的优先股的重要条款和规定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料，该补充资料与我们根据本招股说明书出售的特定系列优先股有关，并与我们的章程(指定证书)和章程中包含的实际条款和规定有关，每个条款和规定均已不时修订。

条款

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。我们将将本招股说明书作为注册说明书的一部分归档，或将描述我们提供的与发行相关系列优先股相关的优先股系列条款的任何指定证书的格式通过引用并入。我们将将其作为注册说明书的一部分存档，或通过引用并入任何指定证书的格式，该指定证书描述了我们提供的与发行相关系列优先股相关的优先股系列的条款。指定证书和任何适用的招股说明书附录中对优先股的描述可能包括：

•

拟发行的优先股数量和优先股发行价；

•

优先股的名称和声明价值；

•

股息权，包括股息率、股息期或支付日期，或者适用于优先股的股息计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股分配的累计日期；

•

将优先股转换为不同类型证券的权利；

•

优先股的投票权(如果有)；

•

我们清算或结束事务时的权利和优惠权；

•

赎回条款；

•

优先购买权(如果有)；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或其计算方式)；

•

讨论适用于优先股的联邦所得税考虑事项(如果重要)；

•

优先股在股息或其他分配权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

如本招股说明书适用的补编所述，在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在向任何普通股或任何其他类别或系列股票的持有者进行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盘时，在任何清算、解散或清盘时，任何普通股或任何其他类别或系列股票的持有者在进行任何清算、解散或清盘时，我们的每一系列优先股的持有人都有权在支付或拨备支付我们的债务和其他负债之后，从我们合法可供分配的资产中获得任何分配或付款。清算分派的金额为每股清算优先股金额(载于本招股说明书适用的附录)，加上等同于所有应计和未支付分派的金额(如果优先股没有累计分派，则不包括之前分派期间未支付分派的任何累计)。在支付了他们可能有权获得的全部清算分派金额后，优先股持有人可能没有权利或要求我们的任何剩余资产。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合法可用的资产不足以支付我们所有已发行优先股的清算分派金额和我们所有股票的相应应付金额在清算、解散或清盘时与优先股平价分配资产的其他类别或系列股权证券, 然后，我们优先股和所有其他此类权益证券类别或系列的持有者可以按比例按比例分享资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

如果清算分配全额分配给所有优先股持有人，我们的剩余资产可以在我们清算、解散或清盘时，根据他们各自的权利和偏好，以及根据他们各自的股票数量，在我们的清算、解散或清盘时，在优先股级别较低的任何其他类别或系列的股权证券持有人之间进行分配。

转换权

任何系列优先股的股票可转换为普通股、债务证券、权证或由一种或多种此类证券组成的单位的条款和条件(如果有)将在本招股说明书的适用附录中列出。这些条款将包括优先股可转换成的证券的金额和类型、转换价格(或其计算方式)、转换期限、关于转换是否由优先股持有人或我们选择的条款、需要调整转换价格的事件(如果有)以及在赎回优先股的情况下影响转换的条款(如果有)。

救赎

如果在本招股说明书的适用附录中有此规定，我们的优先股将按照本招股说明书的该附录中规定的条款、时间和赎回价格，按我们的选择权(在每种情况下，全部或部分)强制赎回或赎回我们的优先股须按本招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格进行强制赎回或赎回。

以下有关存托股份的描述并不完整，须受存托协议及随附于存托协议的与优先股有关的存托收据所规限，并受其规限。您应该阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为存托股份持有人的权利。这些文件的表格已作为注册说明书的证物提交给SEC，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

如果我们选择提供优先股股份的零碎权益，我们将规定由存托机构向公众发行存托股份收据。每股存托股份将代表优先股的零星权益。吾等将根据吾等与吾等选定的银行或信托公司之间的存款协议，存放作为存托股份基础的优先股股份。银行或信托公司必须在美国有主要办事处，资本和盈余合计至少5000万美元。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。

除存托凭证中规定的条款外，存托协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。存托股份的每个所有者将有权按照优先股相关股的适用部分权益的比例获得作为存托股份基础的优先股的所有权利和优惠权。存托凭证将按照招股说明书补充说明的发行条款，向购买相关优先股零星权益的个人发行存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，将优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配给有权记录的存托股份持有人。存托机构将只分配可以分配的金额，而不会将1美分的零头归因于任何存托股份持有者。存托机构将未分配余额与存托机构收到的下一笔款项相加，并将其视为下一笔款项的一部分，以分配给存托股份持有人。

如果是非现金分配，托管机构会将其收到的财产尽可能按持有人持有的存托股份数量的比例分配给有资格的存托股份持有人，除非托管机构与我们协商后认为这样的分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。存托协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何提供给存托股份持有人的条款。

转换、交换和赎回

如果存托股份的任何一系列优先股可以转换或交换，存托凭证的每个记录持有人将有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将同时赎回代表该优先股的股存托股数。存托机构将从相应的优先股系列全部或部分相应赎回所得的收益中赎回存托股份。存托机构将在指定的赎回日期前30至60天向存托股份的记录持有人邮寄赎回通知。每股存托股份赎回价格将等于每股赎回价格在

当存托机构收到优先股持有人有权投票的会议通知时，存托机构将把会议细节邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期的每个存托股份记录持有人可以指示存托机构如何投票表决作为其存托股份基础的优先股股票。如果可行，托管人将尝试根据指示投票表决作为存托股份基础的优先股的数量。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，存托机构将放弃优先股的有表决权股份。我们将同意采取保管人要求的一切合理行动，使其能够按指示投票。

记录日期

只要(1)应支付现金股利或其他现金分配，则应进行现金以外的任何分配，或提供与优先股有关的任何权利、优惠或特权，或(2)保管人应收到优先股持有人有权投票或优先股持有人有权通知的任何会议的通知，或强制转换任何优先股的通知，或我方要求赎回任何优先股的任何选择。存托凭证持有人(X)有权收取股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权的净收益，或(Y)有权在任何该等会议上就行使投票权或接收有关会议或赎回或转换的通知(受存托协议的规定规限)，而在每种情况下，存托凭证持有人均须指定一个记录日期(与优先股的记录日期相同)，以厘定存托凭证持有人(X)有权收取该等股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权的净收益，或(Y)有权就该等会议或该等赎回或转换发出通知。

修正

我们和存托机构可以同意修改存托协议和证明存托股份的存托凭证。任何修订如(A)征收或增加《存托协议》所述存托股份持有人应付的某些费用、税项或其他收费，或(B)以其他方式损害存托股份持有人的任何重大现有权利，将在存托人将修订通知邮寄给股份记录持有人后30天内生效。任何在30天期限结束时继续持有其股票的存托股份持有人将被视为已同意这项修订。

终止

我们可在终止前至少30天向存托股份持有人邮寄终止通知，指示存托机构终止存托协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

该存托机构已赎回所有相关的已发行存托股份，或

•

我们已经清算、终止或结束了我们的业务，存托机构已经将相关系列的优先股分配给相关存托股份的持有人。

如果在托管人向我们递交其选择辞职和继任托管人的书面通知后60天内到期，托管人也可以同样终止保证金协议。如果在任何时候，托管人向我们递交了选择辞职和继任托管人的书面通知，则托管人可以终止本协议

不应被任命并接受其任命。如果任何存托凭证在终止日期后仍未结清，则该存托凭证此后将停止转让存托凭证，并将暂停向其持有人分配股息，并且不会根据存托协议发出任何进一步通知(终止通知除外)或根据存托协议执行任何进一步行为，除非另有规定，且该存托凭证将继续(1)收取优先股股息及其任何其他分派，(2)交付优先股以及该等股息和分派，以及(2)将优先股连同该等股息和分派一起交付，以及(2)将优先股连同该等股息和分派一起交付，以及(2)将优先股连同该等股息和分派一起交付。不承担利息责任，以换取交出存托凭证。自终止之日起两年届满后的任何时候，托管人可以按照其认为适当的地点和条件，以公开或私下出售的方式出售其当时持有的优先股，此后可将出售所得净额连同当时由其持有的任何金钱和其他财产一起持有，而不承担利息责任，为尚未交出的存托凭证持有人按比例受益。

费用及开支的缴付

我们将支付保管人的所有费用、费用和开支，包括优先股的初始存入和任何优先股的赎回。存托股份持有人将为其账户支付转让和其他税费、政府手续费以及存款协议中规定的任何其他手续费。

寄存人的辞职及撤职

保管人可以随时通知我们辞职，我们也可以撤换保管人。辞职或免职将在任命继任托管人并接受任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是在美国设有主要办事处且资本和盈余合计至少为5000万美元的银行或信托公司。

报告

托管人将向存托股份持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，以及法律、适用证券交易所的规则或我们修订和重述的公司注册证书要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果托管人在履行“存款协议”项下的义务时因法律或其无法控制的任何情况而受到阻止或延误，吾等和托管人均不承担责任。存款协议将我们的义务和托管机构的义务限定为真诚履行存款协议中规定的职责。除非存托股份持有人要求我们向我们提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务起诉或抗辩与任何存托股份或优先股相关的任何法律程序。在履行我们的义务时，我们和托管人可以依赖我们的律师或会计师的书面建议、有能力的人向我们提供的任何信息以及我们认为真实的文件。

我们可以根据一个或多个信托契约发行债务证券，由我们和指定的受托人签立。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)成为契约一部分的那些条款。根据信托契约法，契约将是合格的。

以下说明阐述了随附的招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些预期一般条款和规定。随附的招股说明书附录提供的债务证券的特定条款(这些条款可能与以下所述的条款不同)以及该等一般规定适用于如此提供的债务证券的范围(如果有)将在与该等债务证券相关的招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，投资者应查看附带的与其相关的招股说明书附录和以下说明。一份契约表格已提交作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

债务证券将是我们的直接义务，可以是优先债务证券或次级债务证券。次级证券所代表的债务在偿付权上将从属于我们的优先债务(如适用的契约所定义)的优先偿付。

除适用契约所载及随附的招股说明书附录所述外，债务证券可不限本金总额，分一个或多个系列(有担保或无担保)发行，每种情况均可不时根据董事会决议授予的授权或在适用契约中设立的发行。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券。

随附的招股说明书补充资料与所提供的任何系列债务证券有关将包含其具体条款，包括但不限于：

•

其名称及其是高级证券还是次级证券；

•

其初始本金总额及其本金总额的任何限制；

•

将发行的本金的百分比，如果不是本金的100% ，则为声明加速到期时应支付的本金部分；

•

可以转换或交换为我们的普通股、其他证券或其他财产的条款(如果有)，以及进行转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期限、对前述规定的任何调整，以及与保留股份用于转换或交换有关的任何要求。

•

如果可转换或可交换，对可转换或可交换的普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

应付本金的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或者确定一个或多个利率的方法，如果有利息的话；

•

产生利息的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法，支付利息的付息日期，付息日期的定期记录日期，或确定日期的方法和计算利息的依据，如果不是12个30天的360天年的话；

我们是由任何合并或合并形成的或由任何合并或合并产生的，或已收到我们资产转移的持续人或继承人(如果不是公司)，将根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在，并通过补充契约明确承担我们对适用债务证券和契约下的义务；

•

交易生效后，不会立即发生适用契约项下的违约事件并继续发生；以及

•

涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见将提交给受托人。

契诺

适用的契约将包含要求我们采取某些行动和禁止我们采取某些行动的契约。有关任何系列债务证券的契约将在随附的招股说明书附录中说明。

失责、通知及豁免事件

每个契约将描述与根据该契约发行的一系列债务证券有关的具体违约事件。这些违约事件可能包括(带有宽限期和治疗期)：

•

我们没有支付任何利息分期付款；

•

我们未在到期日支付本金(或保险费，如有)；

•

我们没有支付任何要求的偿债基金款项；

•

吾等违反适用契据所载的任何其他契诺或保证(仅为另一系列债务证券的利益而在契据上加的契诺除外)；及

•

某些破产、资不抵债或重组事件，或法院指定我们或我们财产的任何重要部分的接管人、清算人或受托人。

如果因契约中描述的破产事件而导致的违约事件发生，则该系列的所有未偿还债务证券将立即到期并支付。如果在未偿还时任何系列的债务证券的任何契约项下发生并正在继续发生任何其他违约事件，则适用的受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知宣布该系列所有债务证券的本金(或者，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则为条款中规定的本金部分)即将到期并立即支付。该系列的债务证券的本金不少于该系列未偿还债务证券本金的25%。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则该系列的所有债务证券的本金部分可立即以书面通知的方式到期并立即支付。但是，在就该系列债务证券(或根据任何契约当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)作出加速声明后的任何时候，在以下情况下，该系列未偿还债务证券(或根据适用契约当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)本金不少于多数的持有人可撤销和废止该声明及其后果：

•

撤销不会与任何判决或判令相抵触；及

每个受托人将被要求在适用契约违约后一定天数内通知债务证券持有人，除非违约已被治愈或放弃；但如有指明，受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列的任何失责的通知(如该系列的任何债务证券的本金(或保费(如有的话)或利息的支付，或就该系列的任何债务证券的任何偿债基金分期的支付的失责除外)，如有指明受托人的负责人员认为不发出该通知是符合持有人的利益的，则该受托人可不予通知该系列的持有人(或该系列的任何债务证券的本金(或保费，如有的话)或利息的支付方面的失责)。

每份契约将禁止任何系列债务证券的持有人在受托人收到该系列未偿还债务证券持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后一段时间内，禁止就该契约提起任何司法或其他法律程序或根据该契约要求任何补救措施，除非适用的受托人失败，并提供令其合理满意的赔偿。(br}/)，该系列债务证券的持有人将禁止就该系列未偿还债务证券的本金金额不低于多数的持有人就违约事件提起诉讼，并提供令其合理满意的赔偿。本条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，强制要求在债务证券的相应到期日支付债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息。

在契约的规限下，除非持有人根据契约向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人将没有义务应当时未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力。本金不少于的任何系列未偿还债务证券(或根据契约当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)的持有人将有权指示就适用受托人可获得的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或适用的契约相抵触的指示，该指示可能涉及受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害该系列债务证券的持有者而不参与其中。

在每个财政年度结束后的一定时间段内，我们将被要求向每位受托人交付一份由若干指定高级职员之一签署的证书，说明该高级职员是否知道适用契约下的任何违约，如果知道，请具体说明每一违约及其性质和状态。

义齿的改良

该契约很可能规定，经持有根据受修改或修订影响的契约发行的每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，可对其进行修改或修订，但未经每名受影响的债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

变更约定到期日或者降低赎回或者要求回购的本金、利率，或者降低赎回或者要求回购时应支付的保费，或者改变需要回购的债务担保可以或者必须赎回的日期；

•

变更债务证券本金(或溢价，如有)或利息的支付币种；

受此影响的每个系列的未偿还债务证券本金不少于多数的持有人将有权放弃我们对契约中某些条款的遵守。每份契约将包含召开系列债务证券持有人会议以采取许可行动的规定。在某些情况下，我们和受托人可以在没有任何未偿还债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修订。

赎回债务证券

债务证券可以根据适用的招股说明书附录中描述的条款和条件进行可选或强制赎回。

债务证券的转换

任何债务证券可转换或转换为我们的普通股或优先股的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款包括：

•

债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股；

•

转换价格(或计算价格的方式)；

•

转换期；

•

赎回债务证券时需要调整转股价格的事项和影响转股的拨备；

•

对转换的任何限制。

从属关系

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用的契约规定的范围内从属于之前全额支付所有优先证券。如果存在任何付款违约或任何其他允许加速的违约，任何时候都不允许对次级证券支付本金或利息。在所有优先证券全部付清后，在次级证券全部付清之前，次级证券持有人将享有优先证券持有人的权利，前提是原本应支付给次级证券持有人的分配已适用于优先证券的支付。由于任何从属关系，在我们破产时发生资产分配的情况下，我们的一些普通债权人可能会比次级证券的持有者按比例收回更多。随附的招股说明书附录或此处引用的信息将包含截至我们最近一个财季末的已发行优先证券的大致金额。

一系列债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构，或托管机构的指定人处。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或合计面值等于该系列的未偿还债务证券的本金总额部分，该系列将由一种或多种全球证券代表。除非全球证券全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券的保管人作为一个整体转让给保管人的代名人，或由保管人的代名人或另一名保管人转让，或由保管人或任何代名人转让给保管人的继任人或继任人的代名人。

关于将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体实质性条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，全球证券托管人将在其簿记登记和转让系统中将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额贷记到在该托管人有账户的个人或参与者的账户中。要贷记的账户将由参与债务证券分销的任何承销商或代理指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。全球担保中受益权益的所有权将显示在全球担保保管人保存的关于参与者利益的记录中，或者由参与者或通过参与者持有的个人关于参与者以外人员的利益的记录中进行，并且该所有权的转让将仅通过全球担保保管人保存的记录进行。只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)就该契约项下的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人；但是，为了获得债务证券的持有人必须给予的任何同意或指示，我们、受托人和我们的代理人将视某人为本金的持有人。除本文所述或随附的招股说明书附录中另有规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下。, 不会收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付给作为该全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。对于与全球证券的实益所有权权益有关或因该全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面，我们、受托人或任何支付代理人均不承担任何责任或责任，也不承担任何责任或责任维护、监督或审查任何与该全球证券的实益所有权权益有关的记录或付款，或维护、监督或审查任何与该全球证券的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面。

我们预计，全球证券所代表的任何债务证券的托管人在收到任何本金、保费(如果有)或利息支付后，将立即向参与者账户支付与其在全球证券本金金额中的受益利息成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者的付款将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果以全球证券为代表的任何债务证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们在契约规定的期限内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取全球证券。另外，我们

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向SEC提交的另一份报告中的认股权证协议形式，其中可能包括一种描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书形式。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有规定约束。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和/或认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录中说明与发行的权证相关的条款，其中可能包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，权证和相关证券将分别转让的日期；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，行使该等股份时可购买该等股份的价格，以及该行使是否可以无现金方式进行；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果(如果是实质性的)；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人很可能不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权在我们清算、解散或结束我们的事务时收取股息(如果有)或支付款项，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们另有规定

权证持有人可以按照适用的招股说明书附录的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书和指定的信息，并以立即可用的资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们打算在任何认股权证协议和适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

于收到所需款项及行权所需的任何认股权证证书或其他表格后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录指明的任何其他办事处妥为填写及签立，并于行权时发行及交付可购买的证券。如果认股权证或认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证或认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或部分交出。

备货合同和备货单位说明

我们可以发布股票购买合同，代表持有者有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有者出售指定数量的普通股。普通股每股价格可以在股票购买合同签订时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位或股票购买单位的一部分，包括股票购买合同和(X)优先债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或次级债务证券，或(Y)包括美国国债在内的第三方的债务义务，在每种情况下，确保持有者根据股票购买合同购买普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向担保该持有人在原始股票购买合同下的义务的任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合同或预付证券时交付该担保。

适用的招股说明书附录将说明任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及(如果适用)预付证券的条款。招股说明书附录中的描述不会声称是完整的，将通过参考股票购买合同、与该等股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)以及(如果适用)预付证券和将根据其发行该等预付证券的文件进行全部限定。

配送计划

Altimmune可能会不时以下列一种或多种方式出售普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、股票购买合同或股票购买单位：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理商；

•

通过任何这些销售方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

Altimmune还可以在以下一项或多项交易中向其出售证券，包括普通股：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，在这些交易中，经纪自营商可以作为代理出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分大宗股票作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Ii)任何此类经纪自营商作为本金购买股票，并根据附带的招股说明书补充资料，由该经纪自营商代其转售；(Iii)根据适用的纳斯达克全球市场或其他证券交易所、报价系统或非处方药(I)市场规则；(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；(V)在市场上向或透过市场庄家或进入现有交易市场(在交易所或其他地方)销售该等股份；及 (Vi)不涉及做市商或既定交易市场的其他方式销售。

对于每一次证券发行，适用的招股说明书补充资料或与此次发行相关的其他发售材料将列出此类发行的条款，包括：

•

承销商、交易商、代理人的姓名或名称；

•

发售证券的购买价格和出售给Altimmune的净收益；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费和其他项目；以及

•

任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及

•

发行的证券可以在其上市的任何证券交易所。

允许或回售或支付给交易商的任何首次公开募股(IPO)价格、折扣或优惠可能会不时改变。

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购已发行的证券，并可不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售这些证券。发行的证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家没有承销团的承销商向公众发行。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何一系列证券，承销商将有义务购买所有该系列证券。

关于已发行证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施交易，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平，包括通过输入稳定报价、实施辛迪加覆盖交易或实施惩罚性报价，每种方式如下所述：

•

稳定出价是指为盯住、固定或维持证券价格而出价或进行购买的行为；

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸；以及

•

惩罚性出价是指允许主承销商在银团覆盖交易中购买最初由银团成员出售的已发售证券时，向该银团成员收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可能在纽约证券交易所非处方药市场，或者其他。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，也不需要在开始时继续此类活动。

如果在出售中使用交易商，Altimmune将以本金的身份将此类发售证券出售给交易商。然后，交易商可以将发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在与该交易相关的招股说明书附录中列出。

发售的证券可由Altimmune直接出售给一个或多个机构购买者，或通过Altimmune不时指定的代理商，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。本招股说明书涉及要约或出售已发行证券的任何代理人将在与该要约有关的招股说明书附录中列出Altimmune应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括“证券法”下的责任)获得我们的赔偿，或获得承销商、交易商或代理可能被要求为此支付的款项的分担。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，本协议下发行的每一种证券都将是新发行的证券，没有事先的交易市场，可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纳斯达克全球市场上市，以发行的官方通知为准。任何承销商向Altimmune出售公开发行和出售的证券，可以在证券上做市，但该等承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证发售的证券会有市场。

法律事项

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则位于马萨诸塞州波士顿的Morrison&Foerster LLP将就本招股说明书提供的证券的合法性向我们提供意见。代表任何承销商、交易商或代理人的律师将在适用的招股说明书附录中列出。

专家

Altimmune，Inc.的合并财务报表。Altimmune，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的数据，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告(包括在报告中)，通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于所述公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

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