根据规则424(B)(1) 提交

注册号 第333-239032号

360,000股 股

8.25% B系列累计优先股

(清算 优先股每股25.00美元)

认股权证 购买180万股普通股

FAT Brands Inc.

FAT Brands Inc.， 我们称之为“我们”或“公司”，将以坚定承诺的方式发售360,000股我们8.25%的B系列累积优先股(我们称为“B系列优先股”) 和认股权证(我们称为“认股权证”)，最初可行使这些股票的普通股总数为1,800,000股，票面价值为$#。 包括认股权证行使时可发行的普通股。 我们在此次发行中出售的B系列优先股每股将附带五个认股权证，以每股普通股5.00美元的行使价 购买一股普通股。B系列优先股和配套认股权证的每股发售价格 为25.000美元，总发售金额为1000万美元。B系列优先股和认股权证的股票将分别发行 ，但在此次发行中只能一起购买。每份认股权证将从公司与其母公司Fog Cutter Capital Group Inc.之间的 发行或完成合并、合并或其他业务合并交易之日起 一年(以较早者为准)开始行使。此后，每份认股权证将在2025年7月16日之前的任何时间均可行使，并将在发行之日起五年内到期。

我们 将从原始发行之日起(包括该日)每年支付B系列优先股的累计股息，金额为每股2.0625美元，相当于每股25美元清算优先股的8.25%.从截至2020年7月31日的月份开始，B系列优先股的股息将按月拖欠。

我们 可以选择全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日为止的任何应计和 未付股息和赎回溢价。赎回溢价最初将设定为每股25.00美元清算优先股 的10%，并将以每年2%的速度递减，直到其在初始发行日期(2025年7月16日) 五周年纪念日终止。

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“FAT”。目前，B系列优先股或 认股权证没有公开交易市场。我们已申请在纳斯达克上市B系列优先股，代码为“FATBP”。如果申请 获得批准，我们预计B系列优先股将在原发行日期后30天内在纳斯达克开始交易。我们 已申请在纳斯达克上市认股权证，代码为“FATBW”。2020年7月13日，我们普通股的最后一次报告出售价格 为每股3.14美元。

雾 我们的大股东Cutter Capital Group，Inc.控制着我们普通股 总投票权的大约81.4%，因此我们是纳斯达克市场规则定义的“受控公司”。但是，即使我们 符合“受控公司”的资格，我们也不打算依赖纳斯达克 市场规则提供的受控公司豁免。

投资B系列优先股和认股权证 涉及风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素” ，了解在购买B系列优先股和认股权证之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商45天的选择权，可额外购买最多54,000股B系列优先股和/或 额外认股权证，以购买最多270,000股普通股，仅用于超额配售(如果有)。

承销商预计在2020年7月16日左右向买家交付B系列优先股和认股权证。

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

本招股说明书的 日期为2020年7月14日

我们 对本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。 我们和承销商都没有授权任何其他方向您提供不同的信息，我们和承销商 对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商都不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。您不应假设本招股说明书和任何此类自由编写的招股说明书中包含的信息 在其各自的 封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录表

使用 个市场和行业数据

本 招股说明书包括我们从第三方渠道获得的市场和行业数据，包括行业出版物 ，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验 准备的行业数据(包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。管理层 通过在这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的了解。虽然我们的管理层 相信本招股说明书中提到的第三方消息来源是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立 核实本招股说明书中提到的这些消息来源的任何数据，也没有确定这些消息来源所依赖的基本经济假设 。特别是内部准备的和第三方市场预测，只是估计，可能不准确， 尤其是在较长时间内。此外，本招股说明书中提及由第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章 ，不应解释为描述整个出版物、报告、调查 或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息未通过引用并入本招股说明书。

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息 。我们特此将 以下信息或文件作为参考并入本招股说明书：

我们 还将根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条在本招股说明书日期之后、本次发行完成或终止之前根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件(不包括任何未被视为向证券交易委员会提交的 信息)作为参考纳入本招股说明书。就本招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述均被视为 被修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述；就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的 任何陈述被视为修改或取代，前提是本文通过引用并入的随后提交的文件中包含的 陈述修改或取代了该陈述。

任何前述文件中的任何 信息将自动被视为已修改或被取代，条件是本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本文的稍后提交的文件中的信息 修改或替换此类信息。

应 书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本 ，包括通过引用方式具体并入此类文件的证物。请将请求 发送至：胖品牌公司，注意：投资者关系部，9720Wilshire Blvd.9720Wilshire Blvd.，Suite500，Beverly Hills，CA 90212，电话： (310)3191850.

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书 中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略 以及未来运营的管理计划和目标的声明。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”可能、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”，或者这些术语的负面含义 或其他类似表述。

前瞻性 陈述会受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多 很难预测且超出我们的控制范围，这可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同。这些和其他风险、不确定性和或有事项在本招股说明书的其他地方 描述，包括在“风险因素”项下，以及通过引用并入本文的文件中，并包括 以下因素：

这些 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除适用法律另有要求外，我们不打算 在我们分发本招股说明书之后 公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。 无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书 摘要

此 摘要突出显示了本招股说明书中其他位置包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的B系列优先股和认股权证之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书 ，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及 本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表及其相关注释，并在此引用作为参考。

在 本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“FAT Brands”、“Company”、“We”、“Our”或“US”，统称为FAT Brands Inc.。除另有说明外，其所有子公司， 包括FAT Brands Royalty I，LLC，以及(除非另有说明)其所有子公司。

我们 公司

FAT Brands Inc.成立于2017年3月，是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、营销和收购以快速休闲餐厅概念为主的 。作为加盟商，我们通常不拥有或经营餐厅 门店，而是通过向加盟商收取初始预付费用和持续的版税来创造收入。此资产 轻型特许经营商模式提供了实现强劲利润率和有吸引力的自由现金流状况的机会，同时最大限度地降低了 餐厅运营公司的风险，例如长期房地产承诺或资本投资。我们的可扩展管理平台 使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时 利用显著的企业管理协同效应。收购更多的品牌和餐厅概念，如 ，以及扩展我们现有的品牌是我们增长战略的关键要素。

我们的 概念

截至本招股说明书日期 ，我们是以下餐厅品牌的所有者和特许经营商：

胖子汉堡。 Fatburger于1947年在加利福尼亚州洛杉矶成立，在其整个历史中，一直保持着其作为标志性的、全美国的、好莱坞最受欢迎的汉堡餐厅的声誉，提供各种新鲜定做的、可定制的、大的、多汁的、美味的脂肪汉堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、Impact™汉堡、蔬菜汉堡、法式薯条、洋葱圈， 可定制的、大的、多汁的、美味的脂肪汉堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、Impact Hotels汉堡、蔬菜汉堡、法式薯条、洋葱圈， 可定制的、大的、多汁的、美味的脂肪汉堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、不可能的汉堡、蔬菜汉堡、法式薯条、洋葱圈、拥有70多年历史的Fatburger致力于卓越的质量 激发了其客户群的强大忠诚度，长期以来一直吸引着美国的文化和社会领袖。我们 统计了许多名人和运动员作为过去的特许经营商和客户，我们相信这种声望一直是该品牌强劲增长的主要驱动力 。Fatburger提供顶级的用餐体验，展示了自1947年以来提供美食、自制、定制汉堡的同样奉献精神。截至2020年3月29日，在8个州和15个国家/地区共有166家加盟店和子加盟店 Fatburger门店。

布法罗的 咖啡馆。布法罗咖啡馆(Everyone Are Family)于1985年在佐治亚州罗斯威尔成立，是一家以家庭为主题的休闲餐饮理念，以鸡翅和13种独特的自制翼酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和其他经典的美国菜肴而闻名。布法罗咖啡馆提供全套酒吧和餐桌服务，提供独特的用餐体验，让 朋友和家人可以灵活地一起享用亲密晚餐，或在享受丰富的 菜单产品的同时随意观看体育赛事。从2011年开始，Buffalo‘s Express被开发和推出，作为Buffalo’s Cafe的快速休闲、占地面积更小的变体 ，提供全套菜单的限量版，重点是鸡翅、卷饼和沙拉。目前 布法罗快递门店与Fatburger门店联合品牌，为我们的加盟商提供互补的概念 ，共享厨房空间并带来更高的平均单量(与独立的Fatburger门店相比)。截至2020年3月29日，全球共有18家特许经营的水牛咖啡馆和94家联合品牌的Fatburger/Buffalo‘s Express门店 。

Ponderosa &Bonanza牛排馆。成立于1965年的Ponderosa牛排餐厅和成立于1963年的Bonanza牛排餐厅(统称为“Ponderosa”)提供典型的美式牛排餐厅体验，国际市场，特别是亚洲和中东市场对此有强劲且不断增长的需求 。庞德罗萨和Bonanza牛排餐厅为客人提供高质量的自助餐和种类繁多的美味、价格实惠的牛排、鸡肉和海鲜主菜。Ponderosa和Bonanza牛排餐厅的自助餐种类繁多，包括沙拉、汤、开胃菜、蔬菜、面包、热主菜和甜点。该品牌的另一个变体Bonanza Steak&BBQ提供全方位服务的牛排餐厅，提供新鲜的从农场到餐桌的沙拉吧 ，并提供美国农业部火烤牛排和室内熏制烧烤的菜单展示，并对传统美国经典进行了当代诠释 。截至2020年3月29日，在16个州和5个国家和地区，共有74家Ponderosa和13家Bonanza餐厅按照特许经营和子特许经营协议经营。

飓风 烧烤和鸡翅。飓风烧烤与翼餐厅成立于1995年，位于佛罗里达州皮尔斯堡，是一家以热带海滩为主题的休闲餐厅，以新鲜、巨型、鸡翅、35种标志性调味汁、汉堡、碗、玉米饼、沙拉和配菜而闻名。飓风烧烤与翼餐厅 提供全面的酒吧和餐桌服务，休闲、休闲的氛围为家人和朋友提供了 无论在什么场合都可以一起享受用餐体验的 灵活性。收购飓风烧烤和翅膀 是对Fat Brands现有投资组合鸡翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的补充。 公司于2018年7月3日收购了飓风品牌，并开始整合自该日期起生效的飓风财务业绩 。截至2020年3月29日，在六个州有48家特许经营的飓风烧烤和翅膀和1家特许经营的飓风BTW(飓风的 快速休闲汉堡，玉米饼和翅膀的概念)。

雅拉 地中海。Yalla地中海餐厅成立于2014年，是一家总部位于洛杉矶的连锁餐厅，专注于正宗、健康的地中海菜肴，具有环保意识，并专注于可持续发展。“Yalla” 这个词的意思是“让我们走”，它被雅拉地中海文化的方方面面所接受，是我们理念的一个关键组成部分 。Yalla地中海餐厅提供健康的地中海菜单，在快速休闲的环境下提供卷饼、盘子和碗， 菜肴每天新鲜使用，不含转基因的当地配料，菜单包括素食、素食、无麸质和无乳制品选项，以满足客户的各种饮食需求和偏好。该品牌通过使用由可堆肥材料制成的可靠来源的蛋白质和器皿、碗和上菜盘来表明其对环境的承诺 。 雅拉在加州的七家分店中的每一家都提供随叫随到的精酿啤酒和美酒。公司 于2018年12月3日完成了Yalla地中海公司的交易，并开始合并Yalla地中海公司自该日起生效的财务 结果。截至2020年3月29日，我们已将两家雅拉餐厅转为特许经营。我们打算 将剩余的雅拉门店出售给加盟商，并通过额外的特许经营来扩大业务。

海拔 汉堡。Elevation Burger于2002年在弗吉尼亚州北部成立，是一家快餐休闲汉堡、薯条和奶昔连锁店， 为顾客提供更健康、更“提升”的食物选择。Elevation供应草饲牛肉、有机鸡肉和使用基于橄榄油的专有油炸方法烹调的法式薯条 ，保持环保的运营实践 ，包括负责任的配料采购、旨在减少碳足迹的强有力的回收计划，以及用环保材料构建的存储装饰 。2019年6月收购Elevation Burger符合我们向加盟商客户提供 新鲜、正宗和美味产品的公司使命，并补充了我们现有的汉堡品牌Fatburger。 公司于2019年6月19日收购了Elevation Burger品牌，并开始整合Elevation Burger的财务业绩 从该日期起生效。截至2020年3月29日，在6个州和4个 国家/地区共有42家Elevation Burger特许经营门店。

除了我们目前的品牌组合 之外，我们打算收购其他餐厅特许经营概念，这将使我们能够提供更多的食品 类别，并扩大我们的地理足迹。在评估潜在收购时，我们特别寻找具有以下 特征的概念：

利用 我们可扩展的管理平台，我们希望通过降低 被收购公司的公司管理费用(尤其是在法律、会计和财务职能方面)，在收购后实现成本协同效应。我们还计划通过我们管理和系统平台的支持(包括公关、营销和广告、供应链协助、选址分析、员工培训以及运营监督和支持)来增加新收购品牌的营收 。

截至2020年3月29日，在19个国家和28个美国州共有369家餐厅，其中226家位于 北美。截至2020年3月29日，我们的加盟商基础由176名加盟商组成，其中59家经营多个单元。这些 地点在2019年产生了超过3.9亿美元的商店级销售额，在 2020年第一季度产生了大约8500万美元的销售额。在2020年第一季度，我们的加盟商开设了7家新的餐厅门店，截至2020年3月29日，我们在我们的品牌中拥有超过200家门店的新餐厅渠道。在截至2020年3月29日的过去12个月中，公司 确认了2210万美元的收入，并产生了640万美元的调整后EBITDA。

脂肪品牌的不同之处-新鲜。真的。美味。

我们的 名称代表了我们作为一家公司秉持的价值观和我们为客户提供的食品-新鲜。真的。美味 (我们称之为“胖”)。我们特许加盟商模式的成功有赖于我们餐厅 经营者始终如一地提供客户所需的新鲜准备的定做食品。借助我们的客户和加盟商的投入， 我们不断努力通过增强我们现有的菜单产品和推出吸引人的新菜单项来保持对我们品牌的全新看法。 在增强我们的产品时，我们确保任何更改都与我们品牌的核心身份和属性 保持一致，尽管我们不打算将我们的品牌调整为适用于所有人。我们与我们的餐厅 经营者(指的是管理和/或拥有我们特许经营餐厅的个人)合作，致力于提供真实、 一致的品牌体验，这些体验对客户具有很强的品牌认同感。最终，我们明白我们只能像上一顿饭一样好 ，我们致力于让我们的加盟商在他们的餐厅始终如一地提供美味、高质量的食物和积极的 客人体验。

在 寻求收购和进入新餐厅品牌的过程中，我们致力于将我们的胖品牌价值观灌输到新餐厅 概念中。随着我们的餐厅组合持续增长，我们相信我们的加盟商和用餐者都会认识到并重视 这一持续承诺，因为他们享受着更广泛的概念产品。

竞争优势

我们 认为我们的竞争优势包括：

增长 战略

我们增长战略的 主要元素包括：

关于新冠肺炎的最新动态

二零二零年三月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续 在美国和其他国家蔓延。因此，我们的加盟商暂时关闭了一些零售店， 缩短或修改了门店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或者根据当地、州和联邦的规定和指导方针实施了 这些行动的组合。这些行动减少了我们 餐厅的消费者流量，对公司收入造成负面影响。

在 新冠肺炎疫情开始时，为了支持向仅外带模式的过渡，并最大限度地减少对加盟商的业务中断 ，公司开始在加强安全、社会疏远和清洁程序、利用CARE法案发放工资贷款和其他小企业贷款以及与房东协商 递延租金方面对其加盟店进行培训。本公司协助其特许经营商为其员工采购个人防护设备(“PPE”) ，以保护餐厅员工和使用“外卖”模式的顾客的安全。 本公司还代表其特许合作伙伴从Sysco和U.S.Foods等供应商处获得了180天的延长信用条款 。

由于新冠肺炎的限制在过去几周内已经放松，根据地方和州的规定，餐厅和其他企业已经获准重新开业 ，我们的加盟商已经开始重新开业他们的餐厅，通过修改店内就餐来增强“外卖” 唯一的模式，受某些室内容量或其他限制的限制。由于我们的加盟商已经重新开业 他们的门店，除了我们在安全和供应链协助方面的持续支持外，我们一直在为我们的加盟商提供额外的 指导，方法是协助修改室内座椅规划布局以允许社交距离， 以及利用非传统用餐区(如室外空间)，并将我们庞德罗萨和Bonanza品牌的自助餐概念 重新配置为餐桌服务或自助餐厅风格

截至2020年3月29日的季度，公司的同店销售额比去年同期下降了10.4%。同样， 截至2020年3月29日，该公司的全系统销售额与上年同期相比下降了10.6%。最近几周， 随着当地和州的限制放松，选定司法管辖区的餐厅重新开业，餐厅业绩 有所改善。下图概述了整个系统中最近一周的同店销售额：

我们 预计，地方和州对内部餐饮和容量限制的规定将经常变化和变化， 这些规定会因管辖范围和地点而有所不同。例如，一些司法管辖区要求餐厅的容量限制在新冠肺炎之前水平的40% ，而另一些司法管辖区则允许容量最高达到新冠肺炎之前水平的75%。

截至2020年3月29日，在369家餐厅中，下表列出了截至所示日期， 同时对“内部”和“外卖”用餐关闭的餐厅数量，以及因新冠肺炎疫情 而永久关闭的餐厅数量：

汇总 风险因素

我们 面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。在投资我们的B系列优先股和权证之前，您应仔细考虑标题为“风险因素”一节中讨论的风险 ，包括以下风险 ：

我们的 公司信息

FAT Brands Inc.是此次发行的B系列优先股和认股权证的发行人，于2017年3月21日注册为特拉华州公司 。我们的公司总部位于加利福尼亚州比佛利山500室Wilshire Blvd.9720500，邮编：90212。 我们的主要电话号码是(3103191850)。我们的主要互联网网址是www.fatebrands.com。我们网站上的信息 未通过引用并入本招股说明书或本招股说明书的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为 上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司” 的资格。新兴成长型公司可以利用规定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括 以下内容：

我们 可以利用这些条款，直到我们的首次公开募股(IPO)完成五周年之后的财年的最后一天，或者更早到我们不再是一家新兴成长型公司的时候。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券(因此， 金额可能会不时调整)，我们将不再是 新兴成长型公司。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们 选择采用减少披露的财务报表和相关管理层的讨论以及 财务状况和运营披露结果分析。作为这次选举的结果，我们向 股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的 会计准则。我们选择“选择退出”此条款，因此， 我们将在采用新的或修订后的会计准则时根据要求遵守这些准则。选择退出延长的 过渡期的决定是不可撤销的。

受控 公司

只要 Fog Cutter Capital Group，Inc.或FCCG控制我们公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克市场规则所定义的“受控 公司”。但是，即使我们有资格成为“受控公司”，我们 也不打算依赖纳斯达克市场规则提供的受控公司豁免。对于 ，只要我们是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些 豁免，包括：

如果 我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能 不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全 由独立董事组成。(请参阅“风险因素-与我们公司和组织结构相关的风险-由于 是纳斯达克规则下的”受控公司“，我们可以选择豁免我们公司的某些公司治理要求 ，该豁免可能会对我们的公众股东产生不利影响。”)

产品

以下 是此产品的某些条款的简要摘要。有关B系列优先股和认股权证条款的更完整说明 ，请参阅本招股说明书中的“我们正在发售的证券说明-B系列累积优先股” 和“我们正在发售的证券说明-认股权证”。

组织 结构

于2020年3月6日，本公司完成了一项全业务证券化交易，涉及其特许人 子公司向本公司的有限目的、远离破产的全资直接子公司FAT Brands Royalty I，LLC， 特拉华州有限责任公司(我们称为“发行人”)出资，以及发行人在 中非公开发行DBRS Morningstar评级的4,000万美元票据。这些票据的混合平均现金利率 为7.75%，并将公司的加权平均债务现金成本降至8.49%。作为交易的一部分，公司 将其在特许经营商子公司的100%股权出资给发行人，公司仍代表发行人担任 特许经营商的管理人。

下图 显示了我们在本招股说明书发布之日的组织结构：

汇总 合并的财务和其他数据

下表汇总了FAT Brands Inc.的合并历史财务数据。截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周内每周的运营摘要报表 数据来源于FAT Brands Inc.未经审计的财务报表 。于2020年5月29日在公司提交给证券交易委员会的10-Q表格中。截至2019年12月29日和2018年12月30日的两年期间，每年的运营汇总报表数据 源自FAT Brands Inc.经审计的财务报表 。于2020年4月28日提交给证券交易委员会的公司10-K表格。

下列期间的 运营结果不一定表示任何未来 期间的预期结果，任何中期的结果也不一定表示整个财政 年度的预期结果。阅读以下信息时，应与本招股说明书中其他地方的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及通过引用并入本文的财务报表和附带的 说明一并阅读。

以 千为单位，每股净收益(亏损)数据除外

净收入与EBITDA的对账如下：

风险 因素

除 本文包含的或通过引用并入的历史信息外，本报告和 参考包含的信息包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些报表包括关于 我们的会计和财务、未来的计划和目标、未来的运营和经济业绩的预测，以及关于未来业绩的其他报表 。这些声明不是对未来业绩或事件的保证。我们的实际结果可能与本报告中讨论的结果大不相同 。可能导致或导致这些差异的因素包括(但不限于)以下部分中讨论的因素，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中的其他部分以及通过引用并入本报告的任何文件中讨论的因素(br})。

您 应在本报告中包含或合并的其他信息中仔细考虑以下风险因素。如果 以下任何单独或合并的风险，或我们目前未知的其他风险，或我们目前认为 不重大的风险发展为实际事件，则我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响 。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东 可能会损失全部或部分投资。

与B系列优先股和认股权证相关的风险 ，以及本次发行

我们 可能无法产生足够的现金来履行我们的义务，包括我们在B系列优先股 下的义务。

我们 优先股(包括B系列优先股)的流通股和未偿债务 支付股息的能力将取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况 以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素。我们可能无法将 经营活动产生的现金流维持在足以使我们支付优先股 股票(包括B系列优先股)的清算优先股、溢价(如果有的话)和股息以及未偿债务的本金和利息的水平。

我们 可能会产生额外的债务和支付优先股股息的义务，其中一些可能优先于B系列优先股的权利 。

我们 和我们的子公司可能会产生额外的债务和义务来支付优先股的累计股息，其中一些 可能优先于B系列优先股的权利。B系列优先股的条款并不禁止我们 或我们的子公司承担额外债务或发行额外系列优先股。任何此类债务 在任何情况下都将优先于B系列优先股持有人的权利。我们还可能发行额外的优先股系列 ，其中包含优先于B系列优先股持有者权利的股息权和清算优先权 。我们的子公司还可能产生结构上高于B系列优先股的债务，我们和我们的 子公司可能会产生以我们的资产留置权担保的债务，使此类债务的持有人有权首先从此类资产的收益中获得支付 。如果我们发行任何额外的优先股平价通行证有了 B系列优先股，这些股票的持有者将有权在与我们的破产、清算、重组或解散相关的任何收益中与B系列优先股的持有者一起获得优先股或应课税股。这 可能会减少支付给B系列优先股持有者的收益金额。

我们 履行B系列优先股义务的能力取决于我们子公司的收益和现金流 ，以及我们子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。

我们 通过我们的子公司进行所有业务运营。在支付B系列优先股的股息时，我们将依赖这些子公司的现金流，主要是股息支付和其他分配。这些 子公司向我们支付股息的能力将受到这些实体对其 债权人的义务、公司法和其他法律的要求以及这些 实体或与这些 实体签订的协议中包含的限制等因素的影响。

B系列优先股或认股权证没有成熟的交易市场，除其他几个因素外，这可能会对股票的流动性或市值产生负面 影响。

目前没有建立B系列优先股或认股权证的交易市场。我们已申请在纳斯达克上市 B系列优先股和认股权证。如果申请获得批准，我们预计B系列优先股 和权证将在原发行日期后30天内在纳斯达克开始交易。如果B系列优先股或认股权证在纳斯达克上市交易 ，我们不能就活跃交易市场的发展或可持续性、任何可能发展的交易市场的流动性、持有人及时或完全出售其B系列优先股或认股权证的能力，或持有人出售B系列优先股或认股权证的价格提供任何保证。

如果B系列优先股或权证的交易市场确实发展起来，未来的交易价格将取决于许多因素， 包括：

认股权证的持有人 在行使认股权证并收购我们的普通股 之前，将没有作为普通股股东的权利。

在 您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份之前，您将不会对作为该等认股权证基础的我们 普通股的股份拥有任何权利。在行使您的认股权证时，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。 对于记录日期在行使日期之后的事项，您将有权行使普通股股东的权利。

与我们的业务和增长战略相关的风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已经中断，预计将继续扰乱我们的业务，这可能会在较长一段时间内继续 对我们的运营、财务状况和运营结果产生实质性影响。

二零二零年三月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续 在美国和其他国家蔓延。因此，公司特许经营商暂时关闭了一些零售店 门店，缩短或修改了门店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或实施了这些操作的组合 。我们的加盟商在我们的大部分 Fatburger、Huronal Grill&Wings、Buffalo‘s Café和Elevation Burger餐厅暂时转向仅外带的经营模式，暂停坐着用餐 ，并通过外卖、得来速和送货为我们的客人提供服务。此外，我们Ponderosa、Bonanza和Yalla的大部分门店 已实施临时关闭或修改工作时间。

这些 行动减少了我们加盟商餐厅的消费者流量，对公司收入造成负面影响。 此外，新冠肺炎疫情可能会使我们的加盟商更难为餐厅配备员工，在更严重的情况下， 可能会导致我们的受影响 餐厅暂时无法获得供应，增加商品成本，或导致受影响的 餐厅长时间全面或部分关闭。新冠肺炎和疫情导致的经济低迷也可能对我们实施增长计划的能力产生重大不利影响 ，包括如果我们的加盟商无法继续盈利 则关闭现有门店，延迟开设新门店，以及延迟或无法为收购其他品牌和餐厅 概念提供资金。

此外， 对感染病毒的恐惧可能会导致我们加盟商的员工或客人长时间避免聚集在公共场所 ，这已经并可能继续对我们餐厅的客人流量和配备充足员工的能力产生较长期的不利影响 。如果政府当局对公众集会实施更长期的限制，如减少餐厅容量、餐厅运营或强制关闭，我们也可能受到不利影响。 即使这些措施不实施，新冠肺炎病毒不会显著传播，感知到的感染风险或健康风险也可能对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，新冠肺炎病例再次出现 或“第二波”可能会导致另一次大范围或更严重的暂停手术。

虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响， 存在很大的不确定性 。新冠肺炎的影响可能会继续对我们的业务、 运营结果和流动性产生重大不利影响，并可能对我们偿还现有债务的能力产生不利影响，特别是如果这些影响持续 相当长一段时间的话。

新冠肺炎以外的疾病暴发引发的健康担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

除了上文讨论的新冠肺炎给我们的业务带来的风险之外，我们的业务可能会受到其他大范围的卫生流行病或流行病爆发的实质性和不利影响。 其他大范围的卫生流行病或流行病的爆发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。发生这样的疫情，新冠肺炎以外的 ，或者其他不良的公共卫生情况，都会给我们的业务和经营造成实质性的影响。此类事件 还可能严重影响我们的行业并导致餐厅暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，新冠肺炎以外的 病毒可能会通过人际传播，感染病毒的风险可能会导致员工 或客人避免在公共场所聚集，这可能会对餐厅的客流量或加盟店 人员的充足能力造成不利影响。如果我们的加盟商餐厅 所在的司法管辖区强制关闭、寻求自愿关闭或对餐厅的经营施加限制，我们也可能受到不利影响。即使这些措施 不实施，新冠肺炎以外的病毒或其他疾病不会显著传播，感知到的感染风险 或健康风险也可能影响我们的业务。

我们的 运营和财务业绩以及增长战略与我们加盟商的成功息息相关。

我们的 餐厅是由我们的加盟商运营的，这使得我们依赖于加盟商的财务成功和合作。 我们对加盟商的业务运营方式的控制有限，加盟商无法成功运营 可能会通过减少版税支付对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果我们的加盟商 负债太多，如果他们的运营费用或商品价格上涨，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法 盈利或偿还现有债务，可能会导致他们陷入财务困境，包括资不抵债或破产。 如果一个重要的加盟商或我们的相当数量的加盟商陷入财务困境，我们的运营和财务 结果可能会因为减少或延迟支付特许权使用费而受到影响。我们的成功还取决于我们的加盟商实施重大计划的意愿和能力 ，其中可能包括财务投资。我们的加盟商可能无法成功 实施我们认为对其进一步增长是必要的战略，这反过来可能会损害公司的增长前景和财务状况 。此外，我们的加盟商未能将重点放在餐厅运营的基础上， 例如优质服务和清洁(即使此类失败不会上升到违反相关特许经营文件的程度)， 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 加盟商可能会采取可能损害我们业务并可能无法准确报告销售额的操作。

我们的 加盟商有合同义务按照我们与他们的协议和适用法律中规定的运营、安全和健康标准 经营他们的餐厅。但是，尽管我们将尝试对所有 我们的加盟商进行适当的培训和支持，但他们是独立的第三方，不受我们的控制。加盟商拥有、运营和监督其餐厅的日常运营 ，他们的员工不是我们的员工。因此，他们的行为不在我们的控制范围之内。 虽然我们制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准，但我们不能确定我们的特许经营商 是否具有在其批准的地点成功运营特许经营所需的商业头脑或财务资源，并且 州特许经营法律可能会限制我们终止或不续签这些特许经营协议的能力。此外，尽管我们进行了培训、 支持和监控，但加盟商可能无法以符合我们标准和要求的方式成功运营餐厅 ，或者可能无法聘用和充分培训合格的经理和其他餐厅人员。我们的特许经营商未能按照我们的标准或适用法律经营其特许经营 、其员工采取的行动或在我们的特许经营餐厅或涉及我们的特许经营商之一的负面宣传活动 可能会对我们的声誉、 我们的品牌、我们吸引潜在特许经营商的能力、我们公司拥有的餐厅以及我们的业务、财务状况 或经营结果产生实质性的不利影响。

加盟商 通常使用销售点或POS收银机系统来记录餐厅的所有销售交易。我们要求加盟商 在其餐厅系统中使用特定品牌或型号的硬件或软件组件。目前，加盟商以手动和电子方式报告 销售额，但我们无法通过访问其POS 收银机系统以电子方式验证所有销售数据。根据我们的特许经营协议，我们有权审核加盟商以核实向我们提供的销售信息 ，并且我们有能力根据购买信息间接核实销售情况。但是，加盟商可能会少报 销售额，这将减少否则应支付给我们的特许权使用费收入，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果 我们无法确定、招聘并与足够数量的合格特许经营商签订合同，我们开设新的特许经营餐厅和增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

其他特许经营餐厅的开业在一定程度上取决于是否有符合我们标准的潜在特许经营商。 我们的大多数特许经营商开设并经营多家餐厅，我们的增长战略要求我们每年确定、招聘和与大量新的特许经营商签约 。我们可能无法及时或根本无法在目标市场确定、招聘或与合适的加盟商签订合同 。此外，我们的加盟商可能无法获得他们在与我们的协议中考虑开设餐厅所需的财务或管理资源 ，或者他们可能出于其他原因选择停止餐厅 开发。如果我们无法招募到合适的加盟商，或者加盟商无法或不愿意按计划开设 新餐厅，我们的增长可能会比预期的慢，这可能会对我们 增加收入的能力造成实质性的不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们不能及时开设新的国内和国际加盟商拥有的餐厅，我们增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响 。

我们增长战略的一个重要组成部分包括开设新的国内和国际特许经营餐厅。我们的 加盟商面临许多与开设新餐厅相关的挑战，包括：

由于这些挑战，我们的加盟商可能无法像计划的那样快速或根本无法开设新餐厅。我们的加盟商 已经并预计将继续经历餐厅开业时有延误的情况，并且已经放弃了偶尔在各个市场开设餐厅的计划 。我们的加盟商在新餐厅开业方面的任何延误或失败都可能造成重大影响 ，并对我们的增长战略和经营业绩产生不利影响。

我们的 增长战略包括寻求其他品牌的机会性收购，我们可能找不到合适的收购候选者 ，也无法成功运营或整合我们可能收购的任何品牌。

作为我们增长战略的一部分，我们打算抓住机会收购新的品牌和餐厅概念。虽然我们认为 未来收购的机会可能会不时出现，但未来可能会存在对收购候选者的竞争，或者 竞争会加剧。因此，我们可用的收购机会可能会减少，而收购价格可能会更高 。不能保证我们能够识别、收购、管理或成功整合其他品牌 或餐厅概念，而不会出现巨额成本、延误或运营或财务问题。

整合的困难包括协调和整合地理上分离的系统和设施、整合 收购品牌的管理层和人员、保持员工士气并留住关键员工、实施我们的 管理信息系统和财务会计和报告系统、建立和维护对财务报告的有效内部 控制，以及实施运营程序和纪律以控制成本和提高盈利能力。

在 我们能够收购其他品牌或餐厅概念的情况下，此类收购的整合和运营可能会对我们的管理层提出重大要求，这可能会对我们管理现有餐厅的能力产生不利影响。 此外，我们可能需要获得额外的融资来为未来的收购提供资金，但不能保证 我们将能够以可接受的条款或根本不能获得其他融资。

我们 可能无法实现我们的目标发展目标，增加新的特许经营餐厅可能无利可图。

我们的 增长战略在一定程度上取决于我们增加加盟商的能力，以及我们的加盟商在国内和国际市场增加我们的净餐厅 数量的能力。新餐厅的成功开发和保留在很大程度上取决于我们吸引加盟商投资承诺的能力，以及我们的加盟商开设新餐厅并以有利可图的方式运营这些餐厅的能力 。我们不能保证我们或我们目前或未来的加盟商能够实现我们的扩张目标 ，也不能保证新餐厅的运营将有利可图。此外，不能保证任何新餐厅将产生与我们加盟商现有餐厅类似的 经营结果。

向目标市场的扩张 还可能受到我们的加盟商获得融资以建设和开设新餐厅的能力的影响。 如果我们的加盟商获得开发新餐厅的融资变得更加困难或成本更高，我们系统的预期 增长率可能会放缓，我们未来的收入和运营现金流可能会受到不利影响。

在现有市场开设新的特许经营餐厅和积极发展可能会蚕食现有的销售额，并可能对现有特许经营餐厅的销售额 产生负面影响。

我们 打算继续在现有市场开设新的特许经营餐厅，作为我们增长战略的核心部分。现有市场的扩张 可能会受到当地经济和市场状况的影响。此外，我们加盟商的 餐厅的客户目标区域因位置而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他当地零售和商业景点 、地区人口统计数据和地理位置。因此，在我们的特许经营商 餐厅已经存在的市场或其附近开设一家新餐厅可能会对这些现有特许餐厅的销售产生不利影响。我们的加盟商可以有选择地 在现有特许经营餐厅及其周围地区开设新餐厅。随着我们继续扩大我们的业务，餐厅之间的销售蚕食在未来可能会变得 严重，并可能影响销售增长，进而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。不能保证随着我们增加在现有市场的存在，销售自相残杀 在未来不会发生或变得更加重要。

未来实际开业的新特许经营餐厅数量 可能与潜在新特许经营商签署的承诺数量 有很大不同。

未来实际开业的新特许经营餐厅数量 可能与潜在新特许经营商签署的承诺数量 有很大不同。从历史上看，我们销售的部分承诺最终没有作为新的特许经营餐厅开业。 已签署承诺到新特许经营地点的历史转换率可能不能指示我们 未来将经历的转换率，未来实际开业的新特许经营餐厅总数可能与任何时候披露的已签署承诺数量有很大差异。 已签署承诺到新特许经营地点的历史转换率可能不表明我们 未来将经历的转换率，而且未来实际开业的新特许经营餐厅总数可能与任何时候披露的已签署承诺数量存在实质性差异。

终止与某些特许经营商的开发协议 可能会对我们的收入产生不利影响。

我们 与某些计划在指定区域开设多家餐厅的加盟商签订开发协议。这些 加盟商被授予特定地区的某些权利，并且这些加盟商可以自行决定开设 比其协议中指定的餐厅更多的餐厅。终止与加盟商的开发协议或这些加盟商缺乏 扩张可能会导致特许餐厅的开发延迟、中断或中断我们的某个品牌在一个或多个特定市场的运营 。我们可能无法找到其他运营商在此类市场恢复 开发活动。虽然终止开发协议可能导致将没收的押金 短期确认为收入，但任何此类开发延迟、中断或中断都将导致我们的长期特许权使用费收入因销售额减少而延迟或损失 ，并可能对我们的业务、财务状况 或运营结果产生重大不利影响。

我们的 品牌可能会通过加盟商和第三方活动受到限制或稀释。

尽管 我们根据我们的特许经营协议条款监控和监管加盟商活动，但加盟商或其他第三方 可能会提及或声明我们的品牌没有正确使用我们的商标或所需名称， 不当更改商标或品牌，或者批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的上下文中。这可能会导致稀释或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。加盟商不遵守我们特许经营协议的条款和条件 可能会降低我们品牌的整体商誉，无论是因为 未能达到健康和安全标准、从事质量控制或保持产品一致性，还是因为参与 不当或令人反感的商业行为。此外，未经授权的第三方可能使用我们的知识产权利用我们品牌的商誉进行交易 ，导致消费者混淆或稀释。我们品牌商誉的任何降低、消费者的困惑或稀释都可能影响销售，并可能对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和认知度。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的加盟商保持和提升我们品牌价值的能力，以及 我们客户对我们品牌的忠诚度。品牌价值在一定程度上基于消费者对各种主观品质的看法。 无论是孤立的还是反复发生的商业事件，无论是源自我们、加盟商、竞争对手、供应商还是分销商， 都会显著降低品牌价值和消费者的信任，特别是如果事件在诉讼中获得了相当大的知名度或结果 。例如，我们的品牌可能会因对我们产品的质量或安全或 我们的供应商、分销商或加盟商的质量或声誉的索赔或看法而受损，无论此类索赔或看法是否属实 。同样，我们供应链中的实体可能从事行为，包括涉嫌侵犯人权或环境不当行为， 任何此类行为都可能损害我们或我们品牌的声誉。任何此类事件(即使是由 竞争对手或加盟商的行为引起的)都可能直接或间接导致消费者对我们的 品牌和/或产品的信心下降，或对我们产品的认知下降，并降低消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。 此外，我们的公司声誉可能会因 公司高管、我们的员工或代表或加盟商的员工或代表实际或认为的公司治理失败或不当行为而受损。

我们的 成功在一定程度上取决于成功的广告和营销活动以及加盟商对此类广告和营销活动的支持 。

我们 相信我们的品牌对我们的业务至关重要。我们使用各种媒体(包括 社交媒体)在营销活动中投入资源。我们预计将继续开展品牌认知计划和客户计划，以吸引和留住客户。 此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财力，这使得他们在营销和广告方面的支出比我们多得多 。如果我们的竞争对手增加营销和广告支出，或者我们的广告和 促销效果不如我们的竞争对手，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 。

我们的加盟商的 支持对于我们寻求的广告和营销活动的成功至关重要，而这些活动的成功执行 将取决于我们与加盟商保持一致的能力。我们的加盟商 需要将大约1%-3%的净销售额直接用于本地广告，或向由 加盟商在某些市场区域管理的本地基金捐款，为购买广告媒体提供资金。我们的加盟商还需要将其净销售额的 百分比贡献给国家基金，以支持新产品开发、品牌开发和国家 营销计划。此外，我们、我们的加盟商和其他第三方在过去也贡献了额外的广告资金 。虽然我们保持对广告和营销材料的控制，并可以根据我们的特许经营协议 执行某些战略计划，但如果要成功实施这些计划 ，我们需要我们的特许经营商的积极支持。合同不需要额外的广告资金，我们、我们的特许经营商和其他第三方可以选择 在未来停止提供额外的资金。我们的广告和营销资金或 对广告活动的财务支持的任何大幅减少都可能显著减少我们的营销努力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果 未能认识到、响应和有效管理社交媒体的加速影响，可能会对我们的业务造成不利影响。

近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客、聊天平台、社交媒体 网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和 其他感兴趣的人。社交媒体和其他面向消费者的技术日益普及，提高了信息传播的速度 和可及性。许多社交媒体平台立即发布其订阅者 和参与者发布的内容，通常不过滤或检查发布内容的准确性。在此类平台上随时发布的信息 可能不符合我们的利益和/或可能不准确。通过社交媒体传播信息可能会 损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果，而不管信息的准确性如何。 损害可能是直接的，而不会给我们提供纠正或更正的机会。

此外，我们还经常使用社交媒体与我们的客户和公众进行交流。如果我们未能有效或适当地使用社交 媒体，特别是与我们品牌各自的竞争对手相比，可能会导致品牌价值、客户访问量和收入 下降。与使用社交媒体相关的其他风险包括： 专有信息披露不当、对我们品牌的负面评论、个人身份信息泄露、欺诈、恶作剧或 恶意传播虚假信息。我们的客户或员工不当使用社交媒体可能会增加我们的成本 ，导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉并对我们的运营结果产生不利影响 。

与我们的一家特许经营餐厅相关的负面宣传可能会减少我们其他一些或所有特许经营餐厅的销售额。

我们的 成功在一定程度上取决于我们保持和提升品牌价值的能力、消费者与 我们品牌的联系以及与我们的加盟商的积极关系。我们可能会不时面临与食品质量、公共健康问题、餐厅设施、客户投诉或声称生病或受伤的诉讼、 健康检查分数、我们的加盟商或其供应商的食品加工诚信、员工关系或其他 事项有关的负面宣传，无论指控是否成立或我们是否负有责任。与一家特许经营餐厅有关的负面宣传 的负面影响可能远远超出所涉及的餐厅或加盟商，影响到我们的一些或 所有其他特许经营餐厅。对于我们的特许经营餐厅，负面宣传的风险尤其大 因为我们在管理和控制加盟商的消息方面受到限制，尤其是在实时 的基础上。近年来社交媒体使用的大幅扩大可能会进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传 。如果消费者将不相关的餐饮服务业务与我们自己的业务相关联 ，则存在类似的风险。此外，员工基于违反工资和工时规定、歧视、骚扰或非法解雇等原因对我们提出的索赔也可能造成负面宣传，对我们造成不利影响，并转移我们原本用于改善未来运营业绩的财务和管理资源。 此类索赔数量的大幅增加或成功索赔数量的增加将对我们的业务产生实质性的不利影响 , 财务状况和经营成果。如果任何此类事件或其他事件造成负面宣传或以其他方式侵蚀消费者对我们或我们产品的信心，消费者对我们的产品和我们品牌的 价值的需求可能会大幅下降 这可能会导致销售额下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能 保护我们的服务商标或其他知识产权可能会损害我们的业务。

我们 认为我们的Fatburger®、Buffalo‘s Cafe®、Ponderosa®、Bonanza®、Huronal®和Yalla地中海® 服务标志以及与我们的特许经营餐厅业务相关的其他服务标志和商标具有重大价值 ，对我们的营销活动非常重要。我们依靠合同、版权、专利、 商标、服务标志和其他普通法权利(如商业秘密和不正当竞争法)提供的综合保护来保护我们的特许 餐厅和服务不受侵犯。我们已在美国和外国司法管辖区注册了某些商标和服务标志。 但是，我们不时会发现与我们的服务标志相同或令人困惑地相似的名称和标志被其他人使用 。虽然我们的政策是反对任何此类侵权行为，但对我们的商标或服务标志的进一步或未知的未经授权使用或其他盗用 可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响。此外，并非我们的特许经营商拥有或打算开设或特许经营餐厅的每个国家/地区都提供有效的 知识产权保护 。无法保证这些保护是否足够，保护或强制执行我们的服务商标和 其他知识产权可能会导致大量资源支出。我们还可能面临侵权索赔 ，这可能会干扰我们业务中使用的专有技术、概念、配方或商业秘密的使用。针对此类索赔为 辩护可能代价高昂，我们可能会被禁止在未来使用此类专有信息，或者被迫 为使用此类专有信息支付损害赔偿、版税或其他费用，其中任何一项都可能对我们的业务、 声誉、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果 我们的加盟商无法保护其客户的信用卡数据和其他个人信息，我们的加盟商 可能会面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护要求越来越高 电子支付方式的使用和其他个人信息的收集使我们的加盟商面临更大的隐私和/或安全违规风险以及其他风险。我们加盟商 餐厅的大部分销售都是通过信用卡或借记卡。对于餐厅内的信用卡或借记卡交易，我们的加盟商 通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。此外，我们的加盟商还收集并存储个人(包括其客户和员工)的个人信息 。

虽然 我们的加盟商被要求使用安全的专用网络传输机密信息和借记卡销售，但他们的安全 措施和技术供应商的安全措施可能无法有效地阻止其他人以不正当方式访问此信息。 用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在很长一段时间内很难检测到，这可能会导致漏洞在很长一段时间内都无法检测到。(=计算机和软件功能、新工具和其他开发方面的进步 可能会增加此类漏洞的风险。此外，目前用于传输和批准电子支付交易的 系统以及电子支付所使用的技术本身都可能使电子支付面临风险，这些都是由支付卡行业而不是我们通过强制遵守支付卡行业-数据安全标准来确定和控制的。我们的加盟商必须 遵守不时修改的支付卡行业-数据安全标准，才能接受电子支付交易。 此外，支付卡行业要求供应商与支付卡的智能芯片技术(称为EMV兼容)兼容，否则将对某些欺诈损失(称为EMV责任转移)承担全部责任， 这可能会对我们的业务造成不利影响。要符合EMV标准，商家必须在销售点使用符合EMV标准的支付卡终端 ，并获得各种认证。

如果 某人能够绕过我们加盟商或第三方的安全措施，他或她可能会销毁或 窃取有价值的信息或中断我们的运营。我们的特许经营商可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而受到涉嫌欺诈 交易的索赔，我们的特许经营商也可能 受到与此类事件相关的诉讼或其他诉讼程序的影响。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们的加盟商 产生重大计划外费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果 和现金流产生不利影响。此外，这些指控造成的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，并可能对我们和我们的特许经营商的业务产生实质性的不利影响。

我们 和我们的加盟商依赖计算机系统来处理交易和管理我们的业务， 此类系统或技术的中断或故障可能会损害我们有效管理业务的能力。

网络 和信息技术系统对我们的业务是不可或缺的。我们利用各种计算机系统，包括我们的加盟商 报告系统，我们的加盟商通过该系统报告他们每周的销售额，并支付相应的特许权使用费和所需的广告 基金捐款。当加盟商报告销售额时，将根据截至上周日的一周内的总销售额，每周在设定的日期从加盟商的 银行提取授权金额。此系统对于我们准确跟踪销售情况、计算版税和广告基金贡献并及时收到加盟商应支付的款项的能力至关重要。 我们的运营取决于我们保护计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、 断电、电信故障或其他灾难性事件损坏的能力，以及防止内部和外部安全漏洞、 病毒、蠕虫和其他破坏性问题的能力。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障，导致 我们的运营中断，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并使我们面临监管机构的诉讼或行动 。尽管实施了保护措施，但由于停电、计算机和网络故障、计算机病毒和其他破坏性软件、安全漏洞、灾难性事件以及员工不当使用，我们的系统仍会受到损坏和/或中断 。此类事件可能导致运营严重中断，需要 进行昂贵的系统维修、升级或更换，或者减少或减少我们的特许经营商支付给我们的版税和广告费 。任何中断或安全漏洞都会导致我们的数据或应用程序丢失或损坏 , 如果不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致 责任，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。同样重要的是，我们要为日常运营中使用的软件建立并维护特定的 许可和软件协议。如果未能获得或维护这些 许可证，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们的信息技术和存储系统故障 可能会严重中断我们的业务运营。

我们 执行业务计划和维护运营的能力取决于我们的信息 技术(“IT”)系统的持续和不间断性能。IT系统容易受到各种来源的风险和损害，包括电信 或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，我们和我们供应商的一些 服务器仍存在潜在的物理或电子入侵漏洞，包括网络攻击、计算机病毒和类似的破坏性问题。这些事件可能导致未经授权访问、披露和使用非公开信息 。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂，变化频繁，可能 源自世界上监管较少的偏远地区。因此，我们可能无法主动解决这些技术 或实施足够的预防措施。如果我们的计算机系统遭到破坏，我们可能会面临罚款、损害赔偿、诉讼 和执法行动，而且我们可能会丢失商业机密，如果发生这种情况，可能会损害我们的业务。尽管采取了预防措施 以防止可能影响我们IT系统的意外问题，但持续或反复的系统故障会中断我们生成和维护数据的能力 可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们 可能会与我们的加盟商进行诉讼。

尽管 我们认为我们与绝大多数特许经营商总体上都保持着积极的工作关系，但特许经营商-特许经营商关系的性质可能会引起与我们的特许经营商之间的诉讼。在正常业务过程中，我们会受到加盟商的投诉 或诉讼，通常与涉嫌违反合同或根据特许经营安排以不当方式终止有关。 我们还可能在未来与加盟商进行诉讼，以强制执行我们的特许协议条款，并遵守被确定为保护我们的品牌、产品一致性和客人体验所必需的 我们的品牌标准。如果我们 因加盟商被指控的行为或不作为而卷入涉及第三方的事件，我们 还可能在未来与加盟商进行诉讼，以执行我们的合同赔偿权利。此外，我们可能会受到与我们的特许经营披露文件相关的加盟商的索赔 ，包括基于我们的特许经营披露文档 中包含的财务信息的索赔。参与此类诉讼可能既昂贵又耗时，可能会分散管理层的注意力，并 对我们与加盟商的关系以及我们吸引新加盟商的能力产生重大不利影响。这些或任何其他索赔的任何负面结果 都可能严重影响我们的运营结果以及我们扩大特许经营系统的能力 ，并可能损害我们的声誉和品牌。此外，如果我们终止或未能续签特许经营关系，现有和未来的特许经营相关法规可能会 使我们面临额外的诉讼风险。

我们经营的零售食品行业竞争激烈。

我们经营的零售食品行业在食品价格和质量、新产品 开发、广告级别和促销活动、客户服务、声誉、餐厅位置、吸引力和物业维护 方面竞争激烈。 我们经营的零售食品行业在食品价格和质量、新产品开发、广告水平和促销活动、客户服务、声誉、餐厅位置、吸引力和物业维护方面都具有很强的竞争力。如果消费者或饮食偏好发生变化，如果我们的营销努力不成功，或者如果我们的 加盟商餐厅无法在新的和现有的市场上与其他零售食品店成功竞争， 我们的业务可能会受到不利影响。由于杂货店、便利店、熟食店和餐厅服务的融合，我们还面临着日益激烈的竞争，包括杂货业提供的方便餐饮，包括披萨和主菜 和配菜。近年来，来自外卖聚合器和其他外卖服务的竞争也在加剧，尤其是在城市化地区。竞争加剧可能会对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响， 可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

食品和其他供应品的供应和交付出现短缺或中断 可能会增加成本或减少收入。

我们加盟商销售的食品来自国内和国际的各种供应商。我们与我们的加盟商一起， 还依赖第三方以极具竞争力的价格频繁交付符合我们规格的食品和供应品。向我们的加盟商餐厅供应食品和其他供应的短缺或中断 可能会对我们使用的产品的可用性、质量和成本以及加盟商餐厅的运营产生不利影响。 此类短缺或中断可能是由恶劣天气、自然灾害、需求增加、生产或分销问题 或分销问题、进出口限制、供应商无法获得信贷、供应商和分销商所在国家的政治不稳定、供应商和汽油价格、与供应商和分销商及其所在国家/地区有关的 其他因素、食品安全警告或建议或此类声明的前景 、供应或分销协议的取消或无法续签此类安排或 无法按商业合理的条款找到替代产品，或超出我们的控制或我们的加盟商控制的其他情况。

某些食品或供应的短缺或中断可能会增加成本并限制对我们的加盟商的餐厅运营至关重要的产品的供应 ，这反过来可能导致餐厅关闭和/或销售额 下降，从而减少对我们的特许权使用费。此外，关键供应商或总代理商未能满足我们的 加盟商的服务要求可能会导致服务或供应中断，直到聘用新的供应商或总代理商 ，任何中断都可能对我们的加盟商以及我们的业务产生不利影响。请参阅“业务-供应链 链”。

配料成本增加可能会对我们和我们的加盟商的利润率产生不利影响。

我们 加盟商的餐厅依赖于可靠的大量原材料来源，如蛋白质(包括牛肉和家禽)、奶酪、油、面粉和蔬菜(包括土豆和生菜)。购买用于我们加盟商餐厅的原材料 受总供求波动或其他外部条件(如影响此类原材料预期收成的天气条件或自然事件或灾害)引起的价格波动的影响。因此，我们加盟店经营所使用的原材料的 历史价格出现了波动。我们无法向您保证 我们或我们的加盟商将能够继续以合理的价格购买原材料，或者未来原材料成本将保持稳定 。此外，汽油价格的大幅上涨可能会导致我们的经销商征收燃油 附加费。

因为我们的加盟商提供价格有竞争力的食品，他们可能没有能力将任何商品涨价的全额 转嫁给他们的客户。如果我们和我们的加盟商无法管理原材料成本或按比例提高产品的 价格，可能会对我们和我们的加盟商的利润率和 维持业务的能力产生不利影响，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务产生不利影响。

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎、旋毛虫病和沙门氏菌，在我们的系统内不时发生或可能发生。此外，食品篡改、污染、掺假等食品安全问题在我们系统内时有发生或可能发生 。任何将我们的加盟商的餐厅或我们的竞争对手或行业 与食源性疾病或食品安全问题联系起来的报道或宣传，都可能对我们的品牌和声誉以及 我们的收入和利润造成不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们某家加盟商的 餐厅的客户因食品安全问题而生病，我们系统中的餐厅可能会暂时关闭，这将减少 我们的收入。此外，涉及我们的 特许经营餐厅、竞争对手的餐厅或供应商或分销商(无论我们是否使用或已经使用这些 供应商或分销商)的食源性疾病或食品安全问题的实例或指控，或涉及我们特许经营商餐厅提供的食品类型的情况或指控，都可能导致 负面宣传，从而可能对我们的收入或我们特许经营商的销售产生不利影响。此外，有关食源性疾病或食品安全问题的指控可能会导致涉及我们和我们的加盟商的诉讼。食源性疾病 或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和可用性产生不利影响，这可能会导致我们的供应链中断 和/或降低我们和我们的加盟商的利润率。

有关饮食和健康的新 信息或态度可能会导致法规和消费者消费习惯发生变化， 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

政府监管和消费者饮食习惯可能会因为对饮食和健康的态度改变或 有关食用某些菜单产品的健康影响的新信息而影响我们的业务。这些变化已经并可能继续导致法律法规要求我们披露我们提供的食品的营养成分，并且它们已经导致并可能继续导致影响允许配料和菜单产品的法律法规。例如，许多州、县和市 已经制定了菜单标签法，要求多单位餐厅经营者向消费者披露某些营养信息，或者已经制定法律限制在餐厅中使用某些类型的配料。 这些要求可能与 2010年患者保护和平价医疗法案(我们称为“PPACA”)中的要求不同或不一致，该法案建立了统一的联邦要求，要求某些餐厅 必须在其菜单上张贴营养信息。具体地说，PPACA要求拥有20家或更多分店的连锁餐厅在 菜单和菜单板上公布标准菜单项的总卡路里数量，并将此卡路里信息放在每日总卡路里摄入量的上下文中。 这些不一致之处可能会让我们难以有效地遵守。 这些不一致之处可能会使我们难以有效地遵守这些标准菜单项的卡路里总量。PPACA还要求覆盖的餐厅 应要求向消费者提供每个标准菜单项的详细营养信息的书面摘要，并 应要求在菜单和菜单板上提供关于该信息可用性的声明。关于我们菜单配料的不利报告或反应 , 我们份量的大小或菜单项的营养含量可能会 对我们产品的需求产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

遵守当前和未来有关我们菜单项成分和营养内容的法律法规可能代价高昂 且耗时。此外，如果消费者健康法规或消费者饮食习惯发生重大变化，我们可能会被要求 修改或停止某些菜单项，并且我们可能会遇到与实施这些更改相关的更高成本。 在最终法规颁布之前，我们无法评估PPACA下的新营养标签要求的影响。 与在菜单上披露营养相关的风险和成本也可能影响我们的运营，特别是考虑到餐饮业内适用的法律要求和做法在检测和披露方面存在 不同， 并且需要依赖从第三方供应商获得的营养 信息的准确性和完整性。

我们的 业务可能会受到消费者可自由支配支出、一般经济状况或消费者行为变化的不利影响。

在我们加盟商的餐厅购买 对消费者来说通常是可自由支配的，因此，我们的经营结果 容易受到经济放缓和衰退的影响。我们的运营结果取决于我们加盟商餐厅的消费者 的可自由支配支出，这可能会受到全球或我们服务的一个或多个市场 的一般经济状况的影响。影响可自由支配消费支出的一些因素包括失业率、 可支配收入水平的波动、汽油价格、股市表现、消费者信心水平的变化， 以及新冠肺炎导致的与社会疏远行为相关的消费者行为的长期变化。这些和其他宏观经济因素 可能会对我们加盟商餐厅的销售额产生不利影响，这可能会对我们的盈利能力或发展计划产生不利影响，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们 向国际市场的扩张使我们面临许多风险，这些风险在我们拥有特许经营 餐厅的每个国家/地区都可能有所不同。

我们 目前在美国拥有特许经营餐厅，包括波多黎各、卡塔尔、加拿大、英国、菲律宾、 马来西亚、突尼斯、新加坡、巴拿马、沙特阿拉伯、巴基斯坦、科威特、阿联酋、伊拉克、中国、印度尼西亚、日本、埃及、 台湾、巴林和印度，并计划继续在国际上发展。在国际市场的扩张可能会受到当地经济和市场以及地缘政治条件的影响。因此，随着我们的国际扩张，我们的加盟商可能不会 体验到我们预期的营业利润率，我们的运营和增长结果可能会受到实质性的不利影响。 如果我们的特许餐厅 竞争的全球市场受到政治、经济或其他因素的影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们的加盟商和 我们都无法控制的这些因素可能包括：

我们的 国际业务使我们面临可能对我们的业务产生负面影响的风险。

我们很大一部分特许经营餐厅在美国以外的国家和地区经营，包括 新兴市场，我们打算继续扩大我们的国际业务。因此，我们的业务越来越多地 暴露在国际运营固有的风险中。这些风险可能因国家而异，包括政治 不稳定、腐败和社会和种族动荡，以及经济状况的变化(包括消费者支出、 失业率和工资和商品通胀)、监管环境、基于收入和非收入的税率和法律、 外汇管制制度、消费者偏好以及在我们特许经营餐厅经营的国家 管理外国投资的法律和政策。此外，我们的加盟商在可能受到贸易或经济制裁制度约束的司法管辖区开展业务。任何不遵守此类制裁制度或其他类似法律或法规的行为都可能导致 评估损害、施加处罚、吊销营业执照或停止我们 加盟商业务的运营，以及损害我们和我们品牌的形象和声誉，所有这些都可能损害我们的盈利能力 。

外国 货币风险和外汇管制可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的 运营结果和海外资产价值受到货币汇率波动的影响，这可能会对报告的收益产生不利的 影响。更具体地说，美元相对于其他货币的升值可能会 对我们报告的收益产生不利影响。我们的加拿大特许经营商向我们支付的特许经营费是以加元 计价的销售额的百分比，然后按现行汇率兑换成美元。这使我们面临美元相对于加元升值的风险 。不能保证货币汇率的任何变化对我们的运营结果、财务状况或现金流的未来影响 。

我们 依赖于关键的执行管理层。

我们 依赖于相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，尤其是我们的首席执行官Andrew Wiederhorn。失去任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生重大 不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时 替换这些人员，或者根本不会产生增加的成本。我们不维护任何 高管的关键人物人寿保险单。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能 和合格人才的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们无法 满足未来的高管人员配备要求，这可能会影响我们的增长并损害我们的业务。

劳动力短缺或难以找到合格员工可能会减缓我们的增长，损害我们的业务并降低我们的盈利能力。

餐厅 运营高度以服务为导向，我们的成功在一定程度上取决于我们的加盟商能否吸引、留住 并激励足够数量的合格员工，包括餐厅经理和其他船员。我们行业 合格员工的市场竞争非常激烈。如果将来无法招聘和留住合格的人员，可能会 推迟我们的加盟商新餐厅的开业计划，并可能对我们现有的加盟店造成不利影响。 任何此类延误、现有加盟店员工流失率的大幅增加或普遍存在的员工不满 都可能对我们和我们的加盟商的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，罢工、工作拖慢或其他工作行动在美国可能会变得更加常见。尽管我们的加盟商雇用的员工 都没有工会代表或集体谈判协议的覆盖范围，但如果 发生罢工、工作放缓或其他劳工骚乱，我们餐厅的充足员工能力可能会受损，这可能会 导致收入和客户索赔减少，并可能分散我们管理层对业务和战略优先事项的关注。

劳动力和其他运营成本的变化 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

员工工资、福利和保险(包括员工补偿、一般责任、财产 和健康)成本的增加可能是由于政府强制提高最低工资，或者是由于一般的经济或竞争条件。 此外，对合格员工的竞争可能会迫使我们的特许经营商支付更高的工资来吸引或留住关键船员 ，这可能会导致更高的劳动力成本和盈利能力下降。 此外，对合格员工的竞争可能会迫使我们的特许经营商支付更高的工资来吸引或留住关键船员 ，这可能会导致更高的劳动力成本和盈利能力下降。人工费用的任何增加，以及租金和能源等一般运营成本的增加 都可能对我们的加盟商的利润率、销售额和维持业务的能力产生不利影响，这将对我们的运营结果产生不利影响。

确定共同雇主地位的更广泛标准可能会对我们的业务运营产生不利影响，并增加我们因加盟商的行动而承担的责任 。

2015年，国家劳动关系委员会(我们称为“全国劳资关系委员会”)采用了一项新的更广泛的标准 ，用于确定根据 “国家劳动关系法”，何时可以发现两个或更多其他无关的雇主是同一员工的共同雇主。此外，全国劳资关系委员会总法律顾问办公室已发出申诉，称麦当劳 公司因涉嫌违反美国公平劳工标准法而成为其特许经营商的联合工人雇主。 2017年6月，美国劳工部宣布废除这些指导方针。但是，不能保证 未来法律、法规或政策的变化会导致我们或我们的特许经营商对不公平劳动行为、违反工资和工时法或其他违法行为承担责任 ，或者要求我们的特许经营商就我们特许经营商的员工进行集体谈判 。此外，不能保证我们或我们的加盟商将来不会收到与麦当劳公司类似的投诉 ，这可能会导致基于我们加盟商行为的法律诉讼。 在这种情况下，我们的运营费用可能会因为需要修改我们的业务做法、增加 诉讼、政府调查或诉讼、行政执法行动、罚款和民事责任而增加。

我们 可能参与诉讼，这些诉讼可能会增加我们的费用、转移管理层的注意力或使 我们遭受重大的金钱损失和其他补救措施，从而对我们产生不利影响。

我们 可能会卷入涉及消费者、就业、房地产、侵权、知识产权、违约 、证券、衍生产品和其他诉讼的法律程序。这些类型的诉讼中的原告通常要求赔偿非常大的 或不确定的金额，与此类诉讼相关的潜在损失的大小可能无法准确估计。无论 任何此类索赔是否具有可取之处，也不管我们最终是否承担责任或达成和解， 此类诉讼的辩护成本可能会很高，并且可能会分散资源和管理层对我们运营的注意力，并对报告收益产生负面影响。在 保险索赔方面，判断超过任何保险覆盖范围的货币损失可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响 。这些指控造成的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响， 这反过来又可能对我们的运营结果产生不利影响。

此外，世界各地的餐饮业一直受到与食品营养含量有关的索赔， 以及连锁餐厅的菜单和做法导致客户健康问题(包括体重增加 和其他不良影响)的索赔。 此外，世界各地的餐饮业一直受到与食品营养含量有关的索赔，以及连锁餐厅的菜单和做法导致顾客健康问题的索赔 和其他不利影响。这些担忧可能会导致对我们产品内容或营销的监管增加。 我们将来可能也会受到此类索赔的影响，即使我们不会受到此类索赔的影响，有关这些问题的宣传(特别是针对零售食品行业的快速服务和快速休闲领域)可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 已被指定为声称的集体诉讼和股东派生诉讼的一方，我们可能会在其他诉讼中被点名， 所有这些都可能需要大量的管理时间和注意力，并导致大量的法律费用。其中一个或多个诉讼的不利 结果可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

在 2018年6月7日、2018年8月2日和2018年8月24日，分别但类似地对本公司、Andrew Wiederhorn、 Ron Roe、Fog Cutter Capital Group，Inc.、Tripoint Global Equities，LLC和公司董事会成员提出了投诉， 指控被告对与我们的首次公开募股(IPO)相关的虚假和误导性陈述负有责任，并遗漏了重大事实，导致我们的股价下跌原告说，他们打算 将申诉证明为集体诉讼，并要求补偿性损害赔偿，数额待审判确定。请参阅“业务-某些 法律诉讼”。

公司和其他被告对诉讼的指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。无论 是非曲直，如果我们的保险公司未能支付诉讼费用，则此类诉讼的辩护费用可能会产生重大影响，而诉讼辩护所需的时间可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，如果此类诉讼的不利结果 超出我们保险公司的承保范围，可能会对我们的业务 和经营结果产生重大不利影响。

更改 或不遵守政府法规可能会对我们的业务运营、增长前景或财务状况产生不利影响 。

我们 和我们的加盟商受到世界各地众多法律法规的约束。这些规律会定期变化，并且变得越来越复杂 。举例来说，我们和我们的特许经营商须遵守：

遵守新的或现有的法律法规 可能会影响我们的运营。与这些法律法规相关的合规成本可能很高 。我们的加盟商或我们间接 未能或被指控未能遵守这些法律或法规可能会对我们的声誉、国际扩张努力、增长前景和财务结果或结果 造成不利影响，其中包括诉讼、吊销所需许可证、内部调查、政府调查或诉讼、 行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。与任何此类违规行为相关的宣传也可能 损害我们的声誉并对我们的收入造成不利影响。

如果 不遵守反贿赂或反腐败法律，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为 在世界各地日益受到重视和执行。尽管我们已实施旨在促进遵守这些法律的政策和程序 ，但不能保证我们的员工、承包商、代理商、加盟商 或其他第三方不会采取违反我们政策或适用法律的行为，尤其是当我们在新兴市场和其他地方扩大业务 时。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚， 包括巨额罚款和巨额调查费用，还可能严重损害我们的声誉、品牌、国际扩张努力和增长前景、业务和经营业绩。与任何不合规或涉嫌不合规相关的宣传 也可能损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

税收 问题，包括税率变化、与税务机关的分歧以及征收新税可能会影响我们的运营业绩和财务状况 。

我们 在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税，如工资税、销售额税、使用税、增值税、净值税、财产税、 预扣税和特许经营税。我们还接受美国国税局(我们称为“IRS”)和其他税务机关 对美国境内和境外的此类所得税和非所得税的审查、检查 和审计。如果IRS或其他税务机关不同意我们的税务立场 ，我们可能面临额外的纳税义务，包括利息和罚款。在最终解决或裁决任何纠纷时支付此类额外的 金额可能会对我们的运营结果和财务 状况产生重大影响。

此外，我们还直接和间接地受到新的税收法规以及对全球税法和 法规的解释的影响。在我们征税的美国和其他 司法管辖区，如果更改立法、法规或对现有法律法规的解释，可能会增加我们的税收，并对我们的经营业绩和 财务状况产生不利影响。

冲突 或恐怖主义可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 无法预测实际或威胁的武装冲突或恐怖袭击、打击恐怖主义的努力、针对位于外国的任何外国国家或组织的军事行动，或对当地、地区、国家或国际经济或消费者信心的更高安全要求的影响。此类事件可能会对我们的业务产生负面影响，包括减少客户 流量或商品供应。

与我们公司和我们的组织结构相关的风险

出于联邦所得税的目的，我们 被包括在FCCG的合并集团中，因此，我们可能要为FCCG的联邦所得税支付中的任何不足 承担责任

对于 ，只要FCCG继续拥有我们股本总投票权和总价值的80%以上，出于联邦所得税的目的，我们将被包括在 FCCG的合并组中。凭借其控股所有权和我们与FCCG签订的税收分享协议 ，FCCG有效地控制了我们的所有税收决策。此外，尽管有分税协议， 联邦税法规定，合并集团的每个成员对集团的整个 联邦所得税义务负有连带责任。因此，如果FCCG或集团其他成员未能按法律要求支付任何联邦所得税 ，我们应对差额负责。类似的原则通常适用于某些州、地方和外国司法管辖区的所得税目的。

我们 由FCCG控股，其利益可能与我们的公众股东不同。

FCCG 控制着我们普通股约81.4%的总投票权，在可预见的未来，将对公司管理和事务产生重大 影响，几乎能够控制所有需要股东批准的事项。根据适用的法律，FCCG 能够选举我们董事会的大多数成员，并控制我们将采取的行动 ，包括修改我们的公司证书和章程，以及批准重大公司交易， 包括合并和出售我们几乎所有的资产。FCCG的利益可能在某些情况下 与我们的利益和我们其他股东的利益相冲突。例如，FCCG可能与 我们有不同的税务立场，特别是根据税收分享协议，这可能会影响其关于是否以及何时处置 资产、是否以及何时产生新的债务或对现有债务进行再融资的决定。此外，任何税务机关在确定未来税务申报 头寸、构建未来交易以及处理未来对我们税务申报头寸的任何挑战时 可能会考虑FCCG的税收或其他考虑因素，这可能与我们或我们其他股东的考虑 不同。

我们 通过公司间贷款协议向FCCG提供财务支持，这可能会给我们造成信用损失的风险。

于2020年4月24日，本公司与FCCG订立公司间循环信贷协议(“公司间协议”) 。本公司此前曾根据日期为2017年10月20日的某一公司间本票(“原始 票据”)向FCCG提供信贷，初始本金余额为11,906,000美元。在发行原始 票据后，本公司及其若干直接和间接子公司追加了公司间预付款，总额 为10,523,000美元。根据公司间协议，循环信贷融资按年利率10%计息， 期限为五年，不受提前还款罚款，最高额度为35,000,000美元。如果FCCG 没有足够的流动资金或净资产在到期日或之前全额偿还或抵销贷款，我们可能需要 注销全部或部分贷款或产生减值费用，这可能会对我们的 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于 是纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司的某些公司治理要求 ，该豁免可能会对我们的公众股东产生不利影响。

FCCG 控制着我们普通股总投票权的大约81.4%。根据纳斯达克规则4350(C)，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的 公司是“受控公司” ，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求我们的大多数董事 按照纳斯达克规则的定义是独立的，以及我们的薪酬和提名委员会以及公司治理 委员会完全由独立董事组成的要求。 是一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司，它可以选择不遵守某些公司治理要求，包括我们的大多数董事 按照纳斯达克规则的定义是独立的，以及我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会 完全由独立董事组成。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则中的“受控公司”豁免 ，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控 公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名 以及公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在 我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时候，以及在 我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股 和B系列优先股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们的 反收购条款可能会阻止或推迟我们公司控制权的变更，即使控制权变更对我们的股东 有利。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款 以及特拉华州法律的条款可能会阻碍、推迟 或阻止合并、收购或其他控制权变更，即使控制权变更对我们的股东 有利 。这些规定包括：

这些 条款还可能会阻碍代理权竞争，使少数股东更难选举他们 选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责 任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试 。

此外，除特定情况外，“特拉华州公司法”(DGCL)禁止我们 与持有我们普通股至少15%的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并。 此外，我们受“特拉华州公司法”或“DGCL”的约束。 除特定情况外， 禁止我们与持有我们普通股至少15%的任何股东或股东集团进行任何合并、大量出售股票或资产或进行业务合并。

我们修订和重述的公司证书 规定某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院独家开庭，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们的 修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、 高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何条款 或我们修订和重述的公司注册证书或附例产生的任何针对我们的索赔的诉讼，或(Iv)根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起。(Iii)根据DGCL的任何条款或我们的修订和重述的公司注册证书或章程而产生的任何针对我们的索赔的诉讼，或(Iv)根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起。 虽然我们认为该条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性 ，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

如果 我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们的股票价格 可能会下跌。

我们 可能会就我们未来期间的预期运营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由 前瞻性陈述组成，受我们的公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的 实际结果可能不总是与我们提供的任何指导一致或超出，特别是在经济不确定的时期。 如果我们在特定时期的运营或财务结果不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格可能也会下跌。

我们 向股东支付股息的能力取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们 控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制。

虽然我们在2018财年和2019年向普通股持有人支付了现金和股票股息，但我们的董事会可以自行决定减少现金或股票股息的金额或频率，或者完全停止支付股息。 此外，作为控股公司，我们将依赖运营子公司产生收益和 现金流的能力，并将其分配给我们，以便我们可以向股东支付现金股息。我们支付现金股息的能力 将取决于我们的综合经营业绩、现金需求和财务状况、 特拉华州法律的适用条款(可能限制可用于分配给我们股东的资金数量)、我们对契约的遵守情况 以及与现有或未来债务相关的财务比率，以及我们与第三方的其他协议。此外，公司链中的每个 公司都必须管理其资产、负债和营运资本，以履行其所有的现金 义务，包括支付股息或分配。

使用收益的

我们预计此次发行的净收益 在扣除承销折扣和预计发行费用后约为7980,000美元。

我们 打算按如下方式使用从此次发售中获得的净收益：

在分配给特定用途之前，我们打算将收益 投资于短期计息投资级证券。

资本化

下表列出了我们截至2020年3月29日的现金和资本总额：

您 应将此表与本招股说明书中其他地方的“收益使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的信息以及我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书中的相关注释 一起阅读。

管理层对财务状况的 讨论与分析

和 运营结果

新冠肺炎的影响

二零二零年三月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续 在美国和其他国家蔓延。因此，公司特许经营商暂时关闭了一些零售店 门店，缩短或修改了门店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或实施了这些操作的组合 。这些行动减少了消费者流量，对公司收入造成了负面影响。虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的中断 是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者 需求的长期影响，仍存在很大的不确定性。#xA0； 关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者 需求的长期影响。

新冠肺炎的 影响可能会继续对我们的业务、经营业绩和流动性产生重大不利影响，并可能对我们偿还现有债务的能力产生不利的 影响，特别是如果这些影响持续很长一段时间的话。 随着获得有关当前大流行的潜在影响和负面财务影响持续时间的更多信息，本公司可能会确定可能需要对商标、商誉和其他无形资产的记录价值进行减值调整。

新冠肺炎对流动性和运营的影响

在截至2020年3月29日的13周内，公司确认运营亏损578,000美元，净亏损2,370,000美元。 业绩大幅下降主要是由于新冠肺炎导致收入大幅减少，加上2020年一般和行政成本上升。

于二零二零年三月六日，本公司完成一项全业务证券化交易(“证券化”)，涉及 成立一个不受破产影响的实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT特许权使用费”)，该实体根据一份契据及其补充发行票据(“证券化 票据”)(统称“Indenture”)。发行证券化票据的净收益为37,314,000美元，其中包括综合面值40,000,000美元，扣除折扣 246,000美元和债券发行成本2,440,000美元。证券化所得款项的一部分用于偿还本公司现有定期贷款项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，并用于支付证券化发行的成本和开支 。证券化的剩余收益将用于营运资金用途。

此后 至2020年3月29日，由于新冠肺炎的原因，公司从小企业管理局管理的工资保障 计划中获得了约1,500,000美元的收益。这些贷款收益与胖子品牌公司(Fat Brands Inc.)有关。以及五家餐厅 ，这是公司重新定位计划的一部分。

本公司预计新冠肺炎将对其业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，但目前无法合理估计全部财务影响 。本公司目前相信，证券化的营运资金， 加上我们的特许经营商减少营运所收取的收据，以及对本公司 营运开支的纪律管理，将足以满足我们目前的流动资金需求。然而，新冠肺炎大流行事件将继续 随着时间的推移而演变，对我们加盟商运营的负面影响可能会比我们目前估计的更严重。

新冠肺炎对资产减值的影响

针对新冠肺炎的不良影响，我们考虑了截至2020年3月29日是否需要对商誉和其他无形资产进行减值评估 ，特别是与商誉和商标资产相关的减值评估。鉴于 新冠肺炎的严重性、持续时间和长期影响的不确定性，目前对这些资产公允价值的估计受到与持续运营相关的假设的显著影响 ，这些假设包括但不限于取消对餐厅营业时间的限制 、内部用餐限制或在很大程度上限制餐厅外卖和送货销售的其他限制、 客户对我们品牌的参与度、对消费者可自由支配支出的短期和长期影响以及全球整体经济状况 。我们考虑了可用的事实，并对我们认为代表合理可能结果的 进行了定性和定量的评估和判断。尽管自进行最近的年度减值测试以来，某些资产的公允价值有所下降，但我们得出的结论是，截至2020年3月29日，商誉和商号资产都没有减值的可能性很大。然而，新冠肺炎大流行事件将随着时间的推移继续演变，对我们加盟商运营的负面 影响可能比我们目前估计的更糟糕，并导致我们在未来一段时间内记录非现金 商誉或其他无形资产减值费用。

高管 概述

业务 概述

FAT Brands Inc.，成立于2017年3月，是雾器资本集团(Fog Cutter Capital Group，Inc.)的全资子公司。(“FCCG”)，是一家领先的 多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、营销和收购以快速休闲餐厅为主的概念 。2017年10月20日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并增发了普通股，占我们股权的 20%(以下简称发行)。截至2020年3月29日，FCCG继续控制着公司相当大的投票权 多数。

作为 特许经营商，我们通常不拥有或经营餐厅门店，而是通过向特许经营商收取 初始特许经营费以及持续的特许权使用费来创造收入。这种轻资产特许经营商模式提供了实现强劲利润 和诱人的自由现金流状况的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资 。我们可扩展的管理平台使我们能够将新的商店和餐厅概念添加到我们的 产品组合中，增加的企业管理成本最低，同时利用显著的企业管理费用协同效应。 收购其他品牌和餐厅概念以及扩展现有品牌是我们 增长战略的关键要素。

截至2020年3月29日，该公司拥有8个餐厅品牌：Fatburger、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Huronal Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排餐厅、Elevation Burger和Yalla地中海餐厅，分店超过370家。

运行 个细分市场

除了 个小例外，我们的业务完全包括特许经营不断增长的餐厅品牌组合。我们的增长 战略的核心是通过提供几乎所有高管领导、营销、培训和会计服务的集中管理组织 扩大现有品牌的足迹并收购新品牌。虽然品牌之间存在差异 ，但我们的业务性质在我们的产品组合中是相当一致的。因此，我们的管理层会评估整个运营的进展情况，而不是按品牌或地点进行评估，这一点随着品牌数量的增加而变得更加重要 。

我们的 首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官。我们的CODM审查财务业绩， 定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定本公司有一个运营部门 和可报告部门。

运营结果

我们 在日历年最后一个星期日结束的52周或53周财年中运营。在52周的财年中，每个季度 包含13周的运营时间。在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度每个季度都包括13周的运营 ，第四季度包括14周的运营，这可能会导致我们的收入、费用和其他运营结果 因为额外的一周运营而更高。2020财年和2019年财年各为52周。

截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周

下表汇总了截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周 的综合运营结果的主要组成部分。Elevation Burger的业绩不包括在截至2019年3月31日的13 周的运营中，因为该子公司在该日期之后被本公司收购。

(单位： 千)

净亏损 -截至2020年3月29日的13周，净亏损总额为2370,000美元，其中包括收入4,423,000美元 减去成本和支出5,001,000美元，其他费用2,090,000美元和所得税优惠298,000美元。截至2019年3月31日的13周净亏损总计710,000美元，其中包括收入4,873,000美元减去成本和支出4,208,000美元，其他 支出2,093,000美元和所得税优惠718,000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费和管理费。截至2020年3月29日的13周，我们的收入为4,423,000美元 ，而截至2019年3月31日的13周，我们的收入为4,873,000美元。减少450,000美元反映了新冠肺炎疫情开始对餐厅销售特许权使用费产生的负面影响，以及采用了与确认特许经营和开店费用相关的ASC606优先应用 。

成本 和费用-成本和费用主要包括一般和行政成本、广告费用 和重新安排餐厅运营成本(扣除相关销售额)。我们的成本和支出从2019年第一季度的4,208,000美元增加到2020年第一季度的5,001,000美元。

截至2020年3月29日的13周内，我们的一般和行政费用总计为3,531,000美元。截至2019年3月31日的13周内，我们的一般和行政费用总额为2,714,000美元。817,000美元的增加主要是 薪酬费用和上市公司费用增加的结果。摊销在与Elevation Burger有关的 中获得的特许经营协议也是一般和行政费用增加的原因之一。

在 2020年第一季度，我们的再融资努力导致餐厅运营成本和支出，扣除关联销售额 为539,000美元，而2019年同期为518,000美元。

截至2020年3月29日的13周内，广告 费用总额为931,000美元，而2019年第一季度为976,000美元 。这些费用通常与记录为收入的广告费相对应。

其他 费用-截至2020年3月29日的13周的其他支出总额为2,090,000美元，而截至2019年3月31日的 期间为2,093,000美元。这些支出主要包括2020年 和2019年期间分别为2,074,000美元和2,117,000美元的净利息支出。

收入 税收优惠-我们在截至2020年3月29日的13周记录了298,000美元的所得税优惠 ，在截至2019年3月31日的13周记录了718,000美元的所得税优惠。这些税收结果是基于截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周的税前净亏损 分别为2,668,000美元和1,428,000美元。不可扣除的 费用，如优先股的应计和支付股息，减少了当期收益占税前亏损的百分比 。

截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年

下表汇总了截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年综合运营结果的主要组成部分。 以下表格汇总了截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年综合运营结果的主要组成部分。上期的某些帐户余额 已重新分类，以符合本期的列报方式。

(单位： 千)

净亏损 -截至2019年12月29日的财年净亏损总额为1,018,000美元，其中包括收入22,505,000美元减去成本和支出15,802,000美元，其他费用7,211,000美元和所得税拨备510,000美元。截至2018年12月30日的 财年净亏损总计1,798,000美元，其中包括收入17,834,000美元减去成本和支出13,598,000美元， 其他费用6,309,000美元和所得税优惠275,000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费和管理费以及其他收入。截至2019年12月29日的财年，我们的收入 为22,505,000美元，而截至2018年12月30日的财年为17,834,000美元。增加 4,671,000美元(26%)主要是由于版税增加了2,798,000美元，特许经营和开店费用增加了 945,000美元，广告收入增加了929,000美元。这些增长主要是由于 在2019年收购Elevation Burger，以及与2018年收购后的部分年度 业绩相比，飓风在2019年的全年运营业绩。

成本 和费用-成本和费用主要包括一般和行政成本、广告费用 和再融资损失。我们的成本和支出从2018财年的13,598,000美元增加到2019年可比 期间的15,802,000美元。

截至2019年12月29日的财年，我们的一般和行政费用总额为11,472,000美元，而截至2018年12月30日的财年为10,349,000美元 。2019年的费用包括薪酬成本6,263,000美元；专业费用 1,993,000美元；与上市公司相关的成本1,219,000美元和其他费用1,997,000美元。2019年我们的一般 和行政成本增加了523,000美元，这主要是薪酬费用和专业费用增加的结果。薪酬 在2019年增加了379,000美元(6%)，专业费用增加了464,000美元(36%)。

在截至2019年12月29日的财年中，我们的再融资努力导致净亏损21.9万美元，而2018年的净亏损 为6.7万美元。再融资亏损包括 向新加盟商出售6家餐厅的收益1,795,000美元，加上食品净销售额5,697,000美元减去餐厅运营费用7,711,000美元。

截至2019年12月29日的财年，广告费用总额为4,111,000美元，而上一年同期为3,182,000美元， 增加了929,000美元(29%)。这些费用与确认的广告收入有关。2019年的增长 很大程度上是2019年收购Elevation Burger的结果，与2018年收购后的部分年度业绩相比，2019年飓风的全年运营业绩 。

其他 费用，净额-截至2019年12月29日的财年，其他费用净额总计7,211,000美元，主要包括 净利息支出6,530,000美元。截至2018年12月30日的财年的其他费用总计6,309,000美元，主要包括净利息支出4,770,000美元。平均未偿债务总额的增加和与再融资相关的成本 导致利息支出增加。

所得税拨备 -我们在截至2019年12月29日的财年记录了510,000美元的所得税拨备 在截至2018年12月30日的财年记录了275,000美元的所得税优惠。这些税收结果是基于2019年税前净亏损508,000美元，而2018年税前净亏损为2,073,000美元。不可扣除的费用，如应计和支付优先股股息的 ，导致2019年的税费占税前亏损的百分比较高。

流动性 与资本资源

流动性 衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为业务提供资金的持续承诺 运营、收购和扩展特许餐厅门店以及用于其他一般业务目的。除了我们手头的现金 ，在截至2020年3月29日的13周内，我们的主要流动资金来源包括借款提供的现金 。

我们 参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的特许经营商。 如果找不到足够质量的房地产地点并且无法租赁或购买，餐厅开业的时间可能会推迟 。此外，如果我们或我们的加盟商无法获得足够的资金来支持此次扩张， 餐厅开业的时间可能会推迟。

我们 还计划获取更多餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头 正常现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。 如果我们无法获得可接受的融资，我们获得其他餐厅概念的能力可能会受到负面影响。

截至2020年3月29日，我们的现金和受限现金为5,714,000美元。于2020年3月6日，本公司透过成立不受破产影响的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成全业务证券化 (“证券化”)，其中FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT 特许权使用费”)根据契约及其副刊 发行新票据(“证券化票据”)(统称“Indenture”)。发行证券化票据的净收益为37,314,000美元， 包括面值合计40,000,000美元，扣除246,000美元的折扣和债券发行成本2,440,000美元。 证券化收益的一部分用于偿还 贷款和担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，以及支付与证券化相关的债券发行成本。证券化的剩余收益将用于营运资金。我们预期证券化所得营运资金，加上因新冠肺炎而减少加盟商营运所收取的收入 ，以及对本公司营运费用的严格管理 ，将足以满足我们目前的流动资金需求。

此后 到2020年3月29日，由于新冠肺炎的原因，公司从 小企业管理局管理的工资保障计划中获得了收益。这些贷款收益总计150万美元，与FAT Brands Inc.有关。以及五家餐厅 ，这是公司重新定位计划的一部分。

现金流对比

截至2020年3月29日，我们的 现金和受限现金余额为5,714,000美元，而截至2019年12月29日为25,000美元。 下表汇总了截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周我们合并现金流的主要组成部分：

(单位： 千)

截止的财政年度

截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周

操作 活动

截至2020年3月29日的13周内，运营活动中使用的净现金为3371,000美元，而2019年同期为1,863,000美元。我们在2020年的净亏损为237万美元，而2019年的净亏损为71万美元。为调节 这些净亏损与经营活动中使用的现金净额而进行的调整在2020年为1,001,000美元，而2019年为1,153,000美元。调整的主要 组件包括：

投资 个活动

截至2020年3月29日的13周内，投资活动中使用的净现金总额为3,413,000美元，而2019年同期减少了 1,423,000美元。在2020年间，我们向附属公司预付了5,091,000美元，而2019年的预付款为1,400,000美元。我们还在2020年第一季度收到了出售重新定位的收益1,650,000美元 。

资助 活动

截至2020年3月29日的13周内，融资活动的净现金总额为12,473,000美元，而2019年同期为3,323,000美元。2020年的借款收益比2019年高出1754.6万美元。2020年，我们偿还的借款比2019年增加了 $774.9万美元。

截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年

截至2019年12月29日，我们的 现金余额为25,000美元，而截至2018年12月30日的现金余额为653,000美元。 下表汇总了截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年经审核的综合现金流的主要组成部分：

(单位： 千)

截止的财政年度

操作 活动

与2018年相比，2019年运营活动提供的净现金增加了1,234,000美元。 运营现金的组成部分在这两个时期之间存在差异。我们在2019年的净亏损为1,018,000美元，而2018年的净亏损为1,798,000美元。 将这些净亏损调整为4,089,000美元，而2018年为3,635,000美元。调整的主要 组件包括：

投资 个活动

净 与2018年相比，2019年用于投资活动的现金净额减少了3995,000美元，这主要是因为与2018年的飓风和雅拉收购相比，2019年Elevation Burger收购价格的现金部分金额减少了5,263,000美元 。我们在2019年还收到了出售改版餐厅的现金收益2340,000美元，2018年没有类似的活动 。用于投资目的的增量现金的减少部分被2019年向 附属公司预付款比2018年水平增加的3,711,000美元所抵消。

资助 活动

与2018年相比，2019年来自融资活动的净现金 减少了6478,000美元。2019年我们偿还的借款比2018年高出587.3万美元 。我们发行优先股的收益在2019年比前一年减少了6,877,000美元 。2019年期间，借款收益比2018年新增借款增加5956,000美元，部分抵消了这些收益的减少。

分红

我们的 董事会在截至2020年3月29日的13周内没有宣布分红。

2019年2月7日，我们的董事会宣布派发相当于普通股2.13%的股票股息，根据截至2019年2月6日的收盘价，相当于普通股每股0.12美元的股票数量 。股票股息于2019年2月28日支付给截至2019年2月19日收盘时登记在册的股东。该公司发行了245,376股普通股 ，每股价格为5.64美元，以满足股票股息。没有发行零碎股份，而是 公司向股东支付了总计1,670美元的现金，以购买基于 记录日期普通股市值的零碎权益。

宣布和支付未来股息及其金额由我们的董事会酌情决定。 未来股息的金额和规模将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、 现金需求和其他因素。不能保证我们将在未来一段时间内宣布和支付股息。

证券化

于二零二零年三月六日 ，我们透过成立不受破产影响的 发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成全业务证券化(“证券化”)，FAT Royalty根据一份契约及其附录(统称“Indenture”)发行新票据(“证券化 票据”)。

新备注由以下内容组成：

发行证券化票据的净收益为37,314,000美元，其中包括40,000,000美元的综合面值， 扣除246,000美元的折扣和2,440,000美元的发债成本后的净额。折价和发售成本将在证券化票据的预期期限内作为额外的 利息费用增加。

证券化收益的 部分用于偿还贷款 和与Lion签订的担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，并用于支付证券化债券发行成本。证券化的剩余收益 将用于营运资金。

关于证券化，FAT Royalty及各FAT Brands特许经营实体(定义见契约) 与本公司订立管理协议，日期为截止日期，据此，本公司同意 担任发行人及各FAT Brands特许经营实体的经理。管理协议规定每月由FAT特许权使用费支付给本公司的管理费 为200,000美元，按年增加3%(3%)。经理的主要 职责是根据管理协议代表FAT Brands特许经营实体履行某些特许经营、分销、知识产权和运营职能 。

虽然证券化票据是未偿还的，但本金和利息的计划支付需要按季度进行 。预计证券化票据将在最终法定到期日之前偿还，A-2债券的预期偿还日期为2023年1月，B-2债券的预期偿还日期为2023年10月(“预期偿还日期 日期”)。如果本公司在适用的预期偿还日期 之前没有偿还或再融资证券化票据，将开始产生额外的利息支出，所有额外的收益将被计入全额摊销，如契约中所定义的 。

票据几乎由FAT Royalty的所有资产担保，包括FAT Brands特许经营 实体的股权。对公司子公司施加的限制要求公司的本金和利息 义务在支付管理费和某些其他丰厚的特许权使用费费用(如 契约所定义)之后优先，金额每月分开，以确保预留适当的资金来支付季度本金和 到期利息。超过规定的月偿债额度的月现金流额一般汇入 本公司。一旦履行了所需的义务，子公司的现金流将不再受到进一步的限制，包括支付股息。

票据没有也不会根据证券法或任何司法管辖区的证券法注册。任何票据或 不得再发售、转售、质押或以其他方式转让任何票据，除非该票据符合本契约所述的某些 要求。

票据受某些金融和非金融契约的约束，包括偿债覆盖率的计算，如契约中定义的 。如果某些契约未得到满足，票据可能会部分或全部到期，并按 加速时间表付款。此外，本公司可根据契约中的 条款自愿预付部分或全部债券。

资本支出

截至2020年3月29日和2019年12月29日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。

关键会计政策和估算

加盟费 费用：特许经营安排以特许经营协议的形式进行记录。特许经营安排要求我们 执行各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商，而是 代表单一的履行义务，即特许经营许可证的转让。我们提供的服务与特许经营许可证高度 相关，并被视为单一的履行义务。销售个别特许经营权的特许经营费收入 在个别特许经营权协议期限内确认。因出售特许经营权而收取的未摊销不可退还押金 记为递延特许经营费。

特许经营费可以由管理层自行调整，也可以在涉及门店转让的情况下调整。押金在接受特许经营申请后不予退还 。如果加盟商不遵守其开设加盟店的发展时间表 ，加盟权可能被终止，加盟费收入将被确认为不可退还的押金。

商店 开门费-在2019年9月29日之前，我们从 开店时向加盟商收取的预付费用中确认了3.5万至6万美元的开店费用。费用金额取决于品牌和地点(国内门店与国际门店 )。预付费用的剩余余额随后在特许经营协议有效期内摊销为特许经营费用 。如果收取的费用低于各自的开店费用金额，则在开店时确认全额预付费用 。开店费用基于我们每次开店的自付成本， 主要包括与培训、门店设计和供应链设置相关的人工费用。由于额外的差旅费用，确认的国际费用 较高。

在 2019年第四季度，我们对其他上市公司餐厅加盟商申请ASC 606 进行了研究，并确定存在一种首选的替代行业应用程序，其中特许经营 费用的开店费用部分在特许经营协议有效期内摊销，而不是在 特许经营协议中独立履行义务的里程碑摊销。为了提供与其他特许经营行业同行一致的财务报告，我们在2019年第四季度前瞻性地应用了这种 首选的替代ASC 606应用程序。由于采用了ASC 606项下的这一首选会计处理方式 ，我们在开店时停止确认开店费用 ，并开始对从加盟商收到的全部预付押金进行会计处理，如上所述，请参阅加盟费。对于2019年前三季度确认的开店费用 ，2019年第四季度累计调整了开店费用和特许经营费。

版税： 除了特许经营费收入，我们还向我们的特许经营商收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。特许权使用费 从0.75%到6%不等，在加盟商进行相关销售时确认为收入。在销售预付款 中收取的版税被归类为递延收入，直到赚取为止。

广告： 我们要求加盟商按净销售额的百分之一支付广告费用。我们还不时收到用于广告的供应商的付款 。收取的广告费需要用于特定的广告用途 。广告收入和相关费用记录在合并经营报表中。与相关广告费相关的资产和负债 反映在公司的综合资产负债表中。

商誉 和其他无形资产：商誉和其他具有无限寿命的无形资产，如商标，不会摊销 ，但每年都会对减值进行审查，如果出现指标，则会更频繁地审查减值。截至2020年3月29日，未发现任何减损。

分类为持有待售的资产 -当我们承诺出售资产的计划时，资产被分类为待售资产， 资产在其当前状态下可以立即出售，并且已经启动了以合理价格找到买家的活动计划 。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并后的资产按账面金额或公允价值中较低者估值(扣除出售成本)，并作为流动资产计入本公司的 综合资产负债表。分类为持有待售的资产不折旧。然而，与归类为待售资产相关的负债 的应占利息和其他费用继续作为费用记录在公司的 综合经营报表中。

所得税 税：我们按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债 根据资产及负债的财务报告与税务报告基准之间的差异厘定，并 按预期差异逆转时预期生效的已制定税率及法律计量。递延税项资产的变现 取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

我们 使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以进行 确认，方法是确定现有证据的权重是否表明税务机关审查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)更有可能维持该状况。第二步 将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。

基于股票的 薪酬：我们有一个股票期权计划，提供购买我们普通股的选择权。对于对 员工和董事的授予，我们确认在授予之日按其公允价值授予的期权价值在 获得期权的授权期内的费用。取消或没收会在发生时计算在内。公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。对于向非员工提供服务的授权，我们在执行服务时，在每个 报告期重新评估选项。调整后的期权价值确认为 服务期内的费用。

使用预估的 ：按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。 财务报表的编制符合美国公认的会计原则 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

最近 采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。 公司于2019年12月30日采用此ASU。本准则的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)。新指导降低了 实施云计算服务安排成本核算的复杂性，并使 资本化服务合同托管安排中发生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用 软件许可证的托管安排)实施成本的要求保持一致。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响 。

FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算：本标准取消了确认 投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。它还在某些领域增加了 指导，包括确认特许经营税、确认税收商誉的递延税金、向合并集团成员分配 税款、计算与税法修订相关的年度有效税率、 与员工持股计划和符合条件的保障性住房项目投资相关的微小改进 按权益法计入 。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性 影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计 。此更新中的修订扩大了主题718的范围，以包括 从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。在此更新之前，主题718仅适用于员工的基于股份的交易。 与员工基于股份的支付奖励的会计要求一致，主题718范围内的非员工基于股份的支付奖励是在 货物已交付或服务已提供时，实体有义务发行的权益工具的授予日期公允价值以及赚取从该工具获益的权利所需的任何其他条件 已满足时计算的。截至2018年12月31日，公司采用了ASU 2018-07。采用本会计准则并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-09，法典改进。本ASU对多个编纂主题进行修订。 过渡和生效日期指导基于每项修订的事实和情况。本ASU中的某些修订 不需要过渡指导，将在本ASU发布后生效。截至2018年12月31日，公司采用ASU 2018-09 。本指南的采用并未对公司的财务状况、 运营结果和信息披露产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认租期超过12个月的租赁所产生的权利和义务的资产 和负债。租赁将 继续分类为融资或运营，分类影响到对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报 。本ASU适用于2018年12月15日之后开始的中期和年度期间，并要求对与财务报表中列示的最早比较期间 存在的或之后签订的资本和经营租赁相关的承租人采用修改后的追溯方法，并提供某些实用的权宜之计 。自2018年12月31日采用该准则以来，本公司在其经审计的综合财务报表中分别记录了使用权资产和租赁 负债4,313,000美元和4,225,000美元。采用本标准 对本公司确认的租赁费用金额没有重大影响。

表外安排 表内安排

截至2020年3月29日和2019年12月29日 ，我们没有任何表外安排。

生意场

公司

FAT Brands Inc.成立于2017年3月，是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、营销和收购以快速休闲餐厅概念为主的 。作为加盟商，我们通常不拥有或经营餐厅 门店，而是通过向加盟商收取初始预付费用和持续的版税来创造收入。此资产 轻型特许经营商模式提供了实现强劲利润率和有吸引力的自由现金流状况的机会，同时最大限度地降低了 餐厅运营公司的风险，例如长期房地产承诺或资本投资。我们的可扩展管理平台 使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时 利用显著的企业管理协同效应。收购更多的品牌和餐厅概念，如 ，以及扩展我们现有的品牌是我们增长战略的关键要素。

我们的 概念

截至2020年3月29日 ，我们是以下餐厅品牌的所有者和加盟商：

胖子汉堡。 Fatburger于1947年在加利福尼亚州洛杉矶成立，在其整个历史中，一直保持着其作为标志性的、全美国的、好莱坞最受欢迎的汉堡餐厅的声誉，提供各种新鲜定做的、可定制的、大的、多汁的、美味的脂肪汉堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、Impact™汉堡、蔬菜汉堡、法式薯条、洋葱圈， 可定制的、大的、多汁的、美味的脂肪汉堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、Impact Hotels汉堡、蔬菜汉堡、法式薯条、洋葱圈， 可定制的、大的、多汁的、美味的脂肪汉堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、不可能的汉堡、蔬菜汉堡、法式薯条、洋葱圈、拥有70多年历史的Fatburger致力于卓越的质量 激发了其客户群的强大忠诚度，长期以来一直吸引着美国的文化和社会领袖。我们 统计了许多名人和运动员作为过去的特许经营商和客户，我们相信这种声望一直是该品牌强劲增长的主要驱动力 。Fatburger提供顶级的用餐体验，展示了自1947年以来提供美食、自制、定制汉堡的同样奉献精神。截至2020年3月29日，在8个州和15个国家/地区共有166家加盟店和子加盟店 Fatburger门店。

布法罗的 咖啡馆。布法罗咖啡馆(Everyone Are Family)于1985年在佐治亚州罗斯威尔成立，是一家以家庭为主题的休闲餐饮理念，以鸡翅和13种独特的自制翼酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和其他经典的美国菜肴而闻名。布法罗咖啡馆提供全套酒吧和餐桌服务，提供独特的用餐体验，让 朋友和家人可以灵活地一起享用亲密晚餐，或在享受丰富的 菜单产品的同时随意观看体育赛事。从2011年开始，Buffalo‘s Express被开发和推出，作为Buffalo’s Cafe的快速休闲、占地面积更小的变体 ，提供全套菜单的限量版，重点是鸡翅、卷饼和沙拉。目前 布法罗快递门店与Fatburger门店联合品牌，为我们的加盟商提供互补的概念 ，共享厨房空间并带来更高的平均单量(与独立的Fatburger门店相比)。截至2020年3月29日，全球共有18家特许经营的水牛咖啡馆和94家联合品牌的Fatburger/Buffalo‘s Express门店 。

Ponderosa &Bonanza牛排馆。成立于1965年的Ponderosa牛排餐厅和成立于1963年的Bonanza牛排餐厅(统称为“Ponderosa”)提供典型的美式牛排餐厅体验，国际市场，特别是亚洲和中东市场对此有强劲且不断增长的需求 。庞德罗萨和Bonanza牛排餐厅为客人提供高质量的自助餐和种类繁多的美味、价格实惠的牛排、鸡肉和海鲜主菜。Ponderosa和Bonanza牛排餐厅的自助餐种类繁多，包括沙拉、汤、开胃菜、蔬菜、面包、热主菜和甜点。该品牌的另一个变体Bonanza Steak&BBQ提供全方位服务的牛排餐厅，提供新鲜的从农场到餐桌的沙拉吧 ，并提供美国农业部火烤牛排和室内熏制烧烤的菜单展示，并对传统美国经典进行了当代诠释 。截至2020年3月29日，在16个州和5个国家和地区，共有74家Ponderosa和13家Bonanza餐厅按照特许经营和子特许经营协议经营。

飓风 烧烤和鸡翅。飓风烧烤与翼餐厅成立于1995年，位于佛罗里达州皮尔斯堡，是一家以热带海滩为主题的休闲餐厅，以新鲜、巨型、鸡翅、35种标志性调味汁、汉堡、碗、玉米饼、沙拉和配菜而闻名。飓风烧烤与翼餐厅 提供全面的酒吧和餐桌服务，休闲、休闲的氛围为家人和朋友提供了 无论在什么场合都可以一起享受用餐体验的 灵活性。收购飓风烧烤和翅膀 是对Fat Brands现有投资组合鸡翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的补充。 公司于2018年7月3日收购了飓风品牌，并开始整合自该日期起生效的飓风财务业绩 。截至2020年3月29日，在六个州有48家特许经营的飓风烧烤和翅膀和1家特许经营的飓风BTW(飓风的 快速休闲汉堡，玉米饼和翅膀的概念)。

雅拉 地中海。Yalla地中海餐厅成立于2014年，是一家总部位于洛杉矶的连锁餐厅，专注于正宗、健康的地中海菜肴，具有环保意识，并专注于可持续发展。“Yalla” 这个词的意思是“让我们走”，它被雅拉地中海文化的方方面面所接受，是我们理念的一个关键组成部分 。Yalla地中海餐厅提供健康的地中海菜单，在快速休闲的环境下提供卷饼、盘子和碗， 菜肴每天新鲜使用，不含转基因的当地配料，菜单包括素食、素食、无麸质和无乳制品选项，以满足客户的各种饮食需求和偏好。该品牌通过使用由可堆肥材料制成的可靠来源的蛋白质和器皿、碗和上菜盘来表明其对环境的承诺 。 雅拉在加州的七家分店中的每一家都提供随叫随到的精酿啤酒和美酒。公司 于2018年12月3日完成了Yalla地中海公司的交易，并开始合并Yalla地中海公司自该日起生效的财务 结果。截至2020年3月29日，我们已将两家雅拉餐厅转为特许经营。我们打算 将剩余的雅拉门店出售给加盟商，并通过额外的特许经营来扩大业务。

海拔 汉堡。Elevation Burger于2002年在弗吉尼亚州北部成立，是一家快餐休闲汉堡、薯条和奶昔连锁店， 为顾客提供更健康、更“提升”的食物选择。Elevation供应草饲牛肉、有机鸡肉和使用基于橄榄油的专有油炸方法烹调的法式薯条 ，保持环保的运营实践 ，包括负责任的配料采购、旨在减少碳足迹的强有力的回收计划，以及用环保材料构建的存储装饰 。2019年6月收购Elevation Burger符合我们向加盟商客户提供 新鲜、正宗和美味产品的公司使命，并补充了我们现有的汉堡品牌Fatburger。 公司于2019年6月19日收购了Elevation Burger品牌，并开始整合Elevation Burger的财务业绩 从该日期起生效。截至2020年3月29日，在6个州和4个 国家/地区共有42家Elevation Burger特许经营门店。

除了我们目前的品牌组合 之外，我们打算收购其他餐厅特许经营概念，这将使我们能够提供更多的食品 类别，并扩大我们的地理足迹。在评估潜在收购时，我们特别寻找具有以下 特征的概念：

利用 我们可扩展的管理平台，我们希望通过降低 被收购公司的公司管理费用(尤其是在法律、会计和财务职能方面)，在收购后实现成本协同效应。我们还计划通过我们管理和系统平台的支持(包括公关、营销和广告、供应链协助、选址分析、员工培训以及运营监督和支持)来增加新收购品牌的营收 。

截至2020年3月29日，在19个国家和28个美国州共有369家餐厅，其中226家位于 北美。截至2020年3月29日，我们的加盟商基础由176名加盟商组成，其中59家经营多个单元。这些 地点在2019年产生了超过3.9亿美元的商店级销售额，在 2020年第一季度产生了大约8500万美元的销售额。在2020年第一季度，我们的加盟商开设了7家新的餐厅门店，截至2020年3月29日，我们在我们的品牌中拥有超过200家门店的新餐厅渠道。在截至2020年3月29日的过去12个月中，公司 确认了2210万美元的收入，并产生了640万美元的调整后EBITDA。

脂肪品牌的不同之处-新鲜。真的。美味。

我们的 名称代表了我们作为一家公司秉持的价值观和我们为客户提供的食品-新鲜。真的。美味 (我们称之为“胖”)。我们特许加盟商模式的成功有赖于我们餐厅 经营者始终如一地提供客户所需的新鲜准备的定做食品。借助我们的客户和加盟商的投入， 我们不断努力通过增强我们现有的菜单产品和推出吸引人的新菜单项来保持对我们品牌的全新看法。 在增强我们的产品时，我们确保任何更改都与我们品牌的核心身份和属性 保持一致，尽管我们不打算将我们的品牌调整为适用于所有人。我们与我们的餐厅 经营者(指的是管理和/或拥有我们特许经营餐厅的个人)合作，致力于提供真实、 一致的品牌体验，这些体验对客户具有很强的品牌认同感。最终，我们明白我们只能像上一顿饭一样好 ，我们致力于让我们的加盟商在他们的餐厅始终如一地提供美味、高质量的食物和积极的 客人体验。

在 寻求收购和进入新餐厅品牌的过程中，我们致力于将我们的胖品牌价值观灌输到新餐厅 概念中。随着我们的餐厅组合持续增长，我们相信我们的加盟商和用餐者都会认识到并重视 这一持续承诺，因为他们享受着更广泛的概念产品。

竞争优势

我们 认为我们的竞争优势包括：

增长 战略

我们增长战略的 主要元素包括：

特许经营 计划-胖品牌

常规。 我们利用特许经营发展战略作为我们新店增长的主要方法，利用我们 现有特许经营商和那些希望开展自己业务的具有创业精神的潜在特许经营商的利益。我们有 严格的加盟商资格和遴选流程，以确保每个加盟商都符合我们严格的品牌标准。

Fatburger 特许经营协议。对于Fatburger门店，目前的特许经营协议规定每个门店的初始特许经营费为 50,000美元(国际门店为65,000美元)，15年的特许权使用费为净销售额的2%至6%。2019年， 平均版税率为4.7%。此外，加盟商还必须支付大约3%的本地营销净销售额和大约1%的国际营销净销售额的广告费 。

水牛城的 特许经营协议。对于Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express门店，目前的特许经营协议 规定每个门店的初始特许经营费为50,000美元，15年的特许权使用费为总销售额的2.5%至6%。 2019年，平均版税率为3.8%。此外，布法罗咖啡馆加盟商同意向布法罗咖啡馆广告基金支付当地营销净销售额的2%和净销售额的2%的广告费。对于布法罗快递 门店，加盟商向 布法罗快递广告基金支付大约1%的净销售额用于当地门店营销，大约3%的净销售额支付给 布法罗快递广告基金。

Ponderosa /Bonanza特许经营协议。对于庞德罗萨门店，目前的特许经营协议规定每个门店的初始特许经营费 为40,000美元，以及15年期间净销售额的0.75%至4%的特许权使用费。2019年，平均版税率为 2.7%。此外，目前特许经营商向一个汇集的广告基金支付了大约0.5%的净销售额。对于Bonanza 门店，当前的特许经营协议规定每家门店的初始特许经营费为40,000美元，15年期的特许权使用费为净销售额的0.75% 至4%。2019年，平均版税费率为2.2%。此外，目前加盟商向集合广告基金支付的费用约为净销售额的0.5%。

飓风 特许经营协议。对于飓风地区，目前的特许经营协议规定，每个商店的初始特许经营费为 50,000美元，15年期的特许权使用费为净销售额的6%。2019年，平均特许权使用费税率为4.2%。此外， 加盟商还必须向集合广告基金支付净销售额2%的广告费。

雅拉 地中海特许经营协议。对于Yalla特许经营门店，目前的特许经营协议规定每个门店的初始特许经营费 为50,000美元，15年期的特许权使用费为净销售额的6%。2019年，平均版税率 为6%。此外，加盟商还必须向集合广告基金支付净销售额2%的广告费。

Elevation 汉堡特许经营协议。对于特许立面地点，当前的特许经营协议规定，初始 每家门店特许经营费为50,000美元，15年期特许权使用费为净销售额的6%。2019年，平均版税率 为5.6%。此外，加盟商还必须向集合广告基金支付净销售额1.5%的广告费。

开发 协议。我们使用开发协议通过单个和多个单元开发来促进Fatburger和Buffalo餐厅 的计划扩展。在2019年，我们许多新的Fatburger开业都是由于现有的 开发协议。此外，通过收购飓风和高地，我们还获得了某些开发协议。 每个开发协议都赋予开发商在指定区域内建设、拥有和运营商店的独家权利。在 交换中，加盟商同意在规定的时间段内在该地区开设最少数量的门店。进入 开发协议的加盟商需要支付一笔费用，这笔费用将计入未来 开店时到期的加盟费中。如果加盟商不保持所需的 开业时间表，他们可能会丧失此类费用，并失去未来开发的权利。

加盟商 支持-胖品牌

营销

我们的 新鲜、正宗、可口价值观是激发我们营销努力的支柱。我们的管理平台、轻资本业务模式、 经验丰富多样的全球加盟商网络以及经验丰富且充满激情的管理团队强化了我们保持源自FAT Brands价值观的优质 定位的决心。虽然我们的营销和广告计划 是特定于概念的，但我们相信我们的顾客欣赏他们参观我们店铺的体验的价值 ，因此，我们营销战略的核心是通过社交媒体与我们餐厅的顾客以及 进行互动和对话。

我们的 新鲜、正宗、可口价值观是邀请我们的客人与胖子品牌始终如一地 提供客户所需的新鲜准备的定做食物的承诺保持一致。我们致力于以全新的视角看待我们的概念， 完善我们现有的菜单产品，同时推出有吸引力的新项目。我们确保任何更改都与我们品牌的核心标识 保持一致，并且我们不会将我们的品牌调整为面向所有人的一切。

我们的 营销计划包括当地社区营销、店内活动、产品植入、合作伙伴关系、 促销、社交媒体、影响力营销、传统媒体和口碑广告的强大组合。与当今客户接收内容以及与媒体和品牌互动的方式发生的演变 相对应，我们还大幅增加了对移动、社交和数字广告的关注，以利用我们在 中从公关和体验营销中生成的内容，以便更好地与客户联系，分享有关新菜单产品、促销、新开店的信息以及其他与FAT品牌相关的 信息。目前，在我们的品牌中，我们有超过17,500名推特™粉丝，75,000名Instagram™ 粉丝和超过100万个Facebook™赞。我们以创造性和有机的方式与客户沟通，以加强我们与他们的 联系并提高品牌知名度。

站点 选择和开发。

在搜索、审核、租赁和开发 新餐厅位置的过程中，我们的 加盟商与我们的特许经营发展部门并肩工作。通常，从我们与加盟商签署协议到 加盟商签署租约需要60到90天的时间。在选择地点时，我们的团队帮助加盟商寻找具有以下 地点特征的地点：

供应 链协助

FAT 品牌一直致力于代表我们的加盟商 寻找一流的供应商和分销网络并与其合作。我们的新鲜、正宗、可口Vision指导我们如何采购和开发我们的配料，始终 寻找为我们的加盟商及其客户提供价格尽可能具有竞争力的优质食品的最佳方式。 我们利用第三方采购和咨询公司提供分销、返点收集、产品谈判、 审核和采购服务，重点是谈判经销商、供应商和制造商合同，从而确保我们的 品牌为我们的加盟商提供有意义的购买力。我们的供应链团队已开发出可靠的供应链，并继续 专注于为我们的加盟商确定额外的后备产品，以避免在全球范围内为我们的加盟商提供任何可能的服务和产品中断。 我们对绞碎牛肉的供应制定了区域战略，以确保我们的加盟商始终在其位于美国大陆的门店为Fatburger供应专有的新鲜磨碎牛肉和从未冷冻过的牛肉，而我们的Elevation Burger加盟商 利用另一家供应商提供与此相关的有机草饲牛肉在国际上，我们在我们的加盟商运营的每个国家/地区逐个市场地使用 相同的战略。在国内，我们的加盟商在美国所有的Fatburger分店都使用相同的 总部位于南加州的牛肉供应商。同样，我们的加盟商也使用同样的位于美国东南部的牛肉供应商供应布法罗咖啡馆。庞德罗萨和Bonanza牛排加盟商使用 合同牛肉供应商，我们的飓风品牌也是如此。在国际上，我们有一个精选的牛肉供应商集团，为每个品牌的加盟商提供 个市场的产品。我们代表我们的加盟商 对家禽、农产品和地中海产品使用相同的采购策略。

在国内， FAT Brands与直销全国分销商以及地区供应商签订了分销协议。在国际上，我们的 加盟商与不同的供应商签订了逐个市场的分销协议。我们利用由我们的总代理商 运营的配送中心。在我们的许多供应商中，我们的专线全国分销商是我们在美国的主要采购环节， 并经销我们大部分的干、冷藏和冷冻商品、非酒精饮料、纸制品和清洁用品。在国际上， 分销商也用于向我们的加盟商提供大部分产品。

食品 安全和质量保证。食品安全是胖子品牌的重中之重。因此，我们对菜单产品保持严格的安全标准 。我们精心挑选了符合我们安全标准的首选供应商，我们的加盟商 必须从这些经批准的供应商处采购原料。此外，我们通过供应链和外地顾问援助团队之间的直接关系 加强了对食品安全的承诺 。

管理 信息系统。胖子品牌餐厅利用各种后台、计算机化和手动的销售点系统 和工具，我们相信这些系统和工具是可扩展的，可以支持我们的增长计划。我们按照多方面的方法利用这些系统 来监控餐厅的经营业绩、食品安全、质量控制、客户反馈和盈利能力。

销售点系统是专门为餐饮业设计的，我们使用许多定制功能来评估和 提高运营绩效，提供数据分析、营销促销跟踪、客人和餐桌管理、高速 信用卡和礼品卡处理、每日交易数据、每日销售信息、产品组合、平均交易规模、 订单模式、收入中心和其他关键商业智能数据。利用这些基于Web的后端销售点系统、 企业级软件解决方案仪表盘，我们的总部和特许经营顾问支持人员 可以实时访问详细的业务数据，从而使我们的总部和特许经营顾问支持人员 能够远程密切监控门店业绩，并协助向我们的特许经营商提供有针对性的及时技术支持。(=此外， 这些系统每天向我们的会计部门提供销售额、银行存款和差异数据，我们使用这些数据 为每个餐厅生成关于销售额和其他关键指标的每日销售信息和每周合并报告 ，并在每个期间结束后生成最终报告。

除了利用这些销售点系统外，FAT Brands还利用可为所有地点提供详细、实时(和历史) 运营数据的系统，使我们的管理团队能够跟踪产品库存、设备温度、维修 和维护计划、班次内团队沟通、遵循标准操作程序的一致性以及跟踪 任务。FAT Brands还利用基于网络的员工排班软件程序，为加盟商及其管理层 团队提供更高的灵活性和排班需求意识，使他们能够高效、适当地管理其劳动力 成本并存储员工要求/需求。最后，FAT Brands利用专有的客户反馈系统，允许客户 向我们的整个管理团队、加盟商和门店经理实时提供反馈。

现场 顾问协助。

结合使用FAT Brands管理信息系统，FAT Brands拥有一支专职特许经营运营团队 顾问支持人员负责监督指定的市场区域和特定的餐厅子集。我们的特许经营顾问 支持员工每天与加盟商及其管理团队一起在现场工作，以确保维护所有FAT Brands 概念的完整性，并确保加盟商使用FAT Brands所需的工具和系统，以优化和加快加盟商的盈利能力 。FAT Brands特许经营运营顾问支持人员的职责包括(但不限于 )：

培训、 开业前协助和开业支持

FAT Brands为其加盟商提供高管级别和运营级别的培训计划、开业前援助和开业援助。 一旦开业，FAT Brands将通过协助加盟商的管理 团队有效运营他们的餐厅并提高他们的门店财务盈利能力，不断为我们的加盟商提供持续的运营和营销支持。

竞争

作为加盟商，我们最重要的直接客户是我们的加盟商，他们拥有和经营Fat Brands餐厅。我们的加盟商竞争对手 包括在我们运营或打算运营的地区或餐厅 拥有特许经营权的知名全国性、地区性或地方性加盟商。

我们的 加盟商在餐饮业的快速休闲和休闲餐饮领域展开竞争，这是一个在价格、服务、位置和食品质量方面 竞争激烈的行业。餐饮业经常受到消费趋势、经济状况、人口统计、交通模式以及对快餐休闲食品营养含量的担忧的影响。此外， 还有许多财力雄厚的知名竞争对手，包括许多全国性、地区性、 和当地的快速休闲、休闲餐饮和便利店。餐饮业的进入门槛也很低，随时可能出现新的竞争对手 。

食品安全

食品安全 是重中之重。因此，我们对每个菜单项都保持严格的安全标准。我们仔细挑选了符合我们安全标准的首选食品供应商 ，我们的加盟商必须从这些经批准的 供应商处采购原料。

季节性

我们的 加盟商在历史上没有经历过财务业绩的显著季节性变化。

知识产权 财产

我们 在国内和国际上拥有宝贵的知识产权，包括商标、服务标志、商业秘密和其他与我们的餐厅和公司品牌相关的 专有信息。本知识产权包括对我们的业务至关重要的徽标和商标 。根据管辖范围的不同，商标和服务标志只要使用和/或注册，通常都是有效的 。我们寻求积极保护和捍卫我们的知识产权不受侵犯 和滥用。

雇员

截至2020年3月29日 ，我们公司(包括我们的子公司)约有49名员工。我们相信我们与员工有着良好的关系 。

政府 法规

美国 运营部门。我们在美国的业务受影响我们业务的各种联邦、州和地方法律的约束，主要是 有关特许经营商/加盟商关系、营销、食品标签、卫生和安全的法律法规。我们在美国的每个 特许经营餐厅都必须遵守多个政府机构的许可和监管，其中 包括餐厅所在州和/或直辖市的健康、卫生、安全、消防和分区机构。 到目前为止，我们没有因此类许可和监管或在获得所需许可证或批准方面遇到的任何困难、延误或失败 而受到实质性的不利影响。

国际业务 。我们在美国以外的餐厅受国家和地方法律法规的约束，这些法规与影响美国餐厅的类似 。美国以外的餐厅还必须遵守进口商品和设备的关税和法规，以及管理外国投资的法律，以及反贿赂和反腐败法。

有关联邦、州、地方和国际监管我们业务的风险的讨论，请参阅 “风险因素”。

某些 法律程序

Eric Rojany等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号。BC708539， 和丹尼尔·奥尔登(Daniel Alden)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，洛杉矶县加利福尼亚州高级法院，案件编号 BC716017。

2018年6月7日，Fat Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Marc L.Holtzman、Squire Junger、Silvia Kessel、Jeff Lotman、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“原始被告”)被列为一起假定的证券集体诉讼的被告，诉讼标题为Rojany诉FAT Brands，Inc.， 案例编号BC708539(“罗哈尼案件“)，在加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县。 2018年7月31日，罗哈尼根据加州法院规则3.400条，此案被指定为复杂案件， 将此事分配给复杂诉讼项目。2018年8月2日，在第二起推定的集体诉讼中，原被告被点名为被告，奥尔登诉胖子品牌案，案件编号BC716017(“奥尔登案件“)，在 同一法院立案。2018年9月17日，罗哈尼和奥尔登案件根据罗哈尼案件编号。 2018年10月10日，原告Eric Rojany、Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin(“原告”) 对FAT Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H. Rensi、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“被告”)提交了第一份修订后的合并诉状2018年11月13日，被告提交了第一份修改后的合并诉状的抗议方 。2019年1月25日，法院支持被告抗辩人首先修改 合并投诉，并允许部分修改。原告于2019年2月25日提交了第二次修改后的合并诉状。 2019年3月27日，被告对第二次修改后的合并诉状提交了抗辩人。2019年7月31日，法院部分维持了 被告对第二次修改后的起诉书的抗辩人，缩小了案件范围。被告于2019年11月12日提交了对第二次修改后的合并申诉的答复 。2020年1月29日，原告提出等级认证动议， 原告等级认证动议情况全面介绍，原告等级认证动议听证会 定于2020年9月10日举行。被告对原告的指控提出异议，并将继续在这场诉讼中积极为自己辩护。

亚当·维格诺拉等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，美国加州中心区地区法院，案件编号 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，在一起推定的证券集体诉讼中，原被告被点名为被告，诉讼名称为维格诺拉 诉FAT Brands，Inc.案件编号2：18-cv-07469-psg-PLA，美国加州中心区地区法院。 2018年10月23日，查尔斯·乔丹和大卫·科瓦奇(统称为“主要原告”)动议任命为主要原告，法院于2018年11月16日批准了主要原告的动议。2019年1月15日，主要原告对原被告提交了首次修改后的集体诉讼起诉书 。中断言的指控和救济要求维格诺拉 与罗哈尼凯斯。被告提交动议，要求驳回第一次修订的集体诉讼投诉，或者搁置诉讼，转而支持之前的待决诉讼。<English>BR</English> <foreign language=“English”>br}</foreign>2019年6月14日，法院 驳回了被告的暂缓起诉动议，但批准了被告提出的驳回第一次修改后的集体诉讼申诉的动议， 并允许修改。主要原告于2019年8月5日提交了第二份修订后的集体诉讼起诉书。2019年9月9日，被告 提出驳回第二次修改后的集体诉讼诉状的动议。2019年12月17日，法院批准了被告的 动议，要求在没有修改许可的情况下部分驳回第二次修改后的集体诉讼申诉。剩下的指控是维格诺拉 与保留在罗哈尼凯斯。被告于2020年1月14日提交了对第二次修订的 集体诉讼申诉的答复。2019年12月27日，主要原告提交了等级认证动议。根据2020年3月16日发布的命令 ，法院驳回了主要原告提出的等级认证动议。根据2020年4月1日发布的命令，法院为该案设定了各种截止日期，包括2020年12月29日的事实发现截止日期，2021年2月23日的专家发现截止日期 和2021年3月30日的审判日期。被告对主要原告的指控提出异议，并将继续 在这场诉讼中积极为自己辩护

公司有义务在适用法律允许的范围内赔偿其高级管理人员和董事与上述 相关的行为，并在适用保险单的限制范围内为此类个人投保，并 受潜在权利保留的约束。在与以下相关的某些条件下，本公司还有义务赔偿Tripoint Global Equities，LLC 罗哈尼和维格诺拉事情。这些诉讼正在进行中，公司无法预测这些事件的 最终结果。不能保证被告将成功地针对这些 行动进行辩护。

公司还不时涉及正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼。 公司不认为这些行动的最终解决方案会对其业务、财务 状况、运营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

我们的 公司信息

FAT Brands Inc.成立于2017年3月21日，是特拉华州的一家公司。我们的公司总部位于加利福尼亚州比佛利山庄90212号Wilshire大道9720Suit500。我们的主要电话号码是(310)319-1850。我们的主要互联网网站地址 是www.fabrands.com。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书，亦非本招股说明书的一部分。

可用的 信息

我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)节 提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会(SEC) 。我们遵守 《交易法》的信息要求，并向SEC提交或提供报告、委托书和其他信息。公众可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制 我们向证券交易委员会提交的任何材料，地址为N100F Street，N100F Street，Washington，DC，1580,20549，并可致电证券交易委员会电话1-800SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。SEC 维护一个互联网网站，其中包含 以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。这些网站的内容不包含在本年度报告中。 此外，我们对这些网站的URL的引用仅作为非活动文本引用。我们还通过我们网站的投资者关系部分免费提供上述文件 ，网址为www.fulbrands.com。

管理

董事

下面 是截至本招股说明书日期，我们的董事和高管(“指定的 高管”)的姓名和年龄列表，以及对他们每个人的业务经验的描述。

执行 高级管理人员和董事

安德鲁·维德霍恩(Andrew A.Wiederhorn)曾担任FAT Brands Inc.的董事兼总裁兼首席执行官。从它形成之日起。 Wiederhorn先生曾担任Fatburger North America，Inc.的董事会主席兼首席执行官。自 2006和布法罗的特许经营概念公司。从2011年开始。他还担任过Fog Cutter Capital Group Inc.的董事会主席兼首席执行官 。自1997年成立以来。Wiederhorn先生之前创立并担任过Wilshire Financial Services Group Inc的董事会主席兼首席执行官 。和威尔希尔信贷 公司。Wiederhorn先生于1987年获得南加州大学工商管理学士学位，重点是金融和创业。他之前曾在Faced Metals，Inc.、美国童子军梯级太平洋委员会、俄勒冈州男孩和女孩援助协会、南加州大学同仁、俄勒冈州公民犯罪委员会和比佛利山商会经济发展委员会担任董事会成员。 Wiederhorn先生曾在2013年CBS电视节目“卧底老板”中担任Fatburger首席执行官一职。 Wiederhorn先生曾在CBS电视节目“卧底老板”(Undercover Boss)中担任Fatburger首席执行官一职。 Wiederhorn先生曾在CBS电视节目“卧底老板”(Undercover Boss)中担任Fatburger首席执行官。Wiederhorn 先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在我们的创立和长期的酒店业职业生涯中发挥了重要作用，而且他在复杂组织和酒店业的战略规划和领导方面拥有 独特的知识和经验。

丽贝卡·D·赫辛格(Rebecca D.Hershinger)自2018年8月16日起担任我们的首席财务官兼公司秘书。赫辛格女士之前 曾在2016年4月至2018年4月担任Genius Brands International，Inc.的首席财务官，Genius Brands International，Inc.是一家上市的全球儿童媒体公司 ，创建并授权动画娱乐内容。她还在2014年3月开始与Genius公司进行咨询后，于2014年10月至2015年6月担任Genius的首席财务官。2012年，她 创建了CFO Consulting Services Inc.，这是一家会计和商业咨询服务公司，总部位于德克萨斯州帕克城。从2008年 到2012年，Hershinger女士担任SpectrumDNA， Inc.的首席财务官兼财务和企业发展副总裁，该公司是一家上市但目前不活跃的社交媒体营销和应用开发公司，位于德克萨斯州帕克城 。2007年至2008年间，赫辛格是旧金山的一名独立财务顾问。Hershinger女士 受雇于Metro-Goldwyn-Mayer，Inc.从一九九九年到二零零五年在加利福尼亚州洛杉矶，担任各种职务，最终晋升 为负责财务和企业发展的副总裁。1995年至1998年间，赫辛格曾在摩根大通(JP Morgan Chase&Co.)洛杉矶和纽约担任分析师。Hershinger女士拥有乔治敦大学(Georgetown University)、华盛顿特区麦克多诺商学院(McDonough School Of Business)的工商管理理学学士学位，以及宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)沃顿商学院(Wharton School)的工商管理硕士学位。她还完成了英国牛津大学国际金融与比较商业政策项目的学习。

唐纳德·J·贝克托尔德目前担任我们的执行副总裁兼首席概念官。2018年2月20日之前，贝克泰尔德 先生担任Fatburger北美公司总裁兼首席运营官。伯奇泰尔先生还自2006年起担任FCCG总裁兼首席运营官，并在2006年之前担任FCCG的各种其他职位。从1991年到1999年，贝克泰尔德先生 担任威尔希尔金融服务集团公司高级副总裁。和它的姊妹公司Wilshire Credit Corporation。 在1990年之前，Berchell先生是自己企业的所有者兼经营者，包括一家餐厅、餐饮公司和其他 餐饮服务理念，并活跃在俄勒冈州协会的餐厅中。贝克泰尔先生拥有圣克拉拉大学金融和市场营销学士学位。

罗恩 罗伊目前担任我们的财务高级副总裁。在2018年8月16日之前，Roe先生自2009年起担任我们的首席财务官 ，并在2007至2009年间担任我们的财务副总裁。在2007年前，Roe先生是FCCG的收购助理 。他的职业生涯始于Piper Jaffray的投资银行分析师。Roe先生就读于加州大学伯克利分校，在那里他获得了经济学学士学位。

格雷格 Nettleton自2017年10月以来一直担任休闲餐饮部总裁兼首席运营官。在加入我们公司 之前，Nettleton先生自2011年起担任国际管理咨询公司GBS Enterprise的总裁兼首席执行官。从2004年到2006年，Nettleton先生担任顾问和董事会成员Black Angus Steakhouse，LLC。从 2002年到2004年，他担任国际煎饼之家公司的首席营销官。并在2003年获得“年度扭亏为盈连锁店”奖，2000年至2001年，他担任Applebee‘s International， Inc.的临时首席营销官。Nettleton先生获得纽约州立大学Geneseo at Geneseo管理科学学士学位 ，并获得福特诺瓦大学市场营销MBA学位。佛罗里达州劳德代尔。

爱德华·H·伦西(Edward H.Rensi)曾在FAT Brands Inc.的董事会任职。自成立以来，并于2017年10月20日成为董事会主席 。伦西先生是麦当劳美国公司的退休总裁兼首席执行官。在1997年退休之前， 伦西先生将他的整个职业生涯都献给了麦当劳，并于1966年加入该公司，在俄亥俄州哥伦布市担任“烧烤人” 和兼职经理实习生。他在一年内被提升为餐厅经理，随后在餐厅和外地办事处担任了近 个职位，包括俄亥俄州哥伦布市和华盛顿特区的特许经营服务职位。 1972年，他被任命为费城地区经理，后来成为区域经理和区域副总裁。1978年，他 从外地调到位于伊利诺伊州橡树溪的公司总部，担任运营和培训副总裁， 负责人事和产品开发。1980年，他成为执行副总裁兼首席运营官，1982年被任命为高级执行副总裁。伦西先生于1984年晋升为麦当劳美国公司总裁兼首席运营官 。1991年，他被任命为首席执行官。作为总裁兼首席执行官，他 的职责包括监督所有国内公司所有和加盟商的运营，并提供有关销售、利润、运营和服务标准、客户满意度、产品开发、人员和培训的 指导 。 伦西先生直接负责麦当劳美国的管理，麦当劳美国由8个地理区域和40个地区 办事处组成。在他13年的总裁任期内，麦当劳经历了惊人的增长。美国的销售额翻了一番，超过160亿美元，美国餐厅的数量从近6600家增加到12000多家, 美国加盟商的数量 从1600家增加到2700多家。自退休以来，伦西一直担任咨询职位。2014年1月至2015年7月， 伦西先生担任著名的美国戴夫公司董事兼临时首席执行官。Rensi先生在俄亥俄州哥伦布市的俄亥俄州立大学获得商业教育学士学位 。Rensi先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在酒店 和餐厅特许经营方面的长期职业生涯，以及他在复杂组织和酒店业务的战略规划和领导 方面拥有特殊的知识和经验。

乡绅 容格成为胖子品牌公司的董事会成员。2017年10月20日。容格先生是总部位于洛杉矶地区的管理咨询公司Insight Consulting LLC的联合创始人和 管理成员，提供合并和收购、企业资产剥离、业务整合诊断、房地产投资、收购、开发以及 建筑和诉讼支持服务方面的建议。在2003年联合创立Insight之前，他是Arthur Andersen LLP的合伙人， 他于1972年加入该公司。容格先生在安徒生共同开发和管理西海岸交易咨询服务业务，为金融和战略买家和卖家提供全面的并购咨询服务。容格先生是加州注册公共会计师，获得康奈尔大学理学学士和工商管理硕士学位。荣格先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在财务和战略规划、并购、 以及复杂组织的领导力方面拥有丰富的专业知识。

詹姆斯 Neuhauser曾在FAT Brands Inc.的董事会任职。从它形成之日起。Neuhauser先生是Stifel Nicolas&Company私人资本市场部的高级董事总经理 。Neuhauser先生也是Turtlerock资本有限责任公司(Turtlerock Capital，LLC)的管理成员，这是一家为房地产开发项目提供资金和投资的公司。他之前在FBR&Co. 工作了24年多，包括担任首席投资官、投资银行业务主管以及投资银行房地产和金融服务部门负责人 ，直至2016年10月。他还担任过FBR承诺委员会的负责人 ，并是该公司执行委员会的成员。在加入FBR之前，Neuhauser先生在三叉戟 金融公司担任了七年的高级副总裁，在那里他专门管理互助性股票发行和储蓄机构的股票转换 。在加入三叉戟之前，他在新英格兰银行从事商业银行工作。Neuhauser先生是CFA执照持有者和金融分析师协会会员。他获得了布朗大学的文学学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。Neuhauser先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在金融 和战略规划、投资银行复杂的金融交易、合并和收购以及复杂 组织的领导方面拥有丰富的专业知识。

家庭关系 关系

唐纳德·J·伯克泰尔是我们的首席执行官安德鲁·A·维德霍恩的前岳父。

受控 公司

只要 FCGG拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是 纳斯达克市场规则(具体地说，根据规则5615(C)定义)定义的“受控公司”。我们目前无意依赖纳斯达克市场规则给予受控公司的豁免 。

过去 涉及维德霍恩先生的法律诉讼

我们的总裁/首席执行官兼董事 Wiederhorn先生曾是成立于1987年的Wilshire 金融服务集团(“WFSG”)及其附属公司Wilshire Credit Corporation(“WCC”)(成立于1989年) 的创始人兼首席执行官。 Wiederhorn先生曾是成立于1987年的Wilshire金融服务集团(“WFSG”)及其附属公司Wilshire Credit Corporation(“WCC”)的创始人兼首席执行官。1998年，WFSG的主要业务是收购和联合贷款组合中的权益，其中许多 是不良或表现不佳的。WCC的主要业务是为WFSG子公司 和其他公司的贷款组合提供服务。此外，我们的Fatburger子公司总裁兼首席运营官唐纳德·J·伯奇泰尔(Donald J.Berchtell)之前曾担任WCC高级副总裁 。

1998年，国际债务市场的危机严重影响了WFSG的业务，并造成了现金流危机，要求 WFSG和WCC重新与其贷款人(包括许多华尔街公司和WFSG以及WCC的主要贷款人资本咨询公司)重新谈判借款关系。(“CCI”)，私人和工会养老金的投资顾问和资金经理 。除了借款人-贷款人关系外，WCC和WFSG有时还会从CCI获得表现不佳的 贷款。关于收购一笔面值约为3,400,000美元的此类贷款，WCC要求 CCI的委托人亲自担保偿还。一九九八年十月，在双方修改借款关系的谈判中， CCI的负责人要求WCC解除他的个人担保，作为重新谈判的条件。在咨询并批准了同时为WFSG和WCC服务的外部公司律师后，WCC默许了这一要求。

2000年9月，CCI因对ERISA资金处理不当而被SEC和劳工部置于破产管理状态，发现 CCI的本金管理不善导致私人和工会养老基金管理的重大损失 CCI。在联邦当局随后的调查中，联邦当局争辩说，WCC 解除CCI委托人提供的贷款担保违反了USC第18§1954，这是一项联邦ERISA法规， 禁止向养老基金顾问提供不正当的福利。政府进一步辩称，WCC当时收到的法律顾问和其他专业人员的建议并不是对违反法规的辩护，而且WCC没有意识到它违反了法规是无关紧要的 。由于Wiederhorn先生是WCC的首席执行官，政府认为他应为WCC违反法规负责，此后以违反法规 为由对Wiederhorn先生提起刑事指控。

为了挽回CCI资金管理不善造成的损失，个人和工会养老金 对WCC、Wiederhorn先生、Berchtell先生和WCC的其他官员提起了 多起诉讼。这些诉讼对 Wiederhorn先生提出指控，包括违反1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)下的受托责任、 参与ERISA下的受托责任违约、明知参与ERISA下被禁止的交易、明知ERISA下的资产转移 ，以及其他索赔。经过对CCI诉讼的合并调解，针对包括Wiederhorn先生在内的大多数 被告和第三方被告的索赔总额约为120,000,000美元，其中 WFSG，WCC，他们的某些高管、董事和股东，包括Wiederhorn先生和FCCG，同意总共支付 45,000,000美元。

关于这些问题，2004年，Wiederhorn先生承认了一项提交虚假纳税申报表的指控和一项 违反USC第18章1954条的指控，即导致WCC解除CCI委托人提供的贷款担保，这是对该人的不正当 利益。他在2004-2005年间服刑14个月，并支付了200万美元的罚款和赔偿。此外，1998年11月，WFSG经历了预先打包的破产(WCC作为该过程的一部分被合并到WFSG)，并于1999年从破产中脱颖而出。

道德规范

我们 已通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业道德守则，包括我们的主要 高管、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。 我们已在https://ir.fatbrands.com. In网站的公司治理部分发布了该守则的最新副本，此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准所要求的关于 对该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

董事会 委员会

在 2019年期间，我们的董事会召开了四次会议。每名现任董事至少出席其所服务的董事会和董事会委员会会议总数的75% 。

下表列出了我们董事会的三个常设委员会，每个委员会的现任成员，以及我们的董事会和委员会在2019年召开的 次会议：

为协助其履行职责，董事会授予审计委员会、薪酬 委员会和提名与治理委员会一定的权力，其职能如下。

审计 委员会

除其他事项外，董事会审计委员会负责：

我们的 审计委员会由荣格先生、纽豪泽先生和伦西先生组成，纽豪瑟先生担任主席。我们的董事会 已经肯定地确定，审计委员会的每位成员都符合规则10A-3和纳斯达克规则下的审计委员会成员的“独立董事”的定义 。此外，我们的董事会已经确定荣格先生和诺豪瑟先生各有资格为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例的 第407(D)(5)项中有定义。

董事会于2017年10月19日通过了审计委员会章程。可在我们网站的公司治理部分 获得审计委员会章程的副本，网址为https://ir.fatbrands.com.审计委员会每年审查和重新评估章程的充分性。

薪酬 委员会

董事会的 薪酬委员会由荣格先生、纽豪瑟先生和伦西先生组成。我们薪酬委员会的主要 职能是协助我们的董事会履行与外部董事、首席执行官和其他高管的薪酬相关的职责，以及管理我们可能采取的任何股票激励计划。 薪酬委员会的职责除其他事项外，还包括随时需要的以下内容：

董事会已于2017年10月19日通过薪酬委员会章程。薪酬委员会章程副本 可在我们网站的公司治理部分获得，网址为https://ir.fatbrands.com.薪酬委员会 每年审查和重新评估章程的充分性。

提名 和公司治理委员会

董事会提名和公司治理委员会由荣格先生、纽豪瑟先生和伦西先生组成，伦西先生 担任主席。提名和公司治理委员会的职责除 其他事项外，还包括以下不时需要的事项：

董事会已于2017年10月19日通过提名和公司治理委员会章程。 薪酬委员会章程的副本可在我们的网站https://ir.fatbrands.com. The提名和公司治理委员会的公司治理部分获得，该委员会每年都会审查和重新评估章程的充分性。

我们提供的证券说明

以下B系列优先股和认股权证的条款和条款摘要 声称并不完整， 通过参考我们修订和重新注册的公司注册证书、修订和重新注册的设立B系列优先股的指定证书 以及建立 认股权证条款的认股权证代理协议格式(每份认股权证都作为本招股说明书的一部分)作为证物提交给注册说明书，并将其并入 。 完整的条款和条款摘要不是完整的， 通过参考我们修订和重新注册的公司证书、修订和重新设立B系列优先股的指定证书 以及建立 认股权证条款的认股权证代理协议的形式进行验证，并将其并入{br

B系列累计优先股

授权。 我们已授权发行总计850,000股B系列优先股。截至本招股说明书日期及本次发行任何股份前，本公司于2019年10月发行的B系列优先股共计57,140股 。

分红。 当我们的董事会宣布时，B系列优先股的持有人将有权获得按月支付的累计 现金股息，B系列优先股的每股金额相当于每年每股2.0625美元， 相当于每股25美元清算优先股的每年8.25%。从截至2020年7月31日的月份开始，B系列优先股的股息将 每月拖欠支付。在我们董事会宣布的范围内， 红利将不晚于每个日历月结束后二十(20)天支付。无论我们是否有收益、是否有合法资金可用于支付此类 股息以及我们的董事会是否宣布了此类股息，B系列优先股 的股息都将累计。

如果公司未能就十二(12)个或更多连续或不连续的月度股息支付现金股息， B系列优先股的股息率每年将增加到每股2.50美元，相当于每股25.00美元清算优先股的10%。

有权在不付款的情况下选举两名董事。如果公司未能就十八(18) 或更多连续或不连续的月度股息支付现金股息(“不支付股息”)，则B系列优先股的持有者(作为一个单独类别投票)将有权投票选举两名额外的董事在我们的董事会任职 ，直到所有欠下的股息都已支付为止。根据这些规定，在下一届股东年会或以下规定的股东特别会议上，本公司董事会的授权董事人数 应自动增加两名，且B系列优先股的股东将作为一个类别一起投票， 有权在本公司下一年度股东大会或股东特别会议上投票选举 总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)。已提供 任何该等优先股董事的选举不会导致本公司违反纳斯达克(或我们证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)要求 上市或报价公司必须有多数独立董事的公司治理要求 ；以及提供此外，此类优先股 董事可能不会受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。 在不支付股息的情况下，持有B系列优先股至少25%股份的持有者可以要求 提供然而，在本公司章程允许的范围内，如果下一届股东年会或特别股东大会计划在收到此类请求后 后90天内举行，则该等优先股董事的选举应列入该预定 股东年会或特别股东大会的议程，并在该议程上举行。只要股东继续拥有该等投票权，优先股董事应每年在随后的 股东年会上竞选连任。在持有人 有权选举优先股董事的任何会议上， B系列优先股当时至少三分之一已发行股份的记录持有人(亲自出席或由受委代表出席)构成法定人数，而在 出席或由受委代表出席的任何此类会议上，持有该等B系列优先股多数股份的 记录持有人的投票构成法定人数， 应足以选举优先股董事。如果B系列优先股的所有累积和未支付股息 均已全额支付(“未支付补救措施”)，则持有人应立即并且 无需我们采取任何进一步行动，剥夺本节所述的投票权，但在随后每次未支付股息时，此类 权利将被重新启用。如果持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每名优先股董事的任期 将于此时终止， 董事会的授权董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可随时免职，不论是否有理由。, 持有B系列优先股已发行股票的多数投票权的人，当他们 拥有本节所述的投票权时，即已发行。如果发生未支付股息，并且 没有未支付补救措施，则优先股董事职位的任何空缺(除首次选举 未支付股息后的优先股董事 之前)可由留任的优先股董事 书面同意填补，除非该职位空缺是由于该优先股董事被免职 或没有优先股董事留任造成的。当B系列优先股的流通股具有上述投票权时，可以通过多数股东投票 当时已发行的B系列优先股的流通股的投票权来填补空缺； 提供选举任何该等优先股董事填补该空缺不会导致本公司违反 纳斯达克(或任何其他交易所或自动报价系统，我们的证券可能在其上上市或报价)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司必须有过半数的独立董事。(br}该等优先股董事的选举不会导致本公司违反纳斯达克(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求。优先股 董事每人有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

投票权 权利。除上述投票权外，只要B系列优先股的任何股份尚未发行 且仍未赎回，本公司在未经B系列优先股的多数持有人投票或同意的情况下，不得：(I)进行对B系列优先股的权利、优先股或 投票权产生重大不利影响的合并、合并或换股；或 不经B系列优先股的多数持有人投票或同意：(I)进行对B系列优先股的权利、优先股或 投票权产生重大不利影响的合并、合并或换股。除非B系列优先股的股票转换为或交换为(A) 现金等于或高于适用的每股赎回价格，或(B)尚存实体的优先股具有与B系列优先股实质相同的 权利、优先和特权；(Ii)修订吾等的注册证书 或修订及重订的设立B系列优先股的指定证书，以 大幅影响B系列优先股的权利、优先权或投票权；或(Iii)宣布或支付任何初级股息 ，或在B系列优先股的所有股息均未以现金全数支付 期间回购任何初级证券。

调用 功能。我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日为止的任何应计和未支付的股息和赎回溢价。赎回溢价最初将 设定为每股25.00美元清算优先股的10%，并将在初始发行日的每个周年纪念日 每年减少两个百分点，直至在初始发行日的五年纪念日(2025年7月16日)终止。

清算 B系列优先股优先股。如果我们清算、解散或清盘，或经历“控制权变更” (定义如下)，B系列优先股的持有者将有权在向普通股持有人或权益证券持有人 支付任何款项 之前，获得每股25.00美元，外加截至付款日(包括该日)的所有累计的、 未支付的股息(无论是否赚取或申报)。B系列优先股持有人获得其清算优先股的权利 还将受我们的A系列固定利率累计优先股和我们在清算方面与B系列优先股平价的任何其他 类或系列股本的比例权利的约束。就这些 条款而言，“控制权变更”是指：(I)本公司及其子公司全部或几乎所有资产的任何出售、租赁或转让、独家许可或其他处置 (或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他处置)；(Ii)本公司或普通股(或本公司其他有表决权股票)持有人出售、转让或发行(或一系列出售、转让或发行)股本 ，导致普通股(或本公司其他有表决权股票)实益持有人在紧接出售、转让或发行之前 无法指定或选举本公司董事会(或相当于其成员)的多数成员 ；或(Iii)任何合并、合并, 本公司与另一人(不论本公司是否尚存的公司)进行资本重组或重组 导致普通股(或本公司其他有表决权股票)的实益持有人在紧接该合并、合并、资本重组或重组之前 无法指定或选举所产生的实体或其母公司的董事会多数成员(或相当于其成员的 )；提供，“控制权变更”不应 包括公司普通股或投票权的实益持有人或记录持有人因 作为公司股东的任何实体的所有者直接接收或发行公司普通股以代替他们在该实体中的所有权的一次或多次交易而产生的变化 无论是在该实体解散、清算或重组时，还是通过涉及该实体与本公司或任何 的合并、收购或其他商业合并交易

排名。 B系列优先股，就股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，将具有以下级别：

交易所 上市。我们已申请在纳斯达克上市B系列优先股，代码为“FATBP”。如果 申请获得批准，我们预计B系列优先股将在最初发行日期 起30天内在纳斯达克开始交易，但不能保证B系列优先股的流动性或成熟的交易市场将会发展起来。

信息 权限。在我们不受交易所 法案第13或15(D)节的报告要求以及我们B系列优先股的任何股票流通股的任何期间内，我们将(I)通过邮寄方式向B系列优先股的所有持有人发送如果我们遵守交易法第13或15(D)节的规定，我们将被要求向证券交易委员会提交的年度报告和季度报告的副本( 所要求的任何证物除外)。在此期间，我们将：(I)通过邮寄方式向B系列优先股的所有持有人邮寄年度报告和季度报告的副本(如果我们遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，我们将向证券交易委员会提交这些报告( 要求的任何证物除外)。向B系列 优先股的任何潜在持有者提供此类报告的副本。我们将在各自的日期 之后15天内将报告邮寄给B系列优先股的持有者，如果我们受交易所法案第13或15(D)节的约束，我们将被要求向证券交易委员会提交报告 。

转账 和股息支付代理。V股票转让，有限责任公司将担任B系列优先股 的转让和股息支付代理和登记商。

认股权证

表单。 该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理(“认股权证 代理”)的VStock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议发行。兹提供的认股权证的具体条款及规定摘要如下。以下说明 受作为本招股说明书一部分的注册声明 的证物提交的授权书格式的约束和限定。您应查看认股权证表格的副本，了解适用于认股权证的条款和 条件的完整说明。

可操纵性。 认股权证可自(I)发行之日起一(1)年或(Ii)涉及本公司(或其任何附属公司)及其母公司Fog Cutter Capital Group Inc.的合并、合并或其他类似业务合并交易完成时(以较早者为准)开始行使。此后，认股权证将在最初发行之日起五(5)年内的任何时间内继续可行使 。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知 ，并随附于 行使时所购买的本公司普通股股份数目的全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份 。作为零碎股份的替代，我们将根据我们的选择，(I)向持有人 支付相当于零头金额乘以普通股市值的现金金额，或(Ii)向上舍入到下一整股的 。如果持有人(连同其 联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股股数 ，持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。

无现金 锻炼。如果在认股权证有效期内的任何时候，因行使 认股权证而发行本公司普通股不在有效登记声明的涵盖范围内，持有人可透过让持有人向吾等递交正式签署的行使通知，取消部分认股权证，以 支付在行使时购买的本公司普通股股数的应付购买价格，从而以无现金方式行使认股权证 (全部或部分)。

未能及时交付共享 。如果我们未能按照认股权证的要求在行使权证日期后的第三个交易日之前向投资者交付代表行使认股权证后可发行股票的证书，并且如果投资者在第三个交易日之后购买我们普通股 以满足投资者预期从我们收到的标的认股权证 股票的出售，则在收到投资者的请求后三个交易日内， 我们根据投资者的选择，是否(I)向投资者支付现金，金额等于投资者购买的普通股股票减去行使价(如下所述 )后的总收购价(包括经纪佣金，如果有)，或买入价，届时我们交付认股权证(并发行标的普通股)的义务将终止，/或(I)向投资者支付现金，金额等于投资者购买的普通股股票的总收购价(包括经纪佣金，如果有)减去行使价(如下所述)或买入价，届时我们交付认股权证(并发行标的普通股)的义务将终止。(Ii)恢复未履行该项行使 的权证部分和等值数量的认股权证股票(在这种情况下，该项行使应被视为撤销)或(Iii)迅速履行我们的义务，向 投资者交付代表相关普通股的一份或多份证书，并向投资者支付现金，金额相当于买入价超过(A)普通股股数乘积的 超额(如果有)，乘以(B)我们普通股在导致我们有义务交付证书的事件发生之日的每股收盘价 。

练习 价格。每份认股权证代表以每股5.00美元的行使价购买普通股的权利，调整如下。如果某些 股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

交易所 上市。我们已申请在纳斯达克上市认股权证，代码为“FATBW”。如果申请 获得批准，我们预计权证将在原发行日期后30天内在纳斯达克开始交易，但不能 保证权证将发展成流动性强或成熟的交易市场。与 认股权证相关的普通股股票在纳斯达克挂牌交易，代码为“FAT”。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对 本公司普通股股份的所有权，在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何 投票权。

管辖 法律和管辖权。认股权证代理协议规定， 认股权证和认股权证代理协议的有效性、解释和履行将受纽约州法律管辖，但不会因 法律原则冲突而导致适用其他司法管辖区的实体法。此外，认股权证 代理协议规定，任何因认股权证 或认股权证代理协议引起或与之相关的针对本公司的诉讼、诉讼或索赔必须在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 提起并强制执行。此次发行的投资者将受这些条款的约束。但是，我们 不打算将上述规定应用于根据修订后的1933年证券法或修订后的1934年证券法 发生的诉讼。

授权 代理。VStock Transfer，LLC将作为我们认股权证的认股权证代理。

材料 持有者的美国联邦税收考虑事项

系列 B优先股和认股权证

下面的 描述了收购、拥有、处置和 转换我们的B系列优先股、本次发行中收购的认股权证以及在行使认股权证时收到的任何普通股对美国联邦所得税的重大影响 。本讨论基于1986年修订后的《国内税法》(简称《税法》)的当前条款、据此颁布的现有和拟议的美国财政部法规以及截至本协议日期生效的行政裁决和法院裁决 ，所有这些内容随时可能发生更改，可能具有追溯力。对于以下讨论的事项， 尚未或将不会向美国国税局(IRS)寻求任何裁决，也不能保证IRS不会对收购、拥有或处置我们的B系列优先股、普通股或权证的税收后果 采取相反的立场，也不能保证任何此类相反的立场都不会得到法院的支持，也不能保证任何此类相反的立场都不会得到法院的支持，也不能保证国税局不会对收购、拥有或处置我们的B系列优先股、普通股或权证的税收后果采取相反的立场。

在此讨论中，我们 假设我们B系列优先股、普通股和认股权证的股票将作为资本资产持有 (通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面， 不讨论联邦医疗保险缴费税或替代最低税的潜在应用，也不涉及州税或 地方税或美国联邦赠与税和遗产税法律，除非以下针对非美国持有者、 或根据持有者的特定情况可能与其相关的任何非美国税收后果做出特别规定。本讨论也 不涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如金融机构、证券经纪人或交易商、免税组织、养老金计划、受监管的投资公司、持有我们B系列优先股的所有者、 作为跨境投资一部分的普通股或认股权证、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资、 保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体或持有 我们的B系列优先股、普通股或认股权证的合伙企业或其他实体的税收待遇，这些合伙企业或其他实体是美国联邦所得税的直通实体 。将持有我们B系列优先股、普通股或认股权证的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体持有我们的B系列优先股、普通股或认股权证的所有权 和处置 的税务后果咨询其自己的税务顾问 。

本 有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供一般参考，不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的证券的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项 咨询其自己的税务顾问。

就 本讨论而言，“美国持有者”是指我们B系列优先股、普通股或认股权证的实益拥有人，该优先股、普通股或认股权证(A)为美国联邦所得税目的(A)美国的个人公民或居民，(B) 在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据 法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体)，(C)其收入应缴纳 美国联邦所得税而不论其来源如何的遗产，或(D)信托，条件是(1)受美国境内法院的主要监督 ，并且一名或多名美国人(符合“守则”第7701(A)(30)条的含义)有权 控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例 有有效的选择权被视为美国人对于美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是指 B系列优先股、普通股或认股权证的实益拥有人，而对于美国联邦所得税而言，这些股票或认股权证既不是美国持有人，也不是合伙企业。

减税和就业法案

根据2017年12月签署成为法律的税收立法，通常称为2017年减税和就业法案，出于税收目的使用 权责发生制会计方法并通常具有某些财务报表的美国持有者将被要求在此类财务报表中将某些 金额作为收入计入收入。因此，此规则的应用 可能要求比在下文描述的一般税收规则下更早应计收入， 尽管此规则的确切应用目前尚不清楚。使用权责发生制会计方法的美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解本立法对其特定情况的潜在适用性。

B系列优先股和认股权证之间的收购价分配

出于 美国联邦所得税的目的，根据此次发行发行的B系列优先股和认股权证将被视为 一个“投资单位”，由一股B系列优先股和相应的认股权证组成，以收购我们的普通股 。每个投资单位的购买价格将根据持有者购买该单位时的相对公平市场价值 在这两个组成部分之间按比例分配。每个 个单位的购买价格分配将建立持有者在普通股份额和 每个单位包含的认股权证中的美国联邦所得税的初始纳税基础。对于美国联邦所得税而言，普通股份额和每个单位中包含的认股权证的分离 不应成为应税事件。每个持有者应就B系列优先股和认股权证之间的收购价分配 咨询他/她或其自己的税务顾问。

选择 不接受手令

此 讨论不涉及选择不接受认股权证对选择退出投资者的联邦所得税后果。每个 持有者应就选择不接受 认股权证的联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括对持有者在B系列优先股和认股权证(如果有的话)的纳税基础的影响。

适用于美国持有者的税收 考虑事项

行使 和认股权证的到期

通常情况下，美国持有者在行使认股权证时不会确认用于美国联邦所得税目的的损益。美国 持有人将对因行使认股权证而获得的股票采取纳税基础，该股票等于认股权证的行使价格，再加上美国持有人在行使认股权证中的调整计税基础(根据上述规则确定)。 美国持有人持有因行使认股权证而获得的普通股股票的持有期将从行使认股权证的 日开始，可能在行使后的第二天开始，不包括任何股票。 美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的持有期将从行使认股权证的 日开始，可能在行使权证的次日开始，不包括任何

担保的 失效或到期将被视为美国持有人出售或交换了担保，并确认了等于美国持有人在担保中的纳税基础的资本 损失。资本损失的扣除额是有限制的。

分布

从我们的B系列优先股或普通股向美国持有者支付的分配 通常将构成美国税收方面的股息 从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的程度。 超出我们当前和累计的收益和利润的分配将构成资本回报， 用于抵销并减少，但不低于零，B系列优先股或普通股的美国持有者调整后的纳税基础。 任何剩余的部分都将被视为出售或交换B系列优先股或普通股时实现的收益 ，如下文标题为“-处置我们B系列优先股、普通股或认股权证”一节所述。

认股权证的某些 调整

因行使认股权证而发行的普通股股数及认股权证行使价格在某些情况下会有调整 。调整(或未进行调整)会增加美国持有者在我们资产或收益和利润中的 比例权益，在某些情况下，可能会导致向美国持有者进行建设性分配 。根据真正合理的调整公式对换算率进行的调整通常不会被视为导致推定 分配，该公式具有 防止我们权证持有人利益被稀释的效果。如果进行的调整不符合真正合理的调整公式，则 美国权证持有人可能被视为从我们那里获得推定分配，即使该美国权证持有人 未因此类调整而收到任何现金或财产。收到来自我们的分销的税收后果 在上面的“分销”一节中进行了说明。

处置我们的B系列优先股、普通股或认股权证

在我们的B系列优先股、普通股或认股权证的 出售或其他应税处置(被视为分销的赎回除外，将按上述在“分销”项下征税)之后，美国持有人一般将确认 资本收益或亏损，其金额等于B系列优先股、普通股或认股权证中的变现金额与美国持有人的调整税 基数之间的差额。(注：B系列优先股、普通股或认股权证将按上述方式征税)，美国持有者一般会确认 资本损益，其金额将等于B系列优先股、普通股或认股权证中的变现金额和美国持有人的调整税 基础之间的差额。如果美国持有者持有B系列优先股、普通股或权证的持有期超过一年，资本收益或亏损将构成长期资本收益或 亏损。 资本损失的扣除额有一定的限制。确认处置我们B系列优先股、普通股或认股权证的损失的美国持有者应就此类损失的税务处理向其自己的税务顾问咨询 。

信息 报告和备份报告

信息 报告要求通常适用于B系列优先股、普通股和认股权证的股息(包括推定股息)的支付，以及我们出售或以其他方式处置B系列优先股、普通股 和我们向美国持有人支付的认股权证的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号或豁免身份证明 ，或者持有人在其他方面未能遵守建立豁免的适用要求，则备份预扣 将适用于这些付款。

备份 预扣不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为退款 或抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务 。美国持有者应就其信息报告和备份预扣的豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询其自己的税务顾问 。

适用于非美国持有者的税收 考虑事项

行使 和认股权证的到期

一般情况下，非美国持有者在将认股权证 转换为普通股时，不会确认美国联邦所得税的收益或损失。 在普通股股票中行使认股权证 时，非美国持有者不会确认美国联邦所得税的收益或损失。

认股权证到期 将被视为非美国持有人出售或交换了该认股权证，并确认了等于该非美国持有人在该认股权证中的纳税基础的资本损失 。但是，非美国持有人在针对非美国持有人的美国联邦所得税责任的担保到期后将不能利用确认的损失 ，除非该损失实际上 与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(并且，如果适用所得税条约 ，可归因于在美国的永久机构或固定基地)或被视为美国来源的损失 ，并且非美国持有人在纳税处置年度内在该纳税年度内在场183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

B系列优先股和权证的某些 调整

正如上文“-美国持有人-权证的某些调整”中所述的 ，对 权证条款的调整可能会导致向非美国持有人进行推定分配，这将按照下面“分配” 中所述处理。可归因于被视为股息的任何由此产生的预扣税将从其他应付或可分配给非美国持有者的金额中收取 。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解如何正确处理对 认股权证条款的任何调整。

分发

我们B系列优先股或普通股向非美国持有者的分配 将构成美国联邦所得税用途的股息 ，如“-美国持有者-分配”中所述。我们B系列优先股或普通股上的任何分配(包括推定分配) 如果被视为支付给非美国持有人的股息，并且 与持有人在美国的贸易或业务行为没有有效的 联系，通常将按30%的税率或美国与 非美国持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣 税。要根据条约获得较低的扣缴费率，非美国持有人通常 将被要求向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他 适当表格，以证明非美国持有人根据该条约享有福利的权利。此类表格必须在支付股息之前 提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构 或代表持有人行事的其他代理持有股票，则持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。 随后可能需要持有人的代理人直接或 通过其他中介机构向适用的扣缴代理人提供证明。如果您有资格根据所得税条约享受降低的美国预扣税税率，您应该 咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够获得退款或抵免 及时向美国国税局提交适当的退款申请所扣缴的任何超额金额。

我们 一般不需要对支付给非美国持有者的股息(或视为已支付的推定股息)预扣税款，如果向我们提供了一份适当签署的IRS表格W-8ECI，说明股息是如此相关的， 与持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果 适用的所得税条约要求，可归因于持有者在 美国维持的常设机构或固定基地)，我们 通常不需要对支付给非美国持有者的股息(或视为已支付的推定股息)预扣税款，因为 股息与持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关适用的扣缴义务人)。一般而言，此类有效 关联的股息将按适用于美国 个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国股东还可能需要缴纳额外的“分支机构 利润税”，在某些情况下，该利润税对非美国股东的有效关联收益和利润征收30%的税率(或 适用条约可能规定的较低税率)，但须进行某些 调整。

另请参阅 下面标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国账户”的章节 ，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的其他扣缴规则 。

处置我们的B系列优先股、普通股或认股权证

根据以下标题为“-备份预扣和信息报告”和“-外国 帐户”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳有关收益的美国联邦收入或预扣税， 如果有的话，在我们的B系列优先股、普通股或认股权证的出售、转换或其他处置(被视为分发的赎回除外，将按上述“分发”项下描述的 征税)上确认的 ，除非：

有关可能适用于处置我们B系列优先股、普通股或支付给外国金融机构或非金融外国实体的认股权证收益的扣缴规则的其他信息，请参阅 标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国账户”的章节 。

备份 预扣和信息报告

我们 必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们的B系列优先股、普通股或认股权证的分配(包括推定分配) 支付给该持有人的总金额，以及与此类分配有关的扣缴税款(如果有) 。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序以确定持有者不是 美国人(如本规范所定义)，以避免以适用的费率(目前为24%)对我们的B系列优先股、普通股或认股权证的股息(或建设性股息) 进行备用扣缴。通常，如果持有者提供了正确签署的IRS表格W-8BEN(或其他适用表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的单据 证据要求，或以其他方式确立豁免，则持有者将遵守 此类程序。支付给 需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“股息”标题下所述， 通常免除美国的备用预扣。

信息 报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们的B系列优先股、普通股或认股权证的收益，这些收益由任何美国或外国经纪人的美国办事处实施，除非持有人 证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果 交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则 信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的， 通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理 。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询其自己的税务 顾问。

根据特定条约或协议的规定，信息申报单的副本 可提供给非美国持有者居住或注册的国家/地区的税务机关。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额 都可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记，前提是及时向美国国税局提交适当的 索赔。

外国 帐户

外国账户税收合规法，或FATCA，通常对我们的B系列优先股、普通股和认股权证的股息(包括建设性股息) 以及出售或以其他方式处置我们的B系列优先股、普通股和认股权证的毛收入征收30%的预扣税，如果支付给非美国实体 ，除非(I)如果该非美国实体是“外国金融机构”，该非美国实体承担 某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该非美国实体不是“外国 金融机构”，则该非美国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该非美国实体 在其他方面根据FATCA获得豁免。

根据FATCA扣缴 通常适用于支付我们B系列优先股、普通股和认股权证的股息(包括建设性股息)。 虽然根据FATCA的预扣可能适用于出售或以其他方式处置我们的B系列优先股、普通股或认股权证的毛收入的支付 ，但根据最近提出的美国财政部法规，不需要预扣毛收入 。虽然这些规定不是最终规定，但在最终规定发布之前，适用的扣缴义务人可以依赖拟议的 规定。

美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中描述的要求 。在某些情况下，持有者可能有资格获得退税或抵免税款。持有者应咨询 他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资于我们的B系列优先股、普通股或认股权证的可能影响 。

联邦 遗产税

B系列优先股或普通股在去世时由不是美国公民或居民的个人拥有或视为拥有 (根据美国联邦遗产税的特别定义)，将计入个人的总收入 美国联邦遗产税，因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。前述规定亦可适用于认股权证。非美国持有人应就拥有或处置我们B系列优先股、普通股和认股权证的美国联邦遗产税后果咨询其自己的税务顾问。 B系列优先股、普通股和认股权证。

前面讨论的重要美国联邦税收事项仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者 应就购买、持有和处置我们的B系列优先股、普通股或权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果 咨询其自己的税务顾问，包括适用法律中任何拟议更改的后果 。

承保

ThinkEquity是福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门，担任承销商的代表。根据吾等与代表之间的承销协议的条款和条件 ，吾等已同意向下列各承销商出售，且各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上所列 的承销折扣，购买下表中其 名称旁边列出的B系列优先股和认股权证的股票数量：

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的B系列优先股和认股权证的付款和接受交割的义务受各种条件以及陈述和担保的约束， 包括其律师批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。 B系列优先股和认股权证的股票由承销商发行并接受，但必须事先出售。 如果承销商向承销商发行并接受这些股票和认股权证，则必须事先出售。 如果承销商向承销商发行并接受了B系列优先股和认股权证，则由承销商提供。 如果承销商向承销商发行并接受了B系列优先股和认股权证的发行和接受， 承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价的权利，以及 拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购和支付本招股说明书提供的所有B系列优先股和认股权证 如果承销商认购了B系列优先股和认股权证的任何此类股份， 下述超额配售选择权涵盖的B系列优先股和/或认股权证除外。

我们 已同意赔偿承销商特定的责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能需要为此支付的款项。

超额配售 选项

我们已向承销商代表授予45天 选择权，可按每股24.95美元的公开发行价购买最多54,000股B系列优先股 ，和/或以每份认股权证0.01美元的公开发行价购买最多270,000股额外认股权证，减去招股说明书 组成的注册说明书封面上规定的承销折扣，仅用于超额配售(如果有)。承销商可以在 发行结束之日起45天内行使此选择权，仅用于承销商出售超过上表所列B系列优先股和认股权证股票总数 的B系列优先股和认股权证股票。如果购买了这些额外的 证券中的任何一种，承销商将以与股票 发行时相同的条款提供额外的证券。

折扣

承销商最初建议以注册说明书(招股说明书是其组成部分)封面上规定的公开发行 价格向公众发售B系列优先股和认股权证的股票，并以这些 价格减去不超过每股不超过1.00美元的B系列优先股和五个认股权证的特许权向交易商发售B系列优先股和认股权证。如果我们发行的B系列优先股和认股权证的全部 股票没有以公开发行价出售，承销商 可以通过补充本招股说明书的方式改变发行价和其他出售条款。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设 没有行使或完全行使我们授予承销商代表的超额配售选择权。

我们 已向代表支付了10,000美元的费用保证金，这笔保证金将用于支付我们将支付给承销商的与此次发行相关的自付可交代费用 ，并将按照FINRA规则5110(F)(2)(C)实际 未发生的程度偿还给我们。

我们 还同意支付代表与此次发行有关的某些费用，包括(A)与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、支出 和支出，总额不超过10,000美元 ；(B)与装订成册的公开发行材料以及纪念品 和丰厚墓碑相关的成本，公司或其指定人应在截止日期后的合理时间内提供这些费用 (C)代表人的 法律顾问费用不得超过50,000美元；(D)与承销商使用Ipreo的询价、 招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的费用为29,500美元；以及(E)承销商为此次发行支付的实际责任 “路演”费用最多为15,000美元，但代表的 自付费用的总报销金额不得超过115,000美元。

我们 还聘请Digital Offering，LLC作为公司的财务顾问。作为此类服务的补偿，Digital Offering， LLC将在发售结束时由代表赔偿，并将获得(I)承销商代表在发售中收到的折扣的25%(25%)，扣除未报销的发售费用和支付的所有 销售特许权，以及(Ii)代表认股权证的25%(25%)。

我们的 此次发行的预计总费用，包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用 ，但不包括承销折扣，约为300,000美元。

代表的 授权书

本次发售结束后， 我们已同意向代表发行B系列优先股和认股权证作为补偿认股权证 ，金额相当于本次发售中出售的证券总数的1%(包括因承销商行使超额配售选择权而出售的证券数量 )。代表权证可在本招股说明书所属注册说明书生效之日起360天起至生效日期五周年止的期间内，随时及不时全部或部分行使 ，行使价 相当于本招股说明书所属注册说明书封面所载的公开招股价格 ，可随时或不时全部或部分行使。 自本招股说明书所属注册说明书生效之日起至生效日期五周年止，行使价 相等于本招股说明书封面所载的公开招股价格 。

代表的认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)， 将受到360天的锁定。代表(或第5110(G)(1)条规定的获准受让人)不得出售、转让、转让、 质押或质押这些认股权证或这些认股权证相关的证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生产品、看跌或看涨交易，以导致认股权证或相关证券在招股说明书生效之日起360天内进行有效的经济处置 此外，在某些情况下，认股权证还规定了应请求注册的权利。根据FINRA 规则5110(F)(2)(G)(Iv)，提供的一项随需注册 权利自注册声明生效之日起不超过五年。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(V)，所提供的无限制搭载注册权自注册声明生效日期 起不超过7年。我们将承担 注册在行使认股权证时可发行的证券的所有费用和开支，但不包括 持有人产生和应付的承销佣金。行使认股权证时可发行的股票行使价和数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。

锁定 协议

根据 “锁定”协议，我们、我们的高管和董事以及某些股东同意，在没有 代表事先书面同意的情况下，我们不会直接或间接地提出出售、出售、质押或以其他方式转让 或处置我们普通股的任何股份(或进行旨在或可能导致 任何人在未来任何时间转让或处置)我们的普通股、达成任何掉期或其他衍生品的交易或安排。持有我们 普通股的任何经济利益或风险，提出任何要求或行使任何权利，或安排提交登记声明，包括对任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记 的任何修订 ，或公开披露在本次招股之日后三(3)个月内进行任何前述工作的意图，但惯例 除外 本公司和本公司的任何继承人，以及某些股东。

优先购买权

在本次发售截止日期起计 12个月之前，代表将拥有不可撤销的优先购买权( 独家酌情决定权)，可以作为独家投资银行家、独家簿记管理人和/或独家配售代理参与由经纪交易商承销或出售的B系列优先股的每一次发行，但A规定发售除外 。代表将唯一有权决定是否有任何其他经纪自营商 将有权参与任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。

发行价的确定

我们发行的证券的 公开发行价是我们与承销商协商的。确定股票公开发行价时考虑的因素包括公司的历史和前景、我们业务的发展阶段 、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及其他被认为相关的因素。

其他

未来，某些承销商和/或其关联公司可能会为我们提供各种投资银行和其他 金融服务，他们可能会收取常规费用。 这些承销商和/或其附属公司可能会不时地为我们提供各种投资银行服务和其他 金融服务。在其业务过程中，承销商及其 关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到他们自己的账户或客户的账户，因此， 承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行相关的服务 外，在本招股说明书日期之前的180天内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务 ，我们预计不会在本招股说明书日期之后至少90天内保留任何承销商从事任何 投资银行或其他金融服务。

稳定化

与此次发行相关的 承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补 交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

稳定 交易允许出价购买证券，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且 从事的目的是在发行过程中防止或延缓证券市场价格的下跌。

超额配售 交易涉及承销商出售的证券数量超过承销商有义务购买的证券数量 。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在 回补空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过他们可以在超额配售选择权中购买的证券数量 。在裸空仓中，涉及的证券数量大于 超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使其超额配售 选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。

辛迪加 回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以 回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的证券来源时，承销商将 考虑公开市场上可供购买的证券价格与他们可能通过行使超额配售选择权购买证券的 价格进行比较。如果承销商出售的证券超过 行使超额配售选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入证券来平仓 。如果承销商 担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

罚金 出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买 该辛迪加成员最初出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格 或防止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此， 我们在公开市场上的证券价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们证券的 价格产生的影响，我们和 承销商均不做任何陈述或预测。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据证券法和 交易法产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承销 协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任，并支付承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

电子分发

此 电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过由一个或多个 承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书外，任何承销商的 网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的 注册说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售 限制

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券 在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书 和随附的招股说明书不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售 材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布， 除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议 拥有本招股说明书的人员告知自己，并遵守与 发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

本 招股说明书不是“澳大利亚公司法”第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚 证券和投资委员会提交，也不声称包括“澳大利亚公司法”第 章第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股说明书下的证券要约仅提供给根据澳大利亚公司法第6D章根据澳大利亚公司法第708条规定的一项或多项豁免可合法提供证券而不披露的人 ，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人 提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，通知实质内容 通过接受本要约，此外， 除非澳大利亚公司法允许，否则在根据本招股说明书向受要约人转让证券后12个月内， 不会在澳大利亚境内出售或要约出售 出售给受要约人的任何证券。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾) 以出售或认购方式公开发售证券。除直接向“合格境内机构投资者”发行或出售证券外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲 经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文档中的 信息是根据欧洲经济区成员国实施的指令2003/71/EC或招股说明书指令下的豁免 或每个相关成员国 提供证券要约招股说明书的要求编制的。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非符合 在该相关成员国实施的招股说明书指令下的下列豁免之一：

法国

本 文档未在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条 和第211-1条及其后的条款。根据法国金融监管总局(AMF)的规定。 这些证券尚未提供或出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。

本 文档和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给法国的AMF审批 ，因此，可能不会直接或间接向法国公众分发或安排分发。

根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1条款的定义，此类 要约、销售和分销已经且仅应在法国向(I)合格投资者(investisseur qualifiés) 代表其账户行事；根据 条款L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何实施条例和/或(Ii)有限数量的非合格投资者(cercle restreint d‘investisseur)代其账户行事；以及(B)根据法国货币和金融法规D.764-1和任何实施条例 规定的数量有限的非合格投资者(cercle restreint d’investisseur)。

根据AMF总规 第211-3条，法国投资者被告知，投资者不能 (直接或间接)向公众分销证券，除非按照法国货币和金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1和 L.621-8至L.621-8-3条的规定。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规， 本文档中的信息并不构成招股说明书，并且本文档未 提交给任何爱尔兰监管机构或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行 “爱尔兰招股说明书2005”(指令2003/71/EC)或“招股说明书 条例”所指的证券的背景下编制的。 根据“爱尔兰招股说明书2005”(指令2003/71/EC)或“招股说明书” 规定，本文档中的信息并不构成招股说明书。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售方式直接或间接发售、出售或交付，但(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(ISA)批准或不批准， 此类证券也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售股票 。ISA未颁发与招股说明书 发售或发布相关的许可、批准或许可证；也未验证此处包含的详细信息，确认其可靠性或完整性， 或对所发售证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向 公众转售本招股说明书提供的证券，均受转让限制，且仅在 遵守以色列证券法律和法规的情况下才能生效。

意大利

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法 的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，也不得根据1998年2月24日第58号法令第1.1(T)条的含义在意大利公开发售或出售此类证券。

根据以上段落，任何 与意大利证券有关的证券要约、出售或交付或任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的 配售)必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求 规则，除非这些规则有例外情况。如果 不遵守这些规则，可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(经修订)或FIEL豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求(定义见FIEL第2条第 款及其下颁布的条例)， 该等证券并未、亦不会根据经修订的日本金融工具及交易法 第4条第1款或FIEL注册，亦不会根据修订后的日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款或FIEL的注册要求进行注册，亦不会根据修订后的日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款或FIEL进行注册。因此，证券不得在日本直接或 间接向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内的任何非合格机构投资者 ，任何此类人士购买证券均以签署相关协议为条件。

葡萄牙

本 文档未在葡萄牙按照《葡萄牙证券法》(Código dos Valore Mobilários)第109条的含义在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários) 的情况下分发。 本证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。 本文档和任何其他与证券相关的发售材料尚未发行或出售。 本文件和任何其他与该证券相关的发售材料均未在葡萄牙公开发售。 本文件和与该证券相关的任何其他发售材料均未在葡萄牙公开发售或出售。 本文件以及与该证券相关的任何其他发售材料均未在葡萄牙公开发售。 不得直接或间接向葡萄牙公众分发或导致其分发，但根据葡萄牙证券法被视为不符合公开要约的情况 除外。在葡萄牙的此类报价、销售和分销 证券仅限于“合格投资者”(定义见葡萄牙证券 代码)。只有这样的投资者才能收到本文件，并且他们不能将其或其中包含的信息分发给任何 其他人。

瑞典

本 文件尚未、也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。 因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外，本文件可能无法在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。LAG(1991：980) Handel med Finansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者” (根据“金融工具交易法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文档，并且他们不能将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange、Six或瑞士任何其他 证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据“瑞士债法”1156条或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开 分发或以其他方式公开提供。

本文档或任何其他与证券相关的发售材料尚未或将提交任何瑞士 监管机构或获得其批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券报价也不会 由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管。

本 文档仅限收件人个人使用，不能在瑞士通用。

英国 联合王国

本文档中的信息或与要约相关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局 审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合修订后的2000年金融服务和市场 法案(FSMA)第85节的含义)。本文件以保密方式 发放给英国的“合格投资者”(符合FSMA第86(7)条的含义) ，除非根据FSMA第86(1)条 不需要发布招股说明书，否则不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文档不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得 向英国的任何其他人披露其内容。

任何 与证券发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才会在英国传达或促使 传达或促使 传达给 与 证券发行或销售相关的 邀请或诱使从事投资活动的任何 邀请或诱因与 证券的发行或销售相关的 。

在 英国，本文档仅分发给(I)具有专业经验 与《金融服务和市场法案2005》(Financial Promotions)Order 2005第19(5)条(投资专业人员)或FPO相关事项的人员，(Ii)属于第 第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所指类别的人员。或(Iii)以其他方式 合法传达给谁(统称“相关人员”)。本文档涉及的投资仅适用于 ，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何不是 相关人员的人员都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义，并且 根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的 许可客户。 任何证券的转售都必须根据豁免或在不受约束的交易中进行。如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会 向购买者提供撤销或损害赔偿， 前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守 NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

此处提供的有关B系列优先股股票的某些 法律问题将由位于加利福尼亚州洛杉矶的Loeb&Loeb LLP 传递。纽约州Hunter Taubman Fischer&Li LLC将担任承销商的法律顾问。

专家

Squar 我们的独立注册会计师事务所米尔纳有限责任公司(Squar Milner LLP)已经审计了我们截至2019年12月29日的 Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表，这份报告通过引用并入本招股说明书 。Hutchinson和我们的前独立注册会计师事务所BroudGood LLP已经审计了我们的合并 财务报表，该报表包含在我们截至2018年12月30日的Form 10-K年度报告中，这一点在他们的报告 中阐述，该报告通过引用并入本招股说明书中。我们的合并财务报表通过引用并入 依赖Squar Milner LLP和Hutchinson and BlodGood LLP的报告，这些报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的 。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，内容涉及在此提供的B系列优先股和认股权证的股份 。本招股说明书是注册声明的一部分 ，并不包含注册声明或随其提交的证物和时间表 中列出的所有信息。有关本公司、B系列优先股和特此提供的认股权证的更多信息，请参阅 注册声明以及提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册说明书证物备案的任何其他文件的内容 的陈述不一定完整， 每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物 备案的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。本次发行结束后，根据1934年的“证券交易法”，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。 您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制这些信息，地址是新泽西州F街100F， 华盛顿特区20549号1580室。您可以致电证券交易委员会(1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的信息。证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会 。该站点地址为www.sec.gov.

360,000 股，8.25%的B系列累计优先股

(清算 优先股每股25.00美元)

认股权证 购买180万股普通股

FAT Brands Inc.

招股说明书

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

本招股说明书的 日期为2020年7月14日

在 之前(包括2020年8月8日(本次发行开始后25天))，所有购买、出售或交易我们B系列优先股和认股权证的股票 的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。 此交付要求是交易商在担任承销商 时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。