招股说明书
依据第424(B)(4)条提交的文件
 
注册号码333-239733
  
ReWalk Robotics Ltd.
 
2,765,436股普通股
在行使未偿还认股权证时可发行
将由出售股票的股东出售
 
我们不会出售本招股说明书下的任何普通股，也不会从出售本招股说明书所列股份中获得任何收益。本招股说明书仅涉及不时转售最多2,765,436股普通股，每股面值0.25新谢克尔，可在行使本招股说明书中点名的出售股东持有的若干认股权证(包括可能向持有人发行以代替零碎股份 的股份)时发行。该等认股权证包括(I)认购最多2,469,139股普通股的认股权证，该等认股权证根据吾等与投资者 方于2020年7月1日订立的证券购买协议于2020年7月6日在认股权证的私人配售中发行；及(Ii)认股权证购买最多296,297股普通股，该等认股权证已发行予该等私人配售代理的指定人士，作为对其服务的补偿。
 
我们发出这份招股说明书完全是为了让出售股东在行使认股权证以换取现金后，可以获得相关普通股，而不受转售限制。虽然我们 不会从出售本招股说明书涵盖的股票中获得任何收益，但我们将在未来获得任何以现金形式行使的权证的收益，根据权证的行使价格，这些收益总额将高达约500万美元。
 
出售股东可能会不时以不同的价格和多种不同的方式提供和出售股票，具体方式由每个出售股东通过公开或私下交易或通过“分配计划”中描述的其他方式确定。 销售股东可以公开或私下 交易或通过“分配计划”中描述的其他方式提供和出售股票。每个出售股东还可以根据1933年证券法(经修订)下的第144条规定，按照其规定的限制 ，而不是根据本招股说明书，在可用的范围内出售股票。
 
出售股东将承担因出售或处置股份而产生的所有佣金、折扣和优惠(如有)。除与我们对出售股东的赔偿义务有关的 义务外，我们将只承担与股票登记相关的费用、费用和费用。我们不会在此 招股说明书下的产品中支付任何承销佣金或折扣。有关详细信息，请参阅“分配计划”。
 
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RWLK”。我们普通股在纳斯达克资本市场上最近一次报告的销售价格是2020年7月13日，为每股1.24美元 普通股。
 
根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，在未来的报告中，我们可能会继续选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。
 
投资我们的证券有很高的风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”。
 
证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
 
日期为2020年7月14日的招股说明书
目录

页

摘要
1
危险因素
 4
关于前瞻性陈述的特别说明
 5
收益的使用
 7
本公司普通股说明
 8
市场信息与股利政策
 13
某些实益拥有人和管理层的担保所有权
 14
物料税的考虑因素
 16
出售股东
 24
配送计划
 28
法律事项
 30
专家
 30
在那里您可以找到更多信息
 31
以引用方式将某些文件成立为法团
  31
民事责任的可执行性
  32
_________________

本招股说明书涉及不时向股东出售在行使若干已发行认股权证时可发行的2,765,436股普通股。在购买出售股东提供的任何 普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。
 
你应该只依赖我们在这份招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均未获授权 提供本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或表示任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或 陈述。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有在任何需要 为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许根据本招股说明书进行发行或拥有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行普通股 以及将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
 
除非上下文另有明确指示，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”、“本公司”和“ReWalk”均指ReWalk Robotics有限公司及其子公司。
_________________

i
 
 
摘要
 
此摘要不完整，不包含您在投资本招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该 仔细阅读本摘要和整个招股说明书，包括“风险因素”以及我们的合并财务报表和相关说明。
 
概述
 
我们是一家创新的医疗设备公司，正在设计、开发机器人外骨骼，并将其商业化，使行动不便或其他医疗状况的人能够再次站立和行走。 我们已经开发并将继续商业化我们的ReWalk Personal和Rewalk康复设备，即SCI产品，这是为截瘫患者设计的外骨骼，它使用我们的专利倾斜传感器技术以及车载计算机和运动传感器来驱动机动腿，为运动提供动力。我们于2011年开始在美国和欧洲的医院、康复中心和独立培训中心营销康复步行康复 ，并于2014年6月获得FDA批准在美国营销ReWalk Personal。我们还在2019年第二季度收到CE标志和FDA批准后，于2019年6月开发了我们的恢复设备并开始商业化。RESTORE是一种动力、轻便的柔软外衣，旨在用于中风导致的下肢残疾患者的康复。我们的主要市场是美国和欧洲。在欧洲，我们在德国和英国设有直销业务，并与其他一些主要国家的分销合作伙伴合作。我们在位于 马萨诸塞州马尔伯勒、德国柏林和以色列约克内姆的办事处开展业务。
 
企业信息
 
我们于2001年根据以色列国的法律成立。我们的主要执行办事处位于以色列Yokneam Ilit 2069203号6楼Hatnufa街3号，我们的电话号码是：+972(4)9590123。我们的网址是www.rewalk.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。我们在此招股说明书中包含了我们的 网站地址，仅供参考。我们已不可撤销地指定在特拉华州注册成立的子公司ReWalk Robotics Inc.作为我们的代理，在 任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。ReWalk Robotics Inc.的地址是马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道200号，邮编：01752，电话号码是(508251-1154)。

ReWalk®是我们在以色列和美国的注册商标，Restore™是我们在欧洲和美国的注册商标。 本招股说明书中出现的其他商标和服务标记是其各自所有者的财产。
 
二零二零年七月发行的未偿还认股权证私下配售
 
本招股说明书提供的股份涉及向股东出售合共2,765,436股可于行使已发行认股权证时发行的普通股，该等普通股 于2020年7月6日在我们的认股权证非公开配售中发行(“2020年7月认股权证私人配售”)。这些措施包括：

•
 
可按行使价1.76美元购买最多2,469,139股普通股的权证(“2020年7月机构权证”)，根据吾等与投资者于2020年7月1日订立的证券购买协议(“购买协议”)发行予机构投资者；及
•
 
可按行使价每股2.2781美元购买最多296,297股普通股的认股权证(“2020年7月HCW权证”)， 已发行予2020年7月认股权证的配售代理H.C.Wainwright&Co.(“H.C.Wainwright”)的指定人士，作为对其服务的补偿。
我们在本招股说明书中将2020年7月的机构权证和2020年7月的HCW权证统称为“2020年7月权证”。所有2020年7月的认股权证均根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和/或其下的法规D中的注册要求豁免 发行。我们以表格S-1(本招股说明书是其中的一部分)提交登记声明，以使2020年7月认股权证的 持有人在行使认股权证以换取现金后可以不受转售限制地获得相关普通股，并履行我们根据购买协议向持有2020年7月机构权证的 机构投资者所承担的转售登记义务。
 
我们还根据购买协议，使用我们的S-3表格注册声明(文件编号333-231305)向机构投资者出售了4,938,278股普通股，该注册声明与2020年7月6日发行的机构权证(“2020年7月注册直接发售”) 同时发行。
 

1

 
供品
 
 
 
出售股东提供的证券
 
2,765,436股在行使2020年7月已发行认股权证时可发行的普通股。
 
 
 
本次发行前已发行的普通股
 
19,138,963股普通股，基于截至2020年7月6日的已发行普通股数量(其中包括2020年7月6日在2020年7月登记的直接发行中发行的4,938,278股普通股)。
 
 
 
本次发行后将发行的普通股
 
21,904,399股(假设根据本 招股说明书发售的出售股东行使所有已发行的2020年7月认股权证和转售所有相关普通股)。
 
 
 
收益的使用
 
我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。然而，我们将在未来收到任何行使认股权证以换取现金的收益。 根据2020年7月认股权证的行使价格，此类净收益将高达约500万美元。您可以在本招股说明书中看到“收益的使用”。
 
 
 
股利政策
 
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。他说：
 
 
 
危险因素
 
在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书标题为“风险因素”一节中描述的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。
 
普通股未偿还及其他未偿还认股权证

我们在本次发行前披露的已发行普通股总数不包括所有与2020年7月认股权证相关的2,765,436股普通股，而我们 在本次发行后披露的已发行普通股总数假设出售股东将在转售根据该等行使而发行的普通股之前行使所有2020年7月认股权证。此外，除非本招股说明书另有说明， 本次发行前后的已发行普通股总数均基于截至2020年7月6日的19,138,963股已发行普通股(其中包括于2020年7月6日在注册直接发售中发行的4,938,278股普通股)，不包括：

●
截至2020年6月30日，根据我们的股权激励计划，有1,963,723股普通股预留供发行，其中有未偿还期权，可按加权平均行权价每股39.4美元购买73,211股普通股，(Ii)330,761股未归属限制性股票单位(“RSU”)相关普通股，以及(Iii)1,559,751股可供未来授予的普通股；
 
●
截至2020年7月6日，97,496股可通过行使认股权证以118.75美元的行使价购买普通股的普通股，于2016年11月1日在 后续承销公开发行中发行，在符合条款的情况下可行使至2021年11月1日(“2016年11月奥本海默认股权证”)；
 
●
截至2020年7月6日，可通过行使认股权证以每股7.50美元购买普通股的6,679股普通股，于2015年12月31日和2016年12月28日授予Kreos Capital V(Expert Fund)Limited(“Kreos V”)，目前可(全部或部分)行使，直至(I)2025年12月30日或(Ii)权证定义的“并购交易”，两者中较早者为准；(B)于2015年12月31日和2016年12月28日授予Kreos Capital V(Expert Fund)Limited(“Kreos V”)的认股权证 2015年12月31日和2016年12月28日授予Kreos Capital V(Expert Fund)Limited(“Kreos V”)；
 
●
截至2020年7月6日，因行使认股权证以每股7.5美元的行使价购买普通股而发行的126,839股普通股，于2018年11月20日在后续承销公开发行中发行，在符合其条款的情况下可行使至2023年11月20日(“2018年11月普通权证”)；
 

 
2
 
●
截至2020年7月6日，106,680股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股9.375美元的行使价购买普通股，于2018年11月20日向单独承销公开发行的 承销商发行，并可在符合其条款的情况下行使至2023年11月15日(“2018年11月HCW权证”)；
 
●
截至2020年7月6日，行使认股权证可发行的45,600股普通股，以每股7.1875美元的行使价购买普通股，于2019年2月25日向 独家配售代理发行，在符合其条款的情况下，可行使至2024年2月21日(《2019年2月HCW权证》)；
 
●
截至2020年7月6日，可在行使认股权证时发行的普通股408,457股，以每股5.14美元的行使价购买普通股，于2019年4月5日以私募方式向某些 机构购买者发行，并可在符合其条款的情况下行使至2024年10月7日(“2019年4月机构权证”)；
 
●
截至2020年7月6日，行使认股权证可发行的49,015股普通股，可按行使价每股6.503125美元购买普通股，于2019年4月5日在定向增发中向 独家配售代理发行，并可行使至2024年4月3日，受其条款限制(“2019年4月HCW权证”)；
 
●
截至2020年7月6日，可在行使认股权证时发行的普通股1,464,665股，以每股7.50美元的行使价购买普通股，于2019年6月5日和6日以私募方式向某些 机构购买者发行，并可在符合其条款的情况下行使至2024年6月5日(“2019年6月私募认股权证”)；
 
●
截至2020年7月6日，以9.375美元/股的行权价购买普通股时可行使认股权证发行的87,880股普通股，于2019年6月5日和6日在定向增发中向配售代理指定人 发行，可行使至2024年6月5日，受其条款限制(《2019年6月5日HCW权证》)；
 
●
截至2020年7月6日，416,667股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股6.00美元的行使价购买普通股，于2019年6月12日(与我们的登记直接发行普通股同时)以私募方式向某些 机构投资者发行，并可在符合其条款的情况下行使至2024年12月12日(“2019年6月 机构权证”)；
 
●
截至2020年7月6日，50,000股可行使认股权证购买普通股的普通股，行权价为每股7.5美元，于2019年6月12日在定向增发中向配售代理指定人 发行，可行使至2024年6月10日，受其条款限制(《6月12日，HCW权证》)；

●
截至2020年7月6日，在行使认股权证时可发行的4343,500股普通股，以每股1.25美元的行使价购买普通股，这些普通股于2020年2月10日在 后续“尽最大努力”公开发行，并可在符合条款的情况下行使至2025年2月5日(“2020年2月普通权证”)；以及
 
●
于2020年7月6日，于行使认股权证时可发行的336,000股普通股，可按行使价每股1.5625美元购买普通股，于2020年2月10日在后续“尽力”公开发售中向配售代理指定人士发行，并可行使至2025年2月5日，惟须受其条款规限(“2020年2月HCW认股权证”)。


3

危险因素
 
投资我们的普通股是有风险的。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。如果发生上述任何风险 ，我们的普通股和其他证券的价值可能会下跌。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中列出的风险因素，以及本 招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入本 招股说明书或其任何适用的招股说明书附录中的其他信息。请参阅“通过引用合并某些文档”。
4
 
关于前瞻性陈述的特别说明
 
除历史信息外，本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A节、1934年“证券交易法”(经修订)第21E节或“交易所法”第21E条以及“1995年美国私人证券诉讼改革法”安全港条款定义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于我们管理层的 信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述可能包括对我们未来业绩的预测，在某些情况下，可以通过“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”、“应该”、“将表示未来事件或 结果的不确定性以及这些术语的负面影响的“将”或类似的表达方式。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的预期，这些预期会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响，以及许多 不在我们控制范围之内。可能导致我们的实际结果、活动水平或业绩与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括，但不限于：

•
 
我们管理层的结论，以及我们的独立注册会计师事务所对我们截至2019年12月31日的财政年度合并财务报表的意见，认为我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问；
•
目前的冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并可能继续对业务和经营业绩造成不利影响；
•
我们有能力有足够的资金来满足未来的某些资本需求，这可能会削弱我们开发现有产品和新产品并将其商业化的努力；
•
我们有能力继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，如果我们不能做到这一点，我们的普通股将被摘牌的风险；
•
我们有能力建立一条将我们的产品在中国商业化的途径；
•
我们有能力保持和发展我们的声誉以及我们产品的市场认可度；
•
我们有能力为我们的产品从第三方付款人那里获得补偿；
•
我们有限的运营历史和利用我们的销售、营销和培训基础设施的能力；
•
我们对临床研究计划和临床结果的期望；
•
我们对未来增长的预期，包括我们在现有地理市场增加销售额和向新市场扩张的能力；
•
我们从第三方供应商处获得产品的某些组件的能力，以及我们与我们的产品制造商的持续联系；
•
我们偿还担保债务的能力；
•
我们改进产品和开发新产品的能力；
•
与我们的首次公开募股(IPO)相关的正在进行的股东集体诉讼的结果；
•
 
我们遵守医疗器械报告条例，报告涉及我们产品的不良事件，这可能导致自愿纠正行动或强制召回等执法行动，以及此类不良事件对ReWalk营销和销售其产品的能力的潜在影响；
•
我们获得并保持监管部门批准的能力；
•
我们对FDA结果的期望，对我们强制性522上市后监测研究的潜在监管发展；
•
我们有能力维持对我们的知识产权的充分保护，并避免侵犯他人的知识产权；
•
网络安全攻击或我们的IT系统遭到破坏的风险，严重扰乱我们的业务运营；
•
某些股东大量出售我们的股票对我们普通股市场价格的影响；
•
我们有效使用证券发行收益的能力；
5
•
定期发行本公司普通股造成的重大稀释风险；
•
我们普通股的市价对我们是否为被动外国投资公司的决定有何影响；及
•
 
“第一部分第1A项讨论的其他风险。风险因素“在截至2019年12月31日的财政年度的 10-K表格年度报告(”2019年10-K表格“)和截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告(”2020年第一季度10-Q表格“) 中的”第II部分.风险因素“以及我们随后提交给证券交易委员会的其他文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书。
你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该特定陈述的日期 。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。除法律另有要求外，我们 没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，无论这些陈述是否因新信息、未来 发展或其他原因而发生变化。
6

收益的使用
 
我们不会出售本招股说明书下的任何普通股，也不会从出售本招股说明书所列股份中获得任何收益。但是，我们将收到任何2020年7月 认股权证的收益，以换取未来的现金。根据2020年7月认股权证的行使价格，这样的净收益将高达约500万美元。
 
我们打算将根据本招股说明书发行股票所得的净收益用于以下目的：

(i)
与我们恢复设备的市场开发活动相关的销售、营销和报销费用，扩大ReWalk个人设备的第三方付款人覆盖范围，并 将我们通过分销协议增加的新产品线商业化；
(Ii)
与我们的产品维护相关的研究和开发成本，以及为潜在的具有远程保健功能的家庭康复开发我们的轻量级外衣技术，以及 继续开发我们的脊髓损伤设备；以及
(三)
一般公司用途。

我们将不会在本招股说明书下的发行中支付任何承保折扣或佣金。出售股东将承担因出售或 处置股票而产生的折扣或佣金(如果有的话)。除与我们对出售股东的赔偿义务有关外，我们将承担与股票登记相关的所有费用、费用和费用(不包括任何出售股东律师的 费用和费用)。
7
本公司普通股说明
 
本说明为摘要，参考第三次修订和重述的公司章程或 公司章程(其副本作为我们的2019 Form 10-K表的附件3.1存档)对其全文进行了限定。
 
一般信息
 
我们的法定股本目前仅由60,000,000股普通股组成，每股票面价值0.25新谢克尔。截至2020年7月6日，已发行和已发行普通股19,138,963股。
 
我们所有已发行和已发行的普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。
 
有关从股息支付中扣除预扣税或其他关税的信息，请参阅“第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买 股权证券”和“第1A项”。风险因素。与我们在以色列的注册和地点相关的风险“我们的2019年表格10-K。
 
普通股
 
法定人数要求
 
我们股东大会所需的法定人数包括至少两名我们普通股的持有人亲自或委派代表出席，其中至少持有总已发行投票权的333 1/3% 。
 
投票要求
 
根据我们的组织章程，我们普通股的持有人对持有的每股普通股在提交股东大会表决的所有事项上有一票投票权。 股东可以亲自、委托代表或书面投票在股东大会上投票。
 
我们的公司章程规定，除非以色列公司法(5799-1999)或以色列公司法 或我们的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。根据以色列公司法，(I)批准与控股股东的特别交易及(Ii) 公司的控股股东或该控股股东的亲属的雇用或其他聘用条款(即使并非非常交易)均须获得特别批准。有关更多信息，请参阅我们于2014年9月2日提交给证券交易委员会(SEC)的8-A表格中的注册声明，标题为“项目1. 待注册的注册人的证券说明”(Item 1. Description of Registrant‘s Securities to Region)。根据我们的公司章程，任何类别股票的权利、特权、优先或义务的变更需要所有类别股票在股东大会上作为一个类别一起投票的简单多数票 。我们的公司章程还要求，罢免任何董事(我们的外部董事除外)或修改我们修订的章程中有关 与我们交错董事会的规定，都需要我们股东总投票权的65%的投票。此外，根据以色列 公司法第350条的规定，公司的自动清盘或安排或重组计划的批准，需要获得出席会议的75%投票权的持有人的批准，亲自、委托代表或通过投票契据和对决议进行投票。“
 
*优先股
 
吾等可不时透过股东决议案为股份提供该等决议案所规定的优先或递延权利或赎回权或其他特别权利，以及有关股息、投票权、股本偿还或其他方面的 限制(受以色列公司法条文规限)。普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股的持有人的权利，并可能受到 不利影响。截至2020年7月6日，我们没有流通股优先股。
8
 
股份转让;股份所有权限制
 
我们全额缴足的普通股是以登记形式发行的，可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的公司章程或以色列国法律 的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
 
选举董事
 
我们的普通股没有董事选举的累计投票权。因此，在股东大会上拥有多数投票权的持有者有权 选举我们的所有董事，但须遵守对外部董事的特别批准要求。
 
根据我们的公司章程，我们的董事会必须由不少于5名但不超过13名董事组成，并根据以色列公司法的要求包括两名外部董事。 根据我们的公司章程，除根据以色列公司法适用特殊选举要求的外部董事外，任命董事所需的投票是 我们有表决权股份的持有者在相关会议上参与并投票的简单多数票。此外，除外部董事外，我们的董事分为三类，每三年在我们的股东大会上以交错方式选出(即每年选举一类)，并担任我们的董事会成员，除非他们在我们的股东大会或特别会议上以我们股东总投票权的65%的投票结果被免职，或者根据以色列公司法和我们的组织章程发生 某些事件。此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命新的董事，并任命董事填补 董事会的空缺，任期与卸任董事的剩余任期相同。
 
外聘董事的初始任期为三年，在某些情况下可再当选三年，并可根据以色列公司法的 条款被免职。根据以色列公司法颁布的规定，作为一家没有控股股东且符合美国证券法和纳斯达克股票市场公司治理规则的公司，我们被允许“选择退出”任命外部董事的要求。2018年2月，我们选择了不设外部董事的要求。
 
股息和清算权
 
在以色列公司法的约束下，我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据以色列公司法， 股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的公司章程不需要股东 批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。
 
根据以色列“公司法”，公司可以从其利润中分配股息，条件是不存在合理的担忧，即这种分配可能会阻止公司在现有和预期的义务到期时履行其义务。以色列公司法根据公司最近一次审查或审计的财务报表将此类利润定义为留存收益或最近两年应计利润(以较大者为准)，前提是财务报表的日期不超过分配前六个月。
 
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这项权利， 以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
  
外汇管制
 
目前，以色列对我们普通股或出售股票所得股息或其他分配的支付没有任何货币管制限制，但以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告除外。然而，法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。
9
 
股东大会
 
根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。 除年度股东大会之外的所有会议在我们的公司章程中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的任何时候、在以色列境内或之外的 地点召开特别股东大会。此外，以色列公司法规定，如果(I)任何两名董事或我们董事会四分之一的成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行股票和1%的未发行投票权，或(B)5%或 以上的未偿还投票权，我们的董事会必须在以下书面要求下召开特别股东大会：(I)任何两名董事或(br}四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行股票和1%的已发行投票权或(B)5%或 以上的未偿还投票权。
 
根据以色列公司法及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为在董事会决定的 日期登记在册的股东，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，以色列公司法要求我们的股东大会必须通过关于以下事项的决议 ：

•
对我们的公司章程;的修改
•
任命或终止我们的审计师;
•
委任外部董事;
•
批准某些关联方交易;
•
增加或减少我们的法定股本;
•
合并;和
•
如果我们的董事会不能行使它的权力，它的任何一项权力的行使是我们 正常管理所必需的，那么我们的董事会就可以通过股东大会来行使它的权力。
以色列公司法和我们的公司章程要求，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在 会议之前至少21天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系方或关联方的交易，或者批准合并，则必须至少在会议 前35天提供通知。
 
根据以色列公司法和我们的公司章程，我们的股东不允许通过书面同意代替会议采取行动。
 
查阅公司记录
 
根据以色列公司法，股东一般有权查阅：我们的股东大会记录、我们的股东名册和主要股东名册、我们的 协会章程和我们的年度财务报表;，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据以色列公司法的关联方交易条款，股东可以要求提供与关联方的行动或交易相关的任何文件 ，该文件需要股东批准。如果我们认为文档并非出于善意、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害我们的利益，则我们可以拒绝审查文档的请求。
  
根据以色列法律进行的收购
 
全面投标报价。根据以色列公司法的规定，希望收购以色列上市公司股份并因此将持有目标公司90%以上已发行和 已发行股本(或某类已发行股本)的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用的 类)。如果作为全面收购要约的结果，买方将拥有公司或适用类别的已发行和已发行股本的95%以上，并且超过一半在要约中没有个人权益的股东接受要约，则根据法律规定，买方提出购买的所有股份都将转让给收购人。法律规定，如果任何股东在全面收购要约完成后六个月内向法院提出请求 ，只要收购人有权规定出价股东丧失其评估权，法律就规定了评估权。如果作为全面收购要约的结果，买方将拥有公司或适用类别 已发行和已发行股本的95%或更少的股份，则买方不得收购将导致其持股超过公司或适用类别已发行和已发行股本的90%的股份。
10
 
特价投标优惠。以色列公司法“规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别投标 要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，除非已经有另一名持有者至少拥有该公司25%的投票权。同样，以色列 公司法规定，除某些例外情况外，如果收购结果是购买者将成为公司超过45%投票权的持有者，如果 没有其他股东持有公司超过45%的投票权，则必须通过特别收购要约的方式收购上市公司的股份。
 
特别收购要约必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股 投票权的5%的股票，无论股东提交了多少股票。特别收购要约只有在以下情况下才能完成：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，并且 (Ii)要约中投标的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、控股股东、公司25%或以上投票权的持有人或在接受收购要约中拥有 个人利益的任何人)。如特别收购要约获接纳，则买方或任何控制该收购要约或与其共同控制的人士或实体或该等控股人士或实体不得就购买目标公司的股份提出 其后的收购要约，且自要约日期起一年内不得与目标公司合并，除非买方或该等人士或实体承诺在首次特别收购要约中实施 该要约或合并 。
 
合并。以色列公司法允许合并交易，只要得到双方董事会的批准，并且除非满足 以色列公司法所述的某些要求，否则必须获得各方股份的多数票，对于目标公司，则是其每类股份的多数票，并在股东大会上就拟议的合并进行投票。
 
就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果股东大会上由合并另一方以外的各方或持有(或持有(视情况而定)另一方25%或以上投票权或任命董事的权利的任何人士(或一致行动人组)持有的股份的多数票 投反对票 )，将不会被视为批准合并。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易同样的特别多数批准。
 
如果没有上述规定的每类股东的单独批准或排除某些股东的投票权 ，如果法院认为合并是公平合理的，并且考虑到合并各方的价值和向公司股东提供的对价，则法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。 如果不是上述规定，合并交易本应得到合并公司股东的批准。 如果法院认为合并是公平合理的，法院仍可以在考虑到合并各方的价值和向公司股东提供的对价后，批准合并。
 
应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，认为由于合并 ，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。
 
此外，合并不得完成，除非每一方向以色列公司注册处提交批准合并建议之日起至少50天，以及各方股东批准合并之日起至少30天。
11
  
以色列法律规定的反收购措施
 
以色列公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股票，包括提供关于 投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。在我们的首次公开募股结束时，我们的公司章程进行了修改，规定没有优先股被授权。未来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股 ，根据可能附带的特定权利，此类股票可能会挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价 。授权和指定一类优先股将需要修改我们的公司章程，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股附带的多数投票权 持有人的批准。大会的召开、有权参加的股东以及在该会议上所需获得的多数票将受制于上文“-投票权”中所述的以色列公司法 规定的要求。
 
转让代理和注册处
 
我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。它的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是。
12
 
市场信息与股利政策
 
我们的普通股于2014年9月12日开始在纳斯达克全球市场公开交易，并于2017年5月25日起转让在纳斯达克资本市场上市。在2014年9月首次 上市之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股交易代码为“RWLK”。纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)最近一次报告的我们普通股的销售价格是2020年7月13日 每股1.24美元。
 
我们的普通股没有宣布或支付任何股息。在可预见的将来，我们预计不会对我们的任何普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留 所有收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的收益、资本 要求、运营结果、财务状况、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。此外，本公司与Kreos V之间日期为2018年11月20日的贷款协议包含限制我们支付普通股股息能力的条款 。

13

某些实益拥有人和管理层的担保所有权
 
截至2020年7月6日，已发行普通股为19,138,963股，不包括因行使已发行认股权证或未偿还期权或因授予RSU而可发行的普通股。所有股东的投票权都是一样的。
 
下表列出了截至2020年7月6日有关由以下公司直接或间接实益拥有的普通股数量的某些信息：
 
(1)据吾等所知实益拥有本公司已发行普通股5%以上的每个人或一组关联人士；
 
(2)我们的每位董事；
 
(3)我们的每位指定高管(在我们关于附表14A的最终委托书中的“高管和董事薪酬-汇总薪酬表”中的定义)于2020年5月12日提交给证券交易委员会 ，这构成了我们2019年10-K表格的一部分)；以及
 
(4)截至2020年7月6日，我们所有的董事和高管作为一个群体。
  
截至2020年7月6日，我们普通股的登记持有人有26家，其中包括存托信托公司的被提名人CEDE&Co.。普通股 的实际实益持有者人数多于这一记录持有者人数，因为其中包括由经纪人和其他被提名者以街头名义持有股份的实益拥有人。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则，基于对此类股票的投票权和投资权来确定的。受目前可行使或 可于2020年7月6日起60天内行使的购股权或认股权证(就认股权证而言，受实益拥有权限制为4.99%或9.99%)规限的股份，以及于2020年7月6日归属或将于2020年7月6日起60天内归属的受RSU规限的股份，被视为已发行股份，并由持有该等购股权、RSU或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的百分比拥有权。(br}就权证而言，实益拥有权限制为4.99%或9.99%)，以及于2020年7月6日已归属或将于60天内归属于RSU的股份被视为已发行，并由持有该等购股权、RSU或认股权证的人士实益拥有。然而，就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不视为已发行及实益拥有 。

根据某些已发行认股权证的条款，持有人不得行使认股权证，条件是该股东及其关联公司在行使认股权证后将实益拥有当时已发行普通股的4.99%或9.99%以上(视适用情况而定)(受拥有4.99%所有权限制的股东有权在通知我们后增加或减少该实益所有权限制，但该 限制不得超过9.99%)。(##*$ =“ _”但实益拥有权限额的任何增加，须在该通知交付后61天方可生效。根据交易法第 13(D)节规定的实益所有权报告原则，假设遵守这些所有权限制，下表仅显示被视为实益拥有的普通股相关认股权证。这与“出售 股东”下的表形成对比，该表披露了这些受益所有权限制，但在其他方面显示为拥有出售股东持有的所有股票，而不管是否遵守这些受益所有权限制。

以下有关股东实益所有权的所有信息均由该股东提供，或基于我们提交给证券交易委员会的文件，除非下面另有说明，否则我们认为，表中所列 人对显示为实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守社区财产法(如适用)。本公司董事 及高级职员实益拥有的普通股可能包括其各自家族成员所拥有的股份，而该等董事及高级职员放弃实益所有权。除非下面另有说明，否则每位股东的地址均为c/o ReWalk Robotics Ltd.，地址为以色列Yokneam Ilit 2069203，哈特努法街3号，6楼 。

名字
  
股份数
    
股份百分比
  
5%或更多受益业主：
            
海岸内资本有限责任公司(1)
    
2,035,100
      
9.99
%
CVI投资公司(2)
    
1,150,953
      
6.0
%
被任命的高管和董事：
                
拉里·贾辛斯基(3)
    
32,874
      
*
  
杰夫·戴肯(4) (5)
    
62,685
      
*
  
约哈南·恩格尔哈特(6)
    
5,749
      
*
  
韦恩·B·魏斯曼(4) (7)
    
66,313
      
*
  
阿里耶(阿里克)丹(Aryeh(Arik)Dan)(8)
    
6,309
      
*
  
市木康志(Yasushi Ichiki)(8)
    
6,309
      
*
  
约翰·威廉·波杜斯卡博士(9)
    
6,811
      
*
  
Ofir Korea(10)
    
5,422
      
*
  
ORI Gon(11)
    
6,444
      
*
  
全体董事和高级管理人员(9人)(12)
    
138,913
      
*
%

14

 
*
持股比例不到1%。
(1)
海岸内有限责任公司(“沿海内”)直接持有(I)823,046股普通股和(Ii)目前可行使的认股权证，购买总计1,318,242股普通股，包括2020年7月的认股权证 购买最多411,523股普通股(包含9.99%的受益所有权限制)，2020年2月的机构认股权证，购买最多600,000股普通股(包含9.99%的受益所有权限制)，2016年11月 Opp 2019年4月，机构权证购买最多136,152股普通股(包含4.99%的实益所有权 限制)和2019年6月的机构权证，购买最多166,667股普通股(包含4.99%的实益所有权限制)。因此，就本表而言，Intranastal仅被视为实益拥有2,035,100股普通股，或本公司已发行普通股总数的9.99%，其中包括直接持有的823,046股普通股及1,212,054股相关可行使认股权证的普通股。有关这些 所有权限制的详细信息，请参阅“出售股东”。
首席执行官米切尔·P·科平(Mitchell P.Kopin)和丹尼尔·B·阿舍(Daniel B.Asher)分别是Intracoastal的经理，他们对Intracoastal持有的 证券分享了投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生各自可能被视为对Intrasastal的该等普通股拥有实益所有权。Intrasastal的主要营业地址是佛罗里达州德尔雷海滩245Palm Trail，邮编：33482。
(2)
CVI投资公司(“CVI”)直接持有(I)1,150,953股普通股及(Ii)普通股相关认股权证，以购买合共648,097股普通股，包括2020年7月的认股权证 购买最多640,147股普通股(包含4.99%的实益所有权限制)和2016年11月的Oppenheimer认股权证，以购买最多7,950股普通股(包含4.99%的实益所有权限制)。因此， CVI仅被视为就本表而言实益拥有完全持有的1,150,953股普通股。有关这些所有权限制的详细信息，请参阅“出售股东”。
加拿大高地资本管理公司是CVI的授权代理，拥有投票和处置CVI所持股份的酌处权，并可能被视为这些股票的 实益所有者。马丁·科宾格(Martin Kobinger)以高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投资经理的身份，也可能被认为对CVI持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生 否认该等股份的任何实益所有权。CVI的主要营业地址是C/O Heights资本管理公司。加利福尼亚州加利福尼亚州大街101号，旧金山3250套房，邮编：94111。
(3)
由4,754股普通股和购买28,120股普通股的可行使期权组成。
(4)
根据提交给证券交易委员会的文件，包括由SCP Vitalife Partners II，L.P.或SCP Vitalife Partners II(开曼群岛有限合伙企业)实益拥有的40,707股普通股，由SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.或SCP Vitalife Partners以色列II(以色列有限合伙企业)实益拥有的13,596股普通股，由 Vitalife Partners(海外)实益拥有的2,480股普通股或Vitalife Partners海外，由Vitalife Partners(以色列)L.P.或Vitalife Partners以色列实益拥有的820股普通股，由Vitalife Partners (D.C.M)L.P.或Vitalife Partners DCM实益拥有的829股普通股，以及目前由以色列创新局(前身为以色列国首席科学家办公室)或IIA持有的1,571股普通股，Vitalife Partners 海外，Vitalife Partners以色列和Vitalife Partners DCM有权从IIA收购。SCP Vitalife II Associates，L.P.或SCP Vitalife Associates是在开曼群岛组织的有限合伙企业，是SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Partners以色列II的普通合伙人，SCP Vitalife II GP，Ltd.或SCP Vitalife GP，Ltd.是SCP Vitalife Associates的普通合伙人。因此，SCP Vitalife GP可能被视为实益拥有SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife以色列Partners II实益拥有的54,303股普通股。Jeff Dykan和Wayne B.Weisman是SCP Vitalife GP的董事，因此对上述实体持有的股份拥有股份投票权和处置权。因此，他们可能被视为实益拥有60,003股普通股，其中包括54股普通股。, 302股由SCP Vitalife GP实益拥有的普通股，以及由Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners Israel和Vitalife Partners DCM各自实益拥有并由IIA持有的普通股。SCP Vitalife Partners II、SCP Vitalife Associates、SCP{br>Vitalife GP以及丘吉尔和魏斯曼先生的主要业务地址是c/o SCP Vitalife Partners II，L.P.，地址是宾夕法尼亚州韦恩市自由岭大道1200号Suite300，Wayne，Pennsylvania 19087。SCP Vitalife Partners以色列II、Vitalife Partners以色列、Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners DCM、Dykan先生和Dr.Ludomirski的主要业务地址是c/o SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.，32B Habarzel Street，Ramat HachaYal，特拉维夫69710。
(5)
由2,181股普通股和购买501股普通股的可行使期权组成。
(6)
由5749股普通股组成。
(7)
由5,809股普通股和购买501股普通股的可行使期权组成。
(8)
由5,808股普通股和购买501股普通股的可行使期权组成。
(9)
由5,809股普通股和购买1,002股普通股的可行使期权组成
(10)
由1,977股普通股和购买3,445股普通股的可行使期权组成。
(11)
由2,555股普通股和购买3,889股普通股的可行使期权组成。
(12)
包括(I)100,453股由本公司董事及行政人员直接或实益拥有的普通股；及(Ii)38,460股普通股，构成授予执行人员及 名董事的累计购股权总数。

15
 
物料税的考虑因素
 
以下描述并不是对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果的完整分析。 您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。(br}您应该咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
 
以色列的税收考量
 
以下是关于以色列对我们证券所有权和处置的实质性税收后果的讨论。本摘要不讨论以色列税法 的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或 证券交易员，他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。由于此讨论的部分内容基于尚未接受司法或行政解释的新税法，因此我们不能向您保证 适当的税务机关或法院会接受此讨论中表达的观点。以下讨论可能会有更改，包括根据以色列法律进行的修订或对适用的以色列法律的司法或行政解释 的更改，这些更改可能会影响下文所述的税收后果。
 
普通股的出售、交换或其他应税处置
 
非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的股票而获得资本收益，只要这些证券不是通过非居民在以色列设立的常设机构持有的，就可免征以色列税。在发行人首次公开发行之前购买了 证券的非以色列居民持有者可以获得部分豁免。
 
但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司收入或利润的 受益人，或 该非以色列公司有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则该非以色列公司将无权获得上述豁免：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权。这种豁免不适用于出售或以其他方式处置证券的收益被视为业务收入的人。
 
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据“美国-以色列税收条约” ，股东如(I)是美国居民(就该条约而言)，(Ii)将股份作为资本资产持有，以及(Iii)有权要求该条约赋予此人的利益，则通常可免除以色列资本利得税。在以下情况下，上述豁免将不适用：(I)出售所产生的资本收益可归属于以色列的常设机构；(Ii)股东在出售前12个月期间的任何时间内直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份 ，但受某些条件的限制；或(Iii)该美国居民是个人，并且在 相关课税年度内在以色列停留了183天或更长时间。在这种情况下，我们普通股的出售、交换或处置应在适用的范围内缴纳以色列税；然而，根据美国-以色列税收条约，纳税人将被允许就此类出售、交换或处置而征收的美国联邦所得税申请 抵免，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约与 美国州或地方税无关。“
 
在某些情况下，我们的持有者可能因出售他们的证券而承担以色列税，支付对价可能需要从源头上扣缴以色列税。
  
如果不能免征上述资本利得税，个人将对出售证券获得的资本利得征收25%的税率，只要个人不是发行股票的公司的“大股东”(在这种情况下，个人将被征收30%的税率)，并且公司在2020年及以后将被征收23%的公司税。 “大股东”通常是指单独或与此人的亲属或另一人合作的人。 “大股东”通常是指单独或与此人的亲属或其他与此合作的人一起缴纳公司税。 “大股东”通常是指单独或与此人的亲属或其他与此合作的人一起缴纳公司税的人。 “大股东”通常是指单独或与此人的亲属或另一人合作的人直接或间接使用公司任何“控制手段” 中的至少10%。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高级管理人员的权利、在清算时接受资产的权利、或指示持有上述任何权利的人如何行事的权利， 而不考虑这些权利的来源(其来源可能包括股份和认股权证等股份权利)。该个人是否为大股东的决定将在证券出售之日 作出。此外，如果个人在出售日期前12个月内的任何时间是大股东，则该个人将被视为大股东。

16
 
从2020年1月1日起，持有者如果是个人，在一个纳税年度的应税收入超过651,600新谢克尔(每年与以色列消费者物价指数挂钩)，将被征收额外的 税，称为高所得税，税率为该纳税年度超过这一起征点的应税收入的3%。为此，应税收入还将包括出售我们证券的应税资本收益和 股息分配的应税收入。
 
如果不能免征上述资本利得税，公司将对出售 证券获得的资本收益征收公司税(2020年及以后为23%)。
 
认股权证的行使
 
购买者一般不会在行使认股权证和收到普通股的相关收据时确认以色列税收方面的收益或损失，除非收到现金代替发行 零碎普通股。买方在行使认股权证时收到的该等普通股的初步课税基准应等于(I)买方在该认股权证中的课税基准(即相等于 认股权证的购买价)加(Ii)买方在行使认股权证时支付的行使价的总和。此外，就税务而言，购买该等普通股的日期将被视为购买认股权证的日期(不包括普通股中归属于认股权证行使价的 部分(如上所述)，而有关购买日期将为认股权证的行使日期)。
 
以色列对向普通股行使无现金认股权证的所得税待遇尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前段所述的 行使认股权证的后果不同。
 
对非以色列股东收取股息的征税
 
与我们的普通股一样，支付给非以色列居民的上市股票股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，除非 适用的税收条约规定了较低的税率，并且提前获得了以色列税务当局允许降低预扣税率的证明。根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股持有人为美国居民(根据美国-以色列税收条约)的股息 在以色列的最高扣缴税率为25%。美国以色列税收条约“规定，如果(A)股东是一家美国公司， 在股息支付日期之前的纳税年度中至少持有我们已发行投票权的10%，并在上一纳税年度的整个纳税年度中持有这一最低百分比，以及(B)以色列 公司毛收入中不超过25%由利息或股息组成，但从子公司或公司收到的股息或利息占已发行有表决权股份的50%或更多，则可降低股息税率。(B)以色列公司毛收入中不超过25%由利息或股息组成，但从子公司或公司收到的股息或利息占已发行表决权股份的50%或更多，则不在此限。如果适用，如果红利来自受益人或优先企业的收入(某些以色列税收优惠计划可能适用于我们)，则降低的条约 税率为15%，否则为12.5%。我们不能向您保证，如果我们宣布 为股息，我们将指定从中支付股息的收入，以减少股东的纳税义务。
 
如果股息部分来自受益人或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预扣费率将是反映这两种收入的 相对部分的混合费率。因股息而需缴纳以色列预扣税的美国居民可能有权获得美国联邦所得税中预扣税额的抵免或扣除，但 须遵守美国税法中包含的详细规则。

17
 
以色列创新局
 
截至2020年6月30日，我们已收到以色列创新局(IIA)的赠款，用于研发项目，总额约为200万美元。我们可能会在 未来申请获得IIA的额外拨款，以支持我们的研究和开发活动。关于此类赠款，我们承诺按销售收益支付3.0%的特许权使用费，最高可达收到的赠款总额 ，与美元挂钩，并按适用于美元存款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)年利率计息。截至2020年6月30日，我们向IIA支付的版税金额为88,687美元，通过未来销售的版税返还给IIA的剩余总额约为160万美元。如果我们将我们的生产转移到以色列以外，特许权使用费的比率和需要偿还的总金额可以大大提高。即使在全额支付这些金额之后， 我们仍将被要求遵守以色列第5744-1984号《鼓励工业研究、开发和技术创新法》或《研发法》以及相关法规和IIA准则中有关过去拨款的要求。 当一家公司使用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款的条款和R&D法限制未经IIA事先批准，将此类专有技术转让给第三方或以色列境外，以及此类产品、技术或专有技术的制造权或 制造权。因此，如果我们的技术方面被认为是在IIA资助下开发的，则向第三方转让与这些技术方面相关的专有技术或制造或制造权需要获得IIA委员会的酌情批准 。更有甚者, IIA可能会对它允许我们将技术或开发转让出以色列的任何安排施加某些条件，也可能根本不会批准此类批准。

此外，我们的股东在未来涉及向以色列境外转让使用IIA资金开发的技术或专有技术的交易(如合并或 类似交易)时，可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。

除上述事项外，我们还必须将我们的控制手段(例如股权或提名董事会成员的权利)的任何变化通知IIA，如果任何非以色列实体成为我们的 利害关系方(例如(I)成为我们5%或更多股本或投票权的持有者，(Ii)有权任命我们的一名或多名董事或首席执行官，或(Iii)担任我们的一名董事或首席执行官(br}首席执行官)，或者如果现有的外国利害关系方购买或被授予我们的任何控制权，我们将被要求该外国利害关系方签署一份承诺书，遵守适用于 国际投资局和研发法赠款计划的规则和法规。
 
美国联邦所得税的考虑因素

以下是与美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股相关的重大美国联邦所得税后果的描述。 本描述仅针对将持有此类普通股作为资本资产的美国持有者的美国联邦所得税后果。本说明不涉及适用于可能受 特殊税收规则约束的美国持有者的税务考虑因素，包括但不限于：

 
●
银行、金融机构或保险公司；
 
●
房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托；
 
●
证券、商品、货币的经纪人、交易商、交易者；
 
●
免税实体或组织，包括“守则”第408节或第408A节(定义见下文)中分别定义的“个人退休账户”或“Roth IRA”；
 
●
某些前美国公民或长期居民；
 
●
获得我们股票作为履行服务报酬的人员；
 
●
将持有我们的股票作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸的人；
 
●
合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)或其他传递实体，或将通过此类实体持有我们股票的持股人；
 
●
S公司；
 
●
因持有或拥有我们的优先股而获得普通股的持有人；
 
●
“功能货币”不是美元的持有者；
 
●
因适用的财务报表计入与普通股有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；或
 
●
直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10.0%或以上的股东。


18

此外，本说明不涉及收购、拥有和 处置我们普通股的美国联邦财产、赠与或替代最低税收后果，或任何州、当地或外国税收后果。
本说明基于修订后的1986年《美国国税法》或该法典、现有的、拟议的和临时的美国财政部法规及其司法和行政解释 ，在每种情况下，均在本条例生效之日起生效。所有上述内容可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。不能保证 美国国税局(IRS)不会对收购、拥有和处置我们普通股的税收后果采取不同的立场，也不能保证这样的立场不会持续下去。持有人应 就购买、拥有和处置我们的普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
 
就本说明而言，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

 
●
是美国公民或居民的个人持有者；
 
●
在美国或其任何州的法律(包括哥伦比亚特区)内或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
 
●
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
 
●
如果出于美国联邦所得税的目的，该信托已有效地选择被视为美国人，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要 监督，并且(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决策，则该信托就属于该信托。
 
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将 取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应就在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股 的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

您应该就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。

分布

如上所述，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。但是，根据下面“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论， 在扣除由此扣缴的任何以色列税之前就我们的普通股向您进行的任何分配的总金额，但我们普通股的某些分配(如果有的话)按比例分配给我们的所有股东除外。 通常将作为股息收入包括在您的收入中，只要这种分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收入和利润中支付的。根据适用的限制 (并假设我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是被动外国投资公司)，支付给某些非公司美国持有者的股息可能有资格享受普通股股息的优惠税率 ，前提是接受者满足包括持股期要求在内的某些要求，并且我们有资格享受美国-以色列税收条约的好处，或者我们的 普通股可以很容易地在美国-以色列税收条约的好处下在美国或以色列的既定市场上交易。 如果我们满足某些要求，包括持股期要求，并且我们有资格享受美国-以色列税收条约的好处，或者我们的 普通股很容易在美国的既定市场上交易，则支付给该公司的股息可能有资格享受优惠税率然而，这样的股息将没有资格获得通常允许美国公司持有人扣除的股息。如果我们的任何 分配金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收入和利润, 这将首先被视为您在我们普通股中调整后的纳税基础的返还，然后 被视为长期或短期资本收益，具体取决于您在收到此类分配时对我们普通股的持有期是否超过一年。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的 收益和利润进行计算。因此，您应该预期，任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。

19

根据某些条件和限制，以色列为股息预扣的税款可以从您的应纳税所得额中扣除，或从您的美国联邦所得税负债中扣除。就我们的普通股向 您支付的股息通常将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。但是，对于我们是“美国所有的外国公司”的时期，我们支付的股息的 部分可能仅出于外国税收抵免的目的而被视为美国来源。如果我们的股票总价值或总投票权的50%或更多 由美国人直接、间接或归属拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。如果我们的股息的任何部分根据此规则被视为美国来源收入，则美国持有者申请任何以色列 预扣我们股息应缴税款的外国税收抵免的能力可能是有限的。此外，拥有我们10%或更多普通股(实际或建设性)的美国公司持有人可能无法为任何以色列 预扣我们股息应缴税款申请外国税收抵免。您应咨询您的税务顾问，了解本段中描述的特殊采购规则的影响和适用的任何例外情况，以及与此规则相关的任何适用选择的可行性和 进行选择的方法。

有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受这一抵免，以及在多大程度上有资格享受这一抵免。
 
普通股的出售、交换或其他应税处置

根据下面“被动外国投资公司考虑事项”的讨论，您一般会确认出售、交换或其他应税处置我们的普通股 股票的损益，相当于此类出售、交换或其他应税处置实现的金额与您在此类股票中的调整计税基础之间的差额(考虑到上述规则)。如果美国持有者在应税处置时持有普通股的期限超过一年，则任何此类损益通常将是 长期资本损益。某些非公司美国持有者认可的长期资本收益可能有资格享受 优惠税率。出于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除受到该准则的限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者的任何已确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失 。

关于被动型外商投资公司的几点思考

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国联邦 所得税延期带来的任何好处，这些好处是美国持有者投资于一家不按当前基础分配其所有收益的非美国公司。

出于联邦所得税的目的，非美国公司在任何课税年度将被归类为PFIC，在对 子公司的收入和资产应用特定的检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：

 
●
其总收入中至少有75%是“被动收入”；或
 
●
其总资产总额的平均季度价值(可能部分由我们普通股的市值衡量，可能会发生如下讨论的变化) 至少有50%可归因于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。 该公司的总资产中，至少有50%可归因于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。

为此，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益、处置产生被动收入的 资产的收益超过亏损的部分，并包括因临时投资我们的普通股发行筹集的资金而获得的金额。如果一家非美国公司直接或间接拥有 另一家公司股票价值至少25%的股份，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有该另一家公司资产的比例份额，并被视为直接获得该另一公司收入的比例份额。

我们作为私人资产投资公司的地位，将视乎我们收入的性质和组成，以及我们资产的性质、组成和价值而不时厘定。上述50%被动资产测试 一般基于每项资产的公允市场价值，商誉价值和持续经营价值在很大程度上参考我们普通股的市场价值来确定，普通股可能是不稳定的。但是，如果我们被定性为 “受控外国公司”或守则第957(A)节规定的“CFC”，并且在相关纳税年度内未被视为公开交易，则被动资产测试可能基于我们资产的调整税基 ，而不是基于每项资产的公平市场价值(如上所述)。然而，根据拟议的财政部法规，如果我们在相关纳税年度的大部分时间内被视为公开交易，我们的资产通常将被要求按其公平市场价值计量 ，即使我们是CFC也是如此。

20

拟议的财政部条例尚未被采纳为最终的财政部条例。在它们被采纳为最终的财政部条例之前，纳税人可以选择是否 应用它们，前提是(如果他们选择应用)他们一致地和全部地应用它们。本讨论的其余部分忽略了拟议的财政部法规在确定我们是否为PFIC 的潜在应用。

根据我们的毛收入和资产以及我们的业务性质，我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度，我们可能是PFIC。但是，此确定受 不确定性的影响。此外，我们可能在未来纳税年度成为PFIC的风险很大，除非我们普通股的市场价格上升，或者我们相对于我们持有的 非被动资产的数量减少我们持有的现金和其他被动资产的数量。因此，不能保证我们在随后一年或多年内的PFIC地位，我们的美国律师对截至2019年12月31日的纳税年度的PFIC地位不发表任何意见， 也不对我们过去或未来关于我们PFIC地位的预测或决定发表任何意见。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们PFIC子公司(称为“较低级别PFIC”)的比例份额， 是否将按照以下讨论的方式缴纳美国联邦所得税：(1)向我们分配“较低级别PFIC”的股份，以及(2)由我们处置“较低级别PFIC”的股份，两者都如同持有人直接持有此类

如果某实体在美国持有人持有(或如上一段所述，被视为持有)其普通股的任何纳税年度内被视为PFIC，则该持有人将 受到不利的美国联邦所得税规定的约束。一般而言，如果美国持有人处置PFIC的股份(包括间接处置或推定处置“较低级别PFIC”的股份)， 该持有人确认或视为确认的收益将在该持有人的持股期内按比例分配。分配给应纳税处置年度和实体成为PFIC之前的年份的金额(如果有)将作为普通收入处理。分配给其他每个课税年度的金额 将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对该分配的 金额应占的税款征收利息费用。此外，关于PFIC股票的任何分配(或较低级别的PFIC向其股东的分配，被视为由美国持有人收到)超过在之前三年或美国持有人的持有期内收到或被视为收到的此类股票平均年分配的125% ，将按上述方式纳税，两者以较短的时间为准。在此情况下，任何关于PFIC股票的分配(或由较低级别的PFIC向其股东的分配被视为由美国持有人收到)超过在之前三年或美国持有人的持有期内收到或被视为收到的此类股票的平均年度分配的125%，将按上述方式征税。此外，向您进行的股息分配不符合 适用于上文“分配”中讨论的长期资本收益的优惠税率。

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，通常在美国 持有人持有普通股的随后所有年份，我们必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC身份的要求，并且美国持有人就普通股作出“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平市值出售了 其持有的普通股，从这种被视为出售中获得的任何收益将受到上述后果的影响。在推定出售选择之后， 做出推定出售选择的美国持有者的普通股将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后再次成为PFIC。

如果一家作为PFIC的公司符合某些报告要求，美国持有者可以通过选择“合格选举基金”或QEF来避免上述某些不利的PFIC后果 目前将根据PFIC的普通收入和净资本收益的比例对其征税。但是，我们不打算遵守必要的会计和记录保存要求，这些要求将允许美国持有人对我们进行QEF 选择。

21

如果我们是PFIC，并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以对我们的普通股(但不是任何较低级别的PFIC的股票)进行按市值计价的选择，这可能有助于减轻我们的PFIC身份(但不是任何较低级别的PFIC)造成的不利税收后果。我们的普通股在任何日历年将被视为“定期交易”，在该日历年中，每个日历季内至少有15天以上的普通股在合格交易所进行交易(受将满足交易要求作为其主要目的之一的交易视为 忽略)的规则的约束)的任何日历年内，我们的普通股都将被视为“定期交易”( 在每个日历季的至少15天内，超过 最低数量的普通股在合格交易所交易)。纳斯达克资本市场是一个符合这一目的的合格交易所，因此，如果普通股定期交易，美国持有者将可以进行按市值计价的选举；但是，不能保证 交易量将足以进行按市值计价的选举。此外，由于针对我们的按市值计价选举不适用于我们拥有的“较低级别PFIC”中的任何股权，因此美国持有者通常将继续 受PFIC规则的约束，即其在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的而被视为PFIC中的股权)。

如果美国持有者选择按市值计价，对于我们是PFIC的每一年，持有者通常会将普通 股票在纳税年度末的公平市值超出其调整后的税基的部分(如果有)计入普通收入，并将允许就超出的部分(如果有)进行普通亏损。在课税年度结束时，我们普通股的调整税基相对于其公允市场价值的比率 (但仅限于之前按市值计价的选举所产生的收入净额)。如果美国持有者做出选择，我们普通股的持有者计税基准将进行调整，以反映任何此类收入或 亏损金额。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何亏损将被视为普通亏损，范围为 前几年的任何按市值计价的净收益。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下进行按市值计价选举的可用性和后果。特别是，如果我们有“较低级别的PFIC”，而我们没有这样的选择，那么美国持有者应该 仔细考虑按市值计价的选举对我们普通股的影响。一旦做出，未经美国国税局同意，不能撤销按市值计价的选择，除非我们的普通股停止“常规交易”。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，美国持有人通常将被要求提交关于该公司的IRS表格8621(被动型 外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表)，通常带有美国持有人该年度的联邦所得税申报表。未提交此类表格可能会导致处罚，并可能暂停 纳税申报单的诉讼时效。如果我们公司在特定的纳税年度是PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就这些规则对我们普通股的购买、所有权和处置 的影响、投资PFIC对他们的影响、普通股的任何选择以及与购买、 普通股的所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有者需对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息 收入和出售普通股的净收益。敦促每位个人、遗产或信托的美国持有者咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在我们普通股投资 的收入和收益的适用性。
 
备用预扣税和信息报告要求

美国的备用预扣税和信息报告要求可能适用于向某些股票持有者支付的某些款项。信息报告一般适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股持有人支付的 股息，以及出售或赎回我们普通股的收益，但豁免接受者除外(包括提供适当证明的非美国人和某些其他人)。如果美国境内的普通股或美国付款人或美国中间人向持有人(豁免接受者除外)支付股息或出售或赎回普通股所得的任何款项，付款人将被要求扣缴备用预扣税，前提是该持有人未能提供正确的纳税人识别号，或未能遵守或免除此类备用预扣税要求。根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许抵扣受益所有者的美国联邦所得税责任(如果有)，任何根据备份预扣规则预扣的 超额金额都可以退还，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

22

国外资产报告

某些美国持有者必须通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其联邦所得税申报单来报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况除外(包括在 美国金融机构开立的账户中持有的股票除外)。敦促美国持股人就他们对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务(如果有)咨询他们的税务顾问。

上述描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果的完整分析。您 应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股的税收后果。

23

出售股东
 
本招股说明书涵盖总计最多2,765,436股普通股，出售股东可根据2020年7月认股权证的行使出售或以其他方式处置这些普通股。 本招股说明书中的“出售股东”是指下表所列的个人和实体，以及他们各自的受让人、受让人、质押人、受让人和利益继承人，他们后来通过公开出售以外的方式持有出售普通股的任何 股东权益。
 
下表列载有关每名出售股东的若干资料，包括(I)出售股东在本次发售前实益拥有的普通股及持有的其他证券，(Ii)出售股东根据本招股说明书发售的2020年7月认股权证的最高相关普通股数目，及(Iii)出售股东于 完成发售后的实益拥有权(假设所有2020年7月认股权证均已行使，相关股份随即出售)。下表显示了2020年7月认股权证相关普通股的出售股东所有权，以及 直接持有的普通股和之前向此类股东发行的其他认股权证相关的普通股。有关这些其他认股权证(“其他未偿还认股权证”)的更多信息，请参阅“摘要-发售-未偿还普通股和其他未偿还认股权证”，这些认股权证的发行和/或转售已在我们提交的其他证券交易委员会注册声明中 登记。本招股说明书仅限于转售2020年7月认股权证相关的普通股，任何额外 直接持有或相关的其他未偿还认股权证的普通股不会根据与本招股说明书相关的登记声明登记转售。因此，该表仅假设出售股东将出售2020年7月认股权证相关的 普通股，而不假设出售其他普通股，无论是直接持有还是其他未偿还认股权证。
 
此表基于出售股东提供给我们的信息，其中实益所有权(投票权和/或处分权)和百分比所有权是根据证券交易委员会的 规则和规定确定的。在计算出售股东实益拥有的股份数量和该出售股东的所有权百分比时，受该出售股东持有的 于2020年7月6日或之后60天内可行使的任何认股权证规限的普通股被视为已发行。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。本次发行前的实益所有权百分比 和本表中的其他信息基于截至2020年7月6日的19,138,963股已发行股票，本次发行后的实益所有权百分比和本表中的其他信息基于截至2020年7月6日的21,904,399股 ，假设转售本招股说明书涵盖的所有普通股(在行使2020年7月认股权证时收到)，并假设不行使本公司发行的任何其他认股权证。
 
根据2020年7月认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，条件是该出售股东及其关联公司在行使认股权证后，将实益拥有当时已发行普通股的4.99%或9.99%以上(视适用情况而定)(但须受拥有4.99%所有权限制的出售股东有权在通知我们后增加或减少此类实益所有权限制， 前提是该限制不能超过9.99%)。但实益拥有权限额的任何增加，须在该通知交付后61天方可生效。在某些出售股东持有的其他未偿还认股权证中，发现实质上类似的实益所有权限制 4.99%或9.99%。“发售前实益拥有的股份数目”一栏的数据并不反映实益所有权限制，包括所有认股权证(不论是否在此登记)相关的普通股 股，而不论行使该等限制。出售股东提供的最大数目“一栏的数据反映的是所有权，而”发售后实益拥有的股份数量 “一栏的数据反映的是仅出售在此登记的2020年7月认股权证相关的普通股，而不受行使该等限制。出售股东可能需要出售全部持有的普通股 ，以减少其持股比例，并在普通股转售前行使2020年7月的认股权证，下表并未对任何此等出售的规模或时间作出假设。
 
这些普通股的登记并不意味着出售股东将出售或以其他方式处置所有或任何这些证券。出售股东可不时出售或以其他方式 出售全部、部分或不出售该等股份。我们不知道根据本招股说明书，任何出售股东将出售或以其他方式处置的股份数量(如果有的话)。此外，出售 股东可以在自本招股说明书提交之日起豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或处置2020年7月的认股权证或本文所涵盖的普通股。有关详细信息， 请参阅下面的“分销计划”。

24
 
某些出售股东是H.C.Wainwright的代表。我们和/或我们的关联公司过去和/或将来在与H.C.Wainwright或其关联公司的正常业务过程中不时会 从事投资银行业务和其他商业交易，为此，我们和/或我们的关联公司已经收到或可能会收到常规费用和开支，因此我们和/或我们的关联公司可能会 在正常业务过程中与H.C.Wainwright或其关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。H.C.Wainwright于2018年11月担任我们承销的由普通股和普通权证组成的单位以及由普通权证和预融资权证组成的预融资单位的 首席账簿管理经理，在我们 努力于2019年2月进行的普通股尽力后续公开发行中担任配售代理，在我们于2019年4月、2019年6月和2020年7月登记的直接发售普通股和同时私募认股权证中担任配售代理。作为我们在2019年6月和2020年7月私募认股权证的配售 代理，以及在2020年2月我们尽力公开发售单位的配售代理。否则，除下文所述外，据我们所知，没有任何出售股东 或在过去三年内与我们或我们的任何前任或附属公司有任何职位、职位或其他重大关系。

出售股东
  
发行前实益拥有的股份数量(12)
    
百分比(13)
    
极大值
号码
由提供
销售
股东(14)
    
数量
个共享
受益匪浅
在此之后拥有
完成
产品的 (15)
    
百分比(16)
  
安信东方大师基金有限责任公司
    
479,154
(1) 
    
2.5
%
    
160,036
      
319,118
      
1.5
%
安信投资大师基金有限责任公司
    
2,365,020
(2) 
    
4.99
%
    
480,111
      
1,884,909
      
4.99
%
停战资本主基金有限公司。
    
3,206,813
(3) 
    
4.99
%
    
640,147
      
2,566,666
      
4.99
%
CVI投资公司
    
1,799,050
(4) 
    
6.0
%
    
640,147
      
1,158,903
      
5.3
%
海岸内资本有限责任公司
    
2,141,288
(5) 
    
9.99
%
    
411,523
      
1,729,765
      
7.6
%
易洛魁资本投资集团有限责任公司
    
102,881
(6) 
    
*
      
34,294
      
68,587
      
*
  
易洛魁大师基金有限公司
    
308,645
(7) 
    
1.6
%
    
102,882
      
205,764
      
*
  
诺姆·鲁宾斯坦
    
297,618
(8) 
    
1.5
%
    
93,334
      
204,284
      
*
  
克雷格·施瓦布
    
21,340
(9) 
    
*
      
10,000
      
11,340
      
*
  
迈克尔·瓦辛凯维奇
    
607,037
(10) 
    
3.1
%
    
190,000
      
417,037
      
1.9
%
查尔斯·沃斯曼
    
9,448
(11) 
    
*
      
2,963
      
6,485
      
*
  

*低于1%

(1)
 
持有(I)319,118股普通股及(Ii)目前可行使的认股权证，以购买最多160,036股认股权证 认股权证相关的普通股。安森顾问公司(Anson Advisors Inc.)Anson East Master Fund LP(“Anson East”)的联合投资顾问Anson Funds Management LP对Anson East持有的普通股拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是Anson Management GP LLC的管理 成员，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆(Moez Ksam)和阿明·纳图(Amin Nathoo)是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生各自放弃对所有 普通股的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。安生东方的主要营业地址是开曼群岛开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治镇医院路27号开曼企业中心的Walkers Corporation Limited。

25

(2)
 
持有(I)887,507股普通股和(Ii)普通股，以购买总计1,477,513股普通股，包括2020年7月认股权证相关的480,111股普通股 股，其余普通股为2016年11月的奥本海默权证、2019年4月的机构权证、2019年6月的机构权证和2020年2月的普通权证。Anson Advisors Inc.Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)的联合投资顾问Anson Funds Management LP对Anson持有的普通股拥有投票权和处分权。布鲁斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆(Moez Ksam)和阿明·纳图(Amin Nathoo)是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生各自放弃对所有普通股的实益所有权， 但他们在其中的金钱利益除外。安生的主要营业地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇医院路27号开曼企业中心的Walkers Corporation Limited。
(3)
持有目前可行使的认股权证的普通股，可购买总计3,206,813股普通股，包括2020年7月认股权证的640,147股普通股，其余 股为2019年6月机构权证和2020年2月普通权证的基础普通股。停战资本，LLC，停战资本主基金有限公司的投资经理。(“停战”)，以及停战资本有限责任公司的执行成员史蒂文·博伊德对停战资本持有的股份拥有共同投票权和处分权。Armistice Capital、LLC和Steven Boyd各自放弃对上市证券的实益所有权，但 他们在其中的金钱利益除外。停战资本公司的主要营业地址是纽约麦迪逊大道510号C/o停战资本有限责任公司，邮编：NY 10022。
(4)
持有(I)1,150,953股普通股及(Ii)普通股，以购买合共648,097股普通股，包括2020年7月认股权证相关的640,147股普通股 ，其余为2016年11月奥本海默认股权证的相关普通股。CVI的授权代理Heights Capital Management，Inc.拥有投票和处置 CVI持有的股份的酌处权，并可能被视为这些股票的实益拥有人。马丁·科宾格(Martin Kobinger)以高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投资经理的身份，也可能被视为对CVI持有的 股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生否认拥有这些股票的任何这种实益所有权。CVI的主要营业地址是c/o Heights资本管理公司。加利福尼亚州加利福尼亚州大街101号，旧金山3250套房，邮编：94111。
(5)
 
持有(I)823,046股普通股和(Ii)普通股，以购买总计1,318,242股目前可行使的普通股，包括411,523股相关普通股 2020年7月的认股权证，其余普通股为2020年2月的机构权证、2016年11月的奥本海默权证、2019年4月的机构权证和2019年6月的机构权证。米切尔·P·科平(Mitchell P.Kopin)和丹尼尔·B·阿舍(Daniel B.Asher)都是Intra oastal的经理，他们对Intra oastal持有的证券分享了投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生各自可能被视为对Intracoastal的该等股份拥有 实益所有权。Intrasastal的主要营业地址是佛罗里达州德尔雷海滩245Palm Trail，邮编：33482。
(6)
 
持有(I)65,587股普通股及(Ii)当前可行使认股权证相关普通股，以购买最多34,294股2020年7月认股权证相关普通股。理查德·阿贝(Richard Abbe)是易洛魁资本投资集团有限责任公司(Iroquis Capital Investment Group LLC)的管理成员。阿贝先生对易洛魁资本投资集团有限责任公司持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。因此，阿贝先生可能被视为易洛魁资本投资集团有限责任公司所持证券的实益拥有人 。易洛魁资本管理有限责任公司的主要营业地址是纽约公园大道125号25层，邮编：10017。
(7)
 
持有(I)205,763股普通股及(Ii)目前可行使的认股权证，以购买最多102,882股认股权证的相关普通股 。易洛魁资本管理公司是易洛魁主基金有限公司的投资管理人。易洛魁资本管理公司对易洛魁主基金持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。易洛魁资本管理有限公司的管理成员 理查德·阿贝和金伯利·佩奇代表易洛魁资本管理有限公司以易洛魁主基金有限公司投资经理的身份进行投票和投资决策。由于 上述情况，阿贝先生和佩奇夫人可能被视为对易洛魁资本管理公司和易洛魁主基金持有的证券拥有实益所有权。易洛魁大师基金有限公司的主要营业地址是纽约公园大道125号25楼，邮编：10017。
(8)
 
持有2018年11月HCW权证购买25,208股普通股，2019年2月HCW权证购买14,364股普通股，2019年4月HCW权证购买15,440股普通股 ，2019年6月5日HCW权证购买27,682股普通股，2019年6月12日HCW权证购买15,750股普通股，2020年2月HCW权证购买105,840股普通股和2020年7月HCW权证购买 公司地址是纽约公园大道430号，4楼，C/o H.C.温赖特有限责任公司，邮编：10022。
(9)
 
持有2020年2月HCW认股权证购买11,340股普通股，2020年7月HCW认股权证购买10,000股作为H.C.Wainwright代表向出售股东发行的普通股。 营业地址是C/o H.C.Wainwright&Co.，LLC，地址为纽约公园大道430号，4楼，New York 10022。
(10)
 
持有2018年11月HCW权证购买51,617股普通股，2019年2月HCW权证购买29,412股普通股，2019年4月HCW权证购买31,615股普通股，2019年6月5日HCW权证购买56,683股普通股，2019年6月12日HCW权证购买32,250股普通股，2020年2月HCW权证购买215,460股普通股，2020年7月HCW权证购买19万股普通股公司地址是纽约公园大道430号，4楼，C/o H.C.温赖特有限责任公司，邮编：10022。

26

(11)
持有2018年11月HCW权证购买800股普通股，2019年2月HCW权证购买456股普通股，2019年4月HCW权证购买490股普通股 ，2019年6月5日HCW权证购买879股普通股，2019年6月12日HCW权证购买500股普通股，2020年2月HCW权证购买3360股普通股，以及2020年7月HCW权证购买向出售股东发行的2,963股普通股 公司地址是纽约公园大道430号，4楼，C/o H.C.温赖特有限责任公司，邮编：10022。
 
(12)
包括所有直接持有的普通股和所有认股权证相关的普通股，不论是否在此登记，也不论其是否因下文脚注13所述的实益所有权行使限制而被行使。
 
(13)
根据2020年7月认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，条件是该出售股东及其联属公司在行使认股权证后，将实益拥有当时已发行普通股超过4.99%或 9.99%(视适用情况而定)(但须受拥有4.99%所有权限制的出售股东在通知吾等后增加或减少该实益所有权限制的权利所限，但 该限制不能超过9.99%)，且实益所有权限制的任何增加必须在该通知送达后61天才生效。出售股东持有的其他未偿还认股权证的实益拥有权限制大致相似，为4.99%或9.99%。
 
(14)
代表可发售的最大普通股数目，其基础是假设出售股东持有的所有已发行认股权证将以现金方式行使，而不受上文脚注13所述的 行使限制。
 
(15)
代表在本次发售完成后，每名出售股东将实益拥有的普通股数量，而不受上文脚注13中讨论的行使限制。每个数字基于以下假设：(I)本招股说明书登记转售的所有普通股将被出售(在2020年7月认股权证行使后)，(Ii)不会出售其他普通股 (包括直接持有的普通股或截至7月6日拥有的其他未偿还认股权证的相关普通股)，(I)根据招股说明书登记转售的所有普通股将被出售(在2020年7月6日行使认股权证之后)，(Ii)不会出售其他普通股(包括直接持有的普通股或截至7月6日拥有的其他未偿还认股权证，且(Iii)不行使或转授本公司发行的任何其他 认股权证或未偿还可换股证券。
 
(16)
发行后的每个适用百分比所有权基于截至2020年7月6日的21,904,399股流通股，假设转售本 招股说明书涵盖的所有普通股(在行使2020年7月认股权证时收到)。
 
27

配送计划
 
出售股东，包括其受让人、受让人、质权人、受让人和利益继承人，可以不定期出售、转让或者以其他方式处置 本招股说明书提供的任何或者全部普通股。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外市场或其他地方进行，可以按照当时的价格和条款进行，也可以按照与当时的市场价格相关的价格进行，也可以通过协商的 交易进行。这些销售可以是固定价格，也可以是协商价格。出售股东在出售股份时，只能采用下列一种或者多种方式：

•
普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；
•
大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；
•
经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
•
根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
•
私下协商的交易；
•
卖空，无论是通过经纪自营商还是自己；
•
通过经纪自营商进行的交易，与出售股东约定以每股约定的价格出售一定数量的股票；
•
通过撰写或结算期权、掉期或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•
其他不涉及做市商或既定交易市场的销售，包括直接向机构或个人购买者销售；或
•
任何这种销售方式的组合。
出售股东还可以根据证券法第144条决定出售股票(如果有)，而不是根据本招股说明书。
 
卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可以从卖方 股东那里获得佣金、折扣或优惠，或者，如果任何经纪自营商充当股票购买者的代理，则可以从购买者那里获得佣金、折扣或优惠，金额有待协商。
 
出售股份或权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构订立套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在对冲其所持仓位的过程中 进行卖空普通股。出售股东也可以卖空我们的普通股，并交付这些证券以平仓，或者将 普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券 ，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份。
 
出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为证券法所指的与此类 出售相关的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收到的任何佣金或优惠，以及他们转售所购股票的任何利润，都可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。由于出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，出售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。
 
据我们所知，目前出售股东与任何承销商、经纪自营商或代理人之间并无关于该等出售股东出售 本招股说明书所涵盖股份的计划、安排或谅解。如果任何出售股东通知我们，已与经纪交易商或其他代理就通过大宗交易或某些其他方式出售股票达成重大安排，我们可能需要 根据证券法颁布的适用SEC规则提交对本招股说明书的修订或补充。

28
 
根据交易所法案下的适用规则和条例，任何从事2020年7月认股权证相关普通股分销(在本 招股说明书中登记转售)的人士，不得在分销开始前，同时在规则M所界定的适用限制期间内，就我们的普通股从事做市活动。此外，出售 股东将受制于交易法及其下的规则和法规的适用条款，包括可能限制出售股东或任何 其他人购买和出售我们普通股的时间的M条例。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知出售股东需要在出售时或之前向每位买方交付一份本招股说明书副本(包括 遵守证券法第172条)。
 
我们将不会从出售股东出售股份中获得任何收益。除与赔偿有关的费用外，吾等将只承担与股份登记有关的费用、开支及费用(不包括任何出售股东律师的费用及开支)。出售股票的股东还将支付可归因于出售股票的任何佣金、折扣和转让税。我们 已同意赔偿持有2020年7月认股权证的出售股东与发售该等认股权证相关的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。 出售股东可以同意就参与涉及股票销售的交易的任何经纪交易商或代理赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

29
 
法律事项
 
与以色列法律和根据以色列法律提供的普通股的有效性有关的某些法律问题将由以色列特拉维夫的Goldfarb Slicman&Co.为我们提供。与此次发行相关的美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律问题将由纽约White&Case LLP转交给我们。

专家
 
以引用方式并入本招股说明书的截至2019年12月31日及2018年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表已 由独立注册会计师事务所安永环球(Ernst&Young Global)的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer审计，详见其报告(该报告载有关于本公司如综合财务报表附注1e所述持续经营能力的解释 段)并以该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据而包括在内。 科斯特、福尔·加贝和卡西勒的办事处位于特拉维夫梅纳赫姆·贝京大道144号，邮编：6492102。

 
30

在那里您可以找到更多信息
 
我们已经根据美国证券法向SEC提交了关于本招股说明书提供的证券的S-1表格注册声明。本招股说明书是我们在表格S-1中注册 声明的一部分，它省略了注册声明中所载的某些非重要信息、证物、时间表和承诺。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅 注册声明。您可以在SEC网站(www.sec.gov)上获取副本。
 
我们遵守适用于美国国内发行人的美国交易法的信息报告要求，因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。证券交易委员会的网站(www.sec.gov)还包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关发行人(如我们)的报告、委托书和其他信息。我们还维护一个 网站(www.rewalk.com)，在以电子方式向 证券交易委员会提交或向 证券交易委员会提交此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快从该网站免费获取此类报告和其他信息。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团
 
SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已提交或将向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息 。在本招股说明书 注册声明生效日期之后、本招股说明书下的发售终止之前，我们通过引用将下列文件以及我们可能对该等文件进行的所有修订或补充纳入本招股说明书：

 
●
我们于2020年2月20日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2020年5月12日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的一部分， 通过引用具体并入其中)；
 
●
我们于2020年5月28日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；
 
●
我们当前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年2月10日、2020年3月6日、2020年3月19日、2020年3月27日、2020年4月9日、2020年5月5日、2020年5月11日、2020年6月18日和2020年7月6日提交
 
●
本公司普通股的说明载于于2014年9月2日提交证券交易委员会的表格 8-A(文件编号001-36612)的注册说明书第1项内，并由2019年表格10-K的附件4.2(根据交易法第12条登记的本公司证券的说明)更新，以及为更新该说明而提交的任何其他修订或 报告。

此外，我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在与本招股说明书相关的 注册声明生效日期或之后，直至本招股说明书项下的发售终止或完成为止(在每种情况下，根据Form 8-K的任何当前报告中的第2.02项或第7.01项提供的信息除外)，将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何文件作为参考纳入本招股说明书。 尽管前述规定，除非我们在本招股说明书或包含此类信息的报告或备案文件中表明，本招股说明书或其任何招股说明书附录中将视为根据交易法或其任何招股说明书附录将该信息视为“存档”，或通过引用将该信息纳入本招股说明书或其任何招股说明书附录 ，否则不会在本招股说明书或其任何招股说明书附录中通过引用将该信息并入本招股说明书或其任何招股说明书附录中，否则不会通过引用将该信息并入本招股说明书或其任何招股说明书附录中。

本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换了通过引用并入的上述文件中的信息。同样，通过引用并入本招股说明书的未来文档 中的陈述或部分陈述可更新和替换本招股说明书或上述文件中的陈述或部分陈述。

31

民事责任的可执行性
 
我们是根据以色列国的法律成立的。可能很难在美国境内向我们、我们的董事和高管(大多数 居住在美国境外)以及本招股说明书中指定的居住在美国境外的以色列专家送达程序文件。此外，由于我们的大多数资产以及我们的大多数董事和高管都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们、我们的某些董事和高管或本文提到的以色列专家的判决都可能很难在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问(位于特拉维夫的Goldfarb Slicman&Co.)告知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。 以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定 适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序事项也将 由以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定我们在特拉华州注册成立的子公司ReWalk Robotics Inc.作为我们的代理，在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。 根据本招股说明书进行的发售或出售，或与本招股说明书相关的任何证券买卖。在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行不可上诉的 外国民事判决，但除其他事项外：

•
判决是根据作出判决的外国法律和以色列目前盛行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后作出的；
•
作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决；
•
法律程序文件已充分送达，被告已有合理机会陈词和提出证据；
•
判决不违反以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不太可能损害以色列的安全或主权；
•
该判决不是以欺诈手段取得的，与同一当事人就同一事项作出的其他有效判决不相抵触；
•
在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼在任何以色列法院都没有待决；以及
•
根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可以强制执行。
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。 传统上，在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，以色列法院会按照判决当天有效的汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者物价指数加上以色列法规规定的按季度计算的 法定年利率挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。近年来的趋势是，以色列法院越来越多地以判决中规定的外币 执行外国判决，在这种情况下，也有关于支付利息的适用规则。

32


 
ReWalk Robotics Ltd.
 
2,765,436股普通股
在行使未偿还认股权证时可发行
将由出售股票的股东出售
 
2020年7月14日