美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格8-A/A
(第1号修正案)
为某些类别的证券注册
依据该条例第12(B)或12(G)条
1934年证券交易法
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州
 
46-0599018
(注册成立或组织的州)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)

新泽西州巴辛岭山景大道120号
 
07920
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)

如果本表格与根据“交易法”第12(B)节进行证券登记有关，并且根据一般指示A(C)生效，请勾选以下复选框。X
如果本表格与根据“交易法”第12(G)节进行证券登记有关，并且根据一般指示A.(D)生效，请勾选以下复选框。艾尔



与本表格相关的证券法注册声明文件编号：
不适用
 
(如适用)
根据该法第12(B)条登记的证券：
须如此注册的每一级别的名称
 
每一类将在其上注册的每个交易所的名称
购买A系列初级参与优先股的权利
 
纽交所
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
(班级名称)





巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
注册表中所要求的信息
第一项：拟登记的注册人证券的说明。
2020年7月13日，位于特拉华州的Barnes&Noble Education，Inc.(“本公司”)与作为权利代理(“权利代理”)的本公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company(以下简称“Computershare Trust Company”)订立了“权利协议第一修正案”(“修订”)，修订本公司与权利代理之间于2020年3月25日订立的权利协议(“权利协议”)。
修订对权利协议作出若干修订，授权本公司董事会(“董事会”)全权酌情根据权利协议授予若干豁免，该等豁免可全部或部分由董事会决议案授予，并可受董事会全权酌情决定必要或适宜的限制或条件所规限。
根据权利协议发布的权利在所有方面均受经修订的权利协议条款的约束和管辖。权利协议及修订副本可免费向本公司索取。权利协议的副本此前已作为附件4.1提交给公司于2020年3月26日提交的当前8-K表格报告。该修正案的副本已作为本公司于2020年7月14日提交的Form 10-K年度报告的附件4.3提交。上述经修订的权利协议描述及修订并不声称完整，且参考该等证物的全文及本公司于2020年3月26日提交的8-A表格的注册声明(该等证物全文及本公司于2020年3月26日提交的8-A表格的注册声明)作出保留，该等陈述在此并入作为参考。
第二项：展示所有展品。
以下证物作为本注册声明的一部分存档：
证物编号：
 
描述
3.1
 
Barnes&Noble Education，Inc.的A系列初级参与优先股的指定、优先和权利证书，作为2020年3月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文。
4.1
 
截至2020年3月25日，本公司与作为权利代理的Computershare Trust Company，N.A.之间签订的权利协议，其中包括权利证书的形式作为附件B，该证书作为附件4.1提交给证券交易委员会(SEC)，作为2020年3月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1，并通过引用并入本文。
4.2
 
本公司与作为权利代理的北卡罗来纳州Computershare Trust Company之间于2020年7月13日签署的“权利协议第一修正案”，作为2020年7月14日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件4.3提交给证券交易委员会，并在此并入作为参考。




签名
根据1934年证券交易法第12节的要求，注册人已正式促使本注册声明由正式授权的下列签名者代表其签署。
日期：2020年7月14日
巴恩斯与诺布尔教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
作者：/s/迈克尔·C·米勒
姓名：迈克尔·C·米勒(Michael C.Miller)
职务：公司事务首席法务官兼执行副总裁