根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-228624号

招股说明书 附录

至 2018年12月17日的招股说明书

NXT-ID，Inc.

3,778,513股普通股 股

预出资 认股权证购买734,965股普通股

认股权证 购买最多1,579,718股普通股

NXT-ID， 公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)提供3,778,513股本公司 普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，以及购买 总计1,579,718股普通股(“已登记认股权证”)(以及在行使已登记认股权证后可不时发行的普通股 )的认股权证(“已登记认股权证”)。我们 还向在本次发售中购买普通股的购买者提出要约，否则将导致购买者 及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或经持有人选择， 9.99%)的预资金权证，以代替购买 734,965股普通股的预资金权证(“预资金权证”)。

每份预出资认股权证的 收购价将等于此次 发行中向公众出售股票的每股价格减去0.01美元，每份预出资认股权证的行使价为每股0.01美元。每份预先出资的认股权证可针对一股我们的普通股行使 。本招股说明书还涉及在本次发行中出售的任何预融资 认股权证(“预融资认股权证”)行使后可发行的普通股股份。每股普通股和预融资认股权证 将与登记认股权证一起出售，以购买我们普通股的一(1)股，行使价为每股0.50 美元。已登记的认股权证将可立即行使，并将在发行之日起五(5)年内到期。普通股或预筹资权证的 股票以及随附的已登记认股权证只能在本次 发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即可分离。

我们 将向投资者出售(I)普通股及附属登记认股权证的股份，合并公开发售价格 为每股普通股及附属登记认股权证0.4131美元，及(Ii)预资资权证及附属登记认股权证，合并公开发售价格为每份预资资权证及附属登记认股权证0.4031美元。我们将支付 根据本招股说明书附录和随附的 基础招股说明书注册、发售和出售此类股票的所有费用。

在 同时私募中，我们还向该等投资者出售认股权证，以购买最多3,750,000股我们的普通股 股票(“未登记认股权证”)(以及在行使未登记 认股权证后可按每股0.65美元的行使价发行的普通股(“未登记认股权证”))。未注册认股权证及 未注册认股权证股份并非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册， 根据注册声明，本招股章程副刊及随附的基本招股章程构成注册声明的一部分， 不会根据本招股章程副刊及随附的基本招股说明书进行发售。未登记认股权证及 未登记认股权证股份是根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的规例D所规定的豁免证券 法的登记要求而发售。

普通股股份、已登记认股权证、已登记认股权证股份、未登记认股权证、未登记认股权证股份、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份的 出售已由吾等及其所指名的投资者根据日期为2020年7月10日的证券购买 协议(“证券购买协议”)进行。

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为“NXTD”。2020年7月10日，我们普通股在纳斯达克的最新报告售价为每股0.46美元。预融资权证或已注册的权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请注册权证 或预融资权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，我们预计 预融资权证和注册权证的流动性将受到限制。

截至本招股说明书附录日期，根据30,496,474股已发行普通股(其中28,291,120股由非关联公司持有)计算，我们非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股的总市值为16,581,425美元，并使用我们普通股在过去60天内的最高 销售价格，即2020年7月2日的每股0.5861美元。根据表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开一级发行中出售价值超过我们公开流通股的三分之一 的证券。在本招股说明书补充日期之前(包括该日期)的前12个日历 个月内，我们没有根据表格S-3的一般 指示I.B.6提供任何证券。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用的术语一样，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本次和未来 备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

在接受此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 附录、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的文件。

股票、预融资权证和已登记认股权证的交付 预计将于2020年7月14日左右完成。

我们的 业务和持有我们的普通股都有很高的风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录第5页开始的“风险因素”、随附的基础招股说明书S-1页以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的文档 中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的 日期为2020年7月10日

目录表

关于 本招股说明书附录

本 文档分为两部分，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，这两部分都是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册 声明的一部分。

本文档的 两个部分包括：(1)本招股说明书补充部分，介绍有关此次发行的具体详细信息 以及与我们相关的其他事项；(2)随附的基本招股说明书，提供我们可能提供的证券 的一般说明，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，我们提到这份招股说明书的时候， 指的是两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致 ，您应以本招股说明书附录为准。您应阅读本招股说明书附录以及以下标题下的附加 信息，这些信息位于“您可以找到更多信息的位置”和“通过引用并入文档 ”。

本招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本 招股说明书附录的文件中所作的任何 陈述，在本招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入本招股说明书附录的任何其他文件中 包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。 本招股说明书附录或通过引用合并到本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将被视为 不构成本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。此外，如果本招股说明书附录中的陈述与通过引用并入本招股说明书附录中的任何以前提交的报告中的类似陈述 有任何不一致之处，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改并取代 该等先前陈述。

包含本招股说明书附录的 注册声明，包括注册声明的证物和通过引用并入的 信息，包含有关本招股说明书附录下提供的证券的其他信息。 该注册声明可在SEC网站上或以下标题 “您可以找到更多信息”下提及的SEC办公室阅读。

我们 对本招股说明书附录中包含并以引用方式并入的信息、附带的基础 招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书负责。我们未授权任何人向您 提供不同或其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。 如果您收到任何其他信息，则不应依赖这些信息。

此 招股说明书附录和随附的基本招股说明书不构成出售或邀请购买除与本招股说明书附录相关的注册证券以外的任何证券的要约 ，本招股说明书 附录和随附的基本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内向其提出此类要约或招揽违法的任何人出售或邀约购买证券的要约 。

您 不应假设本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息在本招股说明书附录封面上指明的日期以外的任何日期都是准确的 ，或者我们通过引用并入的任何信息 在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的。自该日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果或前景可能发生了变化。

您 不应依赖或假定我们在与此产品 相关的任何协议中提交的任何陈述或担保的准确性，也不应假设我们将来可能公开提交任何此类陈述或担保，因为任何此类陈述或担保可能受到 单独披露时间表中包含的例外情况和限制，可能代表适用各方在特定交易中的风险 分担，可能受到与证券法可能视为重要的 不同的重大标准的限制，或者可能不再适用于证券法

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的基本招股说明书 中提及的“公司”、“NXT-ID”、“我们”、“我们”或“我们”均指NXT-ID，Inc.

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文的文件，包括标题为“风险因素”的章节 ，包含修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21(E)节和修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：有关建议的新产品或服务的陈述 ；有关诉讼或其他事项的陈述；有关对我们的业务、财务和经营结果以及未来经济表现的预测、 预测、预期、估计或预测的陈述； 我们管理层的目标和目的的陈述；有关我们的竞争环境、 资源的可用性和监管的陈述；影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及与其他事项无关的其他类似表述。诸如“可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”和“估计”以及此类术语或类似表述的变体，旨在识别 此类前瞻性表述。

前瞻性 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的时间或时间的准确指示 。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息 和/或我们管理层当时对未来事件的诚意 ，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同 。

前瞻性 陈述仅说明截止日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们承担 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化 ，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个 前瞻性声明，则不应推断我们将针对这些或其他前瞻性 声明进行其他更新。您应审阅本招股说明书补编 中所述的我们随后提交给SEC的报告，以及附带的基本招股说明书，标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入文件 ”，所有这些都可以在SEC的网站上访问，网址为：www.sec.gov.

行业 和市场数据

除非 另有说明，否则本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的有关我们的行业 和我们经营的市场的信息(包括我们的市场定位、市场机会和市场规模)基于各种来源的信息 ，基于我们根据这些数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对我们产品的 市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予 过高的权重。

我们尚未独立核实任何 第三方信息。虽然我们认为本 招股说明书副刊和随附的基本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外， 对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计 由于各种因素(包括标题为“风险因素”的章节 和本招股说明书附录的其他部分中描述的因素)必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果大不相同 。

风险 因素

持有本招股说明书补充资料及随附的基础招股说明书(“证券”)提供的任何我们的证券 涉及高度的 风险。在您决定接受任何证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书附录、随附的 基础招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和 不确定性 或通过引用并入此处和此处的文件中的风险和不确定性。本招股说明书 附录和随附的基础招股说明书中列出的任何风险和不确定因素，根据我们提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件进行更新，并通过引用并入本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和 不利影响，进而可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。 我们向证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件进行了更新，并通过引用将其并入本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中。

与我们业务相关的风险

我们 不确定我们是否有能力在未来创造足够的收入和盈利能力。

我们 继续发展和完善我们的业务模式，但我们不能保证我们将能够从我们的业务中产生足够的 收入，以实现盈利。目前 我们无法预测我们业务的潜在成功。我们提议的业务和运营的收入和收入潜力目前尚不清楚 。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，您可能会损失您在我们公司的部分或全部投资。

截至2020年3月31日的季度，我们 产生的持续运营收入为438,064美元，截至2019年12月31日的年度，持续运营净亏损 为2,368,418美元。截至2020年3月31日，我们的现金和股东权益分别为1,438,885美元 和7,284,280美元。截至2020年3月31日，公司营运资金短缺2,003,038美元。尽管我们在截至2020年3月31日的三个月中产生了 1,039,406美元的运营收入和438,064美元的净收入，但我们不能提供任何 保证我们将能够通过股权融资、担保债务融资和/或从产品销售中获得收入 。如果我们无法获得额外资金，我们可能需要缩减我们的研究和 开发计划，并采取额外措施降低成本，以节省足够维持 运营和履行义务的现金。

我们 和我们最近收购或计划收购的业务的运营历史有限，我们不能对我们未来的财务业绩 提供任何保证，您不应依赖本年度报告中包含的历史财务日期作为我们未来财务业绩的指标 。

我们 和我们最近收购或计划收购的业务运营历史有限，无法根据 有关我们成功实施业务计划的可能性的任何假设 ，我们可能无法产生可观的 收入或实现盈利。您应根据我们有限的经营历史所面临的风险和困难来考虑我们的业务和前景 ，不应依赖我们过去的业绩或任何此类业务的过去业绩作为我们未来业绩的 指标。不能保证我们或他们到目前为止经历的增长速度将持续下去。 即使我们未来产生的收入足以扩大业务，增加的基础设施成本和销售商品成本以及 营销费用可能会削弱或阻止我们产生盈利回报。我们认识到，如果我们无法从业务发展中获得 可观的收入，我们将无法赚取利润或潜在地继续运营。如果 我们未能成功解决这些风险，我们的业务很可能会失败。

严重的 信息技术系统中断或安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常的 业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息(其中包括交易 机密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)。我们必须以安全的方式 这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性，这一点至关重要。我们还将我们运营的 元素外包给第三方，因此我们管理着许多可能或可能访问我们机密信息的第三方供应商 。针对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在不断增加。 这些攻击是由越来越复杂且有组织的团体和个人实施的，他们的动机和专业知识也越来越广泛。我们的信息技术系统以及与我们签约的第三方供应商的规模和复杂性 以及这些系统上存储的大量机密信息使得此类系统容易 因我们的员工、第三方供应商、 和/或业务合作伙伴的疏忽或故意操作或恶意第三方的网络攻击而受到服务中断或安全破坏。网络攻击可能包括部署有害的 恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式，以影响服务可靠性并威胁 信息的机密性、完整性和可用性。

我们的信息技术系统或第三方供应商的信息系统严重中断或安全漏洞可能对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致机密信息的丢失、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露，或阻止 访问机密信息，其中包括商业秘密或其他知识产权、专有 商业信息和个人信息，并可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。

如果我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问 未能或认为未能遵守 我们对第三方的隐私、保密、数据安全或类似义务，或任何数据安全事件或其他安全漏洞导致敏感信息(包括个人身份信息)未经授权访问、发布或传输，可能会导致针对我们的政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明 ，这可能会导致第三方失去对我们的信任，或者可能导致以下结果： 我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守 我们的隐私、机密性、数据安全或类似义务，或者任何数据安全事件或其他安全漏洞导致敏感信息(包括个人身份信息)的未经授权访问、发布或传输数据安全或类似义务，其中任何一项都可能对我们的声誉、 业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，数据安全事件和其他安全漏洞可能很难检测 ，在识别它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。虽然我们已实施旨在 保护我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但不能保证此类措施将成功 防止服务中断或数据安全事件。

我们 可能无权免除我们最近收到的PPP贷款，并且我们的PPP贷款申请将来可能被确定为不允许的，或者可能会损害我们的声誉。

在 2020年5月，我们和我们的全资子公司LogicMark分别从CARE 法案PPP下的一笔贷款中获得了346,390美元的收益，其中一部分可以免除，我们打算用这笔钱留住员工，维持工资，并支付租赁和公用事业 付款。如果我们提出申请，小企业管理局(“SBA”)可从贷款批准后60天(但不晚于120天)起，并根据 小企业管理局(“SBA”)的要求记录支出，免除部分PPP贷款。根据CARE法案和票据协议，贷款豁免适用于自贷款批准日期 开始的八周期间内记录的 工资成本、承保租金支付、承保抵押贷款利息和承保公用事业费用的总和。不超过25%的豁免金额可能是用于非工资成本。如果我们的全职员工人数减少，或者如果年薪在100,000美元 或以下的员工的工资和工资减少超过25%，则符合条件的 可免除的PPP贷款金额将减少。根据CARE法案，我们将被要求偿还未偿还的 未偿还本金的任何部分以及应计利息，并且我们不能保证我们是否有资格获得 贷款减免，或者任何金额的PPP贷款最终都将被SBA免除。

在 申请PPP贷款时，除其他事项外，我们还需要证明当前的经济不确定性使得 PPP贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。我们在分析了我们的财务状况和获得其他资本形式后 善意地进行了此认证，并认为我们满足PPP贷款的所有资格标准 ，并且我们收到的PPP贷款符合CARE法案PPP的总体目标。 在我们进行此类认证时，我们已经错过了一次以上的员工工资支付，并签订了 资金协议，以帮助我们支付此类工资，并且无法确定地预测 我们是否能够筹集必要的资金来支持持续运营，包括但不限于支付此类 工资。我们的情况随后有所改善，这其中包括我们在2020年6月完成了两个注册的直接 发行，以及我们从PPP贷款中获得的资金。我们在申请PPP贷款时需要提供的上述证明 不包含任何客观标准， 取决于解释。然而，在2020年4月23日，SBA发布了指导意见，声明拥有可观市值和资本市场准入的上市公司 不太可能善意地进行所需的认证。 CARE Act PPP规定的贷款资格不明确导致媒体对申请和接受贷款的上市公司进行大量报道和争议 。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有合格 要求, 稍后，我们被确定违反了与PPP贷款相关的适用于我们的任何法律或政府法规，如虚假索赔法案，或者以其他方式确定我们没有资格 获得PPP贷款，我们可能会受到处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并且 可能被要求全额偿还PPP贷款。此外，我们收到PPP贷款可能会导致负面宣传 并损害我们的声誉，而SBA或其他政府实体的审查或审计或根据虚假索赔法案提出的索赔 可能会消耗大量财务和管理资源。

如果 我们跟不上不断变化的行业技术和消费者偏好，我们将处于竞争劣势。

我们运营的 行业细分市场发展迅速。它们的特点是：不断变化的技术、萌芽中的行业标准、频繁推出的新产品和增强产品、快速变化的最终用户/消费者偏好以及产品过时。 为了继续在这些市场中有效竞争，我们需要快速响应技术变化并了解 它们对客户偏好的影响。可能需要大量的时间和资源来应对这些技术 变化。如果我们跟不上这些变化，我们的生意可能会受到影响。此外，其他人的开发可能会使我们的 技术和目标产品失去竞争力或过时，或者我们可能无法跟上技术发展 或其他市场因素的步伐。如果我们的任何竞争对手在我们能够实施之前实施了新技术，这些竞争对手 可能能够提供比我们更有效的产品。新产品或增强型产品推出的任何延迟或失败 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法 跟上不断变化的行业技术和消费者偏好的步伐，可能会导致我们的库存以比预期更快的速度过时，这可能会导致我们在过去或未来的收购中承担商誉减损费用，从而对我们的运营结果产生负面影响 。

如果 我们无法获得为我们的研发工作提供资金所需的额外资金，我们的业务可能会受到影响，而您 可能会损失您的投资价值。

我们 可能需要额外资金来进一步执行我们的业务计划并扩大我们的业务。如果我们无法在需要时获得额外的 资金，我们可能不得不重组我们的业务，或者推迟或放弃我们的发展和扩张计划。随着业务的扩展，我们将 有持续的资金需求。如果我们通过出售股权或可转换证券来筹集额外资金 ，您在我们普通股中的持股比例将会降低。此外，这些交易可能会稀释我们普通股的价值 。我们可能不得不发行具有优先于普通股的权利、优先权和特权的证券。任何额外负债的 条款可能包括限制我们 竞争和扩张能力的限制性财务和运营契约。不能保证我们能够获得为我们的 业务提供资金所需的额外融资，也不能保证这些融资将以我们可以接受的条款提供。

我们 在我们的市场上面临着激烈的竞争，特别是来自规模更大、实力雄厚的公司的竞争，我们可能缺乏足够的资金 或其他资源来维持或提高我们的竞争地位。

还有 多家其他公司从事为访问控制开发面部识别应用程序的业务。生物识别安全产品市场 竞争激烈，我们预计未来来自老牌竞争对手和新的市场进入者的竞争将会加剧。我们目前的竞争对手既包括新兴或发展阶段的公司，如我们自己， 也包括较大的公司。我们的许多现有竞争对手拥有(我们的一些潜在竞争对手可能拥有)实质性的 竞争优势，例如：

此外，我们的一些较大的竞争对手还提供更广泛的产品，并在 其他产品的基础上利用他们的关系，或者将功能整合到现有产品中以阻止用户购买我们的产品 ，包括通过零利润率或负利润销售、产品捆绑销售或封闭的技术平台。我们市场的状况 可能会因技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合而迅速发生重大变化 。创新的新创业公司和在研发方面投入巨资的大型竞争对手 可能会发明与我们的产品和技术竞争的类似或卓越的产品和技术。 我们现有和潜在的竞争对手还可能在彼此之间或与第三方建立合作关系， 可能会进一步增强他们的资源。

我们的 市场受技术变革的影响，我们的成功取决于我们开发和推出新产品的能力。

我们产品的每个 政府和商业市场都有以下特点：

我们 的成功在一定程度上取决于新产品的设计和开发。要为我们的目标市场 开发新产品和设计，我们必须以经济高效和及时的方式开发、获得和使用领先技术，并继续扩展我们的技术和设计专业知识 。产品开发过程既耗时又昂贵，并且不能保证 产品开发将成功完成，不能保证 是否会及时授予必要的监管许可或批准，或者根本不能保证潜在产品将获得市场认可。我们未能为潜在的新产品开发、获得必要的监管许可或批准，或未能成功营销，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

其他人声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会增加我们的费用，延误我们的业务发展。 因此，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

我们 行业的特点是专利数量多，专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。我们不能确定我们的产品没有也不会侵犯已颁发的专利、 未来可能颁发的专利或其他人的知识产权。

我们 没有资源进行详尽的专利搜索，无法确定我们产品中使用的技术是否侵犯了第三方持有的 专利。此外，在快速发展的技术环境中，产品开发本质上是不确定的 其中可能有大量待处理的专利申请，其中许多申请在提交时是保密的。

我们 可能面临第三方的索赔，称我们的产品或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。 任何侵权索赔都可能导致我们为索赔辩护的巨额费用，即使索赔无效也是如此。 并且可能会分散我们管理层的注意力。如果我们的任何产品被发现侵犯了第三方专有权，我们可能会被要求 支付大量损害赔偿。此外，我们可能需要重新设计我们的产品或从第三方获得许可证 才能继续提供我们的产品。任何以商业合理条款重新设计我们的产品或获得许可证的努力都可能不会成功 ，这将阻止我们销售我们的产品，而且无论如何都可能大幅增加我们的成本 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权。

我们 竞争政府合同的能力在一定程度上受到我们保护知识产权的能力的影响。 我们依靠专利、商标、版权、商业秘密、保密程序和保密以及 许可安排的组合来保护我们的知识产权。尽管做出了这些努力，我们仍不能确定 我们为保护我们的专有信息而采取的步骤是否足以防止我们的技术被盗用或保护 专有信息。技术专利权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题 ，因此可能具有高度不确定性。我们也不能向您保证，如果受到挑战，我们的专利将被认定为有效或可强制执行， 或者其他公司的专利不会对我们的业务能力产生不利影响。此外， 保护知识产权的法律的执行可能不足以保护我们的技术和专有信息。

我们 可能没有资源来维护或保护我们的专利和其他知识产权的权利。任何与我们的知识产权有关的诉讼或诉讼 ，无论是否有价值，都将代价高昂，并可能分散 我们的管理和技术人员的精力和注意力。

我们 还依赖其他非专利专有技术、商业秘密和专有技术，不能保证其他人 不会独立开发实质上同等的专有技术、技术或流程，不能保证此类技术或专有技术 不会被披露，也不能保证我们可以有效地保护我们对这些非专利专有技术、商业秘密、 或专有技术的权利。虽然我们打算与我们的员工和顾问签订保密协议，但不能保证 此类保密协议将为我们的商业秘密或其他专有技术提供足够的保护。

我们的成功将在一定程度上取决于我们获得新专利的能力。

我们的 成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们目前拥有或未来可能开发的专有技术获得专利和商业秘密保护。不能保证任何待决或未来的专利申请将作为专利颁发 ，不能保证所获得的任何专利保护范围足以排除竞争对手或为我们提供竞争性 优势，不能保证我们的任何专利在随后受到挑战时保持有效，也不能保证其他人不会要求 中的权利或我们持有的专利和其他专有权利的所有权。

此外， 不能保证我们的竞争对手没有或不会独立开发 与我们大体相似或更优越的技术、工艺或产品，也不能保证他们不会围绕 向我们颁发或将来可能向我们颁发的任何专利复制我们的任何产品或设计。此外，无论是否向我们颁发专利，其他人都可能持有或接受 包含范围涵盖我们开发的产品或工艺的权利要求的专利。

我们 可能没有足够的资源为任何专利侵权诉讼或诉讼辩护。任何此类诉讼或程序， 无论是否做出对我们有利的裁决或由我们解决，都代价高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。 此外，我们可能需要从第三方获得专利或专有权许可。 不能保证此类许可是否以可接受的条款提供(如果有的话)。如果我们未获得所需的许可证， 我们可能会在产品开发方面遇到延误，或者发现需要此类 许可证的产品的开发、制造或销售可能会被取消抵押品赎回权。因此，对我们知识产权的挑战，无论最终是否成功，都可能 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到最近的冠状病毒爆发或其他 类似流行病或不利的公共卫生事态发展的不利影响

新型冠状病毒(新冠肺炎)的 爆发导致许多国家的政府实施隔离和严格的旅行限制 ，或者建议人们尽可能呆在家里，避开人群。这导致许多企业关闭 或限制运营，以及金融市场更大的不确定性。冠状病毒或其他类似流行病或不利的公共卫生发展导致的任何经济衰退或不利影响 可能会增加我们的分销商 和/或退伍军人管理局大幅减少我们产品订单或无法根据已履行订单的条款向我们付款的可能性。就我们遇到的延误或中断而言，例如难以获得组件和暂时暂停运营 ，我们现有的库存水平可能不够，如果减速或暂停持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 由于当前或未来的流行病，我们还可能受到停工、员工生病影响以及其他旨在防止病毒传播的社区应对措施的影响 财务状况和运营结果 。此外，如果我们经常无法履行向经销商和/或退伍军人管理局交付产品的义务，他们可能会决定终止或减少与我们的分销安排，我们的业务可能会受到不利的 影响。冠状病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展。, 高度不确定 ，将包括有关冠状病毒严重程度的新信息，以及政府和私营 企业为试图控制冠状病毒而采取的行动。看见招股说明书摘要-公司概述-新冠肺炎大流行 了解新冠肺炎大流行对我们业务影响的最新信息。

如果我们当前与Fit Pay股东的诉讼不成功，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响

2020年2月24日，我们的前董事之一、前首席运营官Michael J.Orlando作为股东代表(“股东代表”) 和我们的前子公司Fit Pay，Inc.的其他股东。Fit Pay股东(统称为“Fit Pay股东”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼， 起诉本公司、CrowdOut Capital，LLC 和Garmin International，Inc.(“投诉”)。参见奥兰多诉NXT-ID，Inc.表格20-cv-1604(S.D.N.Y)。起诉书 声称，该公司违反了Fit Pay，Inc.之间日期为2017年5月23日的合并协议下的某些合同义务。此外，关于某些未来的或有收益付款，据称这些款项可能从未来的收入中支付给Fit Pay股东 。起诉书要求被告支付未指明的金钱赔偿。虽然我们认为这些指控 没有根据，我们计划积极为这一行动辩护，但不能保证我们会在这样的辩护中获胜。 我们放弃送达传票，并收到答复投诉的自动延长时间。在2020年5月12日，我们提交了答辩和反诉，其中指控股东代表欺诈和违反受托责任 ，并主张应禁止股东代表追查这些索赔。由于诉讼 仍处于早期阶段，我们尚无法评估不利结果的可能性或估计潜在损失的金额或 范围。如果我们在此诉讼中辩护失败，我们可能被要求向 Fit向股东支付重大损害赔偿金，这很可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 未来的成功取决于管理、工程和销售人员的持续服务，以及我们识别、聘用 和留住更多人员的能力。

我们的成功在很大程度上取决于高级管理层成员的努力和能力。我们尚未与总裁、首席执行官和首席财务官或首席技术官 签订 雇佣协议。失去一名或多名高级管理人员或其他关键员工的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们行业对合格员工的争夺非常激烈，尤其是对高技能设计、应用、工程 和销售人员的争夺。我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的开发人员、管理人员或其他合格人员，或者无法取代将来随时可能离开我们的合格人员。我们预期的 增长预计将对我们的资源提出更高的需求，可能需要增加新的管理和工程 员工，以及现有管理员工开发更多专业知识。如果我们失去工程师或其他技术和管理人员的服务或招聘失败 ，我们的业务可能会受到影响。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”、“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。 遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难， 耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。交易所法案要求 我们向证券交易委员会提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于公开上市公司要求的备案文件中的信息，我们的业务和财务状况更加明显， 我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或 以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分流我们管理层的资源 并损害我们的业务和运营结果。

快速增长和扩张期 可能会给我们的资源(包括员工基础)带来巨大压力，这可能会 对我们的运营业绩产生负面影响。

我们 可能会经历快速增长和扩张期，这可能会给我们的管理层、运营 和财务资源、客户运营、研发、营销和销售、行政和其他资源带来巨大压力和需求。 为了有效管理我们未来可能的增长，我们将需要继续改进我们的管理、运营和财务 系统。未来的增长还需要我们成功地招聘、培训、激励和管理我们的员工。此外，我们 的持续增长和业务计划的演变将需要大量额外的管理、技术和行政资源 。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们可能无法有效地管理我们当前业务的增长和发展 ，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们 依赖合同制造商，如果无法满足我们的数量和质量要求且没有替代来源，我们的生产和产品可能会受到损害。

我们 依靠代工厂为我们的产品提供制造服务。如果这些服务变得不可用，我们将被要求 确定新的合同制造商并与其签订协议，或在内部进行制造。我们合同制造商的损失 可能会显著中断生产并增加生产成本，从而提高我们产品的价格 。这些变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 目前是一家小公司，资源和人员太少，无法建立全面的内部控制体系。 如果我们不能保持有效的内部控制体系，我们将无法及时准确地报告财务业绩 ，也无法防止欺诈。因此，现有的和潜在的股东可能会对我们的财务状况失去信心 报告， 这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能提供 可靠的财务报告或防止欺诈，我们的品牌和经营业绩将受到损害。我们未来可能会发现我们的内部控制需要改进的领域 。例如，由于规模和资源有限，我们的外部审计师可能 认为我们缺乏正确执行独立审计职能所需的人员和基础设施。尽管 我们认为，对于我们这样规模和资源的公司，我们有足够的内部控制，但我们不确定我们采取的措施 是否能确保我们在未来实施并保持对我们的财务流程和报告的充分控制 。如果未能实施所需的新控制或改进控制，或在实施过程中遇到困难， 将损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。不良的内部控制还会 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这将对我们的公司和 我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制 是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能无法及时预防或发现 。

截至2020年3月31日，我们已确定 某些事项构成我们财务报告内部控制的重大薄弱环节。

如果 我们不能有效管理业务中的变化，这些变化可能会给我们的管理和运营带来巨大压力。

我们 成功发展的能力需要有效的规划和管理流程。我们业务的扩张和增长 可能会给我们的管理系统、基础设施和其他资源带来巨大压力。要成功管理我们的增长， 我们必须继续及时高效地改进和扩展我们的系统和基础设施。我们的控制、系统、 程序和资源可能不足以支持不断变化和发展的公司。如果我们的管理层未能有效应对业务变化和增长(包括收购) ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们 可能无法访问股票或信贷市场。

我们 面临可能无法获得各种资金来源(包括投资者、贷款人或供应商)的风险。如果无法从这些来源 进入股票或信贷市场，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

持续的 全球经济趋势可能会对我们的业务、流动性和财务业绩产生不利影响。

尽管 不断改善的全球经济状况，特别是小企业可用的资金稀缺，可能会 对我们产生不利影响，主要是通过限制我们获得资金的机会和扰乱我们客户的业务。此外， 对我们的业务很重要的经济体的总体市场状况持续或恶化可能会对我们客户的支出水平和获得融资的能力产生不利影响，导致我们无法产生我们所需的销售水平。 当前和持续的金融市场中断可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们 可能寻求或需要筹集额外资金。我们为一般企业和商业目的或收购获得融资的能力 取决于运营和财务业绩，也受当前经济状况以及财务、业务 和其他我们无法控制的因素的影响。全球信贷市场和金融服务业最近经历了一段前所未有的动荡时期，其特点是各种金融机构破产、倒闭或出售。美国和其他国家政府的干预达到了前所未有的水平。由于此类中断，我们筹集资金的能力可能会受到严格限制，在我们希望或需要这样做的时候，通过此类市场或私下筹集资金的成本可能会大幅增加 。这两个事件都可能影响我们为业务运营提供资金的灵活性 ，进行资本支出，寻求额外的扩张或收购机会，或者再次酌情使用现金 ，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

虽然最近的趋势表明情况在持续改善，但仍存在挥之不去的波动性和不确定性。最近，由于新冠肺炎的爆发带来的不确定性，金融市场出现了较大的 波动。 全球金融市场因任何原因(包括新冠肺炎或其他流行病)发生变化或中断，可能会导致消费者、企业和政府 因应信贷紧缩、现金供应减少和消费者信心下降而推迟购买。因此， 对我们产品的需求可能会减少，并与当前的预期大不相同。此外，我们的一些客户可能需要 大量融资，以便为他们的运营提供资金并向我们采购。这些客户无法获得足够的信贷来购买我们的产品并履行其对我们的付款义务，或者我们的 客户可能破产，可能会导致客户需求减少、我们收回未付应收账款的能力受损、应收账款付款严重延迟以及应收账款的重大核销，这些都可能对我们的财务业绩产生不利的 影响。 这些客户无法获得足够的信贷来购买我们的产品并履行其对我们的付款义务，或者我们的 客户可能破产。

利率上升 可能会对我们的业务产生不利影响。

利率变化 可能会增加我们的资金成本，从而对我们的业务产生不利影响。例如：

利率上升通常会损害我们的业务和财务状况。

与我们的生物识别应用程序和相关产品相关的风险

我们的 生物识别产品和技术可能不会被我们产品的预期商业消费者接受，这可能会损害我们未来的财务业绩 。

不能保证我们的生物识别系统将获得商业消费者对此类基于安全的产品的广泛接受， 和/或市场普遍接受。市场对基于我们技术的产品和服务的接受程度还将 取决于许多因素，包括监管批准(如果有的话)的接收和时间，以及我们建议的设备是否能够以合理的成本高效地提供安全级别的能力 。我们未能 开发出与现有安全技术竞争成功的商业产品，可能会延迟、限制或阻碍市场 的接受程度。此外，新的基于生物识别的安全系统的市场在很大程度上尚未开发，我们认为，基于移动生物识别的安全系统技术的总体 需求将在很大程度上取决于公众对 这种安全级别需求的看法。不能保证公众会相信我们的安全级别是必要的，也不能保证 安全行业会积极采用我们的技术作为解决其安全问题的手段。市场能否长期接受我们的产品和服务 在一定程度上取决于我们的产品和技术与其他现有产品和服务相比的能力、运营特点和价格 。因此，不能保证当前可用的 产品或正在开发的商业化产品能够实现市场渗透、收入增长或盈利。

如果我们不能及时有效地应对快速的技术变革，我们的 生物识别应用程序可能会过时。

生物识别和个人识别行业的特点是技术变革迅速， 产品创新频繁，客户要求和期望不断变化，行业标准不断发展。如果我们无法跟上 这些变化的步伐，我们的业务可能会受到损害。使用新技术或新兴行业标准的产品可能会降低 我们的技术的吸引力。此外，我们在开发产品时可能会遇到无法预见的问题，这可能会损害我们的业务 。此外，我们的竞争对手可能可以使用我们无法获得的技术，这可能使他们能够生产消费者更感兴趣或成本更具竞争力的 产品。

我们的 生物识别应用是新的，我们的业务模式正在发展。由于生物识别技术的新特性和不断发展， 很难预测这一专业市场的规模、我们的生物识别应用程序的市场增长或被接受的速度(如果有的话)，或者其他生物识别技术是否会降低我们的应用程序的竞争力或过时程度。 如果我们的生物识别应用市场未能发展或增长慢于预期，我们将受到重大和 重大不利影响。

如果我们的产品和服务得不到市场认可，我们可能永远不会有可观的收入或利润。

如果 我们无法按照我们的业务模式来运营我们的业务，或者如果我们的业务模式背后的假设被证明是没有根据的 ，我们可能无法在我们预计的时间内实现我们的收入和收益目标，或者根本无法实现这些 将对我们的业务产生不利影响的目标。因此，您的投资价值可能会大幅缩水 或完全损失。

我们 未来可能会遇到来自其他生物识别应用开发商的竞争。

生物识别发展方面的竞争 预计将变得更加激烈。竞争对手从基于大学的研究 和开发图形实验室到开发阶段的公司和国内和国际的主要公司，应有尽有。其中许多 实体拥有比我们 拥有的财务、技术、营销、销售、分销和其他资源多得多的资源。不能保证我们可以继续开发我们的生物识别技术，不能保证现在或未来的竞争对手 不会开发使我们的生物识别应用过时或更不适合市场的技术，也不能保证我们能够推出与行业参与者销售的其他产品竞争的 新产品和产品增强。

我们 可能无法为我们的产品创建新的应用程序并进入新市场，这将对我们的运营、财务状况和前景产生不利影响。

我们 未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为当前 预期的应用以外的应用开发和营销我们的技术。如果我们未能实现这些目标，我们的业务战略以及创造收入和现金流的能力将受到严重影响 。我们打算投入大量资源来开发新技术，但新技术的成功开发无法预测 ，也不能保证我们会成功实现这些目标。

我们的 产品可能存在缺陷，这可能会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受度，导致我们失去客户 和收入，并导致代价高昂的诉讼或责任.

我们的 产品可能由于多种原因而包含缺陷，包括设计或制造缺陷、材料缺陷或软件互操作性 问题。像我们提供的产品这样复杂的产品，经常会出现或包含未检测到的缺陷或错误。尽管进行了测试，但我们的现有或新产品可能会出现缺陷 或错误，这可能会导致收入损失、市场份额下降、无法获得市场认可 、转移开发资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。我们的产品和解决方案中的缺陷 或错误可能会阻碍客户购买未来的产品。通常，直到产品发货后才会 检测到这些缺陷。如果我们的任何产品包含缺陷或感知到的缺陷，或具有可靠性、 质量或兼容性问题或感知到的问题，我们的声誉可能会受到严重损害，我们可能会失去或经历 市场对受影响产品的接受程度延迟，并且可能无法留住现有客户或吸引新客户 。此外，这些缺陷可能会中断或推迟销售。如果出现实际或已察觉的缺陷或其他问题， 我们可能需要投入大量资金、技术、管理和其他资源来调查和纠正潜在的缺陷或问题 并可能将这些资源从其他开发工作中转移出来。如果我们无法提供客户可以接受的潜在缺陷或问题的解决方案 ，我们可能需要招致大量产品召回、 维修和更换，甚至诉讼费用。这些成本可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们 将为某些产品的销售提供保修，并在 销售期间记录预计保修费用的折扣。在确定此类津贴时，我们需要估计产品退货率和维修或更换保修产品的预期成本 。我们将根据我们对每个产品系列 的最佳保修成本估计，结合基于前12个月销售活动的责任估计，建立保修准备金。如果实际退货率 和/或维修和更换成本与我们的估计有很大差异，未来可能需要调整以确认 销售的额外成本。此外，由于我们的客户依赖 持卡人的安全身份验证和识别来防止未经授权访问程序、PC、网络或设施，因此其 产品的故障或设计缺陷(甚至是察觉到的缺陷)可能会导致向我们提出法律或保修索赔，要求我们赔偿安全漏洞 造成的损害。如果此类索赔被判对我们不利，潜在的责任可能是巨大的，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利 影响。此外，与任何此类索赔相关的可能的宣传，无论 是否做出不利于我们的裁决，都可能对我们的声誉造成不利影响。此外，广为人知的涉及基于智能卡的安全漏洞 或其他安全系统可能会对市场对像我们这样的产品，尤其是我们的产品的认知造成负面影响 ，无论该漏洞是否由我们的产品造成。上述任何事件都可能导致对我们产品的需求 下降，从而影响其业务和经营业绩。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们 已收到纳斯达克关于我们未能遵守某些持续上市要求的通知，如果我们无法 重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从 纳斯达克退市。

我们的 普通股目前在纳斯达克上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低 股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。不能保证 我们将能够遵守适用的上市标准。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价，我们普通股的交易 可以在场外交易市场进行，也可以在为未上市的证券 建立的电子公告牌(如粉单或场外公告牌)上进行。在这种情况下，处置或 获得我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体很可能更难获得报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，如果我们不在全国性交易所上市， 我们可能很难筹集额外资本。

于2019年5月24日，我们收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市资格部工作人员(“员工”)的书面通知，指出本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2) ，因为我们普通股的收盘价每股面值0.0001美元，在之前 连续30个工作日收盘价低于每股1美元(“最低投标价格要求”)。此外，正如之前在2019年11月21日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告 中披露的那样，我们收到了纳斯达克的通知，表明虽然公司 尚未重新遵守最低投标价格要求，但员工已确定我们有资格再获得 180天期限，即到2020年5月18日，以重新获得合规。

年4月17日，我们收到 纳斯达克通知，由于新冠肺炎造成的全球市场影响，恢复遵守适用纳斯达克规则下的最低投标价格要求的180天宽限期已延长 。更具体地说，纳斯达克表示，任何之前被通知违规的公司的合规期 将从2020年4月16日起暂停至2020年6月30日。 在2020年7月1日，公司将收到任何未决合规期例外的余额，以重新遵守适用的最低投标价格要求 。由于延期，我们现在必须在2020年8月3日之前重新遵守最低投标价格要求 ，该要求要求我们在纳斯达克的普通股在该日期之前至少连续10个交易日的收盘价为每股1.00美元或更高 。

我们打算在 我们的合规期于2020年8月3日结束时请求举行听证会。我们还打算在这样的听证会上再要求4-6个月，以有机方式或通过获得反向股票拆分的授权来遵守 最低出价要求。虽然我们 在2019年年会上获得了反向股票拆分的授权，但授权已于2020年5月18日COVID大流行期间到期，我们认为在波动期间实施 此类反向并不符合其股东的最佳利益，特别是考虑到纳斯达克已经提供了遵守期限。 公司预计在未来几个月内召开年度会议，以重新获得反向 股票拆分的授权。不能保证我们将在纳斯达克听证会上获得额外的时间来实现合规， 或者即使我们获得了额外的时间来遵守，我们也将能够获得股东的批准。如果听证小组 没有提供额外的时间重新获得合规，或者如果我们未能获得股东批准，我们的普通股将被 摘牌。

如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能会失去流动性，增加波动性，并失去做市商的支持。 如果我们无法保持遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克退市，这可能会 负面影响我们证券的价值。

我们不太可能完成普通股的反向股票拆分，以重新符合最低出价要求 ，这将显著增加我们的普通股从纳斯达克退市的可能性 。

如果我们普通股在纳斯达克 的收盘价在2020年8月3日之前的连续10个交易日不是每股1.00美元或更高，使我们的普通股 符合最低投标价格要求的唯一方法是我们完成普通股 的反向股票拆分，以确保我们的普通股将在连续10个交易日以1.00美元或更高的出价收盘。2020年1月17日，我们重新召开了2019年股东年会，我们的股东在会上批准了对我们公司注册证书的修正案，授权我们在2020年5月18日之前的任何时间完成普通股的反向股票拆分，比例范围为 ，范围从3股1股到15股1股，该范围由我们的董事会完全酌情决定。我们的董事会 在2020年5月18日之前没有完成反向股票拆分，因此，为了使我们能够完成反向股票拆分以重新遵守最低投标价格要求，我们需要召开新的股东特别会议 ，并再次获得他们的批准以完成反向股票拆分。虽然我们预计在未来几个月内召开年度会议，但我们不太可能获得股东对反向股票拆分的批准，并 及时完成这种反向股票拆分，使我们普通股的收盘价在2020年8月3日之前的连续10个交易日达到每股1.00美元或更高 。因此，如果我们没有被纳斯达克批准延长期限 ，我们必须遵守最低出价要求，或者如果我们未能获得股东批准，我们的普通股 股票很可能会从纳斯达克退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能不会对我们普通股的 股票进行交易，因为它们可能被视为细价股，因此受到细价股规则的约束。

证券交易委员会通过了一系列规则来规范“细价股”，这些规则限制涉及 被视为细价股的股票的交易。这些规则包括交易法下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9 。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股” 通常是每股价格低于5.00美元的股权证券(如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息，则不包括在某些国家 证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券)。我们的普通股过去已经构成，将来也可能再次构成规则所指的“细价股” 。对 美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻碍此类经纪自营商进行普通股股票交易，这可能会 严重限制此类普通股股票的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向现有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元及其配偶)以外的任何人出售便士股票时，必须对购买者做出特别的适宜性判断，并且必须在出售前获得购买者的书面同意 ，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前， 必须提交根据SEC与“细价股”市场相关的标准编制的披露明细表，除非经纪自营商 或交易以其他方式获得豁免。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商的佣金 和注册代表以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交 个月对帐单，披露客户 账户中持有的“细价股”的最新价格信息，以及“细价股”有限市场的相关信息。

股东 应该意识到，根据美国证券交易委员会(SEC)的说法，“细价股”市场近年来受到欺诈和滥用模式的影响 。这些模式包括：(I)一个或几个经纪自营商对证券市场的控制， 往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖配对以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)“锅炉房”做法，涉及高压销售策略 和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；(Iv)过度且未披露的买卖差价和 卖家加价；(V)发起人和经纪自营商在 价格被操纵到期望的水平后批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的弊端 。尽管我们不期望能够决定 市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

如果 我们不能进行必要的改进以解决财务报告内部控制的重大缺陷，我们可能 无法准确、及时地报告我们的财务结果或无法防止欺诈，其中任何一项都可能导致我们报告的财务 结果出现重大误报，导致投资者信心丧失或退市，并导致我们的 普通股交易价格下跌。

我们的 独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而， 关于截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度合并财务报表的审计，截至2019年12月31日 ，我们发现某些事项构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点 。具体地说，我们很难对复杂的会计交易进行会计核算，原因是具有该领域经验的会计人员数量不足，我们会计和财务报告职能内的职责分工有限 ，并且没有根据2013年COSO框架完成对本公司财务报告内部控制的有效评估 。管理层得出结论，在截至2019年12月31日的一年中，我们的内部控制 和程序无效。

如果 我们不能进一步增加和保持会计和财务职能的员工数量和专业知识，并 改善和保持财务报告的内部控制，以充分满足作为上市公司对我们的要求 ，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果并 防止欺诈。此外，我们不能确定我们采取的任何此类步骤是否能成功弥补此类重大缺陷 ，或者将来不会发现其他重大缺陷和控制缺陷。如果我们的补救措施 不成功或将来出现其他重大缺陷或控制缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务 结果，这可能会导致我们报告的财务结果出现重大误报，并导致 投资者失去信心或退市，并导致我们的股价下跌。由于此类失败，我们还可能 成为纳斯达克、SEC或其他监管机构的调查对象，并成为投资者和股东的诉讼对象 ，其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况，并转移财务和管理资源。 即使我们能够准确、及时地报告我们的合并财务报表，如果我们不采取所有必要的 改进措施来解决这些重大弱点，我们也将需要在未来提交给 的文件中继续披露我们的重大弱点。 如果我们没有做出所有必要的 改进来解决这些重大弱点，那么我们将需要在未来提交给 的文件中继续披露我们的重大弱点。

我们的高管和董事拥有相当大比例的普通股 ，可以对股东批准的事项实施控制。

截至2020年7月10日，我们的董事和高管 及其附属公司实益拥有我们普通股流通股的7.23%。因此，我们的高管和 董事有权决定提交给我们股东审批的事项的结果，包括 否决我们董事选举、修订或阻止修订我们的公司注册证书或章程 或实施或阻止公司控制权变更、合并、合并、收购或其他业务合并的能力。此外， 我们董事和高管持有的大量普通股的任何出售，或此类出售的可能性， 都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股权也可能会阻止潜在的 收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价 或阻止我们的股东从我们的普通股中获得任何收益。

我们 将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用所得资金。

根据 发售文件中规定的某些有限例外，我们打算将本次发售的净收益用于营运 资本和一般公司用途。我们有相当大的酌处权来应用本次发行的净收益。 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您同意的方式使用 。您必须相信我们对此次发行净收益的运用的判断。净收益 可能用于不会提高我们的盈利能力或提高我们股票价格的公司目的。净收益 也可以投资于不产生收益或失去价值的投资。我们 如果不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

大量 未来出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 预计在不久的将来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。在本次发行完成后，在公开市场上出售大量 我们普通股的股票，或认为这些 出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券 筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格 产生的影响。

此外， 本次发行后，我们购买普通股或其受让人的几乎所有认股权证的持有者， 将有权根据证券法获得与登记其普通股股票的要约和出售相关的特定权利 此类证券。根据证券法 登记发售和出售此类普通股将导致此类股票在登记生效后立即根据证券法不受限制地自由交易 。

您 将立即体验到我们将在此次发行中向您发行的普通股的账面价值大幅稀释 。

本次发售的证券发行价将大大高于紧随本次发售完成后已发行普通股的每股有形账面净值 。因此，以每股0.4131美元的发行价，在附带注册认股权证的情况下，接受本次发行的普通股股票的接受者将立即经历每股0.77美元的大幅稀释，或该普通股发行价的约186%，这是本次发行的普通股的每股价格与我们截至2020年3月31日的普通股每股有形账面净值之间的差额 本次发行的证券的发行 生效后，这是本次发行的普通股的每股价格与我们截至2020年3月31日的普通股每股有形账面净值之间的差额，发行价为每股0.77美元，或约为该普通股发行价的186%. 这是本次发行的普通股的每股价格与我们截至2020年3月31日的普通股每股有形账面净值之间的差额并假设没有行使预先出资的权证或已登记的 权证。这种稀释在很大程度上是因为我们的早期投资者在购买普通股时支付的价格大大低于发行价 。

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会显著压低我们普通股的市场价格。

此次发售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法的进一步登记。 因此，本次发售后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。如果 出售的普通股数量明显多于买方愿意购买的数量，则我们的 普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买所提供的普通股的市场价格，而卖家仍 愿意出售我们的普通股。(=

本次发行中提供的预融资权证或注册权证没有公开市场。

本次发行中提供的预融资权证或注册权证没有成熟的公开交易市场， 我们预计不会发展市场。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市预融资权证或已注册的 权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和注册权证的流动性 将受到限制。

在本次发行中购买的预融资权证或已登记认股权证的 持有人在 持有人行使该等认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

在 预融资权证或登记认股权证持有人在行使前取得我们普通股的股份之前，该 权证持有人将不享有与该等认股权证相关的我们普通股股份的权利。在行使预先出资的 认股权证或登记认股权证后，该等持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项 行使普通股股东的权利。

未登记认股权证可能会稀释我们普通股的持有者。

在行使未登记认股权证时，我们普通股 现有持有人的所有权权益将被稀释。截至2020年7月10日，未登记认股权证相关的普通股约占我们已发行普通股的9.3%(假设已发行普通股总数 包括根据本招股说明书补编发行的3,778,513股、行使预筹资权证后可发行的734,965股普通股 、行使已登记认股权证 时可发行的1,579,718股普通股和3,750,000股已发行普通股

我们 可能寻求通过发行稀释普通股所有权的证券来筹集额外资金、为收购融资或发展战略关系。 根据我们可用的条款，如果这些活动导致严重稀释， 可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们 已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股权和/或可转换证券为我们的运营、收购(如果有)和发展战略关系 提供资金，这可能会显著降低我们现有股东的持股比例 。此外，我们获得的任何额外融资可能需要授予权利、优惠 或优先于我们普通股的权利、优惠或特权，或与我们普通股同等的权利、优惠 或特权。此外，我们可能会通过发行股权或股权挂钩证券来收购其他技术或为 战略联盟融资，这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股权证券 可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释 影响，从而可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可以通过债务或发行或出售优先于我们的普通股 股票的其他证券或工具来筹集额外的 资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有者可能拥有高于我们普通股股东权利的权利。 如果我们因发行额外证券而受到稀释，而我们授予新证券的优先权利超过普通股股东， 这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们 可以在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，其效果是稀释当时的股东 的利益并损害他们的投票权；我们章程文件中的条款可能会阻止股东 认为有利的收购。

我们的 公司证书授权发行最多10,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会 有权在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权 或其他可能稀释普通股股东利益或削弱其投票权的权利。发行 系列优先股可用作阻止、推迟或阻止公司控制权变更的一种方法。 例如，我们的董事会可能会发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股 ，这可能会阻碍任何更改公司控制权的尝试的成功。

我们普通股的市场价格 特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏 利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以本次发行中普通股的发行价 或更高的价格出售您的普通股，这可能会给您造成重大损失。

我们普通股的 市场的特点是，与拥有大量公开发行股票的更大、更成熟的 公司的股票相比，我们的股价具有显著的价格波动性，我们预计在无限期的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票 更不稳定。我们股价的波动是由多种因素造成的 。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星的 ，交易清淡。例如，如果我们的普通股在没有相应需求的情况下在市场上大量出售，我们的普通股价格可能会急剧下降。 我们的普通股在市场上出售时，没有相应的需求，我们的普通股价格可能会急剧下降。其次，我们是投机性或“风险性”的投资 ，因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种增强的风险，更多规避风险的投资者可能会在担心 在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资的情况下，更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售其普通股 股票，而不是拥有大量公众流通股的更大规模、更成熟的 公司的股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

如果我们的普通股形成更大的交易市场 ，我们的普通股的市场价格仍可能高度波动并受到较大波动的影响， 并且您可能无法在本次发行中以普通股的发行价或高于普通股的发行价转售您的股票。

我们普通股的市场价格 可能波动很大，可能会因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动 ，包括但不限于：

此外，如果科技股市场或一般股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格 可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。即使这些 事件不会直接影响我们，我们普通股的交易价格也可能会因影响本行业其他公司的事件而下跌。除其他因素外，这些因素都可能损害您在我们普通股的投资价值。 在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，通常会对 公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层 的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能会通过发行我们的股权或股权挂钩证券来获取其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致 进一步稀释我们的股东。

我们 未授权任何其他方向您提供有关我们或此产品的信息。

您 应仔细评估本招股说明书副刊、随附的基础招股说明书以及本招股说明书附录和随附的基础招股说明书组成的注册 说明书中的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件 。我们可能会收到有关本公司的媒体报道，包括并非直接 归因于我们的高级管理人员的声明、错误报道我们的高级管理人员或员工的声明，或者 由于遗漏我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而具有误导性的报道。我们未授权任何其他 方向您提供有关我们或此产品的信息，这些收件人不应依赖此信息。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票 或大量卖空我们的普通股，或者 认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们筹集资金的能力 。

在公开市场上出售我们普通股或其他股权相关证券的大量股票 可能会压低我们普通股的市场价格 。如果我们的普通股出现重大卖空，则此活动可能导致的价格下跌 可能会导致股价进一步下跌，进而可能导致普通股的长期持有者 抛售其股票，从而促进普通股在市场上的销售。此类出售还可能会削弱我们在未来以管理层认为可以接受的时间和价格出售额外股权证券来筹集资本的能力 (如果有的话)。

作为一家美国上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家美国上市公司，我们必须遵守“交易所法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”、“纳斯达克上市要求”以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和 法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂 并增加对我们系统和资源的需求。交易法要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前 报告。

由于本招股说明书附录、随附的基础招股说明书和注册说明书(本招股说明书附录和随附的基础招股说明书是其中一部分)以及上市公司要求提交的文件中披露的信息， 我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括 竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害， 即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 可能会分散我们的管理资源，损害我们的业务和运营结果。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告， 我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 可能在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告 。我们对这样的分析师没有任何控制权。如果一个或多个这样的分析师 下调或发表对我们普通股的负面看法，我们的股价可能会下跌。如果分析师不报道我们的 公司或不定期发布有关我们的报告，我们可能无法在金融市场获得可见性，这可能会 对我们的股价或交易量产生负面影响。

我们 预计在可预见的将来不会派发股息，如果您预期会派发股息，您不应该购买我们的证券。

我们普通股的股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间内影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素 。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会 价值降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会产生回报。

我们 目前打算保留我们未来的收益以支持运营并为扩张提供资金，因此，我们预计 在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

金融 行业监管机构(“FINRA”)销售实践要求可能会限制股东购买 和出售我们普通股的能力。

FINRA 已采用规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由 相信该投资适合该客户。在向其 非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务 状况、纳税状况、投资目标等信息。根据这些规则的解释，FINRA认为 投机性低价证券很可能不适合某些客户。FINRA要求 可能会使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会 降低我们普通股的交易活动水平。因此，可能会有较少的经纪自营商愿意在我们的普通股中做市 ，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

使用收益的

我们 估计，出售本招股说明书副刊提供的证券的净收益，扣除我们应支付的本次发行的预计费用 后，约为180万美元。

虽然 我们尚未确定我们将如何分配此次发行的净收益，但我们预计 将使用此次发行的净收益作为营运资金、新产品计划和其他一般公司用途。 应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和 成本。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。

资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的实际现金和现金等价物以及我们的资本：

您 应将此表与我们的合并财务报表和相关注释以及我们于2020年5月15日提交给证券交易委员会的10-Q表格 季度报告中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一并阅读，该报告在此并入作为参考。

以上讨论和表格中反映的我们普通股的股票总数是基于截至2020年3月31日的我们已发行普通股的30,328,141股，但不包括： (I)行使已发行认股权证，以购买总计6973,221股普通股，加权平均行使价为每股2.83美元；(Ii)行使授予公司某些董事的未偿还期权，购买总额最多为19br}的普通股。 (I)行使已发行认股权证，购买总计6973,221股普通股，加权平均行权价为每股2.83美元；(Ii)行使授予公司某些董事的未偿还期权，购买总额不超过19br}的普通股。(Iii) 行使与是次发售相关而发行的任何预筹资助权证及已登记认股权证；及(Iv)最多 最多3,750,000股普通股，作为与同时私募发行的未登记认股权证相关的股份。

稀释

如果 您在此次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 。 您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额 。

我们 截至的历史有形账面净值2020年3月31日为(14,007,814)美元，或每股普通股(0.46) 美元。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额除以截至2020年3月31日的已发行普通股股数 。

在本次发行中以每股0.4131美元的合并公开发行价格 发行和 出售3,778,513股我们的普通股和附带的登记认股权证之后，(Ii)预资权证以每股0.4031美元的合并公开发行价和 附带的登记认股权证的合并公开发行价购买本次发行中最多734,965股普通股和附带的认股权证，并扣除估计的发售费用和认股权证。在此之后，(Ii)预先出资的认股权证将以每股0.4031美元的合并公开发行价和 附带登记认股权证的价格购买本次发行的最多734,965股普通股和附属认股权证。截至2020年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为 美元(12,225,646美元)，或每股约0.36美元。对于现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加0.10美元，对于购买此次发行证券的新投资者来说，每股立即稀释0.77美元。 对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价中减去 本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了以 为单位的摊薄情况：

下表汇总了截至2020年3月31日，如上所述，我们普通股的股数、总对价和每股平均价格(1)由我们的现有股东支付给我们，以及(2)由投资者在本次发行中以每股0.4131美元的综合公开发行价 购买我们的普通股和相应的注册认股权证支付，然后扣除我们预计应支付的发售费用：(1)在扣除我们应支付的预计发售费用之前，我们的普通股数量、总对价和每股平均价格(1)由我们的现有股东支付，(2)投资者将以每股0.4131美元的合并公开发行价购买我们的普通股和相应的注册认股权证：

以上讨论和表格中反映的我们普通股的股票总数是基于截至2020年3月31日的我们已发行普通股的30,328,141股，但不包括： (I)行使已发行认股权证，以购买总计6973,221股普通股，加权平均行使价为每股2.83美元；(Ii)行使授予公司某些董事的未偿还期权，购买总额最多为19br}的普通股。 (I)行使已发行认股权证，购买总计6973,221股普通股，加权平均行权价为每股2.83美元；(Ii)行使授予公司某些董事的未偿还期权，购买总额不超过19br}的普通股。(Iii) 行使与是次发售相关而发行的任何预筹资助权证及已登记认股权证；及(Iv)最多 最多3,750,000股普通股，作为与同时私募发行的未登记认股权证相关的股份。

我们提供的证券说明

我们将发售(I)3,778,513股我们的普通股连同附带的登记认股权证，公开发行价格为每股0.4131美元，(Ii) 预资金权证将以每股0.4031美元的合并发售价格购买最多734,965股普通股连同附属登记认股权证，以及伴随普通股股份的登记认股权证和购买最多1,579,718股普通股的预资金权证 。 我们将发行(I)3,778,513股我们的普通股连同附带的登记认股权证，(Ii) 购买最多734,965股普通股连同附带的登记认股权证， 购买最多1,579,718股普通股以下 对我们的普通股、预融资认股权证和已登记认股权证的说明，以及我们的章程和特拉华州法律修订后的公司注册证书 中的某些条款是摘要。您还应参考 修订后的公司注册证书和我们的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。

一般信息

公司获授权发行110,000,000股股本，包括(A)100,000,000股普通股及 (B)10,000,000股“空白支票”优先股，其中3,125,000股优先股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，4,500,000股优先股 被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，以及2,000股优先股 被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)截至2020年7月10日，我们的普通股发行和发行了30,946,474股，我们的C系列优先股发行了2,000股 并发行了流通股，我们的A系列优先股或B系列优先股没有股票发行和发行。

普通股 股

每股 普通股使股东有权亲自或委托代表在股东大会上投一票。我们的股东 不允许累计投票他们的股份。因此，持有我们的普通股总投票权超过50%的普通股持有人可以选举我们的所有董事，在这种情况下，剩余少数 股份的持有人将无法选举任何此类董事。除法律另有规定外，有权投票的普通股已发行和流通股的大多数持有人 的投票足以授权、确认、批准或同意该行为或行动。

普通股持有者 有权从合法可用资金 中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)。我们自成立以来没有支付任何股息，目前我们预计所有收益(如果有)将保留下来用于我们的业务发展。 未来的任何股息处置将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求、 和其他因素。

我们普通股的持有者 没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。 在我们清算、解散或清盘后，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享可合法分配给股东的净资产 。

权证

已注册 认股权证

以下提供的已登记认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受已登记认股权证条款的约束，并且 全部受已登记认股权证的条款限制，其表格作为我们于2020年7月10日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的 修正案的证据提交，并通过引用并入本文。 潜在投资者应仔细审阅已登记认股权证表格的条款和条款，以获得完整的 完整的 已登记认股权证的条款和条款 ，以供参考。 潜在投资者应仔细审阅已登记认股权证表格的条款和条款，以获得完整的

行使 价格

在此提供的每份注册认股权证 的初始行使价为每股0.50美元。已登记认股权证于发行时将可立即行使 ，如按已登记认股权证的公式所规定，支付行使普通股股份的总行使价或按无现金基准行使 普通股净额，则可立即行使 。行权时可发行的普通股的行权价格和股数在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们的普通股和行权价格的类似事件时会进行适当的调整。 行权时可发行的普通股的价格和数量可能会在发生影响我们普通股和行权价格的类似事件时进行适当调整。已登记的权证将 与股票和预筹资权证一起发行，并可在此后立即单独转让。

持续时间 和可练习性

注册认股权证将可立即行使，有效期为自发行之日起五(5)年。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付 全数(以下讨论的无现金行使 除外)。持有人(及其联属公司)不得行使登记认股权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有超过4.99/9.99%的已发行普通股 ，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的登记认股权证后增加已发行认股权证的持有量 。

无现金 锻炼

如果， 持有人在行使其已登记认股权证时，根据证券法登记发行已登记认股权证的普通股 股票的登记声明当时未生效或无法获得，则持有人 可以选择在行使时收取(全部或部分)根据以下规定确定的普通股净数量，而不是支付原本预期在行使认股权证时向我们支付的现金款项

基本 交易

如果发生已登记认股权证中描述的基本交易， 一般包括对我们的 普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并 或与另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团 成为我们已发行普通股代表的50%投票权的实益拥有人，注册股东 如果持有人在紧接该基本 交易之前行使已登记认股权证，他们将收到的现金或其他 财产。此外，在本公司董事会已批准的基本交易(但不是未获本公司董事会批准的基本交易 中)的情况下，已登记认股权证持有人有权要求吾等或后继实体 赎回已登记认股权证在基本交易中支付的代价，金额为基本交易完成当日已登记认股权证未行使部分的Black Scholes值 。

可转让性

在符合适用法律的情况下，登记认股权证在交出登记认股权证和适当的转让文书时，可由持有人选择转让 。

交易所 上市

我们 不打算将已注册的权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利

除 已登记认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外， 已登记认股权证持有人在行使其已登记认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。

预付资金 认股权证

在此提供的 预资资权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受预资资权证条款 的约束，并受预资资权证条款 的限制；预资资权证的表格作为我们于2020年7月10日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告修正案的证据提交，并通过引用并入本文。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证表格的条款 和条款，以获得预融资认股权证条款和条件的完整说明。

期限 和行权价

在此提供的每个 预付资金认股权证的初始行权价为每股0.01美元。预出资认股权证将 立即可行使，并可随时行使，直至全部行使预出资认股权证为止。在股票分红、 股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权价格 和行权时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可操纵性

根据每位持有人的选择，可全部或部分行使 预资权证，方式是向吾等递交正式签署的 行使通知，并随附全数支付行使时购买的本公司普通股股份数目(以下讨论的无现金行使的 除外)。持有人(及其附属公司)不得行使 预先出资认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有 已发行普通股的4.99%以上(或经持有人选择，9.99%)，但在持有人向 我们发出至少61天的事先通知后，持有人可以在行使持有人的预先出资认股权证后增加已发行股票的所有权金额。 不会有普通股的零碎股份。 代替零头 股，我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额。

无现金 锻炼

持有人可选择在行使时收取(全部或部分)普通股 股份净额，以代替预期在行使该等行使时向吾等支付的现金支付 总行使价 持有人可选择收取根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股 股份净额。

基本 交易

在 预融资权证中描述的基本交易事件中，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与另一个人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者， 预资金权证的持有人在行使预资金权证时将有权获得预资金权证的种类和金额 ，与持有人在紧接此类基本交易之前行使预资金权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额 相同。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预先出资的 认股权证可在持有人将预先出资的认股权证连同适当的 转让文书交还给我们时根据持有人的选择进行转让。

交易所 上市

我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。

作为股东的权利

除 预资金权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外， 预资资权证持有人在行使其预资资权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。

反收购条款

反收购法规

我们 受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州上市公司在 股东成为 利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

一般而言，第203节定义了“业务组合”，包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的 关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东 地位确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

反收购 我们附例某些条款的影响

我们的 章程规定，经当时有权投票的普通股股东 的多数投票，股东可以无缘无故或无故罢免董事。此外，授权的董事人数只能由 董事会或股东决议更改，空缺必须由包括可能辞职的 董事在内的董事过半数投票才能填补。除章程及经修订的公司注册证书另有规定外，任何因所有有权投票的股东选出的法定董事数目增加 而产生的董事会空缺 或新设的董事职位，可由当时在任的董事(虽然不足法定人数)的过半数 填补，或由唯一剩余的董事填补。

我们的 章程还规定，只有我们的董事长、首席执行官、总裁或一名或多名持有 股票的股东有权在该会议上投不少于10%的票才能召开 股东特别会议。

这些条款的 组合使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，而另一方 也更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些 条款也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外， 非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他 权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何更改我们控制权的尝试的成功。

这些 条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并 阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。但是，此类规定可能会 阻止他人对我们的股票提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变更 。因此，这些条款还可能抑制我们普通股的市场价格波动，而这些波动可能是 实际或传言中的收购企图造成的。我们相信这些条款的好处，包括增加了对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提出者进行谈判的潜在能力的保护 ，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致 改善条款。

转接 代理和注册器

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

纳斯达克 上市

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为“NXTD”。

私募 配售交易

在同时定向增发中，我们计划 以每股0.65美元的行使价向本次发售的相同投资者发行和出售未注册认股权证，以购买总计3,750,000股普通股 股票。

以下未注册认股权证的某些条款和条款摘要 不完整，受未注册认股权证条款的约束，并受未注册认股权证条款的全部限制。 未注册认股权证的表格作为我们于2020年7月10日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告修正案的证据提交 ，并通过引用并入本文。潜在投资者应仔细阅读未注册认股权证表格 的条款和规定，以获得未注册认股权证的条款和条件的完整说明。

行使该等认股权证时可发行的未注册认股权证及普通股 并非根据证券法登记，亦不会 根据本招股说明书附录及随附的基本招股说明书 发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免 发售。因此，投资者只能出售根据证券法 项下的有效注册声明(涵盖股票转售)、证券法第144条规定的豁免或证券法 项下的其他适用豁免行使未注册认股权证后发行的普通股股票 。

可运动性。未注册的认股权证的可行使期为五年半，自发行日起6个月起至此后的5.5年 止。根据每位持有人的选择，认股权证可以全部或部分行使，方式是向我们递交正式签署的 行使通知，并在任何时候，根据证券法登记未登记 认股权证相关普通股发行的登记声明有效并可用于发行该等股票，或根据证券法可豁免登记 发行该等股票，方法是全额支付立即可用的普通股数量的 股票。如果登记声明或当前招股说明书未生效 ，或不适用于根据证券法登记未登记认股权证或转售未登记认股权证的普通股股份 ，在发行日期六个月后的任何时间，持有人可以全权酌情选择通过无现金行使方式行使未登记认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据以下规定确定的普通股净数量

练习 限制。如持有人(连同 及其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后，9.99%)的我们已发行普通股 数目的4.99%，持有人将无权行使未登记认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款 厘定的。任何持有人均可增加或减少该百分比，但在任何情况下不得将该百分比增加 至超过9.99%，前提是任何增加在第61年前不会生效。^ST在这样的选举之后的第二天。

演练 调价。如果某些 股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股 以及向我们的股东分配任何资产(包括现金、股票或其他财产)，则未注册认股权证的行使价将受到适当调整。

交易所 上市。这些未经注册的认股权证并没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将未注册的权证在任何全国性证券交易所或其他 交易市场挂牌。 此外，我们不打算申请将未注册的权证在任何全国性证券交易所或其他 交易市场上市。

参与权。如果在 任何时候，我们向任何普通股 股票的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何普通股或普通股等价物(该术语在未登记的 认股权证中定义)或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则未登记认股权证的持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 获得此类购买权，但受受益所有权限制的限制，未登记认股权证持有人 如果持有在未登记认股权证完全行使 后可收购的普通股数量，则可获得的总购买权。 未登记认股权证持有人 如果持有未登记认股权证持有人持有的普通股数量，则可获得的总购买权。

基本交易。如果(I) 我们在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与 另一人合并或合并，(Ii)我们在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约， 投标要约或交换要约(无论由我们或其他人)完成，据此，我们普通股的持有者 可以出售、投标或交换他们的股票以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上普通股流通股的持有者 接受，(Iv)我们直接或间接地在一项或多项相关交易中 实施任何重新分类，重组或资本重组普通股或任何强制性股票交换 据此将普通股股票有效转换为或交换为其他证券、现金或财产， 或(V)我们在一项或多项相关交易中直接或间接完成股票或股票购买协议或其他 业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离合并或安排方案) 与另一人或另一群人 借此收购超过50%的普通股流通股 普通股(不包括由订立或参与该股票或购股协议或其他业务合并的其他人持有的任何普通股，或与订立或参与该股票或购股协议或其他业务合并的其他人有关联的任何普通股， 每项“基本交易”，则继承实体将继承并被我们取代, 并可行使 我们可能行使的每项权利和权力，并将承担我们在未注册认股权证项下的所有义务，具有相同的 效力，就像该继任实体已在认股权证本身中被点名一样。如果我们普通股的持有者有权选择基本交易中将收到的证券、现金或财产 ，那么未登记认股权证持有人将被给予 在此类基本交易后行使未登记认股权证时收到的对价的相同选择 。此外，应认购权证持有人的要求，继任实体将有责任根据该等认股权证的条款购买 未登记认股权证的任何未行使部分。

作为股东的权利 。除非未登记认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权 ，否则在持有人行使认股权证之前，认购权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权(包括任何投票权)。

注册 权利。根据证券购买协议的条款，我们已同意尽我们商业上合理的最大努力 在2020年8月9日或之前提交登记声明，登记未登记的权证相关的普通股股票 ，并促使此类登记在未登记的权证发行之日起60天内(或如果证券交易委员会审查该登记声明，则在发行后90天内)宣布生效，并使该登记声明始终有效 ，直到未登记的持有者为止

分销计划

此次发行的 条款取决于市场状况以及我们与潜在投资者之间的谈判。我们已直接与机构投资者签订证券购买协议，这些机构投资者同意以同时私募方式购买股票、在此发售的预融资认股权证 和已登记的认股权证以及未登记的认股权证。我们只会将此类证券 出售给已签订证券购买协议的投资者。

此类证券的销售预计将在2020年7月14日或前后完成 。我们估计，如果我们出售根据 本招股说明书附录提供的所有证券，在扣除估计的 我们应支付的发售费用后，出售本招股说明书补充项下提供的证券的净收益约为1,800,000美元。这些净收益不包括我们在现金基础上行使登记认股权证和/或非登记认股权证可能获得的任何额外收益 。

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为“NXTD”。我们不打算申请已注册的 权证或预融资权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

法律事务

与本招股说明书附录提供的证券发行有关的某些 法律事项将由纽约Sullivan& Worcester LLP为我们提供。

专家

NXT-ID，Inc.的 合并财务报表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及当时 结束的两个年度中的每个年度，参考截至2019年12月31日的年度10-K表格 并入本招股说明书和随附的基本招股说明书，已根据Marcum LLP(一家独立注册 会计师事务所)的报告合并，该报告是根据Marcum LLP作为审计和会计专家的授权而授予该会计师事务所的。 参考Form 10-K 截至2019年12月31日的年度年报将其并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书附录是根据证券法提交的表格S-3注册声明的一部分。在SEC规则允许的 范围内，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书(构成注册声明的一部分) 不包含注册声明及其证物中包含的所有信息。您可以在注册声明及其展品中找到有关我们的其他 信息。本招股说明书附录中有关 法律文件的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册 声明的证物或由我们以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地了解该文件或事项。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站免费获得 ，网址为www.sec.gov。我们的公司网站是www.nxt-id.com。 本公司网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录、随附的基本招股说明书 或我们提交的任何其他招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的 基础招股说明书或任何其他此类招股说明书附录的一部分。

通过引用合并文件

我们 通过引用并入下面列出的归档文件(不包括根据Form 8-K的一般说明 未被视为“归档”的任何当前Form 8-K报告中 未被视为“归档”的部分)，但被本招股说明书附录取代、补充 或修改的部分除外，或通过引用并入本文的任何后续归档文件，如下所述：

我们 还在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中引用了我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书完成或终止 之前向 证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括任何未被视为向证券交易委员会提交的信息)。

在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中或在随后提交的任何 也通过引用并入或被视为并入本文或其中的其他 文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，此处或其中通过引用并入的文件中包含的任何 陈述应视为已修改或被取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代， 不得视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分。您可以通过写信、 电话或电子邮件至以下地址、电话号码或电子邮件地址，免费索取这些备案文件的副本( 备案文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确包含在该文件中)：

NXT-ID，Inc.
基督教大街288号

机库 C 2楼

牛津，CT 06478
(203) 266-2103

邮箱：info@nxt-id.com

这些文件的副本 也可以通过我们网站的“投资者关系”部分获得，网址为www.nxt-id.com。有关 获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

招股说明书

$25,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

权证

权利

单位

NXT-ID， 公司

我们 可不时以传统认证形式或未经认证形式在一个或多个产品中提供和销售任何 普通股、优先股、债务证券、权证、权利或单位的组合，其总发行价不超过 $25,000,000。优先股、债务证券、认股权证、权利和单位可以行使或交换 我们的普通股或优先股或其他证券。

本 招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供我们 证券的具体发售条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息 。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

本 招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料 。

这些 证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商、交易商或通过承销商、交易商 或通过这些方法的组合连续或延迟销售。有关 销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的部分。我们还将在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划 。如果任何代理、承销商或交易商 参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质 。此类证券的公开价格和我们预计 将从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

我们的 普通股和权证目前在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“NXTD”和“NXTDW”， 。2018年12月14日，纳斯达克资本市场上报告的我们普通股和认股权证的最新销售价格分别为每股0.79美元和0.065美元。

非附属公司持有的我们已发行普通股的总市值为17,113,283美元，基于25,066,306股已发行普通股 ，其中21,662,384股由非附属公司持有，根据我们普通股在2018年12月14日的收盘价计算，每股价格为0.79美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月的期间内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开流通股的三分之一的普通股 。在本 招股说明书附录日期之前(包括该日期)的前12个日历月内，我们已根据表格S-3的一般指示I.B.6发售了价值7,000,000美元的证券。

目录

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书补充或通过引用并入这些文档中的信息 。任何经销商、 销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或合并的任何内容 。如果任何人向您提供不同、不一致或未经授权的 信息或陈述，您不能依赖他们。本招股说明书和随附的招股说明书附录是仅出售这些文档提供的证券的要约 ，但仅在合法 销售的情况下和管辖范围内。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在 这些文档正面的日期有效。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册 流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册 声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以将本招股说明书中描述的任何证券组合以 个或多个产品形式出售，总发行价最高可达25,000,000美元。本招股说明书为您提供了 我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会向您提供招股说明书附录 ，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括标题为 “风险因素”的部分和任何招股说明书附录，以及在标题 “您可以找到更多信息”和“通过引用并入文档”标题 下介绍的其他信息。

此外，本招股说明书并不包含 我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关更多信息，我们建议您参阅 注册声明，包括其展品。注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在SEC办公室 下面“在哪里可以找到更多信息”的标题下阅读。本招股说明书和 关于任何协议或其他文件的条款或内容的任何招股说明书补充说明不一定完整。 如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档， 请参阅该协议或文件以了解此类事项的完整描述。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息 。我们未授权任何其他人员 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书 附录中出现的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅在这些文件正面的日期 是准确的。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的出售。

在本招股说明书中，我们指的是NXT-ID， Inc.即“我们”、“我们”、“我们”和“公司”，除非我们另有特别说明 或上下文另有说明。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、适用的招股说明书 附录以及通过引用并入本招股说明书的信息包含符合经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券和交易法”(“交易法”)第21E节的 含义的各种前瞻性陈述，这些前瞻性陈述代表了我们对未来 事件的预期或信念。前瞻性陈述包括具有预测性的陈述，这些陈述取决于或提及未来事件 或条件，和/或包括诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”估计、“预计”、“可能”、“将会”或类似表述的陈述。此外，我们管理层可能 提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的任何 陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和 预测，受有关我们公司、经济和市场 因素以及我们开展业务的行业等方面的风险、不确定性和假设的影响。这些声明不是对未来业绩的保证， 除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同 。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动 与任何前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于我们根据第13(A)、13(C)条提交给证券交易委员会的任何文件中在“风险 因素”标题下讨论的那些因素。, 交易法第14或15(D)项。本招股说明书中的 前瞻性陈述、适用的招股说明书附录以及本招股说明书中以引用方式并入的信息 代表我们截至作出此类陈述之日的观点。不应将这些前瞻性声明 视为截至此类声明发表之日之后的任何日期代表我们的观点。

危险因素

投资我们的证券涉及重大的 风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资本公司适用的风险的讨论 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的 具体因素，以及 招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中包含的“Risk 因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设由我们随后提交给SEC的Form 10-Q季度报告 或我们提交给SEC的当前Form 8-K报告修订或补充，如“通过引用并入文件 ”项下所述，所有这些内容均通过引用并入本文，并可不时由 其他人员进行修订、补充或取代，这些风险、不确定因素和假设可由我们提交给SEC的后续Form 10-Q季度报告 或我们当前提交给SEC的Form 8-K报告修订或补充我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营 。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

除适用的 招股说明书附录另有规定外，我们打算将本招股说明书提供的证券销售所得净收益用于一般 公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、产品开发、营销 活动、收购新技术和投资、偿还债务以及回购和赎回证券。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书附录 中说明。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求 以及其他资金的可获得性和成本。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。在 净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们可能提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明 连同适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券 的所有重要条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明与任何证券相关的条款 该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明， 证券条款可能与我们下面汇总的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书附录中包括与证券相关的美国联邦所得税重要考虑因素的信息，以及证券将在其上市的 证券交易所(如果有)的相关信息。

我们可能会不时在一个或 个产品中销售：

我们提供的任何证券的条款将在销售时 确定。我们可以发行可交换或可行使的证券，以换取普通股或根据本招股说明书可能出售的任何 其他证券。当发行特定证券时，将向证券交易委员会提交本招股说明书的附录 ，证券交易委员会将描述此类证券的发行和销售条款。

股本说明

一般信息

以下对我们的股本 的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供但不完整的股本的主要条款 和条款。有关我们 股本的完整条款，请参阅我们不时修订的公司注册证书、 我们优先股的任何指定证书以及我们不时修订的章程。特拉华州一般公司法(“DGCL”) 也可能影响我们的股本条款。

法定股本

本公司获授权发行110,000,000股 股股本，包括(A)100,000,000股普通股及(B)10,000,000股“空白支票” 优先股，其中3,125,000股优先股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，4,500,000股优先股被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，以及2,000股优先股截至2018年12月14日，我们发行了25,066,306股普通股 并发行了流通股，我们C系列优先股发行并流通股为2,000股，我们A系列优先股或B系列优先股均未发行流通股 。

普通股

每股普通股使 股东有权亲自或委托代表在股东会议上投一票。我们的股东不允许累计投票他们的 股票。因此，持有总投票权超过50% 的普通股持有人可以选举我们的所有董事，在这种情况下，剩余少数股份的持有人将无法选举 任何此类董事。除法律另有规定外，有权投票的普通股已发行和流通股过半数持有人的表决权足以授权、确认、批准或同意该行为或行动。

普通股持有者有权 从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)。我们自成立以来未 支付任何股息，目前我们预计所有收益(如果有)将保留用于业务发展 。未来的任何股息处置将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。 除其他因素外，还将取决于我们的未来收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

我们普通股的持有者没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在我们清算、解散 或清盘时，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可供分配给股东的净资产 。

优先股

一般信息

我们被授权发行最多10,000,000股 股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元，目前没有发行或发行的优先股。 我们的董事会有权发行 不时确定的带有指定、权利和优先股的优先股。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行 优先股股票，包括股息、清算、转换或其他可能对 我们普通股持有者权利产生不利影响的权利。一旦我们的董事会指定，每一系列优先股都将有具体的财务和其他 条款，这些条款将在招股说明书附录中描述。在发行任何优先股之前，我们还将向SEC提交指定证书，指定 优先股的权利和优先权，您应阅读此类指定证书 ，了解可能对您很重要的条款。

C系列优先股

以下是C系列优先股的材料 条款摘要。此摘要不完整。以下C系列优先股的条款和条款摘要通过参考列出C系列优先股条款的指定证书(修订后的“指定证书”)和我们的公司注册证书，对其整体进行了限定。 C系列优先股的条款和条款的以下摘要通过参考列出C系列优先股的条款的指定证书(修订后为“指定证书”)和我们的公司注册证书进行了完整的限定。

排名

就股息权 和/或公司分配、清算、解散或清盘时的权利而言，C系列优先股的排名高于我们的普通股 ，低于我们的A系列优先股和B系列优先股。

C系列优先股的股息

C系列优先股的持有者 有权从C系列优先股发行的第一个日期起及之后按复利基础按 年利率5%收取累计股息，股息金额应得到保证。如果公司市值 连续三十(30)天以上为50,000,000美元，则股息率应提高至每年15% (15%)。应计和未支付的股息应以现金支付。

赎回C系列优先股

在支付C系列优先股的规定价值以及所有相关的应计但未支付的股息后，公司可随时全部或部分以现金赎回C系列优先股 。

根本性变革

如果在C系列优先股已发行期间的任何时间发生“根本变化” ，则持有C系列优先股的股东应立即从公司资产或该重大变化的收益(视情况而定)中支付与C系列优先股的规定价值相等的现金金额， 应立即从公司资产或该重大变化的收益中支付 可合法分配给其股东的现金金额，以及 所有相关的应计但未支付的股息。

如果 公司的合法可用资产和此类“根本性改变”的收益不足以支付C系列优先股的所有持有人，则C系列优先股的持有者应按其有权获得的金额按比例 在任何此类分配中按比例分配股份。根本变更包括但不限于至少50%有表决权股票的所有权 的任何变更、清算或解散，或者普通股停止在其当前交易的市场上市 。

表决权

C系列优先股 的持有者有权对提交公司股东表决的任何事项进行表决。一(1)股C系列优先股 应具有与一(1)股普通股相同的投票权。

分红

自成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何股息 。我们目前预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金红利。虽然 我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的探索和发展提供资金，但我们的董事会将拥有 在未来宣布和支付股息的酌处权。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本 要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

权证

截至2018年12月14日，本公司有5,090,352 份未偿还认股权证，加权平均行权价和剩余年限分别为5.42美元和3.361美元。于2018年12月14日，认股权证没有合计内在价值。认股权证的行使价格可能会根据 某些事件进行调整，例如股票拆分、合并、股息、分配、重新分类、合并或其他公司变更 和稀释发行。

期权和其他股票奖励

2013年1月4日，公司 股东批准了公司2013年长期股权激励计划(以下简称“计划”)。根据本计划可以发行的普通股的最大总数 包括股票期权、股票奖励和股票增值权 限制为任何财年第一个交易日已发行普通股股份的10%，减去之前根据本计划发行的股份或 奖励，或2018财年的1,771,929股。目前，我们没有根据 该计划发行任何股票期权。截至2018年12月14日，我们已根据该计划发行了1079,255股普通股。

2017年8月24日， 公司的大多数股东在2017年年度股东大会上批准了2017年度股票激励计划 (“2017 SIP”)。根据2017年SIP根据普通股或期权限售股的授予可以发行的普通股(包括期权相关的普通股股份)的总最高数量 限制在普通股已发行股份的10%以内，计算日期为第一(1^ST) 每个新财年的工作日；前提是2017财年，根据2017年的SIP计划，只能向参与者 交付1,500,000股普通股。此后，10%的常青树条款将适用于2017年的SIP。作为2017 SIP奖励对象的普通股股票数量 被没收或终止，以 现金代替普通股进行结算，或者结算方式使得奖励 涵盖的全部或部分此类股票不向参与者发行或交换不涉及普通股的奖励将再次立即 根据2017 SIP授予的奖励可供发行。如果普通股股票被扣留 支付奖励以履行与奖励相关的税收义务，则这些普通股股票将被视为已根据2017 SIP发行的 股票，将不能再次根据2017 SIP发行。

注册权

没有。

DGCL条款和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

DGCL和我们的公司证书和章程的规定可能会使我们更难通过投标要约、委托书竞争或其他方式收购我们， 或罢免现任高级管理人员和董事。下面总结的这些规定预计将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求 控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们的保护的好处 我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力超过了不鼓励收购或收购提议的 缺点，因为谈判这些提议可能会 为我们的股东带来更好的条款。

DGCL第203条。我们 受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三(3)年内与任何利益股东进行任何“业务合并” ，但以下情况除外：

一般而言，第203节定义了业务 组合，包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的 股东”定义为在确定有利害关系的股东身份确定前三(3)年内，与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或 拥有公司已发行 有表决权股票的15%或更多的实体或个人。/或 在确定有利害关系的股东身份之前的三(3)年内确实拥有公司已发行 有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

我们公司注册证书的修订。根据DGCL，修改公司的公司注册证书需要有权投票的大多数流通股和有权投票的每个类别的流通股 的过半数赞成票。根据DGCL，我们的股本类别的流通股持有人有权根据拟议的 修正案作为一个类别投票，无论公司证书是否有权就此投票，如果修正案将：

如果任何拟议修订会改变或 更改我们任何类别股本的一个或多个系列的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响， 但不会影响整个类别，则就本条文而言，只有受修订影响的系列股票才应被视为 单独的类别。

董事会的空缺。我们的 章程规定，在受到限制的情况下，我们的董事会因任何原因出现的任何空缺都可以由当时在任的董事会剩余成员中的 多数人填补，即使这个多数人少于法定人数。如此选出的每名董事 的任期至其他董事任期届满为止。每名该等董事的任期至其继任者选出并符合资格为止，或直至其去世、辞职或免职(以较早者为准)为止。

股东特别大会。根据我们的章程，只要得到整个董事会的多数 的书面指示，我们的总裁可以随时召开股东特别会议。当有权在该会议上投票的股本 三分之一的股份以书面形式提出要求时，也可以召开特别会议。根据DGCL的规定，任何特别会议的书面通知必须在特别会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天发给每名有权 在该会议上投票的股东。

没有累计投票。DGCL 规定，除非我们的公司注册证书 另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司注册证书没有规定累积投票权。

董事责任的限制；赔偿

特拉华州法律授权特拉华州公司 限制或免除其董事因违反董事的受托注意义务 而对其及其股东造成的金钱损害的个人责任。注意义务要求，在代表公司行事时，董事 必须根据他们合理获得的所有重要信息做出知情的商业判断。如果没有特拉华州法律授权的限制 ，特拉华州公司的董事应向这些公司及其股东负责 在履行其注意义务时构成严重疏忽的行为造成的金钱损害赔偿。特拉华州法律允许特拉华州公司 将可用的救济限制在公平的补救措施上，如禁令或撤销。我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们的董事对我们和我们的股东的责任 。具体地说，对于任何违反董事作为董事的受托责任的行为，任何董事都不承担个人 赔偿责任，但以下责任除外：

此条款可能具有以下效果： 降低针对我们董事的派生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层 以违反注意义务为由对我们的董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。我们的章程为我们的高级管理人员和董事以及其他指定的 人员在不同身份下的行为提供赔偿。请参阅本 注册声明中的“高级管理人员和董事赔偿”。

鉴于根据上述 条款，根据证券法产生的责任 可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士进行赔偿，本公司已被告知，证券交易委员会认为该赔偿违反证券法中明示的 公共政策，因此不能强制执行。

上市

我们的普通股和认股权证分别以NXTD“和”NXTDW“的代码在纳斯达克资本市场上市 。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。转会代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是(2128288436)。

债务证券说明

我们可能会提供债务证券，这些证券可以是 高级、次级或初级次级证券，也可以是可转换的。我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的 ，也可以是无担保的、优先或从属的，并可转换为我们普通股的股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券 。我们将向SEC提交债务证券表格 和债务证券票据购买协议表格或债务证券契约表格。 该契约不限制根据该契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以在一个或多个系列中发行 。优先债务证券将与我们所有其他非次级债务具有相同的等级。 次级债务证券将按照适用的招股说明书附录中规定的条款从属于我们的优先债务。 此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股东。 我们的董事会将决定所提供的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含 债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述其提供的债务证券的具体条款 。您应阅读我们可能授权 提供给您的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约 。

如果吾等决定根据吾等与受托人之间订立的契约 发行债务证券，吾等将根据吾等与适用 招股说明书附录中指定的受托人订立的契约，发行本招股说明书及随附的任何 招股说明书附录所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款和根据1939年“信托契约法案” 作为契约一部分的条款，在契约日期生效。该契约将受“1939年信托契约法”条款的约束和 管辖。如果我们根据本招股说明书发行债务证券，我们将向证券交易委员会提交契约表格 。

以下说明简要阐述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款 以及这些一般规定适用于债务证券的范围(如果有)将在相关招股说明书附录中说明。因此，有关特定债券发行条款的说明 必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。如果随附的招股说明书附录中的任何条款 与本摘要中的任何条款不一致，以招股说明书附录为准。

债务证券

根据票据购买协议或根据债券发行的债务本金总额 不受限制。债务证券 可根据 吾等与受托人签订的补充契约或吾等向受托人交付的命令，按不时授权的一个或多个系列发行。对于我们提供的每一系列债务证券，本招股说明书附带的招股说明书附录 将在适用的范围内描述我们提供的该系列债务证券的以下条款和条件 ：

一般信息

一个或多个系列债务证券可以 作为“原始发行折扣”证券出售。这些债务证券将以低于其声明本金 的大幅折价出售，不计息，利率在发行时低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

适用的招股说明书附录中将介绍适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果 和特殊考虑事项(如果有)。

如果应付本金和/或利息的 金额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、 股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据 适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类债务证券的持有者可能会收到高于或低于该日期应付本金或利息的本金或利息的本金或利息支付 ，这取决于 适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额(如果有)的方法、与该日期的应付金额 相关联的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素，将在 适用的招股说明书附录中列出。

术语“债务证券”包括 以美元计价的债务证券，或者(如果适用的招股说明书附录中指定)以任何其他可自由转让的 货币或基于或与外币有关的单位计价的债务证券。

受 任何契约和招股说明书副刊规定的限制，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的主要公司信托办事处转让或交换 ，无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或其他 政府费用除外。

执政法

所有债务证券(包括根据契约发行的债务证券 )均应按照纽约州法律进行解释并受其管辖。在我们根据契约发行证券的范围内，此类契约将受纽约州法律管辖。

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了本招股说明书及相关认股权证协议和认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款 。虽然下面概述的 条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列 认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何 认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。如果 招股说明书附录与本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书附录为准。因此，我们在本节 中所做的陈述可能不适用于特定的认股权证系列。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和 条款，并将通过引用并入包括本招股说明书的注册声明中作为证物。

一般信息

我们可以发行认股权证 购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券 一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据我们与认股权证代理人之间的一个或多个 认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指明这些协议的名称。我们将向SEC提交认股权证协议表 和认股权证证书表，您应阅读认股权证协议表和认股权证证书表 以了解可能对您重要的条款。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列认股权证的 条款，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权 以我们在适用的招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在下午5：00之前的任何时间行使权证 。我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的东部时间。 到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书附录的规定，认股权证持有人可以通过以下方式行使 认股权证：提交代表将与指定信息一起行使的认股权证证书，并以即时可用资金向认股权证代理人支付所需金额。 我们将在认股权证证书的背面以及适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息 。

在认股权证正确行使之前，任何认股权证持有人均无权享有认股权证持有人在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需款项及 在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处填写妥当及正式签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如果 行使的认股权证证书少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书 。

修改

我们可以在未征得权证持有人同意的情况下修改权证协议和 权证证书，以消除任何含糊之处，纠正、纠正或补充 任何有缺陷或不一致的条款，或以任何其他不会对权证持有人利益造成不利影响的方式修改 权证持有人的利益。在不少于当时未清偿认股权证持有人的书面 同意下，我们也可以修改或修改认股权证协议和认股权证证书的某些其他条款。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅充当我们的 代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证证书下有任何违约，认股权证代理 将不承担任何义务或责任，包括 在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证的任何持有人 无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可以采取适当的法律行动，执行其 根据其条款行使其权证并在行使权证时获得可购买的证券的权利。

对权利的描述

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的股票 。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行 ，并且可以转让，也可以不转让。 适用的招股说明书附录可以添加、更新或更改本招股说明书中描述的权利的条款和条件。

适用的招股说明书附录将 描述本招股说明书交付的任何权利要约的具体条款，包括以下内容：

持有人可以按照适用的招股说明书附录中所述 行使权利。在收到付款及权利代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处填写妥当并妥为签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快 转交在行使权利时购买的适用证券。如果在任何配股发行中未行使全部权利 ，我们可以将任何未认购证券直接提供给股东以外的其他人、 或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排 ，根据这些安排，承销商或其他购买者可能被要求购买 任何在发售后仍未认购的证券，如适用的招股说明书附录中所述。

适用的招股说明书 附录中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考将提交给SEC的适用权利证书 进行完整的限定。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或 种其他证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便 单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们可以通过我们根据单独的单位协议签发的单位证书 来证明单位。我们可以根据我们与一个或多个单元代理之间的单元协议发行单元。 如果我们选择与单元代理签订单元协议，则单元代理将仅作为我们与 单元相关的代理，而不会为任何单元的注册持有人或受益的 单元业主承担任何代理或信托义务或与其建立任何代理或信托关系。 如果我们选择与单元代理签订单元协议，则该单元代理将仅作为我们与 单元的代理，不承担任何代理或信托的义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书 附录中注明与特定系列单位相关的单位代理的名称、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书 补充中说明所提供的系列单位的条款，包括：

本招股说明书中描述的有关我们的普通股、优先股、债务证券、权证和权利的其他条款将适用于每个单位，前提是 这些单位由我们的普通股、优先股、债务证券、权证和/或权利的股份组成。

环球证券

我们可以发行任何系列的部分或全部证券 作为全球证券。我们将以适用的 招股说明书附录中指定的托管机构的名义注册每种全球证券。全球证券将存放在托管人或代名人或托管人处， 将附有下文讨论的对转让的交换和登记限制的图例，以及根据契约向 提供的任何其他事项。

只要托管人或其代名人 是全球证券的注册持有人，该人将被视为全球证券 及其在证券和契约项下所代表的证券的唯一所有者和持有人。除有限情况外， 在全球证券中享有实益权益的所有者：

我们将向作为全球证券持有人的存托机构或其指定人支付所有本金 以及全球证券的任何溢价和利息。一些司法管辖区的法律 要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些 法律可能会削弱转让全球证券利益的能力。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其被指定人(在本讨论中称为“参与者”)拥有账户的机构，以及通过参与者持有实益权益的个人。当全球证券 发行时，托管机构将在其账簿录入、登记和转让系统上将全球证券代表的本金金额 记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权仅在 上显示，并且这些所有权权益的转让仅通过由以下人员维护的记录生效：

参与者向通过参与者持有的受益 权益所有者支付的款项将由参与者负责。托管机构可能会不时采用 各种政策和程序来管理支付、转让、交换和其他与全球证券中的实益权益有关的事项 。对于托管机构或 任何参与者的与全球证券中的实益权益有关或因此而支付的任何记录，或 维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，以下任何人均不承担任何责任或责任：

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售根据本招股说明书提供的证券 ，包括但不限于：

适用的招股说明书附录将 描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一次或多次交易中在 时间内出售证券，具体地址为：

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用承销商， 承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时以固定的 公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以 通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众提供证券。 除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务 将受到特定条件的约束，如果承销商 购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已提供的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠 。

我们将在与证券相关的招股说明书附录中说明任何 承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

与出售证券相关的， 承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿(他们可以作为代理) 以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。 承销商可能会从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可能会作为代理接受 折扣、优惠或佣金的形式。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金 ，预计不会超过所涉及交易类型的惯例。参与证券分销的承销商、 交易商和代理可能被视为承销商，根据证券法，他们从我们获得的任何折扣或 佣金以及转售证券的任何利润可能被视为承销折扣 和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理，并将说明他们从我们那里获得的任何 赔偿。

承销商可以通过私下 协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“场内”发行的销售、直接在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)进行的销售、或我们的证券 在其上交易的其他交易所或自动报价系统，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其承担我们证券的义务的性质将 在适用的招股说明书附录中进行说明。

除非招股说明书 附录中另有规定，否则每个证券系列都将是新发行的证券，除我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股 外，没有建立交易市场。我们可以选择将任何证券在交易所上市，但 没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商 没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们无法 保证任何证券的流动性或交易市场。

根据 金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的构成承销补偿的最高合计折扣、佣金、代理费或其他项目 不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总发行价的8%。

为便利证券发行， 某些参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易 。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与 发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在此情况下，此等人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售 或空仓。此外，这些 人员可以通过在公开市场竞购或购买证券或 实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券 在与稳定交易相关的情况下被回购，则可以收回允许给参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定 或将证券的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易 可以随时终止。

在正常业务过程中，我们或我们的附属公司 可能会不时与这些承销商、经销商和代理商进行交易。承销商过去经常向我们提供投资银行服务，将来也可能会向我们提供投资银行服务， 承销商过去曾为此收取并可能在未来收取常规费用，但承销商过去一直在向我们提供投资银行服务，将来也可能会向我们提供投资银行服务， 承销商过去曾就这些服务收取过常规费用，将来也可能收取这些费用。

直销和通过代理销售

我们可以直接出售证券。 在此情况下，不涉及承销商或代理。我们也可以不时通过我们指定的代理商销售证券 。在适用的招股说明书附录中，我们将指明参与要约、销售或转售所提供证券的任何代理的名称， 我们将说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您， 任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给 机构投资者或可能被视为证券法所指的承销商的其他人 任何这些证券的销售。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

再营销安排

证券也可以由一家或多家再营销公司提供和出售， 如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，则证券可以在购买时根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其 自有账户的委托人或作为我们的代理进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)以及 其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书 附录中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券 。我们可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构 以及其他机构。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同 将仅受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。任何买方根据 任何此类延迟交货合同承担的义务将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在 交货时购买证券。承销商和其他代理 对这些延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。适用的 招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

一般资料

我们可能与承销商、 经销商、代理和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法 承担的责任，或就承销商、经销商、代理或再营销公司可能被要求支付的款项进行支付。 承销商、经销商、代理和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务 。

法律事项

在此提供的证券发行的有效性 将由纽约纽约的Robinson Brog Leinwand Greene Genovese&Gluck P.C.为我们传递。

专家

NXT-ID，Inc.的合并财务报表本公司于截至2017年及2016年12月31日止 年度的Form 10-K年报中以参考方式注册成立的公司及其附属公司，以独立注册会计师事务所Marcum LLP( 一家独立注册会计师事务所)的报告为依据，在此以参考方式注册成立，该报告是根据Marcum LLP作为审计及会计专家的授权而给予的。

Fit Pay，Inc. 截至2016年12月31日的财政年度和截至2016年12月31日的财政年度的财务报表，在此引用自该公司于2017年11月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 已由Benjamin&Young，LLP， 独立注册公共会计师按照其报告中规定的范围和期限进行审计，并通过 依据该公司作为审计和

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法提交的 表格S-3注册声明的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书 和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不包含注册说明书 中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述 不一定完整，您应阅读 作为证物提交到注册声明或以其他方式提交给SEC的文件，以更全面地了解该文件或事项 。

我们将向SEC提交年度、季度和特殊 报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为http://www.sec.gov。 我们向证券交易委员会提交的信息或我们的公司网站或我们 可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书所属的注册声明的一部分。您还可以阅读 并以证券交易委员会规定的费率复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，包括本招股说明书所属的 登记声明(及其展品)，地点是位于华盛顿特区20549的证券交易委员会公共资料室。 您可以拨打证券交易委员会电话1-800SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。

通过引用合并文件

SEC允许我们将我们提交给SEC的文件中包含的信息通过引用将 合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向SEC提交的信息 将自动更新并取代 本招股说明书中包含的或通过引用合并的信息，并且自这些文档提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交了 文件，并通过引用将以下文件并入本招股说明书中，但本招股说明书取代、补充或修改的除外。 下列文件：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后、本次发行完成或终止之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入 本招股说明书(不包括任何未被视为向证券交易委员会提交的信息 )。就本 招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入本文 的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述；就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述均被视为修改或取代 ，前提是通过引用并入本文 的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个 人(包括任何受益所有人)，应该 人的书面或口头请求，提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括证物。应将请求 定向到：

NXT-ID，Inc.

1627年美国1号高速公路

单元206

佛罗里达州塞巴斯蒂安，邮编：32958

(203) 266-2103

这些文件的副本也可在我们的网站上 获得，网址为www.nxt-id.com。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“ 您可以找到更多信息的位置”。

3,778,513股普通股 股

预出资 认股权证购买734,965股普通股

认股权证 购买最多1,579,718股普通股

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