美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-K

对于 从到的过渡期

委托 文件号：001-08266

美国 黄金公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

(800) 557-4550

(注册人电话号码 ，含区号)

根据ACT第12(B)条登记的证券 ：

根据ACT第12(G)节登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求 提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法 第 条(“交易法”)第13或15(D)节要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求 提交此类文件的较短时间内)以电子方式 在其公司网站上提交了根据S-T规则 (本章229.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是的[]

勾选标记表示根据法规S-K第405项披露的拖欠申请者是否未包含在此处，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。参见交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册 公共会计师事务所 提交的。[]

勾选标记表示注册人是否为“交易法”第12b-2条规定的空壳公司。是[]不是的[X]

截至2019年10月31日 ，注册人在该日期发行和 发行的有表决权和无表决权普通股的总市值为17,082,567美元，不包括注册人的关联公司作为一个集团持有的股份。此数字基于注册人普通股2019年10月31日每股7.96美元的收盘价 。

截至2020年7月13日已发行普通股数量 ：2,919,867股

美国 黄金公司

索引

前瞻性 声明

本年度报告(Form 10-K)中包含或以引用方式并入本年度报告中的某些 信息可能包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述涉及 我们未来业务的预期结果和发展、我们物业的计划勘探和开发、 与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及分析和其他信息 ，这些信息基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设。这些 声明包括但不限于关于以下内容的评论：

我们 使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“可能”、“将会”、“项目”、“应该”、“相信” 和类似的表述来标识前瞻性陈述。包含这些文字的声明讨论我们未来的期望和计划，或陈述其他前瞻性信息。尽管我们相信这些 前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们不能向您保证这些预期和假设将被证明是正确的。 由于本年度报告第1A项风险因素中描述的各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

这些因素中有许多 超出了我们的控制或预测能力。尽管我们相信我们的前瞻性 陈述中反映的预期是基于合理的假设，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。 因此，前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。可能 导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于以下 “风险因素”标题下具体讨论的因素，以及本年度报告中以Form 10-K形式在其他地方讨论的因素。您不应 过度依赖我们的任何前瞻性声明。这些声明仅说明截至本年度报告的 Form 10-K的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修订 以反映未来的事件或发展。可归因于我们和代表我们行事的 人员的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节和本 年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的警告性陈述的全部限制。

其他 信息

本10-K年度报告中包含的协议或其他文件的说明 仅用作摘要，不一定 完整。请将在此存档或并入的协议或其他文件作为证物参考。有关这些展品的完整列表，请参阅本报告末尾的 展品索引。

我们 必须遵守美国证券交易委员会(“SEC”)行业指南7(根据修订后的“1933年美国证券法”(以下简称“证券法”)，披露与我们的 矿物属性相关的信息)。本 Form 10-K年度报告中使用的术语“矿化材料”、“矿化”或类似术语并不表示SEC行业指南7标准中的“储量”。我们不能确定 矿化材料或矿化的任何部分是否会得到确认或转换为符合SEC行业指南7的“储量”。 提醒投资者不要想当然地认为所有或任何部分矿化材料都会得到确认或转换为 储量，或者矿化材料可以经济或合法地提取。

第 部分I

项目 1.业务

概述

美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，根据内华达州法律注册成立，1967年在新泽西州注册成立。自2017年6月26日起，公司将其法定名称从Dataram Corporation更改为U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，公司与金王公司合并。(“金王”)， 在一项被视为反向收购和资本重组的交易中，金王的业务成为 公司的业务。我们是一家黄金和贵金属勘探公司，主要在内华达州和怀俄明州寻找勘探机会。

我们 是一家勘探公司，拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的铜王项目 以及内华达州的Keystone、Gold Bar North和Maggie Creek项目。根据SEC行业指南7，我们的所有物业均不包含任何已探明和可能的储量 ，我们在所有物业上的所有活动都是探索性的。

自美国东部时间2020年3月19日下午5点起生效 本公司提交了公司章程修正案，对其普通股的已发行和流通股进行反向 股票拆分，每股票面价值0.001美元，按1股对10股的比例进行 股票拆分。本年度报告中的10-K表格中的所有股票和每股信息均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

最近 发展动态

新冠肺炎 发展动态

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎株在中国武汉浮出水面，并已传播到多个 其他国家，导致中国 和其他国家的政府实施隔离、旅行限制等公共卫生安全措施。2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，新冠肺炎大流行导致近几个月来金融市场大幅波动和不确定性。最近出现的市场中断和波动水平持续或恶化 可能会对本公司获得资本的能力、 本公司的业务、运营结果和财务状况以及其普通股的市场价格产生不利影响。

公司或其员工、投资者、承包商或利益相关者被禁止免费跨境旅行或正常参加在贸易展、演示文稿、会议或旨在宣传或执行其业务战略和交易的其他活动中开展的活动 。本公司已被阻止从承包商那里接收货物或服务。 公司无法控制的决定(如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素)已影响 或可能影响其完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集 活动以及通常在没有此类限制的情况下可以实现的其他需求。此外，该公司的勘探活动严重依赖外部合同。新冠肺炎疫情造成了与承包商的旅行和进入我们勘探物业的中断 。不能保证旅行和财产准入将在不久的将来恢复。

此外， 新冠肺炎疫情已经并将继续对一般商业活动和世界经济造成无法确定的不利影响，本公司的业务和经营业绩可能受到不利影响，以至于新冠肺炎或 任何其他疫情都会普遍危害全球经济。

公司尚不清楚对其业务、其与业务合作伙伴的关系或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。 公司尚不清楚其业务、其与业务合作伙伴的关系或全球经济受到的潜在延误或影响的全部程度。但是，这些事件中的任何一个或组合都可能对公司的 其他业务运营产生不利影响。

公司 组织结构图

截至2020年7月13日，我们拥有或控制的各子公司的 名称、注册地点、持续经营或组织以及股权证券的百分比如下所示。

公司 地址

我们办事处的当前地址、电话号码为：

美国 黄金公司

爱达荷街东1910号，102号套房-604号信箱

埃尔科， NV 89801

(800) 557-4550

我们 在或通过我们的网站https://www.usgoldcorp.gold，免费提供我们的Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告，以及根据修订的1934年美国证券交易法第13(A)或15(D)节 提交或提交的报告修正案，以及其他信息。我们的网站及其包含或连接的 信息不打算也不会纳入本 Form 10-K年度报告中。证交会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，该网站包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明 以及其他有关发行人的信息。

雇员

截至2020年4月30日，我们有3名全职员工，没有兼职员工。此外，我们使用具有特定技能的顾问 协助我们的项目评估、尽职调查、公司治理和物业管理的各个方面。

我们的 矿物属性和项目

怀俄明州铜 King项目

铜王项目(“铜王项目”)由若干采矿租约及其他矿业权组成，包括位于怀俄明州东南部银冠矿区的铜王金矿及铜矿勘探项目。

位置 和访问

铜王项目位于怀俄明州东南部，夏延市以西约32公里处，位于拉勒米山脉的东南边缘 。该物业占地约5平方公里，其中包括S/25区，Ne/4区 35区，以及36区，T.14N，R.70W，第六主子午线的全部区域。通过铺设的 和经过维护的碎石路可以进入距离物业不到1.5公里的范围。已与弗格森牧场公司 协商了一项地役权协议，该协议为勘探和其他影响最小的活动提供了通道。在S 1/25，T14N，R70W和W 1/30，T14N，R69W上。此地役权的费用 为每年10,000美元，在7月11日之前每年可续期。

铜王地产占地453公顷(约5平方公里)，包括 25节，Ne？35节，以及全部36节，T.14N.，R.70W节。该项目完全位于怀俄明州拥有和管理的土地上 。铜王土地位置内没有联邦土地，也没有毗邻的联邦土地。科特·高迪州立公园位于该物业的西北部，部分位于第26区。州立公园的东南部边界位于该物业西北约300米处，矿化区西北约900米处。铜王地产头寸由怀俄明州金属和非金属岩石和矿产开采租约的两个州 组成。

图 1-铜王项目位置和边界

铜王项目的权利

我们对铜王项目的 权利根据怀俄明州的两个矿产租约产生：

1) 怀俄明州矿业租赁号0-40828

怀俄明州拉勒米县乡镇 14 North，Range 70 West，下午6点：

第 36节：全部

2) 怀俄明州矿业租赁号0-40858

怀俄明州拉勒米县乡镇 14 North，Range 70 West，下午6点：

第 25节：S/2

第 35节：NE/4

矿业权的所有权 仍归怀俄明州所有，由美国向该州传达，第36条的1942项专利和1989年确认第25条和第35条所有权的命令 证明了这一点。怀俄明州向怀俄明州黄金矿业公司颁发了矿产租约 ，以获得采矿权。(“怀俄明州黄金”)在2013年和2014年。

租赁 0-40828由怀俄明州黄金于2013年2月续订，第二个十年期限，租赁0-40858由怀俄明州黄金 于2014年2月续签，第二个十年期限。每份租约每年需要支付每英亩2.00美元。这些租约已于2014年6月23日转让给我们 。

以下 生产特许权使用费必须支付给怀俄明州，但一旦项目投入运营，土地委员会 专员有权减少应支付给该州的特许权使用费：

铜王项目前期运营和勘探历史

19世纪80年代末和20世纪初，对铜王地产进行了有限的勘探和开采。据报道，大约300吨 材料是从现在无法接近的160英尺深的竖井中生产出来的，有两层横切。几个小的 山口和探矿坑散布在整个物业中，没有显著的产量。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)

自1938年以来，至少有9家具有历史意义的公司(斯特拉斯莫尔矿业公司(Strathmore Minerals Corp.)之前)至少有七家公司和美国矿务局 在铜王进行了钻探活动。目前的项目数据库包含91个钻孔，总计37,500英尺，这些钻孔是在怀俄明黄金公司收购该地产之前 钻探的。除了六个钻孔外，所有的钻孔都在当前资源区内。以前的公司在铜王进行的其他 工作包括地面和航磁调查，以及激发极化 调查，以及地球化学采样、地质制图和一些冶金研究。

怀俄明州 Gold在2007年和2008年进行了一项勘探钻探计划。完成了三十五个钻石岩心钻孔，总共 个两万五千五百英尺。勘探许可证360DN已经终止，保证金被释放。这项工作的重点是确认 并可能扩大之前钻探活动中概述的矿化体，增加地质和地球化学数据库 ，从而创建当前的地质模型和矿化估计，并为进一步的冶金 测试提供材料。约120个孔的铜王历史化验数据库包含8,357个金化验和8,225个铜化验。在1973年至2009年期间，至少有10个不同的组织或个人应 以前的经营者的要求进行了金铜矿化的冶金研究。结果表明，最有潜力提取金和铜的工艺可能是浮选，然后对浮选尾矿进行氰化处理。CORE存储在两个公共 存储设施中；一个是怀俄明州夏延市的AAA，另一个是怀俄明州杜布瓦的Absaroka。

地质 铜王项目总结

铜王工程位于拉勒米山脉前寒武纪核心南端的元古界岩石之下，角闪岩级变质的变质火山岩和变质沉积岩被14亿年前的谢尔曼花岗岩和相关的长英质岩石侵入。 铜王工程位于拉勒米山脉前寒武纪核心南端的元古界岩石之下，角闪岩级变质的变质火山岩和变质沉积岩由14亿年前的谢尔曼花岗岩和相关的长英质岩石侵入。在项目区内，面片状花岗闪长岩受到英安石英二长岩脉、镁铁质薄岩脉和年轻伟晶岩脉的侵入。在银冠地区南部(包括铜王)发现了沿N60°E至N60°W方向的碎裂叶理剪切带。花岗闪长岩具有典型的富钾特征，尤其是与石英二长岩接触附近的 。铜、金矿化主要赋存于不剥落至糜棱岩型花岗闪长岩中。 矿化与N60°W向剪切带和侵入岩 岩石中的浸染型和网状金铜矿有关。有学者将其归类为元古界斑岩型金铜矿。热液蚀变叠加在逆行绿片岩蚀变上，包括一个中心硅化带，然后向外是一个狭窄的钾质带， 被青绿岩蚀变包围。较高品位的矿化赋存于薄石英脉状和网状矿化的中心核心 ，周围是较低品位的浸染矿化带。表层赋存浸染状硫化物和自然铜 ，伴生网状孔雀石和纤晶石，深层赋存黄铜矿、黄铁矿、少量斑铜矿、原生辉铜矿、 磁黄铁矿和自然铜。黄金以游离金的形式出现。

铜王勘探属性包括氧化物、氧化物-硫化物混合和硫化物岩石类型。在所述截止品位0.015盎司 AuEq/吨，大约80%的资源是硫化物物质，其余20%平均分配给氧化物和混合 岩石类型。在这个潜在的露天矿 型矿床中，金和铜的分布是一致的，尽管通常品位较低。

美国 黄金公司铜王勘探活动

在 2017年，我们在铜王进行了两次地球物理调查。2017年6月完成了全区地磁调查，并于2017年10月完成了激电研究。 此外，完成了历史钻井数据库的完整汇编 。这一汇编对于验证西北延伸目标至关重要。在详细的地球物理研究 完成和解释之后，我们制定了勘探钻探目标。勘探演练计划已于 2017年秋季完成。

初步 经济评估-怀俄明州铜王地产

矿山开发协会 (MDA)更新了对历史悠久的铜王矿床的初步经济评估(“PEA”)，并于2018年1月11日报告。本PEA是根据加拿大国家仪器43-101编制的-矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM关于矿产资源和矿产储量的定义标准由CIM 理事会通过，经修订(“CIM定义标准”)，不同于SEC行业指南7。本PEA是初步 性质，不应被视为预可行性或可行性研究，因为目前尚未证明 铜王项目的经济和技术可行性。因此，不能确定PEA中包含的 估计是否会实现。根据SEC行业指南7，我们的所有物业均不包含任何已探明和可能的储量，我们在所有物业上的所有 活动都是探索性的。

2017 钻探结果-怀俄明州铜王地产

2018年1月30日，我们在铜王宣布了2017年勘探演练计划的结果。CK17-01rc孔是该历史矿床的西侧台阶孔。这个洞遇到了金、铜、银和锌的矿化。位于怀俄明州夏延市的怀俄明州环境质量部已 批准通过“非煤矿物勘探意向通知”在铜王进行钻探并 进行担保。在CK17-01rc获得的分析结果和间隔厚度 在数值和性质上与铜王矿床“主 带”中遇到的分析间隔相似。该洞的化验结果和矿化特征表明，铜王项目存在一个此前未发现的重要矿化带 。

2018 钻探结果-怀俄明州铜王地产

在 2018年10月，我们在铜王公布了2018年八孔反循环勘探钻探项目的结果。 8个孔表明，铜王矿化向西延伸，至少200米，并保持了历史上测量和报告的矿床宽度和深度。 8个孔表明铜王矿化向西延伸，至少200米，并保持了历史上测量和报告的矿床宽度和深度。

怀俄明州铜王物业钻孔 孔分析

2019年2月21日，我们宣布，科罗拉多州丹佛市的Datmine完成了对我们的铜王 金-铜-银-锌矿床的全面钻孔分析。数据挖掘包括我们在2017和2018年进行的所有历史钻井数据库和逐步淘汰钻井计划 。

数据挖掘研究旨在：

数据矿更新的勘探模型表明，矿床可能保持向西南和向东南开放 ，看起来呈弧形配置，而不是先前更受限的向西-西北方向的板状配置。 数据矿勘探模型还说明了金、铜、银和锌的各种同位素。

我们 计划使用这一新的数字勘探模式来协助未来潜在的勘探钻探计划，我们相信 可以提供发现更多潜在矿石延伸的机会。我们还计划进一步勘探和表征矿床内的高品位成矿目标区 。我们回顾了数据矿勘探 模型得出的结论，并根据结果制定了额外的勘探计划。我们还在重新检查所有现有的地区性 勘探数据，以便在铜王附近确定更多新的目标机会。

在 2020财年，我们的主要工作集中在进一步推进铜王项目以实现最终的生产决策。 这项推进工作将在我们的2021财年继续进行。正在咨询多个外部承包商进行其他 冶金、环境、基线和水文研究。

2020年3月24日，美国黄金公司宣布，它已经内部更新了铜王矿床的经济情况，以反映 最近金价的上涨。矿山开发协会(MDA)的初步经济评估(PEA)，日期为2017年12月5日 ，该评估基于1275美元的黄金和2.80美元的铜价。

自铜王PEA出版以来，黄金 价格大幅上涨。美国黄金公司使用1600美元的黄金和2.80美元的铜进行其内部更新的经济计算，该计算于2020年3月初完成。更新的内部计算亮点 显示：

投资 基于PEA的要点

警示 声明：编制必要的PEA涉及许多变量的估计，例如贵金属和大宗商品价格、 开采和生产成本、贴现率、通货膨胀率、化验率以及许多其他变量。就其本质而言，PEA的结果 本身就是估计值。由于涉及的估计数以及由此得出的 PEA估计数，我们不能保证下面提供的数字代表实际结果。

铜 钻探、取样和化验质量控制程序

铜王PEA概述了钻探程序；样品准备、分析和安全；以及铜王历史性 钻探的数据验证。MDA的结论是“数据验证程序支持地质解释，并确认数据库质量 。因此，铜王数据库足以评估潜在的矿产资源。“我们继续 在铜王钻探和取样方面应用行业标准实践。

具体地说， 蒙大拿州巴特的AK Drilling在2017年和2018年使用反循环(RC)钻机进行了钻探， 遵循行业标准。随着钻井的推进，RC岩屑穿过钻头上的旋转分离器，这是行业 标准，并从分离器的卸料点采集了一个有代表性的样品。芯片样本由钻探人员打包并贴上标签，然后运往内华达州斯帕克斯的Bureau Veritas矿物实验室(“BV实验室”)进行分析。bv 实验室将250克岩石粉碎、劈碎并粉碎成200目，然后用火对样品进行分析。我们的地质团队收到、分析、 汇总并报告了化验证书。作为标准实践，我们和BV实验室定期将认证的空白和标准插入实验室的样品 流中。当接收到分析结果时，将给定 空白或标准的分析化验值与预期化验值进行视觉比较，如果它们落在空白标准提供者提供的预期偏差范围 内，则它们被认为是“合格”的，并且分析结果是可以信赖的。 如果分析结果没有落在预期偏差范围内，则认为空白或标准未通过 ，并且要求BV实验室重新运行空白或标准以进行金火法分析。 如果分析结果没有落在预期偏差范围内，则认为空白或标准未通过 ，并且要求BV实验室重新运行空白或标准以进行金火测定，当收到重新运行的化验结果时，将其与原始 结果进行比较，并认为是否可以接受。使用上述方案，到目前为止所有的结果都达到了我们的可接受程度。

Keystone 项目，Cortez Trend，内华达州

定位

Keystone项目由位于内华达州尤里卡县的650个非专利矿脉开采主张组成。构成Keystone 项目的索赔位于内华达州尤里卡县的2-4和9-11段，23号镇北，48号山脉以东，22-28， 和33-36号镇24号北，均位于暗黑子午山以东48号山脉。

图 2-Keystone项目的位置和内华达州的主要黄金趋势

图 3-Keystone项目索赔边界

Keystone项目可通过土路到达。通过项目内部的导航是由越野车进行的。

Keystone项目的标题 和所有权

Keystone项目由位于美国土地管理局(“BLM”)管理的联邦土地上的非专利采矿权组成。每项索赔每年165.00美元的年度维护费必须在每年9月1日之前支付给内华达州BLM，未能按时支付将使索赔无效。

此外，内华达州要求申索人在每年11月1日之前提交宣誓书和在适当的县 举行的意向通知。然而，未能及时记录宣誓书并不影响索赔的没收，就像 未能在9月1日之前支付联邦索赔维护费一样。相反，如果与初级定位员发生冲突， 高级索赔人必须证明他维护索赔的意图。这通常可以通过出示收据来实现，收据上显示已向BLM支付 联邦索赔维护费。

联邦索赔维护费是前瞻并在接下来的课税年度领取工资。例如，2019年8月支付的款项 涉及2019年9月1日至2020年9月1日的2019-2020课税年度。相比之下，内华达州的备案文件是回溯，描述刚刚结束或即将结束的课税年度。

国会 已无限期延长索赔维护要求。因此，我们需要执行以下措施 以维持2019年至2020年及之后每年的索赔：(1)在每年的9月1日或之前，我们必须向内华达州BLM支付 每次索赔165.00美元的维护费，以及(2)在每年的11月1日或之前，我们必须记录在尤里卡县持有的宣誓书 和意向通知。

我们 于2016年5月27日从内华达黄金风险投资公司(Nevada Gold Ventures，LLC)和美洲黄金勘探公司(America Gold Explore， Inc.)手中收购了包含Keystone项目的采矿权。(“美洲金牌”)。Keystone的一些索赔受预先存在的净冶炼厂特许权使用费(“NSR”) 义务的约束。此外，内华达黄金风险投资有限责任公司对于某些索赔保留了0.5%的额外NSR权利，对于某些其他索赔保留了3.5%的额外NSR权利 。构成Keystone项目的非专利采矿权利要求，以及适用的NSR义务 如下：

27 位于内华达州尤里卡县的33和34区，镇24北，48区东，以及 镇3，4，9和10区，镇23北，48区东，Diablo山基线和子午线。

13 位于内华达州尤里卡县的27、28和35区，镇24北，48区东， 以及第2和3区，镇23北，48区东，Diablo山基线和子午线。

28 位于内华达州尤里卡县的28个未获专利的矿脉开采主张，位于2和11区，镇23北，48范围东，暗黑破坏底线和子午线。

216 未获专利的矿脉开采主张，按字母顺序排列，位于内华达州尤里卡县的22、23、24、25、26、27、 28、33、34、35和36区，北24镇，东48范围，暗黑破坏山基线和子午线。

根据 买卖协议条款，我们可以在截止日期五周年之前的任何时间以2,000,000美元购买欠内华达黄金风险投资有限责任公司的NSR的1%。此外，我们可能会在截止日期八周年之前的任何时间以5,000,000美元的价格额外购买欠内华达州 Gold Ventures，LLC的NSR的1%。截至2020年4月30日，我们没有购买NSR的任何部分 。购买首付款的决定将取决于我们在确定经济矿产资源方面的进展 ，再加上财务因素，如可用现金或较大生产公司表示的兴趣 进入合资企业或开发安排。我们目前没有能力支付这样的首付。

Keystone项目前期运营和勘探历史

Keystone项目从未进行过全面的、现代的、模型驱动的勘探。纽蒙特公司于1967年在旧贱金属和银基石矿区钻了6个洞，遇到了低品位(+/-0.02奥特)黄金截获。雪佛龙公司 在1981-1983年收购了该资产，并钻了27个浅孔，随后与USMX达成协议，又钻了19个 浅孔；大量的低品位和异常金矿相交，但结果被认为不经济， 项目被放弃。1988年和1989年，菲尔普斯·道奇收购了该地区的南部，并钻探了6个孔，其中一个孔的总深度含有金矿化，随后于1990年加深，形成了200‘以上的低品位金矿化。大约在这个时候，珊瑚资源公司收购了该地产的北部，并钻探了21个浅孔 ，以跟进之前截获的钻探。1995-1997年，初级公司Golden Glacier收购了该区的北端 和南部的乌拉涅兹(Uranerz)，分别在北部钻了6个洞，在南部只钻了2个洞。 整个区都被各方丢弃了。

2004年，随着Cortez Hills的发现和金价的上涨，内华达太平洋黄金公司、Great American Minerals(Don McDowell)、 和Tone Resources(Dave Mathewson)在整个地区的权益争夺中展开了竞争。随后，Great American Minerals创始人Don McDowell找到Placer Dome(在巴里克收购之前)，后者发现了Pipeline和Cortez Hills， 正确地认识到了Keystone区的潜力。Placer Dome与内华达太平洋公司和Great American签订了单独的合资协议。次年，巴里克黄金收购了Placer Dome，并放弃了Placer Dome的所有内华达州勘探项目和合资企业，包括Keystone。2006年，内华达太平洋公司和Tone被麦克尤恩矿业公司收购。McEwen Mining，钻探了 35个洞，大部分位于该地区的北端附近；目标是山前山墙和历史悠久的Keystone矿。McEwen Mining放弃了Keystone索赔，并退出了对Dave Mathewson和NV Gold Ventures的索赔。内华达黄金风险投资公司(NV Gold Ventures)和美国黄金公司(American Gold)在该地区提出了额外的索赔要求。这组扩大的索赔是在最初的Keystone购买 协议中获得的。自从获得该项目以来，我们已经在该地区提出了额外的索赔要求，如土豆峡谷。

Keystone项目的地质潜力

截至 日期，尚未准备Keystone项目的技术报告。Keystone定位于多产的Cortez黄金趋势， 世界领先的黄金产区之一。Keystone项目以花岗岩侵入体为中心，该侵入岩将当地古生代地层扭曲成圆顶，允许非常有利的泥盆纪、石炭纪(密西西比-宾夕法尼亚) 和二叠纪-三叠纪岩石暴露，包括可能成为矿化的关键容矿岩石、马溪组和文板灰岩的粉质碳酸盐地层 ，以及可能的钻石峰组的砂质碎屑单元。马峡谷和文板岩 是附近Cortez Hills矿和目前由Barrick Gold运营的淘金热矿床的主要容矿岩石。

Keystone 截至2020年4月30日的12个月的勘探活动

我们 在每个财务期都从事勘探活动，以提升我们的矿产资产。

Keystone 运营计划(POO)审批和2018年秋季演练计划

2018年9月7日，美国联邦政府内政部批准了之前为我们在内华达州Cortez黄金趋势上的Keystone项目提交的 环境评估(EA)和运营计划(POO)。POO 须接受内华达州环境保护部(NDEP)的额外监督和批准，该监督和批准于2018年10月底 底收到。与勘探相关的干扰和复垦结合可以分多个阶段进行，每个阶段最多50英亩 ，每个阶段最多200英亩。2018年10月10日，我们收到BLM的一封信，通知我们继续执行之前 提交的2018年勘探计划。2018年9月，我们为第一次50英亩的 干扰额外预付了319,553美元的填海保证金。Keystone项目的填海债券余额总额为353,347美元。在收到所有道路工程、钻台和地面干扰的最终许可和 签字后，我们于2018年11月在 Keystone开始了2018年秋季钻探计划。

科学论文硕士 -基石属性，内华达州

Gabriel E.Aliaga(“Gabriel”)是内华达大学雷诺分校地质学专业的学生，师从Michael W.Ressel博士。 在过去的两年里，Gabriel在我们的赞助下参与了Keystone项目。Gabriel直接与我们的前勘探副总裁Dave Mathewson和资深咨询地质学家Tom Chapin共事。

Gabriel 于2018年12月完成了他的地质学理学硕士论文(“硕士论文”)，题为“内华达州尤里卡县辛普森公园山脉Keystone 窗口的火成岩地质：年龄、分布组成及其与卡林式金矿的关系” 。

加布里埃尔的硕士论文侧重于Keystone项目的地质学。在他的工作之前，Keystone区产生的高质量历史信息相对较少 数据。Gabriel的工作增加了我们对Keystone区地质和机遇的全面了解 ，并使我们对Keystone区侵入岩和伴生的热液金矿系统的区域地质和年龄测定有了重要的了解。它还提供了一些有价值的计时信息和矿物组合特征 ，范围从矽卡岩型成矿到广泛的、普遍存在的浅成热液型矿化。

我们 相信我们正在勘探一个复杂的早第三纪金矿系统，其规模和特征可与许多已知的大型金矿系统 相媲美。Keystone的多个成簇侵入岩和挤出岩的成分范围从中硅质到极硅质。 这些侵入和喷出岩石单元的大量样品的年龄均为早第三纪(始新世)，范围 约为36~34.5 Ma(百万年前)。拱顶安山岩脉的伊利石蚀变年龄为35.71±0.12 Ma和35.54±0.06 Ma，被认为与一次重大的金-浅成热液事件有关。这些关键年龄与报道的北部主要Cortez Hills金矿床的矿化相关年龄非常接近 ，范围从35.70 +/-0.14 Ma到35.31+/-0.37 Ma(Arbonies，DG，Creel，KD，和Jackson，ML，2010，Geological Society of Nevada专题讨论会卷第457页)。

此外，Keystone还有一个重要的大型航磁表达式，约25sq km，该地球物理异常的大小可与中南卡林和巴特尔山区的航磁表达式相媲美。 此外，Keystone还有一个重要的大型航磁表达式，其大小可与中南卡林和巴特尔山区的航磁表达式相媲美。我们的地质学家相信 Keystone的热液金矿系统在大小上与双溪、巴特山、卡林趋势和Cortez地区的热液金矿系统大致相当。

2019年7月8日，美国黄金公司宣布，Keystone项目的两个新技术更新已上传到其网站。 更新后的Keystone技术演示文稿分析是上一次2017年12月Keystone技术演示文稿的后续。

此外，美国黄金公司宣布收到托马斯·查平的最新报告。汤姆一直是美国黄金公司的高级咨询地质学家，在过去的3年里，他辛勤地工作，绘制了整个Keystone区的地图。

2019年 内华达州Keystone Property的钻探计划

2019年6月6日，我们宣布在Keystone项目启动2019年钻井计划。该计划旨在 测试以前由于许可限制而无法使用钻探进入的区域中的几个钻探目标，并跟踪2018年末令人鼓舞的 钻探结果。自近4年前 勘探计划开始以来，对这些目标的识别和鉴定一直在进行中。这项目标工作包括迭代详细的重力测量、详细的地质 制图和相关勘探、岩石采样和详细的网格化土壤调查，以及之前的侦察孔钻探。 2016-2018年侦察型钻孔包括从15个钻点钻出的34个单独的孔，大大增加了 对该项目允许的岩性和有利地层的知识和地质理解。Scout 钻探遇到厚厚的容许性容矿岩段，包括Comus、Horse Canyon、文班和罗伯茨山脉建造 (与Cortez趋势北部的大型矿床相似的容矿岩包)，赋存与非常异常和厚重的探矿金属有关的异常至多克金 间隔。2019年钻探计划对Keystone项目中一些最引人注目的目标进行了首次 测试。

2019年11月12日，美国黄金公司宣布了其2019年钻探计划的结果，并收到了内华达州Cortez趋势中20平方英里Keystone项目的所有钻孔化验结果 。该计划由六个反循环 目标评估孔和一个岩心孔组成，以跟进Key18-09rc孔去年的令人鼓舞的结果。这七个 洞总共长13,177英尺(4,016米)，测试四个目标区内的特定钻探目标，包括索菲亚、尖顶、索菲亚南部和尼娜斯卡恩目标区(见下图)。

七个孔中有五个 交叉进行了重要的金分析，Key19-05rc强调了这一点，这是有史以来第一次对Nina Skarn目标进行钻孔测试，这是一个+700米长的重合的金-铋-碲岩石和土壤异常，由地面采样在2018年确定。Key19-05rc 遇到了两个厚的强烈的、主要是氧化物的金矿化：从12.2m开始的0.194 gpt的67.06米和从150.9米开始的0.224 gpt的76.2m (见下图)。

值得注意的是，从地表到414.5m的整个矽卡岩蚀变上、下盘岩石厚度都存在异常金矿化。氰化物溶解度分析在选定的时间间隔内进行，结果表明，所含 金的90%在1小时内是氰化物可溶的，这表明这种矿化类型适合氰化提取。下表1给出了Key19-05rc的详细截距 。为了更好地说明等级连续性，下面附上了孔的整个分析序列，包括目视冶金和氰化物溶解性 特征(参见下面的链接：图4：Key19-05rc黄金分析和 冶金特征)，以及钻孔的横截面(参见下面的链接：图5：Key19-05rc横截面)。{br

在Key19-05rc沿+700m Nina Skarn异常遇到的矿化时， 扩展潜力很好，沿Walti股票接触点总的额外 走向长度为2公里。在Nina Skarn以北，靠近旧Keystone矿，存在+27gpt Au分析的夕卡岩岩屑 样品，而在Key19-05rc以南，去年在Key18-09rc中发现了6米1.13gpt的Au ，赋存于Comus夕卡岩中。见下图，它说明了这些点和相对于Key19-05rc的表面Au-Bi-Te异常 (图6.Keystone的金夕卡岩潜在区域)。

表 1.密钥19-05rc黄金截获

图 4.Key19-05rc金的分析和冶金特性

图 5.键19-05rc截面

图 6.拱心石的金夕卡岩潜在面积

几乎 第一阶段钻探的所有钻孔都在卡林式和矽卡岩式矿化中遇到了中等到厚层的异常金，并伴有中等到局部非常强烈的 强烈伴生的探矿金属。基本上所有重要的金矿 都赋存于一个或多个先前定义的预期上部板块和下部板块赋存岩石环境中， 那里也存在有利的构造。这些寄主区域包括：下Valmy-Comus单元，沿罗伯茨山脉逆冲 (上盘-下盘接触)，泥盆纪马匹峡谷-文板接触，以及文板单元5。下表2提供了与显著 金分析间隔大于0.300 gpt的孔相交，以及可视冶金特征。

表 2.Keystone 2019第一阶段重要黄金截获

美国 Gold Corp.继续结合之前的所有钻探、地球物理调查、 测绘和地球化学来分析2019年Keystone钻探结果。2020年Keystone勘探计划正在制定中。

Keystone质量控制程序

我们 将行业标准实践应用于钻井、取样和化验的质量控制。Keystone的钻井是由内华达州Winnemucca的Envirotech Drilling LLC于2019年使用反循环钻机进行的。随着钻井的推进，RC岩屑通过钻头上的旋转 分离器(这是行业标准)和从分离器的排放 点采集的有代表性的样品。钻探人员将切屑样本打包并贴上标签，然后由矿物局VERITAS 实验室的技术人员从现场取走，并带到他们的ELKO准备设施。样品在ELKO准备，然后纸浆通过BV运往位于内华达州斯帕克斯的实验室进行分析。BV Labs将250克岩石粉碎、劈碎并粉碎成200目，然后用火对样品进行分析 。我们的地质团队收到了化验证书，并进行了分析、总结和报告。作为标准做法，由我们和BV定期将经过认证的 空白和标准插入实验室的样品流中。当 收到化验结果时，给定空白或标准的分析化验值将与预期化验值进行目视比较，如果它们 落在空白标准提供商提供的预期偏差范围内，则认为它们“通过” ，并且可以信赖化验结果。如果分析结果不在预期偏差范围内，则认为空白 或标准不合格，并要求BV重新运行空白或标准以进行金火试金，同时要求 前两个钻孔样品和两个进行不合格空白或标准的样品一起运行。收到重新运行的化验结果时， 将其与原始结果进行比较，并确定是否可以接受。使用 上述协议，到目前为止所有结果都符合我们的可接受性。

内华达州Cortez Trend的Gold Bar North项目

2017年8月，我们根据2017年6月与Nevada Gold Ventures LLC签署的买卖协议完成了一项交易，根据该协议，我们购买了位于内华达州尤里卡县的金矿勘探项目Gold Bar North Property的所有权利、所有权和权益。 我们与Nevada Gold Ventures LLC 签订了一项交易，据此我们购买了位于内华达州尤里卡县的Gold Bar North物业的所有权利、所有权和权益。Gold Bar North物业的购买价格为：(A)现金支付20,479美元， 于2017年8月支付，以及(B)于2017年8月发行的1,500股我们的普通股。北金条由位于内华达州尤里卡县的49个未获专利的矿脉采矿权 组成。我们并不将金条北区物业视为材料 物业，目前正将我们有限的大部分资源集中于铜王、Keystone 和Maggie Creek物业的勘探活动。

图 7-金条北项目索赔边界

玛吉 内华达州克里克项目

于2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一家根据安大略省公司法注册成立的公司)与NumberCo的所有股东(“NumberCo股东”)订立了日期为2019年9月10日的 换股协议(“该协议”)，据此，本公司 同意向NumberCo股东发行本公司的200,000股随着NumberCo成为本公司的全资附属公司(见附注1)。

NumberCo 拥有Orevada Metals Inc.的所有已发行和流通股。(“Orevada”)，根据 内华达州法律成立的公司。在收购时，该公司从NumberCo收购了159,063美元的现金，并承担了由总计125,670美元的应付账款组成的负债 。因此，本公司收购了Orevada获得日期为2019年2月的期权协议 (“期权协议”)的权利。期权协议授予Orevada独家权利和期权 ，通过完成 450万澳元的勘探和开发支出(“初始收益”)并向Renaissance Explore， Inc.支付，赚取和收购位于内华达州尤里卡县的Maggie Creek物业高达50%的不可分割权益。(“文艺复兴”)，设保人，25万美元。Orevada可选择在支付250,000美元后60天内， 通过在期权协议第九年 结束前提交可行性研究报告，将其利息额外增加20%(总利息为70%)。公司董事之一Tim Janke先生也是复兴公司的董事，这是一家非共同控制的公司 。

图 8-内华达州Maggie Creek项目的位置和主要黄金趋势

马吉溪项目前期运营和勘探历史

Maggie Creek声称在1974年至2000年间接受了多项勘探计划，包括地质制图、地球化学和地球物理调查，以及许多浅层钻探。参与该项目的各方包括：USGS-Radtke、Campbell Trust、Amselco、自由港、西部各州、Getty Oil、Cordex、USMX、Fischer Watt、Barrick、Newmont和Teck。在历史上钻过的241个孔中， 只有22个孔的深度超过1000英尺。自2000年以来，Timberline Resources、文艺复兴黄金和Orevada Metals持有该资产，完成了 有限的数据审查和汇编，但没有完成钻探或实地工作。

图 9-Maggie Creek项目索赔边界

Maggie Creek项目的地质潜力

Maggie Creek位于卡林金矿带东侧，位于纽蒙特矿业公司的金矿采石场的正东北方向。 从金矿采石场项目到Maggie Creek主张的东北向断层矿化，位于矿化后的卡林地层的地表和下方 。金矿位于北东向断裂(楚卡-明矾-金矿断裂 带)与西-西北走向的好希望断裂交汇处。Maggie Creek主张(Cress断层)上已 绘制了平行的、含金的西北西向断裂 ，其中一些包含含金蚀变长英质岩脉，但迄今测绘效果较差 。Maggie Creek主张中的东北和西北西向断裂带交汇带是最具找矿远景的地带。

地表出露的有利 罗伯茨山组碳酸盐岩由冲断片组成。在可钻探深度，在逆冲之下，存在原地下盘竞技小溪、波波维奇、罗伯茨山脉和汉森小溪岩石。详细的结构映射 在暴露允许的情况下，将有助于在这些更深的单元内定义目标。到目前为止，钻探中遇到的大部分黄金 很可能是深部系统的表达。

美国 黄金公司Maggie Creek勘探活动

到 为止，我们已经完成了Maggie Creek项目的有限工作。工作包括历史数据审查和汇编、历史 数据现场和论文验证、初始钻孔定位和实地考察。2020年4月下旬完成了详细的重力调查，这为一些历史地质填图提供了支持。历史钻杆位置和地面测绘取样活动 正在进行中。地表填图活动的重点是识别含金构造带、岩脉及其交汇 带。

马吉溪的质量 控制程序

我们 迄今尚未完成Maggie Creek项目上任何需要QA/QC计划的勘探活动，如钻探。 不过，此类活动可能会在将来进行，并将利用Keystone项目 部分中详细说明的类似QA/QC程序。

竞争

我们 不与任何人直接竞争勘探或从我们的财产中开采矿物，因为我们拥有所有权益和权利 。美国和世界各地都有现成的大宗商品市场，可以出售矿物。因此， 我们很可能能够出售我们能够回收的矿物。如果炸药或大型设备轮胎以及某些设备(如推土机和挖掘机)和服务(如我们进行勘探所需的合同钻探)出现现货短缺，我们将面临竞争和行业内不可预见的有限供应来源 。 如果我们无法获得所需的产品、设备和服务，我们可能不得不暂停勘探计划 ，直到我们能够确保它们。

遵守政府法规

我们将被要求遵守适用于美国矿产勘探的所有 政府当局和机构的法规、规则和指令。 一般情况下，我们将被要求遵守所有适用于美国矿产勘探的 法规、规则和指令。我们还将遵守BLM关于联邦土地采矿权的规定。

未来 在我们由BLM土地组成的任何物业上的勘探钻探将要求我们向BLM提交意向通知(NOI) 或运营计划，具体取决于计划的新地表干扰量。如果规划的地面活动预计不到5.0英亩的地面干扰，则需要 意向通知，通常可以在30至60天的时间内获得 。

环境许可要求

各种 级别的政府管制和法规涉及矿产开采和勘探作业的环境影响 ，并对勘探作业停止后矿产开采和勘探资产的回收提出要求 。关于矿产开采和勘探的监管，各司法管辖区的法律和法规 为作业的各个方面(包括健康和安全标准)制定了绩效标准、空气和水质量排放限制以及其他设计或操作要求。法律和法规还规定了在停止运营后 开垦和修复采矿财产的要求，并可能要求一些以前的采矿 财产在采矿活动停止后进行长时间的管理。

我们的 活动受与环境保护相关的各级联邦和州法律法规的约束， 包括关闭和开垦矿产勘探物业的要求。其中一些法律法规包括 “清洁空气法”、“清洁水法”、“综合环境响应、补偿和责任法”(“CERCLA”)、 紧急规划和社区知情权法、“濒危物种法”、“联邦土地政策和管理法”、 “国家环境政策法”、“资源保护和恢复法”以及内华达州的相关州法律。此外， 我们的大部分财产受1872年联邦一般采矿法的约束，该法律规定了如何定位和维护联邦土地上的采矿权 。

我们集中矿产勘探努力的内华达州 根据“已开采土地复垦法案”(“内华达州MLR法案”)要求采矿项目获得内华达州复垦许可证，该法案为该州的所有采矿作业规定了复垦和财务 保证要求。需要新建和扩建设施来提供填海 计划和财务保证，以确保填海计划在运营完成后得以实施。内华达州MLR 法案还要求填海计划和勘探项目的许可，这些项目将在私人土地上造成超过5英亩的地表干扰 。

项目 1A。危险因素

我们 将需要大量额外资金为我们的业务计划提供资金。

我们 将需要花费大量资金来确定我们的物业是否可能存在任何已探明和可能的矿产储量， 继续勘探，并在有保证的情况下开发我们现有的勘探物业，并确定和收购更多的物业 ，以使我们的物业组合多样化。我们已经花费并将继续花费大量资本 ，用于钻探、地质和地球化学分析、分析和关于我们勘探结果的可行性研究。 如果我们无法确定任何可商业开采的矿化材料，我们可能无法从这些投资中受益。 我们已经并将继续花费大量资本用于钻探、地质和地球化学分析、分析和可行性研究。 如果我们无法确定任何可商业开采的矿化材料，我们可能无法从其中一些投资中获益。

我们 为这些目的获得必要资金的能力反过来取决于许多因素，包括 国家和世界经济状况以及黄金价格。世界各地的资本市场都受到了金融机构因投资于资产担保证券而造成的重大损失的不利影响 。我们可能无法成功获得所需的 融资，或者，如果我们能够获得此类融资，则此类融资的条款可能不会对我们有利。如果不能获得 此类额外融资，可能会导致进一步勘探作业的延迟或无限期推迟，并可能 部分或全部丧失我们对我们物业的潜在权益。

我们 的运营历史有限，无法根据其来评估我们的业务和前景。

自 我们成立以来，我们没有任何运营收入。我们没有利用任何勘探属性生产金属的历史。 我们的属性是勘探阶段属性。从勘探阶段推进物业需要大量资金 和时间，如果有的话，物业的成功商业生产将取决于完成可行性研究、许可 以及潜在矿山、加工厂、道路和其他相关工程和基础设施的建设。因此，我们 将承担与开发和建立新的采矿作业和商业企业相关的所有风险，包括：

勘探活动的 成本、时间和复杂性可能会因我们物业的位置以及其他 矿产勘探和采矿公司的需求而增加。在勘探计划中，在 钻探计划以及开发、建设和矿山启动(如果曾经开始)期间遇到意外问题和延误是很常见的。因此，我们的活动可能永远不会导致 有利可图的采矿业务，我们可能无法在我们的任何 物业成功建立采矿业务或有利可图地生产金属。

我们 有亏损的历史，预计未来还会继续亏损。

我们 自成立以来一直亏损，经营活动的现金流为负，预计未来将继续亏损 。在以下每一段时间里，我们因持续运营而蒙受了以下损失，时间约为：

我们 预计将继续蒙受亏损，除非且直到我们的一处物业投入商业生产并产生足够的收入 为持续运营提供资金。我们认识到，如果我们不能从未来 潜在的采矿业务和处置我们的资产中获得可观的收入，我们将无法赚取利润或继续运营。在 我们运营的早期阶段，我们还预计将面临企业在业务发展的初创阶段经常遇到的风险、不确定性、费用和困难 。我们不能确定我们能否成功应对这些 风险和不确定性，否则可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们 遭受了重大运营亏损，需要获得额外融资才能继续我们承担的活动 进行实质性的发现或投产。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力继续 作为持续经营的企业。

勘探 黄金本质上是一种投机行为.

自然资源勘探，特别是金矿勘探，本质上是一项投机性很强的业务。我们很有可能不会发现黄金或任何其他可以开采或开采获利的资源。虽然铜 King项目有一个已知的历史金矿，但该矿床的质量或规模可能达不到我们从实际开采中获利所需的质量或规模 。几乎没有被勘探的财产最终被开发成生产矿。异常或意想不到的 地质构造、地质地层压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌方、 山体滑坡，以及无法获得合适或足够的机械、设备或劳动力，这些只是矿产勘探项目和随后潜在金矿扩张所涉及的众多风险中的一部分。

我们的 董事和高管在勘探贵金属和贱金属矿床以及开发矿山方面缺乏丰富的经验或技术培训 。

我们的大多数 董事和高管在勘探贵金属和贱金属矿床以及开发矿山方面缺乏丰富的经验或技术培训 。因此，尽管我们的项目地质学家在早期黄金 和贱金属勘探方面拥有丰富的经验，但我们的管理层可能并不完全了解与该行业内的工作 相关的许多其他具体要求。他们的决定和选择可能没有考虑到 矿产勘探公司通常使用的标准工程或管理方法。因此，由于我们的一些管理层在采矿业缺乏经验，我们未来的勘探业务、潜在收益和最终的 财务成功可能会受到无法弥补的损害。

我们 将需要获得额外的融资，以资助我们的铜王、Keystone、Gold Bar North和Maggie Creek勘探计划。

我们 没有足够的资金为铜王项目、Keystone项目、 金条北部项目或Maggie Creek项目目前计划的未来勘探计划提供资金，也没有足够的资金为收购和勘探 新物业提供资金。我们将需要额外的资金来继续我们计划中的未来勘探计划。管理层估计， 我们将需要高达3,500,000美元，才能为我们的2021财年联合计划勘探计划提供资金。我们无法 及时筹集额外资金可能会阻碍我们实现业务目标，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和证券价值产生负面影响 。

我们 不知道我们的物业是否包含任何可以盈利开采的黄金或其他矿物。

尽管我们有权勘探黄金的财产已知有历史上的黄金矿藏，但不能保证 这些矿藏可以盈利开采。 我们有权开采黄金的财产已知有历史上的黄金矿藏，但不能保证 这样的矿藏可以盈利开采。金矿开采能否有利可图取决于许多因素。部分(但不是全部)这些因素包括：矿藏的特殊属性，例如矿藏的大小、品位和是否靠近基础设施；开始开采矿藏所需的运营成本和资本支出；融资的可用性和成本；黄金价格 ，这是高度不稳定和周期性的；以及政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、 土地使用、矿物进出口和环境保护相关的法规。

我们所有的项目都处于探索阶段。

铜 King根据SEC行业指南7没有任何矿产储量估计。在购买物业期间获得的历史数据 中，目前没有Keystone地产、Gold Bar North地产或Maggie Creek地产的金矿化估计 。不能保证我们能在铜王、Keystone或Maggie Creek上建立任何可商业开采的矿产储量。 Keystone或Maggie Creek上的任何矿产储量都是可以商业开采的。在我们做到这一点之前，我们不能从这些物业中赚取任何收入 ，如果我们不这样做，我们将失去所有用于勘探的资金。如果我们没有发现任何商业可开采数量的矿产储量 ，我们业务的勘探部分可能会失败。

我们 尚未根据公认的储量准则确定我们的铜王、Keystone地产、Gold Bar North地产或Maggie Creek地产是否包含任何矿物 储量，也不能保证我们能够做到这一点。矿藏储量 由SEC在其行业指南7中定义为矿藏的一部分，在确定储量时可以经济合法地开采 或生产。单个探矿者拥有符合SEC行业指南7要求的“储量” 的可能性极小；我们的矿产 极有可能不包含任何“储量”，我们花费在勘探上的任何资金都可能损失。即使我们最终确实在我们的地产上发现了一个矿产储量，也不能保证它们能被开发成生产矿山并开采那些 矿物。矿产勘探风险很高，被勘探的矿藏很少最终被开发成生产矿山 。

已建立矿藏的 商业可行性将取决于一系列因素，例如，矿藏的大小、 品位和其他属性、矿藏与冶炼厂、道路等基础设施的距离 以及运输地点、政府监管和市场价格。这些因素中的大多数都不在我们的控制范围之内，其中任何一个都可能增加成本，并使开采任何已确定的矿藏无利可图。

我们 没有已探明或可能的储量，也不能保证我们在 未来可能生产的贵金属数量足以收回我们的投资和运营成本。

我们 没有已探明或可能的储量。利用已建立的 储量收购现有金矿或通过钻探、分析和工程建立已探明或可能的储量需要大量支出。用于额外 钻探、分析和工程的任何费用可能不会在我们的物业上建立已探明或可能的储量。我们钻探的目的是与我们的矿产勘探有关，而不是为了建立已探明和可能的储量。任何矿化材料的计算都存在很大程度的不确定性 ，特别是在没有进行重大钻探、开采和加工的情况下 。在位于我们物业的矿化材料实际开采和加工之前，矿化材料的数量和质量 必须仅作为估计。此外，这种矿化材料的估计价值 (与数量无关)将根据金属价格的不同而有所不同。矿化材料估计价值的任何重大变化 都可能对我们物业的经济可行性产生负面影响。此外，不能保证我们将实现矿化材料中所含金属的 与小规模实验室测试中相同的回收率，也不能保证我们能够在现场条件下或潜在生产期间的较大规模测试中 复制此类结果。不能保证 我们的勘探活动将发现足够数量的矿化材料，以收回我们的投资和运营成本 。

我们 没有利用我们目前的矿产资源生产金属的历史，不能保证我们将成功 建立采矿业务或生产有利可图的贵金属。

我们 没有从我们目前的勘探属性生产金属的历史。我们不生产黄金，目前也没有产生 运营收益。虽然我们寻求通过勘探来推进我们的项目和物业，但此类努力将受到 与建立新的未来潜在采矿业务和商业企业相关的所有风险的影响，包括：

在新的采矿作业中，勘探活动中经常会遇到意想不到的问题和延误。此外，我们的 管理将需要扩大。这可能会导致潜在矿产生产的延迟开始，并增加 生产成本。因此，我们不能向您保证我们的活动将带来任何有利可图的采矿业务，或者 我们将永远成功地建立采矿业务。

矿产资源的估计 受评估不确定性的影响，这些不确定性可能导致项目失败。

我们的 勘探和未来潜在的采矿作业(如果有的话)现在和将来都将面临与能够使用统计抽样技术准确 预测地球内矿产资源/储量的数量和质量相关的风险。关于我们物业的矿产资源/储量的估计 将使用从适当放置的沟渠、测试坑 和地下工作场所以及智能设计的钻探中获得的样本进行。检查和复制 样本之间以及采样点之间存在无法合理消除的固有变异性。此外， 还可能存在未知的地质细节，这些细节在当前积累的有关我们物业的知识 水平上没有被识别或正确认识。这可能会导致无法在评估潜在矿产资源/储量的过程中合理消除的不确定性 。如果这些估计被证明是不可靠的，我们可以实施一个开采计划，该计划可能在未来不会导致任何商业上可行的运营。

矿产资源/储量估计和矿化等级的任何重大变化都将影响 物业投产的经济可行性和物业的资本回报率。

由于 我们尚未完成铜王、Keystone、Gold Bar North和Maggie Creek属性的可行性研究，尚未 开始实际生产。未来潜在矿产资源量预估可能需要调整或下修。此外， 最终开采的品位(如果有)可能与我们的初步经济评估和钻探结果不同。小规模试验中回收的矿物 不得在现场条件下或生产规模下进行大规模试验。

黄金或铜的市场价格持续 下跌可能使我们的部分潜在矿化变得不经济，并导致报告的矿化量减少 ，或对我们可能达到的任何未来潜在商业可行性的确定产生不利影响。任何重大的 矿化量估计减少，或我们开采该矿化量的能力的降低，都可能对我们的股价和我们的物业价值产生重大不利影响 。

我们 可能无法获得将我们的任何物业投入未来潜在生产所需的所有许可和许可证。

我们目前和未来的作业，包括额外的勘探活动，都需要政府当局的许可， 此类作业现在和将来都受有关勘探、勘探、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律法规的管辖。从事矿产勘探的公司 由于需要遵守适用的法律、法规和许可，通常会遇到成本增加、勘探和其他日程延误的情况。 我们无法预测 继续勘探可能需要的所有许可证是否都能在合理条款下获得(如果有的话)。与申请和获得许可证相关的费用 和许可证可能令人望而却步，可能会推迟我们计划的勘探活动。如果不遵守适用的法律、法规 和许可要求，可能会导致执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致 勘探作业停止或缩减，可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外设备或补救行动。

从事勘探作业的各方 可能会被要求赔偿因勘探活动而遭受损失或损害的人 ，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。修订管理勘探公司运营和活动的现行 法律、法规和许可证，或更严格地执行这些法律、法规和许可证， 可能会对我们的运营产生重大不利影响，并导致资本支出或生产成本增加，或导致我们物业的勘探活动水平下降 ，或者需要放弃或推迟未来的活动。

我们 受到重大政府法规的约束，这些法规会影响我们的运营和开展业务的成本。

我们目前和未来的运营正在并将受到法律法规的约束，包括：

由于 需要遵守适用的法律、法规和许可，从事勘探活动的公司 经常会遇到勘探和其他计划的成本增加和延误。未能遵守适用的法律、法规和许可 可能会导致执法行动，包括没收矿业权或其他矿业权、监管部门或司法当局发布的要求停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出的纠正措施、 安装额外设备或代价高昂的补救行动。我们可能被要求赔偿因我们的矿产勘探活动而蒙受损失或损害的人 ，并可能因违反此类法律、法规和许可证而被处以民事或刑事罚款或处罚 。管理勘探公司运营和活动的现有和未来可能的法律、法规和许可 ，或更严格的执行，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致资本支出增加 ，或者需要放弃或推迟勘探。

我们的 业务受广泛的环境法规约束，这些法规可能会使勘探或相关活动的成本高得令人望而却步。 这些法规随时可能发生变化。

我们的所有业务 都受到广泛的环境法规的约束，这些法规可能会大大推迟勘探，并使勘探 变得昂贵或完全禁止勘探。我们可能会承担与环境污染相关的潜在责任 以及因在我们的物业上进行勘探和其他相关活动而可能发生的废物处理。我们 可能需要支付环境污染补救费用，这可能会减少我们可用于勘探、 或其他活动的资金，并对我们的财务状况产生不利影响。如果我们无法完全补救环境问题，我们 可能需要暂停勘探作业或采取临时合规措施，等待 所需补救措施完成。我们没有为潜在的环境风险购买保险(包括潜在的污染责任 或与处置我们勘探活动的废物产品相关的其他危险)，并且我们可能无法 以合理的条款或合理的价格购买此类保险。我们所有的勘探都将受到一个或多个地方、州和联邦环境影响分析和公共审查程序的监管。未来可能会更改适用的法律、法规和许可证，或者更改其执行或法规解释，这可能会对我们业务的某些部分产生重大影响 ，这可能需要不时对我们的业务进行经济上的重新评估。这些风险 包括但不限于, 监管机构可能会将保证金要求提高到超出我们的财务能力的风险。 由于根据监管决定张贴保证金是根据特定的联邦和州勘探作业许可证进行运营的条件，因此增加保证金要求可能会阻止运营，即使我们完全遵守所有实质性环境法律 也是如此。

法规 和有关气候变化问题的待定立法可能会导致运营成本增加，这可能会 对我们的业务产生实质性的不利影响。

许多政府或政府机构已经或正在考虑进行监管改革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。 许多政府或政府机构已经或正在考虑进行监管改革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。有关气候变化的立法和加强监管 可能会给我们、我们的风险合作伙伴和我们的供应商带来巨大成本，包括与能源需求增加相关的成本、 资本设备、环境监测和报告以及遵守此类法规的其他成本。未来采用的任何气候变化法规 都可能对我们与位于不受 此类限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于围绕气候变化影响的情绪、政治意义和不确定性，以及应该如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和 竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上关于气候变化潜在影响的意识增强和任何负面宣传也可能损害我们的声誉。气候变化对我们运营的潜在物理 影响是高度不确定的，具体取决于我们运营区域的地理环境 。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化 和温度变化。这些影响可能会对我们业务的成本、生产和财务表现产生不利影响。

我们 可能会被拒绝获得我们需要在我们的物业上探索的政府许可证和许可。如果我们发现商业上可开采的矿藏 ，我们可能会被拒绝获得开采我们的财产所需的额外政府许可证和许可。

勘探 活动通常需要获得各个政府机构的许可。例如，对未获专利的 矿物主张进行勘探钻探需要获得美国BLM的许可，这可能需要几个月或更长时间才能授予 请求的许可。根据勘探计划的大小、位置和范围，可能还需要额外的许可 才能进行勘探活动。史前或美洲原住民墓地、受威胁或濒危物种、 考古遗址或其可能性、难以进入、过多的灰尘和附近重要的水资源都可能导致在开始勘探活动之前需要额外的许可 。与所有许可流程一样， 在获取所需许可时可能会遇到意外延误和过高成本的风险。可能根本不会授予所需的许可 。延误或无法获得必要的许可将导致意想不到的成本，这可能会对我们的业务造成严重的不利影响 。

我们物业的 价值会受到黄金价格和我们可能寻找或定位的任何其他矿藏价格波动的影响。

我们 获得额外和持续资金的能力，以及如果我们开始未来的采矿作业或 出售矿业权，我们的盈利能力将受到黄金市场价格变化的重大影响。金价波动很大， 受众多因素影响，这些都是我们无法控制的。其中一些因素包括中央银行和金融机构 出售或购买黄金 ；利率；货币汇率；通货膨胀或通货紧缩；美元和其他货币 价值的波动；投机；全球和地区供求，包括投资、工业和珠宝需求；以及俄罗斯和南非等世界主要黄金或其他矿产生产国的政治和经济状况。近年来，黄金或其他矿物的价格波动很大， 黄金价格的下跌可能会导致我们的物业价值大幅下降，限制我们的融资能力， 并使我们的物业的持续勘探活动变得不可行。如果发生这种情况，我们可能会失去 我们财产的权利，并被迫出售部分或全部这些权利。此外，我们的物业在勘探阶段之后的未来进展在很大程度上取决于金价保持在足以使我们的物业在经济上可行的持续 的水平。如果金价下跌，你的投资可能会损失。 金价跌幅越大，赔钱的可能性就越大。

我们的 财产权可能会受到挑战，我们不为我们的矿产索赔或财产权的任何挑战、减损或缺陷投保 。

我们的 无专利Keystone主张是根据1872年联邦一般矿业法创建和维护的。非专利债权 是美国独有的财产权益，通常被认为比其他不动产权益面临更大的所有权风险 ，因为非专利债权的有效性通常是不确定的。这种不确定性在一定程度上源于“矿业法总则”下复杂的联邦和州法律法规。我们已获得有关Keystone索赔的标题报告，但不能 确定与我们对这些索赔的所有权有关的所有缺陷或冲突都已确定。此外，我们尚未获得有关购买和拥有Keystone索赔的所有权 保险。为我们财产权的任何挑战辩护可能会 代价高昂，并可能挪用原本可用于勘探活动和其他目的的资金。此外，未获专利的 索赔始终可能受到第三方的挑战或联邦政府的竞争，如果成功， 可能会阻止我们利用我们发现的可商业开采的黄金。对我们所有权的挑战可能会增加其运营成本 ，或者限制我们探索我们物业某些部分的能力。我们不为我们的产权挑战、减损或缺陷投保 ，我们也不打算在未来投保广泛的产权保险。

我们的物业和我们可能寻求或定位的任何其他项目的 价值都会受到金价波动的影响。

我们 获得额外和持续资金的能力，以及我们在未来可能开始开采或 出售采矿权时的盈利能力，将受到黄金和其他矿藏市场价格变化的重大影响。黄金和其他矿物价格波动很大，受众多因素的影响，这些都不是我们所能控制的。黄金价格 可能受以下因素影响：

黄金和其他矿物的价格 近年来波动很大，黄金或其他矿物的价格下跌 可能会导致我们的财产价值大幅下降，限制我们的融资能力，并使我们的财产继续勘探 变得不可行。如果发生这种情况，我们可能会失去对我们财产的权利，或者被迫出售部分或 所有这些权利。此外，我们物业在勘探阶段之后的未来进展严重依赖于金价保持在足够高的水平，使我们的物业在经济上可行。

可能 修改一般采矿法和其他法规可能会使我们更难或不可能执行我们的业务计划 。

近年来，美国国会审议了对“一般采矿法”的多项拟议修正案，以及将对该法律进行全面修改的立法 。虽然到目前为止还没有通过这样的全面立法，但 不能保证将来不会通过这样的立法。如果获得通过，这种立法，如果它包括作为以前立法提案一部分的概念 ，除其他外，可以：(1)限制索赔人可以使用的矿址数量，(2)对可能与矿山寿命不符的作业计划的有效性施加时间限制，(3) 对非专利采矿权利要求和矿址的活动施加更严格的环境合规和复垦要求， (4)建立一个机制，允许各国，地方和美洲原住民部落申请将已确定的 大片联邦土地从一般采矿法的实施中撤回，(V)允许行政裁决，即在无法防止有关联邦土地过度退化的情况下， 不允许采矿，(Vi)对非专利采矿权利要求的黄金和其他矿产生产征收特许权使用费 ，或对专利采矿权利要求的生产征收费用，以及 (Vii)对被转移的材料的数量征收费用， (Vii)对未申请专利的采矿权利要求的黄金和其他矿产生产征收特许权使用费，以及 (Vii)对被转移的材料的数量征收费用。此外，此类立法如果通过，可能会对我们勘探业务的收益产生不利的 影响，可能会降低我们未来可能建立的任何储量的估计，并可能减少我们未来在非专利主张上的勘探活动 。

我们 进行勘探和相关活动的能力也可能受到联邦机构采取的行政行动的影响。

我们的 活动受环境法律法规的约束，这可能会增加我们的业务成本并限制我们的运营。

我们运营的所有 阶段均受我们运营所在司法管辖区的环境监管。环境立法 正在向以下方向发展：可能需要更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和处罚， 对拟建项目进行更严格的环境评估，以及对公司及其 高级管理人员、董事和员工承担更高的责任。这些法律涉及向空气中排放、向水中排放、废物管理、危险物质管理、保护自然资源、古迹和濒危物种，以及开垦受采矿作业干扰的土地 。遵守环境法律和法规以及这些法律和法规的未来变化可能 需要大量资本支出，并可能导致我们的运营和未来活动发生重大变化或延误。 这些法律或法规未来的更改可能会对我们的物业或部分业务产生重大不利影响 ，导致我们届时重新评估这些活动。

CERCLA： 2009年，美国环境保护署(“EPA”)宣布，将根据“CERCLA”第108(B)条为硬岩采矿业制定财务保证要求 。2016年1月29日，美国哥伦比亚特区地区法院发布了一项命令，要求如果环境保护局打算准备这样的法规，它必须在2016年12月1日之前完成。 环境保护局确实遵守了这一命令，于2016年12月1日发布了拟议的法规草案。环保局随后于2017年1月11日发布了 拟议的规则。根据拟议的规则，受规则约束的设施的所有者和运营者除其他事项外，必须(I)通知环境保护局他们受规则的约束；(Ii)使用规则中提供的公式计算其设施的财务责任水平 ；(Iii)获得财务责任金额的财务责任文书，或有资格自我保证 ；(Iv)证明他们已获得此类财务责任证据； 和(V)更新和维护财务责任，直到EPA将所有者或操作员从CERCLA第108(B)条 规定中释放出来。根据草案，这些额外的财务保证义务可能是除了我们根据现行联邦和州法律拥有并将被要求实施的填海保证金 和其他财务担保之外的义务。如果这些要求 保留在最终规则中，它们可能需要大量额外的财务保证支出， 可能会对我们未来的业务运营产生实质性的不利影响。

然而， 在延长了公众评议期后，EPA于2017年12月1日决定不采用拟议的规则，也不对硬岩采矿业施加 额外的财务保证义务。一个或多个非政府 组织可能会对该决定提起诉讼。

清洁 空气法：修订后的“清洁空气法”限制许多来源的空气污染物排放，包括采矿和加工活动 。我们的采矿作业可能会产生空气排放，包括固定 设备、储存设施以及使用卡车和重型建筑设备等移动来源产生的扬尘和其他空气污染物，根据“清洁空气法”和州空气质量法，这些 必须受到审查、监测和/或控制要求。新设施可能需要 在开工前获得许可，而现有设施可能需要产生资本成本才能保持 合规性。此外，许可规则可能会对我们的生产水平施加限制或导致额外的资本支出 以遵守规则。

国家环境政策法： “国家环境政策法”(“NEPA”)要求联邦机构通过评估其拟议行动(包括向采矿设施发放许可证)的环境影响，并评估这些行动的替代方案，将环境考虑因素 纳入其决策过程。如果提议的行动可能对 环境产生重大影响，该机构必须准备一份详细的声明，称为“环境影响报告书”。美国环境保护局(“EPA”)、其他联邦机构和任何感兴趣的第三方将审查和评论“环境影响报告书”的范围，以及“环境影响报告书”草案和最终“环境影响报告书”中陈述的结论的充分性。此过程可能会导致所需许可证的延迟发放或导致项目发生 更改，以减轻其潜在的环境影响，进而影响拟议项目的经济可行性 。

CWA： “清洁水法”(“CWA”)和类似的州法规对向美国水域排放污染物施加了限制和控制 。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的国家机构颁发的许可证的 条款。CWA监管雨水开采设施，并要求 某些活动获得雨水排放许可证。这样的许可证要求受监管设施监测和采样暴雨 从其操作中流出的水。CWA及其实施的条例还禁止在美国湿地和其他水域排放疏浚和填埋材料，除非获得适当颁发的许可证的授权。CWA和类似的 州法规规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，并要求对这些排放负责的各方承担清理排放造成的任何环境破坏的费用和 排放造成的自然资源损害的责任 。

SDWA： 据此颁布的“安全饮水法”(“SDWA”)和“地下注水控制计划”(“UIC”)对地下注水井的钻井和操作进行了规范。环保局在 一些州直接管理UIC计划，而在其他州，计划的责任已委托给该州。该计划要求在钻探处置井或注水井之前获得许可证 。 采矿相关活动违反这些规定和/或污染地下水可能会导致罚款、处罚和补救费用，以及根据SWDA和州法律承担的其他制裁和责任。此外，土地所有者和其他各方可能会提出第三方索赔，要求赔偿替代供水、财产损失和身体伤害。

内华达州法律：在州一级，内华达州的采矿作业也由内华达州自然保护和自然资源部环境保护部 监管。内华达州法律要求矿山经营者持有内华达州水污染控制许可证，该许可证规定了旨在保护地表水和地下水的运营控制以及关闭和关闭后的要求 。此外，经营者还必须持有内华达州填海许可证。这些许可证要求同时进行和开采后的矿山复垦 并要求张贴足以保证矿山复垦成本的复垦保证金。我们 在潘矿设立了复垦保证金拨备。遵守本法规以及其他联邦和州法规可能会 导致开始或扩大运营的延迟，产生调查或清理危险物质的额外成本， 支付不遵守或排放污染物的罚款，以及采矿后关闭、回收和粘合，所有这些 都可能对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响。

其他 内华达州法规管理任何空气污染源和垃圾填埋场作业的施工和运营的运营和设计标准。 其他内华达州法规管理任何空气污染源和垃圾填埋作业的运营和设计标准。这些法律和法规的任何更改都可能对我们的财务业绩和 运营结果产生不利影响，例如，要求更改运营限制、技术标准、费用或担保要求。

市场力量或不可预见的发展可能会阻止我们获得勘探黄金和其他 矿物所需的供应和设备。

黄金勘探和矿产勘探是一个竞争非常激烈的行业。对承包商的竞争需求以及不可预见的 供应和/或设备短缺可能导致我们计划的勘探活动中断。目前对勘探钻探服务、设备和供应的需求强劲，可能导致我们的勘探计划无法在预定时间获得合适的设备和熟练的人力。燃料价格也极不稳定。如果资金充足，我们将尝试 找到合适的设备、材料、人力和燃料。如果我们找不到各种勘探计划所需的设备和补给 ，我们可能不得不暂停部分或全部勘探计划，直到设备、补给、资金和/或 熟练人力可用。我们活动的任何此类中断都可能对我们的勘探活动和财务状况产生不利影响 。

我们 可能无法维护进行勘探活动所需的基础设施。

我们的 勘探活动依赖于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要因素 。异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他干预 维护或提供此类基础设施可能会对我们的勘探活动和财务状况产生不利影响。

我们 与更大、更有经验的公司竞争。

采矿业竞争激烈。许多大型矿业公司主要是贵金属或贱金属的生产商， 可能会对我们关注的矿床类型和勘探项目感兴趣，其中包括金、银和其他 贵金属矿床或含有大量贱金属(包括铜)的多金属矿床。 这些公司中的许多公司比我们拥有更多的财务资源、经验和技术能力。在我们收购矿产资产和聘用经验丰富的矿业专业人员的努力中，我们可能会遇到来自其他矿业公司的日益激烈的 竞争。 我们业务中日益激烈的竞争可能会对我们吸引必要的资本资金或获得合适的 采矿资产或未来矿产勘探前景的能力产生不利影响。

我们 依赖承包商进行很大一部分勘探作业。

我们很大一部分勘探作业目前全部或部分由承包商进行。因此，我们的 勘探作业面临许多风险，其中一些风险不在我们的控制范围之内，包括：

此外，我们可能会因承包商的行为而对第三方承担责任。发生一个或多个 这些风险可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 勘探活动可能会受到当地气候或地震事件的不利影响，这可能会阻止我们全年进入我们的物业 。

地震、 暴雨、暴风雪和洪水可能会对进入我们物业的设施、设备或方式造成严重损坏或破坏，或者可能以其他方式阻止我们在我们的物业上进行勘探活动。在极端天气条件或异常泥泞的情况下，可能会有很短的 时间段无法通行未铺设的道路部分。在此期间，我们可能很难或不可能进入我们的财产、进行维修或以其他方式 对其进行勘探活动。

我们 可能无法保护表面访问或购买所需的表面权限。

虽然 我们以其取得的矿权或有权 取得土地上部分或全部矿物的权利，但在大多数情况下，我们并不因此而取得对该等 矿权所覆盖区域的地表的任何权利或所有权。在这种情况下，适用的采矿法通常规定为进行勘探活动而进入地表的权利，然而，通过法院执行此类权利可能成本高昂且耗时。 如果需要长期进入，则需要协商地表进入或购买地表权利。不能 保证，尽管我们在法律上有权进入地面并进行勘探活动，但我们将能够 与任何该等现有土地所有者/占用人就此类进入或购买该等地面权利谈判令人满意的协议， 因此我们可能无法进行计划中的勘探活动。此外，在这种准入被拒绝或无法达成协议的情况下，我们可能需要依赖当地官员或该司法管辖区法院的协助 其结果无法确切预测。我们无法获得所需的地表使用权或购买所需的地表 权利，这可能会对我们开发 可能找到的任何潜在矿藏的时间、成本或整体能力产生重大不利影响。

合资企业和其他合作伙伴关系可能使我们面临风险。

我们 可能会与其他各方就勘探我们拥有权益的铜王、Keystone、Gold Bar North和Maggie Creek Properties的特定 部分进行未来的合资或合作安排。合资企业 经常需要合资各方或其代表一致批准某些基本决策 ，如增加或减少注册资本、合并、分立、解散、修改同意文件以及 合资企业资产质押，这意味着每个合资企业方都有权否决这些可能导致合资企业运营陷入僵局的决定 。此外，我们可能无法控制针对此类属性做出的战略性 决策。此类其他公司未能履行对我们或第三方的义务，或双方各自权利和义务方面的任何争议，都可能对合资企业或其财产产生重大不利影响 ，因此可能对我们的经营业绩、财务 业绩、现金流和普通股价格产生重大不利影响。

我们在某些矿藏的 权利要求我们履行合同工作承诺，以保留我们在这些矿藏中的权益。

根据期权协议，我们拥有独家权利和选择权赚取并收购Maggie Creek高达50%的不可分割权益， 受工作承诺支出的限制，该支出要求我们进行450万美元的勘探和开发支出，外加 向文艺复兴支付250,000美元。我们可以在支付250,000美元后的60天内选择通过在期权协议第九年结束前提交可行性研究报告，将我们的利息额外增加20% 。无法保证 我们能否实现工作承诺支出，并向文艺复兴支付250,000美元。如果我们不履行合同 工作承诺和付款，我们可能会失去对物业的选择权和权利。此外，我们可能不会选择在250,000美元付款后60天内提高 我们的利息，否则我们可能无法在 期权协议第九年之前提交可行性研究报告。

我们 可能会与其他公司进行收购、资产剥离、业务合并或其他交易，涉及我们的物业 或新物业，这可能会损害我们的经营业绩，可能会扰乱我们的业务，并可能导致意外的会计费用 。

收购 其他公司或与其他公司进行新物业、资产剥离、业务合并或其他交易可能会给我们的业务带来 额外的重大风险，可能导致我们的结果与我们的预期 或预期结果大不相同。此类风险因素包括可能中断勘探活动和矿山规划的影响， 与我们的财产相关的价值损失，项目开发管理不善，额外的风险和负债，赔偿 义务，以不利价格出售资产，根本不出售非核心资产，此类 交易的计划执行不力，许可证要求，为进行此类交易而产生的债务或发行的股本，任何此类 交易对我们财务业绩的影响，利益相关者对任何此类交易的负面反应，以及我们成功将被收购公司的运营与我们的运营整合 的能力。如果任何被收购企业的收购价格超过该等被收购企业有形资产净值的当前 公允价值，我们将被要求记录商誉或其他无形资产的重大金额 ，这可能导致未来期间的重大减值和摊销费用。这些费用， 除了此类被收购业务的运营结果和与收购相关的潜在重组成本外， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们无法预测未来交易的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的运营或财务结果产生的影响。 此外，潜在的交易，无论是否已完成, 将分散我们管理层的注意力，并可能需要 大量现金支出，而不是牺牲我们现有的运营。此外，为了完成未来的交易，我们可能会发行 股权证券、产生债务、承担或有负债或摊销费用并减记收购资产， 这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们 可能难以吸引和留住合格的管理层来满足我们预期的增长需求，如果 不能有效管理我们的增长，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 依赖于数量相对较少的关键员工，包括我们的总裁兼首席执行官、首席运营官 和我们的项目地质学家。失去任何一名警官都可能对我们产生不利影响。我们没有为任何 个人投保人寿保险，如果有必要，我们可能无法以优惠条件为他们聘请合适的替代者。

我们 可能承担比预期更大的税负。

我们的 未来所得税可能受到以下因素的不利影响：法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们递延 纳税资产或负债的估值变化，或税收法律、法规或会计原则的变化，以及某些离散项目。我们 正在接受税务机关的审查或审计。因此，我们未来可能会在多个司法管辖区收到各种与税务相关的主张的评估 。此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的运营 结果和财务状况产生负面影响。此外，我们所得税和其他纳税义务拨备的确定需要 重大判断，可能会出现最终税收决定不确定的情况。尽管我们相信我们的 估计是合理的，但最终的税收结果可能与我们的财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务结果产生重大 影响。

我们的 活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险(如冠状病毒)的不利影响，无论这些影响 是局部的、全国性的还是全球性的。超出我们控制范围的事项可能会阻止我们执行勘探计划、限制公司代表 出差、对公司人员的健康和福利造成不利影响或阻止重要供应商和 承包商执行正常和签约的活动。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎株在中国武汉浮出水面，并已传播到多个 其他国家，导致中国 和其他国家的政府实施隔离、旅行限制等公共卫生安全措施。2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。

公司面临的与传染性疾病相关的 风险，或政府为防止 疾病传播而实施的政策，都是我们无法预见和无法量化的。我们或我们的员工、投资者、承包商或利益相关者可能无法 免费跨境旅行或正常参加在贸易展、演示文稿、 会议或旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的其他活动中开展的公司业务活动。我们可能会被阻止接收承包商提供的 货物或服务。我们无法控制的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍 或其他因素，可能会影响我们完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、 股权募集活动以及通常在没有此类限制的情况下实现的其他需求。

我们 使用各种外包承包商来执行我们的勘探计划。钻井承包商需要能够访问我们的 项目，并确保社会距离推荐的安全标准。虽然我们所有的项目都位于偏远地区， 人口稀少，但在新冠肺炎疫情完全过去之前，不能保证承包商能够安全地执行他们的项目。怀俄明州和内华达州的旅行限制和未来的州开放仍然存在不确定性和不明确性 。我们继续密切关注整体情况，我们的员工和承包商的安全是我们 的首要任务。不能保证任何勘探活动都能在2020年进行。

新冠肺炎疫情给全球金融市场带来了巨大的不确定性。作为一家没有收入的勘探公司， 我们依赖不断筹集额外资金为我们的运营提供资金。最近出现的市场中断和波动水平持续或恶化 可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、 运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。不能保证我们在可预见的将来能够 以优惠的条件筹集额外的资本。

新冠肺炎疫情可能会对我们的几个外包顾问和专业人员造成潜在的中断，我们回复他们 以执行我们的业务。我们的外包会计师、财务顾问、审计师、法律顾问、员工和董事会 都经历过因旅行限制而中断的情况。这可能会导致当前和未来的财务 申请延迟。本公司已采取措施缓解新冠肺炎传播给供应商和员工带来的潜在风险。 本公司已在适当情况下实施在家工作政策。公司将继续监控影响其员工和承包商 的事态发展，并将采取管理层认为必要的额外预防措施，以 减轻影响。

此外，新冠肺炎造成的经济混乱也可能对某些长寿 资产和权益法投资的减值风险产生不利影响。我们评估了这些减值因素，确定截至2020年4月30日未发生此类减值 。

截至2020年4月30日，我们的净营运资本约为300万美元。如果未来进入资本市场的机会或融资成本受到新冠肺炎的不利影响，我们可能需要考虑运营和营运资金的替代来源 ，这可能会对未来的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

2020年4月，特朗普总统签署了被称为“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的立法。CARE法案包括税收减免条款，例如：(A)替代最低税 (AMT)抵免退款，(B)2018-2020年5年净营业亏损(NOL)结转，以及(C)延迟支付雇主 工资税。截至2020年4月30日，美国黄金在NOL中约有2,420万美元，可能无法 转回前几年以产生退税，因为该公司在那几年没有缴纳任何税款。因此，CARE 法案立法对我们的所得税账户没有影响。

与我们普通股所有权相关的风险

如果 我们不能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩 或防止欺诈。如果不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩，可能会损害我们的声誉 ，并对我们普通股的交易价格以及我们根据注册 权利协议和其他承诺提交注册声明的能力造成不利影响。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务 报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境那样有效地管理我们的业务 ，我们在投资者中的业务和声誉可能会受到损害。由于我们的规模较小，目前的任何内部控制缺陷 都可能对我们的财务状况、运营结果和获得资金产生不利影响。截至2020年4月30日，管理层 得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。

公开的 公司合规可能会使吸引和留住高级管理人员和董事变得更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案和SEC实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。 作为一家上市公司，我们预计这些规则和法规将进一步增加我们的合规成本，并使某些活动 更加耗时和成本更高。作为一家上市公司，我们还预计这些规则和法规可能会使我们更难 和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要接受降低的保单限额 和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管，并以合理的费率 维持保险 。

我们的 股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格 产生实质性的不利影响。因此，您可能无法以期望的价格转售您持有的普通股。

我们普通股价格的波动 可能使我们受到证券诉讼。

正如上面讨论的 ，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场特点是价格波动很大。 我们预计，在不确定的未来，我们的股价将继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动 后对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

目前我们普通股的交易市场有限，我们不能保证一个市场会发展或持续下去。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克挂牌交易，但交易活动有限。我们不能保证活跃的 市场会发展，或者如果发展了，也不能保证它会持续下去。如果投资者收购了我们普通股的股票，如果需要或希望这样做，投资者 可能无法清算我们的股票。我们的普通股只有一小部分 可供交易，并且由少数持有者持有，如果交易，价格可能不能反映我们的实际或感知 价值。不能保证我们的普通股现在或将来会有活跃的市场。 我们普通股的市场流动性是有限的，可能取决于市场对我们业务的看法，以及其他 。我们将来可能会采取某些措施，包括利用投资者宣传活动、新闻稿、路演 和会议来提高对我们业务的认识，而我们可能采取的任何措施都可能需要我们用现金和/或股票补偿顾问 。不能保证会产生任何意识 或任何努力的结果会对我们的交易量造成任何影响。因此，投资者可能无法 清算其投资或以反映业务价值的价格进行清算，交易价格可能相对于我们的业绩 有所抬高，原因包括我们股票的卖家是否可用。如果市场要发展，价格可能会 波动很大。因为我们的普通股价格可能会很低, 许多经纪公司或结算公司可能 不愿意进行证券交易或接受我们的股票存入账户。即使投资者发现 经纪人愿意进行我们普通股的交易，经纪佣金、转让 费用、税(如果有)和任何其他销售成本的总和也可能超过售价。此外，许多贷款机构将不允许 使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

出售、 要约出售或可供出售的大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌 。

出售大量普通股 或可供出售的此类证券可能会对普通股的现行 市场价格产生不利影响。普通股市场价格的下跌可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力，如果我们愿意这样做的话。此外，如果我们的股东在公开市场上出售了大量 我们的普通股，或者根据第144条规定，在任何法定持有期到期时，或者在行使 未偿还期权或认股权证时，可能会在预期 我们普通股的市场价格可能下降的情况下造成通常所说的“悬而未决”的情况。存在悬而未决的情况，无论销售是否已经发生 或正在发生，也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的 证券来筹集额外融资。

我们 增发普通股或可转换为普通股的证券，以换取服务或偿还债务 将稀释现有股东的比例所有权和投票权，并可能对我们普通股的 市场价格产生负面影响。

我们的 董事会一般可以发行普通股或可转换为普通股的证券来支付债务或服务， 不需要我们的股东进一步批准，这是基于我们的董事会当时可能认为相关的因素。 我们还发行了证券作为支付服务的费用。 我们还可以发行普通股或可转换为普通股的证券来支付债务或服务。 我们还发行了证券作为支付服务的费用。我们很可能会发行额外的证券来支付服务费用 并在未来减少债务。我们不能向您保证，在我们当时认为合适的情况下，我们不会增发普通股或可转换为普通股的证券 。

我们的 公司章程允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。我们的 董事会也有权发行优先股，而无需股东进一步批准。因此，我们的董事会 可以授权发行一系列优先股，授予持有者在 清算时对我们资产的优先权利、在股息分配给我们普通股持有人之前获得股息支付的权利以及在赎回我们普通股之前赎回股票的 权利以及溢价。此外，我们的 董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股比我们的普通股拥有更大的投票权 ，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的 稀释。

反收购条款 可能会阻碍对我公司的收购。

内华达州修订后的法规的某些 条款具有反收购效力，可能会禁止非协商合并或其他业务合并 。这些规定旨在鼓励任何有兴趣收购我们的人与我们的董事会就此类交易进行谈判，并获得 董事会的批准。但是，这些条款中的某些条款可能会阻止 未来收购我们，包括股东可能会从其股票中获得溢价的收购。 因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。

投资者关系活动、名义“浮动”和供求因素可能会影响我们股票的价格

我们 希望利用非交易路演和投资者关系活动等各种技术来提高投资者 知名度。这些活动可能包括与投资者和潜在投资者举行的个人、视频和电话会议，其中介绍了我们的业务实践。 我们可能会向投资者关系公司提供补偿，并为第三方根据公开提供的有关我们的信息制作的时事通讯、网站、 邮件和电子邮件活动付费。我们将 不对并非由我们或根据公开信息编写的 投资者关系公司撰写的分析师报告和其他文章和通信的内容负责。我们不打算根据分析师自己的研究或方法审查或批准此类分析师报告 或其他材料的内容。投资者关系公司一般应该披露 他们的努力得到补偿的时间，但这种披露是做了还是做完了，不在我们的控制范围之内。此外， 我们的投资者可能愿意不时通过类似的活动来提高投资者意识。投资者意识 活动也可能被暂停或停止，这可能会影响我们的普通股交易市场。

SEC和FINRA执行各种法律法规，旨在防止与 购买或出售任何证券相关的操纵或欺骗性手段，并仔细审查交易模式和公司新闻及其他通信，以查找虚假 或误导性信息，特别是在可能存在“哄抬和抛售”活动特征的情况下，如股价快速上涨或下跌 。我们和我们的股东可能会受到更严格的监管审查，因为 最初将拥有我们公开可供转售的普通股登记股票的少数持有者，以及 可能提供或出售该等股票的有限交易市场，这些交易市场经常与与细价股有关的不当活动 ，如场外交易市场(OTCQB Marketplace)或粉单交易市场(OTCQB Marketplace)或粉单相关。在我们的限售股登记 或根据规则144可转售之前，将继续有少数持有者持有的一小部分股票，其中许多人是通过私下协商的买卖交易获得此类股票的，这将构成整个可用的 交易市场。最高法院表示，操纵行为是一个术语，意指旨在通过控制或人为影响证券价格来欺骗或欺骗投资者的故意或故意行为 。监管机构经常将操纵 与扰乱通常决定交易价格的供需因素的力量联系在一起。 由于我们的已发行普通股最初只有一小部分可供交易，由少数个人或实体持有 ，因此我们待售普通股的供应在不确定的时间内将极其有限，这可能会导致 更高的出价, 要价或销售价格高于其他情况下的价格。证券监管机构经常将成交清淡的市场、少数持有者和提高认识活动作为其价格操纵和其他违反 法律的指控的组成部分，当与操纵交易(如清洗销售、配对订单或其他操纵交易)相结合时，这些交易的时间与虚假或兜售新闻稿重合。不能保证我们或第三方的活动，或少数潜在卖家或“浮动”中的一小部分股票，或买家或持有者关于他们可能愿意在什么时候、什么情况下或以什么价格买卖股票的决定，不会人为地影响(或监管机构是否会声称 已经影响了)决定股票价格的正常供求因素，也不能保证 不会人为地影响(或监管机构是否会声称 已经影响了)决定股票价格的正常供求因素。

公司在可预见的将来不打算分红。

我们 很少宣布或支付我们普通股的任何股息。我们预计，我们将保留未来的任何收益，以支持 运营并为我们业务的发展提供资金，在可预见的未来不会支付现金股息。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于其未来的价值是否升值。 不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证股东购买股票的价格会保持 。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的 股价和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。我们的证券和行业分析师的研究报道相对较少。如果没有额外的行业 分析师开始对公司进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一个或多个 分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的 股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们 可能不符合纳斯达克继续上市的要求，这可能会导致我们的普通股退市。

我们的 普通股在纳斯达克上市。我们过去和将来可能无法遵守某些上市 标准，这些标准是我们维持普通股在纳斯达克上市所必需的。例如， 2019年11月7日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的一封信，信中指出，根据我们的普通股在2019年9月26日至2019年11月6日期间连续30个工作日的收盘价，我们没有达到根据 纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低买入价。2020年4月3日，我们收到纳斯达克通知，表明我们已重新 遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的最低投标价格要求，此事现已结案。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东 可能面临重大不利后果，包括：

退市 还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失 以及业务发展机会减少。

第 1B项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 2.属性

挖掘 属性

我们 拥有、租赁、转租或拥有上述财产的某些其他采矿权。有关我们拥有、租赁、转租或控制的每项财产 的完整说明，包括我们持有任何或所有矿业权的财产(“采矿财产”)， 请参阅项目1。

其他 属性

除第1项中描述的采矿属性外，我们还拥有、租赁、转租或控制与 其业务和运营相关的某些其他属性，如下所示：

我们 以每月1,420美元的价格租用内华达州埃尔科的设施。

我们 在怀俄明州拉勒米县有一份地役权协议，每年10,000美元。协议期限从2017年7月1日起生效， 为年度期限，每年可根据我们的选择续签。

第 项3.法律诉讼

没有。

第 项4.矿山安全披露

根据 多德-弗兰克法案第1503(A)节的规定，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是经营者，则必须在其定期 报告中披露有关矿山健康和安全的具体信息。这些报告要求基于1977年“联邦矿山安全与健康法”(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全与健康管理局(“MSHA”)管理。于截至二零二零年四月三十日止十二个月期间，吾等及吾等之财产 或业务不受MSHA根据矿业法规管，因此根据多德-弗兰克法案第1503(A) 条毋须披露。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“USAU”。

普通股持有人

在 2020年7月13日，我们有414名登记在册的普通股持有人，这个数字并不反映受益股东 通过各种经纪公司以代名人或“街头”的名义持有他们的股票。2020年7月10日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价 为每股7.35美元。

股利 和股利政策

我们 预计在可预见的将来不会为其普通股股票支付股息，因为董事会打算 保留未来收益用于我们的业务。未来对我们普通股支付股息的任何决定将 取决于我们的财务状况、经营业绩和董事会似乎相关的其他因素。

最近未注册证券的销售 。

在截至2020年4月30日的财年中，没有 之前未在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中报告的未注册证券的销售。所有交易均不涉及任何承销商、承保折扣 或佣金。

第 项6.选定的财务数据

不适用 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本表格 第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和本表格10-K的其他部分 包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述， 涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述基于某些 假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述 也可以通过诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预期、“”打算“”、“”计划“”、“预测”、“将”、“将”、“ ”可能、“”可以“”、“”可能“”以及类似术语来识别。前瞻性陈述不能保证 未来的表现，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致这种差异的因素包括但不限于本表格10-K 第I部分中“风险因素”标题下的项目1A中讨论的因素 ，这些因素都包括在本文中。以下讨论应与本表格10-K第二部分第8项中包含的合并财务报表及其附注 一并阅读。此处提供的所有信息 均基于我们的会计日历。除非另有说明，否则提及的特定年份或季度指的是我们截至4月份的财政 年度以及这些财政年度的相关季度。除法律要求外，我们不承担任何义务修改或更新任何前瞻性 声明。

概述

美国黄金公司(前身为Dataram Corporation(“公司”)于1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起， 公司将其法定名称从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，公司与金王公司合并。 (“Gold King”)，在一项被视为反向收购及资本重组的交易中，Gold King的业务成为本公司的业务。我们是一家从事勘探和开发 资产的黄金和贵金属勘探公司。我们拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的铜王项目和内华达州的Keystone、 Gold Bar North和Maggie Creek项目。根据SEC行业指南7，我们的所有物业均未包含已探明和可能的储量 我们所有物业的所有活动都属于探索性活动。

2020年3月17日，我们向内华达州国务卿提交了公司章程修订证书， 以10股为基础，对我们已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，从下午5：00起 生效。(东部时间)2020年3月19日。为受反向股票拆分的影响，在随附的合并财务报表中列示的所有期间我们的普通股的所有股票和每股价值均追溯重述 。

最近 发展动态

新冠肺炎 发展动态

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎株在中国武汉浮出水面，并已传播到多个 其他国家，导致中国 和其他国家的政府实施隔离、旅行限制等公共卫生安全措施。2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，新冠肺炎大流行导致近几个月来金融市场大幅波动和不确定性。最近出现的市场中断和波动水平持续或恶化 可能会对本公司获得资本的能力、 本公司的业务、运营结果和财务状况以及其普通股的市场价格产生不利影响。

公司或其员工、投资者、承包商或利益相关者被禁止免费跨境旅行或正常参加在贸易展、演示文稿、会议或旨在宣传或执行其业务战略和交易的其他活动中开展的活动 。本公司已被阻止从承包商那里接收货物或服务。 公司无法控制的决定(如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素)已影响 或可能影响其完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集 活动以及通常在没有此类限制的情况下可以实现的其他需求。此外，该公司的勘探活动严重依赖外部合同。新冠肺炎疫情造成了与承包商的旅行和进入我们勘探物业的中断 。不能保证旅行和财产准入将在不久的将来恢复。

此外， 新冠肺炎疫情已经并将继续对一般商业活动和世界经济造成无法确定的不利影响，本公司的业务和经营业绩可能受到不利影响，以至于新冠肺炎或 任何其他疫情都会普遍危害全球经济。

公司尚不清楚对其业务、其与业务合作伙伴的关系或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。 公司尚不清楚其业务、其与业务合作伙伴的关系或全球经济受到的潜在延误或影响的全部程度。但是，这些事件中的任何一个或组合都可能对公司的 其他业务运营产生不利影响。

截至2020年4月30日的年度活动摘要

在截至2020年4月30日的年度内，我们主要专注于增进对Keystone项目矿藏的了解；规划和 启动Keystone项目的勘探钻探计划；以及完成股权融资。我们还完成了对内华达州一处重要矿产的收购 ，并开始对这个新收购的Maggie Creek勘探项目进行内部分析 。

以下是某些重要事件的 概述：

铜 King项目

截至2020年4月30日止年度，铜王并无进行或完成 钻探或地球物理勘测。然而，我们的管理层 和地质学家多次访问该项目，以从监管和社区关系的角度推进该项目。

Keystone 项目

玛吉 小溪项目

出售 优先股和普通股，共筹集430万美元现金

于2019年6月20日 ，根据吾等与若干买家 于2019年6月19日订立的证券购买协议，吾等售出1,250股F系列优先股(以下简称“股”)，每个股包括一(1)股0%F系列优先股 股(“优先股”)及87份X类认股权证。每套公寓都以2000美元的标价出售(“6月份的发售”)。根据持有者随时的选择权，每股优先股可转换为公司普通股(“普通股”)的股数 ，即优先股每股2,000美元的规定价值除以每股11.40美元的转换价格(最初约为219,375股普通股)，并可进行调整。 每份X类认股权证可行使，以获得一股我们的普通股和一股Y类认股权证，行使价为1,375股。 每股X类认股权证可行使，以获得一股我们的普通股和一股Y类认股权证，行使价为1,375股。 每股X类认股权证可行使，以获得一股我们的普通股和一股Y类认股权证自发布之日起为期六(6)个月。X类认股权证于2019年12月19日到期。Y类认股权证 可以从发行日期(“初始发行日期”)起六(6)个月开始，以每股11.40美元的行使价收购一股普通股，并将在初始行使日期的五(5)周年纪念日 到期。期满前并无行使X类认股权证，因此，并无发行Y类认股权证 。在6月份发行的同时，我们在6月份向买家发行了2,193,750份A类认股权证，以私募方式 配售。每份A类认股权证可行使收购一股普通股的权利，行使价为每股11.40美元，自发行之日起 起六(6)个月起，截止日期为发行之日 五(5)周年纪念日。扣除6月份发行费用后的净收益约为240万美元。

于2020年4月1日，我们根据我们与某些机构 投资者于2020年3月29日签订的证券购买协议，以登记直接发售的方式出售了总计357,142股普通股，发行价为每股5.60美元 ，扣除发售费用后净收益约为189万美元。

股东大会、董事任命和公司事务

2019年9月18日，我们召开了年度股东大会。在那次会议上，除其他事项外，股东们批准了 个新的股权激励计划，批准了我们新的审计公司，并选举了一名新的董事会成员。

自2019年9月18日起，我们的董事会任命Douglas Newby先生为董事会成员，以填补因 戴维森先生于2019年7月辞职而产生的空缺。纽比先生为我们带来了丰富的高级金融知识和经验，其中 包括在矿业公司和融资采矿运营方面的经验。他的传记载于本表格10-K的第二部分。

2019年12月9日，我们宣布成立战略咨询委员会，目的是将 我们介绍给采矿业更广泛的受众，包括矿业投资者。

运营结果

截至2020年4月30日和2019年4月30日的 年度

净收入

我们 是一家没有运营的勘探阶段公司，在截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度内，我们没有产生任何收入。

运营费用

与截至2019年4月30日的年度相比，截至2020年4月30日的年度总运营费用分别约为570万美元 和760万美元。截至2020年4月30日止年度的营运开支较2019年4月30日减少约190万美元 ，主要包括薪酬开支减少88万美元及勘探成本 减少130万美元，但由专业费用增加约180,000美元及一般行政费用增加约 $90,000所抵销。勘探费用的减少是计划中的，因为我们通过减少油田勘探活动来节省现金。 我们预计截至2021年4月30日的一年的运营费用约为每月200,000美元。

税前运营亏损

我们 报告截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度运营税前亏损分别约为570万美元和760万美元。

所得税收益

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，所得税收益(拨备)分别为438,145美元和(435,345)美元。 在截至2020年4月30日的年度，我们确认了替代最低税收抵免结转的税收优惠，根据美国2017年减税和就业法案，这笔税收优惠 可以退还，其中我们在本年度收到了219,073美元 ，预计在本年度将收到剩余的219,072美元在截至2019年4月30日的年度内，我们已设立438,145美元的估值津贴，以抵消管理层 认为递延净资产更有可能无法实现的任何先前确认的递延税净资产。因此，在截至2019年4月30日的一年中，我们确认了453,345美元的所得税 税费。

净亏损

由于上述运营费用和其他费用，我们报告截至2020年4月30日的年度净亏损约520万美元，而截至2019年4月30日的年度净亏损约为800万美元。

流动性 与资本资源

与2019年4月30日相比， 下表汇总了2020年4月30日的流动资产、负债和营运资本总额：

截至2020年4月30日 ，我们的营运资本为3,023,907美元，而截至2019年4月30日的营运资本为2,650,233美元， 增加了373,674美元。在截至2020年4月30日的年度内，我们从发行普通股、优先股和认股权证中获得约430万美元的收益。我们主要将收益用于2020财年的运营资金和 以增加现金储备。

我们 无法确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券来筹集额外的 资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。任何债务融资(如果可用)都可能 涉及影响我们开展业务的能力的限制性契约。如果无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可以[必须推迟、缩减或停止勘探活动或计划].

根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)，我们 有义务向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会随后实施的规则 对上市公司提出了各种要求， 包括要求改变公司治理做法。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和 财务合规成本，并使我们的一些活动更加耗时和成本高昂。我们预计每年花费150,000美元 至200,000美元的法律和会计费用来履行我们的报告义务和萨班斯-奥克斯利法案。 这些成本可能会影响我们的盈利能力和运营结果。

我们的 合并财务报表按照美国公认会计原则 使用权责发生制会计原则 编制，并假设我们将继续 作为持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿。

截至2020年4月30日，我们的营运资金 约为300万美元。我们的流动负债约为158,000美元，现金余额约为 270万美元。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的财年中，我们分别发生了约520万美元 和800万美元的亏损。我们相信，我们现有的资源将足以为我们计划的运营提供9 至12个月的资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更早使用我们的可用资本资源 。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括潜在的收购、 勘探计划和相关研究的变化以及其他运营战略。我们继续评估新冠肺炎的影响， 这可能会对我们未来获得额外资本的能力产生不利影响。

审计意见和说明 随附于我们截至2020年4月30日的年度综合财务报表，披露了对我们继续经营业务的能力的“持续经营” 资格。随附的综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制的 。我们从一开始就蒙受了损失。如果不延迟支付 某些流动负债和/或筹集额外资金，我们没有 足够的现金为正常运营提供资金并履行未来12个月的所有义务。这些情况令人非常怀疑 公司是否有能力在这些财务报表 发布之日起至少一年的时间内继续经营下去。如果我们 无法继续经营下去，合并财务报表不包括任何可能需要的调整。如果持续经营基础不适合这些财务报表， 将需要对资产和负债的账面价值、报告的费用和使用的资产负债表分类进行调整 。

为 笔交易融资

融资活动的现金流 继续提供我们流动性的主要来源。我们预计将筹集额外的 资本，但不能保证它能够做到这一点，也不能保证条款是否有利。合并财务 报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在我们无法继续存在的情况下可能需要的负债金额 和分类的任何调整。

管理层 已确定需要以股权或债务证券的形式提供额外资本。不能保证 管理层能够以我们可以接受的条款筹集资金。如果我们无法获得足够的额外 资金，我们可能需要缩小我们计划的勘探活动的范围，这可能会损害我们的业务、财务 状况和经营业绩。如果我们通过出售任何股权证券或通过发行普通股 来支付当前或未来的债务来获得额外资金，我们股东的所有权百分比将会减少，股东可能会经历 额外的稀释，或者股权证券可能拥有优先于普通股的权利优先或特权。如果我们在需要时不能以令人满意的条款获得充足的 资金，我们可能会被要求停止运营或以其他方式修改我们的 业务战略。

合同义务

我们在2020年4月30日的 合同义务摘要如下：

摘要 截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度现金流：

经营活动中使用的现金

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，运营活动中使用的现金净额分别约为390万美元和570万美元 。截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度净亏损总额约为520万美元和800万美元。非现金项目的调整 从截至2019年4月30日的年度减少到2020年4月30日，主要原因是基于股票的薪酬减少了约100万美元，递延税款准备金减少了约435,000美元。营业资产和负债的净变化 主要是由于截至2020年4月30日的年度内应收现金退税约219,000美元和预付费用减少约240,000美元，这些净变化被流动负债减少约101,000美元部分抵消。

投资活动提供的现金

投资活动提供的现金净额 截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度分别约为159,000美元和0美元， 主要是由于从换股协议收到的净收益。

融资活动提供的现金

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，融资活动提供的现金净额(扣除发行成本)分别约为430万美元和22万美元，来自根据自动取款机协议发行普通股换取现金。在截至2020年4月30日的年度内，融资活动提供的现金包括发行优先股和认股权证的净收益约240万美元，以及发行普通股的净收益约190万美元。在截至2019年4月30日的年度内，融资活动提供的现金包括根据自动取款机协议发行普通股换取现金的220,000美元。

表外安排 表内安排

我们 没有，也没有目前要实施的任何表外安排。

最近 发布了会计声明

请参阅 合并财务报表附注2。

关键 会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表 是按照美国公认的会计原则编制的。我们的财务报表的编制要求 我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关的或有资产和负债的披露的估计和判断 。在持续的基础上，我们根据历史经验 和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础 ，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际 结果可能与这些估计值不同。

管理层 认为以下关键会计政策会影响编制 财务报表时使用的重要判断和估计。

使用估计和假设的

在编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日期报告的 资产和负债额，以及当期的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于 矿业权的估值、商誉、基于股票的补偿、用于计算已发行普通股和已授期权公允价值的假设、资产报废义务以及递延税项资产和负债的估值。

基于股票的 薪酬

基于股份的 薪酬是根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该要求在财务报表中确认在要求员工或董事履行服务以换取 奖励期间(假定为归属期间)内为交换 股权工具而收到的员工和董事服务的成本。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。根据ASC 505“向非员工支付股权-- 基于股权的付款”(“ASC 505-50”)，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款， 薪酬费用在衡量日期(即授予日期)确定。在达到测量日期之前， 补偿费用总额仍不确定。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工 基于股份的支付会计》，其中将主题718的范围扩大到包括 从非员工获得商品和服务的所有基于股票的支付交易。ASU 2018-07规定，主题718适用于所有基于股份的支付交易 在这些交易中，设保人通过发放基于股份的支付奖励来获取将在其自身运营中使用或消费的商品和服务。 ASU 2018-07还澄清主题718不适用于用于有效地向 发行人提供融资或(2)与向客户销售商品或服务一起授予的奖励(作为ASC 606项下占 的合同的一部分)的基于股份的支付。 ASU 2018-07还规定，主题718不适用于所有基于股份的支付交易 ，在这些交易中，设保人通过发放基于股份的支付奖励来获取将在其自身运营中使用或消费的商品和服务ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些 财年内的过渡期，允许提前采用，但不得早于采用ASC 606。我们选择在2018年7月提前采用ASU 2018-07 。采用这一标准并未对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

矿业权

租赁、勘探、携带和保留未经证实的矿产租赁物业的成本 在发生时计入费用。我们承担所有矿产 勘探费用，因为我们仍处于勘探阶段。如果我们在我们的物业调查中确定了已探明和可能的储量 ，并在制定了运营矿山的计划后，我们将进入开发阶段，并将未来的 成本资本化，直到建立生产为止。

当 物业达到生产阶段时，相关资本化成本将在投产后按已探明的 和可能储量按生产单位摊销。我们根据ASC 360-10“长期资产减值”评估资本化矿产资产的账面成本 ，并每年根据ASC 930-360“采掘活动-采矿”评估其账面价值。当预期未贴现 未来现金流的总和小于矿产的账面金额时，确认减值。减值损失(如有)按矿产资产账面值超出其估计公允价值 计量。

ASC 930-805，“采掘活动-采矿：企业合并”(“ASC 930-805”)指出，矿业权 包括勘探、开采和保留至少一部分矿藏收益的合法权利。采矿资产 包括矿业权。根据ASC 930-805，已获得的矿业权被视为有形资产。ASC 930-805要求自收购之日起按公允价值确认矿业权 。因此，获得矿业权的直接成本最初被资本化为有形资产 。矿业权包括与获得专利和非专利采矿权相关的成本。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

美国 黄金公司及附属公司

合并 财务报表

2020年4月30日

独立注册会计师事务所报告

致 股东和

董事会

美国 黄金公司

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的美国黄金公司及其子公司(“本公司”)截至2020年4月30日的综合资产负债表 、截至2020年4月30日的相关综合经营报表、股东权益和现金流量变动 以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年4月30日的财务状况 ，以及截至2020年4月30日的年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性 段落-持续关注

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。 如附注3中更全面的描述，本公司存在严重的营运资金短缺，已发生重大亏损， 需要筹集额外资金来履行其义务和维持其运营。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 附注 3中还介绍了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要对其财务 报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

追溯 调整

作为我们对2020年财务报表审计的一部分，我们还审核了对2019年财务报表的调整，以追溯 应用在截至2019年4月30日的年度之后发生的反向股票拆分的影响，如附注 1所述。我们认为，此类调整是适当的，并已得到适当应用。我们没有受聘于审计、审查或应用 美国黄金公司2019年财务报表的任何程序，但与调整有关的程序除外，因此， 我们不对2019年财务报表整体发表意见或提供任何其他形式的保证。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

马库姆 有限责任公司

我们 在2016至2018年间担任本公司的审计师，随后在2019年再次被任命为本公司的审计师。

纽约州纽约

2020年7月13日

独立注册会计师事务所报告

致 美国黄金公司及其子公司的董事会和股东

关于财务报表的意见

我们 已审核所附的美国黄金公司及其子公司(“公司”)截至2019年4月30日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量 以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。 我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年4月30日的综合财务状况 其综合经营业绩和截至 年度的现金流量符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立的关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司 保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论 是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制 进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论 是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查 关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

前往 需要考虑的事项

随附的 合并财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。 如合并财务报表附注3所述，本公司遭受重大运营亏损，需要 获得额外融资以继续其提供的服务。这些情况使人对公司 作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注3中还介绍了管理层在这些事项上的计划。 合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

反向 拆股

我们 不会对调整进行审核、审核或应用任何程序，以追溯应用与10-K表格附注1中描述的反向股票拆分相关的会计变更 ，因此，我们不会就此类调整是否合适以及是否正确应用发表意见或提供任何其他形式的 保证。这些调整由 其他审计师审核。

我们 担任公司2019财年的审计师。

KBL， LLP

纽约州纽约

2019年7月26日

美国 黄金公司及附属公司

合并 资产负债表

请参阅 合并财务报表附注。

美国 黄金公司及附属公司

合并 操作报表

请参阅 合并财务报表附注。

美国 黄金公司及附属公司

合并 股东权益变动表

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度

请参阅 合并财务报表附注。

美国 黄金公司及附属公司

合并 现金流量表

请参阅 合并财务报表附注。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

注 1-业务组织和描述

组织

美国黄金公司(前身为Dataram Corporation(“公司”)于1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起， 公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。

2016年6月13日，金王公司内华达州私人公司Gold King(“Gold King”)与本公司、本公司全资附属公司Dataram Acquisition Sub，Inc.、内华达州一家公司(“收购附属公司”)及Gold King的所有主要股东(“Gold King股东”)订立了 合并协议及计划(“合并协议”)。于合并协议项下拟进行的交易(“合并”)完成后， Gold King与Gold King合并成为收购附属公司，而Gold King作为尚存的法团，成为本公司的全资附属公司 。合并被视为反向收购和资本重组，Gold King的业务成为公司的 业务。财务报表为合并前Gold King(会计收购方)的财务报表，包括 公司(合法收购方)自合并之日起的活动。Gold King是一家黄金和贵金属勘探公司 ，主要在内华达州和怀俄明州寻求勘探和开发机会。该公司有一家全资子公司， 美国黄金收购公司(前身为Dataram Acquisition Sub，Inc.)。(“U.S.Gold Acquisition”)，成立于2016年4月的内华达州公司 。

2017年5月23日，公司完成与金王的合并。合并构成了控制权的变更，随着合并的完成， 董事会的大多数成员也发生了变化。该公司向Gold King发行普通股，约占合并后公司的90%。

于2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一间根据安大略省公司法(“NumberCo”)法律注册成立的公司)与NumberCo的所有股东(“NumberCo股东”)订立股份 交换协议(“股份交换协议”)，据此，本公司同意(其中包括)向NumberCo股东发行200,000股本公司普通股，以换取

2020年3月17日，公司董事会(“董事会”)批准对 公司已发行和已发行普通股进行10股换1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并于2020年3月18日， 本公司向内华达州提交了公司章程修订证书 ，以实施反向股票拆分。反向股票拆分于下午5点生效。东部时间2020年3月19日， 2020年3月20日开市时，公司普通股开始拆分调整交易。因此， 所有普通股和每股数据均追溯重述，以对本文提出的所有期间的拆分产生影响。

本公司的物业均无 包含已探明和可能的储量，本公司的所有活动均属勘探性质 。

除 上下文另有要求外，此处提及的所有“公司”均指美国黄金公司及其合并的 子公司。

注 2-重要会计政策摘要

列报依据 和合并原则

随附的 合并财务报表由本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、10-K表格说明和美国证券交易委员会财务信息规则和条例 编制，其中包括合并财务报表 ，并提供本公司及其全资子公司截至2020年4月30日的合并财务报表。所有 公司间交易和余额均已取消。管理层认为，所有重大调整(由正常经常性调整组成)均已完成，这对于公允的财务报表列报是必要的。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

现金 和现金等价物

公司将收购时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 公司将现金存放在高信用质量的金融机构。截至2020年4月30日和2019年4月30日，本公司没有任何现金等价物 。公司在这些机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达250,000美元。截至2020年4月30日和2019年4月30日，公司的银行余额超过了FDIC计息账户的保险限额 。为降低与此类金融机构倒闭相关的风险，本公司至少每年对其持有存款的金融机构的评级进行评估 。

使用估计和假设的

在 编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响截至合并资产负债表日期报告的 资产和负债额，以及当时 结束期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。管理层作出的重大估计包括(但不限于)矿业权的估值、基于股票的补偿、普通股和优先股的公允价值、认股权证的估值、资产报废义务以及递延税项资产和负债的估值。

公允价值计量

公司对按公允价值经常性计量的资产和负债采用了会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露” (“ASC 820”)。ASC 820根据美国GAAP为要应用的公允价值建立了通用的 定义，该定义要求使用公允价值计量， 建立了公允价值计量框架，并扩大了对此类公允价值计量的披露。

ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的价格 。此外，ASC 820要求使用估值技术，以最大化 可观察到的输入的使用，并最大限度地减少不可观察到的输入的使用。

这些 输入的优先级如下：

本公司根据财务会计准则 董事会会计准则(“FASB”)对所有兼具负债和权益特征的金融工具进行分析。根据本准则，金融资产和负债 根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

于 2020年4月30日及2019年4月30日，本公司并无按公允价值按经常性或非经常性 基准入账的金融工具或负债。

预付 费用和其他流动资产

截至2020年4月30日和2019年4月30日，预付 费用和其他流动资产分别为212,718美元和613,261美元，主要包括为一年内发生的未来服务支付的成本 。预付费用主要包括按各自协议条款摊销的咨询、公关和商业咨询服务、保险费、采矿索赔费用和矿产租赁费的现金和股权工具预付款 。

财产

属性 按成本携带。维修和维护费用在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。 当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账户中扣除，由此产生的 损益计入处置年度的收益。折旧是在资产的 预计使用年限内按直线计算的，一般为十年。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

长期资产减值

只要事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法完全收回，或至少每年一次，公司都会审查长期资产的减值情况。当预期 未贴现的未来现金流总和小于资产账面金额时，本公司确认减值损失。减值金额以资产估计公允价值与账面价值之间的差额 计量。本公司在截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度内未确认任何减值。

矿业权

租赁、勘探、携带和保留未经证实的矿产租赁物业的成本 在发生时计入费用。本公司支出 所有矿产勘探费用，因其仍处于勘探阶段。如果公司在对其财产的调查中发现已探明和可能的 储量，并在制定矿山运营计划后，将进入开发 阶段，并将未来成本资本化，直到建立生产为止。

当 物业达到生产阶段时，相关资本化成本将在投产后根据 已探明和可能的储量按生产单位摊销。本公司每年根据美国会计准则360-10“长期资产减值”评估资本化 矿产减值的账面成本，并根据美国会计准则930-360“采掘活动-采矿”评估其账面价值。当预期未贴现未来现金流的总和 少于矿产的账面金额时，确认减值。减值损失， 如有，按矿产资产账面值超出其估计公允价值计量。

截至 日，本公司尚未确定任何勘探远景的商业可行性；因此，所有勘探成本 正在计入。

ASC 930-805，“采掘活动-采矿：企业合并”(“ASC 930-805”)指出，矿产权利包括勘探、开采和保留至少一部分矿藏收益的合法权利。采矿 资产包括采矿权。

根据ASC 930-805，已获得的 矿业权被视为有形资产。ASC 930-805要求矿业权自收购之日起按公允 价值确认。因此，获得矿业权的直接成本最初被资本化为有形资产 。矿业权包括与获得专利和非专利采矿权相关的成本。

ASC 930-805规定，在计量矿产资产的公允价值时，收购人应同时考虑：

已探明和可能储量(“VBPP”)以外的价值，市场参与者在确定资产公允价值时将VBPP 计入。

矿物未来市场价格预期波动的影响符合市场参与者的预期 。

勘探或使用自然资源的租赁 不在ASU 2016-02“租赁”的范围内。

商誉 和其他无形资产

根据ASC 350-30-65，本公司在发生事件或情况变化时评估可识别无形资产的减值 表明账面价值可能无法收回。公司认为可能引发 减值审查的重要因素包括：

当 本公司基于上述减值指标中的一项或多项的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回，且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时， 本公司将计入减值费用。本公司基于预计贴现现金流方法 使用管理层确定的贴现率来计量任何减值，该贴现率与当前业务模式中固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要重要的 管理层判断。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

基于股份的薪酬

基于股份的 薪酬是根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该要求在财务报表中确认在 交换中收到的员工和董事服务的成本，以换取员工或董事在要求提供服务以换取奖励的 期间(假定为归属期间)。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。根据ASC 505“基于股权的非雇员付款”(“ASC 505-50”)，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款， 薪酬费用在计量日期(即授予日期)确定。在达到测量日期之前， 补偿费用总额仍不确定。

ASU 2018-07适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励获得在其自身运营中使用或消费的商品和服务的所有基于股份的支付交易 。ASU 2018-07还澄清，主题718不适用于基于股票的 付款，这些付款用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)与向客户销售商品或服务一起授予的奖励 ，作为ASC 606项下核算的合同的一部分。ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用，但不得早于采用 ASC 606。该公司选择在2018年7月提前采用ASU 2018-07。采用本准则并未对本公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响 。

权证会计

认股权证 根据ASC 815“衍生工具和对冲” (“ASC 815”)中提供的适用会计指导作为衍生负债或权益工具入账，具体取决于协议的具体条款。 本公司将符合以下条件的任何合同归类为权益：(I)要求实物结算或净股份结算，或(Ii)让公司 选择以净现金结算或以自己的股票进行结算(实物结算或净股份结算)。 本公司将以下任何合同归类为权益：(I)要求实物结算或净股份结算；或(Ii)使公司 可选择以净现金结算或以自己的股票进行结算(实物结算或净股份结算)本公司将以下任何合同归类为资产或负债：(I)需要净现金结算的任何合同(包括要求在发生事件且该事件不在本公司控制范围内的情况下以净现金结算合同 )或(Ii)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)的任何合同(包括要求以净现金结算合同 如果该事件发生且该事件不在本公司控制范围内)或(Ii)让交易对手选择以净现金结算或以股票结算(实物结算或净股票结算)。分类为负债的工具 于各报告期按公允价值入账，公允价值的任何变动均确认为综合经营报表中衍生负债公允 价值变动的组成部分。

公司评估了截至发行日期的未偿还普通股认购权证的分类，并确定 此类工具符合ASU 2017-11“每股收益(主题 260)；区分负债与股权(主题480)；衍生品和对冲(主题815)：(第一部分)对某些具有下行特征的金融工具的会计”的指导标准。本公司没有包含ASU 2017-11主题815下的“下一轮” 功能的未偿还认股权证。

可转换 优先股

公司根据ASC 480“区分负债与股权”(“ASC 480”)的规定对其可转换优先股进行会计处理，该条款规定了发行人如何分类和计量某些具有负债和股权特征的金融工具的标准 。ASC 480要求发行人将 ASC 480范围内的金融工具归类为负债，前提是该金融工具体现了在指定日期和/或肯定会发生的事件中赎回该工具的无条件义务 。于截至2020年4月30日及2019年4月30日止期间，本公司的 已发行可转换优先股作为权益入账，并无记录负债。

可转换 仪器

公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理 。标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险 与宿主合同的经济特征和风险没有明确而密切地联系在一起 ；(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量 ，公允价值的变化在发生时在收益中报告 ；(C)与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具{br此规则的例外情况是主机仪器被视为常规仪器，因为该术语在适用的 美国GAAP中进行了描述。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

当 本公司确定嵌入的转换选择权不应与其宿主工具分开时，本公司 在必要时记录与发行具有固定利率转换特征的可转换债券和股权相关的有益转换特征(“BCF”) 发行时为现金的工具，以及与该等工具相关的权证的公允价值 。可转换工具的BCF按其相对公允价值将收益的一部分 分配到认股权证进行确认和计量，并减去等于转换特征内在价值的可转换 工具的账面金额。与BCF和权证 估值相关记录的折扣确认为：(A)可转换债务为债务期限内的利息支出，采用实际利息 方法；或(B)可转换优先股在股票首次可转换时作为股息确认。

在截至2020年4月30日的年度内，公司已发行的F系列可转换优先股的增量 公允价值为2,022,712美元，计入2020财年F系列可转换优先股持有人的视为股息 并增加了适用于普通股股东的净亏损。

关于4月份的发行，我们于2020年3月29日与我们0% 系列F系列可转换优先股(“F系列优先股”)的持有者签订了一项交换协议，根据该协议，我们F系列的127股 优先股交换G系列可转换优先股的127股(“G系列优先股”)。 G系列优先股除G系列的转换价格 外，与F系列优先股的条款基本相同。截至2020年6月3日，所有G系列优先股均已转换， 没有G系列优先股流通股。

补救 和资产报废义务

资产 报废责任(“ARO”)主要由本公司铜矿 King及Keystone物业的估计回收成本组成，于发生期间及可作出合理估计时确认，并按公允价值记为 负债。该等债务最初是根据贴现现金流估计估计的，随着时间的推移，通过收取费用以增加费用， 增加到全额价值。相应的资产报废成本作为相关长期资产的账面价值的一部分进行资本化，并在资产的剩余使用年限内折旧。ARO定期进行 调整，以反映由于修订估计的填海时间或金额以及关闭成本而导致的估计现值的变化 。本公司每年审查和评估其ARO，如果认为有必要，可在过渡期更频繁地进行审查和评估。

外币交易

公司的报告和本位币为美元。以外币计价的交易按交易日的现行汇率 换算为本位币。以 外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位币， 发生时以 本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的任何交易损益均折算为本位币。交易损益没有也不会对公司的经营业绩产生实质性影响，并计入一般和行政费用 。

所得税 税

公司根据ASC 740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定核算所得税，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。 资产负债法要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的账面金额和计税基础之间存在暂时性差异而产生的预期未来税项后果 。提供估值津贴 以抵销管理层认为递延净资产很可能不会变现的任何递延税项净额 。

公司遵循ASC 740-10“不确定所得税头寸的会计处理”(“ASC 740-10”)的规定。 在提交纳税申报单时，所持头寸的价值或最终维持的头寸金额可能存在不确定性。根据ASC 740-10的指导，税务头寸的利益在财务 报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为 头寸更有可能在审查后维持，包括上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案。采取的纳税头寸 不与其他头寸抵销或汇总。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

税务 符合确认门槛的头寸以与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额衡量。与所采取的税收头寸相关的福利 超过上述计量金额的部分，应在随附的资产负债表中作为不确定税收 福利的负债反映在随附的资产负债表中，以及在审查时应支付给税务 当局的任何相关利息和罚款。本公司相信其税务立场经审核后均有可能获得支持。 因此，本公司并无记录不确定税项优惠的责任。

公司采用了ASC 740-10-25“结算定义”，为实体如何确定纳税部位是否有效结算提供了指导意见，以确认以前未确认的税收优惠，并提供了 税务机关完成审核后可以有效结算纳税部位，而不会在法律上 消灭的规定。 公司采用了ASC 740-10-25“结算定义”，指导实体如何确定纳税部位是否有效结算，以确认以前未确认的税收优惠。对于被认为已有效结算的税务头寸，实体将确认全额税收优惠，即使仅基于其技术优势和诉讼时效仍未确定的情况下， 如果不认为该税收头寸更有可能不会持续下去，也是如此。公司的联邦和州所得税申报单须接受 美国国税局和州税务机关的审查，通常在申报后三年内完成。

最近 会计声明

财务会计准则委员会发布或建议的会计准则 在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预期不到 会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。

注 3-持续关注

随附的 综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2020年4月30日，公司的现金约为270万美元，营运资本约为300万美元，累计亏损约为3160万美元。 在截至2020年4月30日的年度内，公司的净亏损约为520万美元，用于经营活动的现金约为390万美元。 在截至2020年4月30日的年度内，公司的净亏损和用于经营活动的现金分别约为520万美元和390万美元。由于在经营活动中使用现金，以及资产的发展 ，公司自开始运营以来出现了亏损。自成立以来，公司运营 资金的主要来源一直是股权融资。截至2020年4月30日，本公司有足够的现金为其运营提供约9至12个月的资金 预计此后将需要筹集额外资金为其运营提供资金。 这些事项令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。

2019年6月20日，本公司出售了1,250股F系列优先股，总收购价为2,500,000美元，或每股2,000美元。 每个单位包括一(1)股0%F系列优先股和87个X类认股权证，以及175个 非注册A类认股权证(请参阅注释8)。

于2020年4月1日，本公司出售357,142股普通股及认股权证，总收购价为2,000,000美元(见 附注8)，本公司认为这可能并不代表本公司有能力为营运筹集额外资金。 由于本行业公司的股票市场进一步低迷，因此本公司出售了357,142股普通股及认股权证。不能保证公司将 能够筹集额外资本或条款是否优惠。

合并财务报表不包括与资产金额的可回收性和分类有关的任何调整 或公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债分类。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

附注 4-矿业权

铜 King项目

公司拥有铜王黄金和铜开发项目(“铜王项目”)，该项目由位于怀俄明州东南部银冠矿区占地约1.8平方英里的两个怀俄明州金属和非金属岩石和矿产开采租约组成 。

于二零一四年七月二日，本公司订立资产购买协议，据此本公司收购若干采矿租约及组成铜王项目的其他 矿业权。收购价格包括(A)150万美元的现金支付 和(B)按公司普通股已发行和已发行股票的50%计算的收盘股票，价值为 150万美元。根据美国会计准则委员会360-10“财产、厂房和设备”的规定，资产是根据其对收购实体的 成本确认的，这通常包括资产收购的交易成本。因此，本公司 于购买日期记录所收购矿产的总成本为3,091,738美元，其中包括收购价格 (3,000,000美元)及相关交易成本。

Keystone 项目

公司通过其全资子公司美国黄金收购公司(“USGAC”)(内华达州一家公司)于2016年5月27日从内华达州黄金风险投资有限责任公司(“内华达黄金”)和 America Gold Explore，Inc.手中收购了包含Keystone项目的采矿权。根据买卖协议的条款。在购买时，Keystone项目 由位于内华达州尤里卡县的284个未获专利的矿脉采矿权组成。Keystone项目的收购价格 包括以下内容：(A)现金支付250,000美元，(B)46,250股公司普通股 和(C)总计23,145个五年期期权，以每股36.00美元的行使价购买公司普通股。

公司根据同期 以私募方式出售的优先股每股普通股1.00美元的价格，对普通股的公允价值为555,000美元或每股普通股12.00美元进行估值。这些期权的价值为184,968美元。期权 在两年内授予，在收购完成后的24个月内，每月有1/24的期权被授予并可行使。 收购完成后的24个月内，每月有1/24的期权被授予并可行使。这些选项是不可没收的，并且不受义务或服务要求的约束。

因此， 于收购日期，本公司记录所收购矿产的总成本为1,028,885美元，其中包括 收购价(989,968美元)和相关交易成本(38,917美元)。Keystone项目的一些索赔受预先存在的 净冶炼厂特许权使用费(“NSR”)义务的约束。此外，根据买卖协议的条款，内华达黄金 对某些索赔保留了0.5%的额外NSR权利，对某些其他索赔保留了3.5%的额外NSR权利。根据买卖协议的条款 ，公司可以在截止日期五周年之前的任何时间以2,000,000美元从Nevada Gold购买1%(1%)的特许权使用费。此外，本公司可在截止日期八周年前的任何时间以5,000,000美元购买额外百分之一(1%) 的特许权使用费。

黄金 条形北项目

于2017年8月，本公司根据2017年6月与Nevada Gold及 USGAC签署的买卖协议完成一项交易，据此，Nevada Gold出售而USGAC购买位于内华达州尤里卡县的Gold Bar North物业(一个 黄金开发项目)的所有权利、所有权及权益。Gold Bar North物业的购买价格为：(A)现金支付 ，金额为20,479美元，于2017年8月支付，以及(B)本公司1,500股普通股，于2017年8月发行 ，价值35,850美元。

玛吉 小溪项目

于2019年9月10日，本公司、NumberCo及NumberCo股东根据 订立换股协议，其中包括，本公司同意向NumberCo股东发行200,000股本公司普通股 ，以交换NumberCo所有已发行及已发行股份，NumberCo成为 本公司的全资附属公司(见附注1)。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

NumberCo 拥有Orevada Metals Inc.的所有已发行和流通股。(“Orevada”)，根据 内华达州法律成立的公司。在收购时，该公司从NumberCo收购了159,063美元的现金，并承担了由总计125,670美元的应付账款组成的负债 。因此，本公司收购了Orevada获得日期为2019年2月的期权协议 (“期权协议”)的权利。期权协议授予Orevada独家权利和期权 ，通过完成 450万澳元的勘探和开发支出(“初始收益”)并向Renaissance Explore， Inc.支付，赚取和收购位于内华达州尤里卡县的Maggie Creek物业高达50%的不可分割权益。(“文艺复兴”)，设保人，25万美元。Orevada可选择在支付250,000美元后60天内， 通过在期权协议第九年 结束前提交可行性研究报告，将其利息额外增加20%(总利息为70%)。公司董事之一Tim Janke先生也是复兴公司的董事，这是一家非共同控制的公司 。尚未向期权协议投资任何收入支出。

根据 ASU 2017-01和ASC 805各自题为“业务合并”的规定，本公司分析了换股协议 ，以确定本公司是否收购了业务或资产。根据这一分析，确定该公司收购了 项资产，主要包括现金和获得期权协议的权利。本公司 剔除在厘定总资产时收到的现金，并断定购股权协议权实质上代表所收购总资产的全部公允价值。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中，则该资产不被视为企业。

本公司认为向NumberCo股东发行的200,000股股票的货币价值为2,020,000美元。根据 美国会计准则第805-50-30号“企业合并”，本公司厘定，倘支付代价并非以现金形式 ，则计量可基于(I)根据给予代价的公允价值计量的成本 或(Ii)收购资产(或净资产)的公允价值(以较明显及因而可较可靠计量者为准)。

向NumberCo股东发行的200,000股股票的价值为2,020,000美元，或每股10.10美元，即公司普通股的公允价值，基于换股协议日期的交易价格(见附注8)。由于换股协议作为资产购买入账，因此未记录商誉 。

收购资产及承担负债的相对公允价值 基于管理层于2019年9月10日(换股协议日期)对公允价值的估计 。根据收购价格分配，下表 汇总了收购日收购的资产和承担的负债的估计相对公允价值：

截至本综合财务报表日期 ，本公司尚未就其 矿产建立任何已探明或可能的储量，仅产生收购成本和勘探成本。

截至所示日期 ，矿物属性包括以下内容：

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

注 5-属性

属性 由以下内容组成：

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，折旧费用分别为10,730美元和6,956美元。

附注 6-资产报废义务

在 与允许本公司在铜王项目 和Keystone项目进行勘探活动的各种许可证审批一起，本公司根据提交的与各种 许可证相关的填海计划记录了一份ARO。下表汇总了公司在报告期间的ARO活动：

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，增值费用分别为10,474美元和6,861美元。

注 7-关联方交易

2019年4月16日，公司与公司一名董事签订了一份为期一年的咨询协议，为潜在的行业合作伙伴提供与投资者和战略介绍相关的服务 。作为服务的对价，顾问每月应获得3750美元的现金、 和价值45000美元的公司普通股股票。2019年4月，本公司发行了4,592股 公司普通股，按授予日的市价计算价值45,000美元，与本咨询 协议相关。在截至2020年4月30日的年度内，本公司向该董事支付了总计90,000美元的现金和股票顾问费 。

一名董事向本公司提供咨询服务 ，并在截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度内分别获得总额为0美元和12,500美元的咨询费 和2019年。

截至2020年4月30日和2019年4月30日，应付关联方的账款 分别为3459美元和42,539美元，并在随附的合并资产负债表中反映为应付 关联方账款。截至2020年4月30日应付账款的关联方是首席财务官，他总共被拖欠3459美元(包括2700美元的普通股应付)。 截至2019年4月30日，应付账款的关联方是前副总裁兼勘探主管，他被拖欠12,500美元的普通股应付款，首席财务官被拖欠总计30,039美元(包括 美元14,403美元)。 截至2019年4月30日，应付账款的关联方是前副总裁兼勘探主管，他被拖欠的账款总额为3,459美元(包括应付普通股)。 截至2019年4月30日，应付账款的关联方是前副总裁兼勘探主管，他被拖欠的普通股应付金额为12,500美元应付给这两个关联方的普通股金额在发行之日已全部 归属。

于2019年9月10日，本公司向Orevada收购了其于2019年2月签订的期权协议的权利(见附注4)。公司董事会成员之一Tim Janke先生也是复兴公司的董事。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

附注 8-股东权益

截至2020年4月30日 ，法定股本由200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元和50,000,000股“空白支票”优先股组成，每股票面价值0.001美元，其中1,300,000股被指定为A系列可转换优先股，400,000股被指定为B系列可转换优先股，45,002股被指定为C系列可转换优先股，7,402股被指定为D系列1,250股被指定为F系列优先股，127股被指定为G系列优先股。本公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下， 发行一个或多个系列的优先股股票，并确定授予或施加于优先股的权利、优惠、特权和限制 。截至2020年7月13日，已发行和已发行的普通股有2,919,867股， 没有发行的优先股。

普通股 持有人对股东表决的所有事项享有每股一票的投票权，不存在 累计权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人 有权按比例收取董事会可能不时宣布的任何股息 可用于此目的的合法资金 。本公司预计在可预见的将来不会就其普通股支付任何现金股息，但 打算保留其资本资源，用于再投资于其业务。如果发生清算、解散或清盘 ，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受当时未偿还优先股优先分配权的约束 。普通股没有优先认购权或转换权或其他 认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股流通股 为全额缴足且不可评估，发行时发行的任何普通股均为全额 缴足且不可评估。在未来可能会增发我们普通股的范围内，当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

F系列可转换优先股

于2019年6月20日，本公司根据日期为2019年6月19日的证券购买协议(“购买协议”)条款，出售1,250个F系列优先股，总收购价为2,500,000美元，或每股2,000美元。每个单位包括 一(1)股0%F系列优先股、87份登记基础上的X类认股权证和175份非登记基础上的A类认股权证 。F系列优先股不包含赎回功能。根据购买协议，该公司总共出售了1,250股F系列优先股 ，219,375份A类认股权证和109,750份X类认股权证。 F系列优先股的每股股票，根据持有者在任何时候的选择权，可转换为 本公司的普通股数量，方法是将2,000美元(F系列优先股的规定每股价值)除以每股11.40美元的转换价格 (约219,375股普通股)，可予调整。每份X类认股权证可行使 ，以收购一股本公司普通股和一份Y类认股权证，行使价为11.40美元，自发行之日起 为期六(6)个月。X类认股权证于2019年12月19日到期。每份Y类认股权证可行使 ，以每股11.40美元的行使价收购一股本公司普通股，自发行日期(“初步行权日”)起计六(6)个月开始，并将于初始行权日五(5)周年的日期 到期。(##**$$} =于到期前并无行使X类认股权证，因此，并无发行Y类认股权证 。每份A类认股权证均可行使，以每股11.40美元 的行使价收购公司普通股一股, 自发行之日起六(6)个月开始，截止日期为发行之日起五(5)周年 。该公司为此次配售产生了98,799美元的要约费用。

F系列优先股和认股权证的 公允价值(如果在发行之日转换)大于分配给F系列优先股和认股权证的 价值。因此，公司记录了大约200万美元的BCF，公司 将其确认为优先股股东的视为股息，相应地，对净亏损的调整达到普通股股东可用净亏损 ，以及发行F系列优先股和认股权证时额外支付资本的相应增加 。本公司采用相对公允价值法(见附注2)核算发行F系列优先股和认股权证产生的当作股息 。

购买协议包括本公司的惯常陈述、保修和契诺，并规定赔偿购买者的某些责任，包括因违反本公司在购买协议中订立的 陈述、保修、契诺或协议而招致的或与之相关的责任。 购买协议包括本公司的惯常陈述、保修和契诺，并规定赔偿买方的某些责任，包括因违反本公司在购买协议中所作的陈述、保修、契诺或协议而产生的责任。本公司评估该等认股权证的分类 ，并确定该等工具符合ASC 815指引下的权益分类标准。

在截至2019年7月31日的三个月内，本公司共发行了108,070股本公司普通股 ，以换取616股本公司F系列优先股的转换。

在截至2019年10月31日的三个月内，本公司共发行了63,860股本公司普通股，以换取364股本公司F系列优先股的转换 。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

在截至2020年4月30日的三个月内，本公司在 交易所发行了总计25,088股本公司普通股，用于转换143股本公司F系列优先股。这些股票转换后， 仍有127股F系列可转换优先股已发行，这些股票交换为G系列可转换优先股 如下所述。

系列 G可转换优先股

2020年3月29日，在发行普通股和现金认股权证的同时，本公司与F系列优先股的持有者签订了交换 协议，根据该协议，公司剩余的127股F系列优先股将以每股2,000美元的声明价值交换127股G系列优先股， 与F系列可转换优先股相同。G系列优先股与F系列优先股的条款基本相同，只是G系列优先股的转换价格为每股5.60美元，共计45,357股 普通股。

于2020年4月期间，本公司共发行25,000股本公司普通股，以换取70股G系列优先股的转换 。

作为交换的结果，本公司向优先股东记录了约64,000美元的视为股息，因此， 对净亏损进行了调整，以达到普通股股东可获得的净亏损，并在发行G系列优先股时相应增加了额外支付的资本 。公司根据ASC 470-50和ASC 260-10-S99-2将F系列优先股 转换为G系列优先股所产生的视为股息入账。

普通股 现金发行

2018年11月2日，公司作为销售经理与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)签订了自动取款机协议。根据自动柜员机协议的条款，本公司有权全权酌情及不时按其选择的时间透过Wainwright出售本公司普通股，该等销售总值达1,000,000美元。根据自动柜员机协议的条款和条件，Wainwright根据本公司的指示，利用其商业上合理的努力 不时出售普通股。本公司已向Wainwright 提供惯常的赔偿权利，Wainwright有权按固定佣金率收取相当于 每股出售总收益3.0%的佣金。自动取款机程序已过期。

截至2019年4月30日的年度，本公司通过自动柜员机协议以平均每股10.30美元的价格出售了29,006股普通股，净收益为219,796美元，扣除 发行成本(包括与出售普通股股票相关的法律成本79,031美元)。

于2020年4月1日，本公司以每股5.6美元的价格发行了357,142股本公司普通股，扣除配售代理费和发售费用后的毛收入 约200万美元。关于此次发行， 本公司与Palladium Capital Advisors Advisors Advisors(“Palladium”)签订了日期为2020年3月29日的咨询协议(“咨询协议”)，根据该协议，将发行135,000美元的固定费用普通股，按发行日的收盘价估值 。2020年3月30日，根据咨询协议，本公司根据截至2020年3月30日的收盘价5.34美元，向钯金公司发行了25,281股普通股。

普通股 应计服务发行股票

2019年5月6日，本公司向其前首席地质师支付了12,500美元的应计服务负债，发行了1,068股 普通股，价格为每股普通股11.70美元，价格基于授予日的报价。 与此次发行相关，本公司在截至2020年4月30日的年度内将应计工资减少了12,500美元。 本公司向其前首席地质师支付了12,500美元的应计服务负债，发行价格为每股普通股11.70美元。 在截至2020年4月30日的年度内，本公司减少了12,500美元的应计工资。

2019年11月26日，本公司向其首席财务官支付了14,403美元的应计服务负债和基于股票的 会计费用3,881美元，发行了2,276股限制性普通股，价格为每股普通股8.00美元 ，基于授予日的报价交易价格 。与此次发行有关，在截至2020年4月30日的年度内，公司减少了14,403美元的应计费用 ，并记录了3881美元的基于股票的会计费用。向该高级职员发行的限制性普通股 已于发行日期全部归属。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

于2020年2月1日，本公司向其首席财务官支付以股票为基础的会计费用5,158美元，发行 639股限制性普通股，价格为每股普通股8.10美元，价格基于授予日的报价交易价格 。在截至2020年4月30日的年度内，公司记录了与此次发行相关的基于股票的会计费用5158美元(br})。向这位高级职员发行的限制性普通股在发行之日已全部归属。

为工资发行的普通股

在2019年5月至2019年6月期间，公司共发行了2,153股普通股，以满足在2019年5月至2019年6月期间提供的服务向其前 首席地质师支付的股票。这些股票的估值为25,000美元，使用授予日的股价 从10.30美元到13.30美元不等。

普通股 已发行股票、限制性股票奖励和授予服务的RSU

2019年9月18日，董事会薪酬委员会根据 各自的限制性股票单位奖励协议，授予公司首席执行官Edward Karr、 总裁兼董事20,000个绩效限制性股票单位(“RSU”)、公司首席运营官David Rector、7,500个绩效限制性股票单位和公司一名员工5000个绩效限制性股票单位。RSU将根据(I)控制权变更(定义见 2020年计划)或(Ii)重大矿藏发现(由 董事会薪酬委员会全权酌情决定)较早发生的情况授予(I)控制权变更(见 计划)或(Ii)重大矿藏的发现(由 董事会的赔偿委员会全权决定)。总计32,500 个RSU的公允价值为334,750美元，或每股10.30美元，基于授予日的报价，将在归属条款发生时支出 。

此外，董事会薪酬委员会于2019年9月18日根据各自的限制性股票奖励协议授予本公司五名董事共计25,000股限制性股票 。限售股股票在授予之日立即归属 。总计25,000股限制性股票的公允价值为257,500美元，或每股10.30美元，基于授予日的报价 ，并立即计入费用。

2019年11月26日，公司向一家提供投资者关系相关服务的顾问发行了2100股限制性普通股 。2100股普通股的公允价值为18,297美元，或每股8.70美元 ，基于授予日的报价交易价格，该价格已全部归属并立即支出。

2019年11月26日，公司向一家顾问发行了3,703股限制性股票，以提供服务。股票 在六个月内归属。这3,703股限制性股票的公允价值为29,848美元，或每股8.10美元，基于授予日的报价 ，将在归属期间支出。

在 二零二零年一月十四号，董事会薪酬委员会将总计47,777股限制性普通股授予公司首席执行官Edward Karr和公司首席运营官David Rector作为2019年高管奖金奖。总计47,777股限制性普通股的公允价值为396,520美元，或每股8.30美元，基于授予日的报价 ，该价格已全部归属并立即支出。

在 二零二零年一月六号，董事会薪酬委员会根据各自的限制性股票奖励协议授予本公司四名董事合计1,875股限制性股票 。限售股 股票在授予之日立即归属。根据授予日的报价交易价格，总计1,875股限制性股票的公允价值为17,438美元， 或每股9.30美元，该价格已全部归属并立即支出。

2020年4月9日，公司向一家提供投资者关系相关服务的顾问发行了25,000股限制性普通股 。25,000股普通股的公允价值为123,750美元，或每股4.95美元 ，基于授予日的报价交易价格，该价格已全部归属并立即支出。

在 二零二零年四月三十号，董事会薪酬委员会根据各自的限制性股票奖励协议授予本公司四名董事合计1,875股限制性股票 。限售股 股票在授予之日立即归属。总计1,875股限制性股票的公允价值为9,581美元， 或每股5.11美元，基于授予日的报价，这些股票立即全部归属并支出。 这些股票于2020财年结束后于2020年5月5日发行。

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度支出总额分别为497,528美元和880,623美元。余额339,725美元 仍需在未来归属期间支出。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

根据换股协议发行的普通股

于2019年9月10日，本公司、NumberCo及NumberCo股东根据 订立换股协议，其中包括本公司同意向NumberCo股东发行200,000股本公司普通股 ，以交换NumberCo所有已发行及已发行股份，NumberCo成为 本公司的全资附属公司。向NumberCo股东发行的200,000股股票的价值为2,020,000美元，或每股10.10美元， 公司普通股的公允价值基于换股协议日期的报价 (见附注4)。

股权 激励计划

于2017年8月，董事会批准本公司2017年度股权激励计划(“2017年度计划”)，包括预留165,000股普通股。

2019年8月6日，董事会批准并通过了美国黄金公司2020股票激励计划 (“2020计划”)，但须经股东批准。2020计划预留330,710股，供董事会薪酬委员会不时指示未来向高级管理人员、董事、员工和 承包商发行。董事会指示将2020年计划 提交本公司股东于2019年9月18日举行的2019年股东年会( “年会”)批准。2020年计划在 年会上由股东投票通过。随着2020年计划的批准和生效，2017年计划将不再提供进一步的拨款。

为服务发行的股票 期权

2019年11月26日，公司向公司首席财务官授予5000份购买公司普通股的期权。这些期权的期限为10年，从授予之日起，可按8.10美元的行使价行使。 这些期权的期限为24个月，每月208份期权。

公司使用Black-Scholes模型来确定在截至2020年4月30日的年度内授予的股票期权的公允价值。 在将Black-Scholes期权定价模型应用于授予的期权时，公司使用了以下假设：

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

以下是本公司截至2020年4月30日和2019年4月30日年度的股票期权活动摘要：

在 2020年4月30日和2019年4月30日，未偿还和可行使期权的总内在价值为每年0美元。

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，合并运营报表中记录的股票期权的股票薪酬 分别为196,046美元和328,082美元。余额214050美元仍需在未来归属期间支出。

股票 认股权证

关于2019年6月发行F系列可转换优先股的 ，公司发行了219,375份 A类权证和109,750份X类认股权证。权证的公允价值为2,022,712美元，按照布莱克-斯科尔斯定价模型(采用下表所述假设)在发行之日 计量：

每份 A类认股权证可行使收购一股本公司普通股的权利，行使价为每股11.40美元， 自发行之日起六(6)个月起生效，截止日期为发行之日五(5)周年纪念日 。每份X类认股权证可行使以收购一股本公司普通股和一份Y类认股权证，行使价为11.40美元，自发行之日起为期六(6)个月。X类认股权证已于2019年12月19日到期 19。每份Y类认股权证可行使以收购一股本公司普通股，行权价为每股11.40美元，自初始行使日开始，并将于初始行使日五(5)周年纪念日 到期。期满前并无行使X类认股权证，因此，并无发行Y类认股权证 。

美国 Gold Corp及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

在2020年4月1日发行普通股的同时，公司发行了357,142份认股权证。认股权证可在初始行使日期后六个月 个月行使，并在发行后五年终止。认股权证的行使价为每股7.00美元，每份认股权证可行使购买一股普通股的权利。一般来说，如果认股权证持有人连同其联属公司将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择为9.99%)的普通股数量 ，则该认股权证持有人将无权 行使其认股权证的任何部分(“实益所有权限制”)。

认股权证的 公允价值为1,613,765美元，按布莱克-斯科尔斯定价模型(采用下表中注明的 假设)计算：

认股权证的公允价值将 计入额外的实收资本，也代表向这些股东支付的视为股息，这些股息将计入 额外的实收资本，因此对该账户没有影响。

以下是截至2020年4月30日公司购买普通股的已发行认股权证的摘要，以及当时结束的年度内的变化 ，并在拆分后重述：

截至2020年4月30日，已发行和可行使权证的总内在价值为0美元。

美国黄金公司及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

注 9-每股净亏损

普通股每股净亏损按照ASC 260“每股收益”计算。每股基本亏损 的计算方法是普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数 。下列已发行摊薄股份不包括在计算中，因为它们会对公司的净亏损产生反摊薄 影响。在公司出现净亏损的期间，所有稀释证券都不包括在内。

附注 10-承付款和或有事项

挖掘 租约

铜王地产职位由怀俄明州两个州的金属和非金属岩石和矿产开采租约组成。这些 租约于2014年7月通过收购铜王项目转让给本公司。勘探或 使用自然资源的租约不在ASU 2016-02“租约”的范围内。根据ASU 2016-02年度规定，没有办公空间 或其他符合资本资产处理资格的公司费用的租赁合同。

公司对铜王项目的权利根据两份怀俄明州矿产租约获得：1)怀俄明州矿业租赁号0-40828，占地640英亩；2)怀俄明州矿业租赁号0-40858，占地480英亩。

租赁 0-40828于2013年2月续订第二个十年期限，租赁0-40858于 2014年2月续签第二个十年期限。每份租约每年需要支付每英亩2.00美元。对于怀俄明州采矿租约，必须向怀俄明州支付以下 生产特许权使用费，但一旦项目投入运营，土地委员会 有权减少应支付给怀俄明州的特许权使用费：

根据这些采矿租约，截至2020年4月30日的未来最低租赁付款如下，每次付款将在各自会计年度的第四季度 支付。2020财年付款是在截至2020年1月31日的季度内支付的：

公司可以将每个租约续签第三个十年，这将要求第一年每年支付每英亩3.00美元，此后每年每英亩支付4.00美元。

美国黄金公司及其子公司

合并财务报表附注

2020年4月30日和2019年4月30日

Orevada 选项：

根据 于2019年9月10日收购NumberCo后，本公司向Orevada收购其购股权协议权利。 期权协议授予Orevada独家权利和期权，通过在七年内完成初始收益，在内华达州尤里卡县一处名为Maggie Creek的房产 中赚取并获得高达50%的不可分割权益：

向Renaissance Explore，Inc.支付250,000美元即可获得 初始收益。在最初的加入期结束时。

附注 11-所得税

所得税拨备(福利)的 组成部分如下：