Form 11-K


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独立注册会计师事务所报告		1 - 2

财务报表：

可用于福利的净资产报表2020年1月15日(计划合并日期)和2019年12月31日		3

2020年1月1日至2020年1月15日(计划合并日期)期间可用于福利的净资产变动表		4

截至2020年1月15日(计划合并日期)和2019年12月31日的财务报表附注		5 - 12

补充附表：*

表格5500，附表H，第四部分，第4I行-资产明细表(期末持有) -2020年1月15日(计划合并日期)		13

*劳工部2520.103-10节要求的所有其他时间表已被省略，因为它们不适用。劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和条例。

我们已经审计了截至2020年1月15日和2019年12月31日的J.Walter Thompson公司利润分享和匹配储蓄计划( ？计划)所附的可用于福利的净资产报表，以及2020年1月1日至2020年1月15日期间可用于福利的相关净资产变动表，以及相关的附注 (统称为？财务报表？)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地呈现了截至2020年1月15日和2019年12月31日可用于本计划福利的净资产，以及2020年1月1日至2020年1月15日期间可用于福利的净资产的变化，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 (美国)(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于该计划。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

表格5500，附表H，第四部分，第4i行资产附表(在期末持有)所附附表中的补充信息- 2020年1月15日，已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审核程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录相符(如果适用)，并执行程序以测试补充信息中显示的信息的完整性和准确性。在形成对补充信息的意见时，我们评估了补充信息(包括其形式和内容)是否符合劳工部根据1974年“员工退休收入保障法”制定的报告和披露规则和规定。在我们看来，补充信息在所有重要方面都与财务报表作为一个整体进行了公平的陈述。

/S/B恩西文加 WARD & COMPANY，注册会计师(CPA)S、P.C.

自2006年以来，我们一直担任该计划的审计师。

瓦尔哈拉，纽约

2020年7月13日


新增内容：

净投资收益：
投资公允价值净增值	$	4,654,738
利息和股息收入		703

净投资收益		4,655,441

应收参与者票据利息收入		885

添加总数		4,656,326


扣除额：
支付给参与者的福利		8,964,332
行政和投资费用		53,404

总扣除额		9,017,736


净减少		(4,361,410	)
计划资产因合并而转移		(408,539,652	)

可用于收益的净资产：
期初		412,901,062

期末	$	—

见财务报表附注。

以下对J.Walter Thompson公司利润分享和匹配储蓄计划(计划)的描述仅提供一般信息。计划参与者应参考计划文档，以获得对计划条款的更完整描述。该计划最初于1942年12月31日通过，最近一次修订和重述是在2016年1月21日，根据美国国税局(IRS)针对个别设计计划的周期性确定函程序。

一般

该计划是由J.Walter Thompson Company LLC(The J.Walter Thompson Company LLC)(The JWT Company LLC)发起的固定缴款计划，受1974年员工退休收入保障法(ERISA？)的条款的约束。美国银行，N.A.(BOA？)是该计划的受托人，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(？美林？)是该计划的记录保管人。

自2020年1月1日起，该公司成为储蓄与投资计划(SIP)的参与雇主，该计划由公司的一家附属公司发起。自2020年1月15日起，该计划与SIP合并，并并入SIP。代表所有参与者帐户余额的计划的所有资产都转移到了SIP。

供款/资格

自2020年1月1日起，参与该计划的雇主的所有合格员工都成为SIP的参与者。因此，2020年1月1日至2020年1月15日(计划合并日期)期间对该计划没有贡献。

递延供款

参加计划的员工可以将其合格薪酬的1%至50%(这些缴费的年度联邦美元限额)作为员工选择性递延缴费(递延缴费)贡献给计划。对于计划年份2020和2019年，符合条件的补偿分别限制在28.5万美元和28万美元。美国国税局确定的2020和2019年递延缴费上限分别为19,500美元和19,000美元。在2020年1月1日之前，J.Walter Thompson Company LLC、J.Walter Thompson U.S.A.、 LLC、GTB Agency，LLC、GTB Stat、LLC、JWT Specialized Communications，LLC、Team Garage LLC、Mirum LLC，Inc.、SCPF America LLC、Santo USA LLC和iStrategy yLabs，LLC(各为WPP plc的间接全资子公司，各1

员工有资格在其就业开始日期后一个月的第一天参加该计划。该计划包括自动投保条款，根据该条款，所有新符合条件的员工都会自动参加该计划，除非他们肯定地选择不参加计划。自动登记的参与者将其延期费率设置为合格薪酬的3%，并将其缴款投资于指定基金，直到参与者更改为止。

每个参与雇主每年确定是否支付酌情配对缴款(匹配缴款)。要获得等额缴费(如果有)，符合条件的参与者必须在相关计划年度的12月31日受雇，并已完成计划定义的符合资格的一年服务。可向每个参与者的账户提供匹配的缴费，金额最多为递延缴费前6%的一半。追赶缴费不符合匹配缴费的条件。

利润分享供款

除JWT Specialized Communications，LLC和iStrategic Labs，LLC之外，每个参与雇主都可以向其合格的员工计划账户支付可自由支配的利润分享缴费(利润分享缴费)。符合条件的员工必须完成两年符合资格的服务，然后才能获得本计划定义的一年服务中断。利润分享缴费(如果有)由相关参与雇主每年确定，并在相关计划年度的12月31日根据计划定义的符合条件的薪酬分配给参与雇主雇用的每个参与者。

展期供款

参与雇主的合格员工，无论是否为本计划的参与者，均可根据本计划的条款进行展期供款(展期供款)。

参与者帐户

每个参与者的账户都记入参与者的缴费和分配(A)任何雇主缴费和(B)计划收益(亏损)的贷方，并负责分配由计划支付的管理费用。参与者有权获得的利益是可以从参与者的既得帐户余额中提供的利益。

投资

参与者将其账户余额投资于该计划提供的各种投资选项。该计划目前提供多个共同基金、一个共同集体信托、MRJ Value Equity Fund和一个WPP股票基金，该基金投资于WPP plc(WPP Plc ADSS)的美国存托股票。

归属

递延缴款、追赶缴款、展期缴款、利润分享缴款及其相关收益均为100%既得且不可没收。匹配的缴费和相关收入不会被授予，在参与者完成三年服务之前，在终止雇佣时可以没收这些缴费和相关收入。

截至2019年12月31日，没收的非既有账户总额为343,266美元。这些金额可用于减少未来雇主缴费或支付计划费用。在2020年1月1日至2020年1月15日期间，没有没收金额用于这些目的。没收的331,417美元已于2020年1月15日转移到SIP，作为该计划与SIP合并和并入SIP的一部分。这一数额包括在可供受益的净资产变动表中转出的净资产中。

应收参与者票据

该计划规定贷款和困难提款。符合条件的参与者可以从计划定义的合格账户余额中获得贷款。提供一般用途贷款和住宅贷款(用于购买参与者的主要住所) 。向参与者提供的贷款金额不得少于1,000美元。未偿还贷款总额不得超过50,000美元或参与者既有账户余额的50%(以较小者为准)，且在任何给定时间内未偿还贷款不得超过4笔。

一般用途贷款必须在五年内偿还，住宅贷款必须在二十年内偿还。但是，贷款的期限不得超过参与者受雇于参与雇主的期限。票据由参与者账户中的余额担保，并按计划管理员每季度确定的最优惠利率加码1%计息。本金和利息通过工资扣减按比例支付。当贷款偿还时，本金和利息再投资于参与者目前注册的投资基金。

利益的支付

本计划的分配通常以一次性付款的形式进行。根据计划规定，分配是在退休、终止、残疾或死亡时进行的。终止后，1,000美元至5,000美元之间的既有帐户余额将自动结转到美林个人退休帐户。1,000美元以下的既得账户余额将自动一次性支付给参与者。另外，到了五十九岁的时候，¹⁄₂参与者可以选择提取相当于其既得等额缴费、递延缴费、补缴缴费和利润分享缴费(包括其收益)的全部或任何部分权益的金额。此外，展期供款可随时提取。

重要会计政策摘要

会计基础

该计划的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(GAAP？)按权责发生制编制的。

投资估值与收益确认

计划的投资按公允价值报告。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。

应收参加者票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。利息收入按权责发生制记录。相关费用直接计入借款参与者的账户，并在发生时计入行政费用。截至2020年1月15日或2019年12月31日，未记录任何信贷损失拨备。如果参与者没有偿还贷款，而计划管理员认为参与者贷款违约，则减少贷款余额，并根据计划文档的条款将拖欠的参与者票据记录为福利支付。

应付超额缴款

支付给参与者的超过国税局允许数额的应缴款项被记录为负债，并相应减少缴款。截至2019年12月31日的年度没有超额捐款。

利益的支付

福利在支付时记录。

行政和投资费用

维护本计划的某些管理和投资费用由本计划支付，除非公司另行支付。公司支付的费用不包括在这些财务报表中。与管理参与者应收票据相关的费用直接计入参与者的账户，并包括在管理费用中。投资相关费用计入投资公允价值净增值/净折旧。

管理日期对后续事件的审查

该计划的管理层评估了截至2020年7月13日的后续事件，也就是财务报表可以发布的日期。

2020年1月15日之后，爆发了一场新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情，冲击了金融市场和全球经济。该计划的投资估值为截至2020年1月15日该计划资产调出之日，未考虑新冠肺炎的出现和扩散的影响。

公允价值计量框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(级别1)，对不可观察到的投入给予最低优先级(级别3)。FASB 会计准则汇编820规定的公允价值层次的三个层次如下：第1级投入由计划有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价组成；第2级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入，或主要来自可观测市场或由可观测市场证实的其他投入如果资产或负债有特定的(合同)期限，则必须在资产或负债的整个期限内观察到第2级输入。级别3 输入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。

公允价值层次结构中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。估值技术最大限度地利用了相关的可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。

以下是对按公允价值计量的资产所使用的估值方法的说明：

共同基金

共同基金按基金报告的每日收盘价估值。该计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金需要公布其每日资产净值(资产净值)，并以该价格进行交易。该计划持有的共同基金被视为交易活跃。

WPP股票基金

WPP股票基金的公允价值是基于该计划在年底持有的WPP plc美国存托凭证的资产净值报价。

MRJ价值股票基金

不在活跃市场交易的MRJ Value 股票基金的公允价值以标的投资的公允价值为基础。

富国银行稳定价值基金C

对Wells Fargo稳定价值基金C的投资仅投资于Wells Fargo稳定回报基金G，主要由按银行集体信托的资产净值估值的完全收益响应型投资合同组成。资产净值被用作估计公允价值的一种实用权宜之计。如果确定基金很可能会以与报告的资产净值不同的金额出售投资，则不会使用这种实际的权宜之计。参与者交易(购买和销售)可能每天都会发生。如果本计划启动集合信托的全额赎回，发行人保留要求充分通知的权利，以确保证券清算将以有序的业务方式进行。


	截至公允价值的投资 2019年12月31日
	1级		2级		总计
共同基金	$	300,729,064	$	—	$	300,729,064
MRJ价值股票基金		—		50,969,902		50,969,902
WPP股票基金		4,462,580		—		4,462,580
现金等价物和应计收益		1,116,488		—		1,116,488

公允价值层次中的总投资		306,308,132		50,969,902		357,278,034
投资于富国银行稳定价值基金C(A)		—		—		39,243,265

按公允价值投资	$	306,308,132	$	50,969,902	$	396,521,299

(a)	根据FASB 820-10分主题，按资产净值(或其等价物)计量的某些投资没有在公允价值层次结构中分类。表中列示的公允价值金额旨在允许将公允价值层次结构与可用于福利的净资产报表中列示的项目进行对账。

使用实际权宜之计按公允价值计量的投资

下表汇总了截至2019年12月31日富国银行稳定价值基金C 的公允价值使用每股资产净值实际权宜之计的投资。截至2020年1月15日，没有持有任何资产。这些投资没有参与者赎回限制；赎回通知期仅适用于该计划。


截至2019年12月31日
公允价值	没有资金支持承付款	赎回频率 (如果当前符合条件)	救赎通知期
$ 39,243,265	不适用	每日	12个月

美国国税局已确定并通过日期为2017年4月6日的信函通知本公司，该计划和相关信托是根据IRC的适用条款设计的。计划管理员认为该计划是按照IRC的适用要求设计的，并且目前正在运行，因此认为该计划是合格的，并且相关信托是免税的。

GAAP要求计划管理层评估计划采取的税收头寸，并如果计划采取了不确定的立场，而国税局审查后很可能不会持续下去，则确认纳税义务。美国国税局结束了对2015-2017计划年度的审查，并接受了各自提交的纳税申报单。

利益方笔交易

该计划为参与者提供了投资于WPP股票基金的选择，a利益相关方。截至2019年12月31日，该计划在WPP股票基金中持有63,488个WPP plc ADS，价值4462,580美元。

这些交易符合免税条件利益方交易。没有已知的被禁止的交易利益相关方。

计划终止

尽管公司尚未表示任何意图，但根据该计划，公司有权在符合ERISA规定的情况下随时停止其供款并终止计划。在计划终止的情况下，参与者将100%归入其账户的匹配缴费部分。

风险和不确定性

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，如利率风险、市场风险和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化，这种变化可能会对参与者的账户余额和可供受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

其他应收账款

截至2019年12月31日的其他应收账款2,670,135美元，代表从保险公司股份化中收到的与本计划之前持有的年金合同有关的补偿，以及本计划持有的某些不动产的权益。这些其他应收款包括在计划合并导致的计划资产转移中，反映在可用于福利的净资产变动表中。当这些金额存入继任受托人时，它们将根据改善工程计划进行分配，这与改善工程计划和适用法律的条款一致。


	2019
每份财务报表可用于收益的净资产	$	412,901,062
累计当作贷款		(96,508	)

每个IRS表5500可用于福利的净资产	$	412,804,554


EIN：13-1378860		J·沃尔特·汤普森公司利润分享
电话号码：010		和匹配的储蓄计划

		表格5500，附表H，第IV部分，第4i行-
		资产明细表(在期末持有)
		2020年1月15日(计划合并日期)


(a)	(b) 发行人身份、借款人身份、出租人或类似方	(c) 投资说明书，包括到期日，利率，抵押品，面值或到期值值	(d) 成本	(e)当前值

	期末计划中未持有任何资产

	期末持有的总资产			$	—


	J·沃尔特·汤普森公司利润分享和匹配的储蓄计划

日期：2020年7月13日	依据：	/s/唐娜·马泰奥
	姓名：	唐娜·马泰奥
	标题：	福利署署长


陈列品不是的。		描述

23.1		独立注册会计师事务所的同意书

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	2020		2019
资产

按公允价值计算的投资	$	—	$	396,521,299

应收款：
应收参与者票据		—		4,036,055
参与雇主供款		—		9,673,573
其他应收账款		—		2,670,135

应收账款总额		—		16,379,763

总资产		—		412,901,062

可用于福利的净资产	$	—	$	412,901,062