根据规则424(B)(1) 提交
注册号 第333-239679号
招股说明书
873,852股普通股 股
在行使认股权证时可发行
本 招股说明书涉及本招股说明书中“出售股东”标题下的出售股东不时转售他们在行使2020年6月10日发行的认股权证 或2020年6月认股权证时可能收购的最多873,852股我们的普通股。 本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东在行使2020年6月10日发行的认股权证 或2020年6月认股权证时可能收购的最多873,852股我们的普通股。我们在2020年6月10日完成的私募融资中向出售股东发行了2020年6月的认股权证 。我们正在登记我们普通股的适用股份 ，为出售股票的股东提供可自由交易的证券。本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的登记 并不一定意味着任何出售股东将出售我们普通股的任何股份， 我们无法预测任何出售股东何时或以多少金额出售本招股说明书提供的任何我们普通股 。出售股东可以出售我们普通股股票的价格将由 现行市场价格或谈判交易中可能获得的价格确定。
我们 不会根据本招股说明书出售我们普通股的任何股份，也不会从出售本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的股东的任何出售或处置中获得任何收益 。然而，我们将收到与2020年6月认股权证的适用行使价格有关的收益，以购买我们普通股的股份，如果 就2020年6月的所有认股权证以现金行使，我们将获得约450万美元的毛收益， 但在某些情况下，该等认股权证可通过无现金行使行使。此外，我们将根据本招股说明书支付与我们普通股转售登记相关的所有费用和开支 。出售股票的股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人直接出售他们持有的普通股股票，条款将在出售时确定，如本招股说明书“分销计划”中详细描述的那样。 在未交付描述此类股票发售方法和条款的招股说明书的情况下，不得出售我们普通股。 本招股说明书描述了发行普通股的方法和条款 ，否则不得出售我们的普通股。 这份招股说明书描述了此类股票的发售方法和条款。 这份招股说明书描述了此类股票的发售方法和条款。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“Ekso”。我们普通股在纳斯达克资本市场上最近一次报告的销售价格 是2020年6月30日的每股8.40美元。
投资我们的证券涉及高度风险。在作出任何投资决定之前，您应仔细审阅和考虑 本招股说明书中的所有信息以及通过引用并入本招股说明书和其中的文件，包括从本招股说明书第7页开始的“风险因素”项下描述的风险和 不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的风险因素 。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期 为2020年7月13日。
目录表
| 关于 本招股说明书 | 1 |
| 前瞻性 声明 | 2 |
| 招股说明书 摘要 | 4 |
| 产品 | 6 |
| 风险 因素 | 7 |
| 使用收益的 | 9 |
| 出售 个股东 | 10 |
| 分销计划 | 12 |
| 待登记普通股说明 | 14 |
| 法律事务 | 15 |
| 专家 | 15 |
| 此处 您可以找到更多信息 | 15 |
| 通过引用合并某些文档 | 16 |
II
关于 本招股说明书
本招股说明书 涉及本招股说明书中确定的出售股东不时在“出售股东”的标题下转售总计873,852股我们的普通股，每股票面价值0.001美元，可在行使某些普通股认购权证 时发行。如下文“招股说明书摘要-私募发行”所述， 本招股说明书登记的我们普通股股票可在2020年6月行使认股权证时发行，以购买最多873,852股我们的普通股，行使价为每股5.18美元，于2020年6月10日发行，所有这些股票均可由出售股东行使 。我们不会从出售股东在此提出的出售普通股股份中获得任何收益 。包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物 说明书，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明， 包括展品，可以在SEC的网站上或在SEC办公室的标题“在哪里 您可以找到更多信息”中提到的地方阅读。
您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。根据本招股说明书，我们不会出售 我们普通股的任何股份，我们也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应 假设本招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书和其中的文档仅在该信息提交之日是准确的 。本招股说明书的交付或与 本招股说明书相关的任何销售，在任何情况下都不会暗示我们的事务自 本招股说明书发布之日起没有任何变化，或本招股说明书所包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。
本 招股说明书可能会不时进行补充，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的 任何陈述都将被视为修改或取代，前提是该招股说明书中包含的 陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为构成本招股说明书的一部分 仅当如此修改时，任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。
除 另有明示或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的(I)“埃克索仿生”、 “本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指埃克索仿生控股公司， 一家内华达州公司，(Ii)“普通股”是指公司普通股，每股面值0.001美元。当我们提到“你”时，我们指的是我们证券的潜在持有者。
本 招股说明书和通过引用结合于此的信息包含对我们的商标和属于 其他实体的商标的引用，这些商标受适用的知识产权法保护。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的我们的商标和 商标在显示时没有使用®和™符号，但这些引用并不以任何方式 表示我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商标名称的权利 。通过引用包含在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。
1
前瞻性 声明
本 招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含的某些陈述构成了“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，并由证券交易委员会发布的新闻稿 符合修订后的1933年“证券法”(“证券 法”)第27A条和修订后的“1934年交易法”(“交易法”)第21E节的含义。本招股说明书中包括或合并的有关我们的战略、未来运营、财务 状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在某些 情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“ ”相信“”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“ ”预期、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“ ”预测、“潜在”、“定位”等术语来识别前瞻性陈述，“”Seek“Shout”“Target”“ ”“Will”“和其他类似的表达，这些表达是预测或指示未来事件和未来 趋势，或者这些术语或其他类似术语的负面含义，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些 标识性词汇。
本招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性 陈述包括，例如，关于以下内容的陈述：
| • | 我们有能力获得足够的资金以 为运营提供资金，并开发或提高我们的技术； |
| • | 大流行性疾病爆发的影响范围、规模和持续时间 ，例如新冠肺炎(冠状病毒)； |
| • | 我们获得或保持监管部门 批准销售我们的医疗设备的能力； |
| • | 我们有能力在 的基础上及时完成临床试验，并且完成的临床试验将足以支持我们产品的商业化； |
| • | 新产品或服务的开发和商业化的预期时间、成本和进度，以及对我们现有产品的改进，以及相关的 对我们的盈利能力和现金状况的影响； |
| • | 我们有能力有效地营销和销售我们的产品，并在单位销售和产品多样化方面扩大我们的业务； |
| • | 我们有能力让客户广泛采用我们的产品和服务 ； |
| • | 我们实现预期协同效应的能力 以及我们当前和未来的合作、合资企业或合作伙伴关系的好处； |
| • | 存在或加剧竞争； |
| • | 可供我们市场使用的技术解决方案的快速变化 ； |
| • | 我们业务的波动性，包括较长的 和可变的销售周期，这可能会对我们在任何给定季度或财政 年度的运营结果产生负面影响； |
| • | 国内或国际销售和运营的变化 ； |
| • | 我们获得或维护知识产权专利保护的能力 ； |
| • | 我们 和第三方知识产权的范围、有效性和可执行性； |
| • | 政府对医疗器械和医疗保健行业的重大监管； |
| • | 我们有能力根据法规要求解除我们在中国合资企业中的角色 ； |
| • | 爆发大流行性疾病，如新冠肺炎 (冠状病毒)； |
| • | 我们的客户获得与我们的产品和服务相关的第三方报销的能力 ；我们未能实施我们的业务计划或战略； |
| • | 我们提前终止租约，填补空缺或协商改进的租赁条款有困难 ； |
| • | 我们留住或吸引关键员工的能力； |
2
| • | 股票波动或流动性不足； |
| • | 我们对财务报告保持适当内部控制的能力 ； |
| • | 成功完成此次发售所得收益的使用、时间安排和 我们的能力；以及 |
| • | 整体经济和市场状况。 |
这些 陈述基于管理层根据其经验和对历史趋势的看法、当前状况、预期未来发展以及管理层认为合适的其他因素，对我们的业务和所处行业的当前预期、假设、评估、估计、预测和预测。 我们的管理层根据其经验和对历史趋势的看法做出的预测和预测。这些前瞻性 声明会受到许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们 无法控制的。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括在“风险 因素”和本招股说明书其他部分列出的因素。在我们截至12月31日的财年的Form 10-K年度报告(经修订)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日)中，风险因素可能会在提交给证券交易委员会的报告中 定期修订、更新或修改，财务数据和相关注释以及通过引用并入本招股说明书的 报告，以了解影响我们的这些风险和其他风险的详细信息。
敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述 仅说明截至本声明的日期和这些声明中指出的日期。除法律另有要求外，我们不承担 以任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使将来有新信息可用， 除非法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要依赖此类前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。但是，您应审阅我们在本招股说明书日期后将 不时向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。请参阅“此处 您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。
3
| 招股说明书 摘要 | ||
| 本 摘要重点介绍了本招股说明书 和我们在此引用的文档中显示的有关我们、本次产品和其他信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。要全面了解此次发行及其后果，您应 仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书第6页的“风险因素”标题下以及本文引用的文档中类似标题下列出的信息，然后再 作出投资决定。 | ||
| 概述 | ||
| 我们 设计、开发和销售外骨骼技术，以增强人体力量、耐力和机动性。我们的外骨骼技术 服务于多个市场，既可供身体健全的人使用，也可供身体残疾的人使用。我们有 销售、租赁或租赁的设备，这些设备(I)使患有影响步态(中风和脊髓损伤)的神经疾病的个人能够康复，在某些情况下，还可以重新行走，(Ii)帮助有广泛上肢障碍的个人 ，以及(Iii)允许产业工人长时间从事困难的重复性工作。 | ||
| 我们的 EksoVest是一种上身外骨骼，可以提升和支撑工人的手臂，以帮助他们完成从胸部高度到头顶的各种任务。2020年，我们将通过 寻求替代渠道，例如与建筑设备和重型工具供应商签订租赁协议，并与汽车和相关制造商合作，在其组装业务中在全球范围内推出我们的产品，从而专注于增加EksoVest和支持部门EksoZeroG的销售。此外， 我们认为工业市场还有额外的中长期潜力，因此，我们将继续 我们的开发努力，以扩大我们的EksoWorks产品供应。 | ||
| 我们 相信，由于材料技术、电子电气工程、控制技术以及传感器和软件开发方面的最新进步 ，外骨骼技术采用的商业机会正在加速 。 单独来看，这些进步中的许多已经无处不在地出现在人们的日常生活中。我们相信，我们 已经学会了如何在行业领先的知识产权组合的支持下，高效、优雅、安全地将这些现有技术集成在一起，并将成果包裹在人类身上。我们进一步相信，我们可以在广泛的应用中做到这一点，从下肢瘫痪的人到健全的用户。 | ||
| 有关这些计划和相关战略协议的更多 详细信息包含在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(经修订)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日) 中。 | ||
| 定向增发发售 | ||
| 在2020年6月7日，我们与某些购买者签订了证券购买协议，每个购买者都是机构 和认可投资者，并且在2020年6月10日，也就是截止日期，我们完成了对某些认可 投资者的要约和出售(I)174704股我们的普通股，收购价为每股4.5145美元，这些股票以 注册直接发行的方式出售，以及(Ii)2020年6月认股权证，购买总额为87704股。我们 普通股中的852股，相当于在注册直接发行中购买的普通股的50%，以同时定向增发的方式出售 。2020年6月的认股权证初始行使价为每股5.18美元(取决于其中规定的 调整)，可立即行使，自发行日期起五年半到期，即2025年12月10日 。所有2020年6月的认股权证都包含某些所有权限制，这些限制可能会限制其 行使，如本招股说明书中“出售股东”标题下所述。此外，如果持有人没有登记2020年6月认股权证相关普通股股份的有效登记声明或当前招股说明书 ，则所有该等认股权证 均可在无现金基础上行使。根据 股票购买协议，我们同意在证券购买协议之日起30个历日内，或在2020年7月7日之前，就 购买2020年6月认股权证相关普通股股票的购买者在证券购买协议之日起30个历日内或在2020年7月7日之前回售普通股的情况提交本注册声明，并在商业上 合理努力使该注册声明生效并保持有效。只有873次, 根据本招股说明书，于 行使上文第(Ii)条所述的2020年6月认股权证时可发行的852股股份已登记转售。 | ||
| 企业信息 | ||
| 我们的 公司总部位于加利福尼亚州里士满1201室港湾南1414号。我们的电话是 (510)984-1761，网址是www.eksobionics.com。我们的官方Twitter账号是@EksoBionics。在我们的网站或我们的Twitter帐户上或通过我们的Twitter帐户访问的信息 不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书 的一部分，不应用于对我们的证券进行任何投资。 | ||
4
在2020年3月24日，我们对普通股进行了15股1股的反向拆分。作为反向股票拆分的结果，每15股已发行和已发行普通股 转换为一股已发行和已发行普通股。我们之前在2016年5月4日实施了7取1的反向股票拆分。除非另有说明，否则本招股说明书补充资料中对股票和每股金额的所有引用 均反映反向股票 拆分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“Ekso”。
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| 产品 | |||
| 出售股东提供的普通股 股票： | 最多873,852 股可在2020年6月行使认股权证时发行的普通股。请参阅本招股说明书第10页从 开始的“出售股东”。 | ||
| 收益的使用： | 根据本招股说明书，出售 普通股的所有收益将归出售股东所有。我们将不会收到 根据本招股说明书出售我们普通股的任何收益。我们因行使2020年6月认股权证而收到的任何净收益将用于一般公司用途，其中可能包括收购、 研发活动、资本支出、销售、一般和管理成本、设施扩建 以及满足营运资金需求。见本招股说明书中题为“收益的使用”一节。 | ||
| 纳斯达克资本市场代码： | 埃克索 | ||
| 列表： | 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 并交易。2020年6月的权证没有成熟的交易市场，我们 不打算在任何交易所或其他交易或报价系统中挂牌此类权证。 | ||
| 股息政策： | 我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付 任何现金股息。 | ||
| 风险 因素： | 投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的 普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，并仔细 考虑本招股说明书第6页 开始的“风险因素”中描述的风险和不确定性，以及我们在截至2019年12月31日的 财年的10-K表格年度报告(经修订)中描述的风险和不确定因素。以及我们截至2020年3月31日的10-Q表 季度报告，因为此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中进行修改、更新 或定期修改 ，以及通过引用将 并入本文和其中的财务数据和相关注释和报告。
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6
风险 因素
投资 我们普通股涉及重大风险。在作出 投资决定之前，您应仔细考虑下面描述的具体风险，如 以及本招股说明书和通过引用合并的其他文件中包含的其他信息。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告 中“风险因素”标题下的风险因素(经修订)，以及我们自 提交给SEC以来提交给SEC的Form 10-Q季度报告所修订或补充的风险因素，每个风险因素都已向SEC备案，并通过 参考并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在此招股说明书中包含或引用的其他 信息。请参阅本招股说明书中标题为“此处 您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”的部分。我们在下面描述的 或本招股说明书中引用的信息中的任何风险都可能导致我们的业务、财务状况 或经营业绩受到影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们普通股的市场价格可能会下跌 。你可能会损失全部或部分投资。
与此产品相关的风险
您 可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。
为了 筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券 。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于您为 本招股说明书提供的股票支付的每股价格出售任何 其他产品中的股票或其他证券，并且在未来的产品中购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有 股东的权利。我们总流通股的很大一部分有资格向市场出售，这可能导致 我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票 ，或者认为此类出售可能会发生，可能会 压低我们普通股的市场价格。
在公开市场出售大量普通股或其他与股权相关的证券，或认为此类出售可能发生的看法 可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券 筹集资金的能力。我们已不时登记在 行使某些已发行认股权证以购买普通股时可发行的普通股股份，包括：(I)购买106,896股普通股的认股权证，行使价为每股41.25美元，于2020年12月23日到期(“2015年权证”)， (Ii)购买444,444股普通股的认股权证，行使价为每股3.52美元，于5月到期。 (I)购买106,896股普通股，行权价为每股41.25美元(“2015年权证”)， (Ii)认股权证，购买444,444股普通股，行权价为每股3.52美元，于5月到期。(Iii)认股权证购买51,836股普通股，行使价为8.44美元，于2025年12月18日到期(“2019年12月配售代理权证”)及(Iv)认股权证 购买555,763股普通股，行使价为8.10美元，于2025年6月21日到期(“2019年12月 权证”，连同2015年5月的认股权证)假设所有已登记的认股权证全部行使，根据截至2020年3月31日的已发行股份 ，我们将拥有总计7,002,381股普通股，假设没有 行使已发行的股票期权，没有结算限制性股票单位，没有行使任何其他认股权证来购买 我们的普通股，也没有其他出售或发行我们的普通股。我们 普通股的大部分流通股是，所有在行使登记认股权证时出售的股份将是, 可自由交易，不受限制 或根据证券法进一步注册，除非这些股票由“关联公司”拥有或购买， 该术语在证券法第144条中有定义。
此外，我们还登记了根据我们修订和重新设定的2014年股权激励计划或2014年 激励计划授予的未偿还 股票期权和限制性股票单位结算而可能发行的所有普通股，以及我们根据修订和重新调整的2014年股权激励计划 员工购股计划 可能发行的所有普通股。 我们还登记了根据我们修订和重新设定的2014年股权激励计划或2014 激励计划授予的所有普通股和根据我们修订和重新设定的2014年股权激励计划 员工购股计划或ESPP可能发行的所有普通股。截至2020年3月31日，根据我们的2014年激励计划，349,215股普通股预留用于未来奖励的发行 ，500,000股普通股预留用于根据我们的ESPP发行。因此，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受证券法规定的关联销售限制 。此外，截至2020年3月31日，通过行使登记认股权证以外的流通权证 ，可发行13,333股普通股，行使价为每股22.50美元。这些股票只有在发行后 才可以自由交易，前提是将来根据证券法注册，或者依赖于证券法注册要求的任何可用豁免 。
此外， 2019年5月的权证包含基于价格的反稀释调整条款。未来对这类认股权证的反稀释调整 可能会导致现有股东的大量额外稀释，并可能压低我们普通股的市场价格。 发行与这些认股权证相关的普通股股票，或认为可能发生发行，将对其他股东产生稀释 影响，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性负面影响。
7
我们 目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)只会 来自我们普通股价格的潜在上涨。
在 目前，我们打算使用可用资金为我们的运营提供资金。因此，虽然股息支付在我们董事会的自由裁量权范围内(受任何合同限制性条款的约束，如我们与西联银行的贷款协议中的条款)，但我们目前无意在可预见的未来支付任何此类股息。预计 投资者的任何回报(如果有的话)只会来自我们普通股价格的潜在上涨。
与我们的业务相关的风险
最近宣布的美国外国投资委员会的决定要求我们终止我们在中国的合资企业，这 将对我们在全球，特别是在中国扩张业务的能力产生不利影响。
2019年1月30日，我们和我们的全资子公司Ekso Bionics，Inc.(“埃克索美国”)与浙江友创风险投资有限公司(“ZYVC”)及另一合作伙伴(统称“合资伙伴”) 订立协议，经日期为2019年4月30日的“合资协议修正案”(经修订后的“合资协议 协议”修订)修订，成立中国有限责任公司外骨骼智能机器人有限公司(“中国合资公司”) 关于中国合资企业，合资伙伴及其附属公司 同意以每股24.45美元的价格购买我们总计204,499股普通股，给我们的总收益 为500万美元。
正如 此前披露的，在美国政府就中国合资公司进行调查后，本公司和中国合资公司于2019年12月正式向美国外国投资委员会(“CFIUS”)提交了 联合自愿通知，要求 审查交易。CFIUS随后询问了我们为美国政府所做的遗留工作以及技术转让 和中国合资企业的其他方面，并于2020年2月实施了临时措施，以在 完成调查之前缓解确定的担忧。该等措施暂停本公司对中国合营公司的贡献及中国合营公司的其他 整合活动。
我们于2020年5月19日收到美国外国投资委员会关于审查本公司和合资伙伴投资中国合资企业的 通知。通知指出，外国投资委员会先前对合营公司的国家安全疑虑无法减轻 ，就其决定，外国投资委员会向本公司及合营伙伴提交了一份国家安全协议草案 (“国家安全协议”)，其中包括要求终止本公司在中国合营公司的角色。 公司打算与合资伙伴和CFIUS合作，最终敲定NSA条款。如果双方 不能就NSA的条款达成一致，CFIUS将把此事提交给美国总统，美国总统很可能会根据总统根据《国防生产法》 的授权， 下令终止中国合资企业，并剥离与中国合资企业相关的股份。
虽然 终止中国合资企业预计不会对本公司在2020年剩余时间内的运营产生重大影响 ，但如果本公司无法有效地确定其他全球制造来源和亚洲分销商并与之合作， 我们可能无法降低我们产品的生产成本或以具有成本效益的方式增加在亚洲的销售额，这 可能会对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。
8
使用收益的
我们 将不会从出售股东根据本招股说明书不时购买我们普通股的认股权证 行使后可发行的普通股股份的出售中获得任何收益。此次发行的收益 仅用于出售股东的账户。请参阅“出售股东”。
但是，我们 将从2020年6月认股权证的任何现金行使中获得收益。如果2020年6月的认股权证就所有873,852股普通股行使现金 ，我们将获得大约 450万美元的毛收入。我们无法预测2020年6月的认股权证何时或是否会行使，而且此类认股权证 可能会过期且永远不会行使。
我们通过行使2020年6月认股权证收到的任何 净收益将用于一般公司用途，其中 可能包括收购、研发活动、资本支出、销售、一般和管理成本、 设施扩建，以及满足营运资金需求。我们预计会不时评估可能使用部分净收益的业务、 产品和技术的收购情况。
此 代表我们对根据业务状况行使2020年6月认股权证所获得的任何净收益的最佳估计方式，但我们没有预留或分配用于特定目的的金额，我们不能 确切地指定我们将如何或何时使用任何净收益。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异 ，这取决于许多因素，包括从行使2020年6月认股权证中获得的收益的金额和时间 以及我们公司目标的实现进度。支出还将取决于制造和供应链的建立和维护 、额外融资的可用性和其他因素。
我们 将在应用我们收到的任何净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可以将任何此类收益用于当前考虑之外的目的 。在如上所述使用本次发行的净收益之前，我们可以 将净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期有息债务、投资级工具或美国政府证券。投资者将依赖我们管理层对 出售我们普通股的任何收益的应用的判断。
9
出售 个股东
此 招股说明书涵盖总计高达873,852股我们的普通股，可由此处确定的出售 股东出售或以其他方式处置。此类股票可在2020年6月行使认股权证后发行给出售股东 我们以私募方式向出售股东发行并出售，如上文“招股说明书 摘要-私募发售”中所述。
我们在本招股说明书中指的是出售股东，是指下表中列出的那些人，以及允许 受让人、质押人、受让人、受让人、继任人和其他后来通过公开出售以外的方式持有出售股东的任何 权益的人。
出售股东可以根据本招股说明书随时要约和出售下表所列的任何或全部普通股 。售股股东没有出售股份的要求，我们也不知道 售股股东可以根据本招股说明书何时、是否或以多少金额出售普通股。
以下确定的 出售股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了其部分或全部股票，自下表中的信息在豁免或不受证券法注册 要求的交易中显示的 日期起。有关出售股东的信息可能会不时更改，如有必要， 我们将相应补充本招股说明书。我们无法确认出售股票的股东是否真的会出售任何 或全部普通股。
据 我们所知，除以下说明外，没有任何出售股东或在过去三年内与我们或我们的任何附属公司 有任何重大关系。
| 出售方名称 股东(1) | 的股份数量
普通股 在此之前拥有 供奉(2) | 最大
股份数 普通股的 待售 在此基础上 招股说明书(3) | 之后拥有的股份数量
供奉 | 百分比
： 股份 普通股 在此之后拥有 产品(%)(4) | ||||||||||||
| 安信投资 大师基金有限责任公司(5) | 499,109 | 276,886 | 222,223 | 2.56 | ||||||||||||
| 停战资本大师 基金有限公司(6) | 653,414 | 320,080 | 333,334 | 3.84 | ||||||||||||
| 腔内资本有限责任公司(7) | 276,886 | 276,886 | –– | –– | ||||||||||||
| * | 低于1% |
| (1) | 此表和相关 注释中的信息基于出售股东提供的信息，包括向 证券交易委员会提交的有关附表13G的报告及其修正案。 |
| (2) | 表示截至本招股说明书日期，由相关出售股东拥有或可向其发行的 普通股股份总数，不考虑适用协议或与该等股份相关的其他文件中规定的所有权限制，也不考虑 该出售股东所拥有的可行使或可转换证券的初始行使或转换日期，包括 (I)本招股说明书提供的所有股份，以及(Ii)据我们所知，该等出售所持有的所有其他证券 |
| (3) | 假设本招股说明书提供的我们普通股股票可行使的2020年6月认股权证 均未在本招股说明书日期之前在豁免证券法注册要求的交易中出售或以其他方式转让 。所有 2020年6月权证都包含某些受益所有权限制，这些限制规定，如果2020年6月权证持有人及其关联公司在行使权证后， 将立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则权证持有人将无权行使其2020年6月权证的任何部分，前提是至少在提前61天通知我们，持有者可以增加或减少这一限制 ，最多不超过已发行普通股数量的9.99%。但是，本栏反映的每个出售股东拥有的普通股数量 没有考虑到这种受益所有权限制。 |
10
| (4) | 实益所有权百分比 基于截至2020年7月1日的7,811,103股已发行股票，加上在行使2020年6月认股权证时可发行的878,852股 假设该等认股权证已全部行使。本栏反映为每个出售股东拥有的普通股股数 假设：(A)本次发售中将出售的所有股票均已售出，以及(B)在本招股说明书日期之后和本次发售完成之前，没有任何出售股东(I)获得额外的 股我们的普通股或其他证券，或(Ii)出售或以其他方式处置截至本招股日期的该等出售股东持有的普通股或其他 证券的股份。 |
| (5) | 安森顾问公司(Anson Advisors Inc.)和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP的联合投资顾问，以这样的身份，可能被视为对Anson Investments Master Fund LP账户持有的证券拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是Anson Management GP LLC的管理 成员，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图 是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生均拒绝实益拥有这股普通股 ，除非他们在其中有金钱利益。Anson Investments Master Fund LP的主要业务地址是Walkers Corporation Limited，地址为开曼群岛大开曼KY1-9008大开曼群岛乔治镇医院路27号开曼企业中心。 |
| (6) | Armistice Capital，LLC是Armistice Capital Master Fund Ltd的投资经理 ，Steven Boyd是Armistice Capital，LLC的管理成员，以这种身份， Armistice Capital，LLC和Steven Boyd可能被视为对Armistice Capital Master Fund Ltd的 账户持有的证券拥有投票权和处置权。Armistice Capital，LLC和Steven Boyd否认对报告的证券的实益所有权，除非停战资本有限责任公司的地址是纽约麦迪逊大道501号7楼，邮编10022。 |
| (7) | Mitchell P.Kopin和Daniel B.Asher分别是Intraoastal Capital LLC的经理，以这样的身份，他们可能被认为对为Intraoastal Capital LLC账户持有的证券拥有投票权和处置权。海岸内资本有限责任公司的地址是伊利诺伊州班诺克伯恩湖畔大道2211A，邮编：60015。 |
11
分销计划
每名 出售普通股股份的股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以 不时在纳斯达克资本市场或普通股 股票交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书 所包含的本公司普通股的任何或全部股份。这些销售可能在一次或多次交易中以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。出售股票的股东可以 直接出售，也可以通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售。如果我们普通股的股票 通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金 或代理佣金。
出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方式：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买入的交易 ； |
| • | 大宗交易，经纪交易商将 试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金买入， 由经纪自营商代为转售； |
| • | 根据 适用交易所的规则进行交易所分配； |
| • | 私下协商的交易； |
| • | 卖空结算； |
| • | 通过经纪自营商进行的交易， 与出售股东约定以每股约定的价格出售一定数量的此类股票； |
| • | 通过买入或结算期权 或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 任何此类销售方式的组合； 或 |
| • | 根据适用的 法律允许的任何其他方法。 |
出售股东还可以根据证券法第144条或任何其他豁免(如果有)转售全部或部分普通股，而不是根据本招股说明书。
销售股东聘请的经纪公司 可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当我们普通股购买者的代理，则从 购买者那里)获得佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中另有规定外，在代理 交易不超过FINRA规则2121规定的惯例经纪佣金的情况下，佣金或折扣将另行协商。
出售普通股或普通股权益，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易 ，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中 卖空普通股股票。出售股票的股东也可以卖空普通股，并交付这些普通股 以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售 这些普通股。出售股东亦可与经纪自营商或 其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他 金融机构交付本招股说明书所提供的普通股股份，该经纪自营商或 其他金融机构可根据本招股章程转售普通股股份(经补充或修订以反映该项交易)。
出售股东可以质押或授予其所拥有的部分或全部2020年6月认股权证或普通股 股票的担保权益，如果他们未能履行担保债务，质权人或担保当事人可以 根据本招股说明书或证券法 法案的其他适用条款，不时发行和出售普通股，必要时修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人 包括在内{在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售受益者的情况下，出售股东也可以转让、捐赠普通股 股份。 在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者 。
12
出售股票的股东和参与出售普通股的任何经纪自营商或代理人可以被视为 证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金 以及他们转售其购买的普通股股票的任何利润可能被 视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东已通知我们，其 没有直接或间接与任何人就分配普通股 达成任何书面或口头协议或谅解，也没有任何承销商或协调经纪人就出售出售股东在此提出的普通股股票 采取行动。
我们 将支付普通股登记的所有费用和费用，估计总额约为65,000美元， 包括但不限于SEC备案费用和遵守州证券或“蓝天”法律的费用； 但条件是，出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。
如果适用的州证券法要求，此处提供的 普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商销售。 此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非这些股票已在该州登记 或有资格出售，或者有登记或资格豁免并得到遵守。
根据交易法 适用的规则和规定，在开始分配之前，在M规则定义的适用 限制期内，在此提供的普通股 股票的分销中，任何人不得同时从事普通股的做市活动。 根据交易法的适用规则和条例，任何参与本次发售的普通股股票分销的人员不得在开始分销之前，同时在M规则定义的适用 限制期内从事普通股的做市活动。此外，出售股东 将受制于交易法的适用条款及其下的规则和条例，包括条例 M，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间。
一旦 根据注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)出售，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易 。
13
待登记普通股说明
我们 被授权发行141,428,571股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2020年7月1日，我们有7811,103股已发行普通股，约202名登记在册的股东。在此次发行中，出售股东 最多提供873,852股我们的普通股，他们可能会在2020年6月行使认股权证时收购。
下面的 我们普通股的某些条款摘要并不声称是完整的。您应该参考我们的公司章程 和我们的章程，这两个条款都作为本招股说明书 的一部分包含在注册说明书中。以下摘要也受适用法律规定的限制。
一般信息
分红。 普通股流通股持有人有权从合法可用的资产或资金中获得股息 ，用于支付董事会不时决定的时间和金额的股息。
投票. 普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。 当时参选的董事选举没有累计投票。
先发制人 权利、赎回、转换和偿债基金条款。普通股不享有优先购买权， 不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
清算 权利。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产 可在支付清算优惠(如果有的话)后按比例分配给普通股持有人，以支付任何未清偿的债权人其他债权 。普通股每股流通股均已及时有效发行、已足额支付且无需评估。
转帐。 除了适用的证券法律可能施加的限制外，我们的普通股转让没有任何限制 。
说明 2020年6月未偿还认股权证购买普通股股份，据此可发行普通股已发行股份
下面的 描述总结了2020年6月认股权证的主要条款和规定。截至2020年7月1日，共有873,852份2020年6月发行的认股权证可购买普通股。2020年6月的认股权证于2020年6月10日立即可行使 ，并一直可行使到发行之日5.5周年，但此后不得行使。 2020年6月的认股权证可按每股5.18美元的行使价行使，在每种情况下，行权价与行使该等认股权证时可发行的普通股股数 一起，将受到股票拆分、反向拆分、股票股息和股票股息的调整。 股票拆分、反向拆分、股票股息和股票股息将根据股票 拆分、反向拆分、股票股息和股票股息进行调整。 每种情况下的行权价均为每股5.18美元。 股票拆分、反向拆分、股票分红和2020年6月认股权证持有人 有权在“无现金”的基础上行使该等认股权证，前提是在行使时， 没有有效的注册书登记，或没有当前的招股说明书可供持有人转售与2020年6月认股权证相关的 普通股股票。2020年6月认股权证持有人将无权 行使其2020年6月认股权证的任何部分，条件是持有人及其关联公司在行使权证后，立即实益持有我们已发行普通股中超过4.99%(或在投资者选择时为9.99%)的股份 ；但是，如果在至少61天前通知我们，持有人可以增加 或减少此类限制，最高限额为9.99%；但是，如果持有人及其附属公司在行使权证后立即实益持有我们已发行普通股的数量超过4.99%(或在投资者选择时为9.99%)，则持股人将无权 行使该权证的任何部分；但是，如果在至少61天前通知我们，持有人可以增加 或减少此类限制，最多为9.99%
2020年6月认股权证的持有人 有权在行使时与我们的普通股持有人一起参与任何配股、派息或资产分配 。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC。地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598，电话号码是(212)8288436。
交易市场
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Ekso”。
14
法律事务
此招股说明书提供的普通股的 有效性将由加利福尼亚州旧金山的Snell&Wilmer L.P.为我们传递。 加利福尼亚州。
专家
独立注册会计师事务所Oum& Co.LLP已经审计了我们在截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K中包含的财务报表，这是他们的报告中所述，该报告通过引用并入 本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以Oum&Co.LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，以引用的方式并入。
此处 您可以找到更多信息
我们 已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份注册声明，对在此提供的证券进行注册。注册 声明(包括附件中的证物和附表以及通过引用方式并入其中的信息)包含 关于证券和我公司的其他相关信息，根据证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书中省略这些信息。 根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书中省略这些信息。此外，我们还向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和其他 信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众查阅。 我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，包括对这些报告的任何 修订，以及我们根据“交易法”第13(A)或 15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快免费 提供。
我们 在www.eksobionics.com上维护一个网站。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本 招股说明书、本招股说明书的一部分或我们向SEC提交或提供的任何其他文件中。
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通过引用合并某些文档
SEC允许我们通过引用将 我们向其提交的其他文件和报告中包含的某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐此类文件和报告来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向 SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。我们通过引用并入以下所列文件 ，这些文件是我们之前提交给SEC的(不包括根据Form 8-K的一般说明未被视为“存档”的任何Form 8-K的任何部分 )：
| • | 我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的 财年Form 10-K年度报告于 2020年2月27日，并于2020年4月28日向SEC备案的Form 10-K/A进行了修改。 |
| • | 我们在Form 10-Q中提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告 ，于2020年4月30日 ； |
| • | 我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告 于2020年1月10日(仅限项目8.01)、2020年1月22日、 2020年3月18日、 2020年3月24日、 2020年4月1日、 2020年4月24日、 2020年5月15日、 2020年6月10日、 2020年6月15日；以及 |
| • | 我们普通股的说明包含 在表格10-K的附件4.9中，该表格于 2020年2月27日，以及此后根据交易法第12(B)节 为更新此类描述而提交的任何进一步修订或报告。 |
我们 还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条在本招股说明书日期之后但在完成或终止发售之前向证券交易委员会提交的额外文件(包括 我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效 之前提交给证券交易委员会的所有此类文件)合并到本招股说明书中，但不包括任何被视为已提供且未提交给证券交易委员会的信息。为本招股说明书的目的 ，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书 。
如上文“您可以找到更多信息”中的 所述，这些合并文件(以及我们根据“交易法”归档的其他文件 )可在SEC获得，并可通过互联网在线访问。
应收到招股说明书的每个人的书面或 口头请求，我们 将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本( 这些文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确包含在这些文件中。此类书面 请求应发送至：
埃克索仿生
控股公司
港湾路南1414号，1201号套房
加利福尼亚州里士满94804
美利坚合众国
注意：投资者关系
(510) 984-1761
通过引用并入的 文档可在我们的网站www.eksobionics.com上访问。除上文列出的具体合并 文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书 或其组成部分的注册声明中。
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Ekso 仿生控股公司
873,852股普通股 股
在行使认股权证时可发行
招股说明书
2020年7月13日