424B5

我们将支付2028年到期的 %高级票据(2028年优先票据)的利息，从2021年开始，每年的。2028年优先票据将于2028年到期。我们将支付2030年到期的%高级票据 (2030年优先票据)的利息，从2021年开始，每年年。2030年优先票据将于2030年到期。我们将2028年优先票据和2030年优先票据统称为优先票据。

我们有权随时和不时赎回部分或全部票据，如票据说明标题中所述，可选赎回。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于票据本金101%的购买价格购买票据，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)。参见控制变更触发事件备注说明。？

票据将由我们全资拥有的子公司Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC(？FM O&G？或？担保人？)全面无条件担保。票据及其担保将是吾等及担保人的优先无担保债务，并对吾等及担保人的任何次级债务享有较高的偿付权，与吾等及担保人所有现有及未来的无担保及无次级债务享有同等的偿付权，在偿付权上实际上从属于吾等及担保人未来可能拥有或招致的任何有担保债务。

投资这些票据涉及风险。？请参阅从开始的风险因素请参见S-6页，讨论与票据投资相关的某些风险。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

每本2028年高级票据

总计

每张2030年高级票据

总计

公开发行价(1)

承保折扣和佣金

扣除费用前给我们的收益(1)

(1)

如果结算发生在2020年7月之后，另加2020年7月起的应计利息。

票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。目前，这些票据还没有公开市场。

承销商预计将于2020年7月左右通过存托信托公司的账簿录入交付系统向购买者交付票据，以使其参与者受益，其中包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.。

联合簿记管理经理



摩根大通			美国银行证券

法国巴黎银行	花旗集团	汇丰银行	瑞穗证券(Mizuho Securities)

SMBC日兴	蒙特利尔银行资本市场	MUFG	苏格兰银行

高年级联席经理


BBVA	加拿大帝国商业银行资本市场	荷兰银行(ABN AMRO)

法国农业信贷银行	加拿大皇家银行资本市场	美国银行(US Bancorp)

联席经理


公民资本市场		IMI-Intesa Sanpaolo		环路资本市场		西伯特·威廉姆斯·尚克

2020年7月

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书或其他信息中所包含或合并的信息以外的任何信息。我们和承保人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含并通过引用并入的信息仅在此类文件的各自日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书副刊


	页

关于前瞻性陈述的警告性声明		S-II

行业和其他信息		S-III

延伸沉降		S-III

招股说明书补充摘要		S-1

危险因素		S-6

收益的使用		S-10

资本化		S-11

选定的合并历史财务数据		S-13


	页

备注说明		S-16

重要的美国联邦税收考虑因素		S-36

包销		S-40

法律事务		S-46

专家		S-46

在那里您可以找到更多信息		S-47

招股说明书


	页

关于这份招股说明书		1

危险因素		1

自由港-麦克莫兰公司(Freeport-McMoRan Inc.)		1

收益的使用		2

证券说明		3

股本说明		3

债务证券的说明		3

担保的说明		3

手令的说明		3

采购合同说明		4


	页

单位说明		4

证券的形式		4

出售证券持有人		6

配送计划		7

在那里您可以找到更多信息		9

有关前瞻性陈述的信息		11

法律事务		12

专家		12

除非本文另有描述或上下文另有要求(包括本封面)，每次提及(I)FCX、？WE、？我们、？我们和？我们的？表示Freeport-McMoRan Inc.。及其合并子公司和(Ii)FM O&G？或担保人？指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC。

S-I

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由撰写招股说明书，包括本文和其中引用的文件，均包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(修订后的“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性信息旨在被1995年私人证券诉讼改革法提供的前瞻性陈述的避风港所涵盖。这些陈述可直接在本招股说明书附录或随附的招股说明书中作出，也可纳入本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们通过参考其他文件而编制或授权的任何相关免费撰写的招股说明书中，并且可能包括本交易完成后一段时间的陈述。FCX的代表也可能发表前瞻性声明。

前瞻性陈述均为历史事实以外的陈述，如与矿石品位和磨矿速率有关的计划、预测或预期，有关业务前景、产量和销售量、单位净现金成本、现金流、资本支出、运营成本、运营计划、成本节约、我们对印尼PT Freeport份额的期望等的预测或预期。到2022年的(PT-FI)净(亏损)收入和未来现金流，PT-FI在印度尼西亚开发、融资、建设和完成一座新冶炼厂的情况，操作程序和技术的改进，勘探努力和结果，开发和生产活动，费率和成本，流动性，税率，出口配额和关税，铜、金和钼价格变化的影响，递延公司间利润对收益、储量估计的影响，与路易斯安那州海岸侵蚀相关的和解协议的执行股票购买和出售，以及本次发行和投标报价的完成，2022年到期的3.55%优先债券，2023年到期的3.875优先债券和2024年到期的4.55%优先债券。预计、可能、可能、计划、相信、估计、预期、项目、目标、意向、可能、将会、应该、可能、将要、可能、可能、将来、潜在、假设、指导、未来等类似的表述旨在将这些断言识别为前瞻性陈述，这些词语包括预期、可能、计划、相信、估计、预期、项目、目标、意图、可能和任何类似的表达方式，旨在将这些断言识别为前瞻性陈述，而类似的表述是为了将这些断言识别为前瞻性陈述，而类似的表述是为了将这些断言识别为前瞻性陈述，而这些断言的目的是将这些断言识别为前瞻性陈述。本招股说明书附录，包括本文引用的文件，还可能包括有关已探明和可能矿产储量中未包括的矿化材料的前瞻性陈述。矿化材料是通过适当间隔的钻探和/或地下取样来圈定的矿化体，以支持估计吨位和平均金属等级。在综合评估开发成本、单位成本、品位、采收率和其他重要因素确认法律和经济可行性之前，此类矿床不符合可开采探明和可能储量的条件。相应地, 不能保证未包括在储量中的估计矿化物质将成为已探明的和可能的储量。

我们提醒读者，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的、预期的、预计的或假定的大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素包括，但不限于，持续时间和范围以及与之相关的不确定性新冠肺炎大流行及其对大宗商品价格、我们的业务和全球经济的影响(这些影响正在演变并超出我们的控制)，以及政府和企业采取的任何相关行动(包括秘鲁政府的命令)，我们在我们的运营地点遏制和减轻新冠肺炎传播或大规模爆发风险的能力，包括PT-fi在巴布亚的远程运营地点，铜、金和钼的供求和价格，采矿顺序，采矿计划的变更或运营修改，延误，可行性研究结果、潜在库存调整、长期采矿资产的潜在减值、

在印度尼西亚总体上和巴布亚省暴力的潜在影响，印尼政府延长了PT-FI出口许可证在 2021年3月15日之后，与地下开采相关的风险，满意度

S-II

符合要求的 PT-FI的特别采矿许可证(IUPK)将采矿权从2031年延长至2041年，印尼政府批准推迟印尼新冶炼厂的完工时间表，运营程序和技术改进的预期结果，包括创新举措、行业风险、监管变化、政治和社会风险、劳资关系、天气和气候相关风险、环境风险、诉讼结果、网络安全事件、一般市场、经济和行业状况的变化；我们客户的财务状况，流动性和获得资本的减少以及在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中风险因素标题下更详细地描述的其他因素，这两份报告都提交给了SEC，FCX随后提交给SEC的文件对此进行了更新。

敬请投资者注意，我们的前瞻性陈述所基于的许多假设在做出前瞻性陈述后可能会发生变化，例如，包括我们无法控制的大宗商品价格、生产量和成本以及我们可能无法控制的的某些方面。此外，我们可能会对我们的业务计划进行更改，这可能会影响我们的结果。我们提醒投资者，我们不打算比季度更频繁地更新前瞻性陈述，尽管我们的假设、业务计划、实际经验或其他变化发生了任何变化，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

行业和其他信息

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的有关采矿业的信息基于我们对该行业的一般知识和预期。我们的市场地位和市场份额基于我们的估计，使用来自各种行业来源的数据和假设，我们认为这些假设基于我们对采矿业的了解是合理的。我们没有独立核实来自行业来源的数据，无法保证其准确性或完整性。此外，我们认为，有关采矿业以及我们在该行业的市场地位和市场份额的数据提供了一般性指导，但本质上是不准确的。此外，我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括我们年度表格报告中在风险因素标题下讨论的那些因素截至2019年12月31日的年度10-K和我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告，每一份都提交给SEC，FCX随后提交给SEC的文件更新了这两份报告。

延伸沉降

我们预计票据将在2020年7月左右交割，也就是票据定价之日后的第二个工作日，即下的 T+。根据“交易法”第15c6-1条的规定，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初以T+结算的事实，希望在定价当日或随后的工作日进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期之前交易票据，应咨询其顾问。

S-III

本摘要重点介绍本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的某些信息。由于这只是一个摘要，不包含可能对您重要的所有信息。为了更全面地了解我们的业务和本次发售，您应阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入此处和其中的文件，包括在其他地方包含或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的年度和中期财务报表。您还应仔细考虑风险因素项下讨论的事项。

概述

FCX是一家领先的国际矿业公司。我们经营规模庞大、寿命长、地理位置多样的资产，拥有大量已探明和可能的铜、金和钼储量。我们是世界上最大的上市铜生产商之一。我们的矿业资产组合包括印度尼西亚的Grasberg矿产区，这是世界上最大的铜和金矿矿床之一；在北美和南美的重要采矿业务，包括亚利桑那州的大型Morenci矿产区和秘鲁的Cerro佛得角业务。

我们的主要执行办事处位于亚利桑那州凤凰城北中央大道333号，邮编：85004-2189.我们的电话号码是(602)366-8100。我们在www.fcx.com上维护了一个网站，可在该网站上获取有关我们的一般信息。本招股章程副刊或随附的招股说明书不包含本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息或可通过本网站获取的信息，我们也不会将本网站的内容或其他此类信息纳入本招股说明书附录或随附

同时投标报价

在此次发售的同时，我们正在进行现金投标，购买总价高达8亿美元，可增加或减少，不包括应计利息，我们的(I)3.55%2022年到期的优先债券(2022年到期的债券)， (Ii)2023年到期的3.875的优先债券(2023年到期的债券)和(Iii)2024年到期的4.55%的优先债券(2024年到期的债券，以及2022年到期的债券和2023年到期的债券，投标报价债券)条件是购买2024年债券将以购买总额为1亿美元的此类债券本金总额为上限。投标报价定于2020年8月7日纽约市时间晚上11：59到期，除非我们自行决定延长、提前到期或终止投标报价。截至2020年3月31日，2022年未偿还票据的本金总额为8.057亿美元，2023年未偿还票据的本金总额为19.225亿美元，2024年未偿还票据的本金总额为8.5亿美元。我们打算使用此次发行的净收益，如有必要，还将使用现金。手头或可用的流动资金用于购买投标要约中的投标要约票据，以及支付与此相关的应计和未付利息、保费、费用和开支。未用于投标报价的任何净收益将用于一般公司用途，其中可能包括回购或赎回我们的票据。见？收益的使用。？投标报价是根据与投标报价相关的日期为2020年7月13日的购买报价提出的。本招股说明书附录不是购买要约或征求要约以出售任何投标要约票据。

投标要约的结束将以以下条件为条件：吾等已根据投标要约的条款和条件从本次要约中获得不少于8亿美元的毛收入，购买投标要约中有效投标和接受购买的证券，并支付应计利息以及与此相关的费用和开支。本次要约收购不以投标要约完成为条件。

S-1

以下摘要包含有关注释的基本信息，并不打算完整。它可能不包含对您可能重要的所有信息。有关备注的更完整说明，请参阅备注说明。在此产品摘要中，单词FCX、？we、？us？和？our？仅指Freeport-McMoRan Inc.。而不是指其任何子公司；FM O&G或担保人一词仅指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC，而不是其任何子公司。除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书附录中使用术语统称2028年到期的%高级票据和2030年到期的%高级票据。

发行人	自由港-麦克莫兰公司，特拉华州的一家公司

提供的证券

本金总额为2028年到期的%高级债券(2028年优先债券)。

2030年到期的高级票据(2030年优先票据)的本金总额为%。

成熟性	2028年优先票据将于2028年到期。

2030年优先票据将于2030年到期。

利息和付款日期

2028年优先票据将从2020年起计息，年利率为 %，从2021年开始每年支付。

2030年优先票据将从2020年起计息，年利率为 %，从2021年开始每年支付。

担保	票据将由我们的全资子公司FM O&G提供全面和无条件的担保，其对票据的担保：

•

将是担保人的一般无担保债务；

•

将与担保人现有和未来的所有优先债务享有同等的偿债权利，但在担保该等债务的资产价值范围内，实际上将从属于担保人的所有未来担保债务；以及

•

将优先于担保人的任何次级债务的偿付权利。

此外，担保人的每家子公司(如果有)成为吾等在某些重大债务项下的义务的担保人，或担保人在其某些重大负债项下的义务的担保人，将签订补充契约，据此，该子公司将同意共同、个别、全面和无条件地担保我们在票据和契约项下的义务。见其他担保人附注的说明。

S-3

票据和担保证明的债务将是我方和担保人的优先无担保债务，并将优先于我方和担保人的任何次级债务的偿付权利，与我方和担保人所有现有和未来的无担保和无次级债务同等享有偿付权利。包括担保人对现有fcx票据的担保(定义如下)。该票据和担保在偿付权利上实际上从属于吾等和担保人未来可能拥有或可能产生的任何担保债务，其范围为担保该等债务的资产价值，并且在结构上将从属于我们子公司(担保人除外)和担保人的子公司的债务和其他负债(包括应付贸易账款)。在结构上将从属于我们的子公司(担保人除外)和担保人的子公司的债务和其他负债(包括应付贸易账款)。该票据和担保将实际上从属于吾等和担保人未来可能拥有或可能产生的任何担保债务，并从属于担保人以外的我们子公司和担保人的子公司

截至2020年3月31日，经调整以实施(I)使用本次发售所得款项为投标要约提供资金(假设投标要约的最高金额票据被有效投标和接受)和(Ii)2020年4月3日，全面赎回2021年到期的4.00%优先票据(2021年票据)，我们和我们的合并子公司总共将有83亿美元的未偿债务，这将与票据并列，我们将有除非担保人子公司外，担保人以外的我们的子公司欠第三方的债务为141亿美元，包括13亿美元的债务，不包括164亿美元的公司间负债和债务，担保人没有未偿还的债务(除对现有FCX票据的担保外)，这将与其对票据的担保并驾齐驱，也没有未偿还的担保债务。截至2020年3月31日，我们没有借款，我们的无担保循环信贷安排下约有35亿美元可用。

形式及面额

票据将以全球面额的数张登记纸币形式发行，不含息票，面额为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍。发行后，每张全球票据将作为存托信托公司(DTC)的托管人存入受托人(如本文定义)，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。每张全球票据的实益权益的所有权将仅限于拥有DTC账户的人员(DTC参与者)或通过DTC参与者持有权益的人员。全局票据中的实益权益不得交换为实物的、证书形式的票据，除非在票据说明中描述的有限情况下记账票据。？

可选赎回	我们可以选择在2028年优先票据的赎回日期之前和2030年优先票据的赎回日期 2025年之前的任何时间全部或部分赎回每个系列票据，外加应计和未付利息(如果有)，但不包括赎回日期在内，赎回日期在2028年优先票据的情况下为2023年，而在2030年优先票据的情况下为2025年之前的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回每个系列票据，直至(但不包括)赎回日期。

我们可按固定赎回价格在本协议所述期间内随时或不时赎回全部或部分票据，外加应计和未付利息，直至(但不包括)赎回日期，如可选赎回的票据说明中所描述的那样，我们可以将票据全部或部分赎回至赎回日期(但不包括赎回日期)，赎回价格为固定的赎回价格，外加应计和未支付的利息，但不包括赎回日期。

S-4

如果我们遇到控制权变更触发事件(如本文定义)，除非我们已行使赎回适用系列票据的选择权，否则我们将被要求以相当于其本金101%的购买价格购买适用系列票据，外加截至(但不包括)购买日期的应计和未付利息(如果有的话)。参见控制变更的注释说明触发事件。

某些契诺	管理票据的契约包含限制我们产生以留置权担保的债务、从事出售和回租交易以及与另一实体合并或合并，或出售、转让或租赁我们所有或几乎所有资产的能力的契诺，但某些例外情况除外，这些契约限制了我们产生以留置权担保的债务、从事出售和回租交易以及与另一实体合并或合并的能力。

没有先前的市场

这些票据将是目前没有公开交易市场的新证券类别。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何自动交易商报价系统上报价。虽然承销商已经通知我们，他们目前打算在票据上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证票据的流动性市场将会发展或维持。

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发售费用后，此次发行的净收益约为7.9亿美元。我们打算使用此次发行的净收益，如有必要，还将使用现金手头或可用的流动资金用于购买投标要约中的投标要约票据，以及支付应计和未支付的利息、保费、费用和与此相关的费用。任何未用于投标报价的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括回购或赎回我们的票据。请参见收益的使用。

治法	票据将受纽约州法律管辖，契约也受纽约州法律管辖。

危险因素	投资于这些票据涉及到相当大的风险。在投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息、随附的招股说明书以及在此并入的文件和，以供参考。我们特别敦促您仔细考虑本招股说明书附录中的风险因素下列出的因素，以及我们的年度表格报告中风险因素标题下描述的风险截至2019年12月31日的年度10-K和我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q ，分别提交给SEC。

受托人、司法常务官及付款代理人

美国银行全国协会

S-5

投资这些票据是有风险的。在决定投资我们的证券之前，在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录中引用的风险因素(来自我们的年报表格)。截至2019年12月31日的年度的10-K和我们在截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q中的季度报告，标题为风险因素。您还应参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书附录的相关注释。

与票据相关的风险

票据受我们的有担保债权人和不为票据提供担保的子公司债权人的优先债权约束，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据项下的义务。

票据和担保证明的债务将是我方和担保人的优先无担保债务，并将与我方和担保人所有现有和未来的无担保和无从属债务(包括担保人对现有FCX票据的担保)享有同等的偿债权利。我们和担保人的债务将是我们和担保人的优先无担保债务，与我们和担保人的所有现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的偿付权，包括担保人对现有FCX票据的担保。票据和担保在支付权利上实际上从属于吾等和担保人未来可能拥有或可能产生的任何担保债务，范围为担保该债务的资产价值，并且在结构上将从属于我们子公司(担保人除外)和担保人的子公司的债务和其他负债(包括应付贸易账款)，且在结构上从属于吾等子公司(担保人除外)和担保人的子公司的债务和其他负债(包括应付贸易账款)，且在结构上从属于我们的附属公司(担保人除外)和担保人的附属公司的债务和其他负债(包括应付贸易账款)。票据的契约允许我们和我们的子公司以及担保人及其子公司在特定情况下招致担保债务。如果吾等或担保人招致任何担保债务，吾等的资产或担保人的资产(视情况而定)以及吾等和担保人的子公司的资产(视情况而定)将优先受吾等和担保人的担保债权人的债权管辖。如果我方或担保人破产、清算、重组或其他清盘，担保债务的资产只有在其担保的所有债务得到全额偿还后才可用于支付票据上的债务。票据持有人将与我方和担保人的所有无担保和无从属债权人(包括我方和担保人的行业债权人)按比例参与我方或担保人的剩余资产。

如果我方或担保人产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，则这些债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享因我方或担保人的破产、清算、重组、解散或其他清盘而分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则所有或部分未偿还票据将保持未付状态。

截至2020年3月31日，经调整以实施(I)使用本次发售所得款项为投标要约提供资金(假设投标要约票据的最高金额已有效投标并获接纳)及(Ii)2020年4月3日，全数赎回4.00%的2021年票据后，吾等及我们的合并附属公司合共将有83亿美元的未偿还债务，将与票据并列，我们将不会有任何重大担保债务(不包括有担保的债务)非担保人子公司)，担保人以外的子公司对第三方有141亿美元的债务，包括13亿美元的债务，不包括164亿美元的公司间债务和债务，担保人没有未偿债务(除了对现有FCX票据的担保)，这将与其对票据的担保并驾齐驱，也没有未偿还的担保债务。

S-6

发行票据的契约不会限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额。截至2020年3月31日，我们没有借款，我们的无担保循环信贷安排下可用资金约为 35亿美元。该契约将不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为票据持有人提供任何实质性的保护。

如果根据美国破产法或类似的州法律，担保人对票据的担保构成欺诈性转让，则担保人对票据的担保可能无效，这将防止票据持有人依赖担保人来满足索赔要求。

票据将由担保人全额无条件担保。然而，根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果除其他事项外，担保人在发生票据担保所证明的债务时，或者在某些州，当根据担保到期时，担保人收到的担保等值或公平对价低于合理的等值或公平对价，则票据的担保可以无效，或者担保项下的债权可能从属于担保人的所有其他债务：

•

因该等事故而无力偿债或无力偿债；

•

从事一项业务或交易，而对该业务或交易而言，担保人的剩余资产构成不合理的小额资本；或

•

打算招致或相信它将招致超过其到期偿还能力的债务的。

如果担保人没有直接或间接从票据发行中获得实质性利益，法院很可能会认定担保人的担保没有得到合理的等值或公平对价。如果法院认定担保人出于阻碍、拖延或欺骗债权人的实际意图而订立担保，则担保人对票据的担保也可以在不考虑上述因素的情况下被撤销。如果法院宣布担保无效，你将不再有权向担保人索赔。其他来源可能没有足够的资金来偿还票据。此外，法院可能会指示您偿还您已经从担保人那里收到的任何金额。

欺诈性转让的破产措施法律因管辖法律的不同而有所不同。一般来说，在下列情况下，担保人将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其全部资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于支付其现有债务(包括或有负债)的可能负债所需的金额，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务；或

•

当债务到期时，它无法偿还债务。

担保将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能招致的最大金额内，而不会导致担保项下的义务成为欺诈性转让。根据欺诈性转让法，这一规定可能不能有效地保护担保不被作废。

S-7

此外，我们的信贷安排还要求我们满足某些财务测试，包括利息覆盖率测试、最低流动性(截至2021年6月30日的季度)和杠杆率测试(截至2021年9月30日及以后的季度)。在铜、金和钼价格或产量或其他条件反映周期性市场趋势或其他因素的不利影响期间，我们可能无法遵守适用的金融契约。

任何不遵守我们信贷安排的限制或任何管辖我们其他债务的协议都可能导致这些协议下的违约事件。这种违约可能会让债权人加速相关债务，这种加速可能会触发其他债务的交叉加速或交叉违约条款。我们的资产和现金流可能不足以在到期或(如果加速)违约事件时全额偿还我们未偿还债务工具项下的借款。

如果在需要时，我们无法根据我们的信贷安排偿还、再融资或重组我们的债务，或无法修改我们的信贷安排中包含的契约，或者如果发生其他违约情况，我们的信贷安排下的贷款人可以选择终止他们在此项下的承诺，停止再发放贷款，并宣布所有未偿还的借款以及应计利息和其他费用立即到期并支付。任何此类行动都可能迫使我们破产或清盘，我们不能保证在这种情况下我们可以偿还票据下的债务。

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

如果在每个评级机构的判断下，情况需要采取行动，我们不能保证可能分配给票据的信用评级，或任何此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或任何此类评级不会被评级机构完全下调、暂停或撤销，我们不能保证任何此类评级将在任何给定的时间内保持有效，也不能保证任何此类评级不会被评级机构完全下调、暂停或撤销。此外，任何此类评级都将在范围上受到限制，不会解决与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。可以向该评级机构获得对该评级重要性的解释。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受降级审查，可能会对票据的市场价值产生不利影响，并增加我们的企业借款成本。

我们的财务业绩和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们就债务(包括票据)定期付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素。

S-8

我们是一家控股公司，除了子公司的股本外，没有任何物质资产。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们的子公司产生的现金流，以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。除担保人外，我们的子公司没有任何义务支付票据到期金额或为此提供资金。除担保人外，您作为债权人不会对我们的子公司提出任何索赔，并且此类子公司的债务和其他负债实际上将优先于您对其的索赔。此外，我们的子公司可能无法或不被允许进行分发，使我们能够就我们的债务(包括每一系列票据)进行付款。我们的每个子公司都是不同的法人实体，在某些情况下，法律、法规和合同限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。虽然票据是非附属债务，但在其资产范围内，它们在结构上将从属于我们子公司(担保人除外)的所有负债。我们在子公司清算、重组或破产时参与此类资产分配的权利通常受制于子公司债权人(包括任何贸易债权人和优先股东)的优先债权。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将被要求以现金要约以本招股说明书补充说明中描述的赎回价格购买票据。然而，我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，因为我们可能没有足够的资金这样做。此外，控制未来发生的债务的协议可能会限制我们在发生控制权变更触发事件时购买票据。根据管理票据的契约，任何未能购买正确投标的票据都将构成违约事件，这反过来可能导致我们其他债务的加速。见控制变更触发事件备注说明。？

票据没有公共市场，票据市场可能不会发展。

承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的附注中做市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时停止做市活动，恕不另行通知。我们不打算申请将任何系列票据在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上市。

每个系列的票据将是一个新的证券类别，目前没有公开交易市场，不能保证：

•

任何可能发展的此类市场的流动性；

•

票据持有人出售其票据的能力；或

•

纸币持有者能够出售其纸币的价格。

如果存在这样的市场，票据的交易价格可能会高于或低于本金或购买价格，这取决于许多因素，包括：

•

现行利率和类似证券的市场；

•

证券商做市的兴趣；

•

我们普通股的市场价格；

•

一般经济状况；以及

•

我们的财务状况、历史财务业绩和未来前景。

S-9

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发售费用后，此次发行的净收益约为7.9亿美元。我们打算使用此次发行的净收益，如有必要，还将使用现金手头或可用的流动资金，用于购买投标要约中的投标要约票据，以及支付应计和未支付的利息、保费、费用和与此相关的费用。任何未用于投标报价的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括回购或赎回我们的票据。截至2020年3月31日，2022年未偿还票据的本金总额为805.7美元，2023年未偿还票据的本金总额为19.225亿美元，2024年未偿还票据的本金总额为8.5亿美元。2022年票据将于2022年3月1日到期，2023年票据将于2023年3月15日到期，2024年票据将于2024年11月14日到期。

某些承销商或其关联公司可以持有任何系列投标要约票据的一部分。因此，某些承销商或其附属公司可能会获得此次发行净收益的一部分。参见承保。

S-10



	截至2020年3月31日
(百万美元)	实际			调整后的
现金和现金等价物	$	1,602		$	1,422	^(A)、(B)


债务：
循环信贷安排	$	—	^(c)	$	—
塞罗维德信贷安排		826			826
优先票据和债券
由FCX发行(统称为现有FCX票据)：
4.00%优先债券，2021年到期		154			—	^(b)
3.55%优先债券，2022年到期		804			563	^(d)
高级债券2023年到期，利率3.875厘		1,918			1,390	^(d)
4.55%高级债券，2024年到期		846			846	^(d)
5.00%优先债券，2027年到期		592			592
4.125厘高级债券，2028年到期		690			690
5.25%高级债券，2029年到期		592			592
4.25%优先债券，2030年到期		592			592
5.40%高级债券，2034年到期		741			741
5.450厘高级债券，2043年到期		1,844			1,844
现发行新高级债券		—			800	^(e)
由自由港矿业公司发布：
2027年到期的债券利率为7 1/8%		115			115
9 1/2厘高级债券将于2031年到期		125			125
6 1/8厘高级债券将于2034年到期		117			117
其他		118			118

债务总额		10,074			9,951
总股东权益		8,855			8,813	^(f)

总市值	$	18,929		$	18,764

反映净收益连同可用现金的运用，用于在投标要约中购买投标要约票据，并支付与此相关的应计和未支付的利息、保费、费用和开支。

反映了2020年4月3日，4.00%的2021年债券的整体赎回。

S-11

由于调整后的投标要约票据反映了本次发售的净收益的应用，如有必要，手头的现金或可用流动资金用于购买投标要约票据假设(I)2022年票据和2023年票据在投标要约中获得接受，本金总额分别为2.42亿美元和5.29亿美元，此类投标要约票据在早期投标截止日期或之前进行投标，并分别以每1,000美元本金103.25美元和104.00美元的价格购买投标要约票据和(不能保证将根据投标要约投标或接受购买的任何系列投标要约票据的本金金额，因此，投标和接受购买的投标要约票据的本金总额以及根据投标要约支付的现金代价可能与上述假设金额不同。见收益的使用。

不包括债务发行成本，并假设新票据将以不打折的方式记录。

包括(I)提前清偿债务的估计损失3300万美元，假设投标报价中接受了2.42亿美元的2022年票据本金和5.29亿美元的2023年票据本金，以及(Ii)提前清偿与2020年4月3日4.00%的2021年票据赎回相关的债务损失900万美元。

S-12

下表列出了我们精选的综合历史财务数据。选定的截至2019年12月31日和截至 12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的综合财务数据均取自我们经审计的综合财务报表和相关附注。选定的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合财务数据取自我们未经审计的综合财务报表和相关附注。所有提及每股收益或亏损的依据均为摊薄基础。任何中期的结果不一定代表全年可能预期的结果。我们未经审计的中期财务报表反映了我们的管理层认为必要的所有调整，以便根据美国公认的会计原则公平地呈现这些时期的财务状况和运营结果。

历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。本选定的合并财务数据应与合并财务报表及其附注、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及关于市场风险(MD&A)的定量和定性披露以及我们的年度报告中包含的财务报表和补充数据一并阅读截至2019年12月31日的年度Form 10-K以及我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅本招股说明书附录中的更多信息。

合并财务数据



	截至三个月三月三十一号，						截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(单位为百万，不包括每股金额)
营业收入	$	2,798		$	3,792		$	14,402	^a	$	18,628		$	16,403		$	14,830	^b	$	14,607	^b
营业(亏损) 收入^c	$	(473	)^d，e	$	321	^d、e、f	$	1,091		$	4,754	^g，h	$	3,690	ⁱ	$	(2,729	)^j	$	(13,437	)^k
持续经营的净(亏损)收入	$	(549	)^l	$	75	^l	$	(192	)^{l，m，n，o，p}	$	2,909	^{l，o，p，q}	$	2,029	^l，o，p	$	(3,832	)^l，p	$	(12,180	)^q
非持续经营的净收益(亏损)^r	$	—		$	1		$	3		$	(15	)	$	66		$	(193	)	$	91
普通股应占净(亏损)收入	$	(491	)^s	$	31		$	(239	)	$	2,602		$	1,817		$	(4,154	)^t	$	(12,236	)

普通股每股摊薄净(亏损)收益：
持续运营	$	(0.34	)	$	0.02		$	(0.17	)	$	1.79		$	1.21		$	(2.96	)	$	(11.32	)
停产经营		—			—			—			(0.01	)		0.04			(0.20	)		0.01


	$	(0.34	)	$	0.02		$	(0.17	)	$	1.78		$	1.25		$	(3.16	)	$	(11.31	)

加权平均已发行普通股：
基本型		1,452			1,451			1,451			1,449			1,447			1,318			1,082
稀释		1,452			1,457			1,451			1,458			1,454			1,318			1,082
宣布的普通股每股股息	$	—		$	0.05		$	0.20		$	0.20		$	—		$	—		$	0.2605
营业现金流	$	(38	)	$	534		$	1,482		$	3,863		$	4,666		$	3,737		$	3,220
资本支出	$	610		$	622		$	2,652		$	1,971		$	1,410		$	2,813		$	6,353

S-13



	三月三十一号，				十二月三十一号，
	2020		2019		2019		2018		2017		2016			2015
	(单位：百万)
现金和现金等价物	$	1,602	$	2,833	$	2,020	$	4,217	$	4,526	$	4,262		$	193
财产、厂房、设备和矿山开发费用，净额	$	29,899	$	28,497	$	29,584	$	28,010	$	22,994	$	23,348		$	24,245
油气属性，净值	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	74		$	7,093
持有待售资产，包括当前部分	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	5	^u	$	4,862	^u
总资产	$	40,219	$	41,059	$	40,809	$	42,216	$	37,302	$	37,317		$	46,577
债务总额，包括当期部分	$	10,074	$	9,905	$	9,826	$	11,141	$	13,229	$	16,126		$	20,428
可赎回的非控股权益	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—		$	764
总股东权益	$	8,855	$	9,783	$	9,298	$	9,798	$	7,977	$	6,051		$	7,828

包括总计1.66亿美元(9100万美元可归因于普通股净亏损或每股0.06美元)的费用，主要与印尼最高法院对某些有争议的PT Freeport印度尼西亚公司不利的裁决有关(PT-FI)出口关税。

包括净非现金按市值计价2016年与原油和天然气衍生品合约相关的亏损总计4100万美元(4100万美元归因于普通股净亏损或每股0.03美元)，2015年为3.19亿美元(1.98亿美元归因于普通股净亏损或每股0.18美元)。

包括2020年第一季度总计1,400万美元(普通股净亏损1,400万美元或每股0.01美元)和2019年第一季度总计3,500万美元(普通股净收益3,500万美元或每股0.02美元)的环境义务和相关诉讼准备金调整费用(信用)、2019年6,800万美元(普通股净亏损6,800万美元或每股0.05美元)、5,700万美元(普通股净收益5,700万美元或每股0.02美元)、2019年第一季度6,800万美元(普通股净亏损6,800万美元或每股0.05美元)、5,700万美元(普通股净收益5,700万美元或每股0.02美元)、2019年第一季度6,800万美元(普通股净亏损6,800万美元或每股0.05美元)、2017年为2.1亿美元(普通股净收益2.1亿美元或每股0.14美元) ，2016年为1600万美元(普通股净亏损1600万美元或每股0.01美元)，2015年为4300万美元(2800万美元可归因于普通股净亏损或每股0.03美元)。

包括2020年第一季度总计2.22亿美元(普通股净亏损1.82亿美元或每股0.12美元)和2019年第一季度5700万美元(普通股净收益2600万美元或每股0.02美元)的金属库存调整。2020年第一季度还包括总计2800万美元的费用(900万美元归因于普通股净亏损，或每股0.01美元)，主要与塞罗维德的闲置设施成本和El Abra的合同取消成本有关，这是由于新冠肺炎大流行。

包括2020年第一季度总计1100万美元(1100万美元可归因于普通股净亏损或每股0.01美元)和2019年第一季度3300万美元(3300万美元可归因于普通股净收入或每股0.02美元)的资产销售收益(亏损)。

包括总计2200万美元的费用(可归因于普通股净收入的1000万美元，或每股0.01美元)，主要与El Abra的天气相关问题有关，以及PT-FI的非经常性员工成本。

2018年包括总计9600万美元的净抵免(1.56亿美元可归因于普通股的净收入，或每股0.11美元)，其中包括总计2.08亿美元的资产销售收益，部分被与Cerro佛得角集体劳动协议相关的6900万美元净费用和4300万美元的主要与Freeport Cobalt的折旧费用相关的净费用所抵消，Freeport Cobalt在被分类为持有待售时被暂停。

2018年还包括净费用为PT-FI总计2.23亿美元(1.1亿美元可归因于普通股的净收入或每股0.08美元)，其中6900万美元用于与印度尼西亚巴布亚当地地区税务当局结算地表水税，3200万美元用于评估印尼环境和林业部的前期许可费，7200万美元用于前几年有争议的工资预扣税和其他税收结算，以及6200万美元用于注销新冶炼厂之前资本化的某些项目成本

2017年包括总计6800万美元的净费用(可归因于普通股净收入的1200万美元，或每股0.01美元)，其中包括总计1.25亿美元的裁员费用 PT-FI和其他净费用为2,400万美元，主要用于资产减值和金属库存调整，但被主要与石油和天然气交易相关的总计8,100万美元的资产销售净收益部分抵消。

2016年包括总计49亿美元的净费用(可归因于普通股净亏损的48亿美元，或每股3.67美元)，其中包括(I)43亿美元石油和天然气财产减值，(Ii)9.26亿美元用于钻井船结算/闲置钻井平台和合同终止费用，(Iii)1.96亿美元主要与库存调整相关的石油和天然气业务其他费用，资产减值和其他重组费用，以及(Iv)6900万美元的采矿业务金属库存调整费用。(B)主要与Morenci和Timok交易有关的资产销售净收益共计6.49亿美元，扣除与待售资产相关的估计损失后，部分抵消了这一减少额(b r})和净额(p<sub>r</sub>)和(B)出售主要与Morenci和Timok交易有关的资产的净收益(p<sub>r</sub>)。

2015年包括总计138亿美元的费用净额(普通股净亏损120亿美元，或每股11.10美元)，其中包括 (I)131亿美元的石油和天然气资产减值，(Ii)3.38亿美元的金属库存调整，(Iii)1.88亿美元的石油和天然气运营费用，主要与其他资产减值和库存调整有关与加州房地产相关的闲置/终止钻井平台成本和上一年的矿业税评估，(Iv)1.45亿美元的采矿费用

S-14

包括提前清偿和交换债务的税后净(亏损)收益总计：2020年第一季度3200万美元(每股0.02美元)，2019年第一季度500万美元(每股0.01美元)，2019年2600万美元(每股0.02美元)，2018年700万美元(每股0.01美元)，2017年2100万美元(每股0.01美元)和 2600万美元(0.02美元

2019年包括1.79亿美元的净收益(1.69亿美元可归因于普通股的净亏损，或每股0.12美元)，其中包括总计4.17亿美元的资产销售收益和总计1900万美元的资产报废义务调整净抵免，部分抵消了总计1.79亿美元的金属库存调整和总计7800万美元的其他净费用，主要是与El Abra的天气相关问题、资产减值、递延利润分享调整和石油和天然气库存调整相关的。

2019年还包括以下费用：PT-FI为2.94亿美元(2.88亿美元可归因于普通股的净亏损，或每股0.20美元)，其中2.34亿美元与PT-FI历史上有争议的税务纠纷相关，3200万美元用于增值税应收账款的货币兑换调整，2800万美元用于调整与印度尼西亚巴布亚当地地区税务机关解决历史上的地表水税收问题。

包括与前几年有争议的特许权使用费事项相关的费用，总额为700万美元，归因于2019年普通股净亏损(每股不到0.01美元) ，1.95亿美元归因于普通股净收入(每股0.13美元)，1.86亿美元归因于普通股净收入(每股0.13美元)。2019年的费用包括600万美元的运营收入和1000万美元的利息支出。2018年的净费用包括1400万美元的营业收入，3.7亿美元的利息支出和2200万美元的其他费用，扣除3500万美元的净所得税优惠和1.76亿美元的非控股权益。2017年的净费用包括营业收入2.03亿美元，利息支出1.45亿美元，所得税拨备700万美元，非控股权益净额1.69亿美元。

正如在综合结果中进一步讨论的那样，MD&A中包含的所得税金额包括2019年的税收(费用)抵免净额(100万美元)(扣除非控股权益的净额为3400万美元，或每股0.02美元)、2018年的6.32亿美元(扣除非控股权益的净额为5.74亿美元，或每股0.39美元)、2017年的4.38亿美元(每股0.30美元)和3.7亿美元(扣除非控股权益后的净额为3.74亿美元，或每股0.28美元)。

2018年包括可归因于普通股的净收入1900万美元或退税利息每股0.01美元。2015年包括普通股应占净亏损9200万美元的收益，或与从保险公司和其他与股东派生诉讼和解相关的第三方收到的净收益相关的每股0.09美元的收益。

中止业务反映TF Holdings Limited(TFHL)的业绩，通过该业绩，我们持有Tenke Fungurume矿的权益，直至2016年11月16日出售，并包括与出售所需偿还的定期贷款部分相关的已分配利息支出费用。2019年、2018年和2017年非持续运营的净收益(亏损) 主要反映与出售相关的潜在或有对价的公允价值调整，并调整至2019年12月31日。2016年度还包括1.98亿美元的处置亏损净费用。

包括总计800万美元(每股0.01美元)的净费用，主要与塞罗维德公司税收状况的变化和资产减值有关。这些费用在所得税和非控制性权益之前计入生产和交付(500万美元)、利息支出净额(700万美元)和其他收入净额(400万美元)。

2016年包括与优先股债务结算相关的1.99亿美元(每股0.15美元)可赎回非控股权益的赎回收益。

根据会计准则，TFHL的资产和负债在综合资产负债表中以持有待售的形式列报。

S-15

这些票据将构成债务证券，将根据我们与作为受托人(受托人)的美国银行全国协会之间日期为2019年8月15日的契约(基础契约)发行，并辅之以第六和第七个补充契约，每个补充契约的日期分别为我们、FM O&G(作为担保人)和受托人(补充契约与基础契约一起，契约契约)。以下描述仅是票据和契约的主要条款的摘要。您应该完整阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为笔记持有者的权利。以下摘要并不完整，受1939年《信托契约法案》(TIA)和契约的所有条款以及通过参考TIA而构成契约一部分的条款的约束，并通过参考该法案对其整体内容进行了限定，以下摘要并不是完整的，而是受1939年的《信托契约法》(TIA)和契约的所有规定以及通过参考TIA而成为契约一部分的那些条款的约束，并通过参考TIA而对其整体进行限定。除非上下文另有要求，否则本节中对公司、FCX、我们、我们和我们的所有引用仅指 Freeport-McMoRan Inc.。而不是指其子公司；所有提及FM O&G？或担保人？的内容仅指自由港-McMoRan石油天然气有限责任公司，而不是其子公司。

一般信息

2028年优先票据将以初始总本金金额发行，并将于2028年到期(2028年优先票据)。2030年优先票据将以初始本金总额$发行，并将于2030年到期(2030年优先票据)。2028年优先债券和2030年优先债券在此统称为债券。债券将仅以完全注册的形式发行，没有最低面值2,000美元和高于该金额1,000美元的整数倍的息票。这些票据将无权获得任何偿债基金。

每个系列票据的利息将按本招股说明书附录封面上显示的适用年利率计 2020年7月起，或自支付或提供利息的最近日期起，每半年支付一次，自2021年起，于有关付息日期或当日交易结束时，该等票据在证券登记册上登记名下的人士，惟到期应付利息须支付予应付票据本金的人士。票据的利息将按年利率计算。360天的一年，十二个30天的月份。如果票据的到期日不是个营业日，票据的本金和利息应在下一个营业日到期，自到期日起及之后的期间内不应计息。

契约并不限制我们可以发行的纸币数量。我们可不时在没有通知任何系列票据的登记持有人或征得其同意的情况下，在各方面(不包括发行价格、发行日期、发行日期之前应计利息的支付，以及在某些情况下，在该等额外票据发行日期之后的首次利息支付除外)创建和发行与本次发行中发行的任何系列票据同等和按比例排列的额外票据。任何此类额外票据应合并，并与本次发售中发行的适用票据系列合并为一个系列，包括用于投票和赎回的目的。提供如果附加票据不能与最初为美国联邦所得税目的发行的此类系列票据互换，则此类附加票据应具有单独的CUSIP编号。

该契约不会限制我们或我们子公司产生额外债务的能力。契约不包含，票据条款也不包含任何旨在为票据持有人在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对票据持有人造成不利影响的交易中提供保护的契诺(本文所述的契约除外)。

S-16

票据和担保证明的债务将是我方和担保人的优先无担保债务，并将优先于我方和担保人的任何次级债务的清偿权利，并与我方和担保人的所有现有和未来无担保和无从属债务同等享有清偿权利。(br}票据和担保证明的债务将是我方和担保人的优先无担保债务，优先于我方和担保人的任何次级债务的清偿权利，与我方和担保人现有和未来的无担保和无从属债务同等享有清偿权利。票据和担保在支付权利上实际上从属于吾等和担保人在未来可能拥有或可能产生的任何担保债务，范围为担保该等负债的资产价值，并在结构上从属于我们子公司(担保人除外)和担保人的子公司的负债和其他负债(包括应付贸易账款)。担保人的附属公司和担保人的子公司的债务和其他负债(包括应付贸易账款)在结构上将从属于我们和担保人的子公司的债务和其他负债(包括应付贸易账款)，但在结构上将从属于担保人和担保人的子公司的债务和其他负债(包括应付贸易账款)。

截至2020年3月31日，经调整以实施(I)使用本次发售所得款项为收购要约提供资金(假设投标要约票据的最高金额已有效投标并获接纳)及(Ii)2020年4月3日，全面赎回2021年到期的4.00%优先债券，吾等及我们的合并附属公司合计将有83亿美元的未偿还债务，与票据并列，我们将不会有任何重大担保债务(不包括有担保的债务)。除非担保人子公司外，担保人以外的子公司欠第三方的债务为141亿美元，包括13亿美元的债务，不包括164亿美元的公司间债务和债务，且担保人没有未偿债务(除对现有FCX票据的担保外)，这将与其对票据的担保并驾齐驱，也没有未偿还的担保债务。

担保

担保人将全面和无条件地担保我们在票据和契约项下的义务。担保人对票据的担保：

•

将是担保人的一般无担保债务；

•

将与担保人现有和未来的所有优先债务(包括担保人对现有FCX票据的担保)享有同等的偿债权利，但在担保此类债务的资产价值范围内，实际上将从属于担保人的所有未来担保债务；以及

•

将优先于担保人的任何次级债务的偿付权利。

担保人将是我们唯一为票据提供担保的子公司。如果我们的任何公司破产、清算或重组非担保子公司，非担保子公司将向其债务持有人及其贸易债权人付款，然后才能将其任何资产分配给我们。截至2020年3月31日，我们的非担保人子公司持有我们大约60%的合并负债和几乎所有的合并资产。在截至2020年3月31日的12个月中，我们的非担保人子公司几乎创造了我们所有的综合收入和运营收入。

担保人在票据担保下的义务将受到必要的限制，以防止此类担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让；但是，此类条款的效力可能受到适用法律的限制。参见风险因素？如果根据美国破产法或类似的州法律，构成欺诈性转让，则担保人对票据的担保可能无效，这将防止票据持有人依赖担保人来满足索赔。

S-17

如果担保人不再担保FCX在以下方面的任何义务(并且不再是共同借款人)任何我方循环信贷安排或其他高级债务(定义见下文)或担保其任何再融资或替换，并被免除或解除担保人就所有此类债务提供的担保( 本契约项下产生的义务和根据该契约发行的任何票据除外)，但该担保解除或免除，或因根据该担保付款而解除或解除；以及

•

在附注说明项下描述的情况下，附加担保人。

？其他高级债务是指FCX在以下方面排名的任何其他无担保、无从属资本市场债务平价通行证在注册公开发行或私募交易(包括根据证券法第144A条)发行的契约下 FCX的义务的基础上。

可选赎回

2028年高级票据

除下文所述外，2028年优先票据要到2023年才可赎回。2028年优先票据可由本公司在下述适用日期或之后不时全部或部分赎回，并发出不少于30天但不超过60天的通知，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加将赎回至但不包括适用赎回日期(但不包括)的2028优先票据的应计未付利息(须受相关记录日期的记录持有人收取于到期利息的权利所限)在以下年份中自开始的12个月内赎回：



年	救赎价格
2023		%
2024		%
2025		%
2026年及其后		100.000%

2030年高级债券

除非如下所述，2030年优先票据在2025年之前不能赎回。本公司可于下述适用日期后不时赎回全部或部分2030年优先票据，并发出不少于30天但不超过60天的通知，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加将赎回至但不包括适用赎回日期的2030年优先票据的应计未付利息 (须受有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期利息的权利所规限)，赎回日期须不少于30天，亦不超过60天，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加将赎回至但不包括适用赎回日期的2030优先票据的应计未付利息 (须受在有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期利息的权利所规限在以下年份中开始的12个月内赎回：



年	救赎价格
2025		%
2026		%
2027		%
2028年及其后		100.000%

S-18

吾等可随时选择全部或部分赎回2023年之前的2028年优先票据及2025年之前的2030年优先票据，并向该等票据持有人发出不少于30天但不超过60天的事先通知，并向受托人提供副本。任何系列的票据均可按赎回价格赎回，赎回价格由我们计算，相等于(1)将赎回的票据本金的100%与(2) (A)该等票据于2023年就2028年发行的票据的赎回价格及的现值之和，(B)就2028年纸币而言，将于赎回日起至2023年(不包括赎回日应累算的利息)的票据的剩余预定利息支付；就2030年纸币而言，将于2025年支付的利息(不包括赎回日的应计利息)每半年贴现至赎回日 (假设360天期限(包括12个30天期限的月)，按国库券利率加50个基点计算，每种情况下，另加赎回日之前票据的应计利息和未付利息。

？可比国库券发行，对于要赎回的任何系列票据，是指由独立投资银行家选择的到期日最接近于从赎回日期到2023年期间的美国国库券(对于2028年优先票据)和，对于2030年票据(对于2030年票据)，在选择时并根据财务惯例，为新发行的公司债务证券定价；提供期限不满一年的，使用期限为一年的美国国债。

？就任何赎回日期而言，可比国库价格是指(1)剔除此类参考国库交易商报价中的最高和最低者后，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值，或(2)如果我们获得的此类参考国库交易商报价少于4个，则为获得的所有参考国库交易商报价的平均值。

独立投资银行家是指我们任命的参考国库交易商之一。

？参考财政部交易商是指J.P.摩根证券有限责任公司及其继任者，以及我们不时指定的美国其他最多三家美国政府一级证券交易商(每一家都是一级财政部交易商)，但如果上述任何一家不再是一级财政部交易商，我们必须指定另一家国家认可的投资银行作为替代一家一级财政部交易商。

？参考国库券交易商报价是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由我们确定的该参考国库券交易商在赎回日期前第三个工作日下午5：00以书面形式向我们报价的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值。

-假设可比国库券的价格 (以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格 (以本金的百分比表示)，就任何赎回日期而言，国库券利率是指等于可比国库券的半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日的第三个营业日计算)的年利率。

尽管有上述规定，在2028年纸币发行日及之后、2023年之前的任何时间或不时，就2030年纸币而言，我们可以选择在不少于30天也不超过60天的时间向该等纸币持有人发出提前通知，并向受托人提供一份副本。赎回根据该契约发行的任何系列票据的本金总额最高可达35%(包括任何额外票据的本金总额)，其中一项或多项股票发行的现金收益净额，赎回价格相等于就2028年票据赎回的票据本金的%和就2030年票据赎回的本金的% ，另加截至(但不包括)年月日的应计利息和未付利息(如有)

S-19

·股本对任何人而言，是指任何和所有股份、权益、参股或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权(不论如何指定)该人士于契约日期或之后尚未偿还或发行的权益，包括但不限于该人士的所有普通股及优先股、合伙企业及合营企业权益，包括但不限于该人士的所有普通股及优先股、合伙企业及合营企业权益。

？普通股？对于任何人来说，是指任何和所有的股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权于契约日期或之后发行的该人士的已发行或发行的普通股(包括但不限于所有系列及类别的该等普通股)的股份(包括但不限于该等普通股的所有系列及类别)。

？不合格股本是指根据任何股本的条款(或根据其可转换成的任何证券的条款或持有人可选择进行交换的证券的条款)，或在发生任何事件(构成控制权变更的事件除外)时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的部分，或根据其持有人的唯一选择权可赎回的部分(每项除外

？股权是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

？股权发售是指FCX公开或私下出售FCX的股权( 取消资格的股本和FCX的子公司除外)。

？Person？具有下面触发事件的控件更改中给出的含义。

优先股的定义是，对于任何人来说，指的是任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权或无投票权)在契约日期或之后发行或发行的该人的优先股或优先股。

有关票据的任何赎回通知，可由吾等酌情决定，以是否符合一个或多个条件先例为条件。

控制变更触发事件

发生与任何系列票据有关的控制权变更触发事件时，除非我们已按照契约向受托人发出不可撤销的通知，行使我们的权利赎回适用系列票据(如下文所述的可选赎回要约)，否则适用系列票据的每位持有人将有权要求我们根据下述要约(控制权变更要约)购买所有或该持有人适用系列票据的一部分(控制权变更要约)，否则我们有权在购买时要求我们购买适用系列票据的全部或该持有人适用系列票据的一部分(控制变更要约)，否则我们有权要求我们根据下述要约购买适用系列票据的全部或部分适用系列票据(控制变更要约)在相关记录日期适用的系列票据持有人有权收到在相关付息日期到期的利息的前提下，支付至购买日期(控制变更付款)。

S-20

除非我们已行使赎回适用系列票据的权利，否则在适用系列票据控制权变更触发事件发生的日期后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在即将进行的控制权变更公告之后，我们将被要求通过头等邮件向适用系列票据的每位持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得晚于自该通知发出之日起60天，法律可能要求的除外(控制变更付款日期)。如果该通知在控制权变更完成日期之前发送，则会声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

•

接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

•

向付款代理人存入或促使第三方向付款代理人存入相当于所有正确投标票据或票据部分的控制权变更付款的金额；以及

•

将妥为接受的票据连同高级职员证明书一并交付或安排交付受托人，该证明书载明正回购的票据或票据部分的本金总额，并证明更改控制要约及吾等根据更改控制要约购回票据之前的所有条件均已符合。

如果第三方在次或其他情况下按照我们对此类要约的要求提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有适用系列票据，我们将不需要就适用系列票据提出控制权变更要约。

我们将在所有实质性方面遵守规则的要求14e-1根据《交易法》及任何其他证券这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购适用的系列票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与适用系列票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

对于前面讨论的控制权报价变更，适用以下定义：

？控制变更？是指票据签发日期之后发生以下任何情况：

在一项或一系列相关交易中，将FCX及其子公司的全部或实质上所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给FCX或其子公司以外的任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)；

完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样，同意FCX或其任何子公司的员工在员工持股下持有股份，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股票是按照该员工的指示投票的，不应仅仅因为此类员工的股票由持有者持有而成为集团的成员(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)

S-21

？控制权变更触发事件是指，对于任何一系列票据，(I)每个评级机构在(A)控制权变更发生和(B)我们首次公开宣布控制权变更(或待决控制权变更 )开始的期间(触发期)内的任何日期降低此类票据的评级。并在控制权变更完成后60天结束(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长)，以及(Ii)该等票据在触发期内的任何一天被各评级机构评为低于投资级；提供如果进行评级下调的每家评级机构没有应我们的要求公开宣布或确认或通知受托人，则控制权变更触发事件不会被视为已就特定控制权变更发生。如果评级机构未应我们的要求公开宣布或确认或通知受托人，则控制权变更触发事件的全部或部分结果是构成控制权变更或因控制权变更而引起或与控制权变更相关的任何事件或情况的结果。

尽管如上所述，控制触发事件的更改不会被视为与任何特定的控制更改相关，除非且直到该控制更改实际完成。

？留任董事是指截至任何确定日期：(1)在附注发行之日是该董事会成员的任何适用董事会成员，或 (2)经多数在该提名、选举或任命时是该董事会成员的留任董事提名、选举或任命为该董事会成员的任何成员 (通过特定投票或批准委托书，其中该成员被提名为该董事会的被提名人)

投资等级是指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，评级为BBB-或更好的标普(或标普任何后续评级类别下的等价物)，以及我们在允许我们选择替代机构的情况下选择的任何一个或多个替代评级机构的等效投资级信用评级，以及选择替代机构的方式，在每种情况下，如评级机构的定义所述。

？穆迪公司是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

S-22

？评级机构？指穆迪和标普中的每一个；提供，如果穆迪或标普中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以指定另一家规则意义上的国家认可的统计评级机构15c3-1(C)(2)(Vi)(F)根据交易所法案作为该评级机构的替代机构。

？标准普尔？是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

？任何特定人士在任何日期的投票权股票，是指该人在当时一般有权在该人的董事会选举中投票的股本。

就本说明而言，以下定义适用：

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

控制权变更的定义包括与FCX及其子公司作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置FCX及其子公司的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。尽管判例法中有有限的主体来解释短语“基本上全部”，但在适用法律下没有对该短语的确切、既定的定义。因此，我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定，因为我们将FCX及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团。

某些契诺

对留置权的限制

我们不会，也不会允许任何国内子公司在任何主要财产或任何国内子公司的任何股票或债务上产生、发行、承担或担保任何留置权担保的债务(无论该主要财产、股票或债务是现在拥有的还是以后获得的)，除非在任何此类情况下有效地规定票据(连同由我们或该国内子公司担保的任何其他债务或由我们或该国内子公司担保的任何其他债务或与当时存在或此后创建的票据并驾齐驱)，否则我们不会、也不会允许任何国内子公司产生、发行、承担或担保任何以留置权为担保的债务(无论该主要财产、股票或债务是现在拥有还是以后收购的)。但上述限制不适用于：

(I)对在任何人成为境内附属公司时存在的任何人的财产、股票或债务或由该人担保的财产、股票或债务的留置权；

(Ii)对取得时已存在的财产的留置权，或保证支付全部或部分购买或建造财产的价格，或保证为支付全部或部分财产购买或建造价格或改善财产的费用而招致或担保的债务，而该等债务是在取得或完成该等改善或建造或展开该财产的商业运作的时或之后的较后180天内招致或担保的，而该等债务是在该等改善或建造或展开该财产的商业运作的较后时间之前、时间或之后的180天内招致或担保的，而该等债务是在该等改善或建造或展开该财产的商业运作的较后时间之前、时间或之后180天内招致或担保的；

(Iii)以吾等或任何附属公司为受益人的留置权；

(Iv)在某人并入或合并到吾等或境内附属公司时，或在吾等或境内附属公司购买、租赁或以其他方式取得某人的全部或实质上作为全部的财产时，对该人所存在的财产的留置权；(Iv)在该人合并或合并到我们或本地附属公司时，或在我们或本地附属公司购买、租赁或以其他方式收购某人的财产时，该人的财产留置权；

S-23

(V)以美国或其任何州为受益人，或以美国或其任何州为受益人，或以任何其他国家或其任何行政区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，或以上述任何部门、机构或工具为受益人，对我们的财产或国内子公司的财产进行留置权，以根据任何合同或法规获得某些付款，或为支付受该等留置权约束的物业的全部或任何部分购买价格或建筑成本而产生或担保的任何债务(包括但不限于)产业收入债券或类似融资)；

(Vi)法律规定的留置权，例如机械师、工人、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

(Vii)根据工人补偿或类似法律或在某些其他情况下的质押或存款；

(Viii)与法律程序有关的留置权；

(Ix)尚未到期或拖欠的税款或评税或政府收费或征款的留置权，而该等留置权其后可不受惩罚地缴付，或正通过适当的法律程序真诚地提出抗辩；

(X)留置权，由对不动产使用的限制组成，不会对财产的使用造成实质性影响；

(Xi)在契约日期存在的留置权；

(Xii)担保的留置权或因任何网结或因此而产生的留置权在银行或其他交易活动的正常过程中达成的抵销安排或对现金账户的留置权，以确保现金汇集安排；

(Xiii)担保勘探、生产、收集、运输、加工、营销、钻探或开发我们或我们的任何国内子公司物业的全部或部分成本的留置权，或担保为提供资金而产生的债务的留置权，或为获得、建造、改建、改善或维修任何该等物业或与该等物业相关的装修的全部或部分成本提供担保的留置权每种情况下均在相关业务的通常过程中招致该等物业或与该等物业相关的装修的全部或部分成本的担保，或担保为提供资金而招致的债务或为获得、建造、改建、改善或维修任何该等物业或与该等物业有关的改善而产生的全部或部分成本的留置权

(Xiv)在石油、天然气或其他矿物租约中保留的留置权，用于支付奖金或租金，并遵守该等租约的条款；

(Xv)依据合伙协议、石油、天然气及其他矿物租契而享有的留置权，分包协议、分包订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、交换或加工合同、单位化和集合声明和协议、经营协议、开发协议、互利区协议、远期销售协议、石油和天然气交付义务，以及石油、天然气和其他矿产勘探、开发和生产业务以及加工天然气和凝析油生产的业务中惯用的其他协议，这些协议都是在#年的正常业务过程中订立的。

(Xvi)不增加该留置权担保债务的任何前述条款中提及的任何留置权的全部或部分再融资、延期、续签或替换(或连续的再融资、延期、续签或替换)，不增加该留置权所担保的债务的任何再融资、延期、续签或替换(或连续的再融资、延期、续订或替换)。

尽管有上述规定，我们和我们的任何一家或多家国内子公司可以在不担保票据的情况下，招致、发行、承担或担保否则将受到上述限制的担保债务，提供在生效后，本应受上述限制当时未偿还的债务总额(不包括前述例外情况下允许的担保债务)加上与销售和回租交易相关的应占债务(受下面的销售和回租交易限制条款限制)不超过我们综合有形资产净额的15%。

S-24

为免生疑问，(I)出售或以其他方式转让任何现有的石油、天然气或其他矿物，为期段，直至买方从中变现指定金额(不论厘定)或该等石油、天然气或其他矿物的指定金额(不论厘定)；(Ii)出售或以其他方式转让任何金额为的石油、天然气或其他矿物，使买方可从中变现指定金额(不论厘定)；(Iii)出售或以其他方式转让任何其他财产权益(Iv) 吾等或吾等的本地附属公司对任何财产或资产的任何获取，而该项收购须受任何保留条文所规限，而该等收购是为卖方产生或保留任何原地石油、天然气、金属或其他矿物的权益或其出售所得收益； (V)吾等或我们的本地附属公司转让或转让任何原地石油、天然气、金属或其他矿物的权益或其出售所得收益的任何转易或转让；或(Vi)对吾等或吾等国内任何附属公司的全资或部分拥有或租赁物业或资产的任何留置权，以保证向吾等或吾等境内子公司支付将该等物业的石油、天然气、金属或其他矿产资源变现的按比例部分的开发或营运费用，并不构成以留置权为抵押的债务的产生。

对销售和回租交易的限制

我们或任何主要物业的任何国内子公司(无论现在拥有还是以后收购)的销售和回租交易均被禁止，除非：

(I)吾等或该本地附属公司将有权根据该契据发行、承担或担保以该主要财产上的留置权作为担保的债务，而无须同等及按比例担保票据，而该等主要财产的款额至少相等于该交易的可归属债务，提供该等可归属债务应随即被视为受上述条款限制下的留置权或

(Ii)在180天内，一笔不少于出售根据该安排租赁的主要物业所得款项净额的现金金额，用于(X)购买其他财产或资产，或(Y)偿还已融资债务(在债务人选择权下到期或可延期或可续期的债务，直至该等债务产生之日起12个月以上的日期)，评级为(X)购买其他财产或资产，或(Y)偿还融资债务(在债务人的选择权下到期或可延期或可续期的债务，直至该债务产生之日起12个月以上的日期)平价通行证带着笔记。

上述限制不适用于以下情况：

(I)我们与国内子公司之间或国内子公司之间的销售和回租交易，或涉及收回为期不到3年的租约的交易，或

(Ii)如果在出售和回租交易生效后，我们或任何国内子公司与销售和回租交易有关的应占债务总额(不包括前面项目符号允许的交易) 加上受上述“留置权限制公约”条款限制的所有未偿还担保债务，不超过我们的综合有形资产净额的15%，则不超过我们的综合有形资产净值的15%。(Ii)如果在交易生效后，我们或任何国内子公司与销售和回租交易有关的应占债务总额(不包括上述要点允许的交易) 加上所有未偿还担保债务不超过我们综合有形资产净额的15%。

与我们的限制性契约有关的某些定义。以下是这些术语的含义，这些术语对于理解前面描述的限制性公约非常重要。

？可归属债务？是指承租人在任何租赁剩余期限(包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期限)期间支付租金净额的义务的现值(按租赁条款中隐含的利率贴现)。

合并有形资产净额是指从其中扣除(A)所有流动负债(不包括自FCX最近一次合并资产负债表之日起到期日不足12个月，但根据其条款可续期或可延长超过12个月)后的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)

S-25

？国内子公司是指拥有或租赁任何主要财产的子公司，但以下子公司除外：(A)处理其业务的任何很大一部分并定期维护其在美国以外的任何相当大一部分固定资产的子公司，或(B)主要从事为我们或我们的子公司或两者在美国以外的运营提供资金的子公司。

·留置权是指任何抵押、质押、留置权或其他产权负担。

？主要财产？是指单一的石油、天然气、金属或其他矿物财产(库存或应收账款除外)、建筑物、结构、选矿厂、冶炼厂、炼油厂、设施或工厂，连同其所在的土地和作为其一部分的固定装置，由FCX或任何国内子公司拥有或租赁，净账面价值超过综合有形资产净额的2.5%，但石油、天然气、金属或其他矿产财产、建筑物、构筑物、选矿厂、对于FCX及其子公司作为整体开展的业务并不具有实质性重要性。

*相关业务？指截至票据发行日期与FCX任何业务相同或相关、附属或互补的任何业务。票据发行日期时，与FCX的任何业务相同或相关、附属或互补的任何业务。

？附属公司是指任何公司、合伙企业或其他法人实体，(A)其账目根据美国公认会计原则与我们合并，(B)就公司而言，超过50%的已发行有表决权股票由我们或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由我们和一个或多个其他子公司拥有，或(对于任何合伙或其他法人实体，则超过50%的普通股本权益在当时)由我们或由一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由我们和一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

合并、合并或出售

只要满足某些条件，契约不限制FCX合并或合并，或出售、转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产和资产给任何人的能力。我们只能与任何人合并或合并，或向任何人出售、转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有财产和资产，前提是：(1)我们是尚存的人或根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的继承人(如果不是我们)；(2)紧随交易生效后，不会发生违约事件，也不会在通知或时间流逝后成为违约事件，并且不会继续发生，此类资产的任何此类继承人、收购人或出租人必须明确承担我们在契约和票据项下的所有义务，并将继承FCX在契约项下的所有权利和权力。此后，除租赁情况外，此类资产的前任或转让人将免除契约和票据项下的所有义务和契诺。

额外的担保人

如果担保人的任何子公司尚未担保票据，或根据我们的任何循环信贷安排成为任何义务的借款人或担保人，则任何其他银行

S-26

FCX或任何其他高级债务，或在每种情况下，对其进行任何再融资或替换，则该子公司将通过迅速签署补充契约并将其交付给受托人来为票据提供担保。任何此类子公司，连同担保人，在此统称为票据担保人。尽管有上述规定，票据担保人根据本款出具的任何担保，如仅由于票据担保人担保或发生任何此类债务，应自动无条件解除：

•

在解除或解除导致设立该票据担保人对该票据的担保时(或在该票据担保人不再是借款人时)，但由该担保解除或解除担保，或由于根据该担保付款而解除或解除担保除外；或

•

如果票据担保人的全部或几乎所有股权或资产被出售、转让或以其他方式处置，而不是出售给我们、我们的子公司或我们的附属公司之一。

违约事件

以下是契约项下任何一系列票据的违约事件：

•

我们到期不支付利息，并且这种情况持续30天；

•

我们未能在到期时支付本金或任何保险费；

•

我们没有遵守或履行票据或契约中包含的任何其他契约或协议，但专门与另一系列债务证券有关并仅为该系列债务证券的利益而制定的契约或协议除外，并且在我们收到受托人或所有受影响系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人发出的违约通知后90天内不履行该违约通知；

•

担保不再具有十足效力，或者被宣布无效和不可强制执行，或者担保被认定无效，或者票据保证人否认其担保责任(但因票据担保人按照契约条款免除责任的原因除外)；

•

FCX或任何票据担保人发生某些破产、资不抵债或重组事件，无论是自愿的还是非自愿的。

如就任何一系列票据而言，因没有支付本金、任何溢价或利息而导致失责事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还票据本金总额最少25%的持有人可宣布该系列所有票据的本金立即到期及应付。

如果违约事件不是由于未能支付本金、任何溢价或利息或某些破产、资不抵债或重组事件而发生并在继续，受托人或所有受影响系列(所有该系列作为单一类别投票)未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该受影响系列的所有债务证券的本金立即到期和应支付。

如果某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件，则所有未偿还债务证券的本金(或该指定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，未偿还本金的多数持有人

S-27

所有受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人(作为单一类别一起投票)可放弃该系列过去的任何违约及其后果，但有关支付本金、任何溢价或利息的违约或违约事件除外，在这种情况下，每个受影响系列的未偿还债务证券的持有人应投票决定放弃作为单独类别的违约或违约事件。这样的豁免将消除违约。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非债务证券的持有人已就其可能招致的费用、费用和责任向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，然后仅限于契约条款要求的范围。所有受违约事件影响的系列未偿还债务证券的多数本金持有人作为一个类别一起投票，或者在本金、任何溢价或利息的支付出现违约的情况下，作为单独类别投票的每个受影响系列的未偿还本金的多数持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人在以下方面获得的任何信托或权力提供即：

•

该指示不与任何法律或适用的契约相冲突，也不会不适当地损害根据适用的契约未偿还的任何其他债务证券系列的持有人的权利；以及

•

除非“信托契约法”另有规定，否则受托人无需采取任何可能涉及其个人责任的行动。

特定系列票据的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或就该系列债务证券寻求其他补救措施：

•

持有人已就持续失责事件向受托人发出书面通知；

•

如属与本金、任何溢价或利息的支付有关的失责事件，则持有本金总额最少25%的持有人已以受托人身分向受托人提出书面要求，要求以受托人身分提起法律程序；

•

如属与本金、任何溢价或利息的支付无关的失责事件，则受该失责事件影响的所有系列的未偿还债务证券的本金总额最少25%的持有人(作为单一类别投票)已向受托人提出书面请求，要求以受托人身分提起法律程序；

•

该等持有人已提出令受托人满意的弥偿，以支付法律程序的费用；及

•

受托人没有按要求提起诉讼，也没有收到未偿债务证券的多数本金的相互冲突的指示：(I)在与本金支付有关的违约事件中，任何溢价或利息；或(Ii)在与本金支付无关的违约事件中，在收到违约事件和赔偿要约的书面通知后60天内，所有受影响的系列中的任何溢价或利息。

尽管契约有任何其他规定，任何票据的持有人将有绝对和无条件的权利在该票据所表明的到期日或之后收到该票据的本金和利息(如有)的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

S-28

该契约或票据可由FCX和受托人在所有受影响的当时未偿还的系列的未偿还债务证券本金的大多数持有人的书面同意下进行修订或补充(所有该系列作为一个类别一起投票)。不过，以下变更必须征得受变更影响的各系列债务证券的每位持有人同意后方可进行：

•

延长固定期限；

•

降低本金；

•

降低或者延长付息期限的；

•

降低赎回时应支付的保费；

•

解除任何票据担保人在其担保或契约项下的任何义务，而不是按照契约的条款；或

•

降低上述债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改或补充。

失败和契约失败

在符合某些条件的情况下，我们可以选择：

•

一系列票据的失效，据此，我们解除了与该系列票据有关的任何和所有义务，除非契约中另有规定；或

•

一系列票据的契约失效，从而使我们免除了与适用于该系列的某些契约有关的义务。

S-29

为此，我们可以向受托人存入资金和/或某些政府证券，通过按照其条款支付本金和利息，这些资金将足以在预定到期日支付适用系列票据的本金和任何溢价和利息。此类信托只有在我们已向受托人提交高级人员证书和律师意见(每个证书均符合契约中规定的要求)的情况下，才可成立。

通知

向票据持有人发出的通知将通过邮寄(如果票据是全球票据的形式，则根据DTC的适用程序以电子方式发送)到这些持有人出现在安全登记册上的地址。

受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是该契约的受托人。最初，受托人还将担任票据的支付代理和登记员。在正常业务过程中，受托人的关联公司已经与我们进行了商业银行交易，未来可能会与我们进行商业银行业务和其他交易。

受托人的权利和义务

除非发生违约事件，否则受托人将只履行契约中明确规定的职责。如果任何一系列票据发生并仍在继续发生违约事件，受托人在根据该契约对该等票据行使其权利和权力时，必须使用与审慎人士在处理其自身事务时将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。除上一句另有规定外，受托人无须应任何票据持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供令受托人满意的保证或弥偿。受托人在履行职责或行使其权利或权力时，不需要花费或冒自有资金的风险，或以其他方式承担财务责任，除非票据持有人已提供令受托人满意的偿付和赔偿保证。除非受托人的负责人实际知道或收到指定受影响证券和相关契约的书面通知，否则受托人不会被视为收到任何违约或违约事件的通知。此外，受托人的权利和保护，包括其根据契约获得赔偿的权利，延伸到受托人的高级职员、董事、代理人和员工，并将在受托人辞职和解职后继续存在。

付款及付款代理

我们将在适用付息日期的常规记录日期向票据登记人支付任何票据的利息。

我们将在我们为该系列指定的一个或多个支付代理人的办公室支付特定系列票据的本金、任何溢价和利息。我们最初已指定受托人在明尼苏达州圣保罗的公司信托办事处作为我们的唯一付款代理。我们将被要求在每个票据付款地点维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，如本金、溢价或利息在本金、溢价或利息到期并应付后两年内无人认领，我们将应我们的要求向我们偿还本金、任何溢价或利息。在此之后，受托人和付款代理人对这笔钱的所有责任将终止，票据持有人届时只能向我们要求支付这笔金额。

S-30

每个系列的票据将由一张或多张永久全球票据以最终的、完全登记的形式表示，无息优惠券。全球票据中的每一项实益权益被称为记账票据。代表任何系列簿记票据的每张全球票据将存放在作为DTC代名人的托管人并以其名义登记的受托人处。

记账票据将通过金融机构的记账账户代表受益人，作为托管机构的直接和间接参与者。投资者可以选择通过托管机构(在美国)持有记账票据的权益或Clearstream Banking S.A.(Clearstream卢森堡)或Euroclear Bank SA/NV(如果他们是此类系统(在欧洲)的参与者)，或通过参与此类系统的组织间接作为Euroclear系统(Euroclear)(在欧洲)的运营者。Clearstream卢森堡和Euroclear将通过各自托管机构账簿上的Clearstream卢森堡和Euroclear 名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而这些客户证券账户又将在托管机构账簿上的客户证券账户中持有此类权益。花旗银行(Citibank，N.A.)将担任 Clearstream卢森堡的托管机构，纽约银行(Bank Of New York)将担任Euroclear的托管机构(以这样的身份，即美国托管机构)。记账票据的面额为2,000美元，超过的1,000美元的整数倍。除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给托管机构的另一名代名人或托管机构的继任人或其代名人。

Clearstream卢森堡已经通知我们，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream卢森堡为其参与组织 (Clearstream卢森堡参与者)持有证券，并通过Clearstream卢森堡参与者账户中的电子账簿录入更改，促进Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡公司为Clearstream卢森堡公司的参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream卢森堡与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream卢森堡受卢森堡货币协会的监管。 Clearstream卢森堡参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream卢森堡参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream卢森堡参与者。

与通过Clearstream卢森堡实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream卢森堡的规则和程序记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户，但以Clearstream卢森堡美国存托机构收到的金额为限。

EuroClear告诉我们，它创建于1968年，目的是为EuroClear(EuroClear参与者)的参与者持有证券，并通过同时支付的电子记账交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券出借以及与几个国家的国内市场对接

S-31

个国家/地区。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.(EuroClear运营商)运营，根据与比利时合作公司EurocleleClearing Systems S.C.( δCooperative？)签订的合同，Euroclear银行S.A./N.V.(EurocleleBank S.A./N.V.)与Euroclear Clearance Systems S.C.签订合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。欧洲清算银行运营商是一家比利时银行。因此，它由比利时银行和金融委员会进行监管和审查。欧洲结算系统运营商成立于2000年12月31日，取代纽约的摩根担保信托公司成为欧洲结算系统的运营商和银行。欧洲清算公司的资本约为10亿欧元。欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、欧洲结算系统中的证券和现金提取，以及与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的。, 不将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人员没有任何记录或关系。有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入 Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。

只要托管人或其代名人是全球票据的登记所有人或持有人，则就所有目的而言，托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为契约和票据项下该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除契约规定的权益外，全球票据权益的任何实益所有人都不能转让该权益，除非按照存托机构的适用程序。

托管人告知我们，一旦发行代表簿记票据的全球票据，并将这些全球票据存入托管人，托管人将立即在其簿记登记和转让系统中贷记这些全球票据代表的簿记票据的本金金额到参与者的账户。应贷记的账户由承销商指定。

账簿记账票据的本金、任何溢价和利息将支付给托管人或其代名人(视属何情况而定)，作为该票据的登记拥有人。这些向托管机构或其指定人(视情况而定)的付款将在支付代理人位于明尼苏达州圣保罗的办公室立即可用资金支付。提供在支付本金和任何保费的情况下，全球票据及时提交给付款代理，以便付款代理根据其正常程序以立即可用的资金支付这些款项。FCX、承销商、受托人、付款代理或FCX的任何代理人、承销商、受托人或付款代理均不对存托记录或任何参与者与簿记票据有关或因其支付的记录的任何方面负有任何责任或责任，也不对维护、监督或审查任何存托记录或任何参与者与簿记票据有关的记录负有任何责任或责任。

FCX预计，托管人或其代名人在收到全球票据的任何本金或任何溢价或利息后，将立即将与参与者在全球票据本金中的实益权益成比例的付款金额记入其账簿登记和转让系统中，如托管人或其代名人的记录所示。

S-32

FCX预计，托管人将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括如下所述的出示票据以供交换)，并且仅针对该参与者已经或已经给出该指示的票据本金总额部分。但是，如果任何系列的票据项下存在违约事件，托管机构将以注册形式将该系列的全局票据交换为该系列的最终票据，并将其分发给其参与者。

FCX了解，存托机构是根据纽约州法律组织的有限目的信托公司、纽约州银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、统一商法典所指的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。设立托管机构的目的是持有其参与者的证券，并通过更改其参与者和某些其他组织的账户的电子账簿分录，促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。托管机构的参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(或其代表)拥有托管机构的权益。其他人也可以间接访问存托凭证账簿录入系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接(间接参与者)与参与者进行清算或保持托管关系。

尽管保管人应遵循上述程序，以便促进保管人参与者之间转让全球票据的利息，但它没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可以随时停止。FCX、承销商、付款代理或受托人均不对托管机构或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运作的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

代表记账票据的全局票据不得转让，除非作为一个整体由托管人的代名人转让给托管人或另一位托管人，或由托管人或代名人转让给托管人的继任人或继任人的代名人。

代表记账票据的全球票据可兑换为注册形式、相同期限和等额本金总额的最终票据，只有在以下情况下才能：

•

托管人通知FCX它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或者如果托管人在任何时候不再是根据“交易法”登记的结算机构，并且FCX在90天内没有指定继任托管人；

•

FCX仅凭其酌情决定权决定记账票据可兑换为登记形式的最终票据；或

•

任何事件已发生且仍在继续，并且在通知或时间流逝后(或两者同时发生)将成为票据的违约事件。

根据前一句话可兑换的代表记账票据的任何全球票据，可全部兑换为登记形式、相同基调和等额本金的最终票据。

S-33

金额，面值为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。一旦将全球票据交换为最终票据，该全球票据将由受托人注销，最终票据将根据其参与者、任何间接参与者或其他指示以受托人的指示以名称和授权面额登记为托管机构。受托人将将这些票据交付给这些票据登记在其名下的人，并承认这些人是这些票据的持有者。

除上文规定的外，簿记票据的所有人将无权接受最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约项下任何目的的这些票据的持有者，代表簿记票据的任何全球票据都不能兑换，除非另一种类似面额和基期的全球票据将登记在托管人或其代名人名下。因此，拥有记账票据的每个人都必须依靠保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有权益的参与者的程序来行使该全球票据或契约项下持有人的任何权利。契约将规定，作为持有人，托管人可以指定代理人，并以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。 FCX了解，根据现有行业惯例，如果FCX要求持有人采取任何行动，或记账票据的所有者希望根据契约采取持有人有权给予或采取的任何行动，则托管人将根据该契约提出或采取任何行动。 FCX了解到，如果FCX要求持有人采取任何行动，或账簿记账票据的所有者希望根据契约采取或采取任何行动，则托管人将根据该契约提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益者所有者给予或采取该行动，或者以其他方式按照通过他们拥有的受益者所有者的指示行事。

全球清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。托管人之间的转账将按照托管人的规则按正常方式进行并将结算在当日基金。Clearstream卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过托管机构的参与者持有的人之间的跨市场转移，以及通过 Clearstream卢森堡参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由托管机构的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，按照托管机构的规则在托管机构中进行；但是，这种跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序向相关的欧洲国际清算系统交付指令，并在该系统中的对手方按照规则和程序向相关的欧洲国际清算系统交付指令，但是，这种跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序，在托管机构中代表相关的欧洲国际清算系统，在托管机构中进行跨市场转移如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在托管机构交付或接收票据，并按照正常程序支付或接收付款，以代表交易实现最终结算当日资金结算适用于托管人。Clearstream卢森堡参与者和欧洲清算参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，在Clearstream卢森堡或EuroClear收到的由于与托管参与者的交易而收到的记账票据将在随后的证券结算处理过程中进行贷记，日期为托管结算日期之后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信贷或此类票据的任何交易将在该工作日报告给相关的欧洲结算或Clearstream卢森堡参与者。在Clearstream卢森堡收到的现金或

S-34

由于Clearstream卢森堡参与者或Euroclear参与者向托管参与者出售票据或通过该参与者向托管参与者出售票据而产生的EuroClear将在托管结算日期收到，但仅在托管结算后的第二个工作日才能在相关的Clearstream卢森堡或EuroClear现金账户中使用。

虽然托管机构、Clearstream卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进托管机构、Clearstream卢森堡和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

S-35

本讨论不会根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括可能适用1986年《国内税法》第451(B)节(修订至本条例日期)中规定的应计收入规则、适用于您的替代最低税和医疗保险缴费税收后果以及适用于您的其他最低税收和医疗保险缴费税收后果，例如，如果您受到特殊规则的约束：

•

a 免税组织；

•

受监管的投资公司；

•

金融机构；

•

为纳税目的将其证券按市价计价的证券交易商或委派交易商；

•

持有票据作为跨境或综合交易的一部分；

•

根据投标要约出售票据的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(如本文定义)；或

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体。

如果合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体持有附注，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有这些票据的合伙企业的合伙人被敦促咨询他们自己的税务顾问。

本摘要以守则、行政声明、司法裁决和财政部条例为基础，在本招股说明书附录日期之后对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税收后果，且在本招股说明书附录生效的每一种情况下，上述各项均有效。本招股说明书附录日期后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税收后果。

本讨论不涉及州、地方或非美国税，或所得税以外的任何税。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律而产生的任何税收后果。

潜在或有付款债务处理

我们在票据上支付超过应计利息和本金的额外金额的义务，例如，与控制权变更触发事件有关的，可能会牵涉到财政部条例中有关或有付款债务工具的规定。我们打算采取这样的立场，即票据不是或有付款债务工具。然而，我们不能保证，如果受到国税局(IRS)的挑战，我们的地位会持续下去。美国国税局成功挑战这一职位可能会影响你收入的时机和特点。特别是，出售或以其他方式处置票据的任何收益将被视为普通收入，而不是资本收益。我们关于或有付款债务工具相关法规适用性的立场对您具有约束力，除非您以适当的方式向美国国税局披露您采取了不同的立场。您应咨询您的税务顾问，了解是否可能将或有付款债务工具规则应用于票据。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

S-36

根据您的美国联邦所得税会计方法，票据支付的利息将在应计或收到时作为普通利息收入向您纳税。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，票据的发行将不会有原始发行折扣。然而，如果票据本金金额超过发行价指定的De Minimis如果金额或更多，您将被要求在收到可归因于此收入的现金之前，按照基于复利的恒定收益率法将该收入中的超出部分计入应计的原始发行折扣。本讨论的其余部分假设票据的发行不具有美国联邦所得税用途的原始发行折扣。

出售、赎回或以其他方式处置票据

在出售、赎回或其他应税处置票据时，您将确认等于处置时变现的金额与您在票据中的计税基础之间的差额的应税损益，一般情况下，这将是您为此支付的成本。为此目的，变现金额不包括可归因于应计利息的任何金额，如上文支付利息项下所述，应计利息被视为利息。

票据的出售、赎回或其他应税处置实现的损益一般为资本收益或亏损，如果在处置时持有该票据的时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本收益将受到税率的降低。资本损失的抵扣是有限制的。

备份扣缴和信息报告

信息申报单将向美国国税局提交，涉及票据的付款和出售或其他处置票据的收益，但与某些豁免收件人有关的信息除外。如果您未能提供您的纳税人识别码并遵守某些认证程序，或未能建立备份预扣豁免，则您将在这些付款上受到备用预扣的约束。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何备份扣缴给您的金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵扣，并可能使您有权获得退款。

对以下方面的税务后果非美国持有者

如本文所用，您是一个？非美国持有者？如果您是票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

非居民外来个人；

S-37

A ？非美国持有者不包括在票据处置纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人或某些前美国公民或居民。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关拥有票据以及出售、赎回或以其他方式处置票据的美国联邦所得税后果的问题。

票据的付款

根据以下关于备份预扣和信息报告和FATCA的讨论，支付给您的票据的本金和利息一般不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是在利息情况下：

•

您实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多，也不是直接或间接与我们有股权关系的受控外国公司；以及

•

你在美国国税局的表格上证明W-8BEN或 W-BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)，在伪证的处罚下，您不是美国人(如守则中定义的 )。

如果票据利息与您在美国的贸易或业务行为有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，尽管免除了前段讨论的预扣税，您通常将按与美国持有者相同的方式征税(参见上文第3部分对美国持有者的税收后果)，除非您通常被要求提供一份正确签署的美国国税局表格(IRS Form)，但一般情况下，您将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格(IRS Form)，但通常情况下，您将被要求提供一份正确签署的美国国税局(IRS)表格W-8ECI，以便申请免扣。您应就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询您的税务顾问，包括可能按30%(或较低的条约税率)征收分行利得税。

出售、赎回或以其他方式处置票据

根据以下备份预扣和信息报告和FATCA项下的讨论，您将不需要为在出售、赎回或其他处置票据上实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非收益与您在美国进行的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构 )，在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税(

备份扣缴和信息报告

有关票据利息支付的信息申报表将提交给美国国税局(IRS) 。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则您可以向美国国税局提交与票据出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益相关的信息申报表，您可能需要对票据的利息支付或票据的出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益进行备用扣缴。申请免征上述利息预扣税所需的证明程序也将避免备用预扣。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备份金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。

S-38

通常被称为FATCA的条款对支付给外国金融机构的票据利息征收30%的预扣(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人对这些实体的某些权益或账户的所有权)已得到满足或适用豁免，否则不适用于这些实体。预扣也可以适用于票据销售或赎回收益的支付，尽管根据最近提出的法规( 序言，其中规定纳税人在最终敲定之前允许依赖它们)，不会对毛收入的付款适用预扣。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果对您征收任何预扣，并且您不是外国金融机构，通常您将有权通过提交美国联邦所得税申报表来退还任何预扣的金额，这可能会带来重大的行政负担。关于FATCA对票据投资的影响，您应该咨询您的税务顾问。

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名字	本金金额为 2028年高级票据	本金金额为 2030年高级债券
摩根大通证券有限责任公司	$	$
美国银行证券公司
法国巴黎银行证券公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
汇丰证券(美国)有限公司
瑞穗证券美国有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
三菱UFG证券美洲公司
Scotia Capital(USA)Inc.
西班牙对外银行证券公司
加拿大帝国商业银行世界市场公司
荷兰银行证券(美国)有限责任公司
法国农业信贷证券(美国)公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
公民资本市场公司
Banca IMI S.p.A.
环路资本市场有限责任公司
Siebert Williams Shank&Co，LLC

总计	$	$

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务取决于法律事项的批准和某些其他条件。如果承销商购买任何一种票据，他们有义务购买所有在此提供的票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商，也可以终止票据发行。

承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的各自公开发售价格向公众发售每个系列债券，并以各自的公开发售价格减去不超过2028年优先债券本金金额的%和2030年优先债券本金金额的%的优惠，向交易商发售每个系列债券的一部分。此外，承销商可以允许，任何这样的交易商可以向某些其他交易商提供不超过2028年优先票据本金的%和2030年优先票据本金的%的优惠。承销商可以，任何此类交易商都可以向某些其他交易商提供不超过2028年优先票据本金的%和2030年优先票据本金的%的优惠。票据首次向社会公开发行后，承销商可以变更公开发行价格等销售条件。承销商可以通过其某些附属公司提供和销售票据。

S-40

因此，我们预计票据将在2020年7月或大约2020年7月(也就是票据定价之日后的第二个工作日)交割，或根据或根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算的事实，希望在定价当日或随后的营业日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期之前交易票据，应咨询其顾问。

这些票据是新发行的证券，目前还没有建立起票据交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在每个系列的票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止票据的任何做市活动。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是优惠的。

与票据发行有关的承销商可以根据1934年证券交易法下的M规则进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易包括在公开市场出价购买债券，目的是挂钩、固定或维持债券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商从事稳定或者银团担保交易的，可以随时终止。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

S-41

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其记入自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些承销商或其关联公司可以持有任何系列投标要约票据的一部分。因此，某些承销商或其附属公司可能会获得此次发行净收益的一部分。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司定期进行对冲，某些其他承销商或其关联公司进行了对冲，并且未来可能会对冲或以其他方式减少，则某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐他们购买。, 持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商之一的美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受托人的附属公司。

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。一些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中已经并可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附属公司担任我们循环信贷安排的行政代理和贷款人。此外，摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、三菱UFG证券美洲公司(MUFG Securities America Inc和Scotia Capital(USA)Inc.担任我们循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。某些承销商的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人。摩根大通证券有限责任公司，美国银行证券公司和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。担任与投标报价相关的经销商经理。

Banca IMI S.p.A.不是美国注册经纪自营商，它不会在美国进行任何票据的报价或销售，除非是通过金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority)的规定允许的一家或多家美国注册经纪自营商。2020年7月20日，Banca IMI S.p.A.将与合并，并入其直接母公司Intesa Sanpaolo S.p.A.，Intesa Sanpaolo S.p.A.将通过法律运作继承其所有权利和义务，包括与此次发行有关的权利和义务。

限售

对加拿大投资者的销售

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据定义的认可投资者。45-106 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户端，如National Instrument 31-103 中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行。

S-42

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据“国家文书”第3A.3条33-105 承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

PRIIPs规例/招股章程指令/禁止向欧洲经济区和英国散户出售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(？EEA？)和英国(？？UK？)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订或被取代)所指的客户，而该客户不符合第条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订或取代的招股说明书规则)中定义的合格投资者。因此，没有准备(EU)第1286/2014号法规(经修订，PRIIPs规例)要求的用于发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区和英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(a)

在FSMA第21(1)条不适用于我们或担保人的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据相关的从事投资活动的邀请或诱因(在 2000年金融服务和市场法案(FSMA)第21条的含义范围内)；以及(br}在条不适用于我们或担保人的情况下，其收到的与任何票据的发行或销售相关的邀请或诱因；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

“新加坡证券和期货法”(Singapore Securities And Futures Act)产品分类

各承销商均承认，本招股说明书副刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其未提供或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请书的标的，也不会直接或间接提供或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请函的标的，也未直接或间接散发本招股说明书副刊或与票据要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，也不会直接或间接散发本招股说明书副刊或与票据要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，并未直接或间接散发或分发本招股说明书副刊或与票据要约或出售或认购邀请有关的任何其他文件或材料

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所定义，经不时修改或修订的SFA)；

S-43

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年CMP规则，除非在发行票据之前另有规定，否则发行人已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该票据是规定的资本市场产品(定义见 2018年CMP规则)和排除的投资产品(定义见MAS通知SFA)，并在此通知所有相关人员：票据是规定的资本市场产品(定义见 2018年CMP规则)和排除的投资产品(定义见MAS通知SFA)，并在此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)节)。04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知。

给日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据金融工具和交易法第四条第一款的规定进行登记。因此，票据或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，但根据豁免日本居民的注册要求和以其他方式在日本发行或转售的除外，不得直接或间接向日本居民或为日本居民的利益而提供或出售票据或向其他实体提供或出售给任何在日本居住的人(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

S-44

每家承销商(I)没有也不会在香港以任何文件方式提供或出售任何票据，但不会以任何文件的方式(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者提供或出售任何票据。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。(香港法律第32条)(“公司条例”)或不构成“公司条例”所指的向公众要约的公司；及(Ii) 并非为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件是针对的，或其内容相当可能会被人取用或阅读的，香港公众(除非根据香港证券法允许这样做)，但仅出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

S-45

FCX年度报告(表格)中FCX的合并财务报表10-K)截至2019年12月31日的年度(包括其中的财务报表附表)，以及截至2019年12月31日FCX对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，其相关报告载于，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此并入，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告，以及我们截至2019年12月31日根据该公司作为会计和审计专家的授权对财务报告进行的内部控制的有效性而合并于此。这类合并财务报表将根据该公司作为会计和审计专家的授权在此合并。关于此类财务报表的报告，以及我们截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性。

关于FCX截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的未经审计的综合中期财务信息(通过引用并入本招股说明书补编)，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查该等信息。但是，他们的单独报告日期为2020年5月7日，包含在FCX的Form季度报告中截至2020年3月31日的季度10-Q，并通过引用并入本文，声明他们没有审计，他们不对该临时财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。安永有限责任公司不受1933年《证券法》(以下简称法案)第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任规定，因为该报告不是报告，也不是由安永有限责任公司根据该法案第7和11条的含义准备或认证的注册说明书的一部分，因此不受该法案第11节(证券法)第11节规定的责任条款的约束，因为该报告不是安永律师事务所准备或认证的注册声明的一部分，也不受该法案第7和11条所指的未经审计的中期财务信息报告的责任。

S-46

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.fcx.com上免费获取。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，我们也不会将本网站的内容纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的特定文件补充到此招股说明书中，这意味着我们可以向您推荐那些被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的文件，从而向您披露重要信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条将以下列出的文件和我们向证券交易委员会提交的任何未来文件(文件或文件中视为已提供和未提交的信息除外)合并为参考文件，直至本招股说明书附录和随附的招股说明书涵盖的所有证券的发售终止为止。本招股说明书附录和随附的招股说明书是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。

我们在此招股说明书中引入以下文档作为参考补充：



FCX SEC备案文件		期间或日期字段
年报：表格10-K		截至2019年12月31日的财政年度于2020年2月14日提交(包括我们于2020年4月22日提交的关于附表14A的委托书的一部分，提交给我们于2020年6月3日召开的我们普通股持有人2020年度会议以这种形式通过引用而具体并入的程度10-K)

季度报告关于表格10-Q		截至2020年3月31日的财季于2020年5月7日提交

有关表单的当前报告8-K		提交时间：2020年2月19日、2020年2月20日、2020年3月4日、2020年3月17日、2020年3月23日、2020年3月27日、2020年4月13日、2020年4月24日和2020年6月3日。

我们将应书面或口头要求，免费向收到招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份我们通过引用并入的上述文件的副本。如需索取此类文件的副本，请致电或写信至以下地址或电话：Freeport-McMoRan Inc.，注意：投资者关系部，地址：亚利桑那州凤凰城北中央大道333号，邮编：85004-2189，(602) 366-8100.

本招股说明书附录和随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的信息，包含我们已提交给各种证券交易委员会(SEC)文件的某些协议摘要，以及我们将与本招股说明书附录所涵盖证券的发售相关的某些协议。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的对这些协议的描述或通过引用并入本文或其中的信息并不声称是完整的，并受最终协议的约束，或通过参考最终协议而对其整体进行限定。通过向我们提出书面或口头请求，最终协议的副本将免费提供给您。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书或其他信息中通过引用方式包含或并入的信息以外的任何信息。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们

S-47

没有，承销商也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的与本次发售有关的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息和通过引用并入的信息仅在该等文件各自的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

就本招股说明书附录而言，此处包含的任何陈述或包含在本文中或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述在任何其他随后提交的文件中修改或取代该陈述，该其他随后提交的文件也是或被视为通过引用并入本文中的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。

S-48

我们可能会不时提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或单位，其金额、价格和条款将由我们提供时的市场状况和其他因素决定。我们可能会通过代理、承销商或交易商，或者直接向一个或多个购买者(包括现有股东)提供和销售这些证券。此类债务证券可能由FCX的间接子公司Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC提供全面和无条件的担保。此外，将在招股说明书附录中指明的某些出售证券持有人可能会不时以发售证券时确定的金额、价格和条款发售和出售这些证券。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及我们通过引用合并的文件，这些文件将描述这些证券的具体条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是FCX。

投资前请仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中的参考文件以及任何招股说明书副刊。投资这些证券存在一定的风险。？请参阅本招股说明书第1页和适用的招股说明书附录中开始的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

本招股书日期为2019年8月1日。

我们没有授权任何人提供本招股说明书、我们在任何招股说明书补充材料以及我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书或其他信息中引用所包含或并入的信息以外的任何信息。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的，则本文档中提出的要约不适用于您。您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的任何相关免费书面招股说明书中包含和通过引用并入的信息仅在该等文件各自的日期是准确的。在本招股说明书中，所有提到FCX、？WE、？我们、？我们的？和？我们的？都是指自由港-麦克莫兰公司(Freeport-McMoRan Inc.)。及其合并子公司，所有提及FM O&G？或？担保人的内容仅指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC ，而不是其子公司。


	页
关于这份招股说明书		1
危险因素		1
自由港-麦克莫兰公司(Freeport-McMoRan Inc.)		1
收益的使用		2
证券说明		3
股本说明		3
债务证券说明		3
担保的说明		3
手令的说明		3
采购合同说明		4
单位说明		4
证券的格式		4
出售证券持有人		6
配送计划		7
在那里您可以找到更多信息		9
有关前瞻性陈述的信息		11
法律事项		12
专家		12

本招股说明书是我们提交给SEC的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。根据此搁置注册流程我们可以不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所属注册说明书的注册说明书已归档、将归档或将以引用方式并入作为证物的某些文件的副本，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。我们已将证物归档或通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其一部分)。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的规定。

危险因素

投资这些证券有一定的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑但不限于，在我们最新的Form 10-K年度报告、任何随后提交的Form 10-Q季度报告和任何随后提交的Form 8-K当前报告(在每种情况下，提供而不是归档的信息除外)中描述的风险因素，以及可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以及所有其他信息在评估对我们证券的投资时。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请阅读有关前瞻性陈述的信息。

自由港-麦克莫兰公司

自由港-麦克莫兰公司(Freeport-McMoRan，Inc.)FCX(FCX)是一家领先的国际矿业公司，总部设在亚利桑那州凤凰城。我们经营着大量、寿命长、地理位置多样的资产，拥有大量已探明和可能的铜、金和钼储量。我们是世界上最大的上市铜生产商之一。我们的资产组合包括世界上最大的铜和金矿之一印度尼西亚的Grasberg矿业区，以及北美和南美的重要采矿业务，包括亚利桑那州的大型Morenci矿业区和秘鲁的Cerro 佛得角业务。

我们的主要执行办事处位于亚利桑那州凤凰城北中央大道333号，邮编：85004-2189.我们的电话号码是：(6023668100.我们在www.fcx.com上有一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分，我们也不会将本网站的内容纳入本招股说明书或任何招股说明书附录中。

除非招股说明书附录另有说明，出售证券所得款项净额将用于一般公司用途。这可能包括营运资金、资本支出和收购融资、现有债务或其他公司债务的偿还或再融资以及其他商业机会；但是，我们目前没有任何具体的净收益计划用途。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中另有说明，否则如果由出售证券持有人出售，我们将不会收到此类出售的任何收益。

本招股说明书包含我们(包括FM O&G)或将在招股说明书附录中确定的某些出售证券持有人可能出售的证券的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书和随附的招股说明书附录包含所发行证券的重要条款。证券发行的条款，包括向我们提供的初始发行价和净收益，将在招股说明书附录或我们根据修订后的1934年证券交易法(《证券交易法》 )提交给证券交易委员会的其他文件中阐述，这些文件通过引用并入。

股本说明

有关本公司股本条款及权利的完整陈述，请参阅本公司公司注册证书、附例及本公司以参考方式并入本公司的文件的适用条文，包括经修订的表格8-A注册说明书所载的股本描述，该等文件的副本为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，并以参考方式并入本公司的注册说明书内。我们的公司证书和章程副本将根据您的要求免费发送给您。请参阅下面您可以找到更多信息的位置。

债务证券说明

债务证券将是我们的直接无担保一般义务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将在我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的一份或多份单独的契约下发行。优先债务证券将以优先契约的形式发行。次级债务证券将在次级债券项下发行。高级契约和从属契约中的每一个都被称为契约。任何契约的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出。

担保的说明

我们在债务证券项下的义务，包括支付本金、保险费(如果有的话)和利息，可由担保人无条件全额担保，如一个或多个相应的契约和适用的招股说明书附录中所述。该担保人的一项或多项担保与担保人的所有其他一般无担保和无从属债务具有同等的地位。担保人的担保与担保人的所有其他一般无担保和无从属债务同等。

手令的说明

我们可以发行权证购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该等证券上，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。但是，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行我们的义务。适用的招股说明书附录还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书附录中描述的指定方式保证其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成负债。因此，预付购买合同将根据优先契约或从属契约签发。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。

证券的格式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券将存托机构或其指定人指定为这些全球证券所代表的债务证券、权证或单位的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户，反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的说明。

注册环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用招股说明书中指定的存托机构或其代名人处。

以该托管人或代名人的名义补充和登记。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于将由注册全球证券代表的证券本金或面值总额的部分。除非并直至以最终登记形式整体交换证券，已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为整体转让。

如果以下未说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与者的人，或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的各自本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券的实益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录中，并且所有权权益的转让将仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及关于通过参与者持有的人员的权益的记录来实现。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是注册全球证券的注册所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人，在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的所有目的。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者将无权将注册全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会根据适用的契约、认股权证协议或单位协议被视为证券的所有者或持有人。因此，拥有已登记全球证券的实益权益的每个人都必须依靠该已登记全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有该行动的实益拥有人给予或采取该行动，或者将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付，以及向以托管人或其代名人名义注册的全球证券为代表的认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将作为注册全球证券的注册所有人支付给托管人或其代名人(视情况而定)。FCX、受托人、认股权证代理、FCX的单位代理或任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不对因注册全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面负有任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与该等实益所有权权益相关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何分配后，将立即按比例贷记参与者账户。

保管人记录所示其在该已登记全球证券中各自的实益权益。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中受益权益的所有者支付的款项将受长期客户说明和惯例的管辖，就像现在为客户账户以无记名形式持有或以街道名称注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据“交易法”注册的结算机构，而根据“交易法”注册为结算机构的后续托管机构在90天内未被我们指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。此外，我们可以随时决定任何系列的证券不再由全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行证券以换取此类全球证券。

出售证券持有人

销售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从我们获得或将不时从我们获得证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押人、受让人或继任者，我们统称为出售证券持有人，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时提供和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将列出每个出售证券持有人的名称，以及该出售证券持有人在该招股说明书补充文件所涵盖的情况下实益拥有的我们普通股的股份数量。

吾等和/或出售证券持有人(如适用)可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价从FCX购买证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据与FCX和/或销售证券持有人(如果适用)签订的协议，承销商和代理可能有权获得FCX和/或销售证券持有人(如果适用)对某些民事责任的赔偿，包括根据修订的1933年“证券法”(“证券法”)承担的责任，或获得承销商或代理可能被要求支付的款项的分担。在正常业务过程中，承销商和代理可能是FCX及其附属公司的客户、与FCX及其附属公司进行交易或为其提供服务。

每一系列证券都将是新发行的证券，除了在纽约证券交易所上市的普通股外，将不会有任何成熟的交易市场。普通股在纽约证券交易所上市。被公开发行和出售证券的承销商可以在证券上做市，但是承销商没有义务这样做，并且可以在个时间停止做市活动，恕不另行通知。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的这些文件可通过互联网在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和我们的网站www.fcx.com上查阅。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们也不会将本网站的内容纳入本招股说明书。

我们通过引用将我们向SEC提交的特定文件合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要的信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(文件或文件中视为已提供且未归档的信息除外)合并为参考，直至本招股说明书涵盖的所有证券的发售终止。本招股说明书是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。

我们通过引用将以下文件合并到本招股说明书中：


SEC备案		期间或日期字段
表格10-K的年报		截至2018年12月31日的财年 (包括我们于2019年4月25日提交的关于附表14A的最终委托书的一部分，以这种表格10-K通过引用具体并入的范围内)。

表格10-Q季度报告		截至2019年3月31日的财季。

关于Form 8-K的最新报告		2019年2月11日、2019年2月25日、2019年3月13日、2019年5月2日、2019年5月23日、2019年6月 13日。

表格8-A的登记声明		1995年6月29日提交，经1996年11月26日提交的表格8-A/A的修正案修订，经2009年1月26日提交的表格8-A/A的修正案进一步修订，经2015年8月10日提交的表格8-A/A的修正案进一步修订，并经2016年7月27日提交的表格 8-A/A的修正案进一步修订。

经书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入的上述文件的副本。如需索取此类文件的副本，请致电或写信至以下地址或电话：弗里波特-麦克莫兰公司，注意：投资者关系部，地址：亚利桑那州凤凰城北中央大道333号，邮编：85004-2189.

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含我们已作为证交会各种备案文件的证物提交的某些协议的摘要，以及我们将与本招股说明书涵盖的证券发售相关的某些协议的摘要。本招股说明书中包含的对这些协议的描述或通过引用并入本招股说明书中的信息并不声称是完整的，并且受最终协议的约束，或通过引用最终协议来对其整体进行限定。通过向我们提出书面或口头请求，您可以免费获得最终协议的副本。

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何招股说明书附录中包含并通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人给您任何其他的

信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的，则本文档中提供的要约不适用于您。您应假设本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含并以引用方式并入的信息仅在该等文件各自的日期是准确的。

就本招股说明书的目的而言，此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的陈述在任何其他随后提交的文件中修改或取代该陈述，该其他随后提交的文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书，包括通过引用并入本文的文件，包含证券法第27A条和交易法第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性信息旨在由1995年私人证券诉讼改革法案提供的前瞻性陈述安全港涵盖。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以参考其他文件并入本招股说明书。FCX的代表也可能发表前瞻性声明。前瞻性陈述是除历史事实陈述外的所有陈述，如与矿石品位和磨矿速率有关的预测或预期；产量和销售量；单位现金成本；经营现金流；资本支出；我们对我们在2022年之前在印尼PT Freeport(PT-FI)净(亏损)收入和未来现金流中所占份额的预期；PT-FI在印尼的开发、融资、建造和完工新冶炼厂；PT-FI遵守框架下的环境标准。开发和生产活动、费率和成本；流动性；税率；出口配额和关税；铜、黄金和钼价格变动的影响；公司间利润递延对收益的影响；储量估计；完成悬而未决的自由港钴交易；以及未来股息支付、股票购买和销售。词语？预期、？可能、？计划、？？相信、？估计、？预期、？项目、？目标、？打算、？可能、？将、？？应该、？将是？, ？潜在的？和任何类似的表达式旨在将这些断言识别为前瞻性陈述。宣布股息由我们的董事会(董事会)自行决定，并将取决于我们的财务业绩、现金需求、未来前景以及董事会认为相关的其他因素。本招股说明书(包括通过引用并入本文的文件)还可能包括有关已探明和可能矿产储量中未包括的矿化材料的前瞻性陈述。矿化物质是通过适当间隔的钻探和/或地下取样来圈定的矿化体，以支持估计的吨位和平均金属等级。在综合评估开发成本、单位成本、品位、采收率和其他重要因素确认法律和经济可行性之前，此类矿床不符合可开采探明和可能储量的资格。因此，不能保证未包括在储量中的估计矿化物质将成为已探明和可能的储量。

我们提醒读者，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中预期、预期、预测或假设的结果大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素包括，但不限于铜、金和钼的供求和价格；采矿顺序；采矿计划的变化；生产率；发货时间；可行性研究结果；潜在的库存调整；长期采矿资产的潜在减损；对常规成交条件的满足，包括获得监管部门批准以完成悬而未决的自由港钴交易；潜在的影响。(br}=印尼政府批准在截至2020年3月8日的当前出口期增加PT-FI的出口配额，并在2020年3月8日之后延长PT-FI的出口许可证；与地下采矿相关的风险；满足根据PT-FI的特别采矿许可证(IUPK)将采矿权从2031年延长至2041年的要求；行业风险；监管变化；政治和社会风险；劳资关系；天气和气候相关风险；环境风险；诉讼结果；？风险因素：我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，我们随后提交给证券交易委员会的文件中对此进行了更新。

敬请投资者注意，我们的前瞻性陈述所基于的许多假设在做出前瞻性陈述后可能会发生变化，例如，包括我们无法控制的大宗商品价格，以及我们可能无法控制的产量和成本。此外，我们可能会对我们的业务计划进行更改，这可能会影响我们的结果。我们提醒投资者，我们不打算比季度更频繁地更新前瞻性陈述，尽管我们的假设、业务计划、实际经验或其他变化有任何变化，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

FCX截至2018年12月31日年度报告(Form 10-K)中所载的FCX合并财务报表(包括其中的财务报表明细表)，以及FCX截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中，并并入本文作为参考。此类合并财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表的报告以及根据该公司作为会计和审计专家的授权，截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性而纳入本文。

关于FCX截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月未经审计的综合中期财务信息(通过引用并入本招股说明书 )，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查该等信息。然而，他们日期为2019年5月7日的单独报告包含在FCX截至2019年3月31日的季度10-Q表季度报告中，并通过引用并入本文，声明他们没有进行审计，也不对该临时财务信息发表意见。因此，鉴于所应用的审查程序的有限性质，应限制对其报告对此类信息的依赖程度。安永律师事务所不受 1933年证券法(以下简称法案)第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任规定的约束，因为该报告不是安永律师事务所准备或认证的注册声明的一部分，也不是该法案第7和11节意义上的报告或注册声明的一部分，因此，安永律师事务所不受该法案第7和11条所指的第11节的责任规定的约束，因为该报告不是由安永律师事务所准备或认证的注册声明的一部分。



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