本招股说明书补编涉及本文所述出售股东不时转售最多3,076,923股美国存托股份(或美国存托股份) ，相当于GDS控股有限公司24,615,384股A类普通股，每股面值0.00005美元。我们不会收到美国存托凭证出售股东转售的任何收益。

出售股东可以根据其确定的固定价格、市场价格或协商的价格，将本招股说明书附录提供的证券转售给或通过承销商、通过代理或通过这些方式的组合转售给其他购买者。有关出售股东可能转售证券的更多完整说明，请参阅本招股说明书附录中其他地方的“分销计划”。登记本招股说明书附录下的证券要约和转售并不一定意味着任何证券将由出售股票的股东根据本招股说明书附录或其他方式出售。销售本招股说明书附录涵盖的美国存托凭证的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由出售股东承担。我们将向美国证券交易委员会支付与美国证券交易委员会注册美国存托凭证和相关A类普通股相关的所有费用。

美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”。每个ADS代表八股GDS控股有限公司的A类普通股。2020年7月10日，纳斯达克资本市场上报道的美国存托凭证的收盘价为每条广告85.61美元。

我们的流通股包括A类普通股，B类普通股和优先股。除投票权、转换权和董事提名权外，我们A类普通股和我们B类普通股持有人的权利几乎相同。我们的每股A类和B类普通股每股有权投一票，但每股B类普通股有权就以下事项投20票：(I)选举我们的简单多数董事和(Ii)我们的组织章程细则的任何变更会对B类普通股持有人在我们股东大会上的权利产生不利影响。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。只要有已发行的B类普通股，B类普通股的持有者也将有权提名一名以下或五名董事进入我们的董事会，这些董事应遵循上述投票安排。 B类普通股的持有者也将有权提名一名或五名董事进入我们的董事会。请参阅随附的招股说明书中的“股本说明”。

投资美国存托凭证涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-6页开始的“风险因素”。另请参阅我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告，以及我们随后提交的定期报告和当前报告，我们向美国证券交易委员会提交了这些报告，并通过引用将其并入本招股说明书补充材料中。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


目录
关于本招股说明书副刊			S-1
在那里您可以找到有关美国的更多信息			S-2
以引用方式将文件成立为法团			S-3
关于前瞻性陈述的特别说明			S-4
招股说明书补充摘要			S-5
危险因素			S-6
收益的使用			S-13
出售股东			S-14
股利政策			S-16
配送计划			S-17
税收			S-20
法律事项			S-27
专家			S-28

		页

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			3
我们公司			4
公司信息			5
危险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
美国存托股份说明			18
民事责任的可执行性			31
税收			33
出售股东			34
配送计划			35
法律事项			38
专家			39
在那里您可以找到有关美国的更多信息			40
以引用方式将文件成立为法团			41

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他材料中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖此类不同或不一致的信息。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他材料中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发售条款，还添加并更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件。第二部分是包含在 Form F-3(No.333-222659)注册说明书中的日期为2018年1月23日的随附招股说明书，其中提供了更一般的信息。

对于本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文档中包含的信息之间存在冲突的程度，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

除另有说明或上下文另有要求外，在本招股说明书附录中，提及：

除非另有特别说明或上下文另有要求，否则所有提及我们普通股的内容都不包括可在 (I)行使我们的股票激励计划下已发行的期权、(Ii)转换我们的可转换优先票据和(Iii)转换我们的可转换优先股时可发行的A类普通股。

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。提交给证券交易委员会的所有信息都可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为www.sec.gov.

此招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用证券法下的搁置注册流程，与将提供的证券相关。根据SEC规则和规定，本招股说明书副刊省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些声明。

作为外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向托管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告以及通信。托管机构将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并将寄存机构从我们收到的股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海浦东周海路999号阳光国际C座F4/F5，邮编200137。我们在此地址的电话号码是+86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681号邮政信箱2681号板球广场Hutchins Drive科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司的办公室。我们在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个地区办事处。投资者应将任何查询提交至上述我们主要执行机构的地址和电话号码。

我们的主网站是www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股说明书补充资料的一部分。在2018年9月30日之前，我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporate Services Inc.，电话号码是8012^钕大道，403Suit403， New York，NY 10017。我们指定了Cogency Global Inc.，位于东42号122号^钕街道，纽约18楼，NY 10168，作为我们在美国的流程服务的继任代理，自2018年10月1日起及之后生效。

美国证券交易委员会允许我们通过引用“并入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会暗示我们的事务自其日期以来没有任何变化，或者其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，阅读时应同样小心。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新并被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后归档的文档中包含的信息为准。

本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书附录中，否则将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录的副本，如果此人提出书面或口头请求，则该人将收到本招股说明书附录的副本：

GDS 控股有限公司
阳光国际C栋F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和本行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书附录“招股说明书补充摘要”、“风险因素”和“收益的使用”部分，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入本招股说明书附录中的截至2019年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似的表述来识别。本招股说明书附录中包括的前瞻性陈述包括但不限于：

此外，由于各种因素(包括“风险因素”和本招股说明书附录中其他部分描述的因素)，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的任何预测、假设和估计都必然受到高度的不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书附录中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书附录以及我们在本招股说明书附录中提及并已作为注册声明的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。此摘要并非完整，也不包含您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入的文档，包括标题为“风险因素”的部分和我们的财务报表以及这些财务报表的注释(通过引用并入)，以及本招股说明书附录中其他地方出现或以引用方式并入的其他财务信息。

概述

我们是中国领先的高性能数据中心开发商和运营商。我们的设施位于中国主要的经济中心，这里是高性能数据中心服务需求集中的地方。我们还在客户选择的较低层位置构建和运营数据中心，以便满足他们更广泛的要求。我们的数据中心拥有巨大的净占地面积、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立，使我们的客户能够访问所有主要的中华人民共和国电信网络，以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。我们提供主机托管和托管服务，包括与领先公共云的直接私有连接、用于管理混合云的创新服务平台，以及根据需要转售公共云服务。我们拥有19年的服务交付记录，成功满足了中国一些规模最大、要求最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。

公司信息

我们的主要执行办事处位于中华人民共和国上海浦东周海路999号阳光国际C栋F4/F5，邮编：200137 。我们这个地址的电话号码是+86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司的办公室， Hutchins Drive，Cricket Square，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。我们在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个地区办事处。投资者如有任何查询，请联系上述主要执行办事处的地址和电话。

我们的主网站是www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股说明书补充资料的一部分。在2018年9月30日之前，我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporate Services Inc.，电话号码是8012^钕大道，403Suit403， New York，NY 10017。我们指定了Cogency Global Inc.，位于东42号122号^钕纽约街道18楼，邮编10168，作为我们在美国的流程服务的继任代理，自2018年10月1日起及之后生效。

作为外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们没有要求我们像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向托管机构提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及我们股东普遍可获得的所有股东大会通知和其他报告和通讯。(#**$ =托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并将寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

对美国存托凭证的任何投资都涉及高度风险。在决定是否购买美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及本招股说明书附录中包含的其他信息、附带的招股说明书和通过引用并入的文件。此外，您应仔细考虑我们的20-F表格年度报告中“风险因素”项下讨论的事项，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。以下任何风险和年度报告中描述的风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利的影响。以下任何风险和年报中描述的风险，以及我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

出口管制和经济或贸易制裁可能会使我们受到监管调查或其他行动，并可能限制我们向某些客户销售产品的能力，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生实质性的不利影响。

美国政府最近威胁和/或对多家中国科技公司实施的经贸制裁，包括中兴通讯公司、华为技术有限公司或华为，以及它们各自的某些附属公司和其他中国科技公司，以及美国和加拿大政府对华为和相关人士采取的行动，以及美国和加拿大政府对华为和相关人士采取的行动，都进一步引发了人们的担忧，即未来是否会有更多的监管挑战或加强的限制涉及包括我们在内的其他中国科技公司在为监视目的部署的技术、技术的进出口或其他业务活动。我们与某些客户、商业伙伴和其他人的交易也可能面临限制。例如，美国政府宣布了几项命令，实际上禁止向华为和其他一些中国科技公司及其各自的附属公司出售受美国出口管制的零部件和软件。尤其是在2020年5月15日，美国商务部采取了两套进一步针对中国公司的行动，包括进一步收紧对华为及其非美国附属公司的出口管制，并将更多与中国相关的实体添加到实体名单中，这对向这些实体转让技术施加了限制

这些限制，以及美国或其他司法管辖区未来可能实施的类似或更广泛的限制或制裁，可能会对我们与某些现有和未来客户和业务合作伙伴的合作能力产生不利影响，这可能会导致我们修改或取消现有客户合同，所有这些都会损害我们的业务。此外，我们与正在或即将受到美国监管审查或出口限制的客户或业务合作伙伴的关联可能会使我们在当前或潜在投资者中受到实际或预期的声誉损害与我们有业务往来的其他方，或普通公众。任何此类声誉损害都可能导致投资者、供应商或客户的损失，这可能会损害我们的业务、财务状况或前景

此外，这些发展可能会对我们的某些供应商和客户获取技术、系统、设备或组件的能力产生重大不利影响，这些技术、系统、设备或组件可能对他们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要，并进一步对他们的行业造成动荡，包括电信、信息技术基础设施和消费电子产品，这反过来可能会对他们对我们服务的需求产生重大不利影响，并影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些限制或制裁，即使是针对与我们无关的特定实体，也可能对我们和我们的技术合作伙伴招聘研发人才或进行技术开发的能力产生负面影响

与美国、欧洲或其他国家的科学家和研究机构合作，这可能会严重损害我们的竞争力。不能保证我们不会受到当前或未来的出口管制或经济和贸易制裁法规的影响。

此类潜在限制以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能难以遵守或代价高昂，可能会延迟或阻碍我们客户的技术、产品和解决方案的开发，阻碍我们客户供应链的稳定，并可能导致负面宣传，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务运营受到中国政府政策法规的广泛影响。任何政策或法规更改都可能导致我们产生巨额合规成本。

我们受到国家、省和地方政府的广泛法规、政策和控制。中央政府机关和省和地方机关和机构对中国工业的许多方面进行监管，其中包括，除了与行业相关的具体法规外，还包括以下方面：

与这些法律法规相关的责任、成本、义务和要求可能是重大的，可能会推迟我们新数据中心的运营开始，或者导致我们运营的中断。在我们的运营中不遵守相关法律法规可能会导致各种处罚，其中包括暂停我们的运营，从而对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成不利和实质性的影响。此外，不能保证相关政府机构不会更改此类法律或法规，或实施额外或更严格的法律或法规。例如，全国人民代表大会于2020年5月28日通过了将于2021年1月生效的“中华人民共和国民法典”，将废止“中华人民共和国民法总则”、“中华人民共和国婚姻法”、“中华人民共和国担保法”、“中华人民共和国合同法”、“中华人民共和国物权法”和“中华人民共和国侵权责任法”等法律。“中华人民共和国民法典”将如何实施和实施还有待观察。

实践。另一个例子，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中的项目4.公司概况B.业务概述和监管事项以及与信息技术相关的法规向银行业金融机构提供的外包服务，有关银行和金融机构将其数据中心服务外包给我们的规定的信息，请参阅银行和金融机构将其数据中心服务外包给我们的规定，以及有关在以下范围内新建或扩建数据中心的限制的信息，请参阅“与土地使用权相关的规定”遵守此类法律或法规可能要求我们招致重大资本支出或其他义务或责任。

此外， “网络安全法”2017年6月1日起施行，对国内网络服务商提供了一定的规则和要求。“网络安全法”要求网络经营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的职责，按照法律、法规的要求，采取必要的技术措施和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。此外，“网络安全法”对关键信息基础设施的网络运营者提出了一定的要求，例如，关键信息基础设施的网络运营者在中华人民共和国境内运营时，一般应当存储在中华人民共和国境内收集和生成的个人信息和重要数据，并履行“网络安全法”规定的一定安全义务。然而，由于这一监管领域的复杂性和敏感性，《网络安全法》仍有一系列空白有待填补。虽然网络安全法规定了一套广泛的原则，但某些关键术语和条款是不确定和模棱两可的，似乎打算通过相关部门即将发布的一系列法律、实施条例和指导方针来加以明确。例如，正在制定“个人信息保护”、“个人信息和重要数据跨境转移安全评估”、“关键信息基础设施(CII)保护”的数据安全法律和实施条例。目前，“网络安全法”对我们的行动没有直接影响，但鉴于其实施进展迅速, 我们认为《网络安全法》的实施会给我们的业务带来潜在风险，因为我们可能会被视为关键信息基础设施的网络运营商。我们正在制定内部规则以符合《网络安全法》的要求，包括但不限于指定负责数据保护的人员、组建网络安全委员会、发布隐私保护政策以及与机密文件传输相关的培训。但是，我们不能向您保证根据网络安全法，我们已经采取或将采取的措施是足够的。如果根据中国不断发展的网络空间信息保护监管框架，需要进一步改变我们的商业做法，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

本招股说明书附录中引用的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处，并面临不确定因素。如果针对此问题的拟议立法成为法律，可能会导致禁止我们的证券在美国进行交易和上市。

我们的独立注册会计师事务所发布通过引用并入本招股说明书附录中的审计报告，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，我们的独立注册会计师事务所向SEC提交了美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的法律要求其接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中华人民共和国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受 PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，可以将其作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查， PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比， PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。2019年11月4日，SEC宣布SEC和PCAOB与四大会计师事务所进行了对话，这些会计师事务所强调需要全球事务所对成员事务所进行有效和一致的监督，包括那些在中国开展业务的成员事务所。2020年2月19日，SEC和PCAOB进一步发布了一份关于继续与“四大”会计师事务所就中国审计质量进行对话的联合声明，强调PCAOB继续被阻止检查 PCAOB注册会计师事务所在中国的审计工作和做法。2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了一份新的联合声明，提醒投资者，在包括中国在内的许多新兴市场，披露不完整或误导性的风险要大得多，如果投资者受到伤害，与美国国内公司相比，获得追索权的机会要少得多，再次强调PCAOB无法检查在中国的审计工作底稿，并再次强调PCAOB无法检查在中国的审计工作底稿，以及由此对投资者造成的潜在损害。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

此外，拟议的立法，包括公平法案(确保在我们交易所的境外上市公司的质量信息和透明度)和其他一些新提出的法案，也寻求实施要求，其中包括，在三年内没有将其审计报告纳入PCAOB审查的外国发行人将从美国证券交易所退市。美国证券交易所其他新提出的法案也寻求实施要求，其中包括未在三年内使其审计报告接受PCAOB审查的外国发行人将从美国证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院批准了让外国公司承担责任的法案，或HFCA法案，其中包括类似于公平法案中的要求，要求SEC识别其审计报告由审计师准备的发行人，而PCAOB由于非美国当局施加的限制而无法进行检查或调查。HFCA 法案还将要求SEC名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给SEC的文件中进行某些额外的披露。此外，对于连续三年在SEC名单上的发行人，SEC将被要求禁止这些发行人的证券在美国全国性证券交易所(如纳斯达克全球市场 )或美国场外市场进行交易。这两项拟议的立法都将要求SEC名单上的发行人就外资所有权和控制权进行某些披露。美国众议院也已经提出并正在考虑一项类似于HFCA法案的法案。颁布这些立法或采取其他措施增加美国监管机构获取审计信息的权限可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响, 如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，可能会导致美国存托凭证在纳斯达克全球市场或其他美国交易所的交易被禁止。目前还不清楚这些拟议的立法是否会颁布。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括对行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力

保护在美国的投资者。这些建议将包括根据现行法律和规则可以采取的行动，以及可能的新规则制定建议。如果任何此类审议成为现实，任何由此产生的行动、程序或新规则都可能影响在美国上市的中国发行人(如我们的公司)的上市和合规状况，并可能对包括我们公司在内的此类发行人的股票表现产生重大和不利影响。

投资者认为本公司从纳斯达克退市的风险增加，这可能会对我们证券的市场价格和我们美国存托凭证的交易量产生负面影响。如果退市，我们将面临实质性的不利后果。

由于目前和拟议的有关PCAOB检查我们审计师的能力的规则和法规以及其他事项，投资者认为公司从纳斯达克退市的风险增加，可能会对我们证券的市场价格和我们美国存托凭证的交易量产生负面影响。此外，任何实际的退市决定都可能严重降低或消除对我们的美国存托凭证的投资价值。我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于：我们的美国存托凭证的市场报价有限；我们股票的流动性减少；愿意持有或收购我们股票的投资者数量减少，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；向我们的员工提供股权激励的能力受损；以及新闻和分析师报道有限。此外，我们的大多数贷款协议都包括我们维持在纳斯达克上市的约定。虽然我们目前正在寻求修改或修订我们的贷款协议，但我们不能向您保证，如果我们从纳斯达克退市，我们将不会违反任何这些公约，而且这种违反可能会导致相关债务违约。如果发生违约，相关的贷款人可以选择宣布债务以及应计利息和其他费用立即到期并支付。这反过来可能会导致我们的其他债务到期并支付，这是管理此类其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款的结果。如果我们的部分或全部债务加速，并立即到期并应付，我们可能没有资金偿还或再融资此类债务。

我们的美国存托凭证在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

此次发售后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。根据证券法，本次发行中出售的所有美国存托凭证及其所代表的A类普通股都可以自由转让，不受限制，也可以进一步注册。

我们A类普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。这些登记股票以美国存托凭证的形式在公开市场出售可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。

我们采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度20-F表格中的“第6项董事、高级管理层和员工B.薪酬和股票激励计划”。我们打算登记我们根据这些股票激励计划可能发行的所有普通股。这些普通股一旦注册，就可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售。如果我们的大量普通股或证券

可转换为我们普通股的在获得出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场出售，出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价，并阻碍我们未来筹集资金的能力。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释购买美国存托凭证的投资者在此次发行中持有的百分比所有权。

美国存托凭证是股权，从属于我们现有和未来的债务、可转换优先股以及我们未来可能发行的任何优先股。

美国存托凭证是我们的股权，不构成负债。因此，就可用于满足对我们的债权的资产而言，美国存托凭证将排在对我们的所有债务和其他非股权债权之后，包括在我们的清算中。此外，我们美国存托凭证的持有人可能享有我们优先股或存托股份的任何持有人的优先股息和清算权，这些优先股或存托股份代表当时已发行的优先股。

在我们清算、解散或结束事务时，我们的美国存托凭证在支付股息和应付金额方面将低于我们的可转换优先股。我们的事务发生清算、解散或结束时，我们的美国存托凭证的级别将低于我们的可转换优先股。这意味着，除非我们的所有可转换优先股在最近完成的股息期内已累计支付股息，否则我们的美国存托凭证不能宣布或支付股息，我们将不被允许回购我们的任何美国存托凭证，但有限的例外情况除外。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，在我们向优先股持有人支付了相当于 (I)每股可转换优先股的声明价值加上相当于任何累积但未支付的股息(无论是否申报)的金额的清算优先权之前，我们不会向我们的美国存托凭证持有人分配我们的资产，以及(Ii)如果这些持有人在紧接清算之前转换了将会收到的付款

我们的董事会被授权发行额外类别或系列的优先股，而不需要股东采取任何行动。董事会还有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权和对我们美国存托凭证的优惠权，关于股息或在我们解散、清盘和清算以及其他条款方面。如果我们在未来发行优先于我们的美国存托凭证的优先股(在支付股息方面或在我们清算、解散或清盘时)，或者如果我们发行具有投票权的优先股稀释我们的美国存托凭证的投票权，我们的美国存托凭证持有人的权利或我们美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

作为上市公司，我们将继续增加成本，特别是因为我们已不再具有“新兴成长型公司”的资格。

自首次公开募股(IPO)完成以来，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC和Nasdaq随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。自2018年12月31日起，我们已被视为《交易法》规则12b-2中定义的“大型加速申请者”，因此，我们不再是“新兴成长型公司”，该术语在“就业法案” 中定义为“新兴成长型公司”。

这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于我们已不再是 “新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和证券交易委员会的其他规则和条例的要求。作为一家上市公司运营也使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求

接受降低的保单限制和承保范围，或者承担更高的费用以获得相同或类似的承保范围。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。此外，我们可能更难找到合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规章制度相关的发展情况，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们公司的股东在经历了我们美国存托凭证市场价格的不稳定时期后，过去曾对我公司提起证券集体诉讼，未来也可能对我公司提起证券集体诉讼。我们的美国存托凭证价格处于不稳定时期。2018年8月2日，美国德克萨斯州东区地区法院对GDS控股有限公司、我们的首席执行官William wei Huang先生和我们的首席财务官Daniel Newman先生(统称“被告”)提起证券集体诉讼，诉讼对象是GDS股东Hamza Ramzan。随后，该行动被转移到纽约南区。请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度报告 Form 20-F中的“Item 4.关于本公司的信息B.业务概述和法律诉讼”。2020年4月7日，法院批准了被告驳回修改后的申诉的动议，并全部驳回了针对所有被告的诉讼。2020年4月7日，法院批准了被告驳回修改后的起诉书的动议，并全部驳回了针对所有被告的诉讼。原告于2020年5月6日提交了上诉通知，截至本招股说明书附录日期，上诉仍在审理中。任何进一步的集体诉讼都可能转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。

出售股东将获得根据本招股说明书附录提供的所有美国存托凭证转售收益和GDS 控股有限公司相关A类普通股。我们将不会收到美国存托凭证出售股东转售的任何收益。出售股东将承担因转售美国存托凭证而产生的承销佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“出售股东”。

本招股说明书补充资料涵盖在本招股说明书补充文件日期后不时转售相当于GDS Holdings Limited A类普通股的美国存托凭证(ADS)，该等美国存托凭证由出售股东高岭基金有限公司及YHG Investment，L.P.共同拥有。我们不能保证出售股东将出售本协议项下登记转售的任何A类普通股。请参阅“分配计划”。此外，出售股东可以根据本招股说明书附录或私下协商的交易出售美国存托凭证。因此，根据本招股说明书补充资料，我们无法估计出售股东将出售的代表A类普通股的美国存托凭证数量。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。

注册说明书(招股说明书附录是其中的一部分)生效后，代表以下所列出售股东的所有A类普通股的美国存托凭证即可在公开市场转售。

出售股东根据吾等与出售股东之间于2020年6月22日订立的购股协议或购股协议，以私募交易方式购买本公司的A类普通股。出售股东根据本公司与出售股东于2020年6月22日订立的购股协议或购股协议，以私募方式购买本公司的A类普通股。出售股东表示，他们每个人都是“认可投资者”，这一术语在“证券法”颁布的法规D 中有定义。我们依靠私募豁免证券法第4(A)(2)节规定的注册要求进行上述交易。关于股份购买协议的签署，吾等于2020年6月26日与出售股东订立投资者权利协议或投资者权利协议，规定若干登记权利。于购买时，并无任何协议或谅解以分派我们的股份或美国存托凭证。

据我们所知，下表列出了出售股东对我们普通股的实益所有权的信息，根据本招股说明书补充资料，每位股东均可不时要约和出售。截至本招股说明书附录日期，已发行普通股总数为1,278,586,563股，包括1,210,996,227股A类普通股 (包括JPMorgan Chase Bank，N.A.作为托管机构持有的24,544,736股A类普通股，保留以备将来行使或归属根据我们的股票激励计划授予的股票奖励时交付)和67,590,336股已发行和已发行的B类普通股。百分比的计算不包括24,544,736股A类普通股，这些A类普通股由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存托机构持有，并预留用于根据我们的股票激励计划授予的股票奖励的未来交付。受益所有权根据交易法第13(D)节及其规则13d-3在中确定。下表中提供的信息部分基于出售股东或其代表提供的信息。

(1): 受益所有权是根据SEC的规章制度确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。
(2): 出售股东可能不会出售本招股说明书副刊提供的任何或全部A类普通股，因此，我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的A类普通股数量。不过，就本表格而言，我们假设在完成发售后，本招股说明书补充资料所涵盖的所有A类普通股均不会由出售股东持有。
(3): 在总投票权百分比的计算中，我们将我们的可转换优先股计算在内，这些优先股的持有人有权 (I)就提交普通股持有人表决的所有事项与普通股持有人一起投票，以及(Ii)每股此类可转换优先股的投票权数量等于A类普通股的数量，每股此类可转换优先股随后可在

有关记录日期的时间，犹如该等可转换优先股的持有人为A类普通股持有人。“*”表示总投票权低於0.1%。

(4): 对于本专栏中包括的每个实体，总投票权百分比代表基于该实体实益拥有的所有普通股的投票权，关于(I)选举我们的简单多数董事和(Ii)在我们的股东大会上对我们修订的公司章程的任何修改，这将对 B类普通股的持有人的权利产生不利影响，其中每股A类普通股有权每股一票，每股B类普通股有权每股20票关于我们股东大会上的任何其他事项，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权投一票，作为一个合并类别一起投票，因此，该等事项总投票权的百分比相当于相邻一栏中的百分比，即“A类普通股与B类普通股合计投票权的百分比”，按1：1的比例进行投票。(注：A类普通股占总投票权的百分比；B类普通股占总投票权的百分比；B类普通股按1：1投票)。B类普通股可转换为A类普通股。
(5): 由 47,100,992股A类普通股和(Ii)YHG Investment，L.P.持有的2,129,776股A类普通股组成，高岭基金是根据开曼群岛(“高岭”)法律组织的豁免有限合伙企业，其中23,550,496股A类普通股是根据招股说明书补编发行的，(Ii)YHG Investment，L.P.持有2,129,776股A类普通股，YHG Investment，L.P.是根据开曼群岛(“高岭”)法律组织的豁免有限合伙企业和(Iii)533,600股美国存托股份形式的A类普通股，由高瓴资本顾问有限公司(Hillhouse Capital Advisors，Ltd.)持有，由Hillhouse Capital Advisors，Ltd.(“HCA”)担任唯一投资经理。HCA是高岭的独家管理公司，也是YHG的唯一普通合伙人。HCA的主要营业地址是DMS House， 20 Genesis Close，邮政信箱2587，乔治城，大开曼群岛，KY1-1103。

自我们成立以来，除了首次公开发售完成时向优先股东支付的5,080万美元优先股息(其中1,140万美元以现金支付，3,940万美元以31,490,164股A类普通股的形式支付，这是基于首次公开募股每股广告10.00美元的价格和2019年3月19日发行的优先股股息)，我们没有就我们的股票宣布或支付任何其他股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来对我们的A类普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们的可转换优先股的持有人(即平安海外控股的关联公司)有权获得自可转换优先股发行之日起开始累计并累计的优先股股息，无论本公司是否有任何资金合法可用于支付该等股息。累计优先股息一般为：(I)自发行日期起计的头八年内，根据我们的选择，按季度以现金或以现金形式以额外的可转换优先股的形式支付的每股可转换优先股的最低年利率为指定价值的5%，以及(Ii)自发行日期的八周年起，每股每季度应支付的可转换优先股的最低年利率为指定价值的7%(每季度应支付的现金可转换优先股为每股指定价值的最低年利率 7%)。每季度以现金或实物形式支付的每股可转换优先股的最低年利率为指定价值的7%(每季度应支付的现金或额外的可转换优先股以现金形式支付)。此后，只要任何可转换优先股仍未发行，该利率将每季度进一步提高50个基点。

未来支付股息的任何其他决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于许多因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向我们的广告持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息 (如果有)将以美元支付。

我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了使我们能够向我们的股东和广告持有人分配任何股息，我们可能依赖我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预扣所得税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。公司的股息只能从其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付。我们的每个中国子公司每年必须根据中国会计准则将其税后利润的至少10%拨备为法定公积金，直到该公积金总额达到该子公司注册资本的50%。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。

我们正在登记向销售股东高岭基金有限公司和YHG Investment，L.P.发行的A类普通股，以允许在本招股说明书补充日期后不时以美国存托凭证的形式转售该等A类普通股。我们将不会收到出售美国存托凭证股东出售所得的任何收益。我们将承担与A类普通股登记义务相关的一切费用。登记本招股说明书附录下的证券要约和转售并不一定意味着任何证券将由出售股票的股东根据本招股说明书附录或其他方式出售。

出售股东可出售其实益拥有的相当于A类普通股的全部或部分美国存托凭证，并于此不时直接或透过一间或多间承销商、经纪自营商或代理人出售。如果美国存托凭证通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。美国存托凭证可以在任何国家的证券交易所或报价服务上销售，证券可以在销售时上市或报价，也可以在场外交易或在这些交易所或系统以外的交易中销售，也可以在一笔或多笔交易中以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格进行销售。这些销售可能在交易中实现，这些交易可能涉及交叉或阻止交易。出售股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方式：

出售股东还可以依据证券法第144条或证券法第4(1)条(如果可用)在公开市场交易中转售全部或部分证券，而不是根据本招股说明书附录，只要这些证券符合这些条款的标准和要求。

出售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。如果出售股东将美国存托凭证出售给或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，该等承销商、经纪自营商或代理人可从出售美国存托凭证股东中收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从可代理或以委托人身份向其出售美国存托凭证的购买者收取佣金。此类佣金金额待议，但除非本招股说明书附录中另有规定，否则代理交易的佣金不会超过

符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金；如果是主体交易，则按照FINRA IM-2440加价或降价。

在出售美国存托凭证或其他方面，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构订立套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在其所持仓位的对冲过程中进行卖空美国存托凭证。出售股东亦可卖空美国存托凭证，若该等卖空交易在本注册声明宣布生效之日之后进行，则出售股东可交付本招股说明书补充资料所涵盖的美国存托凭证，以平仓及归还与该等卖空有关的借入证券。出售股东还可以将美国存托凭证借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以在适用法律允许的范围内出售此类证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书附录提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书附录转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。尽管如上所述，出售股东已被告知，他们不得使用在本注册说明书上注册的证券来回补在注册说明书(本招股说明书附录是注册说明书的一部分)宣布生效之日之前卖空我们的美国存托凭证。

出售股东可以随时质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果他们在履行担保债务时违约，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书补编或根据第424(B)(7)条或经修订的1933年证券法其他适用条款的任何修正案，在必要时修改出售名单，随时发售和出售普通股。出售股东可以随时质押或授予他们拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书补编或根据规则第424(B)(7)条对本招股说明书补编的任何修订，在必要时修改出售名单。根据本招股说明书补充条款，受让人或其他权益继承人为出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠A类普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书补充文件中的出售受益人。

销售股东和参与分销美国存托凭证的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法第2(11)条所指的“承销商”。在这种情况下，向任何此类经纪交易商或代理支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们转售其购买的证券的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。作为证券法第2(11)节所指的“承销商”的任何出售股东将受证券法适用的招股说明书交付要求的约束，并可能受到证券法第11、12和17节以及1934年证券交易法(修订后)或交易法下规则10b-5的某些法定责任的约束(但不限于此)。

每个销售股东已通知我们，它不是注册经纪自营商，并且与任何人员没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销美国存托凭证。当出售股东书面通知吾等已与经纪交易商就透过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销出售美国存托凭证，或经纪或交易商购买美国存托凭证订立任何重大安排后，如有需要，本招股说明书补编将根据证券法第424(B)条提交补充文件，披露(I)每名该等出售股东及参与的经纪交易商的姓名，(Ii)所涉及的证券数目，规则424(B)项下的(B)项披露(I)每名该等出售股东及参与的经纪交易商的姓名或名称，(Ii)所涉及的证券数目，根据证券法第424(B)条，披露(I)每名该等出售股东及参与的经纪交易商的名称，{(Iv) 向该经纪-交易商支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)；(V)该经纪-交易商没有进行任何调查，以核实本招股说明书补编中所列或通过引用并入的信息；及(Vi)对

交易。任何经纪交易商在任何情况下都不会收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价合计将超过8%(8%)。

不能保证任何出售股东将出售根据搁置登记说明书登记的任何或全部A类普通股，招股说明书副刊是其中的一部分。

每名销售股东和参与此类分销的任何其他人员将受修订后的1934年证券交易法的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于交易法的法规M(在适用的范围内)，该法规可能会限制销售股东和任何其他参与人购买和销售任何ADS的时间。在适用范围内，法规M还可限制任何从事美国存托凭证分销的人员从事与美国存托凭证有关的做市活动的能力。所有上述规定都可能影响美国存托凭证的市场性以及任何个人或实体从事与美国存托凭证有关的做市活动的能力。

我们将支付根据与出售股东签订的投资者权利协议注册A类普通股的所有费用，包括但不限于 SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，如果出售股东支付任何相关法律费用，则每位出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金。我们将根据投资者权利协议，赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书附录的任何书面信息而承担民事责任，包括根据证券法承担的责任，或者我们可能有权获得出资。

以下关于投资美国存托凭证或A类普通股的中国开曼群岛和美国联邦所得税重大后果的摘要基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman的意见；若讨论涉及中国税法事宜，则代表King&Wood Mallesons的意见。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证和普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据开曼群岛税收优惠法(1999年修订版)第6条，我们已获得总督会同行政局的承诺：

二零零七年三月，中国全国人大制定了企业所得税法，自二零零八年一月一日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日。企业所得税法规定，根据中国境外司法管辖区法律组建的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，可视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“企业所得税法实施细则” 进一步将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、人员、会计和财产实施实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然我们目前不认为我公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但由于我们管理团队和管理层的绝大多数成员，中国税务机关可能会将我公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业。我们的管理团队和管理层的绝大多数成员可能会将我公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业。我们的管理团队和管理层的绝大多数成员可能会将我公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业。我们的管理团队和管理层的绝大多数成员可能会将我公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业在此情况下，我们或海外子公司(视情况而定)将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。若中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司为中国企业所得税的“居民企业”，则可能随之而来的是若干不利的中国税收后果。一个例子是，我们支付给非中国企业股东的股息和所得收益将被征收10%的预扣税

由我们的非中国企业股东转让我们的股份或美国存托凭证。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或美国存托凭证的持有者是否能够要求中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

以下摘要描述了截至本协议日期，购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于美国股东(定义见下文)作为资本资产持有的美国存托凭证和普通股。

如本文使用的，术语“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，其目的是缴纳美国联邦所得税：

以下讨论基于1986年修订后的“国内税法”的规定，或截至本文日期的法规、裁决和司法裁决，这些授权可能会被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。(#**$$} ##**$$} 截至本文日期，这些授权可能被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。此外，本摘要部分基于托管机构向我们作出的陈述，并假设存款协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。

如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，本摘要并不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细说明，如果您是：

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的美国存托凭证或普通股，合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要不包含根据您的特定情况对您产生的所有美国联邦所得税后果的详细描述，不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、当地或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股，您应根据您的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对您的影响。

如果您持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为该等存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

根据下文“被动外国投资公司”项下的讨论，美国存托凭证或普通股的任何分派总额(包括为中国预扣税金预扣的任何金额)将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付的程度为限。此类收入(包括预扣税款)一般可在您实际收到或建设性收到当日(对于普通股)作为普通收入计入您的毛收入中，如果是普通股，则由存托机构在ADS的情况下作为普通收入计入。这些股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。

由于对于非法人美国持有人，从合格外国公司获得的某些股息可能会受到税率降低的影响。外国公司从该公司收到的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易，因此该外国公司被视为合格外国公司。从该公司收取的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克上市。美国财政部的指导表明，我们的美国存托凭证很容易在美国成熟的证券市场上交易。因此，根据下面“被动外国投资公司”的讨论，我们相信我们在美国存托凭证上支付的股息将满足降低税率所需的条件。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不相信我们支付给非美国存托凭证所代表的普通股的股息将符合降低税率所需的条件。也不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续在成熟的证券市场上随时交易。因此，不能保证我们的美国存托凭证的股息将继续享受降低的税率。合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约好处的外国公司。在我们被视为中华人民共和国的情况下

居民根据中华人民共和国税法(参见上文“中华人民共和国税务”)，我们可能有资格享受美国与中华人民共和国所得税条约或该条约的好处。在这种情况下，我们为普通股支付的股息将有资格享受降低的税率，无论股票是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易，也无论股票是否由美国存托凭证代表。不符合最短持有期要求(在此期间不受损失风险保护的 )或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的非法人美国持有者，无论我们是合格外国公司，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关物业中的头寸进行相关支付，则降低费率将不适用于股息。即使达到了最低持有期，这一拒绝也适用。考虑到您的特殊情况，您应咨询您自己的税务顾问以了解这些规则的应用情况。

如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动外国投资公司，则非公司美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率(请参阅下面的“被动外国投资公司”)。

如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，您可能需要就就美国存托凭证或普通股向您支付的股息缴纳中国预扣税。见“中华人民共和国税务”。在这种情况下，根据某些条件和限制(包括最短持有期要求)，可将中国预扣股息税视为有资格抵扣您的美国联邦所得税责任的外国税。在计算外国税收抵免时，美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

对于任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润的程度，分配通常将被视为免税资本回报，导致美国存托凭证或普通股的调整基础减少(从而增加收益金额，或减少亏损金额，由您在随后的美国存托凭证或普通股处置中确认)，以及第二，超出调整基础的余额通常被视为非税资本返还，从而导致美国存托凭证或普通股的调整基数减少(从而增加收益额，或减少亏损额，以供您在随后的美国存托凭证或普通股处置时确认)，以及第二，超出调整基数的余额通常被视为免税返还然而，我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此，您应该预计分配通常会报告给美国国税局(IRS)，并作为股息向您征税(如上所述)，即使它们通常可能被视为免税资本返还或资本利得。

基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产(包括商誉)的估值，我们不认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度内是被动外国投资公司或PFIC，我们预计在截至2020年12月31日的纳税年度或未来纳税年度也不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证，因为我们PFIC地位的确定要到纳税年度结束才能确定，而且在很大程度上取决于

为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括在积极开展贸易或业务时获得的特许权使用费和租金，而且不是从相关人士那里获得的)，以及出售产生被动收入的资产(如股票)的收益、外币收益和某些其他类别的收入。如果我们至少拥有另一家公司股票的 25%(按价值计算)，为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。然而，就PFIC规则而言，尚不完全清楚我们与我们的综合可变利息实体(或 VIE)之间的合同安排将如何处理。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并后的VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的综合VIE股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，这将改变我们的收入和资产构成，以测试我们的PFIC地位，并可能导致我们被视为PFIC。

我们是否为PFIC的决定每年进行一次。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。

如果在您持有我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的任何课税年度，我们是PFIC，并且您没有及时做出按市值计价的选择(如下所述)，您将受到关于收到的任何 “超额分发”以及出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何收益的特殊且通常非常不利的税收规则的约束。在应税年度收到的分派大于在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短期间收到的平均年分派的 125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：

虽然我们是否为PFIC是按年确定的，但如果我们是您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，您通常将在该年度和您持有ADS或普通股的每个后续年度遵守上述特别税则(即使我们在随后的任何年份都不符合PFIC的资格)。但是，如果我们不再是PFIC，您可以通过特别选择确认收益，以避免PFIC规则的持续影响，就好像您的美国存托凭证或普通股是在我们担任PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。

在某些情况下，您可以对您的美国存托凭证或普通股进行按市值计价的选择，而不受上述特别税收规则的约束，前提是此类美国存托凭证或普通股被视为“流通股”。如果美国存托凭证或普通股在 “合格交易所或其他市场”(在适用的财政部法规的含义内)“定期交易”，美国存托凭证或普通股一般将被视为有价证券。根据现行法律，美国存托凭证的持有者可以进行按市值计价的选举，因为美国存托凭证列在

纳斯达克，，这构成了一个合格的交易所，尽管不能保证美国存托凭证将在按市值计价的选举中“定期交易”。还应该注意的是，只有美国存托凭证而不是普通股在纳斯达克上市。因此，如果您持有非美国存托凭证所代表的普通股，您通常没有资格进行按市值计价的选择。

如果您进行了有效的按市值计价选择，对于我们是PFIC的每个课税年度，您将在ADS中计入年底您的ADS的公平市值超过您调整后的基础的超额部分，作为普通收入。您将有权在该年度将您在美国存托凭证中的调整基准超出其在年底的公允市值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。如果您进行了有效的按市值计价选择，您在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入中的净额。

您在美国存托凭证中的调整基数将增加任何收入包含的金额，并减去按市值计价规则下的任何扣减金额。如果您进行了按市值计价的选择，则该选择将在所选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度有效，除非美国存托凭证不再在合格交易所或其他市场定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。如果您选择按市值计价，则该选择将在该纳税年度以及随后的所有纳税年度有效，除非美国国税局不再定期在合格交易所或其他市场进行交易，或者美国国税局同意撤销选择。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举是否可用，以及在您的特定情况下进行选择是否可取。

称为“合格选举基金”或“QEF”选举的不同选举通常适用于PFIC股票持有人，但要求公司向持有人提供“PFIC年度信息报表”，其中包含选举所需的某些信息，包括持有人在公司收益和利润中的比例份额以及根据美国联邦所得税原则计算的每个纳税年度的净资本利得。但是，我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润或净资本收益，也不打算向美国持有人提供PFIC年度信息报表。因此，您不应该期望有资格进行这次选举。

如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，并且我们持有股权的任何非美国实体也是PFIC(“较低级别的PFIC”)，就本规则的应用而言，您将被视为拥有比例数量(按价值计算)的较低级别的PFIC的股份。我们敦促您就 PFIC规则适用于我们持有股权的任何实体的问题咨询您的税务顾问。

如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的美国存托凭证或普通股，您通常需要提交IRS表8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请您就持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，您将确认出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的应税损益，其金额等于美国存托凭证或普通股的变现金额与您在美国存托凭证或普通股中的调整基础之间的差额。根据上文 “被动型外国投资公司”的讨论，此类损益一般为资本损益，如果您持有美国存托凭证或普通股超过一年，则一般为长期资本损益。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受降低税率。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何收益或损失都将

通常将视为美国来源损益。但是，如果出于中国税收的目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收中国税，并且如果您有资格享受本条约的利益，您可以选择将该收益视为中国来源收益。如果您没有资格享受本条约的利益，或者您没有选择将任何收益视为中国来源，则您可能无法使用因处置我们的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的约束)对同一收入类别(通常为被动类别)从外国来源获得的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。我们敦促您就处置我们普通股或美国存托凭证的收益征收任何中国税的税收后果咨询您的税务顾问，包括外国税收抵免的可用性和在您的特定情况下将任何收益视为中国来源的选择。

一般而言，信息报告将适用于我们在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的股息以及出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的收益，除非您是获得豁免的接受者，如公司。如果您未提供纳税人识别号或免税身份证明，或未全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类支付。

备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦收入的退款或抵免纳税义务。

某些美国持有者需要通过附上完整的表格8938“指定外国金融资产报表”以及他们持有美国存托凭证或普通股的年度纳税申报表来报告与我们的美国存托凭证或普通股有关的信息。如果你被要求提交这份表格，而你没有这样做，可能会受到很大的处罚。请您咨询您自己的税务顾问，了解与您持有美国存托凭证或普通股有关的此信息报告要求和其他信息报告要求。

我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性和有关开曼群岛法律的法律事宜将由Conyers Dill&Pearman为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由金杜律师事务所为我们转交。就受中国法律管辖的事项而言，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman 可能依赖King&Wood Mallesons律师事务所。

GDS Holdings Limited截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及截至2019年12月31日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威华正有限责任公司(KPMG Huzen LLP)的报告为依据，并根据该事务所作为会计专家的权威，通过引用并入注册说明书。

审计报告是指由于采用2016-02号会计准则更新(“ASU”)而导致公司2019年租赁会计核算方法的变化。租赁(主题842)，以及由于采用ASU No.2014-09而在2018年确认的收入，与客户的合同收入 (主题606).

毕马威华振有限责任公司办事处位于中华人民共和国上海市南京西路1266号广场66号二座25楼。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。

此外，招股说明书副刊中点名的出售股东可能会不时发售他们持有的我们的A类普通股或美国存托凭证。出售股东可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们A类普通股或美国存托凭证的股票。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您在购买此处提供的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在单独发售中发售；可以向承销商、交易商和代理发售，也可以通过承销商、交易商和代理发售；也可以直接发售给购买者。参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理的姓名、他们的补偿以及授予他们的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第35页开始的题为“分销计划”的章节。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”。2018年1月22日，纳斯达克全球市场上最新报告的美国存托凭证销售价格为每个广告26.97美元。

我们流通股包括A类普通股和B类普通股。除投票权、转换权和董事提名权外，我们A类普通股持有者和我们 B类普通股持有人的权利几乎相同。我们的A类及B类普通股每股有权有权投一票，但每股B类普通股有权就(I)选举本公司董事的简单多数及 (Ii)会对B类普通股持有人在股东大会上的权利造成不利影响的任何组织章程作出的任何更改投20票。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。只要有已发行的B类普通股，B类普通股的持有者也将有权提名一名以下或五名董事进入我们的董事会，这些董事应遵循上述投票安排。 B类普通股的持有者也将有权提名一名或五名董事进入我们的董事会。请参阅“股本说明”。

投资这些证券涉及高度风险。您应仔细考虑适用招股说明书附录中标题“风险因素”下讨论的风险和不确定因素，或在本招股说明书中引用的其他文件中类似标题下讨论的风险和不确定性。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			3
我们公司			4
公司信息			5
危险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
美国存托股份说明			18
民事责任的可执行性			31
税收			33
出售股东			34
配送计划			35
法律事项			38
专家			39
在这里您可以找到有关美国的更多信息			40
以引用方式将文件成立为法团			41

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法在规则405中定义的“知名经验丰富的发行者”。通过使用自动搁置注册声明，我们可以随时并不时以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可以通过招股说明书附录或通过引用方式并入我们向SEC提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您查阅注册声明，包括它的展品。本招股说明书或招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物进行归档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们在下面的“您可以找到有关我们的更多信息 ”和“通过引用合并文件”下面推荐您的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可在 SEC的网站或SEC阅读，如“在此处您可以找到有关我们的更多信息”一节中所述。在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求：

除非另有特别说明或上下文另有要求，否则所有提及我们普通股的内容都不包括根据我们的股票激励计划行使关于我们普通股的未偿还期权时可发行的A类普通股。

我们不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区内提出出售证券的要约。

本招股说明书和本文引用的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和本行业的预期、假设、估计和预测的陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用纳入的文件中包含的前瞻性陈述都会受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于我们不时提交给证券交易委员会的文件中包括的“风险因素”中讨论的那些因素，包括我们以20-F表格形式提交给证券交易委员会的年度报告在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述涉及以下内容：

此外，由于各种因素(包括适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题下或本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的其他文档中的类似标题下讨论的因素)，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的任何预测、假设和估计都必然受到高度的不确定性和风险的影响。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述和通过引用合并的文件仅涉及截至本招股说明书中陈述的日期或合并文件的日期(视适用情况而定)的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们是中国领先的高性能数据中心开发商和运营商。我们的设施位于中国主要的经济中心，这里是高性能数据中心服务需求集中的地方。我们的数据中心拥有超大的净占地面积、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够连接到所有主要的中国电信运营商，并访问许多最大的中国云服务提供商，我们在我们的设施中托管这些服务提供商。我们提供主机托管和托管服务，包括与主要云平台的直接私有连接。我们拥有17年的服务交付记录，成功满足了中国一些规模最大、要求最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。我们的客户群约有500家主要包括超大规模云服务提供商、大型互联网公司、金融机构、电信和IT服务提供商以及大型国内私营部门和跨国公司。截至2017年9月30日，我们在役总净建筑面积77,832平方米，其中89.8%已承诺；在建总净建筑面积 37,478平方米，其中34.6%已预承诺。

我们相信中国的高性能数据中心服务市场正在经历强劲增长。需求是由几种长期的经济和行业趋势共同推动的趋势包括：互联网、电子商务、电子支付和大数据的快速增长；云计算和服务器虚拟化的日益采用，这要求数据中心具有更高的容量、密度和效率；企业环境中信息技术和数据的重要性不断提高，这要求数据中心具有更高的可靠性；以及企业越来越依赖外包来解决管理任务关键型IT基础设施日益增加的复杂性和成本。我们认为，由于这种强劲的需求，以及采购、开发和运营符合要求标准的新设施的挑战，中国的高性能数据中心容量相对稀缺。除了我们的核心市场，我们最近还开始为我们最大的客户之一阿里巴巴在华北的一个低成本地点建设量身定做的数据中心。

我们的数据中心产品组合和安全扩展容量位于战略位置，以满足这一不断增长的需求。我们运营我们的数据中心主要服务于上海、北京、深圳、广州、成都和香港的客户，这些地区是中国每个地区的主要金融、商业、工业和通信中心。我们的数据中心距离许多大型企业的企业总部和关键运营中心很近，为我们的客户提供了便捷的访问方式。此外，这些市场中广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高性能并降低与我们设施的连接成本。

我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，可提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中容纳、供电和冷却支持其任务关键型IT基础设施的计算机系统和网络设备。我们安装大容量电源并优化用电效率，使我们的客户能够更高效地部署他们的IT基础设施，并降低他们的运营成本和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的运营程序，我们能够做出与服务可用性和其他关键指标相关的服务级别承诺，以满足客户的要求标准。

我们目前为大约500个客户提供服务，其中包括大型互联网公司、由大约250家金融机构组成的多元化社区、电信和 IT服务提供商以及国内大型私营部门和跨国公司，其中许多公司在各自的行业中处于领先地位。在我们的客户群中，我们托管了许多主要的云平台，包括阿里云和腾讯云，它们分别位于我们的几个数据中心。与我们的大型互联网和超大规模云客户的合同期限为3至 10年，而与我们的企业客户的合同期限通常为1至5年。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海浦东200127号阳高南路428号友友世纪广场2楼。我们这个地址的电话号码是+86-21-2033-0303。我们在开曼群岛的注册办事处位于Codan Trust Company(Cayman)Limited， Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。我们这个地址的电话号码是+1(345)9491040。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个地区办事处。投资者应向上述主要执行机构的地址和电话咨询。

我们的主网站是www.gds-services.com，本网站所载资料并非本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Law Debenture Corporate Services Inc。位于纽约第二大道801号，403Suit403，NY 10017。

作为外国私人发行人，根据修订后的1934年“交易法”或“交易法”，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像其证券根据“交易法”注册的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向托管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度审计合并财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并将向所有美国存托凭证记录持有人邮寄寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条规定的审计师认证要求。就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被以其他方式要求遵守该新的或修订的会计准则。但是，我们已选择“选择退出”此条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据“就业法案”选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)我们财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为10.7亿美元；(B)2021年12月31日；(C)在之前三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据“交易法”我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们的美国存托凭证的市值超过 7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中提供的豁免。

对我们证券的任何投资都有很高的风险。您应仔细考虑适用招股说明书附录中引用讨论或纳入的风险因素，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2016年12月31日的财年的 Form 20-F年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素，该报告通过引用并入本招股说明书，并且可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售我们提供的证券的净收益。

我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛经修订的公司法(2016年修订本)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法的规管。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为100,100美元，分为2,002,000,000股普通股，包括1,800,000,000股A类普通股股、200,000,000股B类普通股及2,000,000股优先股，每股面值0.00005美元。截至本招股说明书发布之日，已发行、已缴足股款、已发行流通股的A类普通股为873,679,337股，B类普通股为67,590,336股。我们在发行完成之前发行和发行的所有普通股现在和将来都将全额支付，我们将在此次发行中发行的所有股票都将作为全额支付发行。

以下是我们的组织章程大纲和公司章程以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重要条款摘要。以下是我们的公司章程大纲和公司章程以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的条款摘要。以下摘要不完整，您应阅读我们提交给证券交易委员会的组织章程大纲和章程，作为最初于2016年10月4日提交的F-1表格(文件编号333-213951)注册声明的附件3.2，该表格最初于2016年10月4日提交，现已修订。

我们在开曼群岛的注册办事处位于Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive， P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。我们于2006年根据开曼群岛的法律注册为豁免公司，注册编号为178332。公司章程规定，除其他外，我公司每位成员的责任仅限于不时未支付的该成员股票的金额。我公司的设立对象是不受限制的，我们完全有权执行公司法没有禁止或限制的任何对象。

见本公司截至2016年12月31日的财政年度报告中的 Form 20-F年度报告中的“6.董事、高级管理人员和员工的董事会惯例”和 “董事、高级管理人员和员工的董事会惯例”，其中项通过引用并入本招股说明书。

将军。我们所有的已发行普通股都是全额支付的，而且是不可评估的。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

红利。根据公司法和公司章程，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

我们的股本目前分为两类，即普通股和优先股。我们的流通股资本由A类普通股、B类普通股和优先股组成。A类普通股和B类普通股享有同等权利，通常排名平价通行证除下列事项外，B类普通股在股东大会上享有每股20票的投票权：(I)选举简单的股东大会成员；(2)在股东大会上，除下列事项外，B类普通股每股有20票的投票权：(I)选举一名简单的股东大会成员，并有权在股东大会上每股投票一票，但以下事项除外：

大多数(br}或六名)我们的董事；(Ii)对我们的公司章程的任何更改，这将对B类股东的权利产生不利影响。关于本公司股东大会上的其他事项，A类普通股每股有一票，B类普通股每股有一票。B类普通股可转换为A类普通股，在一定情况下会自动转换为A类普通股。B类股东收购的任何A类普通股将转换为B类普通股。请参阅我们最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的表格F-1中经修订的注册声明中的“股本说明和普通股转换”(文件编号333-213951)。

在任何股东大会上投票都是以投票方式进行的，除非主席允许对纯粹涉及程序性或行政性事项的决议进行举手表决。程序及行政事项指不在股东大会议程上，并与主席职责有关的事项，以维持会议的有序进行或让会议事务得到妥善及有效的处理，同时给予全体股东合理的机会发表意见。

根据我们修订的公司章程，以下事项将由股东普通决议决定，A类普通股和B类普通股各有权每股一票：(I)由我们的提名和公司治理委员会提名的两名独立董事的选举；(Ii)任何配发或发行吾等的任何股份或证券(在任何12个月期间，不论是在单一交易或一系列交易中)，在配发或发行前，相等于吾等股本的10%或以上，或吾等投票权的10% 或以上(不考虑根据纳斯达克证券市场规则可获股东批准的任何豁免)；及(Iii)根据我们修订后的定义，处置吾等所有或10%或以上的业务或资产的任何处置

除上述B类普通股有权投每股20票的股东大会上的上述事项外，股东将通过的普通决议案需要股东大会上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议案则需要普通股所投的不少于75%的赞成票。更改名称或更改我们的章程大纲和章程等重要事项需要特别决议。

转换。B类普通股可转换为A类普通股。所有B类普通股均须在下列最先发生的同一营业日自动转换为A类普通股：(I)我们的创始人、董事长兼首席执行官黄伟民先生不再共同拥有实益所有权(该术语根据SEC颁布的适用的美国证券法律和规则、法规和表格解释)，合计不少于我们在以下情况下已发行和已发行股本的5%(5%)。(I)我们的创始人、董事长兼首席执行官黄卫东先生不再共同拥有实益所有权(该术语根据SEC颁布的适用的美国证券法律和规则、法规和表格解释)，合计不少于我们在以下情况下已发行和已发行股本的5%(5%)。(Ii)以形式实施的外商投资法不要求我们的VIE实体在与VIE实体相关的情况下由中华人民共和国国民或实体拥有或控制；(Iii)中华人民共和国法律不再要求我们在中国开展或预期开展的业务必须由中华人民共和国国民或实体拥有或控制；(Iv) 与VIE实体相关的外商投资法的颁布被中华人民共和国有关当局放弃；或(V)中国有关当局批准我们的VIE架构，而毋须我们的VIE实体由中国国民或实体控制；然而，倘若75%的董事会认为B类普通股不再占我们已发行及已发行股本的5%(5%)，而他们认为该等自动转换会导致吾等未能遵守中国法律下适用的任何外资所有权限制，则B类普通股不得自动转换。B类股东可以选择将其持有的任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每股B类普通股一般可转换为一股A类普通股, 或换股比率为1：1。但是，如果且当一个A类普通股的面值因合并或

再分拆， B类普通股转换为A类普通股的适用换算率应等于一股A类普通股的修订后票面金额除以原票面金额的商数。

在本公司组织章程细则所载限制(视何者适用而定)的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。B类普通股不得由持有人或其关联公司全部或部分转让。B类普通股必须在任何此类转让或转让之前转换为A类普通股。

我们董事会有绝对酌情权，可以拒绝登记任何普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时，可供普通股持有人分配的资产应按一定比例在普通股持有人之间分配。按比例 基准。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

普通股催缴和普通股没收。我们的董事会可能会不时要求股东索要其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。在公司法及其他适用法律条文的规限下，吾等可按董事会决定的条款及方式(包括资本外)，按我们的选择或持有人的选择，按须赎回的条款发行股份。

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份附带的全部或任何特别权利在公司法规定的情况下，可随该类别股份持有人股东大会通过的特别决议案的批准而更改。因此，任何类别股票的权利在没有该类别所有股票三分之二多数表决权的情况下都不能进行有害的变更。赋予

除该类别股票的发行条款另有明确规定外，任何类别股票的持有人不得被视为因创建或发行更多的股票排名而发生变化。以优先或其他权利发行的任何类别股票的持有者不得被视为改变该类别股票的发行条款。平价通行证以这样的现有股份类别

股东会可以由我们的董事会多数成员或者我们的董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会都需要至少十个整天的提前通知。股东大会的法定人数由至少两名名出席或委托代表出席的股东组成，相当于我公司已发行有表决权股份总额的不低于三分之一的面值。

开曼群岛法律仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。我们的组织章程大纲和章程允许我们的A类股东(不包括STT GDC及其受控关联公司)持有总计不少于本公司已发行和已发行A类普通股三分之一的股份(计算不包括STT GDC或其受控关联公司实益拥有的A类普通股普通股)，在这种情况下，我们的董事有义务召开该大会，并将如此要求的决议付诸表决；但是，我们的组织章程大纲和章程细则不赋予我们的股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。当STT GDC不再拥有本文所述的任何董事委任权时，STT GDC将有资格以与其他A类普通股相同的条款申请上述股东大会，届时三分之一的A类普通股将根据所有已发行和已发行的A类普通股计算。STT GDC和B类股东也有权要求召开股东大会，以行使和保护他们各自的提名权和任命权。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而，在我们的条款中，我们将赋予我们的股东检查我们的股东名单和接收年度经审计的财务报表的权利。请参阅“您可以在哪里找到有关我们的更多信息。”

我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

我们修改后的公司章程规定，只要STT GDC实益拥有：不少于我们已发行和流通股资本的25% ，他们可以任命三名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长；少于25%，但不低于15%，他们可以任命两名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长；并且少于我们已发行和已发行股本的15%，但不低于8%，他们可以任命一名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长，任何任命都不会由我们的股东投票决定。我们修订的章程还规定，只要STT GDC有权任命一名或多名董事进入我们的董事会，我们董事会董事总数的任何变化都必须得到STT GDC任命的一名或多名董事的批准。未经STT GDC批准，STT GDC的上述权利不得修改。

我们修订后的公司章程进一步规定，只要有已发行的B类普通股，如果由B类股东以每股20票选举产生的任何董事(I)未当选或(Ii)不再担任董事，则B类股东可以为每名该等董事任命临时替补。自停止发行任何B类普通股之日起及之后，只要黄伟纶先生实益拥有本公司当时已发行股本不少于 2%，黄伟纶先生可委任一名董事(拟为黄伟纶先生)加入本公司董事会。此类任命不会由我们的股东投票决定。如此任命的任何人的任期至我们的下一次股东大会为止，并须在次股东大会上重新提名和连任。

我们修订后的章程还规定，只要有B类普通股已发行，B类股东就有权提名一名以下的简单多数，即五名我们的董事，所有这些董事都将在我们的股东大会上进行表决，而关于，B类普通股将有权获得每股20票的投票权。倘由B类股东提名或须由B类股东以每股20票选举产生的任何董事(I)未能当选或(Ii)不再担任董事，则黄先生可委任另一人代替该董事。任何如此获委任的人士的任期为至本公司下一次股东大会，并须在该股东大会上重新提名及连任。

根据开曼群岛公司法，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的“公司法” 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向申请注册为豁免公司。除以下列出的豁免和特权外，对豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东未支付的公司股票金额为限。我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前遵守纳斯达克股票市场规则，而不是遵循本国的做法。纳斯达克股票市场规则要求每家在纳斯达克上市的公司都要召开年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据我们章程规定的程序召开股东特别大会。

公司法是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近颁布的成文法。此外，公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的公司法条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过特别决议授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院免除这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除在某些情况下，开曼群岛组成公司的异议股东在对合并或合并持异议时，有权获得支付其股份的公允价值。评估权的行使将排除任何其他权利的行使，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须获得将与之达成安排的每个类别股东和债权人(按价值计算占75%)的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的大会或会议(视情况而定)的每个此类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期法院会批准该安排：

当收购要约在四个月内提出并被90%股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已如此批准，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司持不同意见的股东获得现金支付司法确定的股票价值的权利。

原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由少数股东提起。但是，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括以下情况：

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级职员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司允许的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们修改后的公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于他们真诚地相信符合我们公司最佳利益的理由，行使根据我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。该义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似的情况下会行使的谨慎一样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。一般说来，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果该证据与董事的交易有关，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为有义务按照公司的最佳利益善意行事，有义务不能因为他或她的董事身份而获利(除非公司允许他这样做)，以及有义务不把自己置于公司利益与其利益冲突的境地。( 开曼群岛法律规定，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务：以公司的最佳利益为出发点真诚行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)和不将自己置于公司利益与其利益相冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的责任。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验的人合理期望的更高的技能程度。然而，英国和英联邦法院在所需技能和关照方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律规定，股东可透过每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而毋须召开会议。但是，我们的公司章程规定，未召开会议不得解决或表决公司事务。

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律和我们的公司章程都不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。但是，我们的章程要求我们每年都要召开这样的会议。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

根据特拉华州一般公司法，设有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事只能根据向我们的某些股东提供的列举的任命和提名权被免职。

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与“感兴趣的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力，其中所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和正当的公司目的真诚进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据开曼群岛公司法和我们的公司章程，我们的公司可以通过持有我们三分之二股份的股东在会议上投票或全体股东一致书面决议的方式解散、清算或清盘。

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类股的多数流通股批准的情况下变更该类股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程，若吾等的股本分为以上一个类别的股份，吾等只有在该类股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下，方可更改任何类别股份所附带的权利。

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议或全体股东一致的书面决议进行修订。

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的章程大纲和章程中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权发行或配发股票，或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延、限定或其他特殊权利或限制。

摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托银行将发行您将有权在本次发行中获得的美国存托凭证。每个ADS将代表指定数量的A类普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证(ADR)持有人之间的存托协议，我们将把这些股份存入作为托管人的托管人。将来，每个ADS还将代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求证明的美国存托凭证，否则所有的美国存托凭证都将以簿记入账的形式发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，并在存托机构的账簿上以您的名义注册广告，则您是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托机构或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的A类普通股的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利属于ADR 持有者的权利。该等权利源自本公司、存托人及所有根据存托协议不时发行的美国存托凭证登记持有人之间订立的存托协议的条款。存托及其代理人的义务亦列于存托协议中。因为托管人或其被指定人实际上是A类普通股的登记所有者，您必须依靠它来代表您行使股东权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，您同意，因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃对任何此类诉讼提起的任何异议，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该注册说明书的一部分。您也可以在证券交易委员会的公共资料室获取存款协议的副本，该资料室位于华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-732-0330获取公共资料室的运作信息。您还可以在证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的存款协议，网址为http://www.sec.gov.

我的美国存托凭证相关的A类普通股将如何获得股息和其他分配我的美国存托凭证？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果确定可以在合理的基础上进行此类转换)后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要扣除。托管机构可以利用摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支机构、分行或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分支机构、分支机构和/或附属机构可以向托管人收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管人的费用。您将按照您的美国存托凭证所代表的标的证券数量的比例获得这些分配。

除以下所述的外，托管机构将按照ADR持有人的利益比例以下列方式向其交付此类分配：

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人来说都不可行，则托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不向其支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，由托管机构根据其当时的现行做法处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间段内完成，也不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券。托管人将根据其当时的现行政策处理所有证券的买卖，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中规定，地点和内容由托管人单独负责。

如果您或您的经纪人将A类普通股或收到A类普通股的权利证明存入托管人，并向托管人支付应付给托管人的与此类发行相关的费用和开支，则托管机构将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，我们将安排与本招股说明书指定的承销商存放该等A类普通股。

A类未来存入托管人的普通股必须附有一定的交割文件，并且在存入时应登记在摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名称中，作为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以存托机构指定的其他名称登记。

托管人将为该账户和受托机构持有所有已存入的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书相关的发售的股份)。因此，美国存托凭证持有人在A类普通股中没有直接所有权权益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代存放的A类普通股。缴存的A类普通股及任何此类附加项目称为“缴存证券”。

在每次存入A类普通股、收到相关交割文件并遵守存款协议的其他规定，包括支付托管人的费用和费用以及所欠的任何税费或其他费用时，托管机构将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证数量。除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将是托管机构直接登记系统的一部分，登记持有人将收到来自托管机构的定期报表，其中将显示在该托管机构注册的美国存托凭证的数量

持有者的名称。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

当您在托管机构办公室交回您的美国存托凭证时，或者当您在直接注册美国存托凭证的情况下提供适当的说明和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关的A类普通股交付给您或根据您的书面订单交付。将在托管机构办公室以认证的形式交付已存入的证券。由您承担风险、费用和要求，托管机构可以根据您的要求在其他地点交付已存放的证券。

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的注册美国存托凭证持有人：

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的A类普通股的投票权。在下一句的规限下，在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人的同意或委托书后，托管机构应在实际可行的情况下尽快根据关于该会议或征求同意或委托书的存款协议的规定确定ADS记录日期。如果我们及时提出书面要求(如果我们的请求在投票或会议日期至少30天前没有被托管人收到，托管人没有义务采取任何进一步行动)并且费用由我们承担，并且如果没有法律禁止，托管人应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管人收到的投票材料中包含的信息，并说明您如何指示托管人行使A类普通股的投票权有关有效的说明，保存人

必须在指定的日期或之前以指定的方式接收它们。托管人将在实际可行的情况下，根据A类普通股或其他存款证券的规定和管理，按照您的指示，尝试投票或让其代理人投票A类普通股或其他存款证券。托管机构只会根据您的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给存托机构。投票指示在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前不会被视为收到，尽管此类指示可能在此时间之前已由托管机构实际收到。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人或其代理人对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果均不承担任何责任。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定，托管机构可以在法律或法规不禁止的范围内，或按照美国存托凭证上市所在证券交易所的要求，向美国存托凭证登记持有人分发一份通知，向该等持有人提供或以其他方式向其公布关于如何向该等持有人提供或以其他方式向其公布关于如何召开存托凭证持有人会议或向其征求同意或委托书的材料。通过引用包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

我们已通知托管银行，根据开曼群岛法律和我们的组成文件(均于存款协议日期生效)，在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后) 要求以举手方式投票。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，则托管人将放弃投票，并且托管人从持有人处收到的表决指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或加入要求投票的行列。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

托管人将在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其指定人作为托管证券持有人收到并通常提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向A类普通股持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

托管机构可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对A类普通股存款的发行、与股票分派、权利和其他分配有关的发行、根据我们宣布的股票股息或股票拆分发行或根据合并发行、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件，以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少其美国存托凭证的人。视属何情况而定。托管人可以

出售 (通过公开或私下出售)在支付保证金之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或提取A类普通股的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或向发行美国存托凭证的 (包括但不限于，根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或已存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，应产生以下额外费用(以适用者为准)：

摩根大通银行(北卡罗来纳州)和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。有关更多详细信息，请参见https://www.adr.com.

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。上述收费可经吾等与保管人协议不时修订。

托管人可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或部分存托费用。存托机构直接向存入A类普通股的投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，或者为提取目的而交出美国存托凭证，或者向为其代理的中介机构收取手续费。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者通过向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到欠款，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，存款协议项下所欠的所有费用和收费均应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。

如果托管人或托管人或托管人应就任何ADR、其所证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，包括但不限于任何欠下的中国企业所得税如果《国水法通告》[2009]如果中国国家税务总局(SAT)发布的第82号通知、法令、命令或裁决已发布并经不时修订适用或不适用，则该税款或其他政府收费应由其持有人向托管银行支付，并通过持有或持有美国存托凭证(ADR)，该持有人和所有先前的持有人共同和各自同意就此对每个托管银行及其代理人进行无害的赔偿、辩护和保存。如果美国存托凭证持有人欠任何税款或其他政府费用，托管机构可以(I)从任何现金分配中扣除其金额，或(Ii)出售(公开或私下出售)存放的证券，并从出售的净收益中扣除所欠的金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负责。如有任何税款或政府收费未缴，托管机构亦可拒绝办理任何登记、转让登记、分拆或合并存款证券或撤回存款证券，直至支付该等税款或政府收费为止。保管人亦可拒绝办理任何登记、转让登记、分拆或合并存款证券或撤回存款证券。如果任何现金分配需要扣缴任何税收或政府费用，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的金额和方式出售分配的财产或证券(以公开或私下出售)，以缴纳此类税款，并将任何剩余净收益或扣除此类税款后的任何此类财产的余额分配给有权享有该等税款的ADR持有人。

持有美国存托凭证或其权益，即表示您同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理及其附属公司，使他们中的每一个都不受任何政府当局就退税、附加税款、罚款或利息提出的任何索赔的损害，降低了源头预扣费率或获得的其他税收优惠。

如果吾等采取某些影响存款证券的行动，包括(I)面值的任何变化、拆分、合并、取消或其他存款证券的重新分类或(Ii)任何

分配未向美国存托凭证持有人作出的股票或其他财产，或(Iii)我们所有或几乎所有资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管机构可以选择，并且如果我们提出合理要求，应：

如果托管机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存款证券的一部分，并且每个ADS将代表该等财产的比例权益。

我们可能会同意存款人以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在任何征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)的修订或以其他方式损害美国存托凭证持有人任何重大现有权利的情况下，获得至少30天的通知。(##*_)。此类通知无需详细说明由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修改或补充存款协议和美国存托凭证，修改或补充可能在发出通知之前生效，或在任何其他合规所需的时间内生效。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

托管机构可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知邮寄给美国存托凭证登记持有人，终止存款协议和美国存托凭证；但是，如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管资格，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不在根据存款协议运作，并且(Ii)根据存款协议被撤销托管资格，否则不得向登记持有人提供该托管终止的通知，。如果该托管人已根据存款协议辞去托管资格，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据该托管协议开展业务，否则不得向登记持有人提供该终止通知。托管机构终止通知不得提供给已登记的美国存托凭证持有人，除非在我们首次向托管机构提供除名通知后的第120天，继任托管机构不得根据存款协议进行操作。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证应不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在托管机构保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记资格，以便此后直接登记存托凭证及其任何代名人均不得成为美国存托凭证的登记持有人。在美国存托凭证不再符合直接受托凭证资格和/或直接受托凭证或其任何

如果被指定人是美国存托凭证的登记持有人，则托管机构应(A)指示其托管人将所有A类普通股连同一般股票权力一起交付给我们，该普通股票权力指的是由托管机构保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份由托管机构保存的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等A类普通股及由存托人保管的美国存托凭证登记册后，已同意尽最大努力向每位登记持有人发行一份代表该登记持有人名下由该登记持有人保管的美国存托凭证所代表的股份的股票，并将该股票按由该登记持有人保管的美国存托凭证登记册所载的地址交付予登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再根据存款协议或ADR履行任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消，或与其有关的任何分发交付之前，以及在以下所述的不时出示证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能要求：

美国存托凭证的发行、接受A类普通股的保证金、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或者撤回A类普通股，一般或者在特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或者托管人认为适宜时，可以暂停；但退出A类普通股的能力仅限于下列情况：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存放A类普通股而造成的暂时延误， (Ii)支付手续费、税金和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或提取已存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存款人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但是，证券法下的责任免责并不意味着存款协议中的任何责任限制条款。存款协议中规定，在下列情况下，我方、托管机构或任何此类代理人均不承担责任：

托管人及其代理人均无义务就任何存款证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。我们和我们的代理人仅有义务就任何存款证券或美国存托凭证(我们认为可能涉及我们的费用或责任)的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或辩护，前提是我们对所有费用(包括律师的费用和支付费用)进行令我们满意的赔偿，并根据需要经常提供责任。只要任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证注册持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息，存托机构及其代理人可以完全回应由或代表其保存的任何和所有与存款协议或美国存托凭证相关的信息要求或请求，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，对于并非摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的任何托管人的破产，托管机构不承担责任，也不承担任何责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管机构也不对与破产相关或因破产而引起的责任承担任何责任，也不会因此而招致任何责任，因为托管机构不是摩根大通银行的分支机构或附属公司。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管机构也不对此负责，也不会招致任何与此相关或由此产生的责任。, 托管人的任何作为或不作为，除非托管人 (I)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准采取合理的谨慎措施。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供与美国存托凭证和存款协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务的信息提供者，并使用当地代理提供出席证券发行人年会等特殊服务。虽然托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人使用合理的谨慎态度)，但对于他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏，他们不承担任何责任。保管人不对与任何证券出售、时间安排、行动延迟或不作为有关的价格承担任何责任，也不对任何错误或

就任何该等出售或拟进行的出售而如此保留的一方延迟采取行动、不采取行动、违约或疏忽。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或在任何美国存托凭证中拥有权益的其他持有人关于开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

此外，对于任何美国存托凭证注册持有人或受益所有人未能根据该持有人或受益所有人的所得税义务支付的非美国税获得抵免的利益，我们、存托机构或托管人均不承担任何责任。我们、托管人或托管人中的任何人均不对任何ADR登记持有人或受益所有人未能根据该持有人或受益所有人的所得税义务支付的非美国税而获得抵免的利益负责。对于注册持有人或实益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管机构或其代理人不会对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管机构可能依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，对于与获取存款证券的权益相关的任何投资风险，对于所存储证券的有效性或价值，对于任何第三方的信誉，对于允许任何权利根据存款协议的条款失效，或者对于我们的任何通知的失败或及时性，托管人不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害 (包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管机构或其任何代理人均不向美国存托凭证的注册持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人、实益所有人和/或持有者)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因 A类普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中设想的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能具有的由陪审团审判的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付美国存托凭证以注销和提取所存证券的权利，以便我们可以作为股票持有人直接与您打交道，通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守此类指示。

托管人或其代理人将设立ADR登记、转让登记、合并登记和拆分登记，其中登记应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于与本公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。当保管人认为合适时，可以随时或不时地关闭该登记册。

托管银行不得借出股份或美国存托凭证；但条件是，托管银行可(I)在收到A类普通股之前发行美国存托凭证，以及(Ii)在收到美国存托凭证之前交付A类普通股，以提取存入的证券，包括根据上文(I)项发行但可能尚未收到股票的美国存托凭证(每次此类交易均为“预发行”)。根据上述(I)项，托管人可收取代替A类普通股的美国存托凭证 (该等美国存托凭证一经存托人收到，将立即由托管人注销)，并可根据上文(Ii)项收取代替美国存托凭证的A类普通股。每个此类预发行将受书面协议的约束，根据该协议，将向其交付美国存托凭证或A类普通股的个人或实体(“申请人”)(A)表示申请人或其客户在预发行时拥有申请人根据该预释将交付的A类普通股或美国存托凭证。(B)同意在其记录中指明托管人为此类A类普通股或美国存托凭证的拥有人，并以信托方式为托管机构持有此类A类普通股或美国存托凭证，直至此类A类普通股或美国存托凭证交付给托管机构或托管人，(C)无条件担保将此类类普通股或美国存托凭证(视情况而定)交付给托管机构或托管人，以及(D)同意下列任何附加限制或要求：每次此类预发行都将始终以现金、美国政府证券或托管机构认为合适的其他抵押品作为抵押。, 可由保管人在不超过五(5)个工作日的通知时终止，并受保管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。托管银行通常会在任何时间将该预发行所涉及的美国存托凭证及A类普通股数目限制为已发行美国存托凭证的30%(30%)(不实施上文(I)项下的已发行美国存托凭证 )，惟托管银行保留其认为适当而不时更改或不理会该限制的权利。托管人还可以根据其认为适当的情况，与任何一人就预发行中涉及的美国存托凭证和A类普通股的数量设定限制。保管人可以将其收到的与前述有关的任何补偿保留在其自己的账户中。与预发行交易相关的抵押品，而不是其收益，应为美国存托凭证持有人(申请人除外)的利益而持有。

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)一经接受，每个美国存托凭证的登记持有人和持有美国存托凭证权益的每个人在任何情况下都将被视为：

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。在存款协议中，我们已经接受纽约州法院的管辖，并代表我们指定了一名代理送达传票。尽管有上述规定， (I)任何基于存款协议或由此预期的交易的诉讼可由托管机构在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院提起，(Ii)托管机构可全权酌情选择直接或间接基于因存款协议或美国存托凭证或由此拟进行的交易而产生或相关的任何诉讼、争议、索赔或争议，包括没有对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和美国存托凭证的权益所有人)的解释、履行或终止，通过根据下列条款进行的仲裁，所述事项并最终得到解决，以及(Iii)托管机构可全权酌情要求存款协议的任何一方或多方对托管机构提起的任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或诉讼(包括但不限于，美国存托凭证持有人和拥有美国存托凭证权益的所有人)应提交仲裁，并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决。任何此类仲裁均应以英语在纽约进行, 根据美国仲裁协会的“商事仲裁规则”在纽约进行仲裁，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行仲裁。

通过持有广告或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和美国存托凭证的所有人都不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，每个人都不可撤销地放弃对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并且不可撤销。

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及可获得专业和支持服务。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司有一定的好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们的所有业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，也很难针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序的送达。根据美国或美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼在纽约州最高法院根据纽约州的证券法对我们提起的任何诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman律师事务所和我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons律师事务所告知我们，开曼群岛或中华人民共和国的法院是否将分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决，以及(2)受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛或中华人民共和国针对吾等或吾等董事或高级职员提起的原始诉讼。

Conyers Dill&Pearman律师事务所已通知我们，有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性判决还是惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，不确定这些判决是否可以在开曼群岛强制执行。Conyers Dill&Pearman进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，根据普通法义务原则，开曼群岛法院可能会将一笔款项(税款、罚款、罚款或类似费用的应付款项除外)作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

此外，Conyers Dill&Pearman律师事务所通知我们，开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛通常会承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的个人判决是有效的判决，根据这些判决，需要支付一笔钱 (不包括就多重损害赔偿支付的一笔钱，税收或类似性质的其他费用，或关于罚款或其他处罚)，并将根据此作出判决，但条件是：(I)此类法院对受该判决约束的各方具有适当的管辖权；(Ii)该等法院并无违反

(Iii)判决并非以欺诈方式取得；(Iv)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(V)在开曼群岛法院作出判决之前，并无提交与诉讼有关的新的可接纳证据；及(Vi)开曼群岛法律规定的正确程序已妥为遵守。

King& Wood Mallesons告诉我们，承认和执行外国判决是“中华人民共和国民事诉讼法”规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认并执行外国判决。King&Wood Mallesons进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本注册声明日期，中美之间没有任何条约或其他形式的互惠安排规范判决的承认和执行，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此中国法院是否以及基于何种基础承认或执行美国法院裁决的判决存在不确定性。

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东可不时要约及出售其持有的部分或全部A类普通股或美国存托凭证的股份。此类出售股东可将其持有的A类普通股或美国存托凭证出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或直接出售给买方，或按适用的招股说明书附录中另有规定的方式出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可能在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部A类普通股。

我们将向您提供招股说明书补充资料，其中将列出每个出售股东的名称、该出售股东实益拥有的我们普通股的数量以及他们发行的A类普通股或美国存托凭证的数量。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内与我们担任过任何职位或职位，是否曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

我们和出售股东可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售， (2)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以以固定价格或价格(可以改变)、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书附录将包括以下信息(如果适用)：

如果使用承销商进行销售，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众提供证券。除非在招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了任何一种证券，则将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果使用交易商销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

我们和出售股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股说明书副刊将列出参与要约的任何代理人的姓名或

出售所提供的证券，并将说明我们和出售股东应支付给代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们和出售股东可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商，对于这些证券的任何销售。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

如果招股说明书副刊注明，我行或卖出股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集延迟交割合同下以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充说明另有说明或股票由出售股东发售，否则每一系列发售的证券将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何系列提供的证券在交易所上市。我们和销售股东在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据交易法第104条从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金投标允许承销商在辛迪加回补辛迪加空头头寸的交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易的，可以随时终止。

我们、出售股东、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并购买证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理签订担保出借或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者出借证券以方便他人进行卖空交易，从而实现衍生品交易。承销商或代理人也可以使用从我们、卖出股东或其他人购买或借入的证券(或者，如果是衍生品，则是从我们或卖出股东收到的结算该等衍生品的证券)直接或间接结算证券的销售或解除证券的任何相关未平仓借款。

我们和销售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和销售股东可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件的有条件的购买要约，直接参与竞价。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如，基于提交的投标，将出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否将被接受、按比例分配或拒绝。当然，许多定价方法都可以使用，也可能使用。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项将由适用招股说明书附录中指定的一家或多家律师事务所为承销商提供。此次发行中提供的证券的有效性和有关开曼群岛法律的法律事宜将由Conyers Dill&Pearman为我们传递。与中国法律有关的某些法律事项将由King&Wood Mallesons为我们提供，并由适用招股说明书附录中指定的一家或多家律师事务所为承销商提供。就受中国法律管辖的事项而言，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman可能依赖King&Wood Mallesons。

GDS Holdings Limited于二零一五年及二零一六年十二月三十一日的综合财务报表，以及截至二零一六年十二月三十一日止三年期间各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所的报告作为参考并入本文，并获上述事务所作为会计及审计专家的授权。

毕马威华振有限责任公司办事处位于中华人民共和国上海市南京西路1266号广场66号二座25楼。

我们目前遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。提交给证券交易委员会的所有信息都可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。您可以写信给SEC，在支付重复的费用后索取这些文档的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为www.sec.gov.

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明都不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件，以更全面地了解该文件或事项。每项此类声明在所有方面都经过限定参考其所指的文件。

美国证券交易委员会允许我们通过引用“并入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会暗示我们的事务自其日期以来没有任何变化，或者其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们更新通过在未来向SEC提交的备案文件中引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式并入的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来归档的文档中包含的信息为准。

Copies of all documents incorporated by reference in this prospectus, other than exhibits to those documents unless such exhibits are specially incorporated by reference in this prospectus, will be provided at no cost to each person, including any beneficial owner, who receives a copy of this prospectus on the written or oral request of that person made to:

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You should rely only on the information that we incorporate by reference or provide in this prospectus. We have not authorized anyone to provide you with different information. We are not making any offer of these securities in any jurisdiction where the offer is not permitted. You should not assume that the information in this prospectus is accurate as of any date other than the date on the front of those documents.

每类证券的名称待注册(1)	须缴付的款额已注册(1)(2)	建议的最大值发行价每股 (3)	建议的最大值聚合产品价格(3)	数量注册费(3)




A类普通股，每股票面价值0.00005美元	24,615,384	10.88美元	267,815,378美元	34,762美元

	普通股之前实益拥有该产品⁽¹⁾								普通股正在提供								普通股在此之后实益拥有该产品⁽²⁾

	甲类				乙类				甲类				乙类				甲类				乙类
	数		%		数		%		数		%		数		%		数		%		数		%
出售股东：
高瓴资本顾问有限公司(Hillhouse Capital Advisors，Ltd.)的附属公司。⁽⁵⁾		49,764,368		4.2		—		—		24,615,384		2.1		—		—		25,148,984		2.1		—		—	1.0	2.0