贷款、担保和担保协议第一修正案

贷款、担保和担保协议的第一修正案(本“修正案”)于2020年7月9日在特拉华州昆塔纳能源服务公司(“母公司”)、特拉华州有限责任公司(“昆塔纳有限责任公司”)、QES管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“QES管理”)、QES定向钻井有限公司、特拉华州有限责任公司(“QES定向钻井”)、QES压力控制有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“QES压力泵”)；QES钢缆有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司(“QES有线”)；Twister钻井工具有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“Twister钻井”)；以及大白井控有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“Twister Drilling”)(QES Wireline和Twister Drilling，每个都是“借款人”，统称为“借款人”)、本合同的贷款方(“贷款人”)以及作为贷款人的代理人的美国银行(以该身份，统称为“代理人”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有贷款协议(定义如下)中所赋予的相应含义。

R、E、C、I、T、A、L、S

鉴于，借款人、贷款人和代理人是截至2018年2月13日的该特定贷款、担保和担保协议(截至目前已修订、补充或以其他方式修改的“现有贷款协议”)的当事人；

鉴于借款人已要求代理人、开证行和被要求贷款人同意修改贷款协议的某些条款，并且代理人、开证行和贷款人(构成被要求贷款人)在符合本协议所载条款和条件的前提下同意这样做；

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，本协议双方特此协议如下：

第一节对现有贷款协议进行修订。

(A)自第一修正案生效之日起生效，现对现有贷款协议作如下修正：(A)删除红色或绿色剔除文本(文本表示方式与以下示例相同：省略文本和省略文本)和(B)增加蓝色或绿色双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本和双下划线文本)，每种情况下，删除现有贷款协议标记副本中列出的红色或绿色删节文本(并在附件规定的范围内添加蓝色或绿色双下划线文本现有贷款协议的附件)作为本协议的附件A，并为所有目的成为本协议的一部分(经修订的现有贷款协议，简称“贷款协议”)。

(B)未在本合同附件A中提供的现有贷款协议的所有展品、附表和附录截至第一修正案生效日期保持不变。

第二节批准；陈述和保证。

(A)根据本修正案所载的条款和规定，应修改和取代现有贷款协议和其他贷款文件中所载的所有不一致的条款和规定，除非本修正案明确修改和取代，否则现有贷款协议和其他贷款文件的条款和条款均已获得批准和确认，并应继续完全有效。各债务人、代理人和贷款人同意，贷款协议和其他每份贷款文件应继续是该适用人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，除非强制执行能力可能受到破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。

(B)每个义务人特此向代理人和贷款人声明并保证：(A)截至本修正案日期，本修正案的执行、交付和履行已得到该义务人采取的所有必要的公司或有限责任公司行动的授权，并且没有违反该义务人的组织文件；(B)此处包含的陈述和担保截至本修正案日期是真实和正确的，在本修正案生效后，贷款协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在本修正案之日和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或担保对重要性或重大不利影响有保留意见，在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都真实和正确，和/或(Ii)仅限于较早的日期，在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都真实和正确，和/或(Ii)限于较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的，和/或(Ii)限于较早的日期，在这种情况下

该陈述或认股权证应在各方面或所有重大方面(视何者适用而定，于该较早日期保持真实及正确)；(C)在本修订生效后，并无任何失责或失责事件发生，且仍在继续；及(D)除已交付代理人及贷款人或与本修订同时交付的该等修订外，自截止日期以来，除该等修订外，并无任何义务人修订其组织文件。

第3节反对，没有弃权或异议。在本修订生效后，贷款协议和其他贷款文件将保持不变，并且完全有效，任何违约或违约事件的豁免不得或被视为在本修订项下延期。

第四节确立条件先例。本修正案在满足下列先决条件(“第一修正案生效日期”)后生效：

(A)代理人应已收到本修正案，并已由每个借款人和所需贷款人正式授权、签立和交付，如果本合同附件A包括对“信用证分行”定义的修改，则应包括每个开证行；

(B)借款人应在第一修正案生效日期前两(2)个工作日按照贷款协议第3.4节的要求支付代理人和贷款人的所有其他应计和未支付的费用和开支(包括但不限于外部律师的费用和开支)；(B)借款人应在第一修正案生效日期前两(2)个工作日支付代理人和贷款人的所有其他应计和未支付的费用和开支(包括但不限于外部律师的费用和开支)；

(C)在本修订生效后，并不存在失责或失责事件；及

(D)在本修订生效后，贷款文件中每名债务人的陈述和担保截至本修订日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或担保在重要性或重大不利影响方面是有保留的，在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都是真实和正确的，和/或(Ii)仅限于较早的日期，在这种情况下，该陈述或担保应在该较早的日期在所有方面或所有重要方面(视何者适用而定)保持真实和正确)。

第五节实施总则。

(A)每份贷款协议及其他贷款文件，以及现时或以后根据本修订条款或根据贷款协议条款签立及交付的任何及所有其他协议、文件或文书，在本修订生效后现予修订，以使贷款协议及该等其他贷款文件中对贷款协议的任何提述均指经本修订后的贷款协议。

(B)本修正案中任何被有管辖权的法院或适用法律裁定为无效或不可执行的条款，不得损害或使本修正案的其余部分无效，其效力仅限于如此认定为无效或不可执行的条款。

(C)本修正案应构成一份贷款文件，对代理人、贷款人、开证行、每个借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但除非贷款协议第13.1条允许，否则任何债务人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。(C)本修正案应构成贷款文件，并对代理人、贷款人、开证行、各借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(D)本修正案可采用电子记录的形式(如USC 15§7006所定义，可不时修订)，并可使用电子签名(如USC 15§7006所定义，可不时修订)(包括但不限于传真和.pdf)执行，并应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行。为免生疑问，本段下的授权可包括但不限于出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，以供传输、交付和/或保留，但这是一项相同的修正案，包括但不限于出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的纸质通信或转换为另一种格式的电子签名通信，以供传输、交付和/或保留。

(E)本修正案受纽约州法律管辖，不执行任何法律冲突原则，但与国家银行有关的联邦法律除外。

(F)除本修正案明确规定外，在本修正案生效后，(I)贷款协议将继续完全有效，及(Ii)

贷款协议的条款和条件明确包含在本协议中，并在所有方面得到批准和确认。本修正案的目的不是要创造，也不应将其解释为一种更新或协议和满足。出借方特此指示并指示代理人签署和交付本修正案和所有与本修正案相关的文件，并促使代理人签署和交付本修正案和其他适用文件，本协议的每一出借方批准并确认其在贷款协议条款和其他贷款文件项下的义务，以及根据贷款协议和其他贷款文件产生的豁免权和免责条款，并同意，截至本合同日期，该等义务、豁免和其他条款没有抵销、反诉、抗辩或补偿。对于本修正案和本修正案的每一条款而言，时间是至关重要的。

(G)各债务人特此同意，保证支付贷款协议项下义务的所有留置权和担保权益在此集体续签、批准和提前，作为支付和履行义务的担保。

(H)本修正案构成本合同各方关于本合同标的的全部协议。本修正案或本修正案的任何条款均不得口头更改、放弃、解除、修改或终止，但只能通过根据贷款协议规定必须成为其中一方的各方签署的书面文书进行更改、放弃、解除、修改或终止。

(I)向当事人或其代理人或代理人提交本修正案以供审查或签署，并不构成代理人或任何贷款人承诺放弃贷款文件中各自的任何权利和补救措施。

(J)每名债务人代表其本身及其各自的代理人、代表、高级人员、董事、顾问、附属公司、联属公司、继任人及受让人(统称为“解除人”)，在法律准许的最大范围内，永远免除、免除及解除每名获免除权利的人(以下界定的)对该解除人现时不论是已知或未知的(不论是法律上或衡平法上产生的)任何种类或性质的任何申索、要求或诉讼因由(统称为“申索”)的责任，或免除或解除该等申索、要求或诉讼因由(统称为“申索”)。股东和“控制人”(符合联邦证券法的含义)，以及他们各自的继承人和受让人，以及上述每一个人(统称为“受让人”)的每一位和所有高级职员、董事、代理人和其他代表，全部或部分基于在本合同日期或之前存在的与义务、贷款协议和/或/或与义务、贷款协议和/或其他方面相关的事实(无论是否现在所知)。

任何其他贷款文件或由此预期的交易；但是，该豁免不应(I)适用于因该获放人的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔，或(Ii)构成任何义务人对代理人或贷款人根据或与贷款协议或任何贷款文件有关的任何赔偿或费用偿还要求的免责辩护。每个义务人在提供本豁免时的意图是，该豁免应作为对每一项指定索赔的限制，并且为了促进这一意图，它放弃并放弃任何适用法律下的所有权利和利益。？本节的规定在本修正案、贷款协议、其他贷款文件和全额支付义务终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案由其各自正式授权的高级职员于上述第一次写明的日期起正式签署，特此为证。

Zion Bancorporation N.A.，

DBA美国银行

作为贷款人和开证行

作者：/s/布拉德·埃利斯

姓名：布拉德·埃利斯(Brad Ellis)

职务：高级副总裁

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为贷款人和开证行

作者：/s/Jeff P.Royston

姓名：杰夫·P·罗伊斯顿(Jeff P.Royston)

职务：高级副总裁

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为贷款人和开证行

作者：/s/悉尼·G·丹尼斯

姓名：悉尼·G·丹尼斯

头衔：董事

证物A

符合条件的贷款协议

[请参阅附件].

贷款、担保和担保协议

日期截至2018年2月13日

______________________________________________________________________________

昆塔纳能源服务公司

昆塔纳能源服务有限责任公司

和

每个人作为借款人不时加入本合同，

作为借款人

______________________________________________________________________________

北卡罗来纳州美国银行，

作为代理、联合首席安排人和唯一簿记管理人，

ZB，Zion Bancorporation N.A.DBA Amegy Bank，

作为联席首席调度员，以及

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为联合首席编排员

目录

页

1.1.*1

1.2.《国际会计术语汇编》：3335

1.3.《统一商法典》生效日期：3435

1.4.批准建设项目管理若干事项：3435

1.5.美元兑美元货币等价物。美元兑美元3436美元。

1.6.*Pro Forma计算*3537.*3537

2.1.*革命者承诺*3637

2.2.    [保留区].    3739

2.3.这是一项信用证融资.交易记录：3739.

3.1.美元升息，美元兑4042美元

3.2.取消所有费用。*4,143。

3.3.利息、手续费、收益保护费的计算：4243

3.4.增加了偿还义务，减少了4244美元

3.5.禁止违法行为：4244美元

3.6.原因是无法确定利率，因此无法确定利率：4344。

3.7.降低成本；降低资本充足率，降低4347

3.8.美国政府缓刑委员会：4448

3.9.减少资金损失，减少4448美元

3.10.伦敦银行的最高利率为4449英镑。

4.1.改变借款和融资方式，转换贷款额度：4549

4.2.美国违约贷款机构美国银行：4650美元

4.3.确定LIBOR贷款的数量和金额；利率上限的确定：4751

4.4.美国借款人代理公司*4751；*

4.5.美国只需承担一项义务，而不是4751美元

4.6.终止合同的影响：4751美元

5.1.将一般支付拨备调整为4,852美元

5.2.允许偿还革命贷款：4852美元

5.3.    [保留区]    4852

5.4.美国其他债务的偿还额度为4852美元。

5.5.取消编组；为4852美元预留款项

5.6.中国支付申请和分配情况调查：4852

5.7.*4954*

5.8.美国银行账户声明为4954美元

5.9.*5054*

5.10.银行贷款机构税务信息中心**5156；*5156

5.11.债务担保；债务人的连带责任：$5357

6.1.取消截止日期之前的前提条件，截止日期为5月5日-5559

6.2.批准所有信贷延期的先行条件：*5761

7.1.*5761

7.2.取消存款账户留置权；现金抵押品取消5862美元

7.3.    [保留区]    5863

7.4.抵押贷款的其他抵押品金额为5863美元。

7.5.取消限制措施：5,963美元

7.6.*5963*获得进一步保证。

8.1.*借款基础报告*5963

8.2.管理银行账户.*5963

8.3.采购库存减少，库存减少6064美元。

8.4.采购新设备.制造商购买6,165美元.

8.5.银行存款账户余额为6165美元

8.6.**一般规定*6165*

8.7.政府授权委托书生效日期：6367

9.1.调查委员会的一般陈述和保修申请：6367

9.2.美国政府将完成信息披露计划，调查结果为6872美元。

10.1.批准“平权公约”的条款：第6873条；第2873条；第2873条；第2873条。

10.2.签署消极公约：7378

10.3.中国固定收费覆盖率为0.7984%

11.1.报告违约风险事件：8084

11.2.房利美因违约而死亡*8186*8186

11.3、中国汽车牌照申请：8286

11.4.人民币兑美元汇率回落至8287美元

11.5.政府补救措施累积；没有豁免措施；8287美元；没有豁免；没有8287美元的豁免。

12.1关于代理人的任命、权限和职责：8387

12.2.签署关于抵押品和借款人材料的协议。：8488

12.3.代理提供的Reliance：8589。

12.4.美国违约时采取的行动*8589；*

12.5.美国应课税品分摊率：-8589

12.6、美国银行赔偿委员会、美国证券交易所8589

12.7、取消代理人的责任限制：8590

12.8、美国继任者代理和联合代理：8690

12.9、美国调查尽职调查和非信实调查报告：8691

12.10.美国银行付款和收款的汇款总额为8.8791美元。

12.11、提高个人能力，提高个人能力，达到8792人。

12.12、两个国家的头衔、两个国家的头衔和8792个国家的头衔。

12.13.美国银行产品提供商协会*8892*

12.14.保险公司没有第三方受益人，保险公司为8892美元。

13.1.任命继任者，指派继任者：8892

13.2.美国人的参与：美国人的8892人

13.3.调查工作分配情况，调查结果为8993

13.4.计划更换某些贷款人：9094美元

14.1.政府同意、修订和豁免法案：9094。

14.2.保险公司赔偿责任：9195美元

14.3、电子邮件通知和通讯服务：9196

14.4.调查债务人义务的履行情况：9297

14.5.政府信用查询服务电话：9397

14.6.标准可分割性标准：9397

14.7.协议累积效应；协议条款冲突；协议条款冲突：9397

14.8.调查对口单位；执行情况调查：9397

14.9.将整个协议删除为9398

14.10、加强与贷款人的关系：9398

14.11、美国银行不承担咨询或受托责任，美国银行：9398。

14.12.美国政府保密协议：9498

14.13.    [保留区]    9499

14.14.中国执法家协会：9499

14.15.同意论坛；EEA金融机构自救：9499美元

14.16.取消债务人的免责条款：95100美元

14.17.美国爱国者法案公告生效：96100

14.18.英国政府表示，96100美元没有达成口头协议

14.19.我们同意承认任何支持的QFC：100%。

展品及时间表一览表

附件A：任务分配表A

附件B表示已提交分配通知。

附表1.1.*

附表1.2%、1.2%、1.2%、1.2%和1.2%现有信用证

附表8.5%*存款账户

日程表8.6.1.第一个营业地点：第二个营业地点：第二个营业地点

附表9.1.4.上市公司名称和资本结构

附表9.1.11包括专利、商标、版权和许可。

附表9.1.14-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00环境事务

附表9.1.15适用于所有限制性协议，适用于不同的限制性协议

附表9.1.16适用于美国联邦法院的诉讼和商业侵权索赔

附表9.1.18亿美元、美元和养老金计划

日程表9.1.20：00：00：00：00：00劳动合同

日程表10.1.9%*不受限制的子公司

附表10.2.1(Y)偿还现有债务

附表10.2.2*现有留置权

时间表10.2.5%，*现有投资项目*

附表10.2.6%*包括某些允许的资产处置。

附表10.2.17%包括现有关联交易

贷款、担保和担保协议

本贷款、担保和担保协议的日期为2018年2月13日，由特拉华州公司(“母公司”)昆塔纳能源服务公司、特拉华州有限责任公司(“昆塔纳LP”)昆塔纳能源服务有限责任公司、在本协议签名页上被指定为借款人或不时作为借款人加入本协议的每个其他人(连同母公司和昆塔纳有限责任公司，统称为“借款人”，以及各自单独为“借款人”)与其他义务方签订。一个全国性的银行协会(“美国银行”)，作为贷款人的代理人(以这种身份，称为“代理人”)。

R E C I T A L S：

鉴于借款人已要求贷款人向借款人提供信贷便利，为其互助和集体企业融资，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件提供信贷便利；

鉴于借款人已同意根据本协议的条款和条件，为担保当事人的利益，向代理人授予对其某些资产的留置权，以保证其所有债务；以及

鉴于，本协议当事人不时同意担保借款人在本协议项下的义务，并根据本协议的条款和条件，为担保各方的利益，向代理人授予对其某些资产的留置权，以保证其各自的义务；

因此，鉴于此确认的有价值的对价，双方同意如下：

第1节定义.建造规则

1.1.不同的定义。如在此使用的，以下术语具有如下所述的含义：

账户公式金额：(A)合格开票账户价值的85%加上(B)合格非账单账户价值的75%，但本条(B)中的金额不得超过借款基数的25%。

收购：一项或一系列交易，导致(A)收购一个人的业务、部门或几乎所有资产，或(B)记录或实益拥有一个人超过50%的股权(无论是通过购买、合并、合并或合并)。

调整后的EBITDA：任何期间(I)EBITDA加上(Ii)在计算母公司在综合基础上计算该期间的净收益(或亏损)时扣除的以下金额之和(无重复)：

(A)本协议和其他贷款文件项下的所有费用、佣金和收费以及任何贷款或其他借款的所有费用、佣金和收费所招致和应付的所有金额，包括本协议或其任何修订、修改或补充；

(B)所有非现金收费、亏损或开支；

(C) [保留区]；加上

(D)相等於债务人在通常业务运作中从一间不受限制附属公司收取现金股息的款额，而该现金股息是以该不受限制附属公司的营运现金流所得的现金作出的，减去(以综合基准计算母公司的净收益(或亏损)时并未扣除的部分)投资于该不受限制附属公司的款额或向该不受限制附属公司偿还债项的款额；加上

(E)与完成任何合格首次公开募股相关支付的所有未资本化费用和支出，在每种情况下，均由代理人在其允许的酌情决定权下可能要求的证明文件证明；

(F)出售资本资产产生的非现金损失(或减去非现金收益)，加上

(G) [保留区]；加上

(H)与发行或偿还债项、发行股权(包括合资格首次公开招股)或任何再融资交易、修订或其他修改任何债务工具、作出任何投资或任何非普通课程资产出售有关的合理及惯常的费用、开支、保费及其他收费，不论是否已完成；加

(I)套期保值协议按市值计价造成的任何非现金损失(或减去任何非现金收益)；

(J)借款人代理人真诚地预计将在该期间结束后12个月内因采取或预期采取行动而实现的“运行率”成本节约、经营费用削减、重组收费和费用及节约成本协同效应的数额(按形式计算，犹如该等成本节约、经营费用减少、重组费用和费用以及节约成本协同效应是在该期间的第一天实现的一样)，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际利益的数额；但条件是(1)此类成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应是合理可识别和可事实支持的，(2)不得根据本款(J)增加成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应，但与计算该期间综合净收入中不包括的或在计算调整后EBITDA中包括(即加回)的任何费用或收费重复的情况下，不得根据第(J)款增加成本节约、运营费用减少、重组费用和费用以及节约成本协同效应，但不得根据第(J)款增加成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及节约成本协同效应。(3)此类调整可能是根据第1.6节所作的备考调整的增量(但不是重复的)，以及(4)在任何测算期内，根据第(J)款增加的成本节约、运营费用减少和成本节约协同效应的总金额，连同根据下面第(K)款增加的任何金额，不得超过(A)$4,000,000和(B)(X)$35,000中较小者，(A)$4,000,000和(B)(X)$35,000中较小者，(A)$4,000,000和(B)(X)$35,000中较小者，000%和(Y)该测算期内调整后EBITDA的15.0%(在根据下文第(J)款和第(K)款实施加回之前)加上(B)任何此类成本节约、运营费用减少的金额, 重组费用和费用以及成本节约协同效应，允许在该计量期内按照1933年证券法下的S-X条例编制的财务报表中包括在内；此外，在该计量期内，重组费用和费用以及成本节约协同效应将被允许包括在财务报表中；

(K)任何重组费用或储备、整合成本或其他业务优化费用、保留、非经常性费用或费用、遣散费、招聘、搬迁和签约奖金和费用、系统建设成本、与办公和设施开业、关闭和合并相关的成本、交易费和费用，但根据本条(K)款增加的金额连同根据上文(J)款增加的任何金额在任何测算期内不得超过，(A)(A)$4,000,000及(B)(X)$35,000,000及(Y)15.0%(以较小者为准)为该计量期的经调整EBITDA(在根据本协议实施加列前)的较大者(A)$4,000,000及(B)(X)$35,000,000及(Y)15.0%

上文第(K)款和第(J)款)加上(B)任何此类重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用的金额，这些费用或储备、整合成本或其他业务优化费用将被允许在该计量期内根据1933年证券法下的S-X条例编制的财务报表中包括在内；

(L)债务人在该期间收到的任何业务中断保险收益，但以导致支付该等业务中断保险收益的事件所产生的相关损失为限，计入计算净收益，且该等损失以前或同时没有从EBITDA的计算中剔除；

(M)依据任何管理层权益计划或股票期权计划或其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何费用或开支；

(N)购置、整合及剥离成本，以及任何义务人因取得、部署或启用任何新的水力压裂散布及有关设备或相类收费而招致的成本及开支，总额不超过每一度量期$5,000,000；另加

(O)债务人的一次性诉讼费用及开支，总额不超过$2,500,000，但以截至截止日期与本合同附表9.1.16所述的诉讼相关而招致的该等讼费及开支为限(为免生疑问，不包括该附表所描述的义务人的任何商业侵权索偿)；

(P)规定贷款人同意的其他调整。

受影响的金融机构：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

附属公司：就指定的人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”有相互关联的含义。

代理人：如前言所述，应包括其继承人和受让人。

代理人赔偿对象：代理人及其高级职员、董事、员工、关联公司、代理人、律师。

代理专业人员：律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、环境工程师或顾问、周转顾问，以及代理聘请的其他专业人员和专家。

协议：本贷款、担保和担保协议可随时修改、重述、加入、延长、补充和/或以其他方式修改。

协议币种：定义见第1.5节。

可分配金额：如第5.11.3(B)节所述。

反恐怖主义法：任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括“爱国者法”。

适用法律：适用于有关个人或事项的所有法律、规则、条例和政府指导方针，包括成文法、普通法和公平原则，以及宪法、条约、成文法、规则、条例、政府当局的命令和法令的规定，每种情况均具有法律效力。

适用保证金：以下规定的保证金，由最近结束的财政季度的平均每日可用性确定：

在2018年7月1日之前，应按照II级适用的方式确定利润率。此后，代理商可在每个财政季度结束后的日历月的第一天增加或减少保证金。如果由于借款人未按本协议要求交付任何借款基础报告而导致代理人无法计算一个财政季度的平均每日可用性，则在代理人或所需贷款人的选择下，应在收到保证金后的日历月的第一天之前确定保证金，就好像II级是适用的。

核准基金：任何在其正常活动过程中从事商业贷款发放、购买、持有或以其他方式投资的人(自然人除外)。

资产处置：对债务人财产的出售、租赁、许可、寄售、转让或其他处置，包括与买卖回租交易或合成租赁有关的任何处置。

转让：贷款人和合格受让人之间的转让协议，采用附件A的形式或代理人满意的其他方式。

可用性：借款基数减去转盘使用量。

可用储备金：(A)库存储备金；(B)租金及收费储备金；(C)银行产品储备金；(D)由优先于代理人留置权的抵押品上的留置权担保的负债总额(但征收任何此类准备金不得免除由此产生的违约事件)的总和；及(E)代理人可根据其准许酌情决定权不时选择征收的数额和就该等事项而征收的额外准备金；但除非违约事件存在并仍在继续(在这种情况下，不需要通知，任何更改将立即生效)，新储备类别的变更在第三(3)日之前不得生效。^研发)代理人向借款人递交该新类别的书面通知后的营业日(在此期间，代理人应可与借款人讨论任何该等拟议的新储备类别，借款人可采取所需的行动，以消除作为该新类别基础的事件、条件或事项)。

自救行动：适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

自救立法：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

美国银行赔偿对象：美国银行及其高级职员、董事、雇员、附属机构、代理人和律师。

银行产品：贷款人或其任何关联公司向债务人提供的下列任何产品或服务：(A)现金管理服务；(B)套期保值协议项下的产品：(I)当与本协议不受禁止的义务人订立套期保值协议的人是贷款人或贷款人的联营公司时，或(Ii)在该人成为贷款人时，该人与本协议不受禁止的义务人订立该套期保值协议的一方，在这两种情况下，均以其作为该套期保值协议的一方的身份(即使该人不再是贷款人或该人的联营公司不再是贷款人或该人的联营公司也不再是贷款人或该人的联营公司不再是贷款人或该人的联营公司不再是贷款人或该人的联营公司不再是贷款人或该人的联营公司不再是贷款人但若与不再是贷款人(或贷款人的联属公司)的人士订立套期保值协议，则该套期保值协议应仅在该套期保值协议规定的终止日期(不得延期或续签)被视为银行产品；(C)商业信用卡和商务卡服务；及(D)信用证以外的其他银行产品或服务。

银行产品储备：代理人根据其允许的酌情权，就有担保的银行产品义务不时建立的储备总额。

破产法：美国法典第11章。

基本利率：对于任何一天，年利率等于(A)该日的最优惠利率；(B)该日的联邦基金利率，加0.50%；或(C)截至该日的30天利息期的LIBOR，加1.0%。如果根据本合同第3.6节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

基准利率贷款：根据基准利率计息的任何贷款。

基本利率转账贷款：根据基本利率计息的转账贷款。

受益所有权证明：在受益所有权法规要求的范围内，最近交付给代理人的有关受益所有权的证明。

“实益所有权条例”：“联邦判例汇编”第31编，1010.230节。

“BHC法案附属机构”：该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

理事会：联邦储备系统的理事会。

借款：就任何债务人而言，其(A)债务(I)因任何人借钱给该债务人而产生，(Ii)由票据、汇票、债券、债权证、信贷文件或类似票据证明，(Iii)产生利息或属于习惯上支付利息的类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款)，或(Iv)已发行的债务：就任何债务人而言，而不是重复的：(A)债务(I)因任何人借钱给该债务人而产生的债务；(Ii)由票据、汇票、债券、债权证、信贷文件或类似票据证明的债务；或(Iv)已发行的债务

作为财产的全部或部分付款；(B)资本租赁；(C)信用证偿还义务；(D)定期债务(如果有)，以及(E)另一人对上述任何债务的担保。

借款人代理：如第4.4节所述。

借款人材料：借款人在本合同项下提交的借款基础报告、合规证明等信息、报告、财务报表等材料，以及代理人提供给贷款人的其他报告和信息。

借款人：如前言所述。应借款人代理人的要求并经代理人同意，母公司的任何作为国内子公司的受限制子公司可被指定为借款人，但须符合以下条件：(A)签署并交付本协议的合并协议和代理人合理要求的其他文件，在这种情况下，借款人应与其他借款人就本协议项下的所有义务承担连带责任；以及(B)代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”、反腐败法和反恐怖主义法要求的所有文件和其他信息。

借款：在同一天一起发放或转换的一组贷款，具有相同的利息选择权和利息期限(如果适用)。

借款基数：在任何确定日期，等于(A)总周转承付款；或(B)帐户公式金额加上库存公式金额减去可用性准备金的总和的金额，以较小者为准。

借款基数报告：说明借款基数计算的报告，其形式和实质令代理人在其允许的酌情权下满意。 

营业日：除周六、周日或其他根据北卡罗来纳州或德克萨斯州的法律授权商业银行停业或实际上停业的日子外的任何日子，如果这些日子与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款有关，则指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何这样的日子。

资本支出：指债务人为购置固定资产或者对固定资产进行改进、更换、替代、增加，使用年限在一年以上而发生的一切负债或者支出。

资本租赁：根据公认会计准则，为财务报告目的而要求资本化的任何租赁。

专属自保子公司：作为保险公司受监管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。

现金抵押品：交付给代理人的现金，用于抵押任何债务，以及与之相关的所有利息、股息、收益和其他收益。

现金抵押：向代理人交付现金，作为支付债务的担保，金额等于(A)关于LC债务，为LC债务总额的105%，以及(B)对于任何早期、或有或有或其他债务(包括有担保的银行产品债务)，代理人对到期或即将到期的金额的善意估计，包括与该等债务相关的费用和其他金额。“现金抵押”有一个相关的含义。

现金等价物：(A)由美国政府发行或无条件担保并得到美国政府充分信任和信用支持的可销售债券，在收购之日起12个月内到期；(B)在取得日期起计12个月内到期的存款证、定期存款及银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每项存款均由美国银行或根据美国或其任何州或地区的法律组织的商业银行发行，在取得时获标准普尔评级为A-1(或以上)或穆迪评级为P-1(或以上)，且(除非由贷款人发出)不受抵销权利规限；(C)就(A)及(B)款所述类型的标的投资与(B)条所述的任何银行订立的期限不超过30天的回购义务；。(D)由美国银行发行或由标准普尔或穆迪评级为A-1(或更高)的商业票据，并于取得之日起计9个月内到期；。及(E)任何货币市场基金的股份，而该基金实质上所有资产持续投资于上述投资类别，净资产至少为500,000,000元，并具有可从穆迪或标普获得的最高评级。

现金管理服务：与运营、托收、工资、信托或其他存款或支出账户有关的服务，包括自动清算所、电子支付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁箱和停止支付服务。

CERCLA：“综合环境响应补偿和责任法”(“美国法典”第42编第9601节及其后)。

CFC：“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

法律变更：在本条例生效之日后，发生(A)任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；(B)任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出、发布或实施任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)的情况；(B)任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出、发布或实施任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，“法律变更”应包括所有要求、规则、指导方针、要求或指令(I)根据或与“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”有关的规定，或(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何类似机构)或任何其他政府当局根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，不论其颁布、通过或发布的日期是什么时候。

控制权变更：(A)母公司不再直接或间接实益地拥有和控制所有义务人的所有股权，但本协议允许的交易除外，根据该交易，该义务人的全部股权被出售或以其他方式转让；(B)除保荐人外，任何个人或集团(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的个人或集团)，包括为收购、持有或处置证券(根据交易所法第13d-5(B)(1)条的含义)而行事的任何集团，通过合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(规则所指的)的方式，在单一交易或相关的一系列交易中直接或间接收购直接或间接持有母公司有表决权股权总表决权的35%以上；(C)在任何连续24个月的期间内，母公司的过半数董事局成员须不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局的成员；(Ii)其选举或提名进入该董事局的人选或提名已获上文第(I)条所提述的在该选举或提名时最少占该董事局多数的个人批准；或(Iii)其当选或提名为该董事局的成员是由上文第(I)及(Ii)条所提述的在上述第(I)及(Ii)条所提述的组成时组成的个人所批准的；或(Iii)其选举或提名是由上文第(I)及(Ii)条所提述的组成时组成的个人批准的。或(D)将债务人的全部或几乎所有资产出售或转让，但出售或转让给另一债务人或本协议允许的交易除外。

索赔：在任何时间(包括在全额付款或更换代理人或任何贷款人之后)发生的所有索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、费用和任何类型的费用(包括补救反应费用、合理的律师费(仅限于一(1)名代理和贷款人的首席律师，一(1)名在每个适用司法管辖区的额外本地律师，仅在发生利益冲突的情况下，一(1)名额外的代理人和受影响贷款人的律师)和非常费用)，以及任何类型的费用(包括补救反应费用、合理的律师费(限于一(1)名代理和贷款人的首席律师，一(1)名在每个适用司法管辖区的额外本地律师，仅在利益冲突的情况下(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，(D)行使任何贷款文件或适用法律规定的任何权利或补救措施，或(E)任何债务人未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每一种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁有关的所有费用和费用，以及(D)行使任何贷款文件或适用法律规定的任何权利或补救措施，或(E)任何债务人未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每一种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁有关的所有费用和费用，以及(D)行使任何贷款文件或适用法律规定的任何权利或补救措施，或(E)任何债务人未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款不论适用的受偿人是否为当事人。

截止日期：如6.1节所述。

代码：1986年国税法。

抵押品：第7.1节中描述的所有财产，任何证券文件中描述为任何义务的担保的所有财产，以及现在或今后担保(或打算担保)任何义务的所有其他财产，在每种情况下，排除的财产除外。

承诺：对于任何贷款人，该贷款人的变革承诺的总金额。“承诺额”是指所有转让方承诺额的总和。

承诺终止日期：以下日期中出现时间最早的：(A)转向器终止日期；(B)借款人根据第2.1.4(A)节终止转换器承诺的日期；或(C)根据第11.2条终止转换器承诺的日期。

商品交易法：商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

合规证书：借款人代理用令其满意的形式和实质证明符合第10.3条(不论公约触发期是否有效)的证书。

关联所得税：按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

或有义务：任何人因担保、赔偿或以其他方式保证另一债务人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接支付或履行任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)而产生的任何义务，包括该人根据下列任何义务承担的任何义务：(A)担保、背书、共同作出或出售，以追索主要债务人的义务；(B)不论协议的任何其他当事人不履行义务，支付自收即付或类似付款的义务；及(C)安排(I)为此购买任何主要债务或抵押品，(Ii)提供资金以购买或支付任何主要债务，(Iii)维持或担保主要债务人的营运资本、权益资本、净值或偿付能力，(Iv)购买财产或服务，以确保主要债务人有能力履行主要债务，或(V)以其他方式向任何主要债务持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的款额，须当作为主要债务的述明或可厘定的款额(如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书可负法律责任的最高款额)，或如不是述明或可厘定的，则当作为与该主要债务有关的最高合理预期负债。

契约触发期：(A)从(I)可用性小于(X)$9,300,000,000,000和(Y)借款基数的15%中的较大者的任何一天开始，(B)持续到在之前连续30天的每一天中，可用性超过(X)$9,300,000,000,000和(Y)借款基数的15%两者中的较大者为止的期间，即(A)可用性小于借款基数的(X)$9,300,000,000,000和(Y)15%的任何一天开始的期间。在本定义中规定的条件再次出现的情况下，此处规定的公约触发期的终止不得限制、放弃或推迟随后的公约触发期的发生。

承保实体：下列任何一项：(A)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(B)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

CWA：“清洁水法”(“美国法典”第33编第1251节及其后)。

债务：适用于任何人的，在不重复的情况下，(A)该人对借款的所有义务；(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或假设的所有债务，但不包括(I)在正常业务过程中发生和正在支付的贸易应付款和应计债务，以及(Ii)(A)逾期不超过90天的未偿还或(B)通过适当程序真诚抗辩的贸易应付款和应计债务，如果已为此提取了GAAP可能要求的准备金的话；(B)所有已发出、承担或假设为财产或服务的递延购买价格的债务，但不包括(I)在正常业务过程中发生和正在支付的贸易应付款项和应计债务(D)与为该人的账户发出的信用证有关的所有偿还义务；。(E)该人以债券、债权证、票据、信贷文件或类似票据证明的所有义务，包括因获取财产、资产或业务而招致的义务；。(F)所有资本租约；及。(G)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权作抵押(或该等债务的持有人有现有权利(或有权以其他方式担保)的其他人的所有债务，不论该等债务是否已担保。任何人的债务应包括该人为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业的任何追索权债务。

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

违约率：对于任何债务(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)，加适用于该债务的利率2%。

缺省权利：12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

违约贷款人：任何贷款人：(A)未能履行其在本协议项下的融资义务，并且在两个工作日内未得到纠正；(B)已通知代理人或任何借款人，该贷款人不打算履行其在本协议项下或任何其他信贷安排下的融资义务，或已就此发表公开声明；(C)在代理人或任何借款人提出要求后的三个工作日内，未能以令代理人和借款人满意的方式确认该贷款人将履行其在本协议项下的融资义务；(C)在代理人或任何借款人提出要求后的三个工作日内，未能以令代理人和借款人满意的方式确认该贷款人将履行本协议项下的融资义务或(D)有或有直接或间接的母公司已成为破产程序(包括重组、清盘，或联邦存款保险公司或任何其他监管当局委任接管人、保管人、管理人或类似人士)或自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有该贷款人或母公司的股权而成为违约贷款人，除非该所有权为该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或政府当局否认或以其他方式拒绝该贷款人的协议。

存款账户控制协议：由为义务人开立存款账户(排除账户除外)的机构在其允许的酌情决定权下令代理人满意的控制协议，以完善代理人对该账户的留置权。

指定司法管辖区：作为制裁对象的国家或地区。

分派：对任何股权(实物支付除外)的分派、利息或股息的任何声明或支付；向股权持有人分派、预付或偿还债务；或购买、赎回或以其他方式收购或报废任何股权的价值；但在任何情况下，“分派”均不包括(A)无现金行使期权，(B)退还零碎股份，(C)回购被视为与将股权交还给

美元：美国的合法货币。

国内子公司：根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何限制性子公司。

领域账户：由美国银行或代理人接受的另一家银行的义务人设立的特殊账户，代理人对此拥有独家控制权(根据UCC的定义)。

领域触发期：(A)自(I)违约事件发生或(Ii)可获得性小于(X)$9,300,000,000,000和(Y)借款基数的15%的任何一天开始的连续3个工作日(就第(Ii)款而言)；及(B)持续到在之前连续30天的每一天内没有违约事件发生，且可获得性大于(X)$9,300,000,000,000和(Y)两者中较大者的期间；以及(B)持续到(X)$9,300,000,000,000和(Y)大于(X)$9,300,000,000,000和(X)$9,300,000,000,000在本定义中规定的条件再次出现的情况下，此处规定的区域触发期的终止不应限制、放弃或延迟后续区域触发期的发生。

EBITDA：在综合基础上，对于母公司的任何期间，(A)该期间的净收益(或亏损)(不包括根据GAAP确定的非常收益和损失)，加上(B)该期间的所有利息支出，加上(C)该期间收入中的联邦、州和地方税的所有费用，加上(D)该期间的折旧费用，加上(E)该期间的摊销费用。

欧洲经济区金融机构：(A)在欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述条款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

欧洲经济区决议机构：负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或被赋予欧洲经济区成员国公共行政权力的任何人(包括任何受权人)。

合格受让人：(A)贷款人、贷款人或核准基金的附属机构；(B)借款人代理人批准的受让人(批准不得无理扣留或推迟，如果在建议转让通知后十天内没有提出反对，应视为给予)和代理人；或(C)在违约事件期间，代理人在其允许的酌情决定权下可接受的任何人。

合格的开票账户：对于每个义务人，该义务人在正常业务过程中产生的每个账户(符合本定义的要求)，受代理人优先考虑的完善担保权益和没有其他留置权(许可留置权除外)的约束，并由代理人在其允许的酌情权下满意的发票或其他书面证据证明。此外，在下列情况下，任何帐户都不是合格的开票帐户：

(A)除非它是由任何义务人向任何义务人的关联人或向由任何义务人的关联人控制的人出售而产生的；

(B)在到期日后六十(60)天或原发票日后九十(90)天后仍未到期和未付；

(C)根据本协议，引用账户债务人大约50%或更多的账户被视为不合格；

(D)确认本协议中关于该账户的任何陈述或担保是否在任何实质性方面被违反，或本协议中关于该账户的任何契约被违反，并且没有放弃由此产生的违约事件；(D)确认本协议中关于该账户的任何陈述或保证在任何实质性方面遭到违反，或本协议中关于该账户的任何契约被违反，由此导致的违约事件没有被放弃；

(E)如账户债务人应(I)申请、容受或同意其本身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的委任或接管，(Ii)以书面承认其无能力或一般无能力偿还到期债务或停止经营其现有业务，(Iii)为债权人的利益作出一般转让，(Iv)根据任何州或联邦破产法(如(V)被判定破产或无力偿债；(Vi)提交请愿书以寻求利用任何其他规定免除债务人的法律；(Vii)默许或没有驳回根据该破产法在任何非自愿情况下向其提交的任何请愿书；或(Viii)为实现上述任何规定而采取任何行动(前提是，只要存在允许特别就该账户债务人向贸易债权人付款的命令，仅在代理人凭其全权酌情决定权批准的范围内在允许此类融资的命令允许支付适用账户的范围内，该账户债务人的账户不应被视为根据本条规定不合格)；

(F)确认出售给位于美利坚合众国或加拿大以外的账户债务人，除非出售是按照代理人在其允许的酌情决定权下可接受的信用证、担保或承兑条款进行的；

(G)证明出售给账户债务人的方式是票据并持有、保证出售、出售并退还、批准出售、寄售或任何其他回购或退还，或由动产票据证明，而代理人对该票据没有完善的第一优先权担保权益(受优先权较低的准许留置权的约束)；

(H)除非账户债务人是美利坚合众国、其中任何一个州或其任何部门、机构或机构，除非适用的借款人依据经修订的1940年债权转让法案将其获得该账户付款的权利转让给代理人(31 U.S.C.Sub Section 3727 et seq.和41 U.S.C.第15分节及以下分节)以及完善代理人在该账户中的留置权和确认代理人的可执行性所需的任何其他步骤已得到遵守，使代理人满意；

(I)证明产生该账户的货物没有交付账户债务人并由账户债务人接受，或者产生账户的服务没有由适用的义务人履行或账户债务人接受，或者账户在其他方面不代表最终销售；

(J)如账户债务人的账户超过代理人按其准许酌情决定权并合理考虑账户债务人的信贷及财务情况而厘定的信贷限额，则在该账户超过该限额的范围内；

(K)账户是否受到任何抵销、扣除、抗辩、争议或反申索的约束(在该抵销、扣除、抗辩、争议或反申索的范围内)，或账户债务人也是债务人的债权人或供应商(在该借款人作为债权人或供应商欠该账户债务人的任何款项的范围内)，或账户债务人就该账户付款的义务在其他方面是或有的、未清算的或无固定的(但仅在该或有事项的范围内)；

(L)适用义务人是否已与适用账户债务人达成任何协议，从中扣除任何即时付款，但(X)在正常业务过程中作出的折扣或免税额除外，所有折扣或免税额均反映在与之相关的每张各自发票的面值的计算中，或(Y)任何此类扣除，但范围仅限于从适用账户中扣除的最高潜在金额反映在借款基数的计算中；

(M)确认是否发生了任何退货、拒收或收回商品或提供服务的争议；

(N)债务人是否应支付此类账户；

(O)证明代理人在行使其准许酌情决定权时所决定的该等账目在其他方面并不令代理人满意；或

(P)当与任何此类账户债务人所欠的其他账户合计时，超过(I)EOG Resources，Inc.的合格开单账户和合格非开票账户。或(Ii)根据上述第(I)款以外的任何合资格开单账户和合资格非开单账户，在合计合资格开单账户和合资格非开单账户中的任何一种情况下，35%或(Ii)20%；但任何此类账户仅应排除在超出的范围内。

合格存货：就每个债务人而言，该债务人在正常业务过程中产生的存货(在符合本定义要求的前提下)，受代理人优先考虑的完善担保权益和没有其他留置权(允许留置权除外)的存货。在不限制前述规定的情况下，任何存货除非是(A)成品、在制品或原材料，而不是包装或运输材料、标签、样品、陈列物品、袋子、更换部件或制造用品；(B)不是以寄售方式持有，也不受任何押金或首付款的限制；(C)处于新的可销售状态，没有损坏、缺陷、陈旧或其他不适合出售的情况；(D)没有缓慢移动、易腐烂、陈旧或不能销售；(D)不是缓慢移动、易腐烂、陈旧或不能销售的；(C)处于新的可销售状态，没有损坏、缺陷、陈旧或不适合销售；(D)不是缓慢移动、易腐烂、陈旧或不能销售的，(E)在所有实质性方面符合任何政府当局施加的所有标准，没有从受任何制裁的人或外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单上获得，也不构成任何环境法下的危险物质；。(F)符合本文的契诺和陈述；。(G)受代理人适当完善的第一优先权留置权的约束，并且没有其他留置权(优先次序较低的准许留置权除外)；。(H)在美国大陆或加拿大境内，除地点之间外，不在运输途中。

任何仓单或可转让单据，除非代理人对该等仓单或可转让单据的担保权益已完善；(J)不受任何限制借款人或代理人处置此类库存权利的许可或其他安排的约束，除非代理人已收到适当的留置权豁免；(K)并非位于租赁处所或由仓库管理人、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人士拥有，除非出租人或该等人士已交付留置权豁免或已设立适当的租金及收费储备，且(L)该等存货并非由代理人在行使其准许酌情权时厘定的令代理人不满意的其他情况。

合格的未开单账户：对于每个义务人，该义务人在正常业务过程中产生的、受代理人优先考虑的、完善的担保权益和没有其他留置权(允许留置权除外)的每个账户(合格的开票账户除外，符合本定义要求)，并由发票或代理人在其允许的酌情权下满意的其他文件证据证明。此外，在以下情况下，任何帐户都不是合格的未开单帐户：

(A)除非它是由任何义务人向任何义务人的关联人或向由任何义务人的关联人控制的人出售而产生的；

(B)自与该账户相关的货物或服务交付或履行之日起至今已超过三十(30)天；

(C)根据本协议，引用账户债务人大约50%或更多的账户被视为不合格；

(D)确认本协议中关于该账户的任何陈述或担保是否在任何实质性方面被违反，或本协议中关于该账户的任何契约被违反，并且没有放弃由此产生的违约事件；(D)确认本协议中关于该账户的任何陈述或保证在任何实质性方面遭到违反，或本协议中关于该账户的任何契约被违反，由此导致的违约事件没有被放弃；

(E)如账户债务人应(I)申请、容受或同意其本身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的委任或接管，(Ii)以书面承认其无能力或一般无能力偿还到期债务或停止经营其现有业务，(Iii)为债权人的利益作出一般转让，(Iv)根据任何州或联邦破产法(如(V)被判定破产或无力偿债；(Vi)提交请愿书以寻求利用任何其他规定免除债务人的法律；(Vii)默许或没有驳回根据该破产法在任何非自愿情况下向其提交的任何请愿书；或(Viii)为实现上述任何规定而采取任何行动(前提是，只要存在允许特别就该账户债务人向贸易债权人付款的命令，仅在代理人凭其全权酌情决定权批准的范围内在允许此类融资的命令允许支付适用账户的范围内，该账户债务人的账户不应被视为根据本条规定不合格)；

(F)确认出售给位于美利坚合众国或加拿大以外的账户债务人，除非出售是按照代理人在其允许的酌情决定权下可接受的信用证、担保或承兑条款进行的；

(G)是否向账户债务人出售票据并持有、保证出售、出售并退还、批准出售、寄售或任何其他回购或退货基础上的出售，或由动产票据证明，而代理人就该动产票据没有完善的第一优先权担保权益(须受准许留置权的规限)；

(H)代理人根据其准许的酌情决定权，认为收集该账户是不安全的，或认为该账户可能因账户债务人的财政能力无力支付而不获支付，而在上述任何一种情况下，该代理人均认为该账户的收取是不安全的，或该账户可能得不到支付；

(I)如果账户债务人是美利坚合众国、其中任何一个州或其任何部门、机构或机构，除非适用的借款人根据经修订的1940年债权转让法案将其获得该账户付款的权利转让给代理人(31 U.S.C.Sub Section 3727 et seq.和41 U.S.C.第15分节及以下分节)以及完善代理人的留置权和确认代理人在该账户中的可执行性所需的任何其他步骤已得到遵守，使代理人满意；

(J)证明产生该账户的货物没有交付账户债务人并由账户债务人接受，或者产生账户的服务没有由适用的义务人履行或账户债务人接受，或者账户在其他方面不代表最终销售；

(K)如账户债务人的账户超过代理人按其许可酌情决定权并合理考虑账户债务人的信贷和财务情况而确定的信贷限额，则在该账户超过该限额的范围内；

(1)如果账户受到任何抵消、扣除、抗辩、争议或反索赔的约束(在该抵消、扣除、抗辩、争议或反索赔的范围内)，或者账户债务人也是债务人的债权人或供应商(在该借款人作为债权人或供应商欠该账户债务人的任何款项的范围内)，或者账户债务人就该账户支付款项的义务在其他方面是或有的、未清算的或无固定的(但仅在该或有事项的范围内)；

(M)适用义务人是否已与适用账户债务人达成任何协议，从中扣除任何即时付款，但(X)在正常业务过程中作出的折扣或免税额除外，所有折扣或免税额均反映在与之相关的适用账户金额的计算中，或(Y)任何此类扣除，但仅限于从适用账户中扣除的最高潜在金额反映在借款基数的计算中；

(N)确认是否发生了任何退货、拒收或收回商品或提供服务的争议；

(O)债务人是否应支付此类账户；

(P)证明代理人在行使其准许酌情决定权时所决定的该等账目在其他方面并不令代理人满意；或

(Q)当与任何此类账户债务人所欠的其他账户合计时，超过(I)EOG Resources，Inc.的合格开单账户和合格非开票账户。或(Ii)根据上述第(I)款以外的任何合资格开单账户和合资格非开单账户，在合计合资格开单账户和合资格非开单账户中的任何一种情况下，35%或(Ii)20%；但任何此类账户仅应排除在超出的范围内。

强制执行行动：强制执行任何义务(有担保的银行产品义务除外)或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救的任何行动，无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、抵销或补偿、信贷投标、代替止赎的契据、破产程序中的诉讼或其他方式。

环境法：适用法律(包括监管机构颁布的计划、许可和指南)，涉及公共健康(关于接触危险物质或废物，但在OSHA规定的范围内不包括职业安全和健康)或环境保护或污染，包括CERCLA、RCRA和CWA，或与工作场所条件有关的法律，或任何可能对任何生物或环境造成损害的排放物或物质。

环境通知：任何政府当局或其他人员发出的通知(无论是书面或口头的)，说明任何可能违反、调查可能违反任何环境法的行为、与任何环境法有关的诉讼或可能的罚款或责任，或关于任何环境排放、环境污染或有害物质的通知，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或要求纠正、补救或其他行为。

环境释放：按照“环境影响、责任法案”或任何其他环境法的定义进行的释放。

股权：任何(A)公司股东；(B)合伙企业(无论是普通、有限责任、有限责任还是合资企业)的合伙人；(C)有限责任公司的成员；或(D)拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人的权益。

ERISA：1974年雇员退休收入保障法。

ERISA附属公司：与“守则”第414(B)或(C)节(以及“守则”第414(M)和(O)节就与“守则”第412节有关的规定而言)所指的义务人共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)。

ERISA事件：(A)与养恤金计划有关的应报告事件；(B)义务人或ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；(C)义务人或ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC提起诉讼以终止养老金计划；。(E)确定养老金计划根据《守则》或《雇员退休保障条例》被视为有风险的计划或处于危急或濒危状态的计划；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或任命受托人管理任何养恤金计划的理由的事件或条件；。(D)根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041A条，将养恤金计划修正案视为终止养老金计划或根据《雇员退休保障条例》第4042条任命受托人管理任何养老金计划的事件或条件；。(G)根据ERISA第四章向义务人或ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外；或(H)义务人或ERISA关联公司未能满足养老金计划的养老金筹资规则下的所有适用要求，无论是否放弃，或未能为多雇主计划做出必要的供款。

欧盟自救立法日程表：贷款市场协会公布的欧盟自救立法日程表，不时生效。

违约事件：如第11.1节所定义。

交易法：1934年证券交易法，经修订。

除外账户：(I)专门用于工资、信托、零用金、工资税或员工福利的任何存款账户，(Ii)专门用作支出账户的存款账户，以及(Iii)任何存款账户，其余额在任何时候都低于250,000美元，并且所有该等存款账户的总余额在任何时候都不超过2,000,000美元。

除外财产：以下每一项：(A)房地产，(B)固定装置，(C)任何被排除的子公司或不受限制的子公司的股权，(D)(I)任何外国子公司的股权和(Ii)

除一间或多间外国附属公司的股票或债务外，并无其他实质资产的任何本地附属公司，而该等境外附属公司在每个情况下均为氟氯化碳，超过任何该等人士的已发行及未偿还有表决权股权的65%及已发行及未偿还的无投票权股权的100%；。(E)任何义务人为其中一方的任何租约、许可证、合约或协议，以及其据此而享有的任何权利或权益，以及任何合资企业或少数股权，在每种情况下，如(X)其中的担保权益(X)(Y)会使任何其他当事人有权终止其在上述租约、许可证、合同或协议下的义务，或(Z)因或违反任何该等租约、许可证、合同或协议的条款、条款或条件而被禁止(除非在每种情况下，该适用法律、条款、条款或条件对于依据任何相关司法管辖区的统一商法典第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)或任何其他适用法律或衡平法原则设定担保权益而言是无效的在合同或法律禁止不再适用时，上述财产应立即停止被视为“除外财产”(并构成抵押品)，并且在可分割的范围内，该担保权益应立即附加于该租约、许可证、合同或协议的任何部分，而不受上文(X)、(Y)或(Z)项所述禁令的约束，但该除外财产不包括任何该等租约、许可证、合同、财产、设备或协议的任何收益，或任何与其相关的债务人业务的任何商誉。此外，该除外财产不包括任何该等租约、许可证、合约、财产、设备或协议的任何收益，或任何与该等契约、许可证、合约、财产、设备或协议有关的业务的任何商誉。(F)除外账户, (G)所有汽车和其他资产，只要授予该留置权的合同或其他协议(或规定该购款义务或资本租赁的文件)有效地禁止设立任何资产，则所有汽车和其他资产均须受所有权证书的约束，其中的担保权益被排除在相关司法管辖区的UCC之外；。(H)任何义务人在该日或以后获得的财产(及其收益)，只要该留置权被授予的合同或其他协议(或规定该等购款义务或资本租赁的文件)有效地禁止设立任何财产(及其收益)，而该财产(及其收益)受保证根据本协议发生的购款义务或资本租赁的留置权的约束，则该等财产(及其收益)须受保证根据本协议发生的购款义务或资本租赁的留置权的约束。只要该禁令不是出于对该收购的考虑而订立的)，(I)根据任何义务人的“使用意向”向美国专利商标局提出的注册商标或服务标记的申请，除非提交并接受“使用声明”或“声称使用的修正案”，此时此类申请应自动受制于本申请授予的并被视为包括在抵押品中的留置权，(I)(I)根据任何义务人的“使用意向”向美国专利商标局提出的注册商标或服务标记的申请，除非提交并接受“使用说明书”或“声称使用的修正案”，否则此类申请应自动受制于本文授予的并被视为包括在抵押品中的留置权。(J)任何财产或资产，只要这种担保权益的授予受到任何适用法律的禁止，或要求未根据该适用法律获得任何政府当局的同意；。(K)构成准许留置权的存款或质押标的的现金抵押品，但仅限于管辖该存款或质押的协议禁止以代理人为受益人的留置权存在的范围。, (L)保证金股票或(M)财产，在代理人根据其许可酌情决定权决定取得或完善该财产上的担保权益的成本相对于由此向贷款人提供的担保的利益而言过高的情况下。

不包括子公司：(A)任何专属自保子公司；(B)任何外国子公司或任何属于CFC的外国子公司的任何国内子公司；(C)除了作为CFC的一个或多个外国子公司的股票或债务之外，没有其他任何实质性资产的任何国内子公司；(D)任何非营利性子公司；(E)根据代理人和借款人代理人的合理判断，提供担保的负担或成本(包括任何不利的税收后果)应大于收益的任何其他子公司(F)每一家不受限制的子公司；。(G)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)和(H)QES Holdco LLC(特拉华州的有限责任公司)和Quintana Energy Services GP LLC(特拉华州的有限责任公司)，只要该等实体在截止日期后五(5)个工作日内与义务人(该义务人在合并中幸存)合并；。但为债务人的任何债务提供担保的附属公司，在该项担保有效的任何时间，不得当作为获豁免的附属公司。

除外掉期义务：就债务人而言，每项掉期义务仅限于该债务人担保或授予留置权作为该掉期义务的担保根据“商品交易法”是违法的或变为非法的，因为该债务人不构成“合格的

当这种担保或留置权的授予对交换义务生效时，该法中定义的“合同参与者”(在履行任何有利于该义务人利益的保持良好、支持或其他协议以及其他义务人对交换义务的所有担保之后确定)。套期协议管辖一项以上掉期义务的，只有前款所述的掉期义务或者部分掉期义务不属于适用义务人的掉期义务。

不含税：(A)对接受者的净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税款，(I)由于接受者是根据征收此类税(或其任何政治分区)的司法管辖区组织的，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在该管辖区的法律所致，或(Ii)构成其他关联税；(B)对应支付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，该金额是就贷款人在贷款或承诺中的权益而根据有效法律征收的，该法律在(I)贷款人获得该贷款或承诺中的该权益之日(不是根据代理人或借款人代理人根据第13.4条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.9条的规定，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前或紧接其在贷款处变更前付给该贷款人的转让人；(C)由于收款人未能遵守第5.10节的规定而征收的税款；和(D)根据FATCA征收的美国联邦预扣税。

现有PIK票据：由日期为2016年12月19日的特定第二留置权信贷协议(经本协议日期前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)所证明的债务，包括作为担保人的Quintana LP、Quintana LP的某些子公司、贷款人一方和作为该等贷款人的行政代理的Cortland Capital Market Services LLC之间的债务。在此之前，Quintana LP、Quintana LP的某些子公司作为担保人、贷款人一方和科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作为该等贷款人的行政代理。

非常费用：代理人在违约或违约事件期间或在债务人破产程序悬而未决期间可能产生的所有成本、开支或垫款，包括与以下有关的费用：(A)任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告出售、出售、收集或其他保存或变现任何抵押品；(B)除第14.2条另有规定外，与任何抵押品(包括代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可废性)、贷款文件、信用证或义务(包括任何贷款人的法律责任或其他申索)有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由代理人、任何贷款人、任何义务人、债务人的债权人代表或任何其他人提起的)；。(C)代理人在任何无力偿债法律程序中行使任何权利或补救，或监察任何无力偿债法律程序；。(D)就任何抵押品的税项、收费或留置权的清偿或清偿；。(E)任何强制执行行动；及。(F)就任何贷款文件或义务的任何修改、豁免、拟定、重组或宽免的谈判及文件记录。该等成本、开支和垫款包括转让费、其他税项、储存费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪人和拍卖师的手续费和佣金、会计费、环境研究费、支付给任何义务人或独立承包商的员工清算任何抵押品的工资和薪金，以及差旅费。

FATCA：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则这些章节相关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

联邦基金利率：(A)纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)在次日公布的适用日(或前一个营业日，如果适用日不是营业日)与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率

(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则由代理人决定在适用的交易日向美国银行收取的平均利率(四舍五入到最接近的1%的1/8)；但在任何情况下，该利率均不得低于零。(B)如果在下一个工作日没有公布该利率，则由代理人决定在适用的日期向美国银行收取的平均利率(四舍五入至最接近1%的1/8)。

第一修正案生效日期：2020年7月9日。

会计季度：从会计年度的第一天开始，每三个月一期。

会计年度：出于会计和税收目的，母公司和子公司的会计年度，截止于每年的12月31日。

固定费用覆盖率：在最近的计量期内，与母公司在综合基础上的比率：(A)调整后的EBITDA减去资本支出(不包括那些资本支出)；(2)构成第10.2.5节允许的收购；(3)与更换、替换、恢复或修理资产相关的费用，其资金来源为(X)保险收益或第三方因被更换资产的损失或损坏而支付的其他补偿或支付的款项：(A)调整后的EBITDA减去资本支出(资本支出除外)；(Ii)构成第10.2.5节允许的收购；(Iii)与更换、替换、恢复或修理资产有关的更换、替换、恢复或修理资产的费用(X)保险收益或第三方因被更换资产的损失或损坏而支付的其他补偿或付款或(Y)因收受征用权或谴责被取代、取代、恢复或修理的资产而产生的赔偿，(Iv)购买厂房、物业或设备，但以处置资产所得款项(一般业务过程中处置库存除外)或(V)以出售或发行股权所得款项及已支付的现金税项(扣除收到的退税净额)支付，以支付固定费用。

固定费用：利息支出(实物支付和费用和成本摊销除外)、预定本金支付(不包括按代理人允许的酌情决定权满意的条款和条件从超额现金流中强制支付)、借款(以现金支付或应付，因此可能已被提前预付款减少)的利息支出总和，以及以现金支付的分配(上游支付除外)；但是，在计算“允许支付条件”定义中使用的固定费用覆盖率时，固定费用还应包括所有借款本金的预付，从而导致承诺的永久性减少和与此有关的未偿还贷款。

FLSA：1938年的“公平劳动标准法案”。

外国贷款人：任何不是美国人的贷款人。

外国计划：任何员工福利计划或安排：(A)由不受美国法律约束的任何义务人或子公司维持或出资；或(B)由美国以外的政府为任何义务人或子公司的雇员规定的任何福利计划或安排。

境外子公司：指不是境内子公司的任何子公司。

前置风险：违约贷款人对LC债务、Swingline贷款和保护性垫款的利息，但违约贷款人抵押的现金或根据本协议分配给其他贷款人的现金除外。

全额付款：对于任何债务(当时未到期的或有债务或未提出索赔的或有债务除外)，(A)其全部和不可接受的现金支付，包括在破产程序中应计的任何利息、手续费和其他费用(无论该程序是否允许)；和(B)如果该等义务是信用证义务，则现金抵押(或交付代理人酌情接受的备用信用证，金额为所需的现金抵押品)。

在所有Revolver承诺终止之前，不应视为已全额支付贷款。

公认会计原则：在美国不时生效的公认会计原则。

政府批准：所有政府当局的授权、同意、批准、许可证和豁免、注册和备案，以及要求向所有政府当局提交的报告。

政府机构：任何联邦、州、地方、外国或其他机构、委员会、法院、机构、政治区、中央银行，或为任何政府、司法、调查、监管或自我监管机构(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体或官员。

担保人付款：如第5.11.3(B)节所述。

担保人：(A)母公司在截止日期存在但不是本协议项下借款人的每个子公司(被排除的子公司或外国子公司除外)，(B)每个借款人，但就其自身义务而言除外，以及(C)在截止日期后已根据第10.1.9节签署并交付本协议的母公司的每个其他子公司。

套期保值协议：破产法第101(53B)(A)条定义的“掉期协议”。

受影响贷款：如第3.6(A)节所定义。

补偿税：(A)因任何债务的支付或与之有关而征收的税(不含税除外)；以及(B)(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

赔付对象：代理赔付对象、贷款人赔付对象、发行银行赔付对象和美国银行赔付对象。

破产程序：根据任何州、联邦或外国法律启动或针对某人提起的任何案件或程序，或此人就以下事项达成的任何协议：(A)根据“破产法”或任何其他破产、债务人救济或债务调整法输入济助令；(B)为此人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、监护人或其他托管人；或(C)为债权人的利益进行转让或信托抵押。

知识产权：一个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；其所有实施或固定装置以及所有相关文件、应用、注册和特许经营；使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及与上述内容相关的所有簿册和记录。

知识产权索赔：指债务人对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了另一人的知识产权的任何索赔或主张(无论是以书面、诉讼或其他方式提出的)。

债权人间协议：为担保当事人的利益，被要求的贷款人合理接受的任何债权人间协议，由定期贷款代理人(如果有)以定期贷款出借人、定期贷款出借人(如果适用)和代理人的身份签订，并由

自定期债务文件之日起，经修改、补充、重述、修订和重述，或根据定期债务文件条款不时修改的债务人。

利息期限：如第3.1.3节所述。

库存：根据UCC的定义，包括所有打算出售、租赁、展示或展示的货物；所有正在进行的工作；以及正在或可能用于或可能用于此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供，或在债务人的业务中以其他方式使用或消耗的所有原材料和其他材料和用品(但不包括设备)。

库存公式金额：(A)合格库存价值的65%和(B)合格库存的NOLV百分比的85%中的较小者，但本条(B)中的金额不得超过借款基数的25%。

库存储备：代理商建立的储备，以反映可能对库存价值产生负面影响的因素，包括适销性、陈旧、季节性、盗窃、收缩、不平衡、成分或组合变化、降价和供应商退款。

投资：一个人的任何股权的收购、记录的获得或实益所有权的获得，或者对一个人的任何贷款、垫款或出资或对他的其他投资。

知识产权转让：一种抵押品转让或担保协议，根据该协议，债务人将其知识产权的留置权授予代理人，作为其义务的担保。

美国国税局：美国国税局。

开证行：(A)美国银行(包括美国银行的任何贷款办事处)，或根据第2.3.4(B)节就附表1.2 ZB，ZB，Zion Bancorporation N.A.dba Amegy Bank(包括ZB的任何贷款办事处，Zion Bancorporation N.A.dba Amegy Bank)指定的任何替代发行人，(C)Citibank，N.A.和(D)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，Zion Bancorporation N.A.dba Amegy Bank(包括ZB，Zion Bancorporation N.A.dba Amegy Bank的任何贷款办事处)，(C)Citibank，N.A.和(D)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)。

开证行赔付对象：开证行及其高级管理人员、董事、员工、关联公司、代理人、律师。

判断货币：定义见第1.5节。

信用证申请：借款人代理向开证行提出的开证申请，开证行和代理在形式和实质上都合理满意。

信用证条件：在信用证开具后，(A)满足第6.2节中的条件；(B)信用证义务总额不超过信用证分项，且转帐使用量不超过借款基数；(C)信用证和信用证项下的付款以美元或开证行满意的其他货币计价；(D)信用证的目的和格式令代理行和开证行在其允许的酌情权下感到满意。

信用证单据：借款人或任何信用证的任何关联方或受益人向开证行或代理人提交的与该信用证有关的所有文件、票据和协议(包括信用证请求和信用证申请)。

信用证义务：(A)借款人在信用证项下所欠的所有金额；(B)所有未偿还信用证的规定金额的总和(无重复)。

信用证要求：由借款人代理向开证行提供的信用证开立请求，其格式应为代理人和开证行在其允许的自由裁量权范围内满意的形式。

贷款人赔偿对象：贷款人和担保银行产品提供商，及其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司、代理人和律师。

出借人：本协议的出借人(包括作为Swingline贷款提供者的代理人)和此后根据转让成为“出借人”的任何人，包括前述的任何出借办公室。

贷款办事处：由贷款人或开证行向代理人和借款人代理人发出通知而指定的办事处(包括任何国内或国外的附属机构或分行)。

信用证：(A)由开证行为借款人或借款人的关联公司的账户或利益出具的任何备用或跟单信用证、外国担保、跟单银行承兑、赔偿、偿还协议或类似票据，以及(B)在本协议日期之前由任何开证贷款人出具并列于附表1.2的任何信用证。

信用证分项：200亿美元1000万美元。

Libor：代理人在上午11点左右确定的年利率(向上舍入到1%的最接近的1/8)。(伦敦时间)利息期前两个工作日，期限相当于伦敦银行间同业拆借利率，或由Agent批准的可比或后续利率，如在适用的路透社屏幕页面(或由Agent不时指定的其他商业来源)上公布；但任何可比或后续利率应由Agent(如果行政上可行)以符合市场惯例的方式应用；此外，在任何情况下，LIBOR每年不得低于零(1%)。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)贷款：每套伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)转换贷款具有共同的期限和起始利息期。

Libor Revolver Loan：基于LIBOR计息的Revolver贷款。

Libor筛选利率：代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供代理可能不时指定的报价的其他商业来源)。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)后续利率：如第3.6(C)节所定义。

符合Libor后续利率变化：如第3.6(F)节所定义。

许可：任何授权义务人使用知识产权的许可或协议，这些许可或协议与任何抵押品的制造、营销、分销或处置、财产的任何使用或其业务的任何其他行为有关。

许可人：债务人从其处获得知识产权使用权的任何人。

留置权：一个人在财产上的利益，保证对其承担的义务或其要求，包括任何留置权、担保权益、质押、抵押、转让、信托、保留、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁或其他所有权例外或产权负担；但在正常业务过程中，知识产权的非排他性许可不是留置权。

留置权豁免：以代理人满意的形式和实质达成的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房产上的任何重大抵押品，出租人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意允许代理人进入房屋并移走抵押品，或使用房屋储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理人、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，同意作为代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品交付给代理人；。(C)对于由维修工、机械师或受托保管人持有的抵押品，该人承认代理人对抵押品的留置权，放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，并同意将以及(D)对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予代理相对于该许可方强制执行代理对抵押品的留置权的权利，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论任何适用的许可下是否存在违约。

贷款：一笔革命者贷款。

贷款文件：本协议、其他协议和担保文件。

贷款年度：每12个月的期限，从截止日期或周年日开始计算。

保证金股票：按照理事会U规则的定义。

重大不利影响：(A)债务人及其子公司的整体经营、业务、资产、财产、负债或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)代理人或任何贷款人在贷款文件下的权利和救济，或债务人整体履行贷款文件义务的能力受到重大损害；或(C)对债务人的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。

重要合同：债务人作为当事方的任何协议或安排(贷款文件除外)(A)根据适用于该人的任何证券法(包括1933年“证券法”)被视为重要合同；或(B)违反、终止、不履行或未能续签可合理预期会产生重大不利影响的任何协议或安排。

测算期：在任何确定日期，指根据本协议条款要求提交财务报表的最近完成的十二(12)个日历月。

月度财务报表：母公司截至该历月末的未经审计的资产负债表，以及该历月和当年部分会计年度的相关收益和现金流量表，母公司在合并的基础上(如果代理人在其允许的酌情权下提出要求，也包括在被排除的子公司或不受限制的子公司存在期间在合并的基础上包括在内)，以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，范围应由借款人代理的首席财务官按照GAAP和受正常年终调整和没有脚注的限制。

穆迪：穆迪投资者服务公司或代理商可接受的任何继任者。

多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，义务人或ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

净收益：就资产处置而言，债务人从资产处置中收到的现金收益(在收到时，包括任何递延或代管付款)，扣除(A)与此相关的实际发生的合理和惯例成本和开支，包括律师费、会计费和投资银行费；(B)用于偿还由获准留置权高级人员担保的债务的金额，代理人对出售的抵押品的留置权；(C)转让税或类似税以及借款人代理人对与此相关已支付或应支付的所得税的善意估计。(D)赔偿和购买价格调整准备金，直至不再需要该准备金为止；及(E)借款人代理人对与出售资产有关的未承担负债所需支付的善意估计(但只要该等现金收益在该资产处置后180天内未如此使用，则该等现金收益应构成净收益)。(E)借款人代理人对与出售资产有关的未承担负债所需付款的善意估计(但只要该等现金收益在该资产处置后180天内未如此使用，则该等现金收益应构成净收益)。

净债务：(A)母公司在该日综合基础上未偿债务的本金总额，其数额将反映在根据公认会计准则在综合基础上编制的截至该日期的资产负债表中，减去(B)母公司在综合基础上资产负债表中包括的现金和现金等价物总额。

净杠杆率：(A)在该日期未偿还的净债务与(B)截至该日期的最后一个测算期的调整后EBITDA的比率。

NOLV百分比：库存的净有序清算价值，以此类价值的百分比表示，预计在合理时间内举行的有序协商销售中实现，扣除所有清算费用，由评估师最近一次评估借款人的库存并按代理人满意的条件确定。

借款通知：借款人代理人在其允许的自由裁量权范围内，以令代理人满意的形式借款的请求。

转换/继续贷款通知：借款人代理要求将贷款转换或继续作为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的请求，格式为代理在其允许的酌情权下满意的形式。

债务：所有(A)贷款的本金和保费(如果有)，(B)债务人关于信用证的信用证义务和其他义务，(C)债务人根据贷款文件应支付的利息、费用、费用、赔偿义务、非常费用和其他金额，(D)有担保的银行产品债务，以及(E)债务人根据贷款文件所欠的任何类型的其他债务、义务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是以票据或其他书面形式证明的，无论是否在任何赔偿中允许贷款、担保、赔偿或其他，无论是直接的还是间接的，绝对的还是或有的，到期的还是即将到期的，主要的还是次要的，或者连带的；但债务人的义务不包括其排除的互换义务。

债务人：每个借款人、担保人或其他有责任支付任何债务的人，或对其资产给予留置权以支持代理人以保证任何义务的其他人。

OFAC：美国财政部外国资产控制办公室。

正常业务过程：债务人的正常业务过程，本着诚信原则，与适用的法律和过去的惯例相一致。

有机文件：对任何人而言，其章程、公司章程或章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙证书、成立证书、表决权信托协议或管理该人成立或经营的类似协议或文书。

OSHA：1970年职业安全和危险法案。

其他协议：债务人现在或以后就与本协议相关的任何交易向代理人或贷款人交付的每份LC文件、费用函、债权人间协议、留置权豁免、借款基础报告、合规证书、借款人材料、从属协议或其他票据、文件、票据或协议(本协议或担保文件除外)。

其他关联税：由于收款人目前或以前与征税司法管辖区之间的联系(不包括收款人根据任何贷款或贷款文件签立、交付、成为当事人、履行义务或接受付款、接收或完善留置权或从事任何其他交易所产生的联系除外)，以及根据、强制执行、出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而进行的任何其他交易。

其他税：所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是根据任何贷款文件的签约、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善留置权而支付的，但对转让征收的其他关联税(根据第13.4条进行的转让除外)除外。

超支：如第2.1.5节所述。

家长：前言中定义的。

母公司合并：按照公认会计原则对母公司及其限制性子公司(但不包括其非限制性子公司)的会计科目或其他项目进行合并。

参与者：按照13.2.1节的定义。

爱国者法案：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年法案，出版。国标107-56,115号272(2001)。

付款项目：支付给借款人的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的支票、汇票或其他付款项目。

PBGC：养老金福利担保公司。

养恤金供资规则：关于养老金计划最低缴费(包括分期付款)的守则和ERISA规则，对于截至2006年“养恤金保护法”生效日期之前的计划年度，规定在该法第412节和ERISA第302节，这两项规定在该法第412、430、431、432和436节以及之后的ERISA第302、303、304和305节中均有效。

养老金计划：除多雇主计划外，任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)，受ERISA第四章约束，由任何义务人或ERISA附属公司发起或维持，或债务人或ERISA附属公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度内的任何时间缴费。

许可收购：只要满足许可投资支付条件的任何收购。

许可资产处置：指(A)在正常业务过程中出售存货；(B)在任何财政年度内对设备进行的总体公平的资产处置。

市值或账面价值(以较多者为准)$5,000,000或以下；。(C)处置在通常业务运作中陈旧、不能出售、不合乎经济原则、可忽略、破旧、剩余或以其他方式无法出售的财产；。(D)终止在正常业务运作中并非必需、不能合理预期会产生重大不良影响及不会因债务人失责而导致的土地或非土地财产的租约；。(E)在正常业务过程中租赁(包括转租)或非独家许可(包括再许可)知识产权或不动产，或在正常业务过程中放弃知识产权；。(F)出售现金等价物和有价证券；。(G)销售、转让、租赁、交换和处置(I)债务人之间的销售、转让、租赁、交换和处置，或(Ii)在构成本协议允许的投资的范围内，从义务人向不受限制的子公司授予；。(H)(I)授予。(三)股息、分配和购买股权，根据其中的但书，不属于“分配”的定义；及。(四)本条例另有准许的投资；。(一)合并、合并、合并。, 第10.2.9节允许的范围内的清算和解散；(J)终止任何套期保值协议；(K)因此类房地产的伤亡或谴责而向政府当局处置房地产；(L)向符合资格的外国子公司董事或适用法律要求持有子公司股份的人(债务人除外)发行股权；(M)资本化或免除其他义务人或子公司欠其的债务(如果这种资本化或豁免)。(N)取消、宽免、抵销或接受在本协议条款未予禁止的范围内对债务人欠下的债务的预付款；。(O)与解决索偿或争议以及解决、免除或交出侵权或其他诉讼索偿有关的处置；。(P)附表10.2.6所列的处置；。(Q)任何准许的售后回租；。(R)将任何债务人的普通股权益出售或发行予另一债务人(但如该等发行并非全资附属公司的附属公司的普通股权益，则该附属公司的权益亦可在不稀释债务人所有权的范围内发行给该附属公司的其他拥有人)；。(S)以公平市价(由借款人真诚地合理厘定)的财产处置，每一财政年度不得超过$10,000,000；。(F)将任何债务人的普通股权益售予或发行予另一债务人(但如该等发行并非全资附属公司的，则该附属公司的普通股权益亦可向其其他拥有人发行)；。(S)以公平市价(由借款人真诚厘定)的财产处置；。条件是：(I)没有发生违约或违约事件，并且违约或违约事件没有发生，并且正在持续或将会导致违约或违约事件，(Ii)紧接在违约或违约事件生效后，可用金额大于1.0美元，以及(Iii)如果处置涉及处置合格账户和/或合格库存, 借款人代理人应已向代理人提交一份借款基础报告，该报告按形式编制，使标的处置生效，处置所得(金额根据第5.2节最后一句确定)应用于贷款的未偿还余额；(T)按照合资协议和类似有约束力的协议中规定的合资各方之间的惯常买卖协议的要求或根据合资各方之间的习惯买卖协议，处置合资企业中的投资；(T)按照合资企业协议和类似有约束力的协议中规定的合资各方之间的习惯买卖协议，处置合资企业中的投资；(T)按照合资企业协议和类似的具有约束力的协议中规定的方式处置合资企业的投资，或根据合资企业各方之间的习惯买卖协议进行处置；(U)在以下范围内出售设备或不动产：(I)该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(Ii)处置该等重置财产的收益合理地迅速地应用于该重置财产的购买价格；。(V)处置拖欠的应收款或针对客户、其他行业伙伴或任何其他人的债权，包括与该等欠款或破产、无力偿债或类似的法律程序有关的处置；但该等处置所得的收益须用于该贷款的未清偿余额；(V)处置拖欠的应收款或对客户、其他行业伙伴或任何其他人的债权，包括与该等欠款或破产、无力偿债或类似的法律程序有关的处置；(W)在正常业务过程中遗失、遗弃或销毁的钻杆或井下设备的处置；或(X)经代理人和所需贷款人书面批准。

许可或有债务：或有债务：(A)因背书付款项目以供在正常业务过程中收款或存放而产生的债务；(B)因本协议允许的对冲协议而产生的债务；(C)在结算日存在的债务，以及在延期或续期时不会增加或有债务的数额的或有债务的任何延期或续期；(D)在普通情况下发生的债务；

这些赔偿义务包括：(I)与保证、上诉或履约保证金或其他类似义务有关的担保、上诉或履约保证金；(E)以(I)股权购买者或与允许的资产处置相关的习惯赔偿义务产生的；(Ii)与本协议允许的收购相关的卖方；(F)贷款文件项下产生的；或(G)在任何时候总金额为5,000,000美元或更少的赔偿义务。

允许自由裁量权：在真诚行使商业上合理的商业判断时作出的决定(从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度)。在行使其允许的酌处权修改合格账户和合格库存的资格标准时，只要没有违约事件发生且仍在继续，代理将在截止日期或之后修改其定义中提供的标准之前，尽商业上合理的努力通知借款人代理。

允许投资支付条件：对于任何收购或其他投资，(A)截至任何此类收购或其他投资的日期，并在紧接其生效后，(I)不存在并正在继续发生违约事件，以及(Ii)在之前连续30天的每一天内(假设该收购或其他投资发生在该连续30天期间的第一天)，(A)可用性不少于借款基数的(X)$10,850,000和(Y)17.5%中的较大者，或(B)在之前连续30天的每一天内(假设该项收购或其他投资发生在该连续30天期间的第一天)，(1)可用性不小于借款基数的(X)$7,750,000和(Y)12.5%中的较大者，以及(2)基于实施该投资或收购的备考基准而确定的固定费用覆盖比率不少于(X)$7,750,000和(Y)12.5%中的较大者无论是否存在公约触发期，并且(B)借款人代理在许可收购之前至少5个工作日向代理交付与此相关的所有重要协议的副本，以及以其允许酌情决定权令代理满意的形式和实质的证书，声明收购是一项“许可收购”，并证明符合上述要求。

允许留置权：如第10.2.2节所定义。

允许支付条件：对于根据第10.2.4节进行的任何分发或根据第10.2.8节进行的任何其他付款(无论是自愿的或强制的，或预付款、或赎回)，(A)截至任何此类分发或其他付款的日期，并且紧随其生效后，(I)不存在且仍在继续的违约事件，以及(Ii)在之前连续30天内的每一天(假设该分发或其他付款发生在该连续30天期间的第一天)，(A)可用性不小于借款基数的(X)$12,400,000和(Y)20%中的较大者，或(B)在之前连续30天的每一天内(假设分配或其他付款发生在该连续30天期间的第一天)，(1)可用性不小于借款基数的(X)$9,300,000和(Y)15%中的较大者，以及(2)固定费用覆盖比率，按形式确定，以实现该分配或其他付款和(B)借款人代理在分发或其他付款(视情况而定)至少5个工作日之前向代理交付与此相关的所有重要协议的副本，以及一份符合代理满意的形式和实质的证书，说明允许分发或其他付款，并证明符合上述要求。

允许购置款债务：债务人无担保或仅以购置款留置权担保的购置款债务，只要总额在任何时候不超过20,000,000美元即可。

允许比率债务：指债务人或其任何一方的债务；条件是：

(A)该等债务是否(I)优先无抵押或(Ii)在偿付权上从属于该等债务；

(B)如果这类债务在发生这类债务时的转帐终止日期后九十一(91)天之前没有到期，

(C)此类债务没有按计划摊销或按计划支付本金，也不受强制性赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(不包括在控制权变更、资产出售或伤亡事件时进行回购的习惯要约，以及在违约事件后的惯常加速权利)，即在发生此类债务时，在转向器终止日期后九十一(91)天，不受强制赎回、回购、预付款或偿债基金义务的约束，

(D)确保此类债务是按市场条件发行的，适用于所发行债务的类型和具有类似信用状况的发行人，并且在任何情况下，其契诺对义务人的限制(整体而言)不比借款人善意合理确定的本协议中的契诺更具限制性；但借款人代理人至少在该债务发生前五(5)个营业日向代理人递交证明符合本条(E)所述条件的证明书，连同拟发行的债务的实质契诺或与之有关的文件草稿的合理详细说明，说明借款人代理人已真诚地合理地确定该等债务的条款符合上述要求，即为决定性的，除非代理人在收到该等条件的三(3)个营业日内通知借款人代理人。

(E)在给予该等债务的产生形式上的效力后，净杠杆率不得超过5.00至1.00。

允许回租：借款人或受限附属公司根据售后回租交易处置固定资产或资本资产的资产，其中出售是以现金代价进行的，金额不低于该固定资产或资本资产的公允价值(由借款人代理善意合理确定)。

个人：个人、法人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织、政府主管部门或者其他单位。

计划：为义务人的雇员或债务人代表其雇员缴费的雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所定义，但不包括多雇主计划)。

平台：如第14.3.3节所定义。

最优惠利率：代理人不定期公布的作为其最优惠利率的利率。该利率由代理人根据各种因素设定，包括其成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率的基础，也可能是高于或低于该利率。代理人公开宣布的该汇率的任何变化应于公告中指定的日期开盘时生效。

按比例：就任何贷款人而言，是一个百分比(四舍五入到小数点后第九位)，其方法是(A)将该贷款人的变更承诺金额除以未偿还的变更承诺总额；或(B)在变更承诺终止后，将该贷款人的贷款和LC债务除以未偿还贷款和LC债务总额，或者，如果所有贷款和LC债务均已全额偿付和/或以现金抵押，则除以该贷款人及其附属公司的剩余债务

有正当争议的：就债务人的任何义务而言，(A)该义务在数额或债务人的付款责任方面受到真诚争议；(B)迅速提起并努力执行的适当程序正真诚地对该义务提出正当争议；(C)已根据“公认会计准则”建立适当的准备金；(D)不付款不能造成实质性的不利影响，也不会导致没收或出售债务人的任何资产；(E)不对债务人的资产施加留置权。(D)不付款不会造成实质性的不利影响，也不会导致没收或出售债务人的任何资产；(E)没有对债务人的资产施加留置权。(D)不付款不会造成实质性的不利影响，也不会导致没收或出售债务人的任何资产；(E)没有对债务人的资产施加留置权。(F)如果该义务是由于登录判决或其他命令而产生的，则该判决或命令被搁置，等待上诉或其他司法覆核。

财产：对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

保护性预付款：如第2.1.6节中所定义。

购置款债务：(A)支付固定资产购置价的债务(债务除外)；(B)购入固定资产前或购入后九十(90)天内为支付购置价融资而发生的债务(债务除外)；及(C)本金总额不超过正被续期、展期、再融资或替换的债项的本金总额的任何续期、延期、再融资或替换(但与该等续期、延期、再融资或替换相关而支付的任何应累算利息、实物利息、合理成交费用、开支、费用及溢价的款额除外)；但为免生疑问，购买金钱债项须包括资本租赁。

购货款留置权：一种担保购货款债务的留置权，只对用这种债务获得的固定资产(及其收益)进行担保，构成资本租赁或UCC项下的购货款担保权益；前提是，一个贷款人提供的设备的个人融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备融资。

QFC：具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

QFC信用支持：如第14.19节所定义。

合格ECP：总资产超过10,000,000美元的债务人，或根据商品交易法构成“合格合同参与者”并可根据该法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条使另一人有资格成为“合格合同参与者”的债务人。

合格IPO：母公司根据提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的有效注册声明，发行其在承销的首次公开发行(不包括根据S-8表格注册声明的公开发行)中的股权。

季度财务报表：截至该会计季度末的未经审计的资产负债表，以及该会计季度和该会计年度已过去部分的相关收益和现金流量表，母公司在合并的基础上(如果代理人在其允许的酌情权下提出要求，也包括在被排除的子公司或非限制性子公司存在期间在合并的基础上包括在内)，以比较形式列出上一会计年度的相应数字，并经借款人代理的首席财务官按照公认会计原则和

RCRA：“资源保护和恢复法”(42 U.S.C.§6991-6991i)。

房地产：任何房地产或任何建筑物、构筑物、停车区或其上的其他改善设施的所有权利、所有权和权益(无论是作为所有者、出租人还是承租人)。

收款人：代理人、开证行、任何贷款人或任何其他收款人，接受债务人根据贷款单据或因义务而支付的款项。

再融资条件：(A)再融资债务的本金总额不超过正被展期、续期、再融资或替换的债务的本金金额(但与该等展期、续期、再融资或替换相关的任何应计利息、实物利息支付、合理结算费、费用、费用和溢价的金额除外)；(B)再融资债务的最终规定到期日不早于被展期、续期、再融资或替换债务的加权平均年限；(B)再融资债务的到期日不早于被延长、续期、再融资或替换债务的加权平均年限；(C)该再融资债项及/或保证该再融资债项的留置权(视何者适用而定)的从属程度，至少与该债项或该债项的抵押权(视何者适用而延长、续期)的程度相同；。(D)就整体而言，适用于该债务的申述、契诺及失责事项，并不比适用于正被展期、续期、再融资或替换的债项的限制有实质上较大的限制；。(E)该再融资债务并非以任何财产或资产作抵押，而该财产或资产并非是该债务在展期、续期或再融资时的抵押品(且只具有相同优先权)(除非代理人同时获授予该等财产或资产的留置权)；。(F)任何该等再融资债务的债务人与该等债务正被展期、续期、再融资或替换的债务的债务人相同(除非该等债务人同时担保该等债务)。

债务再融资：第10.2.1条(B)、(D)、(F)、(I)、(T)和(Z)项允许的债务延期、续期或再融资的借款。

报销日期：定义见第2.3.2节。

拆除生效日期：如第12.8.1节所述。

租金和收费准备金：指(A)债务人欠任何房东、仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何抵押品或可以对任何抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他金额的总和；(B)至少等于三个月的租金和其他可支付给上述任何人的费用的准备金，除非它已经签署了留置权豁免。

报告：如第12.2.3节所定义。

可报告事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

报告触发期：(A)从(I)可用性小于借款基数的(X)$10,850,000,750,000和(Y)17.5%两者中较大者的任何一天开始，(B)持续到在之前连续30天的每一天中，可用性不小于借款基数的(X)$10,850,000,750,000和(Y)17.5%中的较大者为止。在本定义中规定的条件再次出现的情况下，本文规定的报告触发期的终止不得以任何方式限制、放弃或延迟后续报告触发期的发生。

所需贷款人：持有(A)未偿还转债承诺总额超过50%的担保当事人；或(B)在转转承诺终止后，未偿还贷款和信用证债务总额，或在全部支付所有贷款和LC债务后，剩余债务总额(未提出索赔的或有债务除外)的担保当事人；然而，如果该承诺，

违约贷款人及其关联方持有的贷款和其他义务在计算时不应计入，但任何相关的提前风险应被视为由为适用贷款提供资金或签发适用信用证的贷款方持有的贷款或信用证义务；此外，如果此时有两(2)个或更多的非关联方贷款人，“要求的贷款方”必须包括至少两(2)个非关联方贷款人。

决议机构：欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

恢复：如第8.6.2(C)节所述。

限制性投资：债务人的任何投资，但下列投资除外：(A)在截止日期存在的子公司投资，以及在截止日期存在并列于附表10.2.5的其他投资；(B)现金等价物；但是，如果此类现金等价物构成抵押品，则此类现金等价物受代理人的留置权和控制权的约束，根据本协议要求的、代理人在其允许的酌情权范围内满意的形式和实质文件；(C)由租赁、公用设施和其他类似押金或第10.2.2节允许的任何其他押金组成的投资；(D)在正常业务过程中向供应商预付款项和押金；(E)第10.2.15节允许的范围内的套期保值协议；(F)(I)债务人对任何其他债务人的投资，或(Ii)债务人对不受限制的子公司的投资(在本条款允许的范围内)；(G)在遵守第10.1.9节(在适用范围内)的情况下设立全资子公司；但任何依据本条(G)设立的附属公司，由于向合资格的外国附属公司董事或适用法律规定须持有该附属公司股份的人(任何义务人除外)发行股权，在所需的范围内可少于全资拥有；。(H)为解决真诚争议或依据任何重组或清盘计划或类似安排，在该等行业债权人或该等客户破产或无力偿债时，在通常业务过程中收取的该等行业债权人、客户或其他人士的证券或其他资产的投资；。(H)在该等行业债权人或客户破产或无力偿债时，为解决真诚纠纷或依据任何重组或清盘计划或类似安排而收取的证券或其他资产的投资；。, 第10.2.1节允许的或有债务和其他投资；(J)此类投资反映了本协议以其他方式允许的投资价值的增加；(K)其他义务人或子公司欠其的债务的资本化或免除(如果为遵守所谓的“薄薄资本化”规则需要这种资本化或免除)；(L)取消、免除、抵销或接受本协议条款未禁止的对任何义务人的债务的预付款。(M)向高级人员或雇员提供的薪金、差旅费、佣金及在通常业务过程中的类似项目的贷款及垫款，在任何时间未偿还的总额不得超过1,000,000元；。(N)在通常业务过程中作出的预付开支及商业信贷的扩展；。(O)根据本条例准许的金融机构存款；。(P)与根据本条例准许的准许资产处置有关的投资(依据“准许资产”定义(H)(Iv)条作出的准许资产处置除外)。(Q)为促进以其他方式准许的投资的最终完成所需的任何中间投资；。(R)在任何时间未偿还的投资总额不超过$5,000,000；。(S)任何人在成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并(包括与准许收购有关连)时已存在的投资，只要该等投资并非是预期该人会成为该合并的受限制附属公司而作出的；或。(T)任何符合准许投资付款的投资。, 于向一间或多间非限制性附属公司作出任何投资时，所有该等投资合计不得超过(1)合并收入或(2)母公司及其受限附属公司于或截至最近一次计量期末(视何者适用而定)的总资产中较大者的5%(就任何非限制性附属公司或于该计量期末后组织或收购的建议非限制性附属公司而言，该等资产须按备考基准厘定，犹如该非限制性附属公司于该日期已存在一样)，或(2)母公司及其受限制附属公司于最近一次计量期间结束时或截至最近一次计量期结束时的总资产(就任何于该计量期间结束后组织或收购的任何非受限附属公司而言，应按备考基准厘定)。

限制性子公司：在任何时候，母公司当时不是非限制性子公司的任何直接或间接子公司；但当非限制性子公司不再是非限制性子公司时，该子公司应包括在“限制性子公司”的定义中。除于截止日期被指定为非限制附属公司的附属公司外，指定任何非限制附属公司为受限制附属公司应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)母公司对该非限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于借款人对该附属公司的投资指定日期的公平市价。

限制性协议：一种协议(贷款文件除外)，它限制或限制任何债务人产生或偿还借款的权利，授予对任何资产的留置权，以代理人或贷款人为受益人，宣布或进行分配，修改、延长或续签任何证明借款的协议，或偿还任何公司间债务。

左轮手枪承诺：对于任何贷款人，其提供转账贷款和参与信用证义务的义务不超过附表1.1所示的最高本金金额，下文根据第2.1.4(B)节、第2.1.7节或其作为一方的转让进行了修改。“转帐承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总额。

循环贷款：根据第2.1.1节提供的任何贷款或作为摆动额度贷款。

左轮手枪终止日期：以(I)2023年2月13日或(Ii)定期贷款协议到期前九十(90)天中较早的日期为准。

左轮手枪的使用：(A)未偿还的转账贷款总额(为了计算未使用的额度费用，只包括贷款人为其参与利息提供资金的Swingline贷款，而不包括其他Swingline贷款)；加上(B)未偿还信用证的声明总额，但借款人以现金作担保的范围除外。

标准普尔：标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的子公司，或代理商可接受的任何继任者。

制裁：由美国政府(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他制裁机构实施或执行的任何制裁。

有担保银行产品债务：指债务人欠有担保银行产品提供者的与银行产品有关的债务、债务和其他负债；但债务人的有担保银行产品债务不包括其除外的掉期债务。

有担保的银行产品提供商：(A)美国银行或其任何关联公司；以及(B)提供银行产品的任何其他贷款人或其关联公司，前提是该提供商在关闭日期或创建银行产品后10天内，以代理满意的形式和实质向代理人提交书面通知，(I)描述银行产品，并列明抵押品将担保的最高金额和用于计算该金额的方法，并且(Ii)同意受第12.13条的约束。

担保方：代理行、开证行、贷款人和担保银行产品提供商。

安全文件：本协议、知识产权转让(如果有)、存款账户控制协议，以及现在或今后保证(或出于保证)任何义务的所有其他文件、文书和协议。

高级管理人员：借款人的董事会主席、总裁、首席执行官、董事总经理、执行副总裁、任何副总裁、司库、财务总监、财务总监、首席财务官或财务官，如果上下文需要，也可以称为债务人。

结算报告：汇总截至给定结算日期的转债贷款和参与LC未偿债务的报告，根据贷款人的转债承诺按比例分配给贷款人。

偿付能力：就任何人而言，在考虑到任何其他人就此支付的所有其他付款、赔偿支付以及偿还和供款义务后，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需金额的财产；(B)拥有公允可出售价值(定义见下文)大于可能总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产；(B)拥有公允可出售价值大于可能总负债(包括或有、从属、未到期和未清算的负债)的财产(D)其资本对其业务而言并不是小得不合理，并足以经营其业务及交易，以及其即将从事的所有业务及交易；。(E)并非“破产法”第101(32)条所指的“无力偿债”；及。(F)并无(以假设或其他方式)根据任何贷款文件招致任何义务或法律责任(或有或有)，或作出任何与此有关的任何转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或任何人的现有或未来债权人。“公平销售价值”是指在合理时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但不强制)购买的利益买方所能获得的资产金额。

指定义务人：根据商品交易法(在第5.11节生效之前确定)，当时不是“合格合同参与者”的义务人。

指定交易：(A)对任何附属公司或债务人的任何部门或产品线的全部或实质所有资产或全部股权的任何处置；(B)任何收购；(C)任何建议的债务产生；(D)建议作出分派；或(E)在成交日期后，借款人代理在本协议允许的范围内，将任何受限制附属公司指定为无限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司。

保荐人：个别或集体指开曼群岛有限合伙企业Quintana Equity Partners，L.P.，开曼群岛有限合伙企业Quintana Energy Fund-TE，LP，开曼群岛有限合伙企业Quintana Energy Fund-fi，LP，开曼群岛有限合伙企业Archer Holdco LLC，得克萨斯州有限责任公司Archer Holdco LLC，塞浦路斯有限公司Geveran Investments Limited，Robertson QES Investment LLC，特拉华州有限责任公司以及上述任何公司的任何附属公司。

现货汇率：由代理人确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，即(A)彭博社(或代理人指定的其他商业来源)在上一个营业日结束时在金融市场上报告的第一种货币的汇率；或(B)如果由于任何原因无法获得该报告，则购买第一种货币时使用第二种货币的现货汇率与代理人的主要外汇交易办公室前一个工作日有效的第一种货币的即期汇率相同，即(A)彭博(Bloomberg)(或代理人指定的其他商业来源)报告的第一种货币的汇率；或(B)如果由于任何原因无法获得该报告，则使用第二种货币购买第一种货币的现货汇率与前一工作日在代理人的主要外汇交易办公室有效的汇率相同。

规定金额：信用证未支取的最大金额，包括信用证或相关信用证单据提供的任何自动增加或容差(无论当时是否有效)。

次级债务：债务人发生的债务，其偿还权明显从属于并低于根据习惯从属协议全额偿还所有债务的权利，其形式和实质均令所需贷款人在其允许的酌情权内满意；但在给予此类债务形式上的效力后，净杠杆率不得超过5.00至1.00。

子公司：其有表决权证券或股权超过50%的任何实体由借款人或借款人组合拥有(包括借款人直接或间接拥有超过50%有表决权证券或股权的其他实体的间接所有权)。

绝对多数贷款人：持有(A)未偿还转债承诺总额超过66 2/3%的担保当事人；或(B)在转转承诺终止后，未偿还贷款和信用证债务总额，或在全部支付所有贷款和信用证债务后，剩余债务总额；但是，在进行计算时，违约贷款人及其关联公司持有的承诺、贷款和其他债务不得计入，但任何相关的前期风险应被视为贷款或信用证债务，由为贷款提供资金的贷款人持有。此外，如果此时有两(2)个或更多的非关联贷款机构，“绝对多数贷款机构”必须包括至少两(2)个非关联贷款机构。

支持的QFC：如第14.19节所定义。

掉期合约：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括(B)任何种类的交易及有关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任，或受此等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的交易及相关确认书。

互换义务：就债务人而言，其在构成“商品交易法”第1a(47)节意义上的“互换”的套期保值协议下的义务。

SWINGLINE贷款：在贷款人之间结算或借款人偿还之前，由代理人资金提供资金的基本利率转换贷款的任何借款。

税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征用、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

定期贷款代理人：定期贷款协议中规定的定期贷款贷款人的代理人(如果有)。

定期债务：所有根据定期债务文件欠定期贷款贷款人的借款(如果有的话)。

定期债务文件：(I)定期贷款协议和(Ii)与定期债务有关的每一份其他协议、文书和其他文件，每份协议、票据和其他文件的条款和条件均令要求的贷款人在其允许的酌情决定权下满意，形式和实质上也令要求的贷款人满意

在其允许的酌情权下，所有条款均在债权人间协议之日生效，或根据债权人间协议不时修订、修改或补充。

定期贷款协议：任何债务人(作为借款人和/或担保人)、定期代理(如果有的话)和定期贷款贷款人之间的贷款协议、票据购买协议或契约，其形式和实质在其允许的酌情权下令代理人满意，该协议在债权人间协议的日期生效，或根据债权人间协议不时修订、修改或补充。

定期贷款出借人：定期贷款协议中定义的每个“出借人”，以及定期债务文件下产生的定期债务或其他义务的每个其他持有人。

受让人：在任何义务中获得利益的任何实际或潜在的合格受让人、参与者或其他人。

UCC：纽约州现行的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律规定任何留置权的完善或执行时，该司法管辖区的统一商法典。

英国金融机构：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

非限制性附属公司：(A)于截止日期，母公司的每一附属公司列于附表10.1.9；(B)借款人代理在截止日期后根据本定义指定母公司的任何附属公司为非限制性附属公司；及(C)非限制性附属公司的任何附属公司。借款人代理人可在截止日期后的任何时间将任何受限子公司指定为非受限子公司；惟(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，(Ii)于该项指定按形式基准生效后，于指定日期或之前最近结束的度量期内的固定收费覆盖比率至少为1.0至1.0，(Iii)义务人应已符合准许投资支付条件，及(Iv)任何受限附属公司如为保证债务人任何其他债务的“受限附属公司”，则不得被指定为非受限附属公司。除于结算日指定为非限制性附属公司的附属公司外，于结算日后指定任何受限附属公司为非限制性附属公司，应构成于指定日期的投资，其金额相当于投资的公平市价。

未使用线路费用费率：a如果上一财季的平均每日转盘使用量低于转盘承诺的33%，则A年费率等于0.625%；或(B)如果该会计季度的平均日转盘使用量等于或超过转盘承诺的33%，则为0.50%。

上游支付：债务人的受限子公司向该债务人进行的分配。

美国人：“守则”第7701(A)(30)节定义的“美国人”。

美国纳税证明：如第5.10.2(B)(Iii)节所定义。

价值：(A)就存货而言，其价值是根据平均成本或市场中较低者而厘定的，而该等平均成本或市场是以先进先出为基础计算的，并不包括借款人及其联属公司应占公司间利润的任何部分；及(B)就账户而言，指账户债务人或任何其他人已经或可能申索的任何退货、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售、消费税或其他税项)的净额；及(B)就账户而言，是指账户债务人或任何其他人已经或可能申索的任何退货、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售、消费税或其他税项)。

减记和转换权力：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，适用的欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时行使的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或合同的负债形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议管理局根据自救立法可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或合同的负债形式的任何权力。规定任何该等合约或文书须犹如一项权利已根据该合约或文书行使一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务，而该等合约或文书并不适用于该人或任何其他人的证券或义务，亦不得规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样具有效力。

1.2.修改会计术语。在贷款文件(除其中另有规定外)下，所有会计术语应按照GAAP进行解释，所有会计决定应根据GAAP应用，所有财务报表应在与借款人在截止日期前提交给代理人的最新经审计财务报表一致的基础上应用，并且(A)使用与此类财务报表中使用的相同的存货计价方法，但GAAP要求或允许的任何变更除外。如果借款人的注册会计师同意该变更，则该变更将向代理人披露，如果有必要或适当，在代理人的第10.3节以令贷款人满意的方式修订，要求贷款人考虑变更的影响，并且(B)在截止日期有效的GAAP项下的经营租赁和资本租赁的会计处理(包括但不限于会计准则汇编840)将适用于确定是否符合本协议有关经营租赁和资本租赁的规定(为避免疑问，任何经营租赁或与经营租赁有关的义务均不应被视为资本租赁)。

1.3.制定统一商法典。在此使用的术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“帐户”、“帐户债务人”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“单据”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”和“支持义务”。

1.4.监督施工的若干事项。术语“本协议”、“本协议”、“本协议下文”和其他类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分部。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段时，“From”表示“From and Include”，“To”和“To”and“Under”各表示“To”但不包括。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，就每份贷款单据而言，双方同意不应适用通用规则来限制任何规定。章节标题仅为方便起见，不应影响任何贷款文件的解释。对(A)法律的所有提及包括所有相关的条例、解释、补充、修订和后续条款；(B)任何文件、文书或协议包括任何修订、豁免和其他修改、延期或续签(在贷款文件允许的范围内)；(C)除文意另有所指外，任何部分均指本协议的一部分；(D)除文意另有所指外，任何展品或附表均指本协议所附的展品和附表，并通过引用将其并入本协议；(E)任何人均包括继承人；(D)除文意另有所指外，任何展品或附表均指通过引用方式并入本协议的展品和附表；(E)任何人包括继承人

代理、开证行或任何贷款人的酌处权指该人在任何时候行使的唯一和绝对酌情权；(F)第14.3.1节规定的代理人通知地址的一天中的平均时间；或(G)代理人、开证行或任何贷款人的酌处权是指该人在任何时候行使的唯一和绝对的酌情权。除非另有明确规定，本合同中对价值、借款基础部分、贷款、信用证、债务和其他金额的所有提及均应以美元计价，贷款文件中不时作出的所有决定(包括借款基础和财务契约的计算)均应考虑当时存在的情况。借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，并在其他方面令代理商满意(不一定按照GAAP计算)。债务人有责任根据任何贷款文件证明代理人、开证行或任何贷款人涉嫌的疏忽、不当行为或缺乏诚信。任何贷款单据的条款不得因任何一方已经起草或被视为起草了该条款而被解释为不利于任何一方。对义务人的“知识”或类似概念的提述，是指对高级人员的实际了解，或高级人员在真诚和勤勉地履行职责时本应获得的知识，包括对雇员或代理人进行合理具体的查询，以及真诚地试图查明此事。

本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于根据特拉华州法律组织的有限责任公司的分部(或根据不同司法管辖区法律发生的类似事件)，或适用于根据特拉华州法律向一系列有限责任公司分配资产(或根据不同司法管辖区法律发生的类似事件)(或解除此类分部或分配)，如同它是合并、转让、合并、合并属于或与单独的人在一起。根据特拉华州法律组织的有限责任公司的任何部门(或不同司法管辖区法律下的类似事件)应构成一个单独的个人(任何作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个部门也应构成此类个人或实体)。

1.5、取消货币等价物。

1.5.1.没有完成计算。除非另有明确规定，贷款文件中提及的所有贷款、信用证、债务、借款基础部分和其他金额均应以美元计价。贷款文件中以美元以外的货币计价或报告的任何金额的美元等值应由代理商根据当前的即期汇率按日确定。借款人应以借款人开具发票的货币(用于账户)或借款人财务记录中显示的货币(用于所有其他资产)向代理人报告价值和其他借款基础组成部分，除非另有明确规定，否则应以美元交付财务报表和计算财务契约。尽管本协议有任何相反规定，如果债务是以美元以外的货币出资或明确计价的，债务人应以该其他货币偿还该债务。

1.5.2.取消判决。在任何法院获得判决时，如果需要将贷款文件规定的货币(“协议货币”)的金额兑换成另一种货币，应使用即期汇率作为汇率。即使以协议货币以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，只有在代理人收到以判断货币支付的款项后的第二个营业日，代理人可使用所支付的款项购买原本以协议货币支付的款项时，债务人才可就贷款文件下的任何到期款项履行其义务。如果购买的金额少于最初到期的金额，该债务人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿代理人和贷款人的此类损失。如果购买的金额大于原来到期的金额，代理人应将超出的金额退还给该义务人(或合法享有权利的人)。

1.6.使用Pro Forma进行计算。

1.6.1.尽管本协议有任何相反规定，固定费用覆盖率和净杠杆率应按本1.6节规定的方式计算。

1.6.2.为了计算固定费用覆盖率和净杠杆率，(I)在适用的计量期间内和(Ii)在该计量期间之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指定交易(以及与此相关的任何债务的偿还)应按备考基础计算，假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的调整后EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)均已发生在以下情况下：(I)在适用的计量期间内和(Ii)在该计量期间之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生的所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的调整后EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减)均应按预计基础计算若自任何适用计量期开始以来，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该计量期开始以来与任何义务人合并、合并或合并为任何义务人，则须根据本第1.6条计算固定费用覆盖率及净杠杆率，使其具有形式上的效力，而该等指定交易须根据本第1.6条作出须予调整的任何指定交易，则在计算固定费用覆盖率及净杠杆率时，应根据本条第1.6条计算固定费用覆盖率及净杠杆率，使其具有形式上的效力。

1.6.3.-每当指定交易具有形式效果时，借款人代理高级官员应真诚地进行形式计算，并可无重复地包括此类指定交易产生的成本节约、运营费用减少、重组费用和费用以及节省成本的协同效应，每种情况下均按调整后EBITDA定义中描述的方式计算。

1.6.4.资本租赁义务的额外利息应被视为按借款人代理高级官员根据GAAP合理确定的利率累加，该利率为该资本租赁义务中隐含的利率。债务利息可根据最优惠或类似利率、伦敦银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素有选择地确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据借款人代理人或子公司指定的可选利率确定。

第二节提供信贷便利

2.1.加强革命者承诺。

2.1.1.增加革命贷款。每家贷款人根据本协议规定的条款，按照各自的比例同意在承诺终止日期前不时向借款人提供转债贷款，直至其转债承诺终止之日为止，每家贷款人都同意按照各自的比例向借款人提供转债贷款。转债贷款可以按本规定偿还和再借款。在任何情况下，如果此时的Revolver使用量加上所请求的贷款将超过借款基数，则贷款人没有任何义务兑现Revolver贷款请求。

2.1.2.发行债券。贷款及其应计利息应由代理人和适用贷款人的记录证明。根据贷款人的要求，借款人应当向贷款人交付本票，证明其借款。

2.1.3.限制收益的使用。转轨贷款的收益仅供借款人和子公司使用，(A)用于偿还现有债务；(B)根据本协议偿还债务；(C)用于借款人的合法公司目的，包括营运资金。(C)借款人和子公司应仅用于(A)偿还现有债务；(B)根据本协议偿还债务；(C)用于借款人的合法企业目的，包括营运资金。借款人不得直接或间接使用任何信用证或贷款收益，也不得使用、出借、出资或以其他方式使用。

向任何附属公司、合资伙伴或其他人提供任何信用证或贷款收益；(I)为任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而在签发信用证或贷款资金时，该活动或业务是任何制裁的对象；或(Ii)以任何方式导致任何人(包括任何有担保的一方或参与任何交易的其他个人或实体)违反制裁；或(Iii)以违反信贷延期的先决条件的方式

2.1.4.允许自愿减少或终止转轨承诺。

(A)除非根据本协定提前终止，否则旋转器承诺应在旋转器终止日期终止。在提前至少20天书面通知代理人后，借款人代理人可以自行选择终止转帐承诺和本信贷安排。借款人代理人发出的任何终止通知应是不可撤销的；但借款人代理人交付的终止转换承诺的通知可说明该通知是以其他信贷安排的有效性为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代理人可(通过在指定生效日期或之前通知代理人)撤销该通知。在适用的终止日期，借款人应全额支付所有债务。

(B)借款人代理人可在向代理人发出至少15天的事先书面通知后，在对所有贷款人应收差饷的基础上永久减少转帐承诺，该通知应具体说明减少的金额，且一经发出即不可撤销。(B)借款人代理人可在应收费率的基础上，向代理人发出至少15天的书面通知，该通知应指明减少的金额，且一经发出即不可撤销。每次减税的最低限额为1,000,000美元，或在此基础上再增加1,000,000美元。

2.1.5.超额垫款。如果转帐使用量在任何时候超过借款基数(“超支”)，超出的部分应由借款人根据代理人的要求支付，并构成抵押品担保的义务，有权享受贷款文件的所有好处。代理可以要求贷款人为导致或构成超支的基本利率转换贷款提供资金，并禁止要求借款人治愈超支，只要超支总额不超过借款基数的10%，并且在未经所需贷款人同意的情况下持续不超过连续30天；但在所需贷款人的书面指示下，代理应停止发放此类超支，但任何超支应继续有效，并根据其条款到期并支付。在任何情况下，都不需要贷款导致转向器使用量超过转向器承诺总额。任何资金或对超支的容忍都不构成代理人或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。债务人不得成为本节的受益者，也不得被授权强制执行其任何条款。

2.1.6.支持保护性进展。在不满足第6.2节中的任何条件的任何时候，代理商应被授权酌情发放基本利率转盘贷款(“保护性垫款”)：(A)如果代理商认为为保存或保护抵押品或提高债务的可收集性或偿还性是必要或适宜的，则可提供总额为转盘承诺总额10%的基本利率转盘贷款；或(B)支付任何其他有义务支付的金额，前提是此类贷款不会导致转盘使用量超过转盘承诺总额；或(B)支付应向其收取的任何其他义务的金额；或(B)支付有义务支付的任何其他金额；或(B)支付应向其收取的任何其他款项，以保存或保护抵押品，或提高债务的可收集性或偿还性。贷款人应按比例参与不时未偿还的保护性预付款。被要求的贷款人可以在任何时候以书面通知代理人的方式撤销代理人根据(A)条款进一步提供保护性垫款的授权。如果没有这样的撤销，代理人关于保护性垫款资金是否合适的决定应是决定性的。

2.1.7.增加革命者承诺。借款人代理可在通知代理后随时请求增加转帐承诺，只要(A)所请求的

增加的最低金额为5,000,000美元，并以与现有的转帐承诺相同的条件提供，但提供此类增加的转帐承诺的借款人、现有贷款人和新贷款人(如果适用)之间商定的安排、成交、预付或类似费用除外，(B)本节项下的转帐承诺的增加总额不超过50,000,00025,000,000美元；(C)转帐承诺的增加不超过五(5)项；(B)根据本节增加的转帐承诺总额不超过50,000,000,000美元，(C)不超过五(5)项增加的转帐承诺，(D)借款人自掏腰包支付所有合理的有据可查的费用，并支付代理人和贷款人在增加承诺后根据本协议规定必须支付的所有合理和有据可查的费用，(E)增加承诺的资金和保证增加承诺的留置权的存在都不会违反管辖债务人借钱的重大债务的任何契约或其他协议的条款(并且增加承诺的产生不得违反关于债务金额的该契据或协议的条款)。(D)借款人自掏腰包支付所有合理的有文件记录的费用和提供根据本协议要求增加的转账承诺的费用，(E)增加转账承诺的资金和留置权的存在均不会违反管辖债务人借入资金的任何契约或其他协议的条款(F)换股承诺的任何此类增加应受益于与抵押品相同的担保，并在同等基础上由抵押品担保，及(G)请求的增加不会导致承诺超过任何次级债务协议或任何定期债务文件下任何适用上限的90%。代理商应立即将要求的增加通知贷款人，并在之后的10个工作日内，如果贷款人承诺增加其变更承诺，以及在多大程度上，每个贷款人应通知代理人。贷款人在该期限内未予答复的，视为拒绝加薪。如果贷款人未能承诺所要求的全部增加，符合条件的受让人可以出具额外的变革者承诺，并成为本合同项下的贷款人, 但条件是，任何这样的新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务。代理人可酌情将增加的转让金分配给承诺贷款人和合格受让人(如有必要)。如果满足第6.2节中规定的条件，总转帐承诺应在代理人和借款人代理人商定的日期(或贷款人和合格受让人承诺的较小数额)增加所要求的金额，但不得晚于借款人提出增加请求后的45天。代理人、借款人、新的和现有的贷款人应签署和交付代理人认为适当的文件和协议，以证明增加和分配转帐承诺。在增加的生效日期，转向器使用量和转向器承诺项下的其他风险应在贷款人之间重新分配，并在必要时由代理人根据贷款人在此类承诺中的调整份额进行结算。

2.2.    [保留区].

2.3.提供信用证融资。

2.3.1.停止签发信用证。开证行应不定期签发信用证，直至承诺终止之日，条款如下：

(A)此外，各借款人承认，开证行开具任何信用证的条件是开证行收到关于所要求信用证的信用证申请，以及开证行为开立类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。(A)此外，各借款人承认，开证行开具任何信用证的条件是：开证行收到关于所要求信用证的信用证申请书，以及开证行为开具类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。开证行无义务开具任何信用证，除非(I)开证行在所要求的开具日期前至少三个工作日收到信用证请求和信用证申请；(Ii)每个信用证条件都得到满足；(Iii)如果存在违约贷款人，该贷款人或该借款人已达成令代理人和开证行满意的安排，以消除与该贷款人相关的任何前期风险。如果开证行在足够的时间内收到代理或被要求贷款人的书面通知，表示信用证条件未得到满足，则开证行不应开具所要求的信用证。在收到任何此类通知之前，开证行不应被视为知晓信用证条件的任何失败。

(B)借款人可以要求签发信用证，以支持借款人或任何其他义务人在正常业务过程中发生的义务，或经代理人另行批准。信用证的增加、续签或延期应视为新信用证的开具，但开证行可酌情要求重新申请信用证。

(C)外国借款人承担受益人任何信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险。就任何信用证而言，代理人、开证行或任何贷款人不对任何单据声称代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付与任何单据中所表达的有任何差异或差异；任何单据或其上的任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；装运货物的时间、地点、方式或顺序；信用证或单据中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面违反指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与借款人之间的任何违约；通过邮件、电报、电报、电传、传真、电子邮件、电话或其他方式传输或交付任何信息的错误、遗漏、中断或延误；技术术语的解释错误；受益人的错误应用或由开证行、代理或任何贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何行为或不作为。开证行应完全取代任何受益人的权利和补救办法，该受益人对借款人的债权已用信用证的收益清偿。开证行在贷款单据项下的权利和补救措施应是累积的。

(D)在管理和执行任何信用证或信用证单据下的权利或补救措施方面，开证行有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要开证行真诚地相信任何形式的证明、文件或通信是真实和正确的，并已由适当的人签署、发送或作出。开证行可聘请法律顾问、会计师和其他专家就其义务、权利和补救措施向开证行提供建议，并有权根据这些专家提出的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。开证行可就与信用证或信用证单据有关的任何事项聘请代理人和实际代理人，对经合理谨慎挑选的代理人和实际代理人的疏忽或不当行为不负责任。

(E)即使本协议有任何相反规定，巴克莱银行PLC将只签发备用信用证，根据本协议，巴克莱银行没有义务也不应签发任何商业或贸易信用证。

2.3.2.取消报销；参与。

(A)如果开证行承兑信用证项下的任何付款请求，借款人应在同一天(“偿还日”)向开证行支付开证行根据该信用证支付的金额，连同从偿还日起至借款人付款为止的基准利率转账贷款利息。借款人向开证行偿还根据信用证支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的和连带的，支付时应不考虑任何信用证的有效性或可执行性，也不应考虑借款人是否存在随时可能对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。无论借款人代理是否提交借款通知，借款人都应被视为已请求基本利率转换贷款的借款，借款金额为支付任何偿还日到期的所有金额，且无论承诺是否已终止、是否存在超支或由此造成的超支，或满足第6.2节的条件，每个贷款人都应按比例为其借款份额提供资金。

(B)允许每家贷款人在没有追索权或担保的情况下，在此不可撤销和无条件地从开证行购买，按比例完整地参与不时未偿还的所有信用证债务。开证行在此参与的基础上签发信用证。如果借款人在本合同项下到期未向开证行付款，代理人应立即通知贷款人，各贷款人应在通知后的一个工作日内，为开证行的利益，按比例向开证行支付贷款人的付款份额。应贷款人要求，开证行应提供其当时拥有的信用证和信用证单据副本。

(C)保证每家贷款人就开证行在信用证项下的付款为开证行账户向代理行付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销、限制或例外的限制，并且在任何情况下都应按照本协议进行，无论任何贷款单据是否缺乏有效性或不可执行性；根据信用证提交的任何汇票、证书或其他单据，经确定在任何方面是伪造的、欺诈性的、不符合规定的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；开证银行放弃为保护其存在(而不是借款人的保护)或不会对借款人造成实质性损害的要求；即使需要汇票也不兑现电子付款要求；在信用证到期日之后提交的项目的任何付款(如果得到UCC授权或适用的话)。或债务人对任何义务可能有的任何抵销或抗辩。开证行不对任何借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何信用证单据项下的任何义务承担任何责任。开证行不就任何信用证、抵押品、信用证单据或债务人向贷款人作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。开证行不对任何贷款人负责信用证单据中包含的任何叙述、报表、信息、陈述或担保，或任何信用证单据的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的有效性、真实性、可执行性、可收集性、价值或充足性或其中任何留置权的完善程度；或资产、负债。, 债务人的财务状况、经营成果、业务、资信或者法律地位。

(D)除非开证行或其他人因严重疏忽或故意行为不当而采取或不采取任何与信用证或信用证文件有关的行动，否则开证行受赔人不对任何贷款人或其他人承担任何责任。开证行在收到贷款人的书面指示(并酌情作出适当保证)之前，可以不对信用证采取任何行动。

2.3.3.购买现金抵押品。根据第2.1.5节的规定，如果在任何时候(A)存在违约事件，(B)承诺终止日期发生，或(C)在转换终止日期之前五(5)个工作日，则应开证行或代理人的请求，借款人应将所有未偿还信用证进行现金抵押。借款人应开证行或代理人的要求，随时将任何违约贷款人的提前风险变现。如果借款人未按本协议要求提供任何现金抵押品，贷款人可以(并应在代理人的指示下)垫付所需的现金抵押品金额作为转账贷款(无论承诺是否已终止、是否存在超支或第6.2节的条件是否得到满足)。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的任何金额的现金抵押品，则在免除所有违约事件后，应立即将该金额(在未如上所述使用的范围内)退还给借款人。

2.3.4.要求开证行辞职。开证行在通知代理人和借款人后可随时辞职，本合同项下代理人的任何辞职均自动构成其作为开证行的同时辞职。自该撤销生效之日起，开证行无义务开立、修改、续签、延期或以其他方式修改任何信用证，但在其他情况下，开证行无义务开立、修改、续签、延期或修改任何信用证。

继续拥有开证行在此日期之前开立的任何信用证的所有权利和义务。代理人应立即指定一家替代开证行，只要不存在违约事件，该开证行应合理地为借款人所接受。

2.3.5.更新现有信用证。附表1.2中所列的任何信用证应视为在截止日期已根据本信用证签发，并应受本信用证条款和条件的约束和约束。

第三节包括利息、费用和收费

3.1.提高了投资者的兴趣。

3.1.1.取消利率和利息支付。

(A)在以下情况下，债务应计息：(I)如果是基本利率贷款，按不时有效的基本利率加适用保证金；(Ii)如果是LIBOR贷款，按适用利息期的LIBOR加适用保证金；及(Iii)如果有任何其他逾期债务(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)，按不时生效的基本利率加基本利率转换贷款的适用保证金。

(B)在对任何借款人进行破产程序期间，或在根据第11.1(A)条发生违约事件期间，如果代理人或被要求的贷款人酌情选择，逾期债务应按违约率(无论是在任何判决之前或之后)计息，按要求支付。

(C)利息应自贷款垫款或发生或应付债务之日起计，直至借款人全额支付为止，在任何情况下都不得低于零。基本利率贷款的应计利息应在以下时间到期并以拖欠方式支付：(I)每个财政季度的第一天；(Ii)就正在预付的本金而言的任何预付款日期；以及(Iii)承诺终止日期。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款的应计利息应在(I)利息期限的最后一天，或利息期限超过3个月的季度到期并支付；(Ii)就正在预付的本金而言，在任何预付款日期；以及(Iii)在承诺终止日期。任何其他债务的应计利息应按照贷款文件的规定到期并支付，如果没有规定付款日期，则按要求支付。

3.1.2.允许对未偿还贷款应用LIBOR。

(A)银行借款人可在任何营业日选择将基本利率贷款的任何部分转换为LIBOR贷款，或在利息期结束时将任何LIBOR贷款继续作为LIBOR贷款。在任何违约或违约事件期间，代理人可(并应在所需贷款人的指示下)声明不得将任何贷款作为LIBOR贷款进行发放、转换或继续发放。

(B)如果需要将贷款转换或继续作为LIBOR贷款，借款人代理应在上午11：00之前向代理发出转换/继续的通知。至少在请求的转换或延续日期前两个工作日。代理人收到任何此类通知后，应立即通知各贷款人。根据第3.5条和第3.6条的规定，每份转换/延续通知均为不可撤销的，并应注明要转换或延续的贷款金额、转换或延续日期(应为营业日)和利息期限(如果未指明，应视为30天)。如果在任何伦敦银行同业拆借利率贷款的任何利息期届满时，借款人没有递交转换/继续贷款通知，则他们将被视为已选择将该贷款转换为基本利率贷款。代理商不保证或承担任何责任，也不承担任何

与伦敦银行同业拆借利率定义中描述的任何利率有关的责任、管理、提交或任何其他事项。

3.1.3.延长了两个利息期。就任何LIBOR贷款的发放、转换或延续而言，借款人应选择一个利息期(“利息期”)申请，该利息期应为30天、60天、90天或180天(如果所有贷款人都有)；但条件是：

(A)利息期间应自贷款作为LIBOR贷款发放或续贷或转换为LIBOR贷款之日开始，并在日历月期末的数字对应日到期。

(B)如任何利息期是在公历月的末尾没有相应日期开始的，或如该相应日期在该月的最后一个营业日之后，则该利息期应在该月的最后一个营业日届满；如任何利息期本来会在非营业日的某一日届满，则该期间须在下一个营业日届满；及(B)如任何利息期是在该日历月的最后一个营业日之后开始的，则该利息期应在该月的最后一个营业日届满；及

(C)任何利息期限不得超过Revolver终止日期。

3.1.4.市场利率无法确定。如果由于任何影响伦敦银行间市场的情况，代理人确定在任何适用日期不存在足够和公平的方法来确定伦敦银行间同业拆借利率，或者根据本协议规定的基础没有任何利息期限，则代理人应立即将该决定通知借款人。在代理人通知借款人这种情况不再存在之前，贷款人发放受影响的LIBOR贷款的义务将暂停，并且不能再将任何贷款转换为LIBOR贷款或继续作为此类LIBOR贷款。在收到该通知后，借款人代理可以撤销任何未决的借用、转换或延续LIBOR贷款的请求，如果不能撤销，将被视为已提交基本利率贷款请求。

3.2.取消收费。

3.2.1.取消未使用的线费。为了贷款人的利益，借款人应向代理商支付一笔费用，该费用等于未使用的线路费用费率乘以任何财政季度期间Revolver承诺超过平均每日Revolver使用量的金额。该费用应在每个会计季度的第一天和承诺终止日拖欠支付。

3.2.2.取消信用证融资费。借款人应在每个财政季度的第一天，为贷款人的利益，向代理人支付(A)相当于伦敦银行同业拆借利率转换贷款的有效适用保证金乘以平均每天规定的信用证金额的费用，该费用应按季度拖欠；(B)在每个财政季度的第一天，向代理人支付相当于每份信用证规定金额的0.125%的预付款，该费用应在每个财政年度的第一天支付，该费用应每季度拖欠一次；(B)为贷款人的利益，借款人应在每个财政季度的第一天向代理人支付一笔费用，该费用相当于LIBOR转账贷款的有效保证金乘以每日平均规定的信用证金额，该费用应按季度拖欠；(B)代理人应自行支付相当于每份信用证规定金额每年0.125%的预付费用和(C)开证行自行承担与信用证的签发、修改、议付、付款、处理、转让和管理相关的所有惯例费用，这些费用应在发生时支付。

3.2.3.    [保留区].

3.2.4.取消收费信函。借款人应支付借款人签署的与本协议相关的任何费用函中规定的所有费用。

3.3.支持利息、费用、收益保护的计算。所有利息以及按年计算的手续费和其他费用应按年计算，按实际经过的天数计算。

360天(适用于基本利率贷款的365天或366天)。代理人对本合同项下的任何利息、费用或利率的每一次决定都应是最终的、决定性的，并在任何目的下都具有约束力，没有明显的错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得退款、退款或按比例分摊。根据第3.2条支付的所有费用都是对服务的补偿，不是，也不应被视为使用、忍耐或扣留金钱的利息或任何其他费用。代理人或受影响的贷款人向借款人代理提交的关于借款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9条应支付的金额的证书，在任何情况下都是最终的、最终的和具有约束力的，没有明显错误，借款人应在收到证书后10天内向适当的一方支付该金额。

3.4.不承担报销义务。债务人应根据书面请求及时支付所有特别费用(包括合理支持该请求的文件)。借款人还应偿还(A)(I)代理人(就(A)(I)(B)款而言，在违约事件持续期间，贷款人)所有合理和有文件记录的自付法律、会计、评估、咨询和其他费用和开支(在本第3.4(A)(I)条(A)和(B)的情况下，包括以下费用和开支)：一(1)代理人和贷款人的首席律师，一(1)在每个适用司法管辖区增加一(1)名当地律师，关于(A)(I)(B)条，仅在存在利益冲突的情况下，因(A)谈判和准备任何贷款文件，包括对其进行任何修改而招致的额外一(1)名律师(代理人和受影响的贷款人)；以及(B)管理与任何抵押品、贷款文件和由此计划进行的交易相关的行动，包括为完善或保持代理人对任何抵押品的留置权的优先权、维持本协议要求的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动；(B)在第10.1.1(B)节的限制下，代理人支付与代理人人员或第三方对任何义务人或抵押品进行的任何审查或评估相关的所有合理和有案可查的费用和开支；以及(C)在发生违约事件时，代理应承担所有合理且有文件证明的自付费用，以及由代理聘用的其他顾问和专业人士的费用。如果由于任何原因(包括任何借款人材料中的不准确报告)，确定某个期间应用的适用保证金应高于实际应用的保证金，则应追溯应用适当的保证金，借款人应立即向代理商支付, 就贷款人的应课差饷利益而言，该款额相等于使用适当保证金应累算的利息和手续费与实际支付的款额之间的差额。借款人根据本节规定应支付的所有款项应在本条款规定的书面要求后立即到期。

3.5.禁止违法。如果任何贷款人认定任何适用法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人履行本协议项下的任何义务，就任何贷款或信用证支付、维持、资助或收取适用的利息或费用，或根据伦敦银行同业拆借利率确定或收取利息，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人向代理人发出有关通知后，维持贷款或为贷款提供资金或参与信用证(或收取相关利息或费用)，或继续贷款或将贷款转换为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，应暂停，直到贷款人通知代理人导致该决定的情况不再存在。在送达该通知后，借款人应预付适用的贷款，将适用的LC债务变现，或者(如果适用)将该贷款人的LIBOR贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持LIBOR贷款到该日，或者如果该贷款人不能合法地继续维持LIBOR贷款，则应立即将该贷款转换为基准利率贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.6.他表示无法确定利率。

(一)调查结果。代理人应立即通知借款人代理人和贷款人，如果(I)代理人确定(IA)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供适用贷款金额或该等LIBOR贷款的利息期的美元存款，或者(IIB)(1)没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期的LIBOR利率，则代理人应立即通知借款人代理人和贷款人，如果与任何贷款或请求的LIBOR贷款或转换或继续贷款有关，(Ai)代理人确定(IA)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供适用的贷款金额或该LIBOR贷款的利息期；或(IIB)(1)没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期的LIBOR利率；或(B)对于建议的LIBOR贷款，或与现有的或建议的基本利率贷款有关，以及(2)第3.6(C)(I)节描述的情况不适用(在每种情况下，关于本条第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)代理人或要求的贷款人出于任何原因确定，就建议的LIBOR贷款的任何请求利率期间的LIBOR利率没有充分和公平地反映该贷款人为此类贷款融资的成本，代理人将此后，(X)贷款人发放或维持LIBOR贷款的义务应暂停(以受影响的LIBOR贷款和/或利息期为限)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的LIBOR组成部分的确定，在每种情况下，应暂停使用LIBOR组成部分(如果受影响)来确定基本利率，直到代理人(或，在本第(Ii)款所述的所需贷款人的决定的情况下)停止使用LIBOR组成部分(或者，如果是本第(Ii)款所述的所需贷款人的确定)，则应暂停使用LIBOR组成部分(如果受影响)，直到代理人(或，如果是本第(Ii)款所述的所需贷款人的确定直到代理人按要求的贷款人的指示撤回该通知为止)。在收到该通知后，借款人代理可以撤销任何悬而未决的LIBOR贷款请求, 转换或延续LIBOR贷款(在受影响的LIBOR贷款或利息期的范围内)，否则将被视为已请求将此类请求转换为借款基本利率贷款的请求，金额为其中指定的金额。

(B)尽管有前述规定，但如果代理人已作出本节3.6(A)(I)款所述的决定，代理人在与借款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)代理人撤销根据本节3.6(A)(I)款就受影响的贷款交付的通知，(Ii)代理人或被要求的贷款人通知代理人和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定任何适用的法律已将该贷款人或其适用的放款办公室定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的放款办公室作出以下行为是违法的，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人进行上述任何操作的权限施加实质性限制，并就此向代理人和借款人发出书面通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在不限制上文第3.6(A)和(B)节的情况下，如果代理人确定(该决定在没有明显错误的情况下对本协议各方具有决定性和约束力)，或者借款人或被要求贷款人通知代理人借款人或被要求贷款人(视情况而定)已经确定借款人或被要求贷款人(视情况而定)(该决定同样是决定性的，并对本协议各方没有明显错误的情况具有约束力)，则即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，该决定也应是决定性的，并对本协议各方具有约束力

(I)没有足够和合理的方法来确定任何所要求的利息期间的LIBOR，包括但不限于，因为LIBOR屏幕利率不是以当前的基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)LIBOR筛选利率的管理人或对该代理人具有或看来对该代理人具有管辖权的政府主管当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，不得再提供LIBOR或LIBOR筛选利率，或用于厘定贷款利率，但在作出该声明时，并无令该代理人满意的继任管理人，

将在该特定日期(该特定日期，“预定不可用日期”)之后继续提供伦敦银行同业拆借利率；或

(Iii)目前正在执行的所有银团贷款，或包括与本节3.6所载类似的措辞的银团贷款是否正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR，

然后，在代理人作出上述决定或代理人收到该通知(视情况而定)后，代理人和借款人可合理迅速地修改本协议，仅为按照本第3.6节的规定，将LIBOR替换为(X)一个或多个基于SOFR的利率或(Y)另一个替代基准利率，并适当考虑到此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，并且在每种情况下，都可以使用(X)一个或多个基于SOFR的利率或(Y)另一个替代基准利率替换该替代基准的类似美元银团信贷安排的约定，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑该基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有约定，该调整或计算该调整的方法应在代理商以其合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(“该调整；而任何该等建议利率，即“伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)后续利率”)，以及任何该等修订将于下午5时起生效。代理人应在之后的第五个营业日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理递交书面通知，说明该等所需贷款人(A)就以第(X)款所述利率取代LIBOR的修订，反对该项调整；或(B)如属以第(Y)款所述利率取代LIBOR的修订，则反对该项修订；但为免生疑问，如属下列情况，则为免生疑问，请按第(X)款所述利率取代LIBOR；或(B)如属第(Y)款所述利率的修订，则反对该项修订；但为免生疑问，如属第(X)款所述的利率，则为免生疑问，, 所要求的贷款人无权反对任何此类修正案中包含的任何基于SOFR的利率。该LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式实施；如果该市场惯例在行政上对代理人是不可行的，则该LIBOR后续利率应以代理人以其他方式合理确定的方式实施。

(D)如果没有确定LIBOR后续利率，并且存在上述(C)(I)条下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，代理将立即通知借款人和每一家贷款人。此后，(I)贷款人发放或维持LIBOR贷款的义务将被暂停(以受影响的LIBOR贷款或利息期为限)，以及(Ii)LIBOR利率部分将不再用于确定基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续LIBOR贷款的请求(在受影响的LIBOR贷款或利息期的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为借入基本利率贷款的请求(在符合前述第(Ii)条的规定的情况下)，金额为该通知中规定的金额。

(E)尽管本协议另有规定，LIBOR后续利率的任何定义均应规定，就本协议而言，在任何情况下，该LIBOR后续利率不得低于每年百分之一(1%)。

(F)在实施LIBOR后续利率方面，代理人将有权不时进行符合LIBOR后续利率变化的LIBOR后续利率修改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等LIBOR后续利率变更的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但对于所实施的任何此类修订，代理应合理迅速地将实施该LIBOR后续利率变更的每项此类修订张贴给贷款人。

(G)为本协议的目的提供支持：

(I)所谓“符合LIBOR后继利率的变动”，是指就任何建议的LIBOR后继利率而言，代理人酌情决定对基本利率的定义、利率期限、厘定利率的时间和频率、支付利息及其他适当的技术、行政或操作事宜作出的任何符合规定的改变，以反映该LIBOR后继利率的采纳和实施，并容许代理人以实质上符合市场惯例的方式管理该等利率(或，如代理人认为采用该市场的任何部分，则为反映该等LIBOR后继利率的采纳和实施)，并准许代理人以实质上与市场惯例一致的方式管理该等利率(或，如代理人认为采用该市场的任何部分，则由代理人酌情决定采用该等市场的任何部分以代理人确定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)；

(Ii)“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在类似本协议的贷款协议中推荐基准利率，以取代LIBOR；

(Iii)就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率，并已由相关政府机构选择或推荐；

(Iv)通常的“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR；以及

(V)“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限大约(由代理人决定)与“利息期限”定义中规定的任何利息期限选项一样长，且基于SOFR，并已由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下，都是由代理人以其合理的酌情决定权在不时选择的信息服务上发布的信息服务上发布的。(V)“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该利率大约与“利息期”定义中规定的任何利息期限选项一样长，并且是基于SOFR并由相关政府机构选择或推荐的。

3.7.降低成本增加；资本充足率。

3.7.1.市场普遍认为增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(A)可对任何贷款人或发证银行的资产、在任何贷款人或发证银行的账户上或为其账户的存款，或对其提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何储备、流动性、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(计算LIBOR时反映的任何储备要求除外)；

(B)不得就任何贷款、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本，向任何收款人缴税(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，以及(Iii)与所得税有关的税项，但(I)补偿税、(Ii)免税定义(B)至(D)款所述的税项，以及(Iii)与所得税有关的税项)；或

(C)不得对任何贷款人、开证行或银行间市场施加影响任何贷款、信用证、参与信用证义务、承诺或贷款单据的任何其他条件、成本或费用(在每种情况下，除税外)；

其结果是增加贷款人作出或维持任何贷款或承诺的成本，或转换或继续贷款的任何利息选择权的成本，或增加贷款人的成本。

或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)或减少贷款人或开证行在本合同项下收到或应收的任何金额(本金、利息或任何其他金额)，则应该贷款人或开证行的要求，借款人将向其支付额外金额，以补偿其产生的额外费用或减少的费用。

3.7.2.提高资本金要求。如果贷款人或开证行确定影响该贷款人或开证行或其控股公司的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议的结果而降低该贷款人、开证行或控股公司的资本回报率，或该贷款人或开证行的承诺、贷款、信用证或参与信用证义务或贷款的水平，低于该贷款人、开证行或控股公司如果没有这种法律修改本可以实现的水平(考虑到然后，借款人将不时向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿其或其控股公司所遭受的减值。

3.7.3.增加LIBOR贷款准备金。如果任何贷款人被要求就由欧洲货币资金或存款组成或包括的负债或资产保持准备金，借款人应就每笔LIBOR贷款向该贷款人支付相当于贷款人分配给贷款的此类准备金成本的额外利息(由其真诚决定，该决定为最终决定)。额外利息应在贷款的每个付息日期到期并支付；但如果贷款人在付息日期前10天内通知借款人(并向代理人复印件)额外利息，则应在借款人收到通知后10天支付该利息。

3.7.4.要求赔偿。任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不应被要求赔偿贷款人或开证行在贷款人或开证行通知借款人代理人适用的法律变更以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向之日之前九个月(加上引起要求的法律变更的任何追溯力)以上所遭受的任何增加的费用或减少的费用。

3.8.禁止减轻处罚。如果任何贷款人根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或如果借款人根据第5.9条被要求向贷款人支付任何补偿税或额外金额，则在借款人代理人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(A)将消除对该通知的需要，或减少应付或扣留的金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该指定或转让(A)将消除对该通知的需要，或减少应付或扣留的金额及(B)不会令贷款人承担任何未获发还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对贷款人不利或不合法。借款人应及时支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和费用。

3.9.减少资金损失。如果由于任何原因(A)任何借款、转换或延续LIBOR贷款没有在借款通知或转换/延续通知(不论是否撤回)中指定的日期发生，(B)LIBOR贷款的任何偿还或转换发生在利息期结束以外的日期，(C)借款人在本协议规定的情况下未能偿还LIBOR贷款，或(D)贷款人(违约贷款人除外)需要事先转让LIBOR贷款然后，借款人应向代理人支付惯常的行政费用，并向每个贷款人支付因资金重新调配而产生的所有损失、费用和费用

或终止比赛资助。为了计算本节规定的应付金额，贷款人应被视为通过伦敦银行间市场的等额存款或其他借款为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款提供了可比金额和期限的资金，无论该贷款实际上是否如此提供资金。

3.10.投资者要求最高利息。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到超过最高利率的利息，多付的利息应用于债务的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(B)不包括自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第四节中国政府贷款管理

4.1.改进借款和为转轨贷款提供资金的方式。

4.1.1.取消借款通知。

(A)在要求转换贷款之前，借款人代理人应在上午11：00之前向代理人发出借款通知。(I)如果是基本利率贷款，则在请求的融资日期；(Ii)如果是伦敦银行同业拆借利率贷款，则至少在请求融资日期的两个工作日之前。代理在此时间之后收到的通知应视为在下一个工作日收到。在符合第3.5条和第3.6条的规定下，每份借款通知应是不可撤销的，并应指明(A)借款金额，(B)申请融资日期(必须是营业日)，(C)借款是作为基本利率贷款还是LIBOR贷款，以及(D)如果是LIBOR贷款，适用的利息期(如果没有指定，应视为30天)。

(B)除非借款人以其他方式及时付款，否则任何债务(无论是本金、利息、手续费或其他费用，包括非常费用、信用证债务、现金抵押品和有担保的银行产品债务)到期应被视为在到期日申请基本利率转换贷款的请求，贷款收益应作为该债务的直接付款支付。此外，代理人可根据其选择，从借款人在代理人或其任何关联公司维持的任何经营、投资或其他账户中收取该金额。

(C)如果借款人在Agent或其任何附属公司维持受控支付账户，则当没有足够资金支付时，在付款项目的账户中提示付款，应被视为在提示日期申请基本利率转账贷款，金额为付款项目的金额。(C)如果借款人在Agent或其任何附属公司维持受控支付账户，则当没有足够的资金支付时，应被视为在提示日期以付款项目的金额提交基本利率转账贷款的请求。贷款的收益可以直接支付到该账户或其他适用的账户。

4.1.2.支持贷款人设立基金。除Swingline贷款外，代理人应尽力在下午1点前通知贷款人每个借款通知(或视为借款请求)。在建议的基本利率贷款融资日期或下午3：00之前在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款拟议融资的前两个工作日。每个贷款人应在不晚于下午3点之前以立即可用的资金按比例为其借款份额提供资金。除非在上述规定的时间之后收到代理人通知，否则贷款人应在上午11：00之前提供资金。在下一个工作日。代理人在收到贷款人的此类款项后，应按指示的方式支付借款收益

由借款人代理并由代理接受。除非代理人收到贷款人的书面通知(有足够的时间采取行动)，表明其不会为其借款份额提供资金，否则代理人可假定该贷款人已存入或将立即将其份额存入代理人，并且代理人可向借款人支付相应的金额。如果代理人没有收到贷款人在第4.1.3(B)条规定的借款或和解中的份额，则借款人同意应要求向代理人偿还该份额的金额，连同从支付之日起至偿还之日的利息，按适用于借款的利率计算。贷款人或开证行可以通过一个或多个放贷办事处履行贷款文件项下的义务，这不影响债务人在贷款文件项下的任何义务或与任何义务有关的任何义务。

4.1.3.取消Swingline贷款；结算。

(A)一般情况下是这样的。为了满足本合同项下的任何基本利率转帐贷款请求，代理商可酌情向借款人预付Swingline贷款，最高未偿还金额最高为转帐承诺总额的10%。SWINGLINE贷款在任何情况下都应构成转账贷款，但在贷款人按照以下规定为其参与提供资金之前，应将其款项支付给代理商自己的账户。

(B)达成协议和解。贷款人和代理人之间的贷款(包括Swingline贷款)的结算(该和解仅在他们之间进行，不是为了借款人的利益或借款人的强制执行)应在代理人不时决定的日期(但至少每周一次，除非和解金额是最低的)根据代理人向贷款人提交的和解报告按比例进行。在结算日之间，代理人可以酌情将转账贷款的付款用于Swingline贷款，而不管借款人的任何指定或本协议中的任何相反规定。每家贷款人特此购买所有Swingline未偿还贷款的按比例不可分割的参与权，无追索权或担保，直至结清为止。如果Swingline贷款不能在贷款人之间结算，无论是由于债务人的破产程序或任何其他原因，每个贷款人应在代理人提出要求后的一个工作日内，将其参与贷款的金额以立即可用的资金支付给代理人。贷款人进行和解和为参与提供资金的义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，没有补偿、反索赔或其他抗辩，无论承诺是否已终止、是否存在超额预付款或是否满足第6.2节中的条件。

4.1.4.申请通知。如果借款人要求、转换或续贷、选择利率或根据电话或电子指令向代理商转账，借款人应立即向代理商交付借款通知或转换/续贷通知(如果适用)，以确认每个此类请求。由于代理人或任何贷款人理解借款人善意地被授权代表借款人发出电话或电子指示，因此借款人蒙受的任何损失，代理人或任何贷款人均不承担任何责任。在此情况下，代理人或任何贷款人均不会对借款人遭受的任何损失承担任何责任，因为代理人或任何贷款人根据其对真诚地相信有权代表借款人发出电话或电子指示的理解采取行动。

4.2.美国是一家违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定：

4.2.1.为了确定贷款人为贷款和信用证(包括现有的Swingline贷款、保护性垫款和信用证义务)提供资金、参与或接受收款的义务或权利，代理人可以酌情决定重新分配按比例分配的贷款和信用证份额，将违约贷款人的承诺和贷款排除在股份计算之外。除非第14.1.1(C)节另有规定，否则违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改进行表决。

4.2.2.拒绝付款；手续费。代理人可酌情收取和保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将该等金额转让给代理人，直到对代理人、非违约贷款人和其他担保当事人的所有债务均已全额清偿为止。代理人可以使用这些金额来支付违约贷款人的违约债务，将该贷款人的提前风险变现，向借款人偿还金额或偿还债务。贷款人在作为违约贷款人期间，无权获得本协议规定的任何费用，并且在根据第3.2.1节计算未使用的额度费用时，应忽略其资金不足的承诺。如果任何拖欠贷款人的信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向该贷款人支付3.2.2节项下该等信用证义务应承担的费用。应向代理人支付所有可归因于信用证义务的未重新分配的费用。

4.2.3.没有违约地位；Cure.Agent可酌情确定贷款人构成违约贷款人，该地位的生效日期对各方具有决定性和约束力，没有明显错误。借款人、代理人和开证行可以书面同意，贷款人已不再是违约贷款人，因此应在不排除恢复的贷款人承诺和贷款的情况下按比例重新分配股份，转盘承诺项下的转盘使用量和其他风险应在贷款人之间重新分配，并由代理人根据重新调整后的按比例贷款份额进行结算(由恢复的贷款人支付适当的款项，包括支付重新分配的LIBOR贷款的违约费)，并根据重新调整的按比例分配的贷款和贷款中的其他风险，由代理人结算(由恢复的贷款人适当支付，包括支付重新分配的LIBOR贷款的违约费)，并根据重新调整后的按比例贷款和贷款的比例，在贷款人之间重新分配转盘使用量和其他风险敞口除非借款人、代理人和开证行明确同意，或本合同中关于自救诉讼和相关事项的明确规定，否则将承诺和贷款重新分配给非违约贷款人或恢复违约贷款人不应构成对该贷款人的债权豁免或免除。任何贷款人未能为贷款提供资金，未能就信用证义务付款或以其他方式履行本协议项下的义务，并不解除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务。任何贷款人对另一贷款人的违约不负责任。

4.3.统计LIBOR贷款的数量和金额；利率的确定。每笔伦敦银行同业拆借利率贷款的最低借款金额应为1,000,000美元，并在此基础上再增加500,000美元。任何时候，LIBOR贷款的未偿还借款不得超过七(7)笔，所有利息期长度和起始日期相同的LIBOR贷款应汇总在一起，并视为一笔借款。在确定借款人要求的任何利息期限的伦敦银行同业拆借利率后，代理人应立即通过电话或电子方式通知借款人，如果借款人提出要求，代理人应以书面形式确认任何电话通知。

4.4.借款人代理每个借款人特此指定母公司(“借款人代理”)为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括请求和接收贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、交付借款人材料、支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括关于遵守契诺的行动)，以及与代理、开证行或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理特此接受该指定。借款人代理人和贷款人有权依赖借款人代理人代表任何借款人交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并应在依赖该通知或通信(包括任何借款通知)时受到充分保护。代理人和贷款人可以代表借款人向借款人代理人发出本合同项下与借款人的任何通知或沟通。代理人、开证行和贷款人中的每一方均有权自行决定与借款人代理人就贷款文件项下的所有目的进行独家交易。每个借款人都同意

借款人代理人的任何通知、选举、沟通、交付、陈述、协议、行动、遗漏或承诺对该借款人具有约束力并可强制执行。

4.5.他们承担了一项义务。贷款、信用证义务和其他义务构成债务人的一项一般义务，并以代理人对所有抵押品的留置权作担保；但是，该代理人和每个贷款人应被视为每个债务人的债权人，并在该债务人共同或个别承担的任何义务的范围内对该债务人提出单独的债权。

4.6.终止的效果不佳。在所有承诺终止的生效日期，债务应立即到期并支付，每个有担保的银行产品提供商可以终止其银行产品。在全部付款之前，贷款文件中包含的债务人的所有承诺将继续，代理人应保留其对抵押品的留置权以及贷款文件中的所有权利和补救措施。尽管已全额支付，如果代理人因先前适用于义务的任何付款项目的退票或退还而招致任何损害，则代理人的留置权不得终止，直到代理人收到(A)由借款人签署的书面协议，以保障代理人和贷款人免受任何此类损害，或(B)代理人在其允许的酌情权下认为必要的现金抵押品，以保护其免受此类损害。在全额付款(无索赔的或有债务除外)后，代理人应执行和交付借款人合理要求的任何和所有留置权解除、终止声明或其他文件和/或提交借款人要求的票据、解除声明、UCC-3文件和其他文件，以证明此类解除，所有费用均由借款人承担。在全额付款后，根据第2.1.2节交付给贷款人的所有本票应被视为自动注销，不再具有任何效力或效果，任何此类本票的收件人应在借款人代理人提出合理要求后，将该本票退还给借款人代理人。第2.3、3.4、3.6、3.7、3.9、5.5、5.9、5.10、12、14.2节、第4.6节以及债务人或贷款人在任何贷款文件中给予的每项赔偿或豁免在全额付款后仍然有效。

第五节退还款项

5.1.增加一般支付拨备。所有债务应以美元支付，不得抵销、反索赔或任何形式的抗辩，免税(除适用法律规定外，不得扣除)，并应在不迟于到期日中午12点以立即可用的资金支付。超过此时间的任何付款将被视为在下一个营业日支付。在利息期结束前，任何LIBOR贷款的付款都应附有根据第3.9条到期的所有金额。

5.2.允许偿还Revolver贷款。除非本合同要求提前付款，否则左轮手枪贷款应在转轮终止日到期并全额支付。在借款人代理人事先书面通知代理人的情况下，左轮手枪贷款可不时预付至少1,000,000美元的最低金额，或超过500,000美元的增量，除第3.9条规定的所有到期金额外，不收取罚款或保险费。根据第2.1.5节的规定，如果在任何时候存在超额预付款，借款人应在代理人要求的较早日期或任何借款人知道后的第一个工作日偿还转帐贷款，金额足以减少借款基地的转帐使用。如果任何资产处置包括处置账户或存货，借款人应将净收益用于偿还相当于(A)该等账户和存货的账面净值或(B)因处置而减少的借款基数中的较大者。

5.3.    [保留区].

5.4.允许支付其他债务。贷款以外的义务，包括信用证义务和非常费用，应由适用的贷款文件中规定的债务人支付，如果没有规定付款日期，应根据本条款的规定，应书面要求及时支付。

5.5.停止整理；预留款项。任何代理人或贷款人均无义务为有利于任何义务人或违背任何义务而调动任何资产。如果借款人或其代表向代理人、开证行或任何贷款人支付任何款项，或代理人、开证行或任何贷款人行使抵销权，而任何此类付款或抵销随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据代理人、开证行或贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他人，则原拟履行的义务以及所有留置权、权利和补救措施

5.6.支持支付申请和分配。

5.6.1.更新应用程序。借款人在本合同项下支付的款项应首先用于(A)根据本协议的具体要求；(B)其次，以代理人认为合适的方式用于当时到期的债务，但只要可能，任何贷款的预付都应首先用于基本利率贷款，然后再用于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款；(B)第三，用于借款人指定的其他义务；以及(C)第四，由代理人自行决定。

5.6.2.不支持违约后配置。即使在任何贷款文件中有相反的规定，在第11.1(J)条规定的违约事件期间，或在代理人或被要求的贷款人酌情决定的任何其他违约事件期间，用于债务的款项，无论是由债务人付款、抵押品变现、抵销或其他原因产生的，应按以下方式分配：

(A)首先，支付所有欠代理商的费用、赔偿、成本和开支，包括非常费用；

(B)其次，欠代理人的所有其他金额，包括Swingline贷款、保护性垫款以及违约贷款人未能清偿或提供资金的贷款和参与；

(C)第三，支付应付开证行的所有金额；

(D)第四，对构成欠贷款人的费用、赔偿、成本或开支的所有债务(有担保的银行产品债务除外)；

(E)第五，构成利息的所有债务(有担保的银行产品债务除外)；

(F)第六，所有贷款，所有LC债务的现金抵押，以及根据对冲协议产生的有担保的银行产品债务(包括其现金抵押)，最高不超过其现有储备金的金额；

(G)第七，适用于所有其他有担保的银行产品债券；

(H)第八项至第八项，适用于所有剩余的义务；和

(I)最后一个，交给义务人。

只有在全额支付上述所有类别项下的不时应付金额之后，才应将金额用于支付每一类别的债务。如果金额不足以满足某一类别的要求，应当在该类别的未偿债务中按比例支付。从债务人取得的款项和收益不得用于其排除的掉期债务，但应当对从其他债务人取得的金额进行适当调整，以保留各类别的分配。代理人没有义务计算任何有担保的银行产品债务的金额，并可以要求有担保的银行产品提供商提供合理详细的计算。如果提供商未能在提出请求后五天内提交计算结果，代理商可假定金额为零。本节规定的分配仅用于确定担保当事人之间的权利和优先权，经受影响的担保当事人同意，可在未经任何债务人同意的情况下更改。本节不是为了任何债务人的利益，也不是为了任何债务人的强制执行，每个借款人都不可撤销地放弃指导使用受本节约束的任何付款或抵押品收益的权利。

5.6.3.纠正错误申请。代理人不对其善意申请的任何金额不负责任，如果后来确定任何此类申请是错误的，则任何贷款人或其他应向其支付该金额的人的唯一追索权应是向实际收到该金额的人追回该金额(如果该金额是由有担保一方收到的，则担保方同意退还该金额)。(B)任何贷款人或其他人的唯一追索权应是向实际收到该金额的人追回该金额(如果该金额是由担保一方收到的，则担保方同意将其退还)。

5.7.建立主权账户。在任何自治领触发期内，截至一个营业日结束时，主Dominion账户中的分类帐余额应在下一个营业日开始时应用于债务。任何由此产生的信贷余额不应计入对借款人有利的利息，只要不存在违约事件，就应向借款人提供。

5.8.这是他的账目陈述。代理商应按照惯例开立贷款账户，证明借款人在本合同项下的债务。代理人未能在贷款账户中记录任何内容，或这样做时出现任何错误，不应限制或影响借款人支付本合同项下任何欠款的义务。贷款账户中的分录应构成其中所载信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息被提供给任何人或由任何人检查，则该信息在没有明显错误的情况下，在任何情况下都应是决定性的并对该人具有约束力，除非该人在收到或检查后30天内以书面形式通知代理人特定信息存在争议。

5.9.取消税收。

5.9.1.免税退款；预扣义务；纳税。

(A)除非适用法律另有要求，否则债务人支付的所有债务不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律(由代理人或义务人善意酌情决定)要求代理人或义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或该义务人有权进行此类扣除或扣缴。

(B)在符合第5.9.1(A)条的规定下，如果守则要求代理人或任何义务人从任何付款中扣缴或扣除税款，包括备用预扣和预扣税款，则(I)代理人应向有关政府当局全额支付其确定根据守则扣缴或扣除的金额，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于以下原因而进行的

在补缴税款的情况下，适用义务人应支付的金额应视需要增加，以便收款人收到的金额与没有扣缴或扣除该税款时应收到的金额相等。

(C)如果法典以外的任何适用法律要求代理人或任何义务人从任何付款中扣缴或扣除税款，则(I)代理人或该义务人应在适用法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付应扣缴或扣除的全部金额，以及(Ii)如果任何此类扣缴或扣除是由于补偿税而进行的，则应根据需要增加适用义务人应支付的金额，以便收款人收到与该金额相等的金额。(C)如果《守则》以外的任何适用法律要求代理人或任何义务人从任何付款中扣缴或扣除税款，则(I)代理人或该义务人应在适用法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付应扣缴或扣除的全额税款，且

5.9.2.取消其他税种的缴纳。在不限制前述规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还代理人支付的任何其他税款。

5.9.3.加强税收赔偿。

(A)每个义务人应在共同和各项的基础上赔偿和保持每个接受者不受任何由接受者应支付或支付的或被要求从向接受者的付款中扣留或扣除的补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或断言或归因于的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用的损害，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或开证行因任何原因未能按照本节(B)款的规定向代理人支付的任何款项，各债务人均应赔偿并使其不受损害；但该贷款人或开证行应赔偿适用的义务人，并应在提出书面要求后10天内就第5.9.3(B)款第(2)款和第(3)款所述税款向代理人支付的款项，以该义务人根据本句向代理人支付的款项为限。每一债务人应在要求付款后10天内支付根据本节应支付的任何金额或债务。由贷款人或开证行(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表任何收件人向借款人代理人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)每个贷款人和开证行应在几个基础上赔偿并使其不受损害：(I)代理人支付可归因于该贷款人或开证行的任何赔偿税款(但仅限于义务人尚未为此支付或偿还代理人，并在不限制义务人这样做的义务的情况下)，(Ii)代理人和义务人(如适用)，免除可归因于该贷款人未按本条例要求保存参与者登记册的任何税款，以及(Iii)代理人和义务人(如适用)，代理人或义务人应支付或支付的与任何义务相关的费用，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或断言。各贷款人和开证行应在要求付款后10天内就本节规定应支付的任何金额或债务付款。由代理交付给任何贷款人或开证行的关于此类付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

5.9.4.提供付款证明。在债务人根据本节支付任何税款后，借款人代理人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由有关政府当局出具的收据的正本或经认证的副本一份，该收据由相应的政府主管部门出具，以证明该款项的支付。

根据适用法律的要求，报告付款或代理人在其允许的酌情权下满意的其他付款证据所要求的任何返还。

5.9.5.加强对某些退款的处理。除适用法律要求外，代理人在任何时候均无义务向贷款人或开证行申请或以其他方式要求，也无义务向任何贷款人或开证行支付从贷款人或开证行账户中预扣或扣除的任何税款的退款。如果受款人真诚地决定其已收到借款人赔偿的税款的退款或借款人根据本节支付的额外金额，则应向借款人支付退还税款的金额(但仅限于赔偿款项或借款人实际支付的引起退款的额外金额)，扣除该受款人发生的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局支付的利息除外)，该收款人应向借款人支付退款金额(但仅限于赔偿款项或借款人就导致退款的税款实际支付的额外金额)，而不包括利息(相关政府主管部门支付的利息除外)，否则应向借款人支付该等退款金额(但仅限于借款人就导致退还的税款实际支付的赔偿款项或额外金额)，且不计利息(相关政府当局支付的利息除外)。被要求退还给政府主管部门的，债务人应当根据受赠人的要求，向受赠人退还已支付给债务人的款项(另加有关政府主管部门征收的罚款、利息或者其他费用)。尽管本协议有任何相反规定，如果任何收款人向借款人支付的款项将使其处于比未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税并导致该退税的税后净额较差的税后净状况，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额，则不要求任何收款人向借款人支付任何金额。在这种情况下，任何收款人都不需要向借款人支付任何金额，如果与该税款有关的赔偿付款或额外金额从未支付过，则该收款人的税后净额将低于其所处的有利地位。在任何情况下，代理人或任何收件人都不需要向任何义务人或其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

5.9.6.寻求生存。在代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利转让或替换，承诺终止，以及任何义务的偿还、清偿、履行或全额支付后，各方在第5.9条和第5.10条项下的义务仍然有效。

5.10.提供银行出借人税收信息。

5.10.1.提高贷款人的地位。任何有权获得免征或减免债务预扣税的贷款人，应向借款人、代理人和代理人交付借款人、代理人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣税率或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人代理人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使他们能够确定该贷款人是否受到后备扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，如果贷款人合理地认为交付单据将使其承担任何重大的未报销成本或支出，或将严重损害其法律或商业地位，则不需要此类单据(第5.10.2(A)、(B)和(D)节描述的单据除外)。

5.10.2.提供相关文档。在不限制上述规定的情况下，如果任何借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时)交付给借款人代理人和代理人

借款人或代理人的合理要求)，签署的美国国税局W-9表格复印件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应借款人或代理人的合理要求不时)交付给借款人代理人和代理人(副本数量应由接收人要求)，以下列各项中适用者为准：

(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，视何者适用而定)确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，及(Y)关于贷款文件下的其他付款，IRS表格W-8BEN-适用的)根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款规定免征或降低美国联邦预扣税；

(Ii)份已签署的国税局表格W-8ECI；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外地贷款人，(X)一份令代理人满意的格式证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(X)(X)一份令代理人满意的格式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，视情况适用)、代理人满意格式的美国税务合规性证书、IRS表格W-9和/或来自每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且其一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个这样的合作伙伴提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应合理要求不时提交)，向借款人代理人和代理人交付适当填写的任何其他表格的签字件，该表格作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，并应填写妥当，同时提交适用法律可能规定的允许借款的补充文件(副本数量应为接收方要求的数量)。(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应在合理要求下不时提交)，向借款人代理和代理交付适当填写的任何其他表格的签字件，并附上适用法律可能规定的允许借款的补充文件。

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中包含的要求)，则如果向贷款人支付的债务将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和在合理要求下，将债务交付给借款人代理人和代理人，适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条)规定的文件，以及借款人或代理人为履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守其在FATCA项下的义务或

确定要从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条(D)而言，“FATCA”应包括在本条款日期之后对FATCA所作的任何修订。

5.10.3.确认座席身份。在本协议日期或之前，代理人(或任何继任者或替代代理人，在其成为本协议项下代理人之日或之前)应向借款人交付已签署的美国国税局W-9表格副本。

5.10.4.允许退还文件。如果贷款人或代理人先前根据本节提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，该贷款人或代理人应及时更新表格或证明，或书面通知借款人和代理人无法这样做。

5.11.责任保证；债务人的连带责任。

5.11.1.承担连带责任。每一债务人同意，其负有连带责任，绝对和无条件地、连带地保证代理人和其他担保当事人迅速支付和履行除其排除的掉期义务以外的所有义务。各债务人同意，其作为债务人对本合同项下义务的担保构成对付款和履行的持续担保，而不是对收款的持续担保，这种担保在全额付款之前不得解除，并且这种担保是绝对和无条件的，无论(A)任何义务或贷款单据或任何其他任何债务人是或可能成为当事方或受其约束的任何其他单据、票据或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更；(B)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或代理人或任何贷款人对此没有任何形式的放弃、同意或放任；。(C)代理人或任何其他有担保的人对任何义务或诉讼的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善其权利或保留权利，或没有就任何义务或任何诉讼提出任何诉讼(包括解除任何担保或担保)；。(D)任何其他义务的无力偿债。(E)代理人或任何其他有担保人士在破产程序中为适用“破产法”第1111(B)(2)条而作出的任何选择；。(F)任何其他借款人的任何借款或授予留置权。, 根据破产法第364条或以其他方式作为债务人占有；(G)拒绝代理人或任何贷款人就偿还根据破产法第502条所规定的任何义务或以其他方式向任何债务人提出的任何债权；或(H)其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额偿付所有债务除外。

5.11.2.取消豁免。

(A)如果每个债务人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使代理人或任何其他有担保的一方在对该债务人提起诉讼之前或作为其条件，为支付或履行任何义务而对任何其他义务人、其他人或担保进行诉讼，或针对任何其他债务人、其他人或担保进行诉讼。每个债务人都放弃保证人、担保人或通融共同义务人可获得的所有抗辩，但全额偿付债务除外，并在法律允许的最大范围内放弃任何撤销任何义务担保的权利，只要它是债务人。各义务人、代理人和贷款人一致同意，第5.11条的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有这些规定，代理人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每名义务人

承认其根据本节提供的担保对于其业务的开展和促进是必要的，并且可以预期使该业务受益。

(B)代理人和贷款人可酌情寻求他们认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现抵押品，而不影响本第5.11节规定的任何权利和补救措施。如果代理人或任何贷款人在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，不论是由于与“选择补救办法”有关的任何适用法律或其他原因，均应放弃任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何债务人或其他人的欠缺判决的权利，则每个义务人都同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何债务人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，导致代理人或任何贷款人寻求针对任何债务人的欠缺判决的权利被拒绝或损害，不得损害任何其他债务人全额支付债务的义务。每一债务人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如关于任何义务担保的非司法止赎，即使选择补救措施破坏了该债务人对任何其他人的代位权。代理人可在任何丧失抵押品赎回权、受托人或其他出售(包括任何私下出售)时承担全部或部分投标义务，投标金额不需要由代理人支付，但应记入该等义务的贷方。在任何此类出售中成功投标的金额，无论是代理人或任何其他人是成功投标人，均应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据本第5.11条所担保的债务金额。, 即使目前或未来的任何法律或法院判决可能会减少代理人或任何贷款人在任何此类出售中若非竞标则可能有权获得的任何不足索赔的金额。

5.11.3.扩大责任范围；贡献。

(A)尽管本合同有任何相反规定，但每个债务人在本第5.11节项下的责任不得超过(I)下述(C)款所述该债务人负有主要责任的所有金额和(Ii)该债务人的可分配金额中较大的一项。

(B)即使任何债务人根据本第5.11节支付任何债务(该债务人负有主要责任的金额除外)(“担保人付款”)，考虑到任何其他义务人以前或同时支付的所有其他担保人付款，该债务超过了如果每个债务人按照该义务人的可分配额占所有债务人的可分配金额总额的比例支付该义务人在其他情况下本应支付的金额，则该债务人双方债务人应按各自在担保人付款前有效的可分配额按比例支付超额部分的金额。任何债务人的“可分配金额”应是根据本第5.11条规定可向该债务人追回的最大金额，而不会根据破产法第548条或任何适用的州欺诈性转让或转让法案，或类似的成文法或普通法，使该付款无效。

(C)根据第5.11.3(A)条，不应限制任何债务人直接或间接向其支付或担保贷款的责任(包括根据本条款向任何其他人垫付的贷款，然后再贷款或以其他方式转让给该债务人，或为该债务人的利益)与为支持其业务而签发的信用证有关的义务，为支持其业务而发生的担保银行产品债务，以及与此有关的所有应计利息、手续费、费用和其他相关债务，以及与此有关的所有应计利息、手续费、费用和其他相关债务

债务人应对本合同项下的所有目的负主要责任。代理人和贷款人有权在任何时候酌情将贷款和信用证以单独计算每个借款人的借款可获得性为条件，并根据该计算限制向借款人发放和使用贷款和信用证。

(D)在其作为互换义务担保的担保或留置权的授予生效时，向作为合格ECP的每一债务人提供资金或其他支持，以在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指明义务人提供资金或其他支持，该资金或其他支持是该指明义务人可能不时需要的，以履行其根据贷款文件就该互换义务承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使符合条件的ECP根据本第5.11节承担的义务和承诺在任何适用的欺诈性转让或转让法案下无效的情况下产生的此类责任的最高金额)。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至全部支付所有义务为止。就商品交易法的所有目的而言，每个义务人都打算构成(且应被视为构成)对每个义务人的义务的担保，以及为每个义务人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

5.11.4.合资企业。每个借款人都要求代理人和贷款人在联合的基础上向借款人提供这种信贷安排，以便最有效、最经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是相互的、集体的企业，每个借款人的成功运营有赖于整合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力，并简化贷款的管理，这一切都对他们有利。借款人承认，代理人和贷款人在本合同项下提供信贷和管理抵押品的意愿仅作为对借款人的通融，并应借款人的要求而进行。

5.11.5.加强从属关系。每一债务人特此将其可能随时针对任何其他义务人或该其他义务人的资产提出的任何债权，包括在法律上或衡平法上获得付款、代位权、报销、免责、分担、赔偿或抵销的权利，排在次要地位，不论该等其他义务人的资产如何产生，以全额偿付其债务。

第六节规定了各种条件的先例

6.1.设定截止日期的先决条件。除第6.2节规定的条件外，贷款人在下列各项条件均已满足的日期(“截止日期”)之前，不得要求贷款人为本协议项下的任何申请贷款提供资金、开具任何信用证或以其他方式向借款人提供信贷：

(A)根据代理人要求在截止日期签立的规定，每份贷款文件应由每个签字人正式签立并交付给代理人。

(B)必须已经完成完善代理人在抵押品上的留置权所需的所有备案或记录(根据本条款在截止日期之后进行的任何此类备案除外)，代理人应已收到UCC和留置权搜索以及代理人满意的其他证据，证明此类留置权是抵押品上的唯一留置权，允许留置权除外。

(C)其母公司应已完成一项合资格IPO，该IPO将为母公司带来至少90,000,000美元的毛收入，在任何情况下，其金额均足以全数支付与该合资格IPO有关的所有费用、成本和开支以及关闭这项信贷安排。

(D)在代理人要求的范围内，代理人应已收到在成交日已存在的每个义务人存款账户(除外账户除外)的正式签立的存款账户控制协议。

(E)代理应已收到一名见多识广的母公司高级官员代表每名借款人发出的形式和实质令其满意的证书，证明(I)该借款人具有偿付能力；(Ii)不存在违约或违约事件；(Ii)该借款人在履行本合同项下的初始贷款和交易后，具有偿付能力；(Ii)不存在违约或违约事件；以及(Iii)第9节中规定的陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和保证指的是指定日期，在这种情况下，该陈述和保证应在截止日期继续为适用的指定日期的真实和正确(或者，如果该陈述和保证因重要性或重大不利影响或类似进口的语言而受到限制，则该陈述应在截止日期时在所有方面都真实和正确)。(Iii)第9节中规定的陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，在这种情况下，该陈述和保证在适用的指定日期仍然真实和正确。

(F)代理应已收到每个债务人的正式授权高级人员的证书，证明(I)所附的该债务人的有机文件副本真实、完整，并且完全有效和有效，除如所示外，没有任何修改；(Ii)授权签立和交付贷款文件的决议副本真实、完整，并且这些决议完全有效，已被正式通过，未被修改、修改或撤销，并构成就本信贷安排通过的所有决议；(Iii)代理应已收到每个债务人的正式授权人员的证书，证明(I)所附的该债务人的有机文件副本真实、完整，并且具有全部效力和效力，除非另有显示，否则构成就本信贷安排通过的所有决议；及(Iii)获授权代表该债务人签署贷款文件的每名人士的名称、姓名及签名。代理人可以最终依赖本证书，直到适用的义务人以书面形式另行通知为止。

(G)代理人应已收到(I)债务人律师Vinson&Elkins LLP和(Ii)俄克拉何马州McAfee&Taft律师事务所的书面意见，在每种情况下，书面意见的形式和实质均应令代理人在其允许的酌情决定权下满意。

(H)代理人应已收到经国务秘书或该义务人组织管辖权的其他适当官员核证的每一义务人的宪章文件的副本。代理人应已收到由州务卿或该义务人所在组织管辖的其他适当官员为每个义务人颁发的良好的长期证书。

(I)代理人应已收到借款人所携带的保险单的保险证书，均符合贷款文件。

(J)代理人应已完成对义务人的业务、财务和法律尽职调查，包括前一次实地审查的前滚，结果令代理人满意。自2016年12月31日以来，任何义务人的财务状况或任何抵押品的质量、数量或价值均未发生重大不利变化。

(K)所有借款人应至少在成交日期前一(1)个工作日开具发票，支付所有应在成交日支付给代理人和贷款人的费用和开支。(K)所有借款人应在成交日前至少一(1)个工作日支付给代理人和贷款人的所有费用和开支。

(L)现有PIK票据须已偿还、终止或转换，或同时偿还、终止或转换；但其现金应付金额不得超过13,000,000美元，且债务人借入款项的其他所有现有债务均已悉数清偿。(四)现有的PIK票据须已偿还或同时偿还；但以现金支付的金额不得超过13,000,000美元，债务人借入款项的所有其他现有债务亦应已悉数清偿。

(M)代理应已收到截至2018年1月31日编写的借款基数报告。在实施第6.1(C)节提到的合格首次公开募股时，计算(I)可用金额减去(Ii)相当于在原始发票日期后三十(30)天以上仍未偿还的借款人行业债权人的所有金额，应至少为50,000,000美元。

代理人应将截止日期通知借款人代理人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

6.2.取消所有信用延期的先决条件。代理人、开证行和贷款人在任何情况下均不得要求在本合同项下进行任何信贷延期(包括为任何贷款提供资金、安排任何信用证或向任何借款人提供任何其他便利或为借款人的利益提供便利)，但在该日期并在其生效时，不应要求代理人、开证行和贷款人进行以下条件的任何扩展(包括为任何贷款提供资金、安排任何信用证或向任何借款人提供任何其他便利)：

(A)确认不存在违约或违约事件；

(B)确保贷款文件中每名债务人的陈述和担保在贷款文件的日期和生效时在所有要项上都是真实和正确的(除非该陈述或担保在重要性或重大不利影响方面是有保留的，在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都是真实和正确的，和/或(Ii)仅限于较早的日期，在这种情况下，该陈述或担保在所有方面或所有重要方面(视何者适用而定)应与早先的日期一样保持真实和正确

(D)就信用证的签发而言，所有信用证条件均已满足；

(E)确保旋转器使用量应小于或等于总旋转器承诺量；以及

(F)在实施信贷延期(及其收益的运用)后，债务人持有的现金和现金等价物总额不得超过20,000,000美元；以及

(G)转盘使用量应小于或等于借款基数。

借款人提出的任何信贷延期请求(或被视为请求)应构成借款人对上述条件在该请求之日和信贷延期之日得到满足的陈述。

第七节提供更多的抵押品

7.1.授权授予担保权益。为确保及时付款和履行其义务，各债务人特此授予代理人，为担保当事人的利益，对该债务人的所有个人财产，包括以下所有财产，无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处，享有持续的担保权益和留置权：

(A)关闭所有账户；

(B)出售所有动产纸，包括电子动产纸；

(C)审查所有商业侵权索赔，包括附表9.1.16所示的索赔；

(D)关闭所有存款账户；

(E)销毁所有文件；

(F)审查所有一般无形资产，包括知识产权；

(G)清点所有货物，包括库存和设备；

(H)收购所有仪器；

(I)管理所有投资物业；

(J)行使所有信用证权利；

(K)履行所有支持义务；

(L)收回所有款项，不论是否由代理人、贷款人或代理人或贷款人的受托保管人或附属公司拥有或控制，包括任何现金抵押品；

(M)负责前述各项的所有加入、取代及所有替换、产品、现金及非现金收益，包括保险单的收益及未赚取的保费，以及就任何抵押品的损失、损坏或销毁向任何人提出的索赔；及

(N)保存与上述有关的所有账簿和记录(包括客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、打印件和计算机记录)。

尽管有上述规定，抵押品不应包括任何被排除在外的财产。

7.2.取消存款账户留置权；现金抵押品。

7.2.1.取消存款账户。为进一步保证及时付款和履行义务，各义务人特此授予代理人对该义务人的任何存款账户(排除账户除外)贷记的所有金额的持续担保权益和留置权，包括任何被封锁、锁箱、清扫或收款账户中的金额。各义务人特此授权并指示开立该存款账户的每家银行或其他托管机构在任何领地触发期内(如果代理人提出要求)将为该义务人维持的任何存款账户(排除账户除外)中的所有余额交付给代理人，而不询问代理人提出此类请求的权限或权利。

7.2.2.购买现金抵押品。现金抵押品可以由代理人自行决定投资(征得借款人代理人的同意，前提是不存在违约事件)，但代理人没有义务这样做，无论与任何义务人达成的任何协议或交易过程如何，代理人对任何投资或损失不承担任何责任。作为其义务的担保，各义务人特此授予代理人在本合同项下不时交付的所有现金抵押品的担保权益和留置权，无论该抵押品是否持有在单独的现金抵押品账户中。根据第5.6节的规定，代理人可以使用现金抵押品来支付到期的债务。所有现金抵押品及相关存款账户均由代理人独家管辖和控制，任何义务人或其他人不得

任何获得任何现金抵押品的权利，直到根据本协议的条款全额付款或该等金额应退还给借款人为止。

7.3.    [保留区].

7.4.没有其他抵押品。

7.4.1.审查商业侵权索赔。如果任何义务人有商事侵权索赔(只要不存在违约或违约事件，商事侵权索赔金额低于1,000,000美元)，债务人应立即书面通知代理人，应立即修改附表9.1.16，将该索赔包括在内，并应采取代理人认为适当的行动，使该索赔以适当完善的优先留置权为受益人，但须受允许的留置权的限制。在允许留置权的限制下，债务人应立即以书面形式通知代理人(只要不存在违约或违约事件，商事侵权索赔金额低于1,000,000美元)，应立即修改附表9.1.16，将该索赔纳入代理人的优先留置权。

7.4.2.投资者购买了某些收购后的抵押品。如果在截止日期后，任何债务人在包括以下内容的抵押品中获得任何权益，债务人应立即书面通知代理人：(A)存款账户(除外账户)和(B)总价值超过1,000,000美元的动产、文件、票据、知识产权、投资财产或信用证权利；应代理人的请求，应迅速采取代理人认为适当的行动，以实现代理人对该抵押品的适当完善的优先留置权(受允许留置权的约束)。如果第三方拥有任何抵押品，应代理人的要求，债务人应在该抵押品的基础上，采取商业上合理的努力，以此类抵押品为代理人的利益持有该抵押品，但允许留置权。

7.5.取消限制。根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保，不得使代理人或任何贷款人承担或以任何方式修改债务人与任何抵押品有关的任何义务或责任。在任何情况下，任何贷款文件下的任何留置权的授予都不能保证授予义务人的除外互换义务。

7.6.我们没有进一步的保证。根据贷款文件授予代理人的所有留置权都是为了担保当事人的利益。应要求，债务人应立即交付代理人根据适用法律允许的酌情决定权认为适当的文书和协议，以证明或完善其对任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本协议的意图。各义务人授权代理人提交任何融资声明，将抵押品描述为该义务人的“所有资产”或“所有个人财产”，或类似意思的文字，并批准代理人在截止日期前为实现或完善其对任何抵押品的留置权而采取的任何行动。

第八节加强抵押品管理

8.1.《华尔街日报》借款基础报告。借款人代理应在每个月的第20天(或任何报告触发期内每个日历周的周三之前)向代理提交上个月营业结束时(或任何报告触发期内前一日历周最后一个营业日的营业结束时)的借款基础报告(代理应立即将其交付给贷款人)。借款基础报告中的所有信息(包括可用性的计算)均应由借款人代理进行认证。代理人可在其允许的酌情权内不时调整该报告(A)以反映代理人对抵押品价值下降的合理估计，该估计是由于在Dominion账户中收到的收款或其他原因所致；(B)调整预付款以反映摊薄的变化，

质量、组合和其他影响抵押品的因素；以及(C)任何信息或计算不符合本协议的范围。

8.2.开通银行账户。

8.2.1.建立帐目记录和明细表。各义务人应准确、完整地记录其帐目，包括其所有付款和收款，并应按代理人要求的定期向代理人提交销售、收款、对账和其他符合代理人要求的报告。每个义务人还应在每个月的第20天或之前(或在任何报告触发期内的每个日历周的星期三之前)向代理人提供截至上个月底(或任何报告触发期内前一日历周的最后一个营业日营业结束时)所有账户的详细应收账款账龄，指明每个账户的账户债务人名称和地址、金额、发票日期和到期日，显示任何折扣、津贴、信用、授权退还或争议，并包括此类交付证明、发票和发票副本代理可根据其允许的酌情决定权要求提供状态报告和其他信息。如果总面值1,000,000美元或以上的账户不再是合格的开票账户和合格的非开票账户，借款人代理人应在任何借款人知道后立即(无论如何在一个工作日内)通知代理人发生这种情况。

8.2.2.取消税收。如果任何债务人的账户包括当时到期应付的任何税款的费用，代理人有权酌情将其金额支付给适当的税务机关，并向债务人收取税款；但是，代理人和贷款人都不对债务人或任何抵押品可能应缴纳的任何税款承担责任。

8.2.3.完成账户核销。无论是否存在违约或违约事件，代理人有权在代理人允许的任何合理时间内，以代理人、代理人的任何指定人或任何义务人的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实债务人任何账户的有效性、金额或任何其他事项。义务人应与代理人充分合作，努力促成并迅速完成任何此类核查过程。

8.2.4.管理Dominion账户的维护。义务人应根据代理人可接受的锁箱或其他安排，维持一个或多个主权帐户(不是排除帐户)。义务人应从每个加密箱服务商和Dominion账户银行获得一份协议(形式和实质内容均符合代理商的要求)，确立代理商对加密箱或Dominion账户(除外账户除外)的控制和留置权，该协议可由代理商在任何Dominion触发期内行使(除非由代理商自行选择)，要求立即将在加密箱中收到的所有汇款存入Dominion账户，并放弃或放弃该服务商或银行的抵销权，但习惯性的行政费用除外。如果该Dominion帐户不是由Agent维护的，则在任何Dominion触发期内，Agent可自行决定要求(除非由Agent自行选择)立即将该帐户中的所有资金转移到由Agent维护的Dominion帐户。代理人和贷款人不对债务人承担任何锁箱安排或主权账户的责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的任何一致和清偿或解除的索赔。尽管有上述规定，与第8.2.4节有关的债务人义务仍受第10.1.9节和10.1.10节的约束。

8.2.5.增加抵押品收益。债务人应书面要求并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户付款或与抵押品有关的所有款项都直接支付到存款账户，但须遵守存款账户控制协议。如果有任何义务人

收到任何抵押品的现金或付款项目时，它应以信托形式为代理人持有，并迅速(不迟于下一个工作日)将其存入此类存款账户。尽管有上述规定，与第8.2.5节有关的债务人义务仍受第10.1.9节和10.1.10节的约束。

8.3.减少库存。

8.3.1.提供库存记录和报告。每个义务人应保存准确完整的库存记录，包括成本和每日提款和增加，并应在每个月的20日或之前(或在任何报告触发期内的每个日历周的星期三之前)，以代理商满意的形式向代理商提交库存和对账报告。每个义务人应至少每历年进行一次实物盘点(如果存在违约事件，则在代理人要求的基础上进行更频繁的盘点)，并定期进行符合历史惯例的周期盘点，并应根据每一次盘点向代理人提供报告，并在完成后立即清点，以及代理人可能要求的支持信息。代理商可以参与并观察每一次实物清点，但只有在与第10.1.1节规定的检查相关的情况下，代理商才能获得报销。

8.3.2.提高库存收益率。任何债务人不得将任何存货退还给供应商、卖主或其他人，无论是以现金、信用或其他方式，除非(A)该退货是在正常业务过程中进行的；(B)不存在违约、违约或超支事件，也不会由此导致违约、违约或超支；(C)如果在任何一个月退回的所有存货的总价值超过2500,000美元，则会立即通知代理商；(D)债务人收到的退货现金净额将立即汇给代理商，以便其履行义务。

8.3.3.包括采购、销售和维护。任何义务人不得在寄售或批准时获得或接受任何库存，并应采取一切步骤确保所有库存在所有实质性方面都符合适用法律，包括FLSA。除在正常业务过程中以外，债务人不得以寄售或批准的方式出售任何库存，或者在客户可能退还或要求债务人回购该库存的任何其他基础上出售该库存。债务人应按照任何保险的适用标准和所有重大方面的所有适用法律，合理谨慎地使用、储存和维护所有物资库存，并应(在租约规定的适用宽限期内)在债务人拥有或租赁的任何重大抵押品所在的所有地点支付当期租金。

8.4.更新设备。

8.4.1.检查设备记录和进度表。每个义务人应保存其设备的准确和完整的记录，包括设备的种类、质量、数量、成本、购置和处置，并应按照代理商在其允许的酌情权下提出的要求(但每个日历季度不超过一次)定期向代理商提交当前时间表，其格式应在其允许的酌情权下令代理商满意。

8.4.2.完成设备的统一处置。除允许的资产处置外，未经代理人事先书面同意，债务人不得出售、租赁或以其他方式处置任何设备。

8.4.3.检查设备状况。材料设备运行状况和维修状况良好，并进行了所有必要的更换和维修，使材料设备的价值和运行效率始终保持不变，合理损耗除外。

8.5.取消存款账户。附表8.5显示了截至结算日由义务人开立的所有存款账户，包括Dominion账户。在第10.1.9和10.1.10节的约束下，每个义务人应采取一切必要的行动，在每个存款账户(排除账户除外)上确立代理人的第一优先留置权(受允许留置权的约束)。义务人应是每个存款账户的唯一账户持有人，不得允许任何人(代理人和托管银行除外)控制其存款账户或存放在其中的任何财产。义务人开立或者关闭存款账户，应当及时通知代理人。

8.6.修订总则。

8.6.1.确定抵押品的位置。构成抵押品的所有库存，除(I)在途库存、(Ii)位于债务人客户之一所在地的库存、(Iii)供加工用的库存、或(Iv)供维修、翻新、加工或由员工在正常业务过程中占有的库存外，应始终由债务人保存在附表8.6.1(经不时修订)规定的营业地点，但债务人可(A)按照第10.2.6节的规定出售或以其他方式处置库存，(B)移动库存以及(C)在正常业务过程中移动库存。

8.6.2.提供抵押品保险；谴责收益。

(A)每个义务人应就债务人的抵押品和财产和业务维持保险，在每种情况下，都应由财务健全和信誉良好的保险公司为所有财产和所有风险提供保险，这些保险公司与债务人拥有类似财产和从事类似业务的公司是一致的，并符合行业惯例。应代理人的要求，义务人应不时将其保险单和最新的洪泛区检索的正本或经认证的副本交付给代理人。除非代理人另有协议，否则每份保险单应包括令人满意的背书：(I)证明代理人为贷款人损失收款人或附加被保险人(视情况而定)；(Ii)在可用范围内，要求在因任何原因取消保险单时提前30天书面通知代理人；以及(Iii)在可用范围内，规定代理人的利益不得因任何义务人或财产所有者的任何行为或疏忽而受损或失效，也不得因占用保险单而受到损害或使其无效。(Iii)在可用范围内，规定代理人的利益不得因任何义务人或财产所有者的任何行为或疏忽而受损或失效。如果任何义务人没有提供和支付任何保险，代理人可以选择但不被要求购买保险并向义务人收取保险费用。各义务人同意在提交时立即向代理人交付向保险公司提交的所有报告的副本。在不存在违约事件的情况下，债务人可以结算、调整或妥协任何保险索赔，只要所得款项交付给代理人达到本协议要求的程度即可。如果存在违约事件，只有代理商有权对此类索赔进行结算、调整和妥协。

(B)支付与任何抵押品有关的任何保险收益(工人补偿或D&O保险收益除外)，以及因谴责任何抵押品而产生的任何赔偿应支付给代理人，以在以下(C)款的规限下，用于支付Revolver贷款，然后用于其他义务。

(C)如果义务人在代理人收到与任何抵押品损失或销毁有关的任何保险收益或谴责赔偿后十五(15)天内提出书面要求，则要求赔偿，以修复、更换或恢复作为保险损失标的的保险财产，使其状况好于

或者至少与紧接在该损失之前的保险财产的状况一样好(“恢复”)，在该可保损失发生后一百八十(180)天内，代理人将该保险收益或赔偿用于贷款，并且代理人应根据“可用准备金”的定义(E)部分实施相当于该保险收益或赔偿金额的准备金。借款人可以申请保险收益或没收赔偿金(或其部分)的贷款，以支付修理或更换抵押品的费用(在使用之前，收益应由代理人作为现金抵押品持有)，条件是：(1)不存在违约或违约事件；(2)按照代理人满意的计划迅速进行和完成这种修理或更换；(3)维修或更换的财产没有留置权，但不属于购买资金留置权的允许留置权除外；(4)义务人遵守支付义务。(3)修理或更换的财产没有留置权，但不属于购房款留置权的准许留置权除外；(4)义务人遵守支付义务。(V)债务人同意使用贷款所得款项支付修复费用；及(Vi)第6.2节规定的所有融资条件均已满足。

8.6.3.加强抵押品保护。保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输任何抵押品的所有费用，与任何抵押品(包括其任何出售)有关的所有应付税款，以及代理人为实现任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他付款，应由债务人承担和支付。代理人不以任何方式对任何抵押品的保管、任何遗失或损坏(除非在抵押品由代理人实际持有期间由其保管的合理照料除外)、抵押品价值的任何减值或任何仓库管理人、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失承担任何责任或责任，但这些风险应由义务人独自承担。

8.6.4.支持所有权抗辩。每个债务人应针对所有人、债权和要求(允许的留置权除外)捍卫其对抵押品和代理人在抵押品上的留置权。

8.7.签署授权书。各义务人在此不可撤销地组成并指定代理人(以及代理人指定的所有人)作为该义务人的真实合法代理人(和事实代理人)，以达到本节规定的目的。本授权书附带利息，在本协议终止前不可撤销。代理人或代理人的指定人可以不经通知，以其或义务人的名义，但费用和费用由义务人承担：

(A)不得在代理人管有或控制的任何付款项目或其他抵押品收益(包括保险收益)上批注债务人的姓名；及

(B)在发生违约事件期间，(I)通知任何账户债务人其账户的转让，通过法律程序或其他方式要求和强制支付账户，并一般行使有关账户的任何权利和补救；(Ii)结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品，或为收取账户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人认为合适的条款、金额和时间出售或转让任何账户和其他抵押品；(Iv)收集、清算及收取存款户口或投资户口的结余，并以任何方式控制抵押品收益；。(V)就账户债务人破产的申索证明或其他文件，或就任何通知、转让或清偿留置权或类似文件，拟备、存档及签署债务人姓名；。(Vi)接收、开启及处置致予债务人的邮件，并通知邮政当局将任何该等邮件派递至代理人指定的地址；。(Iv)收取、清算及收取存款账户或投资账户的结余，并以任何方式控制抵押品收益；。(V)拟备、存档及签署账户债务人破产的申索证明或其他文件，或任何留置权或类似文件的通知、转让或清偿；。(Vii)在与任何账户、存货或其他抵押品有关的任何动产纸、文件、票据、提单或其他文件或协议上背书；(Viii)使用债务人的信纸并签署其名称，以核实账户和向账户债务人发出通知；(Ix)使用与抵押品有关的任何数据处理、电子或信息系统中的信息；(X)根据保险单提出和调整索赔；(Xi)采取任何必要或适当的行动，以根据任何信用证、银行承兑汇票获得付款

或债务人为受益人的其他票据；及(十二)采取代理人认为适当的所有其他行动，以履行贷款文件项下的任何债务人义务。

第9节：包括所有陈述和保证

9.1.提供一般陈述和保证。为促使代理人和贷款人签订本协议，并提供承诺书、贷款和信用证，每个义务人声明并保证：

9.1.1.审查组织机构和资质。根据其组织管辖的法律，每个义务人和受限子公司都是正式组织的、有效存在的和信誉良好的。各义务人及受限制附属公司均具备适当资格、获授权在每个司法管辖区作为外国公司开展业务及信誉良好，若未能具备该资格可合理预期会产生重大不利影响。任何义务人都不是EEA金融机构。

9.1.2.赋予权力和权力。每个债务人都被正式授权签署、交付和履行其贷款文件。贷款文件的签署、交付和履行已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不需要(A)任何债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已经获得的除外；(B)违反任何债务人的组织文件；(C)违反或导致任何适用法律或重大合同下的违约，除非这种违反或未能合理预期不会造成实质性的不利影响；或(D)导致或要求对任何债务人的任何债务实施留置权(允许的留置权除外)，除非这种违约或违约无法合理预期会造成实质性的不利影响；或(D)导致或要求对任何债务人的股权施加留置权(允许的留置权除外)，或(C)违反或导致违约，除非这种违约或违约无法合理预期会造成实质性的不利影响；或(D)导致或要求对任何债务人的

9.1.3.增强可执行性。每份贷款单据都是每一债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到一般影响债权人权利强制执行的破产法、资不抵债法或类似法律的限制。

9.1.4.优化资本结构。附表9.1.4显示，截至截止日期，每个债务人和子公司的名称、组织管辖权、授权和发行的股权、其股权的持有者，以及与该等股权相关的对该等持有者具有约束力的协议。于截止日期，除附表9.1.4所披露者外，于截止日期前五年内，并无任何义务人或附属公司于正常业务运作以外向任何其他人士购入任何重大资产，亦无成为合并或合并中尚存的实体。各债务人对其于其附属公司的股权拥有良好所有权，惟须受代理留置权及其他准许留置权的规限，而所有该等股权在适用范围内均已妥为发行、已悉数支付及不可评税。于截止日期，除附表9.1.4所披露者外，概无与任何债务人或附属公司的股权有关的未偿还购股权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可换股权益、影子权利或授权书。

9.1.5.确定物业所有权；留置权优先。每个义务人和受限制子公司对其所有重大个人财产拥有良好的所有权，包括在提交给代理人或贷款人的任何财务报表中反映的所有此类财产，在每种情况下都没有留置权，但允许的留置权和所有权上的微小缺陷不会干扰其开展当前进行的业务或将该等财产用于预期目的的能力。每个义务人和受限子公司都已支付并解除了所有合法的重大索赔，如果不支付，这些索赔可能成为其财产的留置权，但允许留置权除外。在贷款文件要求的范围内，代理人在抵押品中的所有留置权都是适当完善的，优先留置权，仅限于允许的留置权。

9.1.6.开通银行账户。代理人在确定哪些账户是合格的开票账户和合格的非开票账户时，可以依赖义务人就此所作的所有陈述和陈述。对于借款基础报告中显示为合格开单帐户和合格非开票帐户的每个帐户，债务人保证：

(A)证明该物品是真实的，并在各方面均如其声称的那样；

(B)如果它是在正常业务过程中完成、真诚地出售和交付货物或提供服务，并基本上按照与此有关的任何采购订单、合同或其他文件产生的；

(C)证明它是适用发票中所述的一定数额的到期款项，其副本已提供给代理人或可应要求向代理人提供；

(D)不受任何抵消、留置权(代理人留置权和准许留置权除外)、扣除、抗辩、争议、反索赔或其他不利条件的约束，但在正常业务过程中产生并披露给代理人的除外；并且绝对是账户债务人欠下的，没有任何形式的或有事件；

(E)没有任何采购订单、协议、单据或适用法律限制将账户转让给代理人(无论根据UCC，限制是否无效)，并且适用的义务人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；(E)没有任何采购订单、协议、单据或适用法律限制将账户转让给代理人(无论根据UCC，限制是否无效)，并且适用的义务人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

(F)确认没有授权或正在就该账户进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退还，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在与该账户相关的发票表面或义务人的记录中，并反映在根据本协议提交给代理人的报告中；以及(C)确认未授权或正在就该账户进行任何延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退还，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外；以及

(G)据债务人所知，(I)没有合理可能损害该账户的可执行性或可收集性的事实或情况；(Ii)账户债务人在账户产生时有能力订立合同，继续符合适用义务人的习惯信用标准，具有偿付能力，没有考虑或受到破产程序的约束，也没有倒闭、暂停或停止营业；及(Iii)没有对任何账户债务人构成威胁或悬而未决的法律程序或诉讼

9.1.7.编制财务报表。母公司在合并基础上已经和此后交付给代理人和贷款人的综合资产负债表(如果代理人在其许可的酌情权下提出要求，包括在被排除的子公司或不受限制的子公司存在期间，也包括在合并基础上)以及相关的收益、现金流量和股东权益报表，均按照公认会计准则编制，并在所有重要方面公平地列报债务人和受限子公司在所示日期和期间的财务状况和经营结果，但月度或季度资产负债表和不时提交给代理人和贷款人的所有预测都是根据当时的情况基于合理假设真诚编制的，贷款人承认并同意，对未来事件的预测不被视为事实，上述预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，差异可能是实质性的。自2016年12月31日以来，任何义务人或受限制子公司的状况(财务或其他方面)没有任何变化，可以合理预期会产生重大不利影响。没有任何财务报表交付给代理人或贷款人

“时代”包含对重大事实的任何不真实陈述，也不披露任何必要的重大事实，以使该陈述不具有实质性误导性。每个义务人和受限子公司都是有偿付能力的。

9.1.8.不履行保证义务。除本协议允许外，任何义务人或受限制的子公司均无义务根据任何保证支付或履行任何人的任何义务的保证书或其他合同作为担保人或赔偿人。

9.1.9.取消税收。各义务人及受限制附属公司已提交法律规定须提交的所有重大联邦、州及地方纳税申报单及其他重要报告，并已支付或拨备支付其应缴及应付的所有重大税项、其收入及物业，除非受到适当争议。每个债务人和受限子公司账面上的税收拨备对于所有未被适用法规关闭的年度及其本会计年度在所有实质性方面都是足够的。

9.1.10.管理证券经纪公司。与贷款文件拟进行的任何交易(合资格首次公开招股除外)相关的任何交易(合格首次公开募股除外)不应支付任何经纪佣金、寻找人手续费或投资银行手续费(任何义务人向代理人或其任何贷款人或关联公司支付的除外)。

9.1.11.保护知识产权。每个义务人和受限子公司都拥有或有合法权利使用其业务开展所需的所有知识产权，只要这种冲突可以合理预期会产生实质性的不利影响，就不会与其他公司的任何权利发生冲突。对于任何债务人、任何受限制的子公司或其任何财产(包括任何知识产权)，不存在任何悬而未决的或据任何债务人所知受到威胁的知识产权索赔，而这些索赔可以合理地预期会产生实质性的不利影响。截至截止日期，任何义务人拥有的在美国专利商标局或美国版权局注册或申请的所有知识产权，或在美国任何州或任何外国司法管辖区注册或申请的同等知识产权，见附表9.1.11。

9.1.12.取消政府审批。各义务人及受限制附属公司均已取得、遵守及信誉良好，以开展其业务及拥有、租赁及经营其物业所需的所有政府批准，除非该等失败可合理预期会产生重大不利影响。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可或证书已经采购并生效，义务人和受限制的子公司已就任何货物或抵押品的运输和进口遵守所有外国和国内法律，但不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外。

9.1.13.确保遵守法律。各义务人及受限制附属公司均已妥为遵守，其物业及业务运作在所有重要方面均符合所有适用法律，除非无法合理预期不符合规定会产生重大不利影响。根据任何适用法律，没有向任何义务人或受限子公司发出任何可合理预期会产生重大不利影响的重大不遵守规定的传票、通知或命令。没有生成违反FLSA的库存。

9.1.14.提高对环境法的遵从性。截至截止日期，除附表9.1.14披露的情况外，任何义务人或受限子公司过去或现在的运营或物业均不受任何联邦、州或地方调查，以确定是否需要采取任何补救措施来解决任何环境污染、有害物质或环境清理问题。没有义务人或

受限制附属公司已收到任何可合理预期会导致借款人承担重大责任的环境通知。任何义务人或受限制附属公司对其现时或以前拥有、租赁或经营的任何房地产上的任何环境排放、环境污染或危险材料并无任何可合理预期会产生重大不利影响的或有责任。

9.1.15.缺乏限制性协议；繁重的合同。任何义务人或受限制的子公司都不是任何合同、协议或租船限制的一方或受其约束，而这些合同、协议或租船限制可以合理地预期会产生实质性的不利影响。任何义务人或受限子公司都不是任何限制性协议的一方或受其约束，除非截至附表9.1.15的截止日期或根据第10.2.14节允许的情况除外。没有此类限制性协议禁止债务人签署、交付或履行任何贷款文件。

9.1.16.允许提起诉讼。除附表9.1.16所示外，并无任何法律程序或调查待决，或据任何债务人所知，任何债务人或附属公司或其任何业务、营运、物业或条件(A)与据此拟进行的任何贷款文件或交易有关；或(B)如被裁定为对任何债务人或附属公司不利，可合理预期会产生重大不利影响。除该附表所示外，任何义务人均无商事侵权索赔(但只要不存在违约或违约事件，商事侵权索赔金额低于1,000,000美元者除外)。任何债务人或子公司均不违反任何政府当局的任何命令、禁令或判决。

9.1.17.美国表示没有违约。没有发生或存在构成违约或违约事件的事件或情况。债务人或受限制附属公司并无失责，亦无发生或存在任何事件或情况，以致在实施任何补救措施或宽限期及豁免或修订任何重大合约后，随着时间的推移或发出通知，会构成任何重大方面的违约，或仅就支付借款而言，可合理预期会造成重大不利影响的任何借款的违约。截至截止日期，没有任何一方(债务人或受限子公司除外)可以在预定终止日期之前终止重大合同。

9.1.18.更新ERISA。除附表9.1.18披露外：

(A)取得进展，除非不能合理预期会产生实质性不利影响：(I)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、守则以及其他联邦和州法律的适用条款；以及(Ii)根据守则第401(A)节打算符合资格的每个计划都收到了美国国税局的有利决定函或原型意见，或国税局目前正在处理此类信件的申请，据义务人所知，没有发生任何会阻止的事情，每个义务人和ERISA附属公司都为每个养老金计划提供了所有必要的缴费，没有就任何计划申请豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限。

(B)确保就任何可能合理预期会产生实质性不利影响的计划而言，没有悬而未决的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局采取的行动，据义务人所知，没有悬而未决的索赔、行动或诉讼或任何政府当局的行动。对于任何已经导致或可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)取得进展，但不能合理预期会产生实质性不利影响的情况除外：(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；(Ii)截至任何养老金计划的最新估值日期，资金目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%；且任何义务人或ERISA附属公司都不知道合理预期该百分比会降至60%以下的任何原因；(Ii)在任何养老金计划的最近估值日期，资金目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%；且任何义务人或ERISA附属公司均不知道任何理由可合理预期该百分比会降至60%以下；(Iii)除支付保费外，并无义务人或ERISA联属公司向PBGC招致任何责任，亦无任何保费支付到期或未支付；(Iv)没有义务人或ERISA联属公司从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；及(V)其计划管理人或ERISA联属公司并无终止退休金计划，亦无合理预期会导致PBGC提起诉讼终止退休金计划的事实或情况。

(D)除不能合理预期会对任何外国计划产生实质性不利影响的情况外；。(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员供款已按照正常会计惯例支付，或(如果适用)应累算；。(I)根据法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员供款已按照正常会计惯例支付，或(如适用)应计；。(Ii)每个出资的外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险融资的任何外国计划的负债和/或为任何外国计划建立的账面储备，连同任何应计缴款，足以根据最近用于按照适用的普遍接受的会计原则对该等义务进行核算的精算假设和估值，为该外国计划的所有现任和前任参与者获得或拨备应计福利义务；及(Iii)它已按要求进行登记，并在适用的情况下保持良好

9.1.19.全面开放贸易关系。任何义务人或受限制附属公司与任何客户或供应商、或任何可合理预期会产生重大不利影响的客户或供应商之间的任何业务关系并无实际或威胁终止、限制或修改。不存在任何可合理预期的条件或情况会对债务人在此后的任何时间以与截止日期实质上相同或相似的方式开展业务的能力造成实质性损害。

9.1.20.加强劳动关系管理。截至截止日期，除附表9.1.20所述外，任何义务人或受限制附属公司均不属任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的约束。与任何义务人或受限制子公司的员工的任何工会或其他组织，或据任何义务人所知，任何断言或威胁的罢工、停工或集体谈判要求，均不存在实质性的不满、纠纷或争议。

9.1.21.调查应付账款的做法。债务人或受限制附属公司并无对其历史应付帐款做法与截止日期有效的做法作出任何重大改变，除非以书面方式向代理人披露(并经其批准)。

9.1.22.金融机构不是受监管的实体。债务人不是(A)1940年“投资公司法”所指的“投资公司”或“直接或间接受投资公司控制或代表投资公司行事的人”；或(B)受“联邦电力法”、“州际商法”、任何公用事业法规或任何其他适用法律关于其举债权限的监管。

9.1.23.购买保证金股票。债务人或受限制子公司不得主要或作为其重要活动之一从事以购买或购买为目的的信贷业务。

持有任何保证金股票。债务人不会将贷款收益或信用证用于购买或携带任何保证金股票，或用于减少或再融资因购买或携带任何保证金股票而产生的任何债务，或用于理事会T、U或X法规规定的任何相关目的。

9.1.24.使用OFAC。任何义务人、受限子公司，或据任何义务人所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、附属公司或代表，均不属于或被任何个人或实体拥有或控制，而该个人或实体目前是任何制裁的对象或目标，或位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

9.1.25.修订反腐败和反恐怖主义法律。每个义务人和受限子公司都按照适用的反腐败法和反恐怖主义法在所有实质性方面开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

9.1.1.提供受益所有权认证。受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

9.2.要求完全披露。除(I)预测、预算、估计和其他前瞻性陈述，以及(Ii)一般经济或一般行业性质的信息外，任何贷款文件(按本文规定修改、重述、修改和重述、补充、修改或更新)(包括但不限于在任何时间交付给代理人或贷款人的任何财务报表)在交付给代理人或贷款人时，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，亦没有披露为使其内所载的陈述在作出该等陈述的所有情况下不具重大误导性所需的任何重要事实(在使其所有补充及更新生效后)。没有任何债务人未能以书面形式向代理人披露的事实或情况可合理预期会产生重大不利影响。

第10节禁止签署契约和持续协定

10.1.签署不同的平权公约。只要有任何承诺或义务尚未履行(未提出索赔的或有赔偿索赔除外)，各债务人应并应(除第10.1.2节和第10.1.3节规定的契诺的情况外)促使各受限制子公司：

10.1.1.停止检查；评估。

(A)必须按照足以在各重要方面根据GAAP编制财务报表的稳健商业惯例保存其账簿和记录，并允许代理人不时在合理的事先通知的规限下，在正常营业时间内(除非存在违约事件)访问和检查任何义务人或受限子公司的财产，检查、审计和摘录任何义务人或受限子公司的账簿和记录，并在符合以下(B)段的规定下，与其高级人员、员工、代理人、顾问和独立会计师进行讨论资产、前景和经营业绩；但是，在没有持续违约事件的情况下，债务人应有机会出席与其会计师的任何沟通。贷款人可以自费参加任何此类访问或检查。担保当事人对任何义务人没有义务进行任何检查，也没有义务与任何义务人分享任何检查、评估或报告的结果。债务人承认，所有的检查、评估和报告都是由代理人和贷款人为其目的而准备的，债务人无权依赖这些检查、评估和报告。

(B)向代理偿还与(I)检查债务人账簿和记录或其认为适当的任何其他财务或抵押品事项有关的所有费用、成本和开支，每个贷款年度最多一(1)次(或在可获得性低于(A)155亿美元8,000,000美元和(B)借款基数的25%两者中较大者的任何时间内，每个贷款年度最多两(2)次)；和(Ii)每个借款年度最多一(1)次的存货评估(或在可获得性小于(A)15,500,000,000美元和(B)借款基数的25%两者中较大者的任何时间内，每个借款年度最多两(2)次)；但是，如果在违约事件期间启动审查或评估，则与此相关的所有费用、成本和开支应由借款人偿还，而不考虑对审查和评估的限制(应理解，任何此类审查一旦开始，可由借款人偿还)。义务人应支付代理人当时的标准审查费用，包括其内部审查和评估小组的费用，以及用于此目的的任何第三方的费用。在代理人满意地完成适用的现场检查和评估(不应包括在上述规定的限额内)之前，借款基数计算不应包括在许可收购中获得的抵押品或在正常业务过程之外获得的抵押品。

10.1.2.发布金融等信息。保存关于其业务活动的充分记录和账簿，其中按照反映所有财务交易的公认会计原则作出适当的分录；并向代理人和贷款人提供：

(A)在可获得的情况下，无论如何在每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快公布该财政年度结束时的资产负债表和该财政年度关于母公司的相关收益、现金流量表和股东权益表，在合并的基础上(如果代理人在其允许的酌情权下提出要求，包括在被排除的子公司或不受限制的子公司存在期间，包括在合并的基础上)，应对合并报表进行审计和核证(没有任何限制或例外(I)即将到来的到期日，或(Ii)由借款人挑选并为代理人所接受的具有认可地位的独立注册会计师事务所可能无法在未来日期或未来期间履行任何财务契诺)，并应以比较形式列出上一财政年度的相应数字和代理人可接受的其他信息；(Ii)由借款人选择并为代理人所接受的具有认可地位的独立注册会计师事务所，并应以比较形式列出上一财政年度的相应数字和代理人可接受的其他信息；

(B)一旦可用，无论如何在财政季度最后一个月后四十五(45)天内提供季度财务报表；但如果在任何时候(I)可用性小于(X)$15,500,000,000和(Y)借款基数的25%中的较大者，或(Ii)违约事件已经发生并仍在继续，则必须在可用的情况下尽快并无论如何在任何历月的最后一天后三十(30)天内交付月度财务报表，直至(1)在前面第(I)款的情况下，可获得性大于或等于(X)$15,500,000,000,000和(Y)借款基数的25%或(2)在前款第(2)款的情况下，不存在违约事件；

(c)    [保留区].

(D)在根据上述(A)和(B)条交付财务报表的同时，或在存在违约事件时，如果代理人要求更频繁地提交由借款人代理人的首席财务官签署的合规证书；

(E)在根据上文(A)款交付财务报表的同时，提供其会计师提交给债务人的与该等财务报表有关的所有管理信函和其他材料报告的副本；

(F)不迟于每个财政年度结束后30天，逐月公布下一财政年度和今后三个财政年度债务人综合资产负债表、经营业绩、现金流和可获得性的预测；

(G)应代理人的要求提供一份每个义务人的贸易应付款项的概要清单，指明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄，所有这些都是代理人满意的形式；

(H)在送交或存档后，立即提交任何义务人已普遍向其股东提供的任何委托书、财务报表或报告的副本；任何义务人向证券交易委员会或任何其他政府当局或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明或招股说明书的副本；以及债务人就该义务人的业务的重大变化或发展向公众提供的任何新闻稿或其他声明的副本；

(I)在代理人提出要求后，在发送或提交与每个计划或外国计划相关的任何年度报告后，立即提供该报告的副本；以及

(J)提供代理人在其允许的酌情权下不时要求的与任何抵押品或任何借款人、受限制附属公司或其他义务人的财务状况或业务相关的其他报告和信息(财务或其他)。

根据本第10.1.2节提供给代理人的信息可由代理人通过在平台上张贴此类信息向贷款人提供。根据本第10.1.2条提供的信息也可以按照代理商根据本协议第14.3条批准的程序通过电子通信进行交付。根据本第10.1.2节要求交付的信息应采用适合传输的格式。

10.1.3.取消相关通知。债务人获知后，应立即以书面形式通知代理人下列影响债务人的事项：(A)任何诉讼或调查的威胁或开始，无论是否在保险范围内，如果不利的裁决可能产生重大不利影响；(B)任何悬而未决或受到威胁的重大劳动争议、罢工或罢工，或任何重大劳动合同到期；(B)任何悬而未决的或威胁的重大劳动争议、罢工或罢工，或任何重大劳动合同的到期；(B)任何诉讼或调查的威胁，无论是否在保险范围内，如果不利的裁决可能产生实质性的不利影响；(C)根据重大合约、定期贷款协议或任何其他定期债务文件、任何次级债务或与债务(公司间债务除外)有关的任何合约而出现的任何重大失责或终止，总金额为$5,000,000或以上；。(D)是否存在任何失责或失责事件；。(E)任何款额超过$2,500,000的判决；。(F)任何知识产权申索的断言，如不利的决议可能会产生重大不利影响的话；。(G)任何违反或声称违反任何适用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何环境法)的行为，如果不利的决议可能产生重大不利影响；(H)债务人或债务人拥有、租赁或占用的任何财产发生任何重大环境排放；或收到任何合理预期会产生重大不利影响或对该义务人的任何财产的价值产生重大影响的环境通知；(I)发生任何可以合理预期具有重大不利影响的ERISA事件(J)次级债项下的重要通知(如有的话)或(K)定期代理人就该定期债发出的重要通知(如有的话)。

10.1.4.签署业主和仓储协议。应要求立即向代理人提供所有现有材料协议的副本，并在签署后立即向代理人提供义务人与任何房东、仓库管理员、加工者之间未来所有材料协议的副本。

托运人、受托保管人或其他拥有任何可能存放任何重大抵押品的处所的人，或者以其他方式可能拥有或处理任何重大抵押品的人。

10.1.5.确保遵守法律。遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA和反恐法律(在所有实质性方面)，并保持其财产所有权或业务行为所需的所有政府批准，除非未能遵守(不遵守反恐法律，不受本句中的“实质性不利影响”限制)或维持，否则不能合理预期会产生实质性不利影响。在不限制前述一般性的情况下，如果任何义务人或受限制子公司的任何物业或其上发生任何重大环境释放，其应迅速、勤勉地采取行动，调查并向代理人和所有适当的政府当局报告此类环境释放的程度，并采取适当的补救措施消除此类环境释放，如果环境法要求或以其他方式保护此类财产的重大价值所需的话，应立即采取行动，并向代理和所有适当的政府当局报告此类环境释放的程度，并采取适当的补救措施以消除此类环境释放。

10.1.6.取消税收。在物质税拖欠或附加处罚之日之前缴纳和清缴所有物质税，除非此类税是正当抗辩的。

10.1.7.支付财产维护费用；保险。

(A)必须保存，并促使对方义务人保存每个借款人或该其他义务人或受限制附属公司在业务中所需的所有有形个人财产，使其在所有实质性方面处于良好的工作状态和状况，但(I)对于正常损耗和伤亡以及(Ii)任何火灾、其他伤亡或谴责造成的损害除外。

(B)除本条例规定的有关抵押品的保险外，与财务稳健及信誉良好的保险公司就借款人及受限制附属公司的物业和业务维持保险，保额及免赔额为第8.6.2节所规定的金额及免赔额。

10.1.8.取消许可。使影响债务人和受限制子公司的任何抵押品(包括库存的制造、分销或处置)或任何其他物质财产的每个许可证保持充分的效力和效力，如果未能做到这一点，可合理预期会产生重大不利影响；及时通知代理商任何此类许可证的任何拟议修改，可合理预期产生实质性不利影响；支付根据任何许可证到期的所有特许权使用费和其他金额，如果未能做到这一点，可合理预期会产生实质性不利影响；并将任何人在合理预期会产生重大不利影响的许可下发生的任何违约或违规行为通知代理。

10.1.9.增加了额外的义务人和抵押品。

(A)在任何人成为母公司的子公司(不包括任何被排除的子公司，但包括被重新分类为受限制子公司的任何不受限制的子公司)后，应(A)在任何人成为母公司的子公司(但不包括任何被重新分类为受限制子公司的非限制性子公司)后立即通知代理人，如果代理人提出要求，应立即通知代理人(在任何情况下，应在三十(30)个工作日内(或代理人可能同意的较长日期内))，(A)通过签署并向代理人交付本协议的联合协议或代理人认为合理适当的其他文件，促使任何该人(外国子公司除外)成为借款人或担保人(B)在符合第10.1.9(B)节的要求的情况下，授予代理人对该人的相同资产的留置权

(C)向代理人交付6.1(F)条和6.1(H)条所指类型的文件，并在代理人提出要求时，向该人提供律师的好感意见(除其他事项外，应包括本节第10.1.9(A)条(I)项所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)；以及(Ii)如果该人的任何股权或债务由任何义务人或其代表拥有，则质押该等文件；以及(Ii)如果该人的任何股权或债务由任何义务人拥有或由其代表拥有，则质押该等权益或债务；以及(Ii)如果该人的任何股权或债务归任何义务人所有或由其代表，则质押该等权益或债务；以及(Ii)如果该人的任何股权或债务由任何义务人或其代表拥有在每种情况下，其形式、内容和范围均令代理商合理满意。在任何情况下，如果本协议未以其他方式明确允许任何导致需要遵守本第10.1.9节的交易，或对任何此类子公司构成或被视为构成或被视为构成对该人作为借款人或担保人的批准，或允许将该人的任何收购资产计入借款基础的计算，则遵守本第10.1.9节的规定不得被视为放弃或同意该交易的免责或同意。在任何情况下，遵守本第10.1.9节均不得放弃或视为放弃或同意任何导致需要遵守本第10.1.9节的交易，也不得将此类交易构成或被视为构成对任何此类子公司的批准。

(B)如果任何债务人在成交日期后收购了构成抵押品类型的任何物质资产，并且不受以代理人为受益人的留置权的约束，请通知代理人，债务人将在收购后六十(60)天内，促使构成抵押品类型的资产受到留置权的约束，以确保义务，并采取合理必要的行动，以完善此类留置权，包括第7.6节所述的行动，费用全部由债务人承担。在任何情况下，如果本协议未以其他方式明确允许任何导致需要遵守第10.1.9(B)节的交易，则遵守本第10.1.9(B)节不应放弃或视为放弃或同意该交易，也不得构成或被视为构成同意将任何此类收购资产纳入借款基础的计算。

10.1.10.签署关闭后公约。借款人应在截止日期后三十(30)天或美国银行在其允许的酌情权下同意的较晚日期之前，在美国银行开设存款账户。

10.1.11.修订反腐败法。在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律开展业务，并保持旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。

10.1.12.需要维持生存。在第10.2.9节的规限下，维持和保存，并使对方义务人维持和维护：(A)其在其组织管辖范围内的存在和良好信誉，以及(B)其在每个司法管辖区内的业务资格和良好信誉(在其业务性质需要此类资格的情况下)，但不能合理预期不合格或信誉不佳会产生重大不利影响的情况除外。

10.1.13.发布有关抵押品的信息。

(A)至少提前十五(15)天(或代理人可能同意的较短期限)向代理人发出关于以下任何变更的书面通知：(I)任何义务人的法定名称；(Ii)任何债务人的行政总裁办事处、其主要营业地点、备存与其所拥有的抵押品有关的簿册或纪录的任何办事处，或其所拥有的抵押品所在的任何办事处或设施(包括设立任何该等新的办事处或设施，但不包括与向该等客户提供服务有关的在途抵押品、供修理的抵押品，以及暂时存放在客户所在地的抵押品)；。(Iii)任何义务人的组织架构或法团成立或组成的司法管辖权；。或(Iv)任何义务人的联邦纳税人识别号或组织识别号，由其组织状态分配给它。前款规定的变更，除非义务人采取了前款规定合理要求的一切行为(如有)，否则不得实施或者允许前款规定的变更。

在UCC或其他情况下，为使代理人在此类变更后始终继续拥有有效的、合法的和完善的所有抵押品的第一优先担保权益(受允许留置权的约束)，代理人必须为其自身和其他担保方的利益而享有优先担保权益。尽管有上述规定，Quintana LP的组织形式从特拉华州有限合伙企业变更为特拉华州有限责任公司时，只要变更发生在截止日期后的五(5)个工作日内，则无需遵守第10.1.13节的要求。

(B)根据代理人可能不时提出的合理要求，借款人代理人应就截止日期后产生的要求在该附表中陈述或描述的任何事项，或作为该陈述的例外情况，或为更正该时间表或陈述中因此而变得不准确的任何信息所必需的事项，补充本合同的每个附表，或本附表或任何其他贷款文件中的任何表述(如果是任何附表的任何补充，则应适当标记该附表，以显示其中所做的更改)。尽管有上述规定，对任何明细表或陈述书的补充或修订不应视为担保当事人同意此类更新的明细表或修订的明细表或陈述书所反映的事项，也不允许债务人采取本协议禁止的任何行动，或在交付任何更新的明细表或对明细表或陈述书进行此类修订之前，不采取本协议规定的任何限制和要求所要求的任何行动；对任何明细表或陈述书的任何此类补充或修订也不应视为担保方放弃因其中披露的事项而导致的任何违约。

10.1.14.限制收益的使用。每个借款人只能按照第2.1.3节的规定使用贷款收益。任何债务人或其任何受限子公司不得将本协议项下任何贷款或信用证收益的任何部分用于资助违反制裁、反恐怖主义法、反洗钱法、1977年美国反海外腐败法(修订)或任何类似适用法律的任何业务、为任何投资或活动提供资金或支付任何款项。

10.1.15.增加受益所有权。在任何债务人符合“受益所有权条例”规定的“法人客户”资格的范围内，在交付给任何贷款人的与该债务人有关的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，并导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化后，更新的受益所有权证明将立即生效。

10.2、取消了消极公约。只要有任何承诺或义务尚未履行(未对其提出索赔的或有赔偿索赔除外)，任何债务人不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

10.2.1.不允许举债。产生、招致、担保或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)履行义务；

(B)偿还次级债务；

(C)不允许购买货币债务；

(d)    [保留区];

(E)偿还在正常业务过程中发生的与银行产品有关的债务，只要套期保值协议下的按市值计价债务总额在任何时候都不超过100万美元；

(F)任何人成为受限制附属公司时存在的债务(不包括与准许收购有关连而招致或承担的债务)，或债务人按照本协议收购时以资产作抵押的债务，只要该等债务并非为预期该人成为受限制附属公司或该项收购而招致，且在任何时间合计不超过$2500,000；

(G)取消允许的或有债务；

(H)只要满足每项再融资条件，就停止再融资债务；

(I)偿还定期债务，只要(I)在发生债务时最高本金不超过(X)$100,000,000，以及(Y)此后，债权人间协议允许的最高金额，以及(Ii)该定期债务受令人满意的债权人间协议的约束，并且代理人在其允许的酌情权下已批准，并在生效之前收到了所有重要期限债务文件的真实、正确和完整的副本；

(J)在第10.2.5节允许的范围内偿还公司间债务；

(K)承担债务人或受限制附属公司在其正常业务过程中提供的关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他员工福利、财产、意外伤害、责任或自我保险义务、履约保函、出口或进口受赔人或类似文书、关税保函、政府合同、租赁、担保、上诉或类似保证金以及完成担保的债务；

(L)偿还与税收、评税或政府收费有关的债务，但在发生此类债务时不得要求按照第10.1.6节偿还；

(M)债务包括激励、竞业禁止、咨询、递延补偿或在正常业务过程中达成的其他类似安排；

(N)在正常业务过程中，就与存款账户和证券账户相关的净额结算服务和透支保护或其他现金管理服务偿还债务；

(O)就本第10.2.1节所允许的债务或不构成本条款所允许的债务的债务承担或有债务，在每种情况下，均须遵守第10.2.6节(如果适用)；

(P)就本第10.2.1节所允许的另一债务人的债务或本条所允许的另一债务人的其他义务，偿还债务人的或有债务；

(Q)在正常业务过程中因筹措保险费而招致的所有债务；

(R)不重复任何其他债务、非现金应计利息、增加或摊销与本条例允许的债务有关的原始发行折扣和实物利息；

(S)在按照GAAP成为该人资产负债表上的负债或以无息方式存在于该人的资产负债表上，并在该债务成为资产负债表上负债之日起30天内支付构成任何赔偿义务、购买价格调整、赚取债务或其他结算后资产负债表调整的债务；

(T)与准许收购有关而招致或承担的总债务，在任何时间合计不超过2,500,000美元，只要(I)固定费用承保比率按预计计算不低于1.00至1.00，及(Ii)不存在或不会因此而导致违约或违约事件； 

(U)偿还因任何允许的售后回租而产生的债务；**

(V)计算应计的FAS 143资产报废债务；

(W)在任何套期保值协议允许的范围内，购买任何套期保值协议项下的债务；

(X)未包括在本节任何前述条款中的债务不以留置权为担保，且在任何时候总计不超过10,000,000美元；

(Y)偿还附表10.2.1(Y)所示的现有债务；

(Z)提高准许比率债务；及

(Aa)对上述任何事项提供担保。

10.2.2.不允许留置权。在其任何财产上设立或容受存在任何留置权，但下列财产除外(统称为“允许留置权”)：

(A)取消以代理人为受益人的留置权；

(B)提供购买资金留置权，以确保允许的购买资金债务；

(C)为尚未到期或正被适当争夺的税款取消留置权(只要尚未开始努力强制执行此类留置权，则不考虑适当争夺的定义的(E)条)；

(D)禁止在正常业务过程中产生的任何法定留置权(税收留置权或根据ERISA征收的留置权除外)，但前提是：(I)由此担保的债务尚未到期或正在进行适当的争夺，以及(Ii)此类留置权不会对财产的价值或使用造成实质性损害，也不会对任何债务人的业务运营造成实质性损害；

(E)在正常业务过程中为保证履行招标、投标、合同(与借款有关的合同除外)、担保人、暂缓关税和上诉保证金、法定义务和类似义务而产生的债务留置权或存款，或因根据政府合同支付进度款而产生的债务或存款；

(F)对在正常业务过程中产生的、受留置权豁免限制的其他留置权；

(G)取消因不构成违约事件的判决或司法命令而产生的债务留置权；

(H)包括地役权、通行权、限制、契诺或其他记录协议，以及房地产上的其他类似押记或产权负担，该等地役权、通行权、限制、契诺或其他记录协议，以及其他类似的房地产押记或产权负担，不保证任何金钱义务，也不干扰正常业务过程；

(I)遵守由任何政府当局实施的所有市政和分区条例、建筑和其他土地使用法律，这些法律在任何实质性方面都没有因现有的改善措施或目前的财产使用而违反；

(J)停止在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可证、再许可；

(K)根据本协议或其他担保文件不禁止的任何租赁或许可，包括保管人的任何权益，出售出租人或再转让人、许可人或再许可人的任何权益或所有权；

(L)赋予存款以存款机构或经纪公司为受益人的正常和习惯抵消权，以及代收银行在托收过程中对付款项目的留置权，银行家就透支、现金管理和经营账户安排(包括涉及集合账户和净额结算安排)获得欠该银行的金额的留置权；但在任何情况下，此类留置权均不得(直接或间接)保证任何债务的偿还(此类透支、净额结算或现金管理除外)；

(M)对在允许的收购中获得的资产(账户和库存除外)设定更高的留置权，以担保第10.2.1(F)节或第10.2.1(T)节允许的债务；

(N)包括法律规定的合同留置权和法律规定的留置权(税收留置权或ERISA规定的留置权除外)，如承运人、仓库保管员、物料工、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，但前提是：(I)由此担保的债务尚未拖欠或正在受到适当争议，以及(Ii)此类留置权不会对价值或

(O)对保险单项下与保险费融资有关的未赚取保费取消留置权；

(P)根据该人过去的做法，取消该人在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(Q)对根据准许收购而取得的财产或资产，或对根据准许收购而收购受限制附属公司或财产时已存在的受限制附属公司的财产或资产，保留留置权；惟(X)根据本条例准许以该等留置权担保的任何债务，及(Y)该等留置权并非与该准许收购有关，或并非因预期或预期该等准许收购而招致，且不附属于债务人或任何受限制附属公司在该准许收购时受该等留置权约束的财产及资产以外的任何其他财产或资产，连同前述的任何延长、续期及替换，只要根据本条例准许该等留置权担保的债务及该等延期、续期或替换即属如此，则该等留置权并不附连于该债务人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(受该等准许收购时的财产及资产除外)，只要该等留置权所担保的债务根据本条例获准及该等延期、续期或替换

(R)向公共或私人公用事业机构或任何政府当局提供在正常业务过程中所需的安全保障；

(S)禁止仅作为与经营租赁或寄售有关的预防措施提交融资报表；

(T)对在任何时间未偿债务总计不超过100万美元的债务取消留置权；

(U)支持任何许可留置权的替换、延长或续期；但该留置权在任何时候均不得扩大到包括任何资产或财产，但在发生该留置权之日，除受该等资产或财产限制外，该等资产或财产不得包括在内；

(V)为第10.2.1(I)节允许的债务提供担保的留置权；但该等留置权在任何时候均须受债权人间协议的条款规限；及

(W)取消附表10.2.2所示的现有留置权。

(X)出售出租人根据任何义务人在通常业务运作中订立的任何租契所拥有的任何权益或所有权，而该租契只涵盖如此租赁的资产；

(Y)取消因任何准许回租而产生的留置权；

(Z)设立有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(Aa)不是受限制附属公司的合资企业发行的、根据第一要约权、优先拒绝权、跟踪权、拖曳权和其他惯例限制转让该等股权的留置权，该等股权转让的组织文件中载有管理债务人为一方或该人受其约束的组织文件中所载的此类股权转让的惯常限制，该等股权留置权是由该合营企业发行的，并根据第一要约权、优先拒绝权、跟踪权、拖尾权和其他惯常限制而产生的；

(Bb)允许担保义务的留置权，本金总额不超过5,000,000美元；前提是，如果此类留置权作为抵押品授予，则此类留置权优先于授予代理人的留置权。

10.2.3.    [保留区].

10.2.4.合作分销；上游支付。声明或进行任何分配，但以下情况除外：(A)上游付款；(B)本协议允许的义务人的处置；(C)只要没有发生违约事件，并且在宣布或进行此类分配时仍在继续；根据并按照义务人的管理层、董事或雇员的股票期权计划或其他福利计划，在任何财政年度内不超过250万美元的分配；(D)母公司可以进行分配以购买、赎回、(E)只要准许支付条件已获满足，则该等分派可由母公司实质上同时收到出资额或实质上同时发行母公司的新股权及(E)其他分派而作出，以注销或以其他方式收购其股权，而该等分派乃由母公司实质上同时收到出资或实质上同时发行母公司的新股权而作出。

10.2.5.限制投资。进行任何限制性投资。

10.2.6.加强资产处置。进行任何资产处置，允许的资产处置除外。

10.2.7.    [保留区]

10.2.8.取消对某些债务的偿付限制。就任何(A)许可比率债务或次级债务支付任何款项(不论是自愿或强制性的，或预付款、赎回、退休、失败或收购)，但以下情况除外：(I)根据管辖该等许可比率债务或附属债务(包括任何适用的附属协议)的最终文件(包括任何适用的附属协议)的条款到期并应支付的任何预定付款或其他合同规定的付款；(Ii)应支付给该许可比率债务或附属债务持有人的费用和开支以及(Iv)任何其他付款(不论是自愿或强制付款，或预付、赎回、退休、失败或收购)，只要已符合准许付款条件，在本协议所准许的范围内，任何与该等准许比率债务或附属债务有关的再融资债务；及(Iv)任何其他付款(不论是自愿或强制付款，或预付款、赎回、退休、失败或收购)；或(B)定期债务，除非(I)根据管辖此类定期债务的最终文件(包括任何适用的债权人间协议)的条款到期并应支付的任何预定付款或其他合同规定的付款，(Ii)定期贷款债务文件规定应支付给定期代理和定期贷款人的费用和开支，(Iii)与此类定期债务相关的任何再融资债务，并在本协议允许的范围内，以及(Iii)债权人间协议明确允许的范围内的其他付款，以及(Iv)任何其他付款失败或收购)，只要已满足允许的付款条件。

10.2.9.我们看到了根本性的变化。(A)除非按照第10.1.13节(视情况而定)发出通知，否则不得更改名称或以任何虚构的名称开展业务；更改其税务、租船或其他组织识别号；更改其形式或组织状态；或(B)清算、结束其事务或解散自己；或与任何人合并、合并或合并，不论是在单一交易中或在一系列相关交易中，在本条(B)的每种情况下，(I)借款人或全资受限制附属公司与另一全资受限制附属公司或借款人合并或合并，(Ii)准许收购，(Iii)与任何不受限制的附属公司合并，只要债务人是尚存的一方，(Iv)导致清盘实体的所有重大财产(如有的话)转移的清盘行动除外，或(Iii)在债务人为尚存一方的情况下，与任何人合并、合并或合并，但以下情况除外：(I)借款人或全资受限附属公司与另一全资受限制附属公司或借款人合并或合并；(Ii)准许收购；任何义务人和(V)昆塔纳有限责任公司的组织形式在截止日期后五(5)个工作日内从特拉华州有限合伙企业变更为特拉华州有限责任公司。

10.2.10.设立三家子公司。除根据第10.1.9、10.2.5或10.2.9节的规定外，在截止日期后成立或收购任何附属公司；或允许任何现有的受限制附属公司发行任何额外的股权，但以下情况除外：(A)董事合资格股份；(B)根据准许资产处置的定义所允许的；或(C)向任何其他义务人发行任何额外的股权。

10.2.11.发布有机文件。修改、修改或以其他方式更改其在截止日期生效的任何有机文件，只要该等修改、修改或更改可合理预期会导致重大不利影响。

10.2.12.完成税收整顿。向除义务人和不受限制的子公司以外的任何人提交或同意提交任何用于美国联邦所得税目的的综合所得税申报单。

10.2.13.报告会计变更。除GAAP要求和第1.2节规定外，对会计处理或报告做法进行任何重大改变；或未经代理人同意改变其会计年度。

10.2.14.签署限制性协议。成为任何限制性协议的一方，但以下限制性协议除外：(A)在截止日期生效的限制性协议；(B)与本协议允许的有担保债务有关，只要这些限制仅适用于这些债务的抵押品；(C)对租赁和其他合同中的转让、产权负担或分租构成惯常限制；(D)在该受限制附属公司成为附属公司时有效的限制性协议，只要该协议不是为了预期该人成为受限制附属公司而订立的；(E)法律或任何贷款施加的限制和条件(F)与出售债务人或待出售资产有关的协议所载的习惯限制及条件，惟该等限制及条件只适用于债务人或将予出售的资产，且根据本协议可予出售；(G)合营协议及其他类似协议中适用于在通常业务过程中订立的合营企业的习惯规定；或(H)构成经债权人间协议允许修订、重述、补充或以其他方式修改的定期贷款文件，包括与此相关的任何再融资债务。

10.2.15.没有达成对冲协议。订立任何套期保值协议，但对冲在正常业务过程中产生的风险及非投机目的除外。

10.2.16.规范业务行为。从事任何业务，但不包括其在截止日期进行的业务，以及任何附带、附带、补充或合理相关的活动。

10.2.17.取消关联交易。订立或参与与联属公司的任何交易，但下列交易除外：(A)贷款文件预期或准许的交易；(B)就实际提供的服务向高级职员支付合理薪酬及福利，以及支付惯常的董事酬金及赔偿，以及第10.2.5节所允许的贷款及投资；(C)仅在义务人之间进行交易；(D)与联属公司的交易在截止日期前完成，如附表10.2.17所示；(E)为进一步进行合资格首次公开招股而进行的交易；(D)如附表10.2.17所示，与联属公司的交易在截止日期前完成；(E)为进一步进行合格首次公开募股而进行的交易；(D)在截止日期前完成的交易，如附表10.2.17所示；(F)在本协议允许的每种情况下，根据本协议允许的任何证券发行或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或授予，或为雇佣协议、股票期权和股票所有权计划提供资金；或(G)在正常业务过程中以公平合理的条款与关联公司进行交易，并且(整体而言)不低于与非关联公司的可比独立交易中获得的优惠(整体而言)。

10.2.18.制定计划。成为任何多雇主计划或外国计划(截止日期已存在的计划除外)的一方，在任何此类情况下，合理地预期将会产生实质性的不利影响。

10.2.19.允许对定期债务文件、允许比率债务或次级债务进行修订。修订、补充或以其他方式修改(A)与任何准许比率债项有关的任何文件、票据或协议，而该项修改(I)增加该等债项的本金结余(费用及利息资本化除外)，或增加任何所需支付的本金或利息(费用及利息资本化除外)；(Ii)加快任何分期付款或任何利息的到期日期，或增加任何额外的赎回、认沽或预付条款；(Iii)缩短最终到期日或以其他方式支付本金或利息

加速摊销；或(Iv)以某种方式修改任何契诺，或增加任何陈述、契诺或失责，而该等陈述、契诺或失责在任何重大方面(整体而言)对任何债务人或受限制附属公司更为繁重或具限制性，或在其他方面对任何债务人、任何受限制附属公司或贷款人构成重大不利；(B)定期贷款协议，但债权人间协议所准许者除外，或(C)任何次级债务，但附属协议所准许者除外；但为免生疑问，本协议允许的与此有关的任何再融资债务不应构成本第10.2.19节的修订、补充或豁免。

10.2.20.禁止使用收益。使用任何信贷扩展的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、偶然还是最终违反本协议的第2.1.3节。

10.3.提高固定收费覆盖率。只要有任何承诺或义务尚未履行(未提出索赔的或有赔偿索赔除外)，借款人应在“公约”触发期有效期间保持至少1.0至1.0的固定费用覆盖率，该比率自紧接“公约”触发期之前的测量期的最后一天和此后结束的每个测量期的最后一天计算，直至“公约”触发期不再有效；但为遵守本第10.3节的规定，不得考虑任何非限制性子公司的经营结果和债务(债务人从非限制性子公司收到的任何现金除外)。

第11节：预防违约事件；违约补救

11.1.减少违约事件的发生。下列各项如因任何原因(不论是自愿或非自愿)、法律实施或其他原因而发生，均属“违约事件”：

(A)禁止任何债务人未能(I)在到期时支付其债务的任何本金，或(Ii)在到期后三(3)个工作日内，支付其债务的任何利息或本协议或贷款文件中规定的任何其他费用、收费、金额或债务，在每种情况下，无论是在规定的到期日、应要求、在加速或其他情况下；

(B)否认债务人就任何贷款文件或拟进行的交易所作的任何陈述、担保或其他书面陈述在作出时在任何重要方面是不正确或具误导性的(而不复制适用于该等文件的任何重大限定词)；

(C)发现义务人违反或未能履行第7.2、8.1、8.2.4、8.2.5、8.6.2、10.1.2、10.1.3(D)、10.2或10.3节所载的任何契诺；

(D)裁定债务人违反或没有履行任何贷款文件(上文(A)、(B)或(C)除外)所载的任何其他契诺，而该违反或没有履行的情况，在该债务人的高级人员知悉或收到代理人的通知后30天内(以较早者为准)，仍未获补救；但如该违反或未能履行的行为不能在该段期间内补救，或该违约或不履行是债务人故意违反的，则该项通知及补救的机会并不适用；

(E)在每种情况下，担保人以书面形式拒绝、撤销或试图撤销其在本协议下的担保；债务人以书面形式否认或质疑任何贷款文件或义务的有效性或可执行性，或授予代理人的任何留置权的完备性或优先权，但每种情况下价值不超过2,500,000美元的抵押品除外；或任何贷款文件不再完整

因任何原因造成的强制或效果(代理人和贷款人放弃或免除的结果或根据本协议或根据本协议允许的其他方式除外)；

(F)证明债务人或受限制附属公司违反或失责(超过设立该债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话))的任何文件是根据任何证明或签立与该定期债务或该债务人或其任何财产受约束的任何文书或协议有关的文件而发生的，而该等文件与任何超过$5,000,000的债务(债务或定期债务除外)有关，而该等债务(债务或定期债务除外)在上述任何一种情况下均未获豁免，则该文件须证明或签立该文件与该债务或该受限制附属公司或其任何财产具有约束力，而该等债务(债务或该期限债务除外)在上述任何一种情况下均未获豁免

(G)就任何针对债务人付款的判决或命令而登录的款额，如个别或累积连同所有针对所有债务人的未履行判决或命令，款额超过$5,000,000(扣除保险范围后，保险人并未拒绝承保)，而该等最终判决或命令不得在记入后三十(30)天内获得清偿、腾空、解除、搁置或担保，以待上诉；

(H)如果可以合理预期不在保险范围内的金额会产生实质性的不利影响，则任何抵押品发生灭失、被盗、损坏或销毁；

(I)债务人作为一个整体，被任何政府当局禁止、约束或以任何方式阻止进行其业务的任何实质性部分；债务人的业务的任何实质性部分在一段重要时期内停止(本规定允许的除外)；债务人作为一个整体的任何物质抵押品或财产因谴责而被拿走或受损；债务人同意或开始对其事务进行任何清算、解散或清盘(以下另有允许的除外)；

(J)在债务人或受限制附属公司启动破产程序的情况下；债务人或受限制附属公司一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；受托人获委任接管债务人(受限制附属公司)的任何重大财产或经营其任何业务；或者对债务人或者受限子公司提起破产程序，该债务人或者受限子公司同意提起诉讼，该义务人或者受限子公司对启动破产程序的申请未及时提出异议，或者该债务人或者受限子公司自提起诉讼之日起60日内不驳回或者不予驳回，或者在诉讼中作出救济令；

(K)如果ERISA事件已经造成或可以合理预期造成实质性不利影响，或构成PBGC为任何养老金计划或多雇主计划任命受托人或终止的理由；债务人、受限制子公司或ERISA附属公司在到期时未能就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提取责任支付任何重大分期付款；或发生或存在任何与上述类似的事件涉及外国计划；(F)如果ERISA事件已经造成或可以合理预期导致重大不利影响，或构成PBGC为任何养老金计划或多雇主计划指定或终止受托人的理由；债务人、受限制子公司或ERISA附属公司在到期时未能就其在多雇主计划下的提取责任支付任何重大分期付款；或在外国计划方面发生或存在任何类似上述事件；

(L)债务人或其任何高级人员因(I)在债务人经营业务时犯有重罪，或(Ii)违反任何州或联邦法律(包括“管制物质法”、“1986年洗钱控制法”和“非法出口战争物资法”)而被刑事起诉或定罪，而在上述任何一种情况下，均可能导致没收任何物质抵押品；或(Ii)违反任何州或联邦法律(包括“管制物质法”、“1986年洗钱控制法”和“非法出口战争物资法”)；或

(M)一旦发生控制变更；或发生或存在任何具有实质性不利影响的事件或状况。

(N)对根据本协议或根据本协议或根据任何相关协议设立的价值超过2,500,000美元的抵押品的任何留置权，因任何原因不再是或不是有效和完善的第一优先留置权(仅限于明确允许优先于代理人的留置权的允许留置权)，但由于代理人和贷款人的放弃或解除或任何贷款文件允许的其他情况除外。

11.2.债务违约赔偿。如果发生第11.1(J)节所述的任何债务人违约事件，则在适用法律允许的范围内，所有债务(有担保的银行产品债务除外)应自动到期并支付，所有承诺应终止，无需代理人采取任何行动或发出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他违约事件，代理可酌情(并应在所需贷款人的书面指示下)不时执行以下任何一项或多项操作：

(A)无需宣布任何债务(有担保的银行产品债务除外)立即到期和应付，届时这些债务应是到期和应支付的，无需勤奋、出示、索要、抗辩或任何形式的通知，借款人在法律允许的最大程度上在此免除所有这些义务；

(B)允许终止、减少或限制任何承诺或调整借款基数；

(C)可以要求债务人将其LC债务、有担保银行产品债务和其他或有或有到期和应付的债务变现，如果债务人未能存入此类现金抵押品，代理人可以(并应在所需贷款人的指示下)将所需的现金抵押品作为转账贷款垫付(无论是否存在超支或由此造成的超支，或满足第6.2节中的条件)；但如果借款人根据第11.2节的规定被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(未按照第5.6节应用的部分)应在所有违约事件免除后三个工作日内退还给借款人；以及

(D)可以依法、平等或以其他方式行使任何协议下提供的任何其他权利或补救措施，包括在UCC下的担保当事人的权利和补救措施。这种权利和补救措施包括以下权利：(I)占有任何抵押品；(Ii)要求债务人自费收集抵押品，并在代理人指定的地点将其提供给代理人；(Iii)在符合任何留置权豁免人的条款(视情况适用)的情况下，进入抵押品所在的任何房产，并将抵押品储存在该房产上，直至出售(如果该房产为债务人所有或租赁，则债务人同意不收取此类储存费用)；及(Iv)在当时的情况下，或在任何进一步制造或加工后，公开或私下出售或以其他方式处置任何抵押品，并按适用法律的要求，在代理人酌情认为适当的地点，批量或批量地出售或以其他方式处置任何抵押品。各义务人同意，代理人建议出售抵押品或以其他方式处置抵押品的10天通知应是合理的，在互联网上或向知识产权许可人进行的任何销售在商业上都应是合理的。代理人可以在任何义务人的住所进行销售，不收取任何费用，根据适用法律，任何销售都可以不时搁置。代理人有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或其任何组合，代理人可以公开购买任何抵押品，如果法律允许，也可以私下出售，并可以贷记出价，以抵销债务，以代替实际支付的购买价格。

11.3.领取许可证。为了使代理能够在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，在下列时间行使第11.2条下的权利和补救措施

代理商应合法地有权行使此类权利和补救措施，并且在此授予代理商不可撤销的、非排他性的许可或其他使用、许可或分许可的权利(无需向任何人支付特许权使用费或其他补偿)义务人的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产，用于广告销售、营销、销售、收集、完成制造或以其他方式行使关于以下各项的任何权利或补救措施各义务人在知识产权项下的权益应符合代理人的利益。

11.4、不抵销。在违约事件发生期间的任何时候，代理人、开证行、贷款人及其任何附属公司有权在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用代理人、开证行、贷款人或其附属公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终存款，以任何货币计算)和其他义务(以任何货币计算)(税金、工资、信托或员工福利账户除外)，以抵销和运用代理人、开证行、贷款人或附属公司对债务人贷方或账户的债务。该贷款人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠代理、开证行、该贷款人或该关联公司的分行或办事处的债务，但该开证行、该贷款人或该关联公司与持有该存款的分行或办事处不同或对该债务负有义务。代理人、开证行、每个贷款人和每个此类关联机构在本节项下的权利是此人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

11.5.允许累积的补救措施；没有豁免权。

11.5.1.设置累计权利。债务人在贷款文件项下的所有协议、保证、担保、赔偿和其他承诺都是累积的，不能相互减损。代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并且不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。所有此类权利和补救措施应继续充分有效，直至全部清偿所有义务为止。

11.5.2.取消豁免。任何免责或交易过程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何贷款人未能或延迟要求任何债务人严格履行任何贷款文件，或行使关于抵押品或其他方面的任何权利或补救措施；(B)在违约、违约事件或其他未能满足任何先例条件的情况下发放任何贷款或签发任何信用证；或(C)代理人或任何贷款人接受债务人在任何贷款文件下以不同于其中规定的方式支付或履行的任何款项或履行。在衡量日期未能履行财务契约的任何情况，不得通过在随后的日期履行该契约来治愈或补救。

第12条。代办代理。

12.1说明代理人的委任、权限及职责。

12.1.1.加强委任和监督。每个担保方指定并指定美国银行作为所有贷款文件的代理。代理人可以(且每个担保方均授权代理人)签署代理人拟成为当事人的所有贷款文件，并接受所有担保文件。代理人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及其中规定的任何权利或补救措施的行使，以及合理附带的所有其他权力，均应得到所有担保方的授权并对其具有约束力。在不限制前述通用性的情况下，

代理人拥有以下唯一和专有权力：(A)就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理；(B)作为代理签立和交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或次要协议，并接受每份贷款文件的交付；(C)为完善和执行贷款文件下的留置权以及其中所述的所有其他目的，担任担保当事人的抵押品代理；(D)管理、监督或以其他方式处理抵押品；(C)为完善和执行贷款文件下的留置权，以及为其中所述的所有其他目的，担任担保当事人的抵押品代理；(D)管理、监督或以其他方式处理抵押品；及(E)就任何抵押品或根据任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救。只有代理人有权确定借款基础项下的资格和适用的预付款，无论是征收或释放任何准备金，或者是否已经满足融资或签发信用证的任何条件，如果真诚地行使这些决定和判决，代理人应免除对任何有担保的一方或其他人的任何判断错误的责任。

12.1.2.取消关税。“代理人”的称谓仅作为一种市场习惯使用，代理人的职责仅属行政性质。除贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任，在任何情况下，代理人均不因任何贷款文件或相关交易而对任何担保方或其他人负有任何代理、受托或默示责任或与任何担保方或其他人有任何关系。授予代理人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示这样做。

12.1.3.采购代理专业人员。代理可以通过代理和员工履行其职责。代理商可以咨询和雇用代理商专业人员，并且有权根据代理商专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理商不对其合理谨慎选择的任何代理商、员工或代理商专业人员的疏忽或不当行为负责。

12.1.4.提供所需贷款人的书面指示。除非适用法律要求，否则可以行使贷款文件赋予代理人的权利和补救措施，而无需加入任何其他方。在确定是否符合本协议项下任何行动的条件，包括满足第6节中的任何条件时，除非代理人在采取此类行动之前已收到该担保方的相反通知，否则代理人可推定该条件符合担保方的要求。代理人可就与任何贷款文件或抵押品相关的任何行为(包括未能采取行动)要求所需贷款人作出指示，并可寻求担保当事人对代理人可能引起的索赔承担赔偿义务，以使其满意。代理人在收到此类指示或保证之前可以不做任何行为，并且不会因为不这样做而对任何人承担责任。所需贷款人的指示应对所有担保方具有约束力，任何担保方不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，在第14.1.1节规定的范围内，仍需要特定各方的指示和同意。在任何情况下，均不要求代理采取其认为违反适用法律或任何贷款文件的任何行动，或可能使任何代理赔付人承担责任。

12.2.签署关于抵押品和借款人材料的协议。

12.2.1.解除留置权；保管抵押品。担保当事人授权代理人解除对任何抵押品的任何留置权：(A)全额付款；(B)母公司以书面形式证明的处置或留置权的标的物是允许的资产处置或允许的留置权，其优先于代理人的留置权(代理人可以最终依赖该证书，无需进一步查询)；(C)不构成抵押品的实质性部分；或(D)经所需贷款人同意，符合第14.1条的规定。安稳

双方授权代理商将其留置权从属于根据本协议享有优先权的任何购货款、留置权或其他留置权。担保当事人特此授权代理人签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认根据本款前述规定解除任何抵押品或担保任何抵押品的留置权的从属地位，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。代理人没有义务保证任何抵押品存在或由义务人拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证代理人的留置权已被适当创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

12.2.2.禁止拥有抵押品。代理人和担保当事人指定每个担保当事人为代理人(为了担保当事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。如果担保方获得任何抵押品的所有权或控制权，应通知代理人，并应代理人的要求，立即将该抵押品交付给代理人或按照代理人的指示进行处理。

12.2.3.没有其他报道。代理人应在完成后立即向贷款人提供为代理人准备的关于任何义务人或抵押品的任何实地检查、审计或评估报告(“报告”)。报告和其他借款人材料可能通过在平台上提供访问权限提供给出借人，但代理不对不时发生的系统故障或访问问题负责，但由于代理的严重疏忽或故意不当行为而导致的系统故障或访问问题除外。各贷款人同意(A)报告并非旨在进行全面审计或审查，代理人或执行审计或审查的任何其他人员将仅检查有限的信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿、记录和陈述；(B)代理人对任何借款人材料的准确性或完整性不作任何陈述或担保，也不对任何借款人材料(包括任何报告)中包含或遗漏的任何信息负责；以及(C)严格保密所有借款人材料，仅供该贷款人内部使用，不得向任何人分发任何报告或其他借款人材料(或其内容)(除该贷款人的参与者、律师和会计师外)，并仅将所有借款人材料用于管理义务。每一贷款人应赔偿并保护代理人和任何其他准备报告的人，使其免受贷款人可能采取的任何行动或从任何借款人材料中得出的任何结论，以及因代理人通过平台或其他方式向该贷款人提供材料而产生的直接或间接结果而产生的任何索赔。

12.3.由代理商提供可靠服务。代理商有权信赖并在信赖其认为真实、正确并由适当人员签署、发送或作出的任何证明、通知或其他通信(包括通过电话、电传、电报、传真、电子邮件或其他电子方式进行的通信)时受到充分保护。代理人应有合理和切实可行的时间按照任何贷款文件下的任何指示、通知或其他沟通采取行动，并且不对行动的任何延误负责。

12.4.违约时不采取行动。代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第6条中任何条件的情况，除非其已收到借款人或被要求的贷款人的书面通知，说明其发生的情况和性质。如果贷款人了解到违约、违约事件或此类条件失败的情况，应立即书面通知代理人和其他贷款人。各担保方同意，除非任何贷款文件另有规定或经代理人和所需贷款人书面同意，否则不会采取任何强制执行行动、加速履行义务(有担保的银行产品义务除外)或主张与任何抵押品相关的任何权利。

12.5、实行差饷共享。如果任何贷款人通过抵销或其他方式获得任何债务的付款或减免，超过其在该债务中的应课差饷份额，则

贷款人应立即从担保方购买必要的受影响债务参与权，以按比例或根据第5.6.2节(视适用情况而定)分担超额付款或减少额。如果此后向购房贷款人收回任何付款或减价，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得任何债务的付款或减免，它应立即将其全部金额移交给代理人根据第4.2.2条申请，并应向代理人提供一份书面声明，说明受该付款或减免影响的义务。未经代理人事先同意，贷款人不得冲销Dominion帐户。

12.6、要求赔偿。每一有担保的一方应赔偿和持有无害代理人INDEMNITEES和开证银行INDEMNITEES，但不得由义务人按比例偿还任何此类INDEMNITEE可能引起的或针对该等INDEMNITEE提出的所有索赔，前提是针对INDEMNITEE代理人的任何索赔与其作为或代表代理人(以代理人身份)有关或因此而产生。在将抵押品收益分配给担保方之前，代理人可酌情决定从抵押品收益中保留对代理受偿人或开证银行受偿人提出的任何索赔，并可履行与此相关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受托人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转让提起诉讼，则代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为其辩护而产生的所有利息、费用和费用(包括律师费)，应由每一有担保的一方在其按比例分摊的范围内迅速偿还给代理人。

12.7.取消代理人的责任限制。代理人不对任何担保方根据贷款单据采取或遗漏采取的任何行动负责，但因代理人的严重疏忽或故意不当行为直接和完全造成的损失除外。代理人不对任何债务人、贷款人或其他担保方未能履行或延迟履行或违反贷款文件项下的任何义务承担任何责任。代理人不会就任何义务、抵押品、留置权、贷款文件或债务人向担保方作出任何明示或默示的陈述、担保或担保。对于任何贷款文件或借款人材料中包含的任何叙述、报表、信息、陈述或担保；任何贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何债务的有效性、可执行性或可收集性；或任何抵押品的资产、负债、财务状况、结果，代理弥偿人均不对担保当事人负责。任何代理赔偿人均无义务对任何担保方确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守贷款文件中任何条款的情况，或任何贷款文件中所包含的任何先决条件的满足情况，都没有义务确定或调查是否存在任何违约或违约事件，是否有任何义务人遵守贷款文件中的任何条款，或是否满足任何贷款文件中包含的任何先决条件。

12.8.指定继任代理和协理代理。

12.8.1.董事辞职；继任者代理。代理人可随时辞职，但须向贷款人和借款人发出至少30天的书面通知。被要求的贷款人可以指定继任者，该继承人是(A)贷款人或贷款人的附属机构；或(B)被要求的贷款人和(如果不存在违约事件)借款人合理接受的金融机构。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任者，则在该日期，代理人可以自行决定任命一名其可接受的继任者(该继任者应为贷款人，除非没有贷款人接受该角色)，或者在没有该任命的情况下，要求指定一名继任者(该继任者应为贷款人，除非没有贷款人接受该角色)

出借人应自动承担代理人的一切权利和义务。继任代理人应立即继承并被授予退休代理人的所有权力和职责，无需进一步行动。即将退休的代理人应在其辞职生效之日解除其在本条款下的职责，但在其作为代理人行事或转让责任或代表担保当事人持有任何抵押品(包括第12.6和14.2条规定的赔偿)时，应继续享有贷款文件中与代理人的行为、不作为、情况或索赔有关或发生的所有权利和保护，包括第12.6和14.2条规定的赔偿，以及本条款第12条下的所有权利和保护。任何通过合并或收购股票或本贷款的美国银行继承人应继续成为本条款下的代理人如果根据其定义(D)条款，代理人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，被要求的贷款人可以通过书面通知借款人、代理人和代理人解除该代理人的职务，并指定(A)贷款人或贷款人的附属机构；或(B)被要求的贷款人和(如果不存在违约事件)借款人合理接受的金融机构的继任者。如果没有这样的继任者根据前述句子被任命，并且在三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应根据该通知在撤职生效日期生效，而所需贷款人应自动承担代理人的所有权利和义务。

12.8.2.委托联合抵押品代理。根据适用法律，代理人可根据任何贷款文件指定一人担任共同担保代理人或单独担保代理人。贷款文件规定代理人可享有的每项权利、补救和保护也应归属代理人。担保当事人应签署并交付代理人可能要求的任何文书或协议，以实现该指定。如果任何此类代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，代理人的所有权利和补救措施应归属代理人，并由代理人行使，直至任命新代理人为止。

12.9.评估尽职调查和不信任度。每一贷款人承认并同意，其已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件、信息和分析，对每一债务人进行了自己的信用分析，并决定订立本协议，为贷款提供资金，并参与本协议项下的信用证义务。每一担保方都已就贷款文件、抵押品和债务人进行了其认为必要的查询。各担保方承认并同意，其他担保方未就任何债务人、任何抵押品或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充足性或可执行性作出任何陈述或担保。每一担保方将根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，在不依赖任何其他担保方的情况下，继续在发放贷款和参与信用证义务以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时作出并依赖其自己的信用决定。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何担保方提供任何义务人提供给代理人的任何通知、报告或证书，或有关任何义务人(或其任何关联公司)的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息，这些信息可能由代理人或其关联公司占有。

12.10.允许付款和收款汇款。

12.10.1.一般情况下不允许汇款。任何担保方向代理人支付的款项应在本合同规定的时间和日期之前以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，或者如果按需付款并且代理商在下午1：00之前提出付款请求，在营业日，担保方应在下午3点前付款。在该日，如请求是在1：00之后提出的

下午11点前付款，然后在上午11点前付款。在下一个工作日。代理人向任何担保方的付款应以代理人收到的资金类型的电汇方式进行。根据贷款单据，任何此类付款均受代理人对该收款人到期款项的抵销权的约束。

12.10.2.客户表示没有付款。如果任何有担保的一方在到期时未能向代理人交付本合同项下的任何应付款项，该款项应从到期日起至全额支付为止，按联邦基金利率或代理人根据惯例为两个工作日的同业补偿确定的利率(以较高者为准)计息，此后按基本利率转账贷款的违约率计息。在任何情况下，借款人都无权获得由担保方支付给代理人的任何利息，违约贷款人也无权获得代理人根据第4.2节持有的金额的利息。

12.10.3.要求收回款项。如果代理人向担保方支付一笔款项，期望代理人从义务人那里收到相关付款，但没有收到该相关付款，则代理人可以向担保方追回该金额。如果代理人根据适用法律或其他规定确定其收到的金额必须退还或支付给债务人或其他人，则代理人不应被要求将该金额分配给任何担保方。如果代理人被要求退还其支付给担保方所持债务的任何金额，该担保方应应要求向代理人支付其应退还的部分金额。

12.11、提高个人能力。作为贷款人，美国银行在贷款文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，术语“贷款人”、“所需贷款人”或任何类似术语应包括美国银行作为贷款人的身份。代理人、贷款人及其关联方可接受义务人及其关联方的存款、向其放贷、向其提供银行产品、担任义务人及其关联方的财务或其他顾问，并通常与其从事任何类型的业务，就像他们不是本协议项下的代理或贷款人一样，没有向任何担保方负责的义务。代理人、贷款人及其附属机构可以个人身份接收有关债务人、其附属机构及其账户债务人的信息(包括受保密义务约束的信息)，并且没有义务向任何担保方提供此类信息。

12.12.不同的书目。除美国银行外，就本信贷安排被指定为任何形式的“安排人”、“账簿管理人”或“代理人”的每个贷款人，除适用于所有贷款人的贷款文件外，在任何贷款文件下均无任何权利或义务，且在任何情况下均不对任何担保方负有任何受托责任。

12.13、支持银行产品提供商。每一有担保银行产品提供商通过向银行产品代理交付通知，同意受贷款文件的约束，包括第5.6、14.3.3和12条。每一有担保银行产品提供商应赔偿并持有无害的代理受偿人，但以债务人未偿还的范围为限，以避免任何代理受偿人可能因其有担保银行产品义务而招致或对其提出的所有索赔。

12.14.无第三方受益人。本第12条仅为担保方和代理人之间的协议，在全额付款后仍然有效。本第12条不赋予借款人或任何其他人任何权利或利益。在借款人和代理人之间，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已得到担保方的授权和指示。

第13节协议的主要利益；转让

13.1.任命50名继任者和受让人。本协议对债务人、代理人、贷款人、担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(A)任何债务人无权转让其在任何贷款文件项下的权利或委托其义务；以及(B)贷款人的任何转让必须符合第13.3条的规定。代理人可以在任何情况下将贷款的人视为其所有者，直到该人按照第13.3条的规定进行转让为止。贷款人的任何授权或同意对该贷款人随后的任何受让人或受让人具有决定性和约束力。

13.2.鼓励更多的人参与。

13.2.1.禁止允许参与者参加；生效。在第13.3.3节的约束下，任何贷款人可以向金融机构(“参与者”)出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人在贷款文件项下的义务应保持不变，仍应对本合同的其他各方单独负责履行该义务，在任何情况下仍应是其贷款和承诺的持有人，债务人应支付的所有金额应按其未出售该参与权益的方式确定，债务人和代理人应继续单独和直接与该贷款人进行与贷款文件有关的交易。各贷款人应单独负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人和其他贷款人不对任何此类参与者承担任何义务或责任。除非借款人另有书面同意，否则如果参与者是外国贷款人，则无权享受第5.9条的利益。参与者有权享受第3.3条和第3.7条的利益。

13.2.2.支持投票权。每一贷款人应保留未经任何参与者同意批准对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一权利，但免除本金、利息或费用、降低与该参与者有利害关系的任何贷款或承诺应支付的利率或费用、推迟承诺终止日期或任何确定的定期支付此类贷款或承诺的本金、利息或费用的日期、或免除任何借款人、担保人或基本上所有抵押品(本文明确规定的除外)的修改、豁免或其他修改除外。

13.2.3.登记参赛人员名册。每个出售参与的贷款人应作为借款人的非受托代理人(仅出于税收目的)保存一份登记册，在登记册中输入参与者的姓名、地址和承诺、贷款(以及声明的利息)和信用证义务的利息。登记册上的记项应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，出借人仍应在所有目的下将登记册上记录的每个人视为参与的所有者。贷款人没有义务披露该登记册中的任何信息，除非根据美国财政部法规第5f.103-1(C)条、拟议的美国财政部法规第1.163-5条或任何适用的临时、最终或其他后续法规确定参与者的权益是以登记形式登记的。

13.2.4.提高抵销效益。每名参与者均有权抵销其参与权益，其程度犹如该等权益是直接欠贷款人的一样，而每名贷款人亦须保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意按照第12.5节的规定与贷款人分享通过抵销收到的所有金额，就像该参与者是贷款人一样。

13.3.完成所有任务。

13.3.1.不允许进行的作业。贷款人可以将贷款文件规定的任何权利和义务转让给符合资格的受让人，条件是：(A)每次转让是转让人贷款人在贷款文件下的权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比，在部分转让的情况下，本金最低为5,000,000美元(除非(I)该部分转让是给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，或(Ii)借款人代理人和代理人酌情另有协议)和整数倍。(B)除非转让贷款人的全部权利和义务，否则出让人贷款人保留的承诺总额至少为5,000,000美元(除非代理人酌情另有协议)；及(C)每项此类转让的当事人应签署转让书，并将其交付给代理人以供接受和记录。(B)出让人贷款人保留的承诺总额至少为5,000,000美元(除非代理人酌情另有协议)；及(C)每项此类转让的当事人应签署转让书，并交付代理人接受和记录。本条例并不限制贷款人质押或转让贷款文件下的任何权利以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行的质押或转让的权利；但是，该等质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的义务，也不得以质押或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。

13.3.2.生效日期；生效日期。向代理人交付附件B形式的转让通知和3500美元的手续费后(除非代理人自行决定另有约定)，如果转让符合本第13.3条的规定，转让将按照通知中规定的方式生效。自该生效日期起，符合条件的受让人在任何情况下都应成为贷款文件项下的贷款人，并享有贷款人在贷款文件项下的所有权利和义务。转让完成后，转让人贷款人、代理人和借款人应适当安排发行替换和/或新票据(如适用)。受让方贷款人应遵守第5.10节的规定，并应要求提交一份令代理人满意的行政调查问卷。

13.3.3.授权某些受让人。不得向借款人、借款人的附属机构、违约贷款人或自然人转让或参与。代理人没有义务决定贷款文件中是否允许任何转让。违约贷款人的任何转让必须伴随着以代理人满意的方式履行贷款文件下的未偿义务，包括违约贷款人或合格受让人在分配时支付足够的金额(通过直接付款、购买参与者或代理人酌情接受的其他方式)，以偿还违约贷款人的所有资金和付款责任。如果违约贷款人的任何转让(通过法律的实施或其他方式)不符合前述规定，受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直到违约发生为止。

13.3.4.注册会计师名册。作为借款人的非受信代理人(仅出于税务目的)，代理人应保存(A)交付给它的每个转让和承兑的副本(或电子等价物)，以及(B)记录每个贷款人的名称、地址和承诺以及对每个贷款人的贷款、利息和信用证义务的登记册。登记册中的记项应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，借款人、代理人和贷款人仍应将登记册中记录的每个人视为贷款文件下的所有目的的贷款人。代理人可以选择只在登记册上显示一个借款人作为借款人，而不影响任何债务人对该义务的责任。登记册须可供借款人或任何贷款人在发出合理通知后不时查阅。

13.4.允许更换某些贷款人。如果贷款人(A)在过去120天内没有同意所有贷款人或绝大多数贷款人同意的任何修订、豁免或行动

如果(A)贷款人同意，(B)是违约贷款人，或(C)在最近120天内根据第3.5条发出通知，或根据第3.7或5.9条要求付款或赔偿(且没有根据第3.8条指定不同的贷款办事处)，则代理人或借款人代理可在通知发出后10天内，要求其根据适当的转让要求将贷款文件中的权利和义务转让给合格受让人，并在通知发出后20天内将贷款文件中的权利和义务转让给合资格的受让人。代理人被不可撤销地指定为事实代理人，在贷款人未能执行任何此类转让的情况下执行该转让。该贷款人有权在转让的同时收到贷款文件规定的截至转让日为止所欠其的全部金额，并以现金支付。

第14节.运输、运输和杂项

14.1.反对异议、修正案和豁免权。

14.1.1.法律修正案。根据第3.6(C)条的规定，任何贷款单据的修改，包括对贷款单据的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何放弃，未经代理人(经所需贷款人同意)和该贷款单据的每一债务人事先书面同意，不得生效；但是，前提是

(A)除非事先未经代理人书面同意，否则任何修改不得更改贷款文件中与代理人的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何条款；

(B)未经开证行事先书面同意，不得修改第2.3条或贷款文件中与信用证有关的任何其他条款或开证行的任何权利、义务或酌处权；

(C)未经每个受影响的贷款人(包括违约贷款人)事先书面同意，不得(I)增加该贷款人的承诺额；(Ii)减少、宽免或延迟支付须支付予该贷款人的任何本金、利息或费用(豁免违约利息或任何失责或失责事件除外，而上述各项只须征得贷款人同意，且除第4.2条另有规定外)；。(Iii)延长适用于该贷款人的翻转终止日期。

(D)除非事先未经绝大多数贷款人书面同意，否则如果修改的效果是增加借款可用性，则不得修改借款基数、账户公式金额或库存公式金额的定义(或此类定义中使用的任何定义的术语)；

(E)除非事先征得所有贷款人(任何违约贷款人除外)的书面同意，否则不得(I)更改第5.6.2或14.1.1节；(Ii)修改按比例计算、所需贷款人或绝对多数贷款人的定义；(Iii)解除所有或基本上所有抵押品，除非根据本协议另有允许的交易；(V)除与本协议明确允许的合并、处置或类似交易有关外，免除任何债务人对任何义务的责任，或(Vi)除本协议允许的交易外，从属于债务人的义务(根据破产法或美国或其他不时有效的其他适用司法管辖区的类似债务人减免或债务调整法律规定的债务人占有融资除外)。

(F)除非事先未经担保银行产品提供商书面同意，否则任何修改均不得影响其根据第5.6.2条规定的相对付款优先权。

14.1.2.取消限制。对于仅涉及贷款人、代理行和/或开证行之间的权利和义务的贷款文件的任何修改，不需要征得借款人的同意。任何与费用或银行产品有关的协议的修改只需征得协议各方的同意，除银行产品协议外，任何银行产品提供商(以此类身份)无权同意修改任何贷款文件。代理人或贷款人在本合同项下授予的任何豁免或同意仅在书面形式下且仅适用于指定的事项时才有效。

14.1.3.取消同意付款。借款人不得直接或间接向任何贷款人(以本协议项下贷款人的身份)支付任何报酬或其他有价物，作为该贷款人同意对任何贷款文件进行任何修改的代价，除非该等报酬或价值按相同条款同时支付给所有提供其同意的贷款人。

14.1.4.取消技术修改。即使第14.1条有任何相反规定，如果代理人和借款人在贷款文件的任何条款中共同发现任何技术性错误，则代理人和借款人应被允许修改该条款，并且该修改将在不需要贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他各方同意的情况下生效。

14.2.要求赔偿。对于任何因INDEMNITEE引起或针对INDEMNITEE提出的索赔，包括任何义务人或其他人提出的索赔或因INDEMNITEE的疏忽引起的索赔，各债务人应对INDEMNITE进行赔偿并使其不受损害。在任何情况下，贷款文件的任何一方都没有义务就以下索赔赔偿或使其无害：(I)由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定是由于该受偿人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为或该受偿人对贷款文件的重大违约所致，或(Ii)仅由于受偿人之间的任何纠纷而不是任何义务人或其关联公司的任何作为或不作为所引起的索赔：(I)由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定是由于该受偿人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为或实质性违反贷款文件而引起的；或(Ii)仅因受偿人之间的任何纠纷而不是任何义务人或其关联公司的任何作为或不作为而引起的。本第14.2条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

14.3.发布相关通知和通信。

14.3.1.通知地址。除第14.3.2款另有规定外，本合同一方发出或向其发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按照本合同签字页上显示的借款人代理地址、本合同签字页上显示的借款人代理地址(如果是在截止日期后成为贷款人的人，则按照其转让中显示的地址)或根据本条款第14.3条规定的一方此后通过通知指定的其他地址发送给任何借款人。每项通信只有在以下情况下才有效：(A)如果通过传真发送，当发送到适用的传真号码时，如果收到收到确认；(B)如果通过邮寄，在寄往美国邮件后三个工作日内寄往适用的地址，并预付头等邮资；或(C)如果以面交方式发送，则在正式投递到通知地址并确认收据时有效；或(C)如果通过传真发送，在收到确认的情况下，以邮寄方式发送到通知地址，并预付头等邮资，发送到适用的地址后三个工作日有效。尽管有上述规定，根据第2.1.4、2.3、3.1.2或4.1.1节向代理人发出的任何通知，在代理人需要向其发出通知的个人实际收到之前，均不生效。任何不符合上述规定的书面通知，仍应自被通知方实际收到之日起生效。借款人代理收到的任何通知均视为已被所有借款人收到。

14.3.2.使用电子通信。电子和电话通信(包括电子邮件、信息、语音邮件和网站)只能用于日常通信，如财务报表、借款基础报告和第10.1.2节要求的其他信息、行政事项、分发用于执行和交付已执行签名页的贷款文件、第4.1.4节允许的事项以及代理人同意的其他通信。有担保的当事人不保证电子或电话通信的隐私或安全。电子邮件和语音邮件不应成为贷款文件项下的生效通知。

14.3.3.搭建网络平台。借款人材料应按照代理人批准的程序交付，包括应代理人的要求以电子方式交付(如果可能)到代理人维护的电子系统(“平台”)。债务人应将其提供的借方材料的每次张贴通知代理商，该通知可以按照第14.3.2节的规定以电子方式传达，平台上的借款人材料和材料只有在代理商收到该通知后才被视为已收到。平台上的担保方可能会获得与此信贷安排相关的借款人材料和其他信息。平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理不保证平台上任何信息的准确性或完整性，也不保证平台的充分性或功能，并明确表示不对借款人材料中的任何错误或遗漏或与平台相关的任何问题承担责任，除非此类错误、遗漏或问题是由于代理的严重疏忽或故意不当行为而引起的。代理不对借用方材料或平台作出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何担保。代理赔偿人不对债务人、担保方或任何其他人承担与平台任何人(包括任何非预期收件人)使用有关的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)的任何责任，也不对通过平台、互联网、电子邮件或任何其他电子平台或消息系统交付借款人材料和其他信息负有任何责任，但此类损失、索赔、损害除外, 任何形式的责任或费用(无论是在侵权、合同或其他方面)都是由于代理人的严重疏忽或故意行为不当而产生的。

14.3.4.公开信息。义务人和受担保当事人承认，平台上的“公开”信息不得与重要的非公开信息分开。有担保的各方承认，借款人材料可能包括债务人的重大非公开信息，不应向不希望接收此类信息或可能从事与债务人证券有关的投资或其他市场相关活动的人员提供。

14.3.5.处理不合格通信。代理人和贷款人可以依赖据称由任何借款人或其代表提供的任何通信，即使这些通信不是以本合同规定的方式进行的、不完整或未经确认，或者如果收款人理解的条款与后来的确认有所不同也是如此。每名借款人应就据称由借款人或代表借款人提供的任何电子或电话通讯而产生的任何责任、损失、成本及开支，向每名受弥偿人作出赔偿，并使其不受损害。

14.4.监督债务人义务的履行情况。代理人可在其允许的酌处权下，随时并不时在向借款人发出书面通知前五(5)天向借款人支付费用，费用由债务人承担(但代理人应限于一(1)名代理人和贷款人的首席律师，一(1)名在每个适用司法管辖区的额外当地律师，并且仅在发生利益冲突的情况下，向代理人和受影响的贷款人支付一(1)名额外的律师)，支付根据任何贷款文件或以其他方式合法要求借款人的任何金额或采取任何行动(B)保护、承保、维持或变现任何抵押品；或(C)抗辩或维持代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权，包括

任何判决、保险费、仓储费、修理费或加工费、房东索赔或任何留置权的解除。根据本节规定，代理人的所有付款、费用和费用(包括非常费用)应在书面要求后立即由债务人偿还给代理人，并按适用于基本利率转换贷款的违约利率支付利息，从发生之日起至全额支付之日止。代理人根据本节支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的任何权利。

14.5.停止征信查询。代理人和贷款人可以(但没有义务)回复第三方关于任何义务人或子公司的惯常和习惯性信用查询。

14.6.提高可分割性。只要有可能，贷款文件的每项规定应以适用法律有效的方式解释。如果根据适用法律发现任何规定无效，则仅在该无效范围内无效，贷款文件的其余规定应保持完全有效。

14.7.没有累积效应；条款冲突。贷款文件的规定是累积性的。双方承认，贷款文件可能使用若干限制或衡量标准来规范类似事项，他们同意这些限制或衡量标准是累积性的，每一项都必须按照规定执行。除非另一贷款文件另有规定(通过具体引用本协议的适用条款)，否则如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，则以本协议条款为准。

14.8.审查对口单位；执行。任何借款文件都可以副本签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本加在一起，即构成一份合同。本协议在代理商收到各方签字的副本后生效。代理商可以(但没有义务)在适用法律允许的范围内，通过电子方式接受任何签名、合同订立或记录保存，这些方式应与人工或纸质方式具有相同的法律效力和可执行性，适用法律包括“全球和国家商业中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何类似的州法律。应代理商的要求，任何电子签名或交付后应立即附上手动签署或纸质文件。

14.9.签署整个协议。就所有贷款文件和义务而言，时间至关重要。贷款文件构成了整个协议，取代了当事人之间关于其标的物的所有先前的谅解和协议。

14.10.加强与贷款人的关系。每个贷款人在本合同项下的义务是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人的义务或承诺负责。本合同项下付给各贷款人的金额应为单独的独立债务。为此目的，代理人或任何其他贷款人无需作为附加当事人加入任何诉讼程序。本协议中的任何内容以及代理人、贷款人或任何其他担保方根据贷款文件或其他规定采取的任何行动均不应被视为构成代理人，任何担保方不得被视为合伙、合资或类似安排，也不得构成对任何债务人的控制。

14.11.董事不承担任何咨询或受托责任。就任何贷款单据所考虑的每笔交易的所有方面而言，债务人承认并同意(A)(I)本信用证

代理人、任何贷款人、其任何联属公司或任何安排人提供的融资及任何安排或其他服务，一方面是义务人及其联营公司与代理人、任何贷款人、其任何联属公司或任何安排人之间的独立商业交易；(Ii)义务人已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见；及(Iii)义务人有能力评估、理解及接受拟进行的交易的条款、风险及条件。(B)每名代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任义务人、其关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，除非贷款文件中明确规定，否则对贷款文件预期的交易不承担任何义务；(C)代理人、贷款人、其关联人和任何安排人可能从事涉及不同于义务人及其关联人的利益的广泛交易，并且没有义务向义务人或其关联人披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每个义务人特此放弃并免除其可能对代理人、贷款人、其附属公司和任何安排人就与贷款文件预期的任何交易相关的任何违反代理或受托责任的索赔。

14.12.要求保密。代理人、贷款人和开证行均应对所有信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、其及其合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表披露信息(前提是他们被告知信息的保密性质并被指示保密)；(B)在任何声称对其或其关联公司拥有管辖权的政府、监管或自律机构要求的范围内；(C)在适用法律或任何传票要求的范围内(D)向本合同的任何其他一方支付；。(E)与与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序有关；。(F)除包含与本节基本相同的条款的协议外，向任何银行产品的任何受让人或任何实际或预期的一方(或其顾问)，或向根据其将参照债务人或债务人的义务付款的任何掉期、衍生工具或其他交易支付的任何受让人或任何实际或预期的一方(或其顾问)支付；。(E)与与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序有关；。(G)此类信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开，或(Ii)代理人、任何贷款人、开证行或其任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得；(H)以保密方式向平台提供商提供；或(I)经借款人代理人同意。尽管有上述规定，代理商和贷款人仍可出于排行榜、墓碑和广告的目的发布或传播有关本信贷安排的一般信息，并可在广告材料中使用借款人的徽标、商标或产品照片。如本文所使用的, “信息”是指从债务人或子公司收到的与其或其业务有关的、在交付时被确定为机密的信息。根据本节要求对信息保密的人，如果其谨慎程度与其自身机密信息的谨慎程度相似，则应被视为已遵守。代理人、贷款人和开证行均承认：(I)信息可能包括重要的非公开信息；(Ii)它已就此类信息的使用制定了合规程序；(Iii)它将根据适用的法律处理重大的非公开信息。

14.13.    [保留区].

14.14.制定适用法律。除非在任何贷款文件中有明确规定，否则本协议、其他贷款文件和所有索赔均受纽约州法律管辖，除与国家银行有关的联邦法律外，不适用任何法律冲突原则。

14.15.同意论坛；对EEA金融机构进行纾困。

14.15.1.中国发展论坛。每一债务人特此同意任何位于纽约的州法院或纽约南区的美国地区法院对与任何贷款文件有关的任何争议、诉讼、诉讼或其他程序拥有专属管辖权，并同意任何争议、诉讼、诉讼或其他程序应仅由其在任何此类法院提起。每个义务人不可撤销且无条件地放弃其可能对任何此类法院的个人或主题管辖权、地点或不方便的法院拥有的所有索赔、异议和抗辩。本合同每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意以第14.3.1节规定的通知方式送达法律程序文件。任何此类法院的任何诉讼程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

14.15.2.不适用于其他司法管辖区。本条款不限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议中的任何规定均不得被视为阻止代理人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

14.15.3.允许承认并同意接受受EEA金融影响的机构的纾困。尽管在任何贷款文件或各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方(包括每一有担保的一方)承认，在任何作为受EAA影响的金融机构的有担保一方的贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA的减记和转换权力的约束。适用的决议机构，并同意、同意、承认并同意受以下各项约束：(A)任何受EAA影响的金融机构的有抵押一方根据任何贷款文件可能须支付予该机构的任何该等负债，由EAA适用的决议当局将任何减记及转换权力应用于该等负债；及(B)任何“自救行动”对任何该等负债的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等负债；(Ii)将该等负债全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将由该机构接受，以代替根据任何贷款文件就任何该等负债而享有的任何权利；(Ii)将该等负债全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替根据任何贷款文件就任何该等债务而享有的任何权利；或(Iii)因行使任何EEA的减记及转换权力而更改该等责任的条款，或(Iii)与适用的决议授权有关的责任条款的更改。

14.16.拒绝债务人的豁免。在适用法律允许的最大限度内，每一债务人放弃(A)在与任何贷款文件、义务或抵押品有关的任何诉讼或纠纷中接受陪审团审判的权利(代理、开证行和每家贷款人也在此放弃)；(B)出示、要求付款、拒付、提示通知、违约、不付款、到期日、解除、妥协、和解、延期或续签任何商业票据、账户、单据、票据、动产票据和担保，在代理人持有的任何时间内，任何债务人均可对这些票据、账户、单据、票据、动产票据和担保进行出示、要求、拒付、提示通知、违约、不付款、到期日、解除、妥协、和解、延期或续签。(C)在管有或控制任何抵押品之前发出的通知；。(D)法院在容许代理人行使任何权利或补救之前可能需要的任何保证或保证；。(E)所有估值的利益，。

评估和豁免法律；(F)根据任何责任理论，就与任何强制执行行动、义务、贷款文件或交易有关的任何方式向代理人、开证行或任何贷款人提出的任何特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔；(G)接受本合同的通知。各义务人承认前述豁免是签订本协议的代理行、开证行和贷款人的物质诱因，他们在与义务人的交易中依赖前述规定。每个义务人都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了陪审团审判和其他权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意书提交。

14.17.取消爱国者法案公告。代理人和贷款人特此通知义务人，根据爱国者法案，代理人和贷款人必须获取、核实和记录识别每个义务人的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，这些信息将使代理人和贷款人能够根据爱国者法案进行识别。代理人和贷款人还将要求提供有关任何个人担保人的信息，并可能要求提供有关义务人管理和所有者的信息，如法定名称、地址、社会保险号和出生日期。应要求，债务人应及时提供代理人、开证行或任何贷款人可能不时要求的所有文件和其他信息，以履行任何“了解您的客户”、反洗钱或适用法律的其他要求下的任何义务。

14.18.双方未达成任何口头协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的协议。

14.1.我们同意承认任何支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受覆盖实体(以下简称“受覆盖方”)将受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，在此情况下，受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持(以及该QFC信用支持或该QFC信用支持的任何权益和义务，以及该财产的任何该等权益、义务和权利)从该受保方转让的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同，前提是该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施应

在任何情况下，均不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[页面的其余部分故意留空；签名从下一页开始]

自上述日期起，本协议已签署并交付，特此为证。

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为贷款人

由：*

姓名：北京，上海

标题：中国之星、中国之星。

地址：巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

745 725号大道

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