美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549。
表格10-K
x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告
截至2019年12月31日的财年
或
o根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委员会档案第001-15204号
金斯威金融服务公司。
(其章程中规定的注册人的确切名称)
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| 特拉华州 | | 85-1792291 | |
| (成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) | |
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| 皮尔斯东道150号 伊塔斯卡,伊利诺伊州 | | 60143 | |
| (主要行政机关地址) | | (邮政编码) | |
1-416-848-1171
(注册人电话号码,含区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
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每节课的标题 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,无面值 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。*是,不是;如果是,则不是。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。*
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有),每个根据S-T规则405要求提交和发布的互动数据文件。*是,*否
如果根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违约者的信息不包含在此,并且据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格第III部分10-K或对本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中,请用复选标记标明该信息是否包含在本说明书中,并将不会包含在注册人所知的最终委托书或信息声明中(通过引用并入本表格第III10-K部分或对本表格的任何修改)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器o | 加速文件管理器o | 非加速文件管理器o (不要检查是否有规模较小的报告公司) | 规模较小的报告公司x | 新兴成长型公司o |
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如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是,则不是;如果是,则不是。
截至2019年6月30日,根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的普通股收盘价,注册人非关联公司持有的注册人有表决权普通股的总市值为30,474,842美元。仅就此计算而言,注册人的所有高管和董事均被视为关联公司。
截至2020年7月10日,注册人已发行普通股数量为22,711,069股。
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目录 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | | 3 |
第一部分 | | 4 |
项目1.业务 | | 4 |
第1A项危险因素 | | 10 |
第1B项。未解决的员工意见 | | 20 |
项目2.属性 | | 20 |
项目3.法律诉讼 | | 20 |
项目4.矿山安全披露 | | 20 |
第二部分 | | 20 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | | 20 |
项目6.精选财务数据 | | 22 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | | 23 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | | 45 |
项目8.财务报表和补充数据 | | 47 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | | 117 |
第9A项。管制和程序 | | 117 |
第9B项。其他资料 | | 120 |
第三部分 | | 120 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | | 120 |
项目11.高管薪酬 | | 124 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 | | 129 |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性 | | 131 |
项目14.主要会计费用和服务 | | 131 |
第四部分 | | 133 |
项目15.证物、财务报表明细表 | | 133 |
项目16.表格10-K总结 | | 139 |
签名 | | 140 |
展品索引 | | 141 |
有关前瞻性陈述的注意事项
本2019年年度报告Form 10-K(“2019年年度报告”),包括随附的Kingsway Financial Services Inc.合并财务报表。金斯威(以下简称“金斯威”)及其子公司(在此单独和统称为“公司”)及其附注载于本文第8项(“综合财务报表”),管理层对本文第7项所载财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”),以及作为本文一部分或通过引用纳入本文的其他证物和财务报表明细表,可能包含或合并包含或基于证券第27A条含义的前瞻性陈述的信息作为参考。
前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,反映了基于现有信息的金斯威管理层目前的信念。“预期”、“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“项目”、“展望”、“预测”等词语以及变体或类似的词语和表述用于识别此类前瞻性信息,但这些词语并不是识别前瞻性陈述的唯一手段。具体地说,有关(I)公司保留和使用其净营业亏损的能力;(Ii)公司的预期流动资金;(Iii)动荡的投资市场和其他经济状况对公司投资组合的潜在影响等的陈述是前瞻性的,公司还可能就以下事项作出前瞻性陈述:
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• | 其经营业绩和财务状况(包括净营业收入和营业收入、投资收入和业绩、股本回报率和预期当期回报等); |
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• | 影响确定其未付损失和损失调整费用拨备的假设的事实和情况的变化; |
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• | 影响评估其法律程序时使用的假设的事实和情况的变化; |
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• | 有没有能力成功地实施重组活动和实施其战略举措;以及 |
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• | 新冠肺炎疫情相关不确定性对本公司业务的短期和长期经济影响的潜在影响。 |
有关可能导致实际结果不同的一些因素的讨论,请参阅本2019年年度报告中MD&A中的项目1A“风险因素”和我们在“关键会计估计和假设”标题下的披露。
除非适用的证券法明确要求,否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,这些前瞻性陈述可能在本2019年年报日期之后出现。
第一部分
项目1.业务
在本报告中,“金斯威”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的意思是金斯威金融服务公司。以及包括在我们的合并财务报表中的所有实体。
金斯威金融服务公司。于1989年9月19日根据“商业公司法”(安大略省)注册成立。自2018年12月31日起,本公司将其注册司法管辖区从加拿大安大略省改为特拉华州(“驯化”)。本公司根据安大略省商业公司法第181条终止其作为公司的存在,并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第388条继续根据DGCL作为在特拉华州注册成立的公司存在。该公司的注册办事处位于伊利诺伊州伊塔斯卡市皮尔斯路150E号,邮编60143。
在本土化方面,本公司的已发行普通股和优先股已按一对一的基准分别转换为本公司的普通股和优先股,作为在特拉华州注册成立的公司。在驯化之前,Kingsway的普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。与本土化相关,本公司自多伦多证交所退市。Kingsway的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“KFS”。
Kingsway是一家控股公司,在美国设有运营子公司。该公司拥有或控制主要在延长保修、资产管理和房地产行业的子公司。Kingsway通过两个可报告的部门开展业务:延长保修和租赁房地产。延长保修和租赁房地产在美国开展业务和分销产品。
在2018年第二季度之前,公司通过第三个可报告的部门-保险承保开展业务。保险承保包括本公司的以下子公司:门多塔保险公司、门达科塔保险公司、门达科塔伤亡公司、Kingsway Amigo保险公司(“Amigo”)和Kingsway再保险公司(“Kingsway Re”)。门多塔保险公司、门达科塔保险公司和门达科塔伤亡公司在本文中统称为“门多塔”。2018年7月16日,公司宣布已就出售门多塔达成最终协议。2018年10月18日,公司宣布完成出售。因此,门多塔已被归类为非连续性业务,它们的业务结果在所有公布的时期内都单独报告。由于将Mendota归类为非连续性业务,保险承保部门的剩余构成不再符合可报告部门的标准。因此,所有分段信息均已重述,以排除所有呈列期间的保险承保部分。Amigo和Kingsway Re的经营业绩目前都在自愿决选中,以前都包括在保险承保部门,现在包括在其他没有分配给部门的收入和费用中,净额。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,有关Kingsway应报告业务部门的财务信息包含在本2019年年报的以下部分:(I)综合财务报表附注26,“分段信息”,以及(Ii)MD&A的“持续经营业绩”部分。
报告货币
合并财务报表以美元表示,因为该公司的主要投资和现金流是以美元计价的。该公司的功能货币是美元,因为它的大部分业务是在美国进行的。拥有非美元功能货币的子公司的资产和负债按期末汇率换算成美元,收入和费用按月平均汇率换算,股东权益按资本交易日的现行汇率换算。外币换算调整计入股东权益,计入累计其他综合亏损。以实体功能货币以外的货币计价的交易产生的外币损益反映在合并经营表中的营业外其他收入中。
本2019年年度报告中的所有美元金额均以美元表示,除非另有说明。对“美元”或“$”的引用是指美元,任何对“C$”的引用都是对加元的引用。
业务的总体发展
收购双子座:
2019年3月1日,本公司收购了吉米纳斯控股公司100%的流通股。(“双子座”)的现金对价为840万美元,其中包括770万美元的现金和应付给卖方的分期付款70万美元,分期付款将于2020年2月15日到期。双子座是向全国二手车购买者提供车辆服务协议和其他金融和保险产品的专业全方位服务提供商。总部设在宾夕法尼亚州威尔克斯-巴雷的吉米纳斯公司一直通过其子公司宾夕法尼亚州保修公司(“Penn”)和Prime Auto Care,Inc.在高里程二手车上创建、营销和管理这些产品。(“Prime”),自1988年以来,宾夕法尼亚大学和Prime分别通过独立的二手车经销商和特许汽车经销商分销这些产品。更多信息包含在合并财务报表的附注4“收购”中。
与收购Gminus相关,公司成立Kingsway Warranty Holdings LLC(“kWh”)作为其收购工具,并向kWh出资IWS Acquisition Corporation(“IWS”)和Trinity Warranty Solutions LLC(“Trinity”)。公司从第三方贷款人获得1,000万美元的收购融资,Ginous、IWS和利邦被列为借款方,在计入成交时支付的现金购买价格和成交时以现金支付的交易相关费用后。
延长保修部分
延长保修包括本公司的以下子公司:IWS、利邦、专业保修服务公司(“PWSC”)和Gminus(统称为“延长保修”)。
IWS是一家有执照的机动车服务协议公司,是由27个州和哥伦比亚特区的信用社向其成员分销的售后车辆保护服务的提供商。
利邦销售供暖、通风、空调(“HVAC”)、备用发电机、商用LED照明和制冷保修产品,并为美国各地的公司提供设备故障和维护支持服务。作为保修产品的销售商,利邦在全美范围内为暖通空调、备用发电机、商用LED照明和制冷行业的某些新产品和二手产品营销和管理产品保修合同。利邦公司代表承保和担保这些保修合同的第三方保险公司担任代理。利邦不担保其出售的保修合同的履行情况。作为设备故障和维护支持服务的提供商,利邦为其客户提供特定设备故障和设备计划维护的单一联系点。利邦将通过与某些HVAC供应商签订合同来提供此类维修和故障服务。
PWSC销售新的房屋保修产品,并为全美各地的房屋建筑商和房主提供行政服务。PWSC通过内部销售团队以及保险经纪人和保险承运人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分销产品和服务。
双子座主要向美国各地的二手车购买者出售车辆服务协议。宾夕法尼亚大学和Prime分别通过独立的二手车经销商和特许汽车经销商在32个州和40个州分销这些产品。
延长保修产品
IWS在全美营销和管理新车和二手车的车辆服务协议和相关产品。车辆服务协议是IWS与车辆购买者之间的协议,根据该协议,IWS同意在发生机械故障时在特定期限内更换或维修指定的车辆部件。IWS作为其发起的所有合同的管理员。车辆服务协议补充或取代了制造商的保修,并提供了多种延长覆盖范围的选项。车辆服务协议从三个月到七年和/或3000英里到10万英里不等。车辆服务协议的平均期限为四至五年。车辆服务协议的费用是合同期限、覆盖范围和车辆类型的函数。
除了营销车辆服务协议外,IWS还通过其分销渠道经纪有担保的资产保护产品(“GAP”)。如果车辆被盗或损坏无法修复,GAP通常涵盖消费者与汽车贷款或租赁相关的自付金额。IWS在消费者购买GAP证书时赚取佣金,但不承担任何保险风险。
利邦销售暖通空调、备用发电机、商用LED照明和制冷保修产品,并为全美各地的公司提供设备故障和维护支持服务。作为保修产品的销售商,利邦在全美范围内为暖通空调、备用发电机、商用LED照明和制冷行业的某些新产品和二手产品营销和管理产品保修合同。利邦保险公司作为第三方保险公司的代理。
承保和担保这些保修合同的公司。利邦不担保其出售的保修合同的履行情况。作为设备故障和维护支持服务的提供商,利邦为其客户提供特定设备故障和设备计划维护的单一联系点。利邦将通过与某些HVAC供应商签订合同来提供此类维修和故障服务。
PWSC管理新房建筑公司的责任保险保修计划,并向新购房者发放保修。责任保险由一家评级为A+的保险公司在全国范围内提供。保修文件是房屋建筑商和房屋购买者之间的协议,包括与所覆盖的缺陷相关的具体公差和损害的准确定义。每个损坏类别包括第一年的材料缺陷覆盖范围,第二年的主要系统覆盖范围,以及第三年到第十年的工艺和结构覆盖范围。保修使房屋建筑商能够在不承认过错或疏忽的情况下解决某些损害,保修提供了一种有效的方法来解决买家的投诉,并通过调解和强制性有约束力的仲裁避免代价高昂的诉讼。
PWSC还有一项未投保的保修管理服务计划。通过此计划发布的保修文件是房屋建筑商和房屋购买者之间的协议,其中包括房屋建筑商制定的性能标准和在整个保修期内可能构成建筑缺陷的房屋担保条件。该计划使房屋建筑商能够通过调解和强制性有约束力的仲裁,有效和友好地解决建筑缺陷,以避免代价高昂的诉讼。在特定的州或根据与一般责任保险承运人的协议,承保休息法或建筑商选定的时间范围内的索赔。选民的利益是一致的,以便在没有律师干预的情况下迅速处理他们关于建筑缺陷的索赔。
双子座通过其子公司宾夕法尼亚和Prime在全美营销和管理二手车的车辆服务协议和相关产品。车辆服务协议是宾夕法尼亚大学或Prime大学与汽车购买者之间的协议,根据该协议,Penn大学或Prime大学同意在发生机械故障时在特定期限内更换或维修指定的汽车部件。宾夕法尼亚大学和Prime大学担任他们发起的所有合同的管理员。车辆服务协议从3个月到60个月和/或3,000英里到165,000英里不等。宾夕法尼亚大学提供有限的车辆服务协议产品线,不限里程,平均期限为12至24个月。车辆服务协议的费用是合同期限、覆盖范围和车辆类型的函数。
除了营销车辆服务协议外,宾夕法尼亚大学和普里姆公司还通过其分销渠道管理和经纪GAP产品。宾夕法尼亚大学和普里姆大学在某些州管理GAP,并在消费者购买GAP证书时赚取佣金。
市场营销与分销
IWS主要通过信用社销售其产品。IWS与每个信用社签订了一项排他性协议,根据该协议,信用社将收到发放给其成员的每一份车辆服务协议的规定入场费。这些信用社由分布在美国各地的IWS员工代表提供服务,这些员工代表在地理上与他们所服务的信用社非常接近。IWS在27个州和哥伦比亚特区分销和营销其产品。
利邦直接向暖通空调、备用发电机、商用LED照明和制冷设备的制造商、分销商和安装商营销和分销其保修产品。作为设备故障和维护支持的提供商,利邦通过其客户直接营销和分销其产品,这些客户主要是在美国各地直接拥有和经营多个地点的公司。
PWSC通过一支销售队伍直接向房屋建筑商和其未投保的建筑商通过建筑业一般责任保险公司和国内保险经纪人网络销售其保险保修产品。住宅建筑商的前景是通过加入当地住宅建筑商协会、参加住宅建筑商大会、分发促销产品和直接邮寄努力来开发的。对于其未投保的房屋建筑商支持的产品,PWSC专门安排高级人员与建筑业一般责任保险公司和国内保险经纪合作,寻找和协助开发新的机会,并投入营销资源销售其产品。
宾夕法尼亚大学和Prime主要通过独立的汽车经销商和特许汽车经销商销售他们的产品。宾夕法尼亚大学和Prime签订经销商批发协议,允许经销商以零售费率转售Penn和Prime车辆服务协议,零售费率因州而异,因为他们在再营销中赚取潜在的佣金。该交易商基地由该公司在美国各地的员工提供服务,这些员工在地理上与他们所服务的交易商非常接近。宾夕法尼亚大学和Prime分别在32个州和40个州分销和营销他们的产品。
任何延长保修客户或关联客户群均不会占本公司综合收入的10%或以上,任何客户或关联客户群的流失均不会对本公司造成重大不利影响。
竞争
IWS凭借其核心车辆服务协议和相关产品产品专门专注于汽车金融市场,而其在信用社渠道的大部分竞争对手的产品方法针对性较差。IWS的典型竞争对手通过向信用社提供各种不同的产品,采取通才的方式进入市场。他们可能无法提供与IWS同等的专业知识,也可能无法给予车辆服务协议产品健康的盈利能力和强大的风险管理所需的关注。
利邦的运营环境几乎没有市场竞争对手。利邦在两个重要方面展开竞争:它相信,相对于竞争对手,它提供了卓越的客户服务;它有能力通过保险公司合作伙伴的支持,为比竞争对手更广泛的暖通空调、备用发电机、商用LED照明和制冷设备提供保修解决方案。
对于其保险的保修产品,PWSC在与几个竞争对手的环境中运营。PWSC通过与A+级全球保险公司的关系和支持、在新的家庭保修管理领域拥有20多年的经验、其纠纷解决服务以及一流的客户服务而脱颖而出。对于其未投保的建筑商支持的产品,PWSC在竞争对手很少的环境中运营。建筑商支持的产品有别于其竞争对手的最重要特征是对所有建筑缺陷的明示担保,这是在其对建筑缺陷的定义和覆盖范围中与一般责任政策完全整合的唯一担保,以及房屋建筑商和购房者之间的相互协议,即所有索赔通过调解或在必要时具有约束力的仲裁来解决。
宾夕法尼亚大学和Prime公司凭借其核心车辆服务协议和相关产品产品专门专注于汽车金融市场,而其大部分竞争对手都不是基于员工或以代理商为中心的。宾夕法尼亚大学和Prime大学典型的竞争对手进入市场的方法是通过非员工或代理商提供各种不同的产品。宾夕法尼亚大学和Prime公司仅专注于其提供的一套车辆服务协议,这些协议允许适当关注健康的盈利能力和风险管理所需的适当关注。
理赔管理
索赔管理是延长保修确定索赔的有效性和金额的过程。该公司认为,索赔管理对其经营业绩至关重要。本公司的目标是以符合保单语言和本公司的监管和法律义务的方式,为被保险人和本公司保险公司合作伙伴的被保险人的利益公平解决索赔。
IWS通过利用内部专业知识和信息系统有效和高效地管理索赔。IWS雇佣了一支经验丰富的索赔人员队伍,由汽车服务卓越认证的机械师组成,对车辆维修和潜在索赔的各个方面都了如指掌。此外,IWS拥有自己的专有数据库,其中包含20多年前的历史索赔数据。管理层对此数据库进行分析,以推动实时价格调整和战略决策。
利邦对保修产品的索赔由利邦与之合作的保险公司管理。利邦有时可以作为此类索赔的第三方管理人;但是,利邦在任何时候都不承担保修产品索赔的损失。
根据PWSC的保修产品,当房主对建筑商的期望与建筑商认为其合法的保修服务责任之间存在差异时,通常会发生纠纷。PWSC雇佣了一名经验丰富的理赔人员,他们回答所有来自房主和建筑商的询问。收到的任何查询或投诉都会提交或传达给建筑商。工务小组委员会不会就任何投诉的有效性或解决办法作出任何决定,但工务小组委员会会与各方商讨争议的替代办法或解决办法,并可调解或协商公平解决争议的方法。这一过程确保房屋建筑商可以有效地管理新房建设风险,并减少与诉讼相关的巨额法律费用的可能性。PWSC有时可以作为保险保修产品索赔的第三方管理人;但是,PWSC在任何时候都不承担保修产品索赔的损失。
宾夕法尼亚州立大学和Prime通过利用内部专业知识和信息系统,有效和高效地管理索赔。宾夕法尼亚大学和Prime雇佣了经验丰富的索赔人员,他们对车辆维修和潜在索赔的方方面面都了如指掌。此外,宾夕法尼亚大学和Prime拥有自己的历史索赔数据库,允许管理层分析数据,以推动实时定价调整和战略决策。
租赁房地产细分市场
租赁房地产公司包括该公司的子公司CMC工业公司。(“管委会”)。CMC通过一家间接全资子公司(“业主”)拥有位于德克萨斯州的一块约192英亩的不动产(“不动产”),该地产须与单一客户BNSF铁路签订长期三重净租赁协议。
来自这一单一客户的收入占公司综合收入的10%以上。不动产亦须作按揭,在综合资产负债表中记作应付票据(“按揭”)。
定价和产品管理
延长保修期间,定价和产品管理责任由公司的个别运营子公司负责。通常,由定价精算师、产品经理和业务开发经理组成的团队按区域一起工作,以制定政策表格和语言、评级结构、监管文件和新产品想法。数据解决方案和索赔小组每月跟踪亏损情况,以便提醒运营子公司可能需要调整表格或费率。
未付亏损和亏损调整费用
本公司记录了截至给定评估日期已发生的未偿还损失的准备金,以及与我们的保险子公司业务(包括Kingsway Amigo保险公司和Kingsway再保险公司)相关的损失调整费用的估计负债。欲了解该公司建立未付损失和损失调整费用拨备的详细说明,请参阅MD&A的“关键会计估计和假设”部分。有关未付损失和损失调整费用拨备(扣除可从再保险公司收回的金额)的前滚,请参见综合财务报表附注15,“未付损失和损失调整费用”。
投资
该公司管理其投资,以支持其负债、保存资本、保持充足的流动性,并在可接受的风险范围内最大化税后投资回报。固定期限投资组合由第三方公司管理,主要由期限相对较短的高质量固定期限组成。股权、有限责任和其他投资由一组员工和顾问管理,他们致力于识别提供不对称风险/回报潜力的投资机会,并提供由私人市场价值支持的安全边际。公允价值的有限责任投资和对私人公司的投资由第三方经理管理。董事会投资委员会负责监督本公司的投资业绩和遵守本公司的投资政策和指导方针,并每年对其进行审查。我们的保险子公司Amigo持有的投资必须符合规定投资类型、质量和集中度的所在州法规。
欲了解对该公司投资的进一步描述,请参阅MD&A中的“投资”和“关键会计估计和假设”,以及合并财务报表的附注7,“投资”和附注27,“金融工具的公允价值”。
监管环境
美国保险公司在其开展业务的司法管辖区受保险控股公司法规的约束。这些法规要求控股公司系统中的每一家美国保险公司向其注册州的保险部门登记,并提供有关控股公司系统中可能对该州注册的控股公司中的保险公司的运营、管理或财务状况产生重大影响的公司的运营信息。这些法规还一般规定,控股公司系统成员之间的所有交易都必须保持一定的距离,并证明对受监管的保险公司是公平合理的。保险公司子公司与其母公司和附属公司之间的交易通常必须向州监管机构披露,任何重大或非常交易都需要事先获得适用的州保险监管机构的批准。变更国内保险公司或任何控制人的控制权,需事先征得国家保险监管机构的批准。一般而言,任何人士如取得该保险人或其母公司10%或以上的未偿还有表决权证券,均被推定为已取得该国内保险人的控制权。
根据大多数州的担保基金法,美国保险公司必须支付不超过规定限额的评估,以资助破产保险公司的投保人损失或债务。美国保险公司还被要求参与各种非自愿池或分配的风险池。在大多数州,非自愿的集合参与与这些州的相关业务线的自愿写作是成比例的。
美国保险公司受到州法律法规的约束,这些法律法规要求我们的投资组合多样化,并限制了某些类别的投资额。不遵守这些法律和法规将导致不符合条件的投资在衡量法定盈余时被视为未确认资产,在某些情况下需要剥离。
该公司在美国有一家保险子公司Amigo,该子公司是根据佛罗里达州的保险法组织和注册的。据本公司所知,它符合上述规定。
美国保险公司必须按照州保险监管机构会同全国保险专员协会(“NAIC”)规定或允许的法定会计原则报告其财务状况和经营结果。国家保险监管机构还规定了法定财务报表的形式和内容,对保险公司进行定期财务检查,设定最低准备金和亏损率要求,制定投资类型和金额标准,要求最低资本和盈余水平。这些法定资本和盈余要求反映了NAIC颁布的基于风险的资本(“RBC”)标准。这些加拿大皇家银行标准旨在评估保险公司业务固有的风险水平,并考虑资产风险、信用风险、承保风险和其他与其运营相关的业务风险等项目。根据RBC公式,计算保险公司的RBC要求,并将其与NAIC定义的调整后资本总额进行比较,以确定是否有必要进行监管干预。一般而言,根据NAIC的定义,截至12月31日,报告投保人盈余低于NAIC定义的授权控制水平200%的保险公司,都会受到不同程度的监管行动的影响,包括停止运营。截至2019年12月31日,Amigo报告的投保人盈余超过了200%的门槛。请参阅合并财务报表附注30“监管资本要求和比率”以作进一步讨论。
对Amigo有管辖权的国家保险部门可以进行实地考察和检查,特别是对财务状况、对投保人履行义务的能力、市场行为、索赔做法以及其他法律和适用法规的遵守情况。通常,这些检查每三到五年进行一次。此外,如果情况需要,监管机构有权对保险公司进行特别或有针对性的检查,以解决特定的关注或问题。这些审查的结果可能会引起监管命令,要求作为审查对象的公司采取补救、强制令或其他纠正行动,或评估对该公司的罚款或其他处罚。佛罗里达州保险监管办公室于2016年完成了对Amigo截至2014年12月31日的三年期的财务审查,并于2018年第一季度完成了对Amigo截至2016年12月31日的两年期的财务审查。任何一项检查都不需要对财务报表进行调整。
“格兰姆-利奇-布利利法案”保护消费者免受某些个人信息未经授权的传播。大多数州都实施了额外的法规来解决隐私问题。这些法律和法规适用于所有金融机构,并要求本公司保持适当的程序,以管理和保护其客户的某些个人信息,并向其客户全面披露其隐私做法。本公司还可能面临未来隐私法律和法规的风险,这可能会增加成本,并对其运营结果或财务状况产生不利影响。
车辆服务协议在美国所有州都受到监管,IWS和双子座也受这些规定的约束。大多数州采用NAIC在20世纪90年代初采用的“统一服务合同法”的方法,根据该计划,各州通过要求车辆服务合同公司每年提交文件,以及一份符合特定州监管要求的保险合同副本,来监管车辆服务合同公司。IWS和Ginous遵守其销售车辆服务协议的每个州的规定。
某些(但不是所有)州对HVAC和设备保修合同的销售进行监管。利邦在那些需要服务合同的州获得了服务合同提供商的许可。
为PWSC提供的保险保修产品提供合同责任保险的保险公司在所有州都被指定为剩余线路运营商。*提供剩余线路保险在所有州都受到监管。保险公司已经在PWSC内部指定了一名代理人,他是持牌财产和意外伤害经纪人,并在所有需要此类许可证的州担任剩余线路经纪人。*PWSC遵守其提供保险保修产品的每个州的规定。此外,新泽西州,马里兰州和美国住房和城市发展部(“HUD”)要求PWSC提交其保修计划文件和其他公司信息以供定期审查和批准,以证明其符合这些司法管辖区颁布的新的房屋保修计划法规。HUD和新泽西州要求每两年提交一次这样的申请。马里兰州要求每年提交一份文件。PWSC符合每个州和HUD的文件要求。
雇员
截至2019年12月31日,公司拥有172名支持其持续运营的人员,均为全职员工。
访问报告
公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案免费提供
在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会(“SEC”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(“SEC”)后,我们将在合理可行的情况下尽快通过其网站www.kingsway-finial.com进行收费。
第1A项危险因素
包括Kingsway在内的大多数发行人都面临着许多风险因素,这些风险因素可能导致实际业绩与最近的业绩或预期的未来业绩大不相同。下面描述的风险和不确定性是我们目前认为有可能是实质性的特定于公司的风险和不确定性,但它们可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果下列任何风险,或我们尚未确定或我们目前认为不是重大的任何其他风险和不确定因素实际发生或成为重大风险,我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。建议投资者将这些因素与本2019年年报中包括的其他信息一起考虑,并在提交给SEC的文件中咨询Kingsway就相关主题所做的任何进一步披露。
财务风险
我们有大量未偿还的追索权债务,这可能会对我们未来获得融资、对业务变化做出反应和履行义务的能力产生不利影响。
截至2019年12月31日,我们有9050万美元的未偿还追索权次级债务本金价值,以信托优先债务工具的形式存在,赎回日期从2032年12月开始,除了9050万美元的本金外,截至2019年12月31日的递延利息为890万美元。与我们于2019年3月1日收购双子座控股公司有关。(“双子座”)及其各子公司,包括宾夕法尼亚保修公司(“宾夕法尼亚”)和Prime Auto Care,Inc.(“Prime”),截至2019年12月31日,我们有960万美元的未偿还收购融资本金价值。因为我们有大量未偿还的追索权债务:
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• | 我们在不筹集额外股本或获得额外债务融资的情况下进行收购的能力可能会受到限制; |
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• | 我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求或一般公司目的获得额外融资的能力,以及我们履行债务义务的能力在未来可能会受到损害; |
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• | 我们的现金流中有很大一部分必须专门用于支付债务利息,从而减少了我们可用于其他目的的资金; |
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• | 我们面临利率上升的风险,因为我们的未偿还次级债务,相当于9050万美元的本金价值,以及我们960万美元的未偿还收购融资,与3个月期美元存款的伦敦银行间同业拆借利率或基础贷款文件中定义的任何同等重置基准(“LIBOR”)直接相关; |
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• | 我们可能更难履行对债权人的义务,从而可能导致此类债务的违约和加速; |
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• | 我们可能更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响; |
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• | 与我们的竞争对手相比,我们可能处于竞争劣势,因为我们的债务比例较低,或者以更优惠的条件拥有可比债务,因此,他们可能更有能力承受经济低迷; |
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• | 我们为债务再融资的能力可能有限,或者相关成本可能会增加; |
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• | 我们在各子公司之间转移资金和/或将这些资金分配给控股公司的能力可能有限; |
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• | 我们适应不断变化的市场状况的灵活性和承受竞争压力的能力可能会受到限制; |
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• | 我们可能无法在要求的日期赎回我们的可赎回优先股的流通股,这可能会导致融资成本和/或与涉及该优先股持有人的纠纷相关的成本增加;以及 |
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• | 我们可能会被阻止进行资本支出,而这些支出对我们的增长战略和努力改善我们业务的经营业绩是必要的或重要的。 |
利率上升将增加我们未偿还追索权债务的偿债成本,并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们本金价值9050万美元的未偿还追索权债务和960万美元的未偿还收购融资与收购Ginous有关,计入与LIBOR直接相关的利息。因此,伦敦银行同业拆借利率的增加将增加我们的偿债成本,并可能对我们的运营业绩产生不利影响。伦敦银行同业拆借利率每提高100个基点,我们的年度利息支出将增加约100万美元。
预计伦敦银行同业拆借利率的终止可能会对我们未偿还追索权债务的偿债成本产生不利影响。
我们的未偿还追索权次级债务本金价值9050万美元,赎回日期从2032年12月4日到2034年1月8日,我们与收购Ginous相关的未偿还收购融资960万美元,到期日为2024年3月1日,计入与LIBOR直接相关的利息,并延长至2021年以后,届时
监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布,打算逐步淘汰LIBOR,但届时LIBOR是否会不复存在,或者是否会建立新的计算LIBOR的方法,使其在2021年之后继续存在,目前尚不清楚。如果管理本公司未偿还追索权债务的契约中定义的LIBOR不复存在,则该等契约为各自的代理提供后备语言,以计算替代LIBOR,用于确定本公司未偿还追索权债务的利息支出。“目前,本公司尚无法合理估计停止使用LIBOR的预期影响。
我们的运营受到债务契约条款的限制,这可能会限制我们计划或应对市场状况或满足我们的资本需求的能力。
我们的债务契约包含许多契约,这些契约可能会限制我们支付特定类型的限制性付款、支付股息或赎回股本的能力。我们债务协议下的契约可能会限制我们计划或应对市场状况或满足我们的资本需求的能力。我们不能保证我们会继续遵守这些公约。
如果我们不能遵守债务契据所载的契诺和其他规定,有关债务工具下的违约事件便可能发生。我们债务契约下的一项具体约定是,我们有义务提交截至2019年12月31日和2018年12月31日的某些子公司的经审计财务报表。*由于延迟提交我们的2019年和2018年年报,我们无法履行这些义务,根据某些契约,这些义务的失败可能被宣布为违约事件。*截至我们提交2019年年报的日期,如果适用的契约要求,没有任何负责管理我们任何未偿债务的贷款人或受托人宣布发生违约事件,通知我们有意加速任何部分未偿债务或对其收取违约利息,或寻求任何其他可用的补救措施。如果确实发生违约事件,可能会引发我们其他债务工具下的违约,违约债务工具的持有人可以宣布此类债务的未偿还金额立即到期和支付在这种情况下,我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们未偿债务工具下的借款。此外,在违约情况下的这种偿还可能会对我们的流动性造成不利影响,并迫使我们出售资产来偿还借款。
董事会投资委员会密切监察债务和资本状况,并不时根据公司的情况建议资本计划。
房地产根据长期三重净额租赁,租户未能履行其在租赁项下的责任可能对房地产的状况或租赁房地产分部的业绩产生不利影响。
由于房地产是根据长期三重净租约租赁的,我们依赖租户支付所有保险、税、水电费、公共区域维护费、维护和维修费用,并就与其业务相关的各种索赔、诉讼和责任(包括任何环境责任)向我们进行赔偿、辩护和使我们不受损害。不能保证租户将拥有足够的资产、收入和融资渠道,使其能够履行租约项下对我们的支付义务。对于租户没有能力或不愿意支付租金,我们不能保证承租人将拥有足够的资产、收入和融资渠道。如果承租人没有能力或不愿意支付租金,我们将依赖承租人支付所有保险、税项、水电费、公共区域维护费、维护和维修费用,并使我们免受与之相关的各种索赔、诉讼和责任的伤害此外,租户没有能力或不愿意履行租约项下的其他义务,例如支付保险、税项和水电费,可能会对房地产的状况产生重大不利影响,因此,租赁房地产部门的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响,而承租人无法或不愿意履行租赁项下的其他义务,例如支付保险、税款和水电费,可能会对房地产的状况产生重大不利影响。
我们的三重净值租赁协议要求承租人投保综合责任险和危险险;然而,某些类型的损失(包括因环境条件或地震、飓风和洪水等灾难性性质造成的损失)可能无法投保或无法在经济上投保。保险覆盖范围可能不足以支付损失的全部当前市值或当前重置成本。考虑到通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑因素以及其他因素,在财产损坏或摧毁后,使用保险收益替换财产也可能是不可行的。此外,如果我们经历了未投保的损失,也可能会导致无法使用保险收益来更换财产。此外,如果我们经历了未投保的损失,也可能无法使用保险收益来更换财产。此外,如果我们经历了未投保的损失,也可能无法使用保险收益来更换财产。此外,如果我们经历了未投保的损失,也可能无法使用保险收益来更换财产。我们可能会损失投资于房地产的资本,以及来自房地产的预期未来现金流。
我们可能无法实现我们的投资目标,这可能会显著降低我们的收益和流动性。
我们很大一部分流动性依赖于我们的投资。截至2019年12月31日,我们的投资包括2220万美元的固定到期日,按公允价值计算。一般经济状况可能会对利率敏感型工具市场产生不利影响,包括投资者参与此类市场的程度和时机、利率水平和波动性以及固定期限的公允价值。此外,不断变化的经济状况可能会导致我们拥有的投资的发行人违约增加。利率对许多因素高度敏感,包括货币政策、国内和国际经济政治状况以及其他我们无法控制的因素。鉴于低利率环境,
如果存在固定期限的风险,投资收益率的大幅增加或我们拥有的投资的减值可能会降低我们拥有的投资的公允价值,从而对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响,特别是如果我们被迫亏本清算投资的话。多年来,固定期限的低利率环境也让我们面临着随着这些投资到期而面临的再投资风险,因为这些资金可能会以低于到期投资的利率进行再投资。
截至2019年12月31日,我们的投资还包括240万美元的股权投资,380万美元的有限责任投资,2910万美元的公允价值有限责任投资,200万美元的私人公司投资,1070万美元的公允价值房地产投资和其他投资,成本为100万美元。与固定期限相比,这些投资的流动性较差。我们在进行这些投资时通常会考虑到长期的时间范围。一般经济状况、股市状况和许多其他因素都会对我们拥有的投资的公允价值产生不利影响。如果情况需要我们过早处置我们的有限责任投资,以便为运营目的产生流动资金,我们将面临变现低于账面价值的风险。
我们实现投资目标的能力受到我们无法控制的一般经济状况的影响,以及我们自身出于运营目的而需要的流动资金。我们可能无法实现我们的投资目标,这可能会对我们的经营业绩、财务状况和可用现金资源产生不利影响。
新冠肺炎事件的爆发将对我们造成不利影响
2020年3月,由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界卫生组织认定为大流行。此后不久,美国总统宣布美国全国进入紧急状态,原因是这种疫情爆发。疫情在美国变得越来越普遍,包括在我们开展业务的市场。我们目前正在采取措施评估疫情的影响,减轻疫情对我们企业的不利影响,但是,虽然影响的程度还在继续发展,但是我们的业务已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
除了美国国内和全球的不利宏观经济影响,包括对汽车销售和新房建设的不利影响,这降低了消费者对我们产品和服务的需求,可能会降低我们获得资金的能力,并以其他方式对我们的业务运营造成不利影响,新冠肺炎的爆发已经并将继续通过自我隔离、旅行限制、业务限制和其他方式对我们的员工、分销渠道、投资者、租户和客户造成重大干扰。美国国内的许多地区都对不被认为是必要的企业强制关闭,目前还不清楚这样的关闭会持续多久。虽然我们的大多数员工可以远程工作,但这些关闭影响了我们的许多客户和我们销售产品和服务的许多业务,导致销售额大幅下降。这些影响,无论是个别的,还是合计的,都将继续对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响,这些不利影响可能是实质性的。
上述任何因素,或新冠肺炎疫情目前无法预见的其他连锁影响,都可能大幅增加我们的成本,对我们的销售产生负面影响,并可能在很大程度上损害公司的运营业绩和流动性状况。任何此类影响的持续时间都无法预测。
经济困难一般会对信贷、投资和金融市场造成重大负面影响,而信贷、投资和金融市场又可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大负面影响。
市场状况的不利变化,包括新冠肺炎疫情造成的变化,导致全球信贷市场不稳定,给我们的业务带来了额外的风险和不确定因素。根据未来的市场状况,我们可能在未来一段时间内发生重大的已实现和未实现亏损,这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。根据相关信托和/或信用证协议的条款和条件,为相关公司和第三方的利益设立了若干信托账户和信用证,并以存款作为抵押品。抵押品的价值可能会低于这些协议要求的水平,从而导致子公司违反协议。
如果交易变得不那么频繁,市场波动也可能会使我们的某些投资更难估值。全球信贷市场的中断、不确定性和波动性也可能对我们为未来收购获得融资的能力产生不利影响。如果有融资,可能只能以不具吸引力的资本成本获得,这将降低我们的盈利能力。不能保证市场状况在不久的将来不会恶化。
金融中断或长期的经济低迷可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
全球金融市场最近经历了非常混乱和波动的时期,新冠肺炎疫情加剧了这一点,导致信用风险上升,投资估值下降,经济活动减少。此外,许多公司在市场动荡和波动期间经历了流动性下降和筹集资金能力的不确定性。如果这些情况再次出现或导致经济长期低迷,我们的经营业绩、财务状况和/或流动性可能会受到重大不利影响。这些市场状况可能会影响公司进入债务和股权资本市场的能力。此外,由于最近的金融事件,我们可能面临更多的监管。本风险因素部分讨论的许多其他风险因素确定了金融经济低迷导致或加剧的风险。这些风险包括与我们的投资组合、竞争环境和监管发展相关的风险。
我们是和解协议的一方,该协议可能要求我们不时支付现金,这些支付可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
2016年5月,宙斯盾安全保险公司(“宙斯盾”)在宾夕法尼亚州东区对本公司提出违约和声明救济投诉,指控(其中包括)我们违反了一项合同义务,即在林肯通用保险公司(“林肯通用”)是林肯通用保险公司(“林肯通用”)的子公司期间,我们违反了就宙斯盾在赔偿下发生的某些海关保证金损失进行赔偿的合同义务,并持有我们向宙斯盾提供的关于林肯通用保险公司(“林肯通用”)再保险的某些海关保证金的无害协议。吾等与宙斯盾就该等诉讼订立和解协议,根据和解协议,吾等同意一次性支付宙斯盾90万美元的和解金额,并偿还宙斯盾未来可能遭受的与该等关税债券有关的损失的60%,最高偿还金额为480万美元。根据本和解协议,我们未来付款的时间和严重程度无法合理确定。但是,不能保证根据本和解协议,我们不会被要求以对我们的业务、运营结果或财务状况有重大不利影响的方式履行职责。
我们向我们非标准汽车业务的买家提供了某些赔偿,这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
2018年7月16日,我们宣布已达成最终协议,出售我们的非标准汽车保险公司Mendota、Mendakota和MCC(统称为Mendota)。2018年10月18日,我们完成了之前宣布的门多塔出售。2860万美元的最终购买总价主要用于收购在交易完成时由门多塔拥有的股权投资、有限责任投资、有限责任投资、按公允价值计算的有限责任投资和其他投资,并将500万美元存入托管账户,用于履行最终股票购买协议下的潜在赔偿义务。作为交易的一部分,我们将赔偿买方在2018年6月30日与未结索赔和某些特定索赔有关的任何损失和损失调整费用,这些损失和损失调整费用超过了门多塔的进账未付损失和损失调整费用。就未决索赔而言,对该公司的最高负债为250万美元。对于指定的索赔,本公司没有最大义务。在2019年期间,门多塔通知我们,它已经达成协议解决指定的索赔。2019年第一季度,门多塔以50万美元了结了两项指定索赔中的一项,没有给公司造成任何损失。在2019年第四季度,门多塔通知本公司,门多塔已达成协议,以160万美元了结剩余的指定索赔。扣除费用后,本公司录得与结算余下的指定索赔有关的亏损150万美元,该亏损在截至2019年12月31日止年度的综合经营报表中报告为处置停产业务的亏损。我们在赔偿义务项下对未决索赔的潜在风险不能合理地确定。, 我们的合并财务报表中没有记录任何负债。然而,不能保证我们不会被要求履行对我们的业务、经营业绩或财务状况有重大不利影响的公开索赔的赔偿义务。
出于美国所得税的目的,我们产生了净营业亏损结转,但我们利用这些净营业亏损的能力可能会受到我们无法产生未来应税收入的限制。
截至2019年12月31日,我们的美国业务已经为美国联邦所得税产生了大约8.393亿美元的合并净营业亏损结转(简称美国NOLS)。这些美国NOL可以用于降低所得税,否则可能会对未来的美国应税收入产生影响。这些美国NOL的使用将对我们的现金流产生积极影响。然而,我们的运营仍然面临挑战,而且不能保证我们未来会产生利用这些美国NOL并实现正现金流好处所需的应税收入。另外,我们的美国NOLS也有有效期。不能保证,如果我们未来从运营或出售资产或业务中产生应税收入,我们将在我们的美国NOL到期之前产生此类应税收入。
我们已经生成了美国NOL,但我们保存和使用这些美国NOL的能力可能会受到未来所有权变更的限制或损害。
我们在“所有权变更”后使用美国NOLS的能力受修订后的“1986年美国国税法”第382节(“第382节”)的规则约束。如果股东(或特定股东群体)直接或间接拥有或曾经直接或间接拥有我们股票价值的5%(5%)或以上,或者根据第382条和据此颁布的法规被视为5%(5%)股东,并且在三年的滚动期内,他们对我们股票价值的总所有权百分比比这些股东所拥有的股票价值的最低百分比增加了50(50)个百分点以上,则发生所有权变更。所有权变更也可能由其他活动引发,包括出售我们由5%(5%)股东拥有的股份。在所有权变更的情况下,第382条将对我们可以用美国NOLS抵销的应纳税所得额施加年度限制。这一年度限额通常等于我们在所有权变更日的股票价值乘以所有权变更日生效的长期免税率的乘积。长期免税税率由美国国税局(Internal Revenue Service)每月公布。任何未使用的第382条年度限制可以延续到以后几年,直到相应的美国NOL的适用到期日。在根据第382条定义的所有权变更发生的情况下, 我们利用美国NOL的能力将变得非常有限。这一限制的后果将是潜在的未来重大现金流利益的损失,因为我们将不再能够用美国NOL大幅抵消未来的应税收入。不能保证这样的所有权变更在未来不会发生。
我们的税收优惠保留计划到期可能会增加我们经历第382条定义的所有权变更的可能性。
为了降低我们在未经董事会批准的情况下发生所有权变更的可能性,我们的股东批准并批准了本公司与ComputerShare Investor Services Inc.(作为权利代理)于2010年9月28日签署的仅用于保护美国NOL的税收优惠保护计划协议(“计划”)。该计划已于2013年9月28日到期。不能保证我们的董事会将建议我们的股东批准一个类似的税收优惠保留计划来取代过期的计划;此外,如果我们的董事会提交任何新的税收优惠保留计划供股东批准,也不能保证我们的股东会批准任何新的税收优惠保留计划。在没有新的税收优惠保留计划的情况下,该计划的到期将使我们面临某些股权变化,而这些变化是我们无法阻止的,因为根据该计划,我们将能够防止这些变化。如上所述,股份所有权的这种变化可能会触发第382条规定的所有权变化,从而导致在未来一段时间内限制NOL的使用。
如果我们能够将被收购的公司纳入我们的美国综合纳税申报组,我们将只能利用我们的美国NOL来抵销我们收购的公司未来产生的应税收入。
我们过去曾收购过公司,预计未来也会这样做。我们将被收购的公司纳入我们的美国综合纳税申报组的能力受修订后的1986年美国国税法第1504节的规定约束。如果确定被收购公司没有资格包括在我们的美国综合纳税申报组中,该被收购公司将被要求在我们的美国综合纳税申报组之外单独提交一份美国纳税申报单。在这种情况下,被收购公司将被要求为其应税收入缴纳美国所得税,尽管存在我们的美国NOL,这将是被收购公司使用现金的一种方式;此外,如果被收购公司在这种情况下的所得税义务大于其可用现金,我们可能有义务向我们的子公司提供现金,以履行其所得税义务。不能保证被收购的公司会产生应税收入,如果被收购的公司确实产生了应税收入,也不能保证被收购的公司将被允许纳入我们的美国综合纳税申报组。
合规风险
如果我们不遵守适用的保险和证券法律或监管要求,我们的业务、经营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响。
作为一家在纽约证券交易所上市的上市控股公司,我们受到众多法律法规的约束。这些法律法规将监管、监督和行政权力下放给联邦、省或州监管机构。
鉴于多年来执行的财务业绩和大量重大交易,本公司已被要求回答加拿大和美国监管保险和/或证券法的监管机构提出的问题,并向其提供信息。公司在各方面都配合了这些审查,并及时回应了信息要求。
任何不遵守适用法律或法规或适用监管机构授权的行为都可能导致对我们的业务能力施加罚款或重大限制,这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。此外,法律或法规(或其解释或适用,包括适用的判例法和法律先例的更改)的任何变化都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。无法预测改变联邦、州和省法律或法规(或其解释或应用)对我们运营的未来影响,也不能保证未来颁布的法律和法规不会比现有法律和法规更具限制性。
与我们最近收购双子座有关,我们收购了一家注册在特克斯和凯科斯的再保险公司。该再保险公司受特克斯和凯科斯群岛的保险法规和监管要求的约束。我们正计划由在特克斯和凯科斯群岛注册的再保险公司支付股息,以便为我们为收购双子座而产生的收购融资提供服务。特克斯和凯科斯注册的再保险公司无法支付股息可能会对我们的控股公司现金流和流动性产生重大影响,如果我们被要求在我们的担保下履行与收购Gineus相关的1000万美元收购融资的承诺,可能会对我们的控股公司现金流和流动性产生重大影响。
我们的业务受到与诉讼相关的风险的影响。
就我们在正常业务过程中的运作而言,我们在多宗诉讼中被指名为被告,索偿原告据称蒙受的损害赔偿和讼费。虽然目前无法估计与任何一项诉讼有关的损失或损失范围(如果有的话),但个别行动可能会导致损失,对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们的业务受到与监管行动相关的风险的影响。
住房和城市发展部最近发布了一项最终规定,取消了当房主使用FHA贷款时,借款人必须购买10年期保护计划,才有资格获得新建独户住宅的某些抵押贷款的要求。目前还不清楚这项裁决可能会对我们的房屋建筑商保修销售产生什么影响。然而,不能保证这项裁决对我们的影响不会对我们的业务、经营结果或财务状况造成实质性的不利影响。
我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,可能导致我们的综合财务报表出现重大错报。
我们需要评估根据1934年“证券交易法”我们的信息披露控制和程序的设计和操作的有效性。正如本2019年年报第9A项(控制程序)所述,我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,涉及某些复杂和非经常性交易的会计和披露;某些其他项目的会计和披露;监测应收账款余额的可收回性;权益法投资的非临时性减值;某些账户对账;以及某些投资的公允价值会计。
正如在2020年2月27日提交的截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K的附注3“重述之前发布的财务报表”中所讨论的那样,我们已重报截至2017年12月31日的年度和截至2017年12月31日的年度的合并财务报表。我们正在积极参与制定和实施本2019年年报第9A项(控制和程序)所述的补救计划,但我们不能保证未来不会发现我们财务报告内部控制中的其他重大弱点,并且如果发现这些重大弱点,也不会导致我们的合并财务报表中出现重大错报。
如果我们不能重新遵守纽约证券交易所的持续上市要求和规则,纽约证券交易所可能会将我们的普通股摘牌,这可能会对我们的公司、我们普通股的价格以及您出售我们普通股的能力产生负面影响。
2020年4月17日,公司收到纽约证券交易所的通知,称公司不符合纽约证券交易所上市标准802.01B,因为我们连续30个交易日的全球平均市值低于5000万美元,股东权益低于5000万美元。根据纽约证券交易所的上市要求,我们已经提交了一份计划,表明我们预计如何重新遵守纽约证券交易所的上市标准802.01B。2020年7月9日,纽约证券交易所通知我们,我们的计划已被接受。不能保证该公司将继续遵守该计划。如果我们无法遵守计划或无法在2021年12月26日之前达到继续上市的标准,我们将受到纽交所立即启动停牌和退市程序的约束。
如果我们不能满足纽约证券交易所继续上市的标准,我们的普通股将被摘牌。我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响,其中包括降低我们普通股的流动性和市场价格,减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量,这可能会对我们的能力产生负面影响。
筹集股权融资;减少对我们的新闻和分析师报道的数量;以及限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力。此外,从纽约证券交易所退市可能会对我们的声誉产生负面影响,从而影响我们的业务。
战略风险
我们战略目标的实现高度依赖于有效的变革管理。
我们已经重组了我们的运营保险子公司,包括退出州和业务线,将子公司置于自愿决选状态,终止管理总代理关系,聘请新的管理团队,并最终于2018年10月18日出售Mendota,目标是专注于我们的延长保修部门,创建更有效和高效的运营结构,并专注于盈利能力。这些操作导致我们的结构和业务流程发生变化。虽然这些变化预计会以更灵活和专注的业务的形式给我们带来好处,但成功取决于管理层有效地实现预期的好处。变更管理可能会导致业务运营中断,或者可能导致员工的行为方式与我们的目标不一致。这些事件中的任何一个都可能对我们的业绩产生负面影响。我们可能不会总是实现预期的成本节约和我们计划的其他好处。
鉴于我们的业务规模和规模大幅缩减,我们可能难以在继续削减控股公司开支的同时留住员工。
我们已经剥离了许多子公司。与此同时,我们一直在缩减控股公司的费用基数,试图弥补规模的缩减。不能保证我们的剩余业务将产生足够的现金流来充分补偿和留住员工,并偿还我们的其他控股公司义务,特别是我们剩余未偿债务的利息支出负担。
我们所处的竞争激烈的环境可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。
我们竞争的车辆服务协议市场由几家大公司组成,这些公司在全国范围内向信用社营销服务协议,拥有比我们多得多的财务、营销和管理资源,以及其他几家在规模上与IWS略有相似的公司,这些公司在区域基础上或在不那么强劲的国家基础上向信用社营销服务协议。此外,我们经营的房屋建筑商保修市场由几个竞争对手组成。也可能有其他我们不知道的公司,可能计划进入车辆服务协议和房屋建筑商保修行业。
我们市场上的竞争对手通常在提供的承保范围、索赔处理、客户服务、财务稳定性以及较小程度的价格上进行竞争。我们的较大竞争对手则从行业背书和首选供应商地位等额外优势中受益。我们认为,仅凭价格竞争并不符合我们的最佳利益。相反,我们将营销重点放在总体价值体验上,重点放在客户服务上。虽然从历史上看,当竞争对手关注价格时,我们能够调整产品供应,以保持竞争力,但我们的业务可能会受到业务损失的不利影响
从事收购涉及风险,如果我们不能有效地管理这些风险,我们的业务可能会受到实质性的损害。
我们不时就收购机会进行讨论,并可能因此而进行收购交易。
收购涉及许多潜在风险,包括以下风险:
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• | 在整合被收购业务方面遇到困难,包括对财务报告实施适当的内部控制; |
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• | 未能实现财务或经营目标和/或预期的成本节约;以及 |
我们可能无法成功整合或运营我们未来可能收购的任何业务、运营、人员、服务或产品。
从事新的创业涉及风险,如果我们不能有效地管理这些风险,我们的业务可能会受到实质性的损害。
我们不时地就成立一家新的企业进行讨论,作为这种讨论的结果,我们可能会成立一家新的企业并将其资本化。
新的商业初创企业会带来许多潜在的风险,包括以下几个方面:
我们可能无法成功运营任何我们未来可能组织为新业务初创企业的业务、运营、人员、服务或产品。
我们公司有一名高管和前高管,目前根据咨询协议与我们签约,他们还担任1347财产保险控股公司、阿特拉斯金融控股公司、林巴赫控股公司中的一家或多家的董事和高管。以及我们持有投资的伊塔斯卡资本有限公司(Itasca Capital Ltd.),这可能会导致利益冲突。
由于我们之前已经剥离了1347财产保险控股公司。(“PIH”)和阿特拉斯金融控股公司(Atlas Financial Holdings,Inc.)。(“阿特拉斯”);成立了1347资本公司,该公司后来与林巴赫控股公司(Limbach Holdings,Inc.)进行了业务合并。(“林巴赫”);并投资于伊塔斯卡资本有限公司。目前,我们根据咨询协议与我们签约,我们有一名高管和前高管,他们还担任PIH、Atlas、Limbach和ICL的一家或多家的董事,并担任ICL的高管。在ICL,我们有一名高管和前高管,他们还担任PIH、Atlas、Limbach和ICL的一家或多家的董事。我们的高管、目前根据咨询协议与我们签约的前高管和我们公司的董事会成员对我们的股东负有受托责任;同样,在PIH、Atlas、Limbach和ICL担任类似职务的人员对这些公司的股东负有受托责任。然而,如果我们的公司和这些公司中的一家或多家寻求可能适合我们每个人的收购、投资和其他商业机会,我们可能会发现潜在的利益冲突。我们的行政人员及现时根据谘询协议与我们签约的前任行政人员,若发现自己担当这多重角色,可能会因此在涉及或影响多于一间他们负有受托责任的公司的事宜上,出现利益冲突或表面上的利益冲突。此外,我们的高管和前高管目前根据咨询协议与我们签约,他们发现自己在这些实体中扮演着多重角色,拥有其中一些实体的股票期权、普通股和其他证券。这些所有权权益可以创建或看似创建, 当适用的个人面临可能对我们公司和这些其他实体产生不同影响的决策时,可能存在利益冲突。我们的审计委员会根据具体情况审查可能出现的潜在冲突,同时牢记每个实体的高管和董事应承担的适用受托责任。我们可能会不时与PIH、Atlas、Limbach或ICL进行交易或共同参与投资。不能保证我们不会在我们公司未来的投资控股中创造新的情况,让我们的董事或高管担任董事或高管。
操作风险
我们对未付亏损和亏损调整费用的拨备可能不足,这将导致我们的净收入减少,并可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们在Amigo的未付损失和损失调整费用拨备并不代表对我们实际负债的准确计算,而是涉及给定时间点的精算和统计预测,即我们预计报告的索赔和IBNR索赔的最终结算和管理成本。建立未付损失和损失调整费用准备金的过程反映了在估计报告的索赔和IBNR索赔的未来结果时固有的不确定性和重大判断因素,因此,这一过程本质上是复杂和不精确的。这些估计是根据各种因素作出的,包括:
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• | 对理赔和索赔管理费用的精算预测,反映当时已知的事实和情况; |
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• | 司法和立法趋势、集体诉讼等诉讼,以及对保险或保单排除的司法解释;以及 |
大多数或所有这些因素都不能直接量化,特别是在前瞻性的基础上,这些因素和不可预见的因素的影响可能会对我们准确评估未偿还政策的风险的能力产生负面影响。此外,保险事件的发生和实际向我们报告的时间之间可能会有很大的报告延迟,报告和最终理赔之间可能会有额外的延迟。
随着时间的推移和关于索赔的更多信息的了解,估计值会适当地向上或向下调整,以反映这些额外的信息。由于这一估计过程中包含的不确定性因素,以及解决许多较实质性索赔可能需要较长的时间,可能需要几年的经验,才能在实际损失与最初的未付损失和损失调整费用拨备之间进行有意义的比较。
我们不能保证我们未来不会有不利的发展,也不能保证这种不利的发展不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
我们延长保修子公司的递延服务费可能不足,这将导致我们的净收入减少,并可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们延长保修子公司的递延服务费并不代表确切的计算,而是涉及在给定时间点的精算和统计预测,即我们预计未来将确认的与我们提供保单管理和索赔处理服务的剩余未来义务相关的剩余未来收入。确定递延服务费的过程反映了在估计与我们未来服务义务相关的时间长度和工作量时固有的不确定性和重大判断因素。如果我们太快地摊销递延服务费,我们可能会夸大当前的收入,这可能会对未来报告的经营业绩产生不利影响。
随着时间的推移和有关剩余服务义务的更多信息的了解,估计会适当地向上或向下调整,以反映这些额外的信息。我们不能保证我们在未来不会对我们的递延服务费进行不利的重估,也不能保证这种不利的重估不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们过去有,将来可能会收购记录递延服务费的公司。我们不能保证我们收购的公司的递延服务费是足够的或将是足够的。
我们对信用社和汽车销售的依赖可能会对我们维持业务的能力产生不利影响。
我们通过美国的信用合作社网络营销和分销我们的车辆服务协议。因此,我们严重依赖这些信用社来吸引新业务。虽然这些分销安排往往是我们和每个信用社之间的独家安排,但我们有竞争对手专门通过信用社提供类似的产品。失去我们现有的全部或大部分信用社关系;我们现有的信用社关系中的会员人数大幅减少;或新车和二手车销量大幅下降,都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们对房屋建筑商和新房销售的依赖可能会对我们维持业务的能力产生不利影响。
我们通过美国各地的房屋建筑商营销和分销我们的核心房屋保修产品。因此,我们严重依赖这些房屋建筑商来创造新的业务。建筑商是新房建筑业的一部分,该行业是周期性的,与利率和失业率、工资增长和政府监管等大型宏观经济因素密切相关。我们在保单期限结束时向某些建筑商开具账单,保单期限可能会延长一年以上。在经济低迷时期,我们的客户建造的房屋较少,也通过外包关键功能(如保修管理)来减少运营费用;反过来,我们的收入在这段时间内有下降的趋势。我们现有房屋建筑商关系的全部或很大一部分丢失;新房销售大幅下降;或因未开账单的应收账款而产生的收款风险,都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们对有限数量的保修和维护支持客户和客户的依赖可能会对我们维持业务的能力产生不利影响。
我们通过全美有限数量的客户和客户营销和分销我们的保修产品和设备故障及维护支持服务。失去全部或很大一部分现有客户和客户可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们信息技术系统的中断或安全故障可能会给我们带来责任和/或限制我们有效监控、运营和控制运营的能力,并对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的资讯科技系统有助我们监察、操作和控制我们的运作。对我们信息技术系统的更改或修改可能会对我们的运营造成干扰,或在遵守法律、法规或其他适用标准方面带来挑战。例如,新信息技术系统的延误、高于预期的成本或不成功的实施可能会对我们的运营产生不利影响。此外,我们的信息技术系统的任何中断或未能按预期运行,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响,这取决于问题的严重程度,包括限制我们有效监控、运营和控制运营的能力。我们的信息技术系统故障还可能导致违反与我们的客户和员工相关的隐私法律、法规、行业指导方针或做法。如果我们的灾难恢复计划没有按预期运行,或者我们外包了某些信息技术或其他服务的第三方供应商未能履行对我们的义务,我们的运营可能会受到不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
我们的成功取决于我们为承保的风险准确定价的能力。
我们的经营结果或财务状况取决于我们对各种风险进行准确定价的能力。适当的税率是产生足以支付开支和赚取利润的收入所必需的。为了准确定价,我们必须收集和适当分析大量数据;开发、测试和应用适当的定价方法;密切监测并及时识别趋势变化;以合理的准确性预测损失的严重程度和频率。我们能否成功地进行这些努力,从而为我们的产品准确定价,受到许多风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是我们无法控制的,包括:
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• | 适用法律责任标准的变化和民事诉讼制度的普遍变化。 |
因此,我们可能会低估风险,这将对我们的业绩产生不利影响,或者我们可能会高估风险,这将降低我们的销售量和竞争力。无论是哪种情况,我们的经营结果都可能受到实质性的不利影响。
我们的经营业绩或财务状况可能会受到我们自愿剥离保险子公司的结果的不利影响。
该公司目前有Amigo在自愿决选中运营。我们能否成功管理这一决选,高度依赖于正确的索赔处理,剩余未结索赔的结果,以及在到期时是否有必要的流动性来支付索赔。关于我们出售Mendota,Amigo与Mendota签订了索赔和行政服务协议(“CASA”),根据该协议,除其他事项外,Mendota为Amigo提供某些索赔和保单管理服务以及收款服务,Amigo依赖这些服务来有效管理其决选。因此,我们在一定程度上依赖于门多塔根据CASA条款继续履行服务的能力,以及门多塔留住受过适当培训和监督的索赔处理人员服务的能力。在我们的决选中失去任何此类关键索赔处理人员的服务,未来无法识别、雇用和留住其他高素质的索赔处理人员,CASA的终止或Mendota未能根据CASA的条款提供服务,都可能对我们的运营结果产生不利影响。我们还依赖于剩余未结索赔的结果,其中一些可能是不稳定的。在2019年,Amigo同意解决三项相关的未结索赔,比Amigo为这三项未结索赔支付的未付损失和损失调整费用准备金多出约80万美元。这一金额在我们截至2019年12月31日的年度综合运营报表中报告。我们还有赖于持续提供必要的流动资金,以妥善解决索赔问题。有关Amigo自愿决选的更多细节,请参见MD&A的“流动性和资本资源”一节。
人力资源风险
我们的业务依赖于关键员工,如果我们不能留住这些关键员工的服务,或者不能吸引和留住更多的合格人员,我们的业务可能会受到不利影响。
我们能否成功改善业绩,在一定程度上取决于我们能否留住现有关键员工的服务,以及在未来吸引和留住更多的合格人员。失去我们的任何关键员工的服务,或无法在未来发现、聘用和留住其他高素质的人员,都可能对我们的运营结果产生不利影响。
第1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产和
租赁物业
延长保修在4个州的5个地点租赁总面积约为32,524平方英尺的设施。现有租约的最迟到期日为2026年7月。
该公司在一个州的一个地点租赁了一处总面积约为6338平方英尺的公司办公设施。现有租约的到期日为2023年1月。
上述各项性能均处于良好状态。我们认为我们的办公设施对于我们目前的运营水平是合适和足够的。
拥有的属性
租赁房地产拥有房地产,受长期三重净租赁协议的约束。Real Property包括轨道车辆轨道,提供轨道车辆存储空间,并有72英里的双端轨道。Real Property还包括一座5760平方英尺的写字楼,以及一座1150平方英尺的附属瞭望塔。
投资物业
该公司拥有六个受长期三重净租赁协议约束的投资物业。这些物业包括租给分销和零售部门租户的57360平方英尺。
项目3.法律诉讼
就其在正常业务过程中的运作而言,本公司及其附属公司在多宗诉讼中被点名为被告,以索偿原告据称蒙受的损害赔偿及讼费。虽然目前无法合理估计与任何各项法律程序有关而招致的损失或损失范围(如有),但个别行动可能会导致损失,对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息:
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,交易代码为“KFS”。
下表列出了纽约证券交易所报告的我们普通股的最高和最低销售价格。
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| | 纽交所 |
| | 高-美元 |
| | 低-美元 |
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2019 | | | | |
第四季度 | | $ | 2.39 |
| | $ | 1.66 |
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第三季度 | | 2.95 |
| | 2.20 |
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第二季度 | | 3.04 |
| | 2.20 |
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第1季度 | | 3.10 |
| | 2.11 |
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2018 | | | | |
第四季度 | | 2.87 |
| | 1.87 |
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第三季度 | | 3.30 |
| | 2.40 |
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第二季度 | | 4.65 |
| | 2.75 |
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第1季度 | | 5.85 |
| | 3.65 |
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登记在册的股东
截至2020年7月9日,据纽约证券交易所报道,我们普通股的收盘价为每股2.21美元。
截至2020年7月10日,我们发行和发行了22,211,069股普通股。截至2020年7月10日,我们的普通股共有10名登记在册的股东。登记在册的股东数量包括一个单一股东,即让渡保险公司,以换取我们的股东在银行、经纪商和机构开设的个人经纪账户中持有的所有股份。
股息:
自2009年第一季度以来,本公司一直没有宣布派息。宣布和支付股息取决于我们的董事会在考虑了许多因素后的酌情权,包括财务状况、经营业绩、预期的现金需求和我们的董事会认为相关的其他因素。有关我们的现金资源和需求的讨论,请参阅MD&A的“流动性和资本资源”部分。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
与股权补偿计划下授权发行的证券相关的所需信息包括在本2019年年报第III部分,第2912项。
最近出售的未注册证券
在截至2019年12月31日的年度内,我们没有任何未经注册的股权证券销售。
发行人购买股票证券
在截至2019年12月31日的年度内,我们没有任何股权证券回购。
项目6.精选财务数据
根据交易法第12b-2条的规定,我们是一家较小的报告公司;因此,根据S-K规定,我们不需要在本项目下进行披露。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与本2019年年报第II部分第8项中包含的合并财务报表一起阅读。
概述
Kingsway是特拉华州的一家控股公司,在美国设有运营子公司。该公司拥有或控制主要在延长保修、资产管理和房地产行业的子公司。Kingsway通过以下两个可报告的部门开展业务:延长保修和租赁房地产。
该公司此前通过第三个可报告的部门-保险承保开展业务。保险承保包括本公司的以下子公司:门多塔保险公司、门达科塔保险公司、门达科塔伤亡公司、Kingsway Amigo保险公司(“Amigo”)和Kingsway再保险公司(“Kingsway Re”)。门多塔保险公司、门达科塔保险公司和门达科塔伤亡公司在本文中统称为“门多塔”。2018年7月16日,公司宣布已就出售门多塔达成最终协议。2018年10月18日,公司宣布完成出售。因此,门多塔已被归类为非连续性业务,它们的业务结果在所有公布的时期内都单独报告。由于将Mendota归类为非连续性业务,保险承保部门的剩余构成不再符合可报告部门的标准。因此,所有分段信息均已重述,以排除所有呈列期间的保险承保部分。Amigo和Kingsway Re的经营业绩以前包括在保险承保部门,现在包括在其他没有分配给部门的收入和费用中,净额。
延长保修包括公司的以下子公司:IWS收购公司(“IWS”)、利邦保修解决方案有限责任公司(“利邦”)、专业保修服务公司(“PWSC”)和吉米纳斯控股公司。(“双子座”)。在本2019年年报中,术语“延长保修”用来指代这一细分市场。
IWS是一家有执照的机动车服务协议公司,是由27个州和哥伦比亚特区的信用社向其成员分销的售后车辆保护服务的提供商。
利邦销售供暖、通风、空调(“HVAC”)、备用发电机、商用LED照明和制冷保修产品,并为美国各地的公司提供设备故障和维护支持服务。作为保修产品的销售商,利邦在全美范围内为暖通空调、备用发电机、商用LED照明和制冷行业的某些新产品和二手产品营销和管理产品保修合同。利邦公司代表承保和担保这些保修合同的第三方保险公司担任代理。利邦不担保其出售的保修合同的履行情况。作为设备故障和维护支持服务的提供商,利邦为其客户提供特定设备故障和设备计划维护的单一联系点。利邦将通过与某些HVAC供应商签订合同来提供此类维修和故障服务。
PWSC销售新的房屋保修产品,并为全美各地的房屋建筑商和房主提供行政服务。PWSC通过内部销售团队以及保险经纪人和保险承运人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分销产品和服务。
Ginous主要通过其子公司宾夕法尼亚保修公司(“Penn”)和Prime Auto Care,Inc.向全美的二手车购买者销售车辆服务协议。(“Prime”)。宾夕法尼亚大学和Prime分别通过独立的二手车经销商和特许汽车经销商在32个州和40个州分销这些产品。
租赁房地产公司包括该公司的子公司CMC工业公司。(“管委会”)。CMC透过一间间接全资附属公司(“物业拥有人”)拥有位于德克萨斯州的一块约192英亩的不动产(“不动产”),须遵守长期三重净租赁协议。不动产亦须作按揭,在综合资产负债表中记作应付票据(“按揭”)。纵观这份2019年年报,用到的术语都是“租赁房产”,指的是这一细分市场。
新冠肺炎的影响
2020年3月,由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界卫生组织认定为大流行,疫情在美国越来越广泛,包括我们经营的市场。新冠肺炎疫情对一般经济状况产生了显著影响,包括但不限于
许多企业暂时关闭;“避难所就位”和其他政府规定;以及由于失业和新冠肺炎造成的其他影响而导致的消费者支出减少。还有很多未知数。
新冠肺炎的近期影响主要与我们的延长保修部分有关。由于消费者支出受到影响,包括新车和二手车购买量下降,以及我们分销产品的许多企业仍然关闭,我们看到现金流受到汽车服务协议新保修销售减少的影响。在房主保修方面,我们看到,由于新冠肺炎对美国新房销售的影响,我们的房屋保修计划的新注册人数有所减少。
3月27日,美国总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”),这是一项旨在提供额外经济刺激以应对新冠肺炎大流行影响的实质性税收和支出方案。我们继续密切监测新冠肺炎疫情的影响,以及CARE法案可能产生的任何影响。不过,新冠肺炎事件会对我们的运营或财务业绩造成多大程度的影响还是个未知数。
非美国GAAP财务衡量标准
在整个2019年年度报告中,我们以我们认为对任何使用这些财务信息来评估我们业绩的人来说最有意义、最有用和最透明的方式展示我们的运营。除了美国GAAP报告的净亏损外,我们还将部门营业收入作为非美国GAAP财务衡量标准,我们认为这在管理我们的业务和与我们的同行进行比较方面很有价值。以下是我们的非美国GAAP衡量标准的定义及其与美国GAAP的关系。
分部营业收入
分部营业收入是衡量我们分部税前盈利能力的一个指标,其计算方法是直接分部收入减去直接分部费用。综合经营报表中列报的收入和支出不按部门小计;然而,这一信息在合并财务报表附注26“分部信息”中关于可报告的部门信息中可以全部和按部门提供。在合并财务报表中列报的收入和支出没有按部门小计;但是,这些信息在合并财务报表的附注26“分部信息”中可以获得。最接近的可比美国公认会计原则中衡量营业收入分段的方法是所得税(收益)支出前持续经营的亏损,除分段营业收入外,还包括净投资收入、已实现净收益(亏损)、股权投资公允价值变动收益、按公允价值计算的有限责任投资公允价值变动收益(亏损)、私人公司投资未实现亏损净变化、非暂时性减值损失、未分配给分部的利息支出、未分配给分部的其他收入和费用、净额、无形资产摊销、收益。出售子公司的收益和被投资方净收益(亏损)中的权益。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,部门营业收入与扣除所得税(福利)费用前的持续运营亏损的对账显示在MD&A的“持续运营结果”部分的表1中。
关键会计估计和假设
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中资产和负债、收入和费用的报告金额和分类,以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字及其基本假设。估计的变化记录在确定它们的会计期间。随附的综合财务报表中的重要会计估计和假设包括:未付亏损和亏损调整费用拨备;固定到期日和股权投资的估值;投资的减值评估;有限责任投资的公允价值估值;房地产投资的估值;递延所得税的估值;强制赎回优先股的估值;无形资产的估值和减值评估;商誉可回收性;递延收购成本;次级债务的公允价值假设;认股权证负债的公允价值假设;以及收入确认。
未计提的损失和损失调整费用拨备。
概述
该公司记录了截至给定评估日期已发生的未付损失准备金,以及损失调整费用的估计负债。未付损失准备金包括一项准备金,通常称为案件准备金,
与已报告索赔相关的损失,以及与已发生但未报告的索赔相关的损失准备金(“IBNR”)。损失调整费用准备金是调查和理赔的费用。
未付损失和损失调整费用准备金不是对负债的准确计算,而是管理层利用精算和统计程序在特定会计日期对所有未付损失和损失调整费用最终净成本的未贴现估计的最佳估计。管理层不断审查其估计,并随着新信息的出现而调整拨备。在为未付亏损和亏损调整费用建立拨备时,本公司还考虑了估计的追回、再保险、救助和代位权。
对未付亏损和亏损调整费用拨备的任何调整都反映在已知期间的合并经营报表中,这些调整作为估计的变化计入。即使在这些调整之后,最终责任或追回可能超过或低于修订后的规定。增加未付亏损和亏损调整费用拨备的调整被称为不利发展或不足,并将减少净收入,而减少拨备的调整被称为有利发展或裁员,将增加净收入。
未计提损失和损失调整费用准备的建立过程
建立未付损失和损失调整费用准备金的过程反映了在预测报告的索赔和IBNR索赔的未来结果时固有的不确定性和重大判断因素。因此,这一过程本质上是复杂和不精确的,估计是不断改进的。未计提亏损和亏损调整费用准备的建立过程依赖于大量个人的判断和意见,包括公司外部准备金精算师的意见。
影响未付损失和损失调整费用拨备的因素包括:不断发展变化的监管和法律环境;精算研究;公司索赔部门人员和为处理个人索赔而保留的独立理算师的专业经验和专业知识;用于预测的数据的质量;现有的索赔管理做法,包括索赔处理和结算做法;通货膨胀趋势对未来亏损解决成本的影响;法院判决;经济状况;以及公众态度。
建立损失和损失调整费用准备金的过程始于收集和分析索赔数据。关于个人报告索赔的数据,包括已支付金额和个人索赔调整员估计,按共同特征分组,并由公司的外部准备金精算师在其分析中进行评估,以估计最终索赔负债,包括当前和历史上报告的索赔数据。这些数据有时会在可用的情况下,在适当的时候用外部数据进行补充。
我们公司的外部准备金精算师在我们的分析中使用以下普遍接受的精算损失和损失调整费用准备金方法,对于我们分析的每个覆盖范围或细分市场:
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• | 已支付损失发展-我们使用离散时间段的历史损失和损失调整费用支付来估计未来的损失和损失调整费用支付。有偿开发方式假设过去期间发生的已支付亏损和亏损调整费用的支付模式与未来期间发生的亏损和亏损调整费用支付模式相似。 |
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• | 已发生损失开发费用-我们使用历史案例发生的损失和损失调整费用(累计损失和损失调整费用支付加上未偿案件损失的总和)在离散的时间段内估计未来的损失和损失调整费用。已发生的开发方法假设案例损失和损失调整费用准备做法随着时间的推移得到一致应用。 |
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• | 频率和严重程度-我们使用离散时间段内的历史索赔计数发展来估计未来的索赔计数。我们将预计的最终索赔计数除以风险暴露基数(赚取的保费或风险暴露),从结果中选择预期的索赔频率,然后根据内部和外部信息针对趋势进行调整。同时,我们将预计的最终损失除以预计的最终索赔数量,以选择预期的损失严重程度。我们使用内部和外部信息来预测严重程度,并将它们与趋势预测的预测频率相结合,以制定最终的损失预测。 |
上述方法都是计算最终总损失的估计值。我们对损失和损失调整费用的拨备是通过从我们估计的最终损失总额中减去已支付损失总额来计算的。我们对IBNR的估计是通过从我们的损失和损失调整费用准备金中减去案例准备金来计算的。
每种估计方法都有自己的一组假设变量和自己的优缺点,没有一种估计方法在所有情况下都比其他方法更好,也没有一套假设对所有覆盖范围或细分市场都有意义。例如,Payed Loss Development不使用案例储备,当案例储备流程发生变化时可以更稳定。频率和严重程度通过将频率与严重程度分开估计,可以帮助理解频率或严重程度发生实质性变化时的潜在动态。
特定评估方法在应用于特定索赔组时的相对优势和劣势也会随着时间的推移而变化;因此,评估方法的实际选择可能会随着每次评估的变化而变化。所选择的估计方法是那些被认为在特定评估日期产生最可靠指示的方法。
我们监测亏损和亏损调整费用数据的实际出现情况,并将其与我们预订的估计所隐含的预期出现情况进行比较。这些差异是我们考虑的一部分,即修改我们的假设,以制定未偿还亏损和亏损调整费用的估计拨备是否合适。“
我们每季度审查未付亏损和亏损调整费用拨备的充分性。在我们的年终分析中,我们按事故年份重新估计了每项保险的最终损失。这涉及对我们分析中使用的历史发展因素进行全面更新,纳入最近日历年的经验。在季度的基础上,我们进行更有限的审查,这可能需要对本季度将要支付的预期亏损与实际付款进行比较,或者进行其他类似的比较,以确定特定部门的表现达到预期的程度。在某些情况下,重新估计(类似于年终分析)可能被确定为是有用的,作为季度业绩分析的一部分,我们可能会根据这一分析的结果对最终亏损做出调整。随着我们了解到更多信息,我们会对进账未付亏损和亏损调整费用进行调整,并将这些调整反映在确定这些调整的会计期间。“
大多数精算分析的一个基本前提是,在相关风险因素没有实质性变化的情况下,数据中显示的过去模式将在未来重复出现。现有数据、产品组合或组织的重大结构性变化可能会对亏损和亏损调整费用的拨备产生重大影响。
在整个过程中都应用了知情判断。这包括将各种个人经验和专业知识应用于多组数据和分析。除了精算师,参与预留过程的专家还包括承保和索赔人员和律师,以及其他公司管理层。因此,管理层在建立未付损失和损失调整费用拨备时,可能不得不考虑不同的个人观点。
我们的外部储备精算师还在其提交给本公司的精算报告中,围绕截至2019年12月31日的结转拨备,为我们的财产和意外伤害公司制定了180万美元的未付损失和损失调整费用的估计范围。他们的报告显示,截至2019年12月31日,公司的未支付亏损和亏损调整费用的进账准备金在130万美元至230万美元之间,将在他们的合理估计范围内。这一范围并不代表对未来冗余或短缺的预测,因为与当前未付亏损拨备和亏损调整费用相关的未来已支付亏损的实际发展可能受到许多变量的影响。2019年12月31日记录的未付损失和损失调整费用拨备代表我们对将支付的最终金额的最佳估计。
若最终已支付亏损高于或低于本公司于2019年12月31日记录的未付亏损及亏损调整费用拨备,则差额将记录在确定差额的会计期间的本公司综合经营报表中。不能保证这样的差异不会是实质性的。
固定期限和股权投资的估值
我们的股权投资(包括认股权证)按公允价值记录,公允价值变动在净亏损中确认。我们股权投资的公允价值是使用基于最新出价的报价市场价值(如果存在活跃的市场)或基于重要的市场可观察到的投入的模型(如果不存在活跃的市场)来确定的。
对于固定期限,我们使用可观察的输入,如活跃市场中类似资产的报价;不活跃市场中相同或类似资产的报价;或基于重大输入可观察到或可由可观察到的市场数据证实的模型的估值。我们的投资组合中没有任何需要我们使用不可观察到的投入的固定到期日和股票投资。本公司聘请第三方供应商,该供应商利用第三方定价来源,主要采用市场方法来确定我们固定期限的公允价值。市场方法主要包括从独立的第三方定价服务获得价格,以及在较小程度上从经纪自营商那里获得报价。我们的第三方供应商还监控市场指标以及行业和经济事件,以确保定价合适。我们固定期限的所有类别都使用这种技术进行估值。我们已经了解了第三方供应商的估值方法和投入。从我们的第三方供应商获得的公允价值不会由公司进行调整。
处置投资时实现的损益按先进先出原则确定,并记入综合经营报表贷方或计入综合业务表。投资的溢价和折价采用利息法摊销,并计入或贷记投资净收益。
投资减值评估
对投资设立非临时性减值需要许多判断和估计。
我们对归类为可供出售的投资和有限责任投资进行季度分析,以确定市值下降是否是暂时的。可供出售投资的分析包括以下部分或全部程序(视情况而定):
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• | 识别管理层认为可能影响未实现亏损头寸可回收性的其他情况; |
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• | 根据第三方投资经理的知识和经验,结合基于市场的估值技术,对这些投资的内在价值进行估值分析; |
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• | 根据第三方评级机构的投资级信用评级,评估债务工具的市值下降是否是暂时的; |
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• | 根据其偿债记录的连续性,评估具有非投资级信用评级的任何债务工具的市值下降是否是暂时的; |
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• | 根据所进行的分析,确定被视为非临时性的市场价值下降的必要拨备;以及 |
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• | 评估公司至少在收回任何投资减值之前持有这些投资的能力和意图。 |
用于确定市值下降的非临时性评估方法固有的风险和不确定性包括但不限于以下风险和不确定性:
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• | 个人投资过去的交易模式可能不能反映未来的估值趋势; |
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• | 独立信用评级机构给予的信用评级可能因与公司财务状况有关的不可预见或未知事实而不正确;以及 |
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• | 非投资级工具的偿债模式可能不能反映未来的偿债能力,也可能不能反映公司未知的潜在财务问题。 |
由于公司进行了分析,以确定非临时性的市值下降,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,与可供出售投资相关的非临时性减值没有记录减记。
由于对有限责任投资进行的分析,本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了10万美元和零的非临时性减值。
由于对有限责任投资进行的分析,本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度分别按公允价值计入减值10万美元和10万美元,这些减值分别计入综合经营报表中按公允价值计入有限责任投资公允价值变动收益(亏损)。
我们每季度对我们在私营公司的投资进行分析。分析包括以下部分或全部程序(如果适用):
由于对私人公司投资进行的分析,本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了20万美元和100万美元的减值,这些减值分别计入综合经营报表中私人公司投资的未实现亏损净变化中。
在每个报告日期,在条件允许的情况下,管理层更频繁地评估其对被投资人的投资是否存在潜在减值。如管理层的评估显示有客观减值证据,则被投资人将减记至其可收回金额,该金额按其公允价值减去销售成本及使用价值中较高者厘定。由于对被投资人的投资进行了分析,本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了零和170万美元的减值,这些减值分别计入综合经营报表中被投资人净收益(亏损)的权益中。本公司于2019年第四季度悉数出售其对被投资人的投资。
有限责任投资按公允价值计价
按公允价值计算的有限责任投资指公司对1347投资者有限责任公司(“1347投资者”)的投资,以及公司合并实体净租赁投资级投资组合有限责任公司(“净租赁”)和Argo Holdings Fund I,LLC(“Argo控股”)的基础投资。2019年第四季度,本公司对1347名投资者的投资被解散。本公司按公允价值计入这些投资,并在综合经营报表中报告公允价值变动。
本公司于2019年12月31日及2018年12月31日分别拥有1347 Investors LLC(“1347 Investors”)已发行单位的0%及26.7%。这项投资的公允价值是根据一个模型计算的,该模型将1,347名投资者的净权益分配给所有类别的会员权益。该模型使用报价的市场价格和重要的市场可观察到的投入。
Net Lease拥有持有投资物业的有限责任公司的投资。净租赁投资的公允价值以相关投资公司的资产净值为基础,作为估计公允价值的实际权宜之计。
Argo Holdings投资于有限责任公司和有限合伙企业,这些公司持有搜索基金和私人运营公司的投资。Argo Holdings持有搜索基金投资的有限责任投资的公允价值是基于对搜索基金的初始投资。Argo Holdings持有私人运营公司投资的有限责任投资的公允价值采用市场法进行估值。
有关详细信息,请参阅合并财务报表附注27,“金融工具的公允价值”。
浅谈房地产投资的价值评估
房地产投资的公允价值涉及市场和收益评估技术的结合。在这种方法下,基于市场的资本化率是从可比交易中得出的,根据每项资产的任何独特特征进行调整,并适用于正在考虑的资产。承保和随后估值期间使用的上限费率考虑了空置和收款损失的风险、拥有租赁净资产的行政成本以及可能确定为业主费用的资本支出。
递延所得税的估价
所得税拨备是根据我们合并财务报表中记录的交易的预期税收处理来计算的。在确定所得税拨备时,我们解释不同司法管辖区的税法,并对递延所得税资产和负债的预期冲销时间以及递延所得税的估值做出假设。
递延所得税资产余额的最终实现取决于公司临时差额逆转并成为可抵扣期间未来应税收入的产生情况。当递延所得税资产余额的全部或部分不可能全部或部分变现时,建立估值免税额。在决定是否需要估值免税额时,管理层会考虑所有可用的正面和负面证据,这些证据会影响特定的
递延所得税资产余额,包括公司过去和预期的未来业绩、递延所得税负债的冲销以及税收规划战略的可用性。
客观的正面证据是必要的,以支持这样的结论,即当存在重大负面证据时,公司递延所得税资产余额的全部或部分不需要估值免税额。累计损失是管理层在这一决定中考虑的最具说服力的负面证据形式。如果在某一期间设立估值免税额,费用必须记入合并经营报表的所得税拨备内。截至2019年12月31日,该公司维持1.734亿美元的估值津贴,所有这些都与其美国递延所得税有关。美国递延所得税资产余额中最大的组成部分与因公司美国业务产生的亏损而产生的税收亏损结转有关。该公司在短期内利用这些亏损的能力存在不确定性,导致该公司记录了估值津贴。
未来的事件可能会导致估值津贴的调整,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。若未来出现足够的正面证据显示全部或部分递延所得税资产将符合标准,则所有或部分估值免税额将在得出该结论的期间内全部或部分倒置。
强制赎回优先股的估值
强制性可赎回优先股于发行时根据发售所得款项总额减去(I)发售所得款项减去(I)根据作为发售一部分发行的股权分类认股权证及不含认股权证的优先股的相对公允价值分配予额外缴入资本的发售所得款项;(Ii)根据实益转换特征计算的分配予额外缴入资本的发售所得款项;及(Iii)分配予优先股的发售成本。通过将收益分配给认股权证和有益的转换特征以及向优先股分配发售成本而产生的优先股账面价值的折让,随着时间的推移作为股息费用递增。有关我们的强制可赎回优先股的更多信息包括在合并财务报表的附注23“可赎回的A类优先股”中。
无形资产的计价与减值评估
无形资产按收购之日的估计公允价值入账。具有一定使用年限的无形资产包括有效的车辆服务协议、数据库、客户关系、就地租赁和竞业禁止协议。只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回,具有确定使用年限的无形资产就会被审查减值。如果情况要求对一项确定的无形资产进行可能的减值测试,我们首先将该确定的无形资产预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果该固定寿命无形资产的账面价值不能按未贴现现金流量法收回,则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。
无限期的无形资产由租户关系和商号组成。截至12月31日,具有无限寿命的无形资产每年进行减值评估,如果事件或情况表明账面价值可能无法收回,则更频繁地评估减值。本公司有权进行定性评估,以确定一项无限期无形资产是否更有可能减值。如果事实和情况表明无形资产更有可能减值,则需要进行以公允价值为基础的减值测试。管理层在确定可能影响任何由此产生的减值的无限期无形资产的公允价值时,必须作出估计和假设。这包括有关相关无形资产或其报告单位的未来现金流和未来收入的假设。管理层随后将无限期无形资产的公允价值与其各自的账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值超过该无形资产的公允价值,则计入减值。
2019年或2018年没有记录无形资产的减值费用。有关我们无形资产的更多信息包括在合并财务报表的附注12“无形资产”中。
商誉可回收性
自12月31日起每年对商誉进行减值评估,如果事件或情况表明账面价值可能无法收回,则更频繁地评估商誉的减值。本公司有权进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果事实和情况显示商誉更有可能受损,则需要进行以公允价值为基础的减值测试。
商誉减值测试是一个分两步进行的过程,需要管理层在确定计算中使用哪些假设时做出判断。该过程的第一步包括根据估值估算每个报告单位的公允价值。
技术,包括使用收入和利润预测的贴现现金流模型,并将这些估计公允价值与报告单位的资产和负债的账面价值(包括分配的商誉)进行比较。如果估计公允价值小于账面价值,则执行第二步,通过确定商誉的隐含公允价值来计算减值金额(如有)。报告单位商誉隐含公允价值的确定要求管理层将报告单位的估计公允价值分配给报告单位的资产和负债。任何未分配的公允价值代表商誉的隐含公允价值,该公允价值与其相应的账面价值进行比较。对于账面价值为负的报告单位,评估定性因素,以确定是否需要进行第二步商誉减值测试。
由于报告单位的估计公允价值超过了各自的账面价值,2019年或2018年没有记录商誉减值费用。有关我们商誉的更多信息包括在合并财务报表的附注11“商誉”中。
递延收购成本
递延收购成本是指我们与成功收购新业务或续签现有业务相关的费用的递延。收购成本,主要是与发放车辆服务协议有关的佣金和代理费用,将递延,并从与收入确认模式一致的收入中扣除。管理层定期审查递延的购置成本类别,并评估这项资产的可回收性。
次级债务债券的公允价值假设
我们的次级债务按公允价值计量和报告。次级债务的公允价值是使用基于重要的市场可观察到的投入和由第三方开发的投入的模型来计算的。这些输入包括由第三方开发的信用利差假设和市场可观察到的掉期利率。
认股权证责任的公允价值假设
如附注16“债务”所述,本公司于2019年3月1日发行千瓦时认股权证。千瓦时认股权证按公允价值计量及报告,并计入综合资产负债表的应计开支及其他负债。认股权证负债的公允价值是使用内部模型估计的,没有相关的可观察到的市场投入。模型中使用的重要输入包括适用于扣除利息、税项、折旧和摊销前收益的企业价值倍数。隐含企业价值减去与千瓦时贷款相关的剩余债务,以确定隐含权益价值。
收入确认
有关我们的收入确认会计政策的信息,请参阅合并财务报表的附注2,“重要会计政策摘要”和附注18,“与客户签订合同的收入”。
持续经营的结果
下表1列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度部门总营业收入与净亏损的对账:
表1截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的分部营业收入
截至12月31日的年度(单位:千美元)
|
| | | | | | |
| 2019 |
| 2018 |
| 变化 |
|
分部营业收入 | | | |
延期保证 | 4,611 |
| 4,215 |
| 396 |
|
租赁房地产 | 2,761 |
| 2,485 |
| 276 |
|
部门总营业收入 | 7,372 |
| 6,700 |
| 672 |
|
净投资收益 | 2,905 |
| 2,957 |
| (52 | ) |
已实现净收益(亏损) | 796 |
| (17 | ) | 813 |
|
股权投资公允价值变动收益 | 561 |
| 381 |
| 180 |
|
有限责任投资公允价值变动损益,按公允价值计算 | 4,475 |
| (7,393 | ) | 11,868 |
|
私人公司投资未实现亏损净变化 | (324 | ) | (1,629 | ) | 1,305 |
|
非暂时性减值损失 | (75 | ) | — |
| (75 | ) |
利息支出未分配给细分市场 | (8,991 | ) | (7,407 | ) | (1,584 | ) |
其他未分配到分部的收入和费用,净额 | (8,524 | ) | (8,963 | ) | 439 |
|
无形资产摊销 | (2,548 | ) | (2,376 | ) | (172 | ) |
债务公允价值变动损益 | 1,052 |
| (1,720 | ) | 2,772 |
|
出售附属公司的收益 | — |
| 17 |
| (17 | ) |
被投资人净收益(亏损)中的权益 | 169 |
| (2,499 | ) | 2,668 |
|
所得税(福利)费用前持续经营亏损 | (3,132 | ) | (21,949 | ) | 18,817 |
|
所得税(福利)费用 | (363 | ) | 315 |
| (678 | ) |
持续经营亏损 | (2,769 | ) | (22,264 | ) | 19,495 |
|
非持续经营的收入,扣除税收后的净额 | — |
| 1,064 |
| (1,064 | ) |
非连续性业务处置亏损,税后净额 | (1,544 | ) | (7,136 | ) | 5,592 |
|
净损失 | (4,313 | ) | (28,336 | ) | 24,023 |
|
持续经营亏损、每股净亏损和稀释亏损
截至2019年12月31日的年度,我们的持续运营亏损280万美元(稀释后每股亏损0.25美元),而截至2018年12月31日的年度为2230万美元(稀释后每股亏损1.13美元)。截至2019年12月31日止年度的持续经营亏损主要归因于未分配至分部的利息支出、未分配至分部的其他收入和支出、无形资产的净额及摊销,但由净投资收入、按公允价值计算的有限责任投资公允价值变动收益、债务公允价值变动收益以及延长保修和租赁房地产的营业收入部分抵消。
截至2018年12月31日止年度的持续经营亏损主要归因于未分配至分部的利息支出、未分配至分部的其他收入和支出、无形资产净额、无形资产摊销、有限责任投资公允价值变动亏损、公允价值债务和股权公允价值变动亏损、投资对象净亏损中的债务和股权公允价值变动亏损,部分由延长保修和租赁房地产的营业收入抵消。
延期保证
截至2019年12月31日的年度,延长保修服务费和佣金收入增长了20.4%(或780万美元),达到4610万美元,而截至2018年12月31日的年度为3830万美元。2019年服务费和佣金收入受到以下因素的影响:
| |
• | 收购双子座后于2019年3月1日将其纳入。截至2019年12月31日的一年,双子座的服务费和佣金收入为990万美元。 |
| |
• | 利邦的下降是由于客户净营业额和专注于打造更高利润率的保修产品,以及PWSC的下降是由于客户净营业额和新产品推出速度慢于预期。 |
截至2019年12月31日的年度,延长保修运营收入为460万美元,而截至2018年12月31日的年度为420万美元。营业收入的增加主要是由于收购双子座于2019年3月1日生效后于2019年将其纳入。截至2019年12月31日的一年,双子座的营业收入为50万美元。
租赁房地产
截至2019年12月31日的年度,租赁房地产租金收入为1340万美元,而截至2018年12月31日的年度为1340万美元。租金收入来自CMC的长期三重净租赁。截至2019年12月31日的年度,租赁房地产运营收入为280万美元,而截至2018年12月31日的年度为250万美元。截至2019年12月31日止年度营业收入增加,主要是由于法律及利息支出较2018年同期减少。截至2019年12月31日的年度,租赁房地产记录的法律支出为60万美元,利息支出为610万美元,而截至2018年12月31日的年度,法律支出为70万美元,利息支出为620万美元。有关详细讨论,请参阅下面的“投资”部分。
净投资收益
2019年净投资收入为290万美元,而2018年为300万美元。2019年的下降主要是因为与2018年相比,2019年按公允价值计算的有限责任投资收入减少,但部分被收购后于2019年3月1日生效的双子座固定期限确认的利息收入所抵消。
已实现净收益(亏损)
该公司在2019年产生了80万美元的已实现净收益,而2018年的已实现净亏损为2000万美元。2019年的净已实现收益主要来自Argo Holdings确认的已实现收益。
股权投资公允价值变动收益
2019年股权投资公允价值变动收益为60万美元,而2018年为40万美元。股权投资公允价值变动收益包括2019年和2018年出售的股权投资已实现净亏损20万美元和已实现净收益150万美元,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日持有的股权投资未实现收益70万美元和未实现亏损110万美元。
有限责任投资公允价值变动损益,按公允价值计算
2019年,按公允价值计算的有限责任投资公允价值变动收益为450万美元,而2018年亏损740万美元。2018年至2019年的变化主要是由于2019年与1347名投资者相关的220万美元公允价值收益与2018年与1347名投资者相关的1010万美元公允价值亏损之间的差异。
本公司对1,347名投资者的投资公允价值是根据将1,347名投资者的净权益分配给所有类别的会员权益的模型计算得出的。该模型使用报价的市场价格和重要的市场可观察到的投入。该模型最重要的输入是林巴赫控股公司的观察股价。(“林巴赫”)普通股,2018年12月31日为3.68美元,2019年12月31日为3.78美元。2019年第四季度,本公司对1347名投资者的投资解散,导致本公司直接持有林巴赫普通股股份。由于这一分配,本公司不再拥有1347名投资者的会员单位。
按公允价值计算的有限责任投资公允价值变动收益还包括2019年和2018年分别与净租赁相关的公允价值增加300万美元和120万美元,以及2019年和2018年与Argo Holdings相关的公允价值分别减少70万美元和增加150万美元。
有关1347名投资者解散的更多信息,请参见综合财务报表附注28,“关联方”。
私营公司投资未实现亏损净变化
2019年私人公司投资未实现亏损的净变化为30万美元,而2018年为160万美元。该公司在2019年和2018年分别录得20万美元和60万美元的减少,以调整私人公司某些投资的公允价值,以应对可观察到的价格变化。此外,由于进行的季度减值分析,公司在2019年和2018年分别记录了与私人公司投资相关的20万美元和100万美元的减值。
非暂时性减值损失
由于本公司为确定非临时性市值下降而进行的分析的结果,本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了与有限责任投资相关的非临时性减值10万美元和零减记。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,与可供出售投资相关的非临时性减值没有记录减记。
利息支出未分配给细分市场
2019年未分配给细分市场的利息支出为900万美元,而2018年为740万美元。2019年的增长主要反映出计入了本公司在2019年3月1日收购Gminus时发生的银行贷款的110万美元利息支出。这一增长还可归因于截至2019年12月31日的年度内,三个月期美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)普遍高于截至2018年12月31日的年度,以及公司次级债务在利息递延期间的利息复利。关于次级债务,于2018年第三季度,本公司向其信托优先受托人发出通知,表示打算根据允许利息延期的未偿还信托优先契据的合同条款,行使其自愿推迟利息支付至多20个季度的权利。该公司的次级债务以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息,外加3.85%至4.20%的利差。
其他未分配到分部的收入和费用,净额
2019年未分配给细分市场的其他收入和支出为净支出850万美元,而2018年为900万美元。未分配给细分市场的其他收入和支出包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度Amigo的支出分别为90万美元和180万美元。Amigo之前与Mendota、Mendakota和MCC一起被包括在保险承保部门。由于将门多塔、门达科塔和MCC归类为非连续业务,保险承保部门的剩余构成不再符合可报告部门的标准。因此,所有分段信息均已重述,以排除所有呈列期间的保险承保部分。以前包括在保险承保部门的Amigo公司的经营业绩现在包括在没有分配给部门的其他收入和费用中,净额。
未分配给部门的其他收入和费用中还包括扣除没收后的基于股票的薪酬,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别支出120万美元和福利170万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度还分别包括与股票交易相关的10万美元和40万美元的工资税支出。见合并财务报表附注21,“基于股票的薪酬”以作进一步讨论。
2018年至2019年未分配给分部的其他收入和支出的减少也反映了一般和行政费用的减少,这主要是由于2018年与本公司收购Ginous相关的费用增加,以及自2018年12月31日起公司从加拿大安大略省变更为特拉华州的司法管辖区,但因完成本公司对2018年财务报表的审计而产生的审计费用增加部分抵消了这一减少。
无形资产摊销
本公司具有确定使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。2019年无形资产摊销为250万美元,而2018年为240万美元。2019年无形资产摊销包括与公司于2019年3月1日收购Ginous相关的80万美元,这足以抵消2018年至2019年与公司之前收购相关的无形资产摊销减少60万美元。
债务公允价值变动损益
2019年债务公允价值变动收益为110万美元,而2018年亏损170万美元。2019年的收益反映出次级债务的公允价值因本公司公允价值模型的投入(特定于工具的信用风险除外)的变化而减少。2018年的亏损反映了次级债务公允价值的增加,这是由于本公司公允价值模型的投入(特定于工具的信用风险除外)的变化造成的。有关详细信息,请参阅下面的“债务”部分。
出售附属公司的收益
2018年6月1日,公司出售了其子公司Itasca Real Estate Investors,LLC。作为出售的结果,本公司在截至2018年12月31日的年度内确认了2000万美元的收益。
被投资人净收益(亏损)中的权益
被投资人净收益(亏损)中的权益代表该公司对伊塔斯卡资本有限公司的投资。(“ICL”)。2019年第四季度,公司出售了对ICL普通股的投资。2019年被投资方净收入中的股权为20万美元,其中包括2019年出售股票的10万美元收益和被投资方净收入中的10万美元股权。2018年被投资人净亏损中的股本为250万美元,其中包括除临时减值外的170万美元,2018年出售股票时亏损30万美元,以及被投资人净亏损中的50万美元股本。见合并财务报表附注8,“对被投资人的投资”以作进一步讨论。
所得税(福利)费用
2019年的所得税优惠为40万美元,而2018年的所得税支出为30万美元。2019年所得税优惠主要涉及(1)部分释放与收购Gineus相关的公司递延所得税估值免税额,(2)未确认税收优惠的变化,(3)无限期无形递延所得税负债的变化,以及(4)国家所得税。
2018年所得税费用主要涉及(1)未确认税收优惠的变化,(2)无限期无形递延所得税负债的变化,(3)国家所得税。
本公司遵守会计准则汇编740-10所得税的规定,其中要求在税率变化颁布期间确认税率变化对递延税收收入资产和负债的影响。《减税和就业法案》(简称《税法》)于2017年12月22日颁布。2017年12月,SEC工作人员发布了“工作人员会计公告118”(“SAB 118”),其中规定,尚未完成税法影响的核算,但可以确定这些影响的合理估计的公司,应在其财务报表中包括基于其合理估计的暂定金额。
根据SAB 118,本公司于2017年第四季度记录了税法对递延所得税的估计所得税影响的临时金额。2019年和2018年,由于税法对其递延所得税的影响,公司分别记录了20万美元和10万美元的额外税收优惠。
有关分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度记录的所得税(福利)费用的更多细节,请参阅合并财务报表附注19“所得税”。
投资
投资组合构成
以下是我们如何对各种投资进行会计核算的概述:
| |
• | 固定期限的投资被归类为可供出售,并按公允价值报告。 |
| |
• | 有限责任投资按照权益会计法核算。适用权益法时使用有限责任投资的最新财务报表。有限责任投资报告期末与本公司报告期末相差不超过三个月。 |
| |
• | 按公允价值计算的有限责任投资是指公司对1347 Investors LLC的投资,以及公司合并实体Net Lease和Argo Holdings的基本投资。 |
| |
• | 对私人公司的投资包括:对私人所有公司的可转换优先股和票据;以及对公司利益被认为较小的有限责任公司的投资。这些投资不容易确定公允价值,因此按成本报告,并根据可见的价格变化和减值进行调整。 |
| |
• | 其他投资包括抵押品贷款,并报告为未偿还本金余额。 |
| |
• | 短期投资包括原始到期日在三个月至一年之间的投资,按成本报告,接近公允价值。 |
截至2019年12月31日,我们持有现金和现金等价物、限制性现金和账面价值为9,710万美元的投资。
我们的保险子公司Amigo持有的投资必须符合规定投资类型、质量和集中度的所在州法规。我们的美国业务通常投资于以美元计价的工具,以减轻它们对汇率波动的敞口。
下表2汇总了所示日期的投资账面价值,包括现金和现金等价物以及限制性现金。
表2投资账面价值,包括现金和现金等价物以及限制性现金
截至12月31日(单位为千美元,不包括百分比)
|
| | | | | | | | | | | | |
投资类型 | | 2019 |
| | 占总数的百分比 |
| | 2018 |
| | 占总数的百分比 |
|
固定期限: | | | | | | | | |
美国政府、政府机构和当局 | | 13,316 |
| | 13.7 | % | | 5,547 |
| | 6.1 | % |
州、市和政治分区 | | 600 |
| | 0.6 | % | | 607 |
| | 0.6 | % |
抵押贷款支持 | | 2,939 |
| | 3.0 | % | | 3,186 |
| | 3.5 | % |
公司 | | 5,340 |
| | 5.5 | % | | 2,920 |
| | 3.2 | % |
总固定到期日 | | 22,195 |
| | 22.8 | % | | 12,260 |
| | 13.4 | % |
股权投资: | | | | | | | | |
普通股 | | 2,406 |
| | 2.5 | % | | 801 |
| | 0.9 | % |
权证 | | 15 |
| | — | % | | 55 |
| | — | % |
总股本投资 | | 2,421 |
| | 2.5 | % | | 856 |
| | 0.9 | % |
有限责任投资 | | 3,841 |
| | 4.0 | % | | 4,790 |
| | 5.2 | % |
按公允价值计算的有限责任投资 | | 29,078 |
| | 30.0 | % | | 26,015 |
| | 28.4 | % |
对私营公司的投资 | | 2,035 |
| | 2.1 | % | | 3,090 |
| | 3.4 | % |
房地产投资 | | 10,662 |
| | 11.0 | % | | 10,662 |
| | 11.7 | % |
其他投资 | | 1,009 |
| | 1.0 | % | | 2,079 |
| | 2.3 | % |
短期投资 | | 155 |
| | 0.2 | % | | 152 |
| | 0.2 | % |
总投资 | | 71,396 |
| | 73.6 | % | | 59,904 |
| | 65.5 | % |
现金和现金等价物 | | 13,478 |
| | 13.9 | % | | 14,619 |
| | 16.0 | % |
限制性现金 | | 12,183 |
| | 12.5 | % | | 16,959 |
| | 18.5 | % |
总计 | | 97,057 |
| | 100.0 | % | | 91,482 |
| | 100.0 | % |
非暂时性减损
该公司对其归类为可供出售的投资进行季度分析,以确定市值下降是否是暂时的。关于我们在可供出售投资上建立非临时性减值的详细分析和考虑因素的更多信息,将在MD&A的“关键会计估计和假设”部分进行讨论。
由于公司进行了分析,以确定非临时性的市值下降,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,与可供出售投资相关的非临时性减值没有记录减记。
由于对有限责任投资进行的分析,本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了10万美元和零的非临时性减值。
由于对有限责任投资进行的分析,本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度分别按公允价值计入减值10万美元和10万美元,这些减值分别计入综合经营报表中按公允价值计入有限责任投资公允价值变动收益(亏损)。
由于对私人公司投资进行的分析,本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了20万美元和100万美元的减值,这些减值分别计入综合经营报表中私人公司投资的未实现亏损净变化中。
固定期限投资处于未实现亏损状态的时间长度可能会根据投资经理的意见以及他们各自关于估值和可能阻止我们收回本金投资的各种信用风险的分析而有所不同。在固定期限投资的情况下,如果投资经理确定在持有的资产到期之前违约风险很小或没有违约风险,我们将选择以未实现损失的形式持有该投资。
持有头寸,直到价格回升或投资到期。在事实出现可能增加与收回本金相关的风险的情况下,公司可以选择亏本出售固定期限投资。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,固定期限未实现亏损总额分别为2000万美元和20万美元,没有可归因于非投资级固定期限的未实现亏损。在2019年12月31日和2018年12月31日,个人投资的所有未实现亏损都被认为是暂时的。
新冠肺炎对投资的影响
正如合并财务报表附注32“后续事件”所述,2020年3月,由一种新的冠状病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界卫生组织确认为大流行,疫情在美国越来越普遍,包括在我们开展业务的市场。新冠肺炎疫情对总体经济状况产生了显著影响,包括但不限于许多企业暂时关闭;“避难所到位”和其他政府规定;以及由于失业和新冠肺炎造成的其他影响而导致的消费支出减少。还有很多未知数。
作为本公司对其私人公司投资的2020年03月31日季度减值分析的一部分,本公司决定,由于新冠肺炎对投资基础业务的影响,其一项投资应减记90%,即70万美元,用于非临时性减值。本公司继续评估新冠肺炎疫情可能对其各项投资价值产生的影响,这可能导致相关投资价值未来大幅下降。这种减少可能被认为是临时性的,也可能被视为非临时性的,管理层可能需要在未来的报告期内记录相关投资的减记。
未付亏损和亏损调整费用
未付损失和损失调整费用是指报告的损失事件、IBNR损失事件的估计负债和相关的估计损失调整费用。
表3和表4按业务类别分别列出了未付损失准备金和扣除对外再保险的损失调整费用毛额和净额的分布情况。
表3--未付损失和损失调整费用准备金--毛额
截至12月31日(单位:千美元)
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业务线 | 2019 |
| 2018 |
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非标汽车 | 475 |
| 686 |
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商用汽车 | 73 |
| 794 |
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其他 | 1,226 |
| 593 |
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总计 | 1,774 |
| 2,073 |
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表4:未付损失和损失调整费用拨备--扣除可追回的再保险净额
截至12月31日(单位:千美元)
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业务线 | 2019 |
| 2018 |
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非标汽车 | 475 |
| 686 |
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商用汽车 | 73 |
| 794 |
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其他 | 1,226 |
| 593 |
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总计 | 1,774 |
| 2,073 |
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非标汽车
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的非标汽车业务的未偿亏损和亏损调整费用的毛拨备分别为50万美元和70万美元。减少的原因是支付了Amigo的亏损和亏损调整费用。
商用汽车
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们商用汽车业务的未偿亏损和亏损调整费用拨备总额分别为10万美元和80万美元。减少的原因是支付了Amigo的亏损和亏损调整费用。
其他
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们其他业务的未付亏损和亏损调整费用的毛拨备分别为120万美元和60万美元。这一增长是由于Amigo的未付亏损调整费用的不利发展,但部分被Kingsway Re的未付亏损和亏损调整费用的有利发展所抵消。Amigo在截至2019年12月31日的年度记录了90万美元的不利发展,这与法院下令调解后重新估计三项建筑缺陷索赔的潜在损失和损失调整费用有关;而Kingsway Re在截至2019年12月31日的年度记录了20万美元的有利发展,与释放与关闭最后剩余未决索赔相关的未偿还损失和损失调整费用拨备有关。
表5提供了有关制定我们前几年亏损和亏损调整费用拨备的信息。
表5.前几年亏损和亏损调整费用准备金的增加
截至12月31日的年度(单位:千美元)
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| 2019 |
| 2018 |
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前几个事故年度损失和损失调整费用准备金的不利变化 | 711 |
| 1,631 |
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在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,扣除再保险后,前几年亏损和亏损调整费用准备金的净变动分别增加了70万美元和160万美元。2019年和2018年的不利发展主要与Amigo持续自愿流失导致的未偿亏损和亏损调整费用增加有关。2019年的不利发展被Kingsway Re的未偿亏损和亏损调整费用的有利发展部分抵消。随着有关个人索赔的更多信息公之于众,最初的估计会增加或减少。
债务
银行贷款
2017年10月12日,本公司向一家银行借款本金500万美元,为其收购PWSC提供部分资金(“PWSC贷款”)。PWSC贷款的固定利率为5.0%,并以未偿还本金余额计入综合资产负债表。PWSC贷款原定于2022年10月12日到期;然而,本金已于2020年1月30日全额偿还。
2019年3月1日,本公司向一家银行借款本金1,000万美元,为其收购双子座(“千瓦时贷款”)融资。千瓦时贷款将于2024年3月1日到期,年利率等于LIBOR,下限为2.00%,外加9.25%。千瓦时贷款在综合资产负债表中按其摊销成本列账,这反映了按季度偿还本金,以及使用实际利率法对债务贴现和发行成本进行摊销。详情见合并财务报表附注16“债务”。
千瓦时贷款包含多项契诺,包括但不限于调整后的最低EBITDA、杠杆率和固定费用比率,所有这些都根据千瓦时贷款的定义和计算,其中包括限制公司产生额外债务、设立留置权、派息和分派、进行合并、收购和合并、进行某些付款和投资以及处置某些资产的能力。
应付票据
作为其于2016年7月收购CMC的一部分,本公司承担按揭并按其估计公允价值1.917亿美元记录按揭,其中包括截至收购日的未付本金1.8亿美元加上溢价1,170万美元。该抵押贷款于2034年5月15日到期,固定利率为4.07%。抵押品被抵押了
综合资产负债表中的摊销成本反映了每月本金的偿还以及使用实际利率法摊销保费的情况。
2015年1月5日,Flower Portfolio 001,LLC在购买投资性房地产物业的同时,承担了920万美元的抵押贷款(“The Flower Note”)。花票于2031年12月10日到期,固定息率为4.81%。花卉票据于综合资产负债表中以其未付本金结馀列账。
2015年10月15日,Net Lease在购买投资性房地产物业(“Net Lease Note”)的同时,承担了900万美元的夹层债务。净租赁票据于2020年11月1日到期,固定息率为10.25%。净租赁票据于综合资产负债表中以其未付本金结馀列账。鉴于Net Lease票据将于今年晚些时候到期,Net Lease正在探索替代方案,并已开始与各方进行讨论。净租赁票据是无追索权的,因此,如果净租赁票据于2020年11月1日到期,本公司的现金流将不会受到重大影响。然而,这种情况可能会对净租赁投资的价值产生重大不利影响。
次级债务
2002年12月4日至2003年12月16日期间,该公司的6个附属信托公司以单独的非公开交易方式向第三方发行了9050万美元的30年期资本证券。在每种情况下,Kingsway America Inc.随后都发行了相应的浮动利率次级递延利息债券。卖给信托基金,以换取私下出售的收益。浮动利率债券的利息为伦敦银行同业拆借利率,外加3.85%至4.20%的利差。本公司有权在这些证券发行至到期五年后的任何时间按面值赎回每一种证券。
于2018年第三季度,本公司向其信托优先受托人发出通知,表示其有意行使自愿权利,根据允许利息延迟的未偿还信托优先契约的合同条款,将利息支付推迟至多20个季度。这一行动并不构成公司信托优先契约或其任何其他债务契约的违约。截至2019年12月31日,890万美元的递延应付利息计入合并资产负债表的应计费用和其他负债。
管理我们次级债务的协议包含许多契约,其中包括限制公司产生额外债务、支付股息和分派以及就公司已发行证券支付某些款项的能力。
本公司的次级债务按公允价值计量和报告。截至2019年12月31日,次级债的账面价值为5470万美元。次级债务的公允价值是使用基于重要的市场可观察到的投入和由第三方开发的投入的模型来计算的。关于用于确定债务公允价值的第三方开发的市场可观察到的投入和投入的说明,请参阅合并财务报表附注27,“金融工具的公允价值”。
截至2019年12月31日止年度,市场可观察掉期利率发生变化,本公司经历第三方开发的信用利差假设减少。市场可观察掉期利率的变化以不同的方式影响公允价值模型。提高LIBOR掉期利率将增加本公司次级债务的公允价值,而增加无风险掉期利率将降低公允价值。信用利差假设的增加会降低公司次级债务的公允价值,而信用利差假设的减少则会增加公允价值。影响债务公允价值计算的另一个主要变量是时间的流逝,这将始终具有增加债务公允价值的效果。2019年信用利差和掉期利率变量的变化,随着时间的推移,导致公司次级债务在2018年12月31日至2019年12月31日期间的公允价值增加了460万美元。
在2018年12月31日至2019年12月31日期间本公司次级债务公允价值增加460万美元中,570万美元在本公司综合全面亏损表中报告为应占工具特定信用风险的债务公允价值增加,110万美元在本公司综合经营表中报告为债务公允价值变动收益。
自2018年1月1日起,公司通过了ASU 2016-01,《金融工具-总体》(子主题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量。由于采用,截至2018年1月1日,可归因于工具特定信用风险的次级债务公允价值累计4050万美元的变化从累计赤字重新分类为累计其他全面收益(亏损)。只要公司在到期时偿还其次级债务,可以预期这种4050万美元的重新分类将逆转,而不会在公司的综合报告中报告
运营说明书。尽管市场上可观察到的掉期利率的变化将继续在每个季度给公司报告的债务公允价值变化损益带来一些波动,但第三方制定的信用利差假设的变化将不再给公司的综合运营报表带来波动。公司次级债务的公允价值最终将在每个信托声明的赎回日期时等于次级债务的本金价值,从信托于2032年12月4日到期开始,一直持续到2034年1月8日,也就是公司最后一笔未偿还信托的赎回日期。
有关该公司6个子公司信托基金的详细说明,请参阅综合财务报表附注16“债务”。
根据管辖本公司次级债务的契约,本公司有义务提交其若干附属公司截至2018年12月31日及截至2019年12月31日的年度经审核财务报表。(由于延迟提交其2018及2019年年报,本公司已无法履行这些义务,未能履行该等义务可根据各自的契约宣布为违约事件。截至2019年年报提交之日,如果适用契约要求,负责管理我们任何未偿债务的受托人均未宣布发生违约事件,通知我们有意加速任何部分未偿债务或对其收取违约利息,或寻求任何其他可用的补救措施。如果这些受托人中有任何人宣布违约事件,公司将有一段时间来治愈违约。现在公司已经提交了2018年和2019年年报,本公司预计能够向受托人提交其某些子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度所需的经审计财务报表。
工资保障计划
于2020年4月,本公司若干附属公司根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得贷款收益,总额为290万美元,声明年利率为1.00%。作为CARE法案的一部分而设立的PPP规定,向符合条件的企业提供贷款,金额最高可达符合条件的企业平均每月工资成本(根据PPP的目的定义)的2.5倍。只要借款人在收到贷款后的24周内将贷款所得用于符合条件的目的,包括工资成本、租金和水电费,并维持其工资总额水平和员工人数,贷款和应计利息就可以免除。如果借款人在基准期间将员工人数减少到低于其平均员工人数,或在覆盖期间大幅降低某些员工的工资,则贷款减免金额将减少。公司打算将全部贷款金额用于符合条件的费用,但不能保证贷款将被免除。
流动性和资本资源
流动性管理的目的是确保有足够的现金来履行到期的所有财务承诺和义务。本公司及其附属公司的流动资金需求主要来自营运、集资、出售停产业务、投资到期日及收益,以及投资或出售投资所得的其他回报所产生的资金。这些来源提供的现金主要用于进行投资,以及用于支付亏损和亏损调整费用、偿债和其他运营费用。亏损和亏损调整费用的支付时间和金额可能与我们的未支付亏损和亏损调整费用的拨备存在重大差异,这可能会增加流动性需求。
持续运营的现金流
2019年,本公司报告了综合现金流量表,持续运营中用于经营活动的现金净额为80万美元。公司报告的430万美元的净亏损与持续经营活动中用于经营活动的80万美元的现金净额之间的对账主要是由于690万美元的非现金折旧和摊销费用以及960万美元的其它资产和负债净额变化,这些净额被其他应收账款增加450万美元、按公允价值计算的有限责任投资公允价值变化收益450万美元、递延服务费用增加140万美元以及递延收购成本增加170万美元所抵消。
2019年期间,综合现金流量表上报告的持续运营投资活动使用的现金净额为650万美元。现金的这一使用主要是由490万美元的业务收购推动的,扣除收购的现金和购买超过销售收益的固定到期日,以及固定到期日和与其他投资相关的收益。
2019年期间,综合现金流量表上报告的持续运营融资活动提供的现金净额为130万美元。这一现金来源主要归因于900万美元的银行贷款净收益,被390万美元的银行贷款本金偿还和380万美元的应付票据本金偿还所抵消。
综上所述,如综合现金流量表所报告,公司于2019年的现金及现金等价物及持续经营的限制性现金净减少为590万美元。
从本公司的保险子公司收取股息通常不被认为是控股公司的流动资金来源。保险子公司的资本返还需要监管部门的批准,在某些情况下,还需要在支付股息之前获得批准。于2019年12月31日,根据所在地国家保险条例,Amigo在未经监管机构批准的情况下被限制向控股公司支付任何股息。
公司的延长保修子公司主要通过手续费和佣金收入为其义务提供资金。本公司的租赁房地产子公司通过租金收入为其债务提供资金。该公司的保险子公司主要通过投资组合中的投资收入和到期日为其义务提供资金。
控股公司的流动资金与其子公司分开管理。控股公司的义务主要包括控股公司的运营费用、与交易有关的费用、投资以及对控股公司的任何其他特殊要求。
控股公司可用于筹集流动资金以履行其义务的行动包括出售被动投资;出售子公司;发行债务或股权证券;本公司延长保修子公司的分派,如下进一步描述;以及向其信托优先受托人发出通知,表明其有意行使自愿权利,将本公司次级债务的六个附属信托的利息支付推迟至多20个季度,本公司在2018年第三季度行使了这项权利。
2019年3月1日,该公司完成了对Ginous的收购,Ginous是一家专业的全方位服务提供商,通过其子公司Penn和Prime提供车辆服务协议和其他金融和保险产品。双子座、宾夕法尼亚和Prime包括在延长保修期内。与收购Gminus有关,该公司获得了千瓦时贷款。IWS、利邦、双子座、宾夕法尼亚大学和Prime是千瓦时贷款的借款人。在履行广电贷款的契诺后,IWS、利邦、双子座、宾夕法尼亚大学和Prime获准在任何12个月期间向控股公司进行总额不超过150万美元的分配。
另外,根据2017年10月12日为收购PWSC提供部分资金而担保的PWSC贷款下的契诺,未经贷款人同意,PWSC不得向控股公司进行分派。PWSC贷款原定于2022年10月12日到期;然而,总计30万美元的剩余本金已于2020年1月30日全额偿还,因此,PWSC不再受此类限制。
租赁房地产部门的股息通常不被认为是控股公司的流动性来源。本公司于二零一七年签立租约修订,根据该修订,租户将支付合共二千五百万美元额外租金收入至二零三四年五月(租约剩余期限)(“租约修订”)。由于租约修正案,CMC可能能够将从额外租金收入中获得的部分现金分配给公司。然而,帮助本公司履行其控股公司义务的任何重大现金流仍可能仅在下一段所述的三个触发支付服务费的事件之一发生时才会发生。不能保证这些事件之一的发生时间或结果。
根据收购CMC完成时订立的管理服务协议条款,卖方的联属公司(“服务供应商”)将向CMC及其附属公司提供若干服务,以换取服务费。该等服务(统称为“服务”)将包括(I)促使服务提供者的联属公司担保物业拥有人的若干义务(根据该联属公司与按揭持有人(“抵押人”)之间的弥偿及担保协议),(Ii)提供若干个人担任CMC及/或其附属公司的董事会成员及/或某些行政人员,及(Iii)提供有关房地产的资产管理服务。作为服务的交换,物业所有者将向服务提供商支付一定的费用。支付该等手续费可因(I)出售不动产,(Ii)重组不动产所受的租约,或(Iii)抵押再融资或重组而触发。(三)支付该等手续费可因(I)出售不动产,(Ii)重组不动产所受的租约,或(Iii)按揭的再融资或重组,而触发该等手续费的支付。服务费金额将从触发支付服务费的事件产生的净收益的40%-80%不等(取决于触发事件的性质和时间)。本公司已得出结论,租赁修订并未触发向服务提供商支付服务费。见合并财务报表附注29,“承付款和或有负债”,供进一步讨论。
控股公司的流动性,定义为金斯威金融服务公司(Kingsway Financial Services Inc.)银行账户中的现金金额。和Kingsway America Inc.,截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别为230万美元和190万美元。这些金额分别反映在公司综合资产负债表于2019年12月31日和2018年12月31日报告的现金和现金等价物1,350万美元和1,460万美元。现金和现金等价物以及控股公司流动资金以外的限制性现金是由Amigo、Kingsway Re和本公司的延长保修和租赁房地产子公司持有的受限和非限制性现金,不被视为可用于履行控股公司的义务,但上文关于本公司延长保修子公司的描述除外,这些现金和现金等价物主要包括控股公司的运营费用、交易相关费用、投资以及对控股公司的任何其他特殊要求。
截至2019年12月31日,控股公司的流动资金为230万美元,这意味着在任何交易相关费用、任何新的控股公司投资或对控股公司的任何其他特殊要求之前,大约四个月的定期经常性运营费用。截至公司2019年年报提交日期,控股公司的流动资金170万美元,相当于在任何交易相关费用、任何新的控股公司投资或对控股公司的任何其他特殊要求之前,大约四个月的定期经常性运营费用。于2018年第三季度,本公司向其信托优先受托人发出通知,表示其有意行使自愿权利,根据允许利息延迟的未偿还信托优先契约的合同条款,将利息支付推迟至多20个季度。
控股公司在2019年12月31日和截至公司2019年年报备案日期的流动性仅代表手头实际现金,不包括通过出售控股公司拥有的投资(特别是上市证券投资)将提供给控股公司的现金。此外,如上所述,控股公司可以获得延长保修子公司产生的部分运营现金。虽然这些来源不代表控股公司截至公司2019年年报备案日的现金,但它们确实代表了未来的流动性来源。
截至2020年3月31日,公司已发行和已发行的A类优先股(“优先股”)共有182,876股。任何已发行优先股须由本公司于2021年4月1日(“赎回日期”)赎回,赎回价值为670万美元(假设所有现有已发行优先股均已赎回),前提是本公司有足够的合法可用资金这样做。此外,公司还行使了延期支付其未偿还次级债务(“信托优先证券”)利息的权利,并且由于在2020年3月31日总计1040万美元的延期,公司被禁止在推迟支付信托优先证券利息的同时赎回其股本中的任何股票。如果截至2021年4月1日,该公司被要求支付信托优先证券的递延利息,并赎回所有目前已发行的优先股,那么该公司目前预计它将没有足够的合法可用资金来这样做。然而,根据特拉华州法律,公司将被禁止这样做,因此,(A)2021年3月31日信托优先证券的估计为1490万美元的利息将在契约允许的情况下继续延期,以及(B)根据特拉华州法律,优先股将不会在赎回日期(赎回价值为670万美元)赎回,而是将保持流通状态,并继续应计股息,直到公司有足够的合法可用资金赎回在这种情况下,该公司会继续按正常程序运作。
公司注意到在这种情况下有几个变数需要考虑,管理层目前正在探索以下机会:与优先股持有人就赎回日期和/或其他关键条款进行谈判,通过资本市场交易筹集更多资金,以及公司继续努力将其非核心投资货币化,同时试图最大限度地平衡流动性和收到的价值。该公司还指出,2021年4月1日之前可能发生的任何优先股转换将影响其截至2021年4月1日的分析。
根据公司目前的业务计划和收入预期,现有的现金、现金等价物、投资余额和预期的运营现金流预计将足以满足公司未来12个月的营运资本和运营支出要求,不包括赎回优先股和信托优先证券递延利息可能需要的现金。然而,公司的评估也可能受到各种风险和不确定因素的影响,包括但不限于新冠肺炎疫情的影响。
监管资本
在美国,全国保险专员协会(“NAIC”)使用基于风险的资本(“RBC”)公式来识别可能资本不足的财产和意外保险公司。一般而言,根据NAIC的定义,截至12月31日,报告投保人盈余低于NAIC定义的授权控制水平200%的保险公司,都会受到不同程度的监管行动的影响,包括停止运营。截至2019年12月31日,Amigo报告的投保人盈余超过了200%的门槛。
于二零一二年第四季度,本公司开始采取措施,让所有Amigo进行自愿决选。截至2012年12月31日,Amigo的RBC为157%。2013年4月,Kingsway向佛罗里达州保险监管办公室提交了一份全面的决选计划,该办公室概述了Amigo的决选计划。朋友们仍然遵守该计划。截至2019年12月31日,Amigo的RBC为1023%。
根据巴巴多斯监管机构的要求,我们在巴巴多斯注册的再保险子公司Kingsway Re必须保持最低法定资本125,000美元。Kingsway Re目前的运营法定资本接近监管最低要求,要求我们定期出资为运营费用提供资金。金斯威再保险公司每年的运营费用约为10万美元。截至2019年12月31日,Kingsway Re维持的资本超过巴巴多斯的监管资本要求。
纽约证券交易所上市标准
2020年4月17日,本公司收到纽约证券交易所(“NYSE”)的通知,称本公司在其普通股继续上市时不符合某些纽约证券交易所的标准。具体地说,Kingsway低于纽约证券交易所的持续上市标准,是因为其最近连续30个交易日的平均总市值不到5000万美元,同时报告的股东权益低于5000万美元。根据纽交所的持续上市标准,纽交所上市公司必须在连续30个交易日内保持平均市值不低于5,000万美元,或上报的股东权益不低于5,000万美元。
自通知之日起,公司有90天的时间向纽约证券交易所提交业务计划,证明其有能力在收到通知后18个月内达到上市标准的要求。该公司于2020年6月1日向纽约证券交易所提交了一份商业计划,旨在证明其有能力在收到通知后18个月内实现上市标准的合规。2020年7月9日,纽约证券交易所通知我们,我们的计划已被接受。不能保证该公司将继续遵守该计划。如果我们无法遵守计划或无法在2021年12月26日之前达到继续上市的标准,我们将受到纽交所立即启动停牌和退市程序的约束。
合同义务
表6按期间汇总了与公司预计的合同义务有关的现金支出,包括债务到期日、未偿债务的利息支付、未偿亏损和亏损调整费用拨备以及经营租赁项下未来的最低付款。表6中与次级债务和千瓦时贷款相关的利息支付假设伦敦银行同业拆借利率在整个预测期内保持不变。
我们关于未付损失和损失调整费用的规定没有合同付款日期。在下面的表6中,我们根据历史付款模式预测了我们预计何时支付未付亏损和亏损调整费用。支付未付损失和损失调整费用的确切时间无法确切预测。我们维持大量的短期投资,为表6中预计的付款提供充足的现金流。
表6按期间预测的与合同义务相关的现金付款
截至2019年12月31日(单位:千美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| 总计 |
|
银行贷款 | 937 |
| 500 |
| 500 |
| 500 |
| 7,625 |
| — |
| 10,062 |
|
应付票据 | 13,164 |
| 4,582 |
| 5,023 |
| 5,489 |
| 5,979 |
| 151,918 |
| 186,155 |
|
次级债务 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 90,500 |
| 90,500 |
|
未偿债务的利息支付 | 9,115 |
| 8,026 |
| 7,770 |
| 36,152 |
| 10,601 |
| 78,923 |
| 150,587 |
|
未付亏损和亏损调整费用 | 998 |
| 653 |
| 87 |
| 30 |
| 6 |
| — |
| 1,774 |
|
未来最低租赁付款 | 748 |
| 818 |
| 834 |
| 628 |
| 554 |
| 546 |
| 4,128 |
|
总计 | 24,962 |
| 14,579 |
| 14,214 |
| 42,799 |
| 24,765 |
| 321,887 |
| 443,206 |
|
上文表6并未反映于2019年12月31日赎回已发行的222,876股A类优先股(“优先股”)可能支付的金额。每股优先股可于2021年4月1日(“赎回日期”)前,根据持有人的选择权,按每股普通股4.00美元的换股价格随时转换为6.25股普通股。于2016年2月3日及之后,本公司可赎回当时已发行优先股的全部或任何部分,价格为每股优先股28.75美元,另加其应计但未支付的股息,不论是否宣布,直至赎回日(包括该日)为止。在2020年第一季度,4万股优先股被转换为25万股普通股,转换价格为每股普通股4.00美元,或100万美元,由持有人选择。截至2020年3月31日,公司已发行和已发行的优先股有182,876股。若优先股未转换,截至赎回日的优先股赎回总额预计为670万美元。于赎回日期前支付的现金(如有)的时间及金额将视乎本公司在赎回日期前行使赎回任何优先股的权利或优先股持有人行使将任何优先股转换为普通股的选择权的程度(如有)而定。
有关优先股的更多信息,请参阅合并财务报表附注23,“可赎回的A类优先股”。
表外安排
该公司有与担保有关的表外安排,这些安排在综合财务报表附注29“承诺和或有负债”中有进一步描述。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险
市场风险是指我们将因利率或货币汇率和股票价格的不利变化而蒙受损失的风险。我们通过我们的投资活动和融资活动暴露于市场风险。
鉴于我们的美国业务通常投资于以美元计价的固定期限工具,我们投资组合中的主要市场风险敞口是利率变化。利率水平的周期性变化通常会影响我们的财务业绩,因为投资是按市值记录的,再投资收益率与到期票据的原始收益率不同。在利率上升期间,现有固定期限的市场价值普遍会下降。在利率下降的时期,情况正好相反。
我们通过管理层和董事会积极审查我们的投资组合、咨询第三方财务顾问以及管理我们固定期限投资组合的到期日情况,来管理与利率波动相关的风险敞口。我们的目标是最大化我们所有投资的总税后回报。我们为实现这一目标采用的一个重要战略是尽量持有足够的现金和短期投资,以避免清算长期投资,以支付车辆服务协议授权的索赔以及损失和损失调整费用。
下表7按合同到期日汇总了固定到期日投资组合(不包括现金和现金等价物以及限制性现金)在2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值。
表7按合同到期日分列的固定到期日公允价值
截至12月31日(单位为千美元,不包括百分比)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019 |
| | 占总数的百分比 |
| | 2018 |
| | 占总数的百分比 |
|
在不到一年的时间内到期 | | 7,011 |
| | 31.6 | % | | 5,445 |
| | 44.4 | % |
在一到五年内到期 | | 13,554 |
| | 61.1 | % | | 5,233 |
| | 42.7 | % |
在五到十年后到期 | | 672 |
| | 3.0 | % | | 210 |
| | 1.7 | % |
十年后到期 | | 958 |
| | 4.3 | % | | 1,372 |
| | 11.2 | % |
总计 | | 22,195 |
| | 100.0 | % | | 12,260 |
| | 100.0 | % |
截至2019年12月31日,包括国库券、国债和企业债在内的92.7%的固定期限合同期限为5年及以下。实际到期日可能与合同到期日不同,因为某些发行人有权催缴或预付债务,有没有催缴或预付罚款。公司持有现金和高级短期资产,管理层认为,这些资产加上固定的到期日,在金额上足以及时支付未偿亏损和亏损调整费用、保修合同费用和其他义务。如果需要额外的现金来履行对投保人和客户的义务,我们相信投资组合中的高质量投资为我们提供了足够的流动性。
根据利率敏感度分析结果,下表8显示了我们的固定期限投资的利率风险,以公允价值(等于我们所有固定期限证券的账面价值)衡量,分别于2019年12月31日和2018年12月31日。
表8固定期限敏感性分析
截至12月31日(单位:千美元)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 降息100个基点 | | 无变动 | | 加息100个基点 |
截至2019年12月31日 | | | | | | |
估计公允价值 | | $ | 22,494 |
| | $ | 22,195 |
| | $ | 21,896 |
|
公允价值估计增加(减少) | | $ | 299 |
| | $ | — |
| | $ | (299 | ) |
| | | | | | |
截至2018年12月31日 | | | | | | |
估计公允价值 | | $ | 12,436 |
| | $ | 12,260 |
| | $ | 12,084 |
|
公允价值估计增加(减少) | | $ | 176 |
| | $ | — |
| | $ | (176 | ) |
我们既使用固定利率债券,也使用可变利率债券作为融资来源。由于我们的次级债务和千瓦时贷款是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的,我们与融资活动相关的主要市场风险是LIBOR的变化。截至2019年12月31日,LIBOR每提高100个基点,我们的年度利息支出将增加约100万美元。
股权风险
股权风险是指我们会因股权价格的不利变化而蒙受经济损失的风险。我们对股票价格变化的敞口来自我们持有的普通股。我们主要通过行业和发行人多元化和资产配置技术以及持续评估市场状况来管理股票价格风险。
信用风险
信用风险被定义为由于金融工具的另一方未能履行义务而造成的财务损失的风险。信用风险来自我们在短期投资、公司债务工具和政府债券的头寸。
董事会投资委员会负责监督重点投资政策和限额。这些政策和限制由投资委员会进行年度审查和批准。投资委员会还负责确保这些政策得到实施,并制定管理和控制信用风险的程序。
下表9汇总了固定到期日(不包括现金和现金等价物)在2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值构成,按标准普尔(S&P)或穆迪投资者服务公司(穆迪)分配的评级计算。固定到期日由以高质量公司债券和政府债券为主的工具组成,截至2019年12月31日,其中约99.1%的投资评级为A或更高。
表9固定期限信用评级
截至12月31日(评级占固定期限总额的百分比)
|
| | | | |
评级(标准普尔/穆迪) | 2019 |
| 2018 |
|
AAA/AAA | 73.7 | % | 72.0 | % |
AA/AA | 22.9 |
| 16.1 |
|
A/A | 2.5 |
| 10.9 |
|
评级为A/A2或更高的百分比 | 99.1 | % | 99.0 | % |
BBB/BaA | 0.9 |
| 1.0 |
|
总计 | 100.0 | % | 100.0 | % |
项目8.财务报表和补充数据
年合并财务报表索引
金斯威金融服务公司。
|
| | |
独立注册会计师事务所报告 | | 48 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | | 50 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合营业报表 | | 51 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合全面亏损表 | | 52 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合股东权益报表 | | 53 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表 | | 54 |
合并财务报表附注 | | 56 |
注1-业务 | | 56 |
附注2-主要会计政策摘要 | | 56 |
附注3--最近发布的会计准则 | | 63 |
注4-采购 | | 64 |
注5-处置和停产经营 | | 65 |
附注6-可变利息实体 | | 67 |
注7-投资 | | 70 |
附注8--对被投资人的投资 | | 74 |
附注9-再保险 | | 75 |
附注10--延期购置费用 | | 75 |
附注11-商誉 | | 76 |
附注12-无形资产 | | 76 |
附注13--财产和设备 | | 77 |
附注14-车辆服务协议责任 | | 78 |
附注15-未付损失和损失调整费用 | | 78 |
附注16-债务 | | 84 |
附注17-租契 | | 86 |
附注18-来自与客户的合同收入 | | 88 |
附注19--所得税 | | 91 |
附注20-每股持续运营亏损 | | 94 |
注21-基于股票的薪酬 | | 94 |
附注22-雇员福利计划 | | 97 |
附注23-可赎回A类优先股 | | 98 |
附注24-股东权益 | | 98 |
附注25-累积其他全面收入 | | 99 |
注26-分段信息 | | 100 |
附注27-金融工具的公允价值 | | 103 |
附注28-关联方 | | 110 |
附注29--承付款和或有负债 | | 114 |
附注30-监管资本要求及比率 | | 115 |
附注31-法定资料及政策 | | 116 |
注32-后续事件 | | 117 |
独立注册会计师事务所报告书
致金斯威金融服务公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们已经审计了所附的Kingsway金融服务公司的综合资产负债表。(“本公司”)截至2019年12月31日,截至2019年12月31日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量,以及相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为,上述财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见依据
公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Plante&Moran,PLLC
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
美国科罗拉多州丹佛市
2020年7月10日,北京。
独立注册会计师事务所报告书
致金斯威金融服务公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们已经审计了所附的Kingsway金融服务公司的综合资产负债表。本公司及其子公司(本公司)截至2018年12月31日的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量,以及合并财务报表和附表(统称财务报表)的相关附注。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的财务状况,以及截至该年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/RSM US LLP
我们在2019年至2020年担任本公司的审计师。
芝加哥,伊利诺斯州
2020年2月27日
合并资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
|
| | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 |
| | 2018年12月31日 |
|
资产 | | | | |
投资: | | | | |
固定到期日,按公允价值计算(摊销成本分别为22136美元和12432美元) | | $ | 22,195 |
| | $ | 12,260 |
|
按公允价值计算的股权投资(费用分别为2895美元和2274美元) | | 2,421 |
| | 856 |
|
有限责任投资 | | 3,841 |
| | 4,790 |
|
按公允价值计算的有限责任投资 | | 29,078 |
| | 26,015 |
|
对私营公司的投资,按调整后的成本计算 | | 2,035 |
| | 3,090 |
|
按公允价值计算的房地产投资(费用分别为10225美元和10225美元) | | 10,662 |
| | 10,662 |
|
其他投资,按接近公允价值的成本计算 | | 1,009 |
| | 2,079 |
|
短期投资,成本接近公允价值 | | 155 |
| | 152 |
|
总投资 | | 71,396 |
| | 59,904 |
|
现金和现金等价物 | | 13,478 |
| | 14,619 |
|
限制性现金 | | 12,183 |
| | 16,959 |
|
对被投资人的投资 | | — |
| | 951 |
|
应计投资收益 | | 562 |
| | 420 |
|
应收服务费,扣除坏账准备后的净额分别为634美元和191美元 | | 3,400 |
| | 3,434 |
|
其他应收账款,扣除坏账准备后的净额分别为201美元和184美元 | | 14,013 |
| | 9,523 |
|
递延收购成本,净额 | | 8,604 |
| | 6,904 |
|
财产和设备,分别扣除累计折旧20503美元和15958美元后的净额 | | 99,064 |
| | 103,142 |
|
使用权资产 | | 3,327 |
| | — |
|
商誉 | | 82,104 |
| | 74,659 |
|
无形资产,累计摊销净额分别为13,142美元和10,594美元 | | 86,424 |
| | 83,266 |
|
其他资产 | | 5,068 |
| | 4,459 |
|
总资产 | | $ | 399,623 |
| | $ | 378,240 |
|
负债与股东权益 | | | | |
| | | | |
负债: | | | | |
应计费用和其他负债 | | $ | 26,993 |
| | $ | 14,786 |
|
应付所得税 | | 2,758 |
| | 2,400 |
|
递延服务费 | | 56,252 |
| | 47,130 |
|
未付亏损和亏损调整费用 | | 1,774 |
| | 2,073 |
|
银行贷款 | | 9,240 |
| | 3,917 |
|
应付票据 | | 194,634 |
| | 199,316 |
|
次级债务,按公允价值计算 | | 54,655 |
| | 50,023 |
|
租赁责任 | | 3,529 |
| | — |
|
递延所得税净负债 | | 29,015 |
| | 28,537 |
|
负债共计 | | 378,850 |
| | 348,182 |
|
| | | | |
可赎回A类优先股,无面值;分别于2019年12月31日和2018年12月31日授权100万和100万;2019年12月31日和2018年12月31日分别发行和发行222876和222876;2019年12月31日和2018年12月31日分别赎回金额7696美元和7278美元 | | 6,819 |
| | 5,800 |
|
| | | | |
股东权益: | | | | |
普通股,无面值;分别于2019年12月31日和2018年12月31日授权5000万股和5000万股;分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行21,866,959股和21,787,728股 | | — |
| | — |
|
额外实收资本 | | 354,101 |
| | 353,890 |
|
库存股,按成本计算;2019年12月31日和2018年12月31日分别为247,450和零 | | (492 | ) | | — |
|
累积赤字 | | (388,082 | ) | | (382,196 | ) |
累计其他综合收入 | | 35,347 |
| | 40,768 |
|
普通股股东应占股东权益 | | 874 |
| | 12,462 |
|
合并子公司中的非控股权益 | | 13,080 |
| | 11,796 |
|
总股东权益 | | 13,954 |
| | 24,258 |
|
总负债、A类优先股和股东权益 | | $ | 399,623 |
| | $ | 378,240 |
|
请参阅合并财务报表附注。
合并运营报表
(单位为千,每股数据除外)
|
| | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
收入: | | | | |
手续费及佣金收入 | | $ | 46,111 |
| | $ | 38,286 |
|
租金收入 | | 13,365 |
| | 13,376 |
|
其他收入 | | 472 |
| | 416 |
|
总收入 | | 59,948 |
| | 52,078 |
|
业务费用: | | | | |
车辆服务协议授权的索赔 | | 9,141 |
| | 5,711 |
|
亏损和亏损调整费用 | | 711 |
| | 1,631 |
|
佣金 | | 4,477 |
| | 3,756 |
|
售出的服务成本 | | 4,701 |
| | 7,370 |
|
一般和行政费用 | | 36,261 |
| | 29,732 |
|
租赁房地产分部利息支出 | | 6,066 |
| | 6,171 |
|
业务费用共计 | | 61,357 |
| | 54,371 |
|
营业亏损 | | (1,409 | ) | | (2,293 | ) |
其他收入(费用),净额: | |
|
| |
|
|
净投资收益 | | 2,905 |
| | 2,957 |
|
已实现净收益(亏损) | | 796 |
| | (17 | ) |
股权投资公允价值变动收益 | | 561 |
| | 381 |
|
有限责任投资公允价值变动损益,按公允价值计算 | | 4,475 |
| | (7,393 | ) |
私人公司投资未实现亏损净变化 | | (324 | ) | | (1,629 | ) |
非暂时性减值损失 | | (75 | ) | | — |
|
营业外其他收入 | | 257 |
| | 30 |
|
利息支出未分配给细分市场 | | (8,991 | ) | | (7,407 | ) |
无形资产摊销 | | (2,548 | ) | | (2,376 | ) |
债务公允价值变动损益 | | 1,052 |
| | (1,720 | ) |
出售附属公司的收益 | | — |
| | 17 |
|
被投资人净收益(亏损)中的权益 | | 169 |
| | (2,499 | ) |
其他费用合计(净额) | | (1,723 | ) | | (19,656 | ) |
所得税(福利)费用前持续经营亏损 | | (3,132 | ) | | (21,949 | ) |
所得税(福利)费用 | | (363 | ) | | 315 |
|
持续经营亏损 | | (2,769 | ) | | (22,264 | ) |
非持续经营的收入,扣除税收后的净额 | | — |
| | 1,064 |
|
非连续性业务处置亏损,税后净额 | | (1,544 | ) | | (7,136 | ) |
净损失 | | (4,313 | ) | | (28,336 | ) |
减去:可归因于合并子公司非控股权益的净收入 | | 1,573 |
| | 1,765 |
|
减去:优先股股息,税后净额 | | 1,019 |
| | 620 |
|
普通股股东应占净亏损 | | $ | (6,905 | ) | | $ | (30,721 | ) |
每股亏损-持续运营: | | | | |
基本: | | $ | (0.25 | ) | | $ | (1.13 | ) |
稀释: | | $ | (0.25 | ) | | $ | (1.13 | ) |
每股亏损-停止运营: | | | | |
基本: | | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.28 | ) |
稀释: | | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.28 | ) |
每股亏损-普通股股东应占净亏损: | | | | |
基本: | | $ | (0.32 | ) | | $ | (1.41 | ) |
稀释: | | $ | (0.32 | ) | | $ | (1.41 | ) |
加权平均流通股(2000年): | | | | |
基本: | | 21,860 |
| | 21,728 |
|
稀释: | | 21,860 |
| | 21,728 |
|
请参阅合并财务报表附注。
合并全面损失表
(千)
|
| | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
| | | | |
净损失 | | $ | (4,313 | ) | | $ | (28,336 | ) |
其他综合(亏损)收入,税后净额(1): | | | | |
可供出售投资的未实现收益(亏损): | | | | |
期内产生的未实现收益 | | 259 |
| | 12 |
|
对计入净亏损的金额进行重新分类调整 | | (28 | ) | | (18 | ) |
因处置停产业务而扣除的未实现收益 | | — |
| | 371 |
|
可归因于特定工具信用风险的债务公允价值变动 | | (5,685 | ) | | 3,804 |
|
有限责任投资其他综合收益(亏损)中的权益 | | 45 |
| | (45 | ) |
其他综合(亏损)收入 | | (5,409 | ) | | 4,124 |
|
综合损失 | | $ | (9,722 | ) | | $ | (24,212 | ) |
减去:可归因于合并子公司非控股权益的综合收益 | | 1,585 |
| | 1,764 |
|
普通股股东应占综合亏损 | | $ | (11,307 | ) | | $ | (25,976 | ) |
*(1)2019年和2018年扣除所得税(福利)费用净额分别为0美元和0美元 | | |
请参阅合并财务报表附注。
合并股东权益报表
(单位为千,共享数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外实收资本 | | 库房股票 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 普通股股东应占股东权益 | | 合并子公司中的非控股权益 | | 总股东权益 |
| | 股份 | | 数量 | | | | | | | | | | | | | | |
余额,2017年12月31日 | | 21,708,190 |
| | $ | — |
| | $ | 356,171 |
| | $ | — |
| | $ | (310,953 | ) | | $ | (3,852 | ) | | $ | 41,366 |
| | $ | 9,361 |
| | $ | 50,727 |
|
2014-09年度采用ASU的累积效果 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (647 | ) | | — |
| | (647 | ) | | (7 | ) | | (654 | ) |
采用ASU 2016-01的累积效果 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (40,495 | ) | | 40,495 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
经调整后,2018年1月1日的余额 | | 21,708,190 |
| | $ | — |
| | $ | 356,171 |
| | $ | — |
| | $ | (352,095 | ) | | $ | 36,643 |
| | $ | 40,719 |
| | $ | 9,354 |
| | $ | 50,073 |
|
限制性股票奖励的归属,扣除预扣税款的股份结算后的净额 | | 79,538 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
净(亏损)收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (30,101 | ) | | — |
| | (30,101 | ) | | 1,765 |
| | (28,336 | ) |
非控股股东的出资 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 678 |
| | 678 |
|
优先股股息,税后净额 | | — |
| | — |
| | (620 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (620 | ) | | — |
| | (620 | ) |
其他综合收益(亏损) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,125 |
| | 4,125 |
| | (1 | ) | | 4,124 |
|
基于股票的薪酬,扣除没收后的净额 | | — |
| | — |
| | (1,661 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,661 | ) | | — |
| | (1,661 | ) |
余额,2018年12月31日 | | 21,787,728 |
| | $ | — |
| | $ | 353,890 |
| | $ | — |
| | $ | (382,196 | ) | | $ | 40,768 |
| | $ | 12,462 |
| | $ | 11,796 |
| | $ | 24,258 |
|
限制性股票奖励的归属,扣除预扣税款的股份结算后的净额 | | 79,231 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
净(亏损)收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,886 | ) | | — |
| | (5,886 | ) | | 1,573 |
| | (4,313 | ) |
优先股股息 | | — |
| | — |
| | (1,019 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,019 | ) | | — |
| | (1,019 | ) |
非控制性权益的解除合并 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (301 | ) | | (301 | ) |
普通股回购 | | | | | | | | (492 | ) | | | | | | (492 | ) | | — |
| | (492 | ) |
其他综合(亏损)收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,421 | ) | | (5,421 | ) | | 12 |
| | (5,409 | ) |
基于股票的薪酬,扣除没收后的净额 | | — |
| | — |
| | 1,230 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,230 |
| | — |
| | 1,230 |
|
余额,2019年12月31日 | | 21,866,959 |
| | $ | — |
| | $ | 354,101 |
| | $ | (492 | ) | | $ | (388,082 | ) | | $ | 35,347 |
| | $ | 874 |
| | $ | 13,080 |
| | $ | 13,954 |
|
见未经审计的综合财务报表附注
合并现金流量表
(千)
|
| | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
现金由(用于): | | | | |
经营活动: | | | | |
净损失 | | $ | (4,313 | ) | | $ | (28,336 | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | | | | |
非持续经营的收入,扣除税收后的净额 | | — |
| | (1,064 | ) |
非连续性业务处置亏损,税后净额 | | 1,544 |
| | 7,136 |
|
被投资人净(收益)亏损中的权益 | | (169 | ) | | 2,499 |
|
从被投资方收到的股息 | | — |
| | 780 |
|
有限责任投资净收益中的权益 | | (36 | ) | | (241 | ) |
折旧及摊销费用 | | 6,917 |
| | 6,711 |
|
基于股票的薪酬费用(福利),扣除没收后的净额 | | 1,230 |
| | (1,661 | ) |
已实现(收益)净亏损 | | (796 | ) | | 17 |
|
股权投资公允价值变动收益 | | (561 | ) | | (381 | ) |
(收益)按公允价值计算的有限责任投资公允价值变动损失 | | (4,475 | ) | | 7,393 |
|
私人公司投资未实现亏损净变化 | | 324 |
| | 1,629 |
|
(收益)债务公允价值变动损失 | | (1,052 | ) | | 1,720 |
|
递延所得税,根据承担的双子座负债进行调整 | | (785 | ) | | (226 | ) |
非暂时性减值损失 | | 75 |
| | — |
|
*固定期限溢价和折扣摊销 | | 8 |
| | 57 |
|
应付票据溢价摊销 | | (915 | ) | | (939 | ) |
出售附属公司的收益 | | — |
| | (17 | ) |
营业资产和负债的变化: | | | | |
应收服务费,净额,根据收购的双子座资产进行调整 | | 547 |
| | 997 |
|
其他应收账款,净额,根据收购的双子座资产进行调整 | | (4,478 | ) | | (2,276 | ) |
递延收购成本,净额 | | (1,700 | ) | | (579 | ) |
未付损失和损失调整费用 | | (299 | ) | | 744 |
|
递延服务费,根据承担的双子座负债进行调整 | | (1,442 | ) | | 6,017 |
|
其他净额,经双子座获得的资产和承担的负债调整 | | 9,617 |
| | (2,745 | ) |
经营活动中使用的现金--持续经营 | | (759 | ) | | (2,765 | ) |
用于经营活动的现金--非连续性经营 | | — |
| | (7,378 | ) |
经营活动中使用的现金净额 | | (759 | ) |
| (10,143 | ) |
投资活动: | |
|
| | |
销售收益和固定期限的到期日 | | 12,742 |
| | 7,019 |
|
出售股权投资所得收益 | | 1,355 |
| | 5,094 |
|
购买固定期限的商品 | | (18,075 | ) | | (4,790 | ) |
购买股权投资 | | — |
| | (1,211 | ) |
有限责任投资净收益 | | 355 |
| | 3,470 |
|
按公允价值购买有限责任投资 | | (118 | ) | | (1,580 | ) |
投资于私营公司的净收益 | | 824 |
| | — |
|
其他投资净收益 | | 1,121 |
| | 1,642 |
|
短期投资净买入额 | | 49 |
| | (1 | ) |
出售被投资人的收益 | | 395 |
| | 1,001 |
|
出售附属公司所得款项 | | — |
| | 565 |
|
出售非连续性业务的净收益 | | — |
| | 6,343 |
|
收购业务,扣除收购现金后的净额 | | (4,902 | ) | | — |
|
财产和设备处置净额,根据所购双子座资产进行调整 | | (212 | ) | | 519 |
|
投资活动提供的现金(用于持续经营) | | (6,466 | ) | | 18,071 |
|
投资活动提供的现金--非持续经营 | | — |
| | 1,977 |
|
投资活动提供的净现金(用于) | | (6,466 | ) | | 20,048 |
|
融资活动: | | | | |
非控制性利益持有人的出资 | | — |
| | 678 |
|
与限制性股票奖励的股票净结算相关的已支付税款 | | (89 | ) | | (376 | ) |
银行贷款本金收益,扣除债务发行成本981美元 | | 9,019 |
| | — |
|
银行贷款的本金支付 | | (3,855 | ) | | (1,000 | ) |
应付票据的本金支付 | | (3,767 | ) | | (3,392 | ) |
由融资活动提供(用于)的现金--持续经营 | | 1,308 |
| | (4,090 | ) |
融资活动提供的现金--非连续性业务 | | — |
| | — |
|
融资活动提供的现金净额 | | 1,308 |
| | (4,090 | ) |
现金和现金等价物净增加(减少)以及持续经营的限制性现金 | | (5,917 | ) | | 11,216 |
|
期初现金及现金等价物和限制性现金 | | 31,578 |
| | 43,874 |
|
减去:期初停产业务的现金及现金等价物和限制性现金 | | — |
| | 23,512 |
|
期初持续经营的现金及现金等价物和限制性现金 | | 31,578 |
| | 20,362 |
|
期末持续经营的现金及现金等价物和限制性现金 | | $ | 25,661 |
| | $ | 31,578 |
|
|
| | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
现金流量信息的补充披露: | | | | |
年内支付的现金用于: | | | | |
利息 | | $ | 8,481 |
| | $ | 11,369 |
|
所得税 | | $ | 138 |
| | $ | 381 |
|
非现金投融资活动: | | | | |
作为出售ICL普通股的部分代价获得的库存股 | | $ | (492 | ) | | $ | — |
|
林巴赫的股权投资与1347名投资者的清算有关 | | $ | 1,725 |
| | $ | — |
|
发行的A类优先股的应计股息 | | $ | 246 |
| | $ | 620 |
|
请参阅合并财务报表附注。
注1业务
金斯威金融服务公司。(“公司”或“Kingsway”)于1989年9月19日根据“商业公司法”(安大略省)注册成立。自2018年12月31日起,本公司将其注册管辖权从加拿大安大略省更改为特拉华州。Kingsway是一家控股公司,在美国设有运营子公司。该公司拥有或控制主要在延长保修、资产管理和房地产行业的子公司。
附注2重要会计政策摘要
2019年年报中的附随信息是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
随附的合并财务报表包括Kingsway及其控股和控股子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。此外,本公司根据与根据财务会计准则委员会(“FASB”)规定的可变利息模式合并可变利息实体有关的权威会计指引,评估其待合并的关系或投资。当本公司有权指导对可变权益实体的经济表现有最重大影响的活动时,可变权益实体(“VIE”)即被合并,并有义务吸收可变权益实体可能对可变权益实体产生重大影响的亏损或从可变权益实体获得利益。当可变利息主体未合并时,本公司采用权益法或成本法核算投资。在权益法下,账面价值一般为本公司应占未合并实体的资产净值,本公司应占资产净值的变动计入净投资收益。
子公司
该公司的综合财务报表包括控股公司及其子公司的资产、负债、股东权益、收入、费用和现金流量,并根据美国公认会计原则编制。附属公司是指透过拥有超过50%的尚未行使投票权,或本公司有权管控财务及经营政策以从其活动中获取利益而直接或间接控制的实体。控制权评估以本公司与该实体之间关系的实质为基础,并包括考虑现有投票权及(如适用)目前可行使及可兑换的潜在投票权。已出售附属公司的经营业绩计入截至控制权终止之日,所收代价的公允价值与已出售附属公司的账面价值之间的任何差额在综合经营报表中确认。所有公司间余额和交易都将全部冲销。
截至2019年12月31日的合并财务报表是基于同一日期的个别公司财务报表编制的,或者在某些被合并的有限责任公司的情况下,以三个月的滞后为基础编制。子公司的会计政策已在必要时调整,以确保与Kingsway的政策一致。合并财务报表包括以下直接或间接拥有的子公司:1347 Advisors LLC;Argo Holdings Fund I,LLC(“Argo Holdings”);Argo Management Group,LLC(“Argo Management”);CMC Acquisition LLC;CMC Industries,Inc。(“CMC”);FlowerPortfolio 001,LLC(“Flower”);Gminus Holding Company,Inc.(“双子座”);吉米纳斯再保险有限公司;IWS收购公司(“IWS”);Kingsway America II Inc.;Kingsway America Inc.金斯威再保险有限公司(“KAI”)、金斯威Amigo保险公司(“Amigo”)、Kingsway General Insurance Company、Kingsway LGIC Holdings,LLC、Kingsway ReInsurance Corporation(“Kingsway Re”)、Kingsway Warranty Holdings LLC(“kWh”)、Net Lease投资级投资组合有限责任公司(“Net Lease”)、Prime Auto Care Inc。这些公司包括:专业保修服务公司(“PRIMITY”);专业保修服务公司(“PWSC”);专业保修服务有限责任公司;德克萨斯铁路终点站有限责任公司;宾夕法尼亚保修公司(“宾夕法尼亚”);利邦保修解决方案有限责任公司(“利邦”);以及TRT租赁有限责任公司(“TRT租赁公司”)。
Argo Holdings、Flow和Net Lease符合投资公司的定义,并遵循财务会计准则编纂主题946“金融服务-投资公司”中的会计和报告指南。
非控制性利益
该公司拥有Argo Holdings、CMC、IWS和Net Lease的非控股权益。在2019年第二季度解散之前,本公司曾拥有DPM SPV,LLC(“DPM”)的非控股权益。如果公司拥有子公司少于100%的投票权和经济权益,就会产生非控制性权益。非控制性权益最初按收购日子公司可识别净资产的比例确认,随后根据非控制性权益在被收购方净收益(亏损)中的份额和资本变化进行调整。具有非控制性利益的交易的影响被记录在没有控制权变更的股东权益中。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中资产和负债、收入和费用的报告金额和分类,以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字及其基本假设。估计的变化记录在确定它们的会计期间。随附的综合财务报表中的重要会计估计和假设包括:未付亏损和亏损调整费用拨备;固定到期日和股权投资的估值;投资的减值评估;有限责任投资的公允价值估值;房地产投资的估值;递延所得税的估值;强制赎回优先股的估值;无形资产的估值和减值评估;商誉可回收性;递延收购成本;次级债务的公允价值假设;认股权证负债的公允价值假设;以及收入确认。
(C)外币兑换:
合并财务报表以美元表示,因为公司的主要投资和现金流是以美元计价的。该公司的功能货币是美元,因为它的大部分业务是在美国进行的。拥有非美元功能货币的子公司的资产和负债按期末汇率换算成美元,收入和费用按月平均汇率换算,股东权益按资本交易日的现行汇率换算。因换算非美国子公司财务报表而产生的未实现净收益或净亏损在累计其他综合收益中确认。此类货币换算收益或损失在出售外国子公司时在合并经营报表中确认。以外币结算的交易按交易日的汇率折算为本位币。可供出售金融资产产生的未实现外币换算收益和损失在实现之前在其他综合(亏损)收益中确认,到那时它们将重新分类到综合经营表中。
外币换算调整计入股东权益,计入累计其他综合收益项下。以非实体本位币计价的交易产生的外币损益反映在合并经营报表的营业外其他收入中。
会计收购法是对子公司或其他业务的收购进行会计核算。被收购子公司或其他业务的结果自收购之日起计入合并经营报表。收购成本按交换当日收到的资产、已发行的股权工具和产生或承担的负债的公允价值计量。在业务合并中收购的可识别资产以及承担的负债和或有负债最初按其在收购日的公允价值计量,而不考虑任何非控制权益的程度。收购成本超过公司在所收购的可识别净资产中所占份额的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额在合并经营报表中确认。合并实体净资产中的非控股权益在股东权益中单独报告。
固定期限的投资被归类为可供出售,并按公允价值报告。未实现损益计入累计其他全面收益(税后净额),直到出售或确认非临时性减值为止,此时累计未实现损益将转移到合并经营表中。
股权投资包括普通股和权证,按公允价值报告。股权投资的公允价值变动在净亏损中确认。
有限责任投资包括对有限责任公司和有限合伙企业的投资,在这些投资中,公司的利益不被视为次要的,因此按照权益会计方法核算。有限责任投资的收益或亏损根据公司在有限责任实体收益中的份额确认,并计入投资净收益。
按公允价值计算的有限责任投资指公司对1347 Investors LLC(“1347 Investors”)的投资以及Net Lease和Argo Holdings的基础投资。2019年第四季度,本公司对1347名投资者的投资被解散。本公司按公允价值计入这些投资,并在综合经营报表中报告公允价值变动。有限责任投资的收益或亏损按公允价值计入有限责任投资公允价值变动的损益。
对私人公司的投资包括对私人所有公司的可转换优先股和票据,以及对公司利益被认为较小的有限责任公司的投资。这些投资不容易确定公允价值,因此按成本报告,并根据可见的价格变化和减值进行调整。账面价值变动计入私人公司投资未实现亏损净变动。
房地产投资按公允价值报告。
其他投资包括抵押品贷款,并报告为未偿还本金余额。
短期投资包括原始到期日在三个月至一年之间的投资,按成本报告,接近公允价值。
按先进先出原则确定的销售已实现损益计入已实现净收益(亏损)。
股息和利息收入计入净投资收益。投资收益在应计时入账。
本公司使用交易日期会计核算所有金融工具。
该公司进行季度审查,以确定和评估显示可能减值的客观迹象的投资。如果一项工具的公允价值低于其成本/摊销成本,并且这种下降被认为是非临时性的,则减值将计入综合营业报表。在确定亏损是否是暂时性亏损时考虑的因素包括公允价值低于成本的时间长度和程度;发行人的财务状况和近期前景;以及公司持有投资的能力和意图,以实现任何预期的复苏。
现金及现金等价物和限制性现金包括购买时原始到期日不超过三个月的现金和可随时转换为现金的投资。
对被投资人的投资包括对公司有能力施加重大影响但不能控制的实体的投资。当本公司直接或间接拥有被投资公司20%至50%尚未行使的投票权时,推定存在重大影响。对重大影响的评估基于本公司与被投资方之间关系的实质,并包括考虑现有投票权和(如适用)目前可行使和可兑换的潜在投票权。
截至2018年12月31日,对被投资人的投资包括公司对伊塔斯卡资本有限公司普通股的投资。(“ICL”)。这项投资在综合资产负债表中列为对被投资方的投资,并按照权益法核算,公司在被投资方的收益(亏损)和其他全面收益(亏损)中的份额分别在综合经营表和综合全面损益表的相应项目中报告。根据权益会计方法,对被投资人的投资最初按成本确认,之后根据收购后本公司在被投资人净资产中所占份额的变化进行调整。收到的分配采用累计收益法进行分类。
在每个报告日期,在条件允许的情况下,管理层更频繁地评估其对被投资人的投资是否存在潜在减值。如管理层的评估显示有客观减值证据,则被投资人将减记至其可收回金额,该金额按其公允价值减去销售成本及使用价值中较高者厘定。反映非临时性减值的减记计入综合经营报表中的非临时性减值损失。
在应用权益法时,使用了被投资方最新的可用财务报表。被投资方的报告期末与本公司的报告期末相差不超过三个月。对被投资方财务报表日期和公司合并财务报表日期之间发生的重大交易或事件的影响进行了调整。
对被投资方的投资包括本公司对2019年第四季度出售的ICL普通股的投资。有关详细信息,请参阅附注8,“对被投资人的投资”。
应收服务费包括客户的应收余额和未收余额。应收手续费是扣除预计坏账准备后报告的。坏账准备是根据对应收账款的定期评估、历史业务数据、管理层经验和当前经济状况确定的。
再保险损失和损失调整费用的会计基础与出具的原始保单和再保险合同条款的会计基础一致。转让给其他公司的亏损已报告为已发生的亏损和亏损调整费用的减少。再保险人因转让业务而支付给本公司的佣金已计入相关保单收购成本的减少。分给其他公司的已支付和未支付的损失以及损失调整费用的那部分记录了可收回的再保险。
该公司推迟与成功收购新的或现有的车辆服务协议直接相关的佣金和代理费用,只要它们被认为是可以收回的。车辆服务协议的递延成本在赚取相关收入时摊销。估计的变动(如果有)记录在确定这些变动的会计期间。预期投资收入计入确定递延收购成本的可变现价值。
财产和设备在合并财务报表中按成本列报。财产和设备的折旧是使用直线法在这些资产的估计使用年限内计提的。维修和维护在发生的期间内在运营中确认。土地不会贬值。该公司估计,建筑物的使用年限为四十年;场地改善的使用年限为五至五十年;租赁改善的使用年限为四至十五年;家具及设备的使用年限为三至十年;电脑硬件的使用年限则为三至五年。
当本公司收购对其有重大影响的附属公司或其他业务时,所收购的有形和无形资产净值的公允价值将被确定,并与收购的子公司或业务的支付金额进行比较。支付金额超过这些净资产公允价值的任何部分都被认为是商誉。
截至12月31日,商誉每年进行减值测试,如果事件或情况表明账面价值可能无法收回,则更频繁地测试商誉,以确保其公允价值大于或等于账面价值。任何超过公允价值的账面价值将计入确定减值期间的综合经营报表。
本公司可选择首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值,以评估减值商誉。如果事实和情况显示商誉更有可能受损,则需要进行以公允价值为基础的减值测试。商誉减值测试是一个分两步进行的过程,需要管理层在确定计算中使用哪些假设时做出判断。第一步,将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,相关商誉不会减损,也不需要进一步分析。如果
如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则存在潜在减值的迹象,并执行第二步。当需要时,第二步测试涉及计算报告单位的隐含商誉公允价值。隐含商誉公允价值的确定方式与企业合并中确认的商誉相同,即第一步确定的报告单位的公允价值超过其净资产和可确认无形资产的公允价值,如同报告单位已被收购一样。如果报告单位商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。对于账面价值为负的报告单位,评估定性因素,以确定是否需要进行第二步商誉减值测试。
当本公司收购对其有重大影响的子公司或其他业务或收购某些资产时,可能会收购无形资产,并按收购时的公允价值计入。具有一定使用年限的无形资产在其预计使用年限内在合并经营报表中摊销。当预计未贴现的现金流量不能完全收回账面价值时,本公司减记具有一定使用年限的无形资产的价值。
使用年限不确定的无形资产不需摊销,并于12月31日每年进行减值测试,或在事件或情况表明账面价值可能无法收回时进行更频繁的测试,以确保公允价值大于或等于账面价值。任何超过公允价值的账面价值将计入确定减值期间的综合经营报表。
未偿亏损和亏损调整费用是指已报告亏损事件、已发生但尚未报告的亏损事件的估计负债以及包括调查在内的相关估计亏损调整费用。未付亏损和亏损调整费用是使用基于案例的评估和统计分析(包括行业亏损数据)确定的,代表截至资产负债表日期发生的所有索赔的最终成本估计。虽然此类估计存在相当大的变异性,但管理层认为,未付损失和损失调整费用的负债是足够的。这些估计数会在必要时不断检讨和调整,这些调整计入当前业务并计入估计数的变化。
该公司的银行贷款报告为未付本金余额。
本公司有Flower、Net Lease和CMC应付票据。花卉和净租赁票据应付余额在其未付本金余额中列报。CMC应付票据按摊销成本报告。CMC应付票据包括使用有效利率法在应付票据到期日摊销的溢价。
本公司的次级债务按公允价值计量和报告。次级债务的公允价值是使用基于重要的市场可观察到的投入和由第三方开发的投入的模型来计算的。这些输入包括由第三方开发的信用利差假设和市场可观察到的掉期利率。次级债务公允价值变动中与特定工具信用风险相关的部分在其他综合(亏损)收益中确认。
本公司采用资产负债法核算所得税,递延所得税资产和负债确认为(I)现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额和(Ii)亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。确认未来税项优惠的程度为更有可能实现该等优惠,并为管理层认为不会变现的递延税项资产的任何部分设立估值免税额。当前的联邦所得税是根据本年度的应税业务估计应支付或可收回的金额计入或贷记业务的。本公司根据所得税会计指引对不确定税种进行会计核算。公司确认与所得税(福利)费用中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。
自2019年1月1日起,公司为所有估计期限超过12个月的租赁记录使用权资产和租赁负债。有关采用2016-02年度最新发布的会计准则租赁的信息,请参阅附注3(最近发布的会计准则)和附注17(租赁)。
营运租赁的租金收入以合约租赁条款为基础,在合理确保可收回性的情况下,较相关租赁的不可撤销期限有固定及可厘定的增长,并以直线方式确认。确认的租金收入超过合约到期金额及根据相关租赁收取的金额,在综合资产负债表的其他应收账款中入账。
经营租赁的租金费用在租赁期内按直线法确认,扣除任何适用的租赁激励摊销后的净额。与收购会计方法有关而记录的低于市值的租赁负债在收购日确定的租赁剩余期限内按直线摊销,并计入综合资产负债表中的应计费用和其他负债。低于市价租赁负债的摊销计入综合营业报表的租金收入。
手续费及佣金收入和递延服务费
服务费和佣金收入是指车辆服务协议费、担保资产保护产品(“GAP”)佣金、维护支持服务费、保修产品佣金、房屋建筑商保修服务费以及基于与信用社、消费者、企业和房屋建筑商签订的各种协议的房屋建筑商保修佣金。客户可以在保修合同或佣金产品销售开始时全额支付,也可以根据公司惯例的信用审查条款全额支付。
车辆服务协议费包括为支付未来汽车机械故障索赔和与这些索赔相关的管理费用而收取的费用。车辆服务协议费用在车辆服务协议合同期限内因履行单一履行义务而赚取。车辆服务协议费最初记为递延服务费。公司按季度将递延服务费余额与车辆服务协议合同下预期未来索赔的估计金额进行比较,并调整递延服务费以反映迄今的进展并确认所赚取的相关收入。如有必要,当递延服务费余额低于预期的未来索赔成本时,公司还记录额外的应计项目。
GAP佣金包括销售GAP产品的佣金。本公司作为代理,代表承保和担保这些缺口合同的第三方保险公司。本公司不承担出售GAP合同所带来的任何保险风险。IWS在向客户出售缺口合同时,会收到一笔佣金作为其交易价格。每个GAP合同包含两个单独的履行义务--GAP合同的销售和GAP索赔管理。第一个履行义务与销售缺口合同有关,在销售结束时履行。第二个履行义务涉及缺口合同期内的索赔管理,通常为四年。
维护支持服务费包括为管理设备故障和维护支持服务而收取的服务费,并在提供服务时赚取。
保修产品佣金包括出售若干新的和二手的供暖、通风、空调(“HVAC”)、备用发电机、商用LED照明和制冷设备的保修合同的佣金。本公司代表承保和担保这些保修合同的第三方保险公司担任代理。本公司不担保其出售的保修合同的履行情况。保修产品佣金在保修产品销售时赚取。
房屋建筑商保修服务费包括出售新房屋建筑商出具的保修所收取的费用。PWSC在与其每个建筑商客户签订书面合同时,将收到一笔保修服务费作为其交易价格。每份合同包含两个单独的履行义务-保修管理服务和其他保修服务。保修管理服务包括将建筑商出售的每个房屋登记到计划和保修管理系统中,并交付保修产品。保修管理服务是在注册房屋和交付保修产品时获得的。其他保修服务包括回答建筑商或房主有关房屋的问题。
保修和争议解决服务。其他保修服务是在保修期内执行服务时获得的。
房屋建筑商的保修佣金包括为那些要求并接受其保修义务的保险支持的建筑商出售保修合同的佣金。本公司作为代理,代表承保和担保这些保修合同的第三方保险公司。房屋建筑商的保修佣金是在认证日赚取的,这通常是向买家出售房屋的结束日期。该公司还赚取费用来管理与保险支持的保修义务索赔相关的补救或维修服务,这些费用是在索赔结束时赚取的,以及符合条件的保修的利润分红,这是根据预期的最终损失率目标确定的,在收到利润分红时赚取。
或有收入
出售本公司的一家子公司的条款包括本公司可能收到的未来分红付款。与溢利付款有关的收益在确定代价可变现时入账,并在综合经营报表中报告为处置停产业务的亏损(扣除税项)。
将不断审查使用的假设和方法,任何调整都反映在作出调整的期间的综合业务报表中。
销售服务成本包括产生维护支持费用收入的直接成本。售出的服务成本包括向维修设备故障和执行维护支持的第三方承包商支付的费用,并在执行服务时发生。
该公司对发放给员工的股票薪酬奖励采用公允价值会计方法。费用在预期授予奖励的必要服务期内以直线方式确认,并相应增加额外的实收资本。对于有分级归属时间表的奖励,费用在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认。对于受业绩条件约束的奖励,当业绩条件已经满足或可能满足时,确认费用。没收在赔偿被没收的期间确认。当行使股票期权时,收益金额连同记录在额外实收资本中的金额计入股东权益。
本公司的固定到期日及股权投资、有限责任投资、按公允价值计算的投资、房地产投资、次级债务及认股权证负债的公允价值均采用公允价值等级进行估算,以对其在估值技术中使用的投入进行分类。本公司对被投资方的投资的公允价值是以报价的市场价格为基础的。其他投资的公允价值接近其未付本金余额。由于现金及现金等价物、限制性现金、短期投资及若干其他资产及其他负债的短期性质,综合资产负债表中报告的账面金额与公允价值相近。
公司的延长保修子公司主要通过手续费和佣金收入为其义务提供资金。本公司的租赁房地产子公司通过租金收入为其债务提供资金。该公司的保险子公司主要通过投资组合中的投资收入和到期日为其义务提供资金。
控股公司的流动资金与其子公司分开管理。控股公司的义务主要包括控股公司的运营费用、与交易有关的费用、投资以及对控股公司的任何其他特殊要求。
控股公司可采取的增加流动资金以履行其义务的行动包括出售被动投资;出售子公司;发行债务或股权证券;公司延长保修子公司的分派,但须受某些限制;以及向其信托优先受托人发出通知,表明其有意行使自愿权利,将公司次级债务的六个附属信托的利息支付推迟至多20个季度,公司在2018年第三季度行使了这项权利。
租赁房地产分部的股息通常不被视为控股公司的流动资金来源,除非发生某些可能引发支付服务费的事件。不能保证这些事件之一的发生时间或结果。
控股公司的流动性,定义为金斯威金融服务公司(Kingsway Financial Services Inc.)银行账户中的现金金额。截至2019年12月31日和2018年12月31日,KAI分别为230万美元和190万美元,这不包括控股公司未来可以采取的增加流动性的行动,反映了大约四个月的运营现金流出。这些金额分别反映在公司综合资产负债表于2019年12月31日和2018年12月31日报告的现金和现金等价物1,350万美元和1,460万美元。现金和现金等价物以及控股公司流动资金以外的限制性现金是由Amigo、Kingsway Re以及本公司的延长保修和租赁房地产部门持有的受限和非限制性现金。
截至2020年3月31日,公司已发行和已发行的A类优先股(“优先股”)共有182,876股。任何已发行优先股须由本公司于2021年4月1日(“赎回日期”)赎回,赎回价值为670万美元(假设所有现有已发行优先股均已赎回),前提是本公司有足够的合法可用资金这样做。此外,公司还行使了延期支付其未偿还次级债务(“信托优先证券”)利息的权利,并且由于在2020年3月31日总计1040万美元的延期,公司被禁止在推迟支付信托优先证券利息的同时赎回其股本中的任何股票。如果截至2021年4月1日,该公司被要求支付信托优先证券的递延利息,并赎回所有目前已发行的优先股,那么该公司目前预计它将没有足够的合法可用资金来这样做。然而,根据特拉华州法律,公司将被禁止这样做,因此,(A)2021年3月31日信托优先证券的估计为1490万美元的利息将在契约允许的情况下继续延期,以及(B)根据特拉华州法律,优先股将不会在赎回日期(赎回价值为670万美元)赎回,而是将保持流通状态,并继续应计股息,直到公司有足够的合法可用资金赎回在这种情况下,该公司会继续按正常程序运作。
公司注意到在这种情况下有几个变数需要考虑,管理层目前正在探索以下机会:与优先股持有人就赎回日期和/或其他关键条款进行谈判,通过资本市场交易筹集更多资金,以及公司继续努力将其非核心投资货币化,同时试图最大限度地平衡流动性和收到的价值。该公司还指出,2021年4月1日之前可能发生的任何优先股转换将影响其截至2021年4月1日的分析。
根据公司目前的业务计划和收入预期,现有的现金、现金等价物、投资余额和预期的运营现金流预计将足以满足公司未来12个月的营运资本和运营支出要求,不包括赎回优先股和信托优先证券递延利息可能需要的现金。然而,公司的评估也可能受到各种风险和不确定因素的影响,包括但不限于新冠肺炎疫情的影响。
附注3最近发布的会计准则
(一)鼓励采用新会计准则:
自2019年1月1日起,公司通过了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)租赁(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02的发布是为了改善租赁交易的财务报告。根据目前对承租人的指导,只有在满足某些标准(将协议归类为资本租赁)的情况下,租赁才会包括在资产负债表上。这一更新要求确认超过12个月的所有租约的使用权资产和相应的租赁负债,折现为现值。对于经营租赁,资产和负债将在租赁期内按直线摊销,所有现金流量都包括在现金流量表中的经营活动中。出租人的会计处理将保持相对不变。该公司采用了ASU 2016-02,采用了修改后的追溯过渡法,没有重述比较期间。
截至2019年1月1日,采用ASU 2016-02对公司股东权益没有影响,但对资产负债表产生了重大影响,因为公司记录了270万美元的使用权资产;290万美元的相应租赁负债;以及2018年12月31日应计租金支出20万美元的冲销。有关采用ASU 2016-02的更多信息,请参阅附注17“租赁”。
(B)尚未采用的国际会计准则:
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-13,“金融工具--信贷损失”(专题326):金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用贸易、再保险和其他应收款以及按摊余成本衡量的金融工具的预期损失模型取代了目前用于衡量减值损失的已发生损失模型。ASU 2016-13将要求以摊销成本计量的金融资产,包括可收回的再保险余额,以预计将通过贯穿净亏损的信贷损失准备金收取的净额列报。与可供出售债务证券有关的信贷损失也将通过信贷损失准备金计入。不过,有关修订会将免税额限制在公允价值低於摊销成本的数额。在当前的GAAP下,可供出售投资的信贷损失计量类似,但更新要求使用拨备账户,通过该账户可以冲销金额,而不是通过不可逆转的减记。2019年11月15日,FASB发布了ASU 2019-10,其中(1)提供了一个框架,以错开未来主要会计准则的生效日期,(2)修改某些主要新会计准则的生效日期,以向某些类型的实体提供实施救济。具体地说,根据ASU 2019-10,公司将从2023年1月1日开始采用ASU 2016-13,因为公司被认为是一家较小的报告公司。该公司目前正在评估ASU 2016-13年度,以确定采用该标准将对其合并财务报表产生的潜在影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试(ASU 2017-04)。发布ASU 2017-04是为了简化随后的商誉计量。本次更新要求实体将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,而不是将商誉账面金额与其隐含公允价值进行比较,从而改变了减值测试。ASU 2017-04在2019年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。允许提前收养。本公司认为采用ASU 2017-04不会对其综合财务报表产生重大影响。
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17,合并(主题810):有针对性地改进可变利益实体的关联方指导(“ASU 2018-17”)。除其他事项外,ASU 2018-17改变了所有应用可变利益实体(VIE)指导的实体评估决策费的方式。根据ASU 2018-17,当一个实体确定决策费是否为可变利益时,它会按比例而不是全部考虑通过关联方持有的共同控制的间接利益。新的方法与在确定报告实体是否是VIE的主要受益者时如何评估共同控制下的相关方持有的间接利益是一致的。ASU 2018-17在2019年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。允许提前收养。采用ASU 2018-17年度不会对公司的合并财务报表产生影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了按公允价值计量的资产和负债的披露要求。有关披露公允价值层次第1级与第2级之间转移的金额及原因、各级间转移的时间政策及第3级公允价值计量的估值程序的规定均已取消。然而,报告期末持有的经常性第3级公允价值计量的其他全面收益中包含的未实现损益的变化,必须与用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均一起披露(如果更合理,则披露其他量化信息)。最后,就以资产净值计算的投资而言,有关规定已予修订,只有在被投资人已将清盘时间及赎回限制可能失效的日期通知有关实体或已公开宣布有关时间后,才会披露清盘时间及赎回限制可能失效的日期。本ASU在2019年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。由于该等修订仅与披露有关,采纳该等修订的影响将不会对本公司的综合财务报表造成重大影响。
附注4收购
于2019年3月1日,本公司以现金代价840万美元收购Gineus的100%流通股,其中包括770万美元的现金和应付给卖方的分期付款70万美元,于2020年2月15日到期。应付给卖方的款项于2020年2月15日前全额支付。截至2019年12月31日,应付卖方余额为10万美元。
正如在附注26“分段信息”中进一步讨论的那样,双子座包括在延长保修部分中。双子座是一家专业的全方位服务提供商,向全国各地的二手车购买者提供车辆服务协议和其他金融和保险产品。总部设在宾夕法尼亚州威尔克斯-巴雷的吉米纳斯公司自1988年以来一直通过其子公司宾夕法尼亚州和Prime在高里程二手车上创建、营销和管理这些产品。宾夕法尼亚大学和Prime分别通过独立的二手车经销商和特许汽车经销商分销这些产品。此次收购使该公司扩大了其保修公司的投资组合,并进一步扩展到车辆服务协议业务。
本次收购采用会计收购法,作为一项业务合并入账。收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。确认了740万美元的商誉,确认了570万美元的可单独识别的无形资产,这是对收购的客户关系和商号进行估值的结果。有关与本次收购相关的无形资产的进一步披露,请参阅附注12,“无形资产”。商誉代表支付的溢价,超过收购的有形和无形资产净值的公允价值,该公司支付这笔溢价是为了扩大其保修公司的投资组合,并获得一支集结的劳动力。商誉不能在纳税时扣除。
截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度,本公司分别产生收购相关开支1000万美元及50万美元,于综合经营报表中计入一般及行政开支。
下表汇总了在收购之日收购的资产和承担的负债的估计公允价值:
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| | | | |
(千) | | |
| | (2019年3月1日) |
|
投资 | | $ | 4,405 |
|
现金和现金等价物 | | 755 |
|
限制性现金 | | 2,650 |
|
应计投资收益 | | 32 |
|
应收服务费 | | 513 |
|
其他应收账款 | | 12 |
|
财产和设备,净额 | | 79 |
|
商誉 | | 7,445 |
|
不受摊销影响的无形资产-商标名 | | 1,974 |
|
应摊销的无形资产-客户关系 | | 3,732 |
|
其他资产 | | 620 |
|
总资产 | | $ | 22,217 |
|
| | |
应计费用和其他负债 | | $ | 2,018 |
|
应付所得税 | | 1 |
|
递延服务费 | | 10,564 |
|
递延所得税净负债 | | 1,263 |
|
负债共计 | | $ | 13,846 |
|
| | |
购货价格 | | $ | 8,371 |
|
合并后的营业报表包括双子座公司自收购之日起的收益。从收购之日起至2019年12月31日,双子座实现营收990万美元,净收益60万美元。以下未经审计的备考摘要展示了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的综合财务报表,犹如吉米纳斯已于2018年1月1日被收购。备考摘要仅供说明之用,并不表示如果收购发生在2018年1月1日,我们的实际运营结果,或预测我们截至任何未来日期或任何未来期间(视情况适用)的运营结果。
|
| | | | | | | | |
(单位为千,每股数据除外) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
营业收入 | | $ | 61,912 |
| | $ | 63,749 |
|
普通股股东应占持续经营亏损 | | $ | (6,511 | ) | | $ | (25,928 | ) |
每股基本亏损-持续运营 | | $ | (0.30 | ) | | $ | (1.19 | ) |
稀释每股亏损-持续运营 | | $ | (0.30 | ) | | $ | (1.19 | ) |
附注5处置和停产经营
(A)处理垃圾。
2018年6月1日,公司处置其子公司伊塔斯卡房地产投资者有限责任公司(“伊塔斯卡房地产”)。作为出售的结果,本公司在截至2018年12月31日的年度内确认了2000万美元的收益。Itasca Real Estate的收益包括在截至2018年6月1日的综合运营报表中。
(B)取消已停产的运营
门多塔保险公司、门达科塔保险公司和门达科塔伤亡公司:
2018年7月16日,本公司宣布已达成最终协议,出售旗下非标汽车保险公司门多塔保险公司、门达科塔保险公司和门达科塔意外伤害公司(统称“门多塔”)。2018年10月18日,公司完成了此前宣布的门多塔出售。作为这一宣布的结果,此前作为保险承保部门一部分披露的门多塔公司已被归类为非连续性业务,它们的业务结果在所有公布的时期内都将单独报告。本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分别确认出售Mendota亏损150万美元及850万美元。
最终总收购价2860万美元被重新调配,主要用于收购在交易结束时由门多塔拥有的股权投资、有限责任投资、按公允价值计算的有限责任投资和其他投资,并将500万美元存入托管账户,用于履行最终股票购买协议下的潜在赔偿义务。作为交易的一部分,公司将赔偿买方在2018年6月30日与未结索赔和某些特定索赔有关的任何损失和损失调整费用,这些损失和损失调整费用超过了门多塔的未支付亏损和损失调整费用。就未决索赔而言,对该公司的最高负债为250万美元。对于指定的索赔,本公司没有最大义务。2019年第一季度,门多塔以50万美元了结了两项指定索赔中的一项,没有给公司造成任何损失。在2019年第四季度,门多塔通知本公司,门多塔已达成协议,以160万美元了结剩余的指定索赔。扣除费用后,本公司录得与结算余下的指定索赔有关的亏损150万美元,该亏损在截至2019年12月31日止年度的综合经营报表中报告为处置停产业务的亏损。160万美元的和解资金来自500万美元的托管账户,根据托管协议的条款,托管账户中剩余的340万美元在2020年第一季度释放给公司。
Assigned Risk Solutions Ltd.:
2015年4月1日,公司完成了对其子公司Assigned Risk Solutions Ltd的出售。(“ARS”)。出售条款规定公司在溢价期间收取相当于ARS书面保费和手续费收入1.25%的未来溢价和手续费收入。从2016年4月到2018年4月,分期付款分三年支付。2018年,公司收到费用前现金对价170万美元,用于第三次年度分期付款。扣除费用后,公司在截至2018年12月31日的年度内,出售ARS录得额外收益130万美元。作为出售的结果,此前披露为延长保修部门一部分的ARS已被归类为停产业务。
Mendota和ARS的摘要财务信息包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营报表中扣除税款后的非持续运营(亏损)收入中,如下所示:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
非持续经营所得(亏损),税后净额: | | | | |
收入: | | | | |
赚取的净保费 | | $ | — |
| | $ | 71,182 |
|
总收入 | | — |
| | 71,182 |
|
其他收入(费用),净额: | | | | |
亏损和亏损调整费用 | | — |
| | (58,706 | ) |
佣金和保费税 | | — |
| | (7,172 | ) |
一般和行政费用 | | — |
| | (12,482 | ) |
净投资收益 | | — |
| | 733 |
|
已实现净亏损 | | — |
| | (5 | ) |
股权投资公允价值变动收益 | | — |
| | 28 |
|
其他收入 | | — |
| | 7,486 |
|
其他费用合计(净额) | | — |
| | (70,118 | ) |
所得税优惠前非持续经营所得 | | — |
| | 1,064 |
|
所得税优惠 | | — |
| | — |
|
非持续经营的收入,扣除税收后的净额 | | — |
| | 1,064 |
|
处置停产业务的亏损,税后净额: | | | | |
未计所得税费用的停产业务处置亏损 | | (1,544 | ) | | (7,136 | ) |
所得税费用 | | — |
| | — |
|
非连续性业务处置亏损,税后净额 | | (1,544 | ) | | (7,136 | ) |
非持续经营的总亏损,扣除税款后的净额 | | $ | (1,544 | ) | | $ | (6,072 | ) |
附注6可变利息实体
该公司的投资包括某些投资,主要是对公司持有可变权益的有限责任公司和有限合伙企业的投资。该公司根据VIE的特点对这些投资进行评估。可变利率模式确定了VIE的特征,即包括以下投资:(1)缺乏足够的股本为没有额外从属支持的活动融资,或(2)投资中面临风险的股权持有人缺乏控制性财务利益的特征,如指导对法人经济业绩影响最大的活动的权力;承担法人实体预期损失的义务;或获得法人实体预期剩余收益的权利。(2)投资中存在风险的股权持有人缺乏控制性财务利益的特征,如指导对法人实体的经济业绩影响最大的活动的权力;吸收法人实体预期损失的义务;或获得法人实体预期剩余收益的权利。当(1)部分投资者的投票权与其承担法律实体预期亏损的义务或其获得法律实体预期剩余收益的权利不成正比,以及(2)法律实体的几乎所有活动都代表投票权极少的投资者进行时,股权投资者作为一个群体被认为没有权力指导对法人实体的经济业绩最有重大影响的活动。(2)在以下情况下,股权投资者被认为缺乏指导活动的能力:(1)部分投资者的投票权与其承担法人实体预期亏损的义务或其获得法人实体预期剩余收益的权利不成比例。在评估一项投资是否缺乏控制性财务利益特征时, 在下列情况下,本公司认为有限责任公司和有限合伙企业缺乏财务控股权的权力:(1)简单多数或更低门槛的有风险股权的合伙人或成员能够通过对普通合伙人或管理成员的投票权行使实质性的启动权,或(2)有风险股权的有限合伙人能够对普通合伙人或管理成员行使实质性的参与权。(1)简单多数或更低门槛的有风险股权的合伙人或成员能够通过对普通合伙人或管理成员的投票权行使实质性的启动权,或(2)有风险股权的有限合伙人能够对普通合伙人或管理成员行使实质性的参与权。
如果符合VIE的特征,公司将评估其是否符合主要受益人标准。主要受益者被认为是持有可变利益的实体,该实体有权指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动;有义务吸收VIE的损失;或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。在公司被认为是主要受益人的情况下,公司合并VIE。当本公司不被认为是VIE的主要受益人时,VIE不合并,本公司使用权益法对投资进行会计处理。在此方法下,账面价值为
一般来说,公司在未合并实体的资产净值中所占的份额以及公司在资产净值中所占份额的变化都记录在净投资收益中。
(A)综合职业介绍所
Argo Holdings Fund I,LLC:
本公司于2019年12月31日及2018年12月31日分别持有Argo Holdings 43.4%的股权。Argo Holdings通过投资搜索基金进行投资,主要是对总部设在北美的老牌中低端市场公司进行投资。Argo Holdings的管理成员是Argo Management,它是本公司的全资子公司。Argo Holdings被认为是一家VIE,因为持有风险股权的成员缺乏控股权的特征。由于公司有权吸收Argo控股公司的大量经济收入,并通过其在Argo管理公司的控股权益,公司持有Argo控股公司的可变权益,通过这些权益,公司有权指导Argo控股公司的重要活动。因此,本公司是Argo Holdings和合并Argo Holdings于2019年12月31日和2018年12月31日的主要受益者。
Net Lease投资级投资组合,LLC:
本公司于2019年12月31日及2018年12月31日持有Net Lease的71.0%投资。Net Lease根据三重净租赁持有三个商业物业。该等物业以按揭贷款作抵押。净租赁被视为VIE,因为持有风险股权的成员缺乏控制财务权益的特征。由于本公司有权吸收净租赁的重大经济收益及控制净租赁的管理决策,因此本公司持有净租赁的可变权益,使本公司有权指导净租赁的重大活动。因此,本公司于2019年12月31日及2018年12月31日为净租赁及综合净租赁的主要受益人。
DPM SPV,LLC:
截至2018年12月31日,本公司持有DPM 66.7%的投资,DPM于2019年第二季度解散。DPM投资了Swerve Pay LLC,这是一家医疗成像软件开发公司。DPM被认为是VIE,因为持有风险股权的成员缺乏控制财务权益的特征。由于DPM有权吸收DPM的重大经济影响并控制DPM的管理决策,因此本公司持有DPM的可变权益,这使得本公司拥有指导VIE重大活动的权力。因此,于2018年12月31日,本公司是DPM和合并DPM的主要受益者。
下表汇总了本公司于2019年12月31日和2018年12月31日合并的VIE相关资产负债情况:财务报表、财务报表。
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| | | | | | | | |
(千) | | 十二月三十一号, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
资产 | | | | |
按公允价值计算的有限责任投资 | | $ | 29,078 |
| | $ | 25,809 |
|
对私营公司的投资,按调整后的成本计算 | | — |
| | 750 |
|
现金和现金等价物 | | 311 |
| | 351 |
|
应计投资收益 | | 244 |
| | 217 |
|
其他应收账款 | | — |
| | 48 |
|
总资产 | | 29,633 |
| | 27,175 |
|
负债 | | | | |
应计费用和其他负债 | | 347 |
| | 252 |
|
应付票据 | | 9,000 |
| | 9,000 |
|
负债共计 | | $ | 9,347 |
| | $ | 9,252 |
|
不存在要求本公司向综合VIE提供超出本公司未出资承诺的额外资金的安排。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司对Argo Holdings的无资金承诺分别为零和60万美元。对这些VIE合并的资产没有限制。这些投资实体没有对合并的负债进行结构性结算。债权人对公司的一般信用没有追索权,因为
这些VIE的主要受益者。
(B)非综合职业介绍所
本公司的投资包括某些非合并投资,主要是本公司持有可变权益的有限责任公司和有限合伙企业,由于法人实体持有的股本不足,这些投资被视为VIE;在没有控制财务权益的法人实体中存在风险的股权持有人;和/或具有非比例投票权的风险股权持有人。
该公司与其未合并的VIE相关的亏损风险是有限的,并取决于投资。在权益法下计入的有限责任投资仅限于公司的初始投资。于2019年12月31日及2018年12月31日,本公司对其非综合VIE并无未出资承诺。
下表汇总了本公司未合并VIE于2019年12月31日和2018年12月31日的账面价值和最大亏损敞口:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | 十二月三十一号, | |
| | 2019 | | 2018 |
| | 账面价值 | | 最大损失暴露 | | 账面价值 | | 最大损失暴露 |
对非合并VIE的投资 | | $ | 3,116 |
| | $ | 3,116 |
| | $ | 4,664 |
| | $ | 4,664 |
|
下表按类别汇总了公司于2019年12月31日和2018年12月31日的未合并VIE:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | 十二月三十一号, | |
| | 2019 | | 2018 |
| | 账面价值 | | 占总数的百分比 | | 账面价值 | | 占总数的百分比 |
对非合并VIE的投资: | | | | | | | | |
与房地产相关的 | | 1,654 |
| | 53.1 | % | | 1,710 |
| | 36.7 | % |
与房地产无关 | | 1,462 |
| | 46.9 | % | | 2,954 |
| | 63.3 | % |
对非合并VIE的总投资 | | $ | 3,116 |
| | 100.0 | % | | $ | 4,664 |
| | 100.0 | % |
下表提供了本公司在2019年12月31日和2018年12月31日的非合并VIE的汇总财务信息。对于某些非合并VIE,财务信息是在滞后的基础上列报的,这与本公司在这些权益法被投资人的资产净值中所占份额的变化如何记录在净投资收入中是一致的。权益法被投资人的报告期末与本公司的报告期末之间的差额通常不超过三个月。
|
| | | | | | | | |
(千) | | 十二月三十一号, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
资产 | | $ | 379,994 |
| | $ | 363,516 |
|
负债 | | 354,468 |
| | 296,521 |
|
权益 | | 25,526 |
| | 66,995 |
|
|
| | | | | | | | |
(千) | | 十二月三十一号, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
净收益(损失) | | $ | 5,027 |
| | $ | (29,619 | ) |
附注7投资
本公司可供出售投资于2019年12月31日和2018年12月31日的摊销成本、未实现损益总额和估计公允价值汇总如下表:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | 2019年12月31日 | |
| | 摊销成本 |
| | 未实现毛利 |
| | 未实现亏损总额 |
| | 估计公允价值 |
|
固定期限: | | | | | | | | |
美国政府、政府机构和当局 | | $ | 13,246 |
| | $ | 74 |
| | $ | 4 |
| | $ | 13,316 |
|
州、市和政治分区 | | 601 |
| | — |
| | 1 |
| | 600 |
|
抵押贷款支持 | | 2,951 |
| | 2 |
| | 14 |
| | 2,939 |
|
公司 | | 5,338 |
| | 8 |
| | 6 |
| | 5,340 |
|
总固定到期日 | | 22,136 |
| | 84 |
| | 25 |
| | 22,195 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | 2018年12月31日 | |
| | 摊销成本 |
| | 未实现毛利 |
| | 未实现亏损总额 |
| | 估计公允价值 |
|
固定期限: | | | | | | | | |
美国政府、政府机构和当局 | | $ | 5,594 |
| | $ | 1 |
| | $ | 48 |
| | $ | 5,547 |
|
州、市和政治分区 | | 621 |
| | — |
| | 14 |
| | 607 |
|
抵押贷款支持 | | 3,256 |
| | — |
| | 70 |
| | 3,186 |
|
公司 | | 2,961 |
| | — |
| | 41 |
| | 2,920 |
|
总固定到期日 | | 12,432 |
| | 1 |
| | 173 |
| | 12,260 |
|
下表按合同到期期汇总了本公司于2019年12月31日的固定到期日。实际结果可能会有所不同,因为发行人可能有权在这些债务的合同到期之前赎回或预付债务,包括罚款或不罚款。
|
| | | | | | | | |
(千) | | 2019年12月31日 | |
| | 摊销成本 |
| | 估计公允价值 |
|
在一年或更短的时间内到期 | | $ | 7,010 |
| | $ | 7,011 |
|
在一年到五年后到期 | | 13,489 |
| | 13,554 |
|
在五年到十年后到期 | | 671 |
| | 672 |
|
十年后到期 | | 966 |
| | 958 |
|
总计 | | $ | 22,136 |
| | $ | 22,195 |
|
下表强调了截至2019年12月31日和2018年12月31日,按证券类型划分的未实现亏损头寸中可供出售投资的未实现亏损头寸合计。这些表格根据投资连续处于未实现亏损头寸的时间段将持有量分开。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | | | | | | | | 2019年12月31日 | |
| 少于12个月 | | 超过12个月 | | 总计 |
| 估计公允价值 | | 未实现亏损 | | 估计公允价值 | | 未实现亏损 | | 估计公允价值 | | 未实现亏损 |
固定期限: | | | | | | | | | | | |
美国政府、政府机构和当局 | $ | 305 |
| | $ | — |
| | $ | 1,002 |
| | $ | 4 |
| | $ | 1,307 |
| | $ | 4 |
|
州、市和政治分区 | — |
| | — |
| | 453 |
| | 1 |
| | 453 |
| | 1 |
|
抵押贷款支持 | 1,063 |
| | 1 |
| | 1,271 |
| | 13 |
| | 2,334 |
| | 14 |
|
公司 | 2,495 |
| | 4 |
| | 526 |
| | 2 |
| | 3,021 |
| | 6 |
|
总固定到期日 | 3,863 |
| | 5 |
| | 3,252 |
| | 20 |
| | 7,115 |
| | 25 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | | | | | | | | 2018年12月31日 | |
| 少于12个月 | | 超过12个月 | | 总计 |
| 估计公允价值 | | 未实现亏损 | | 估计公允价值 | | 未实现亏损 | | 估计公允价值 | | 未实现亏损 |
固定期限: | | | | | | | | | | | |
美国政府、政府机构和当局 | $ | 1,497 |
| | $ | 1 |
| | $ | 2,609 |
| | $ | 47 |
| | $ | 4,106 |
| | $ | 48 |
|
州、市和政治分区 | — |
| | — |
| | 606 |
| | 14 |
| | 606 |
| | 14 |
|
抵押贷款支持 | 800 |
| | 1 |
| | 2,134 |
| | 69 |
| | 2,934 |
| | 70 |
|
公司 | 595 |
| | 1 |
| | 2,151 |
| | 40 |
| | 2,746 |
| | 41 |
|
总固定到期日 | 2,892 |
| | 3 |
| | 7,500 |
| | 170 |
| | 10,392 |
| | 173 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别约有48和64项个人可供出售投资处于未实现亏损状态。
对可供出售的投资或有限责任投资设立非临时性减值需要若干判断和估计。该公司对个人投资进行季度分析,以确定市值下降是否是暂时的。该分析包括公司认为合适的以下部分或全部程序:
| |
• | 识别管理层认为可能影响未实现亏损头寸可回收性的其他情况; |
| |
• | 根据第三方投资经理的知识和经验,结合基于市场的估值技术,对这些投资的内在价值进行估值分析; |
| |
• | 根据第三方评级机构的投资级信用评级,评估债务工具的市值下降是否是暂时的; |
| |
• | 根据其偿债记录的连续性,评估具有非投资级信用评级的任何债务工具的市值下降是否是暂时的; |
| |
• | 根据所进行的分析,确定被视为非临时性的市场价值下降的必要拨备;以及 |
| |
• | 评估公司至少在收回投资减值之前持有这些投资的能力和意图。 |
用于确定市值下降的非临时性评估方法固有的风险和不确定性包括但不限于以下风险和不确定性:
| |
• | 个人投资过去的交易模式可能不能反映未来的估值趋势; |
| |
• | 独立信用评级机构给予的信用评级可能因与公司财务状况有关的不可预见或未知事实而不正确;以及 |
| |
• | 非投资级工具的偿债模式可能不能反映未来的偿债能力,也可能不能反映公司未知的潜在财务问题。 |
由于本公司为确定非临时性市值下降而进行的分析的结果,本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了与有限责任投资相关的非临时性减值10万美元和零减记。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,与可供出售投资相关的非临时性减值没有记录减记。
该公司已经审查了目前可获得的有关估计公允价值低于账面价值的投资的信息,并认为这些未实现亏损不是临时性的,主要是由于临时性的市场和行业相关因素,而不是发行人特有的因素。该公司不打算出售这些投资,也不太可能需要在收回摊销成本之前出售这些投资。
该公司对次级抵押贷款支持的投资没有任何风险敞口。
有限责任投资包括对有限责任公司和有限合伙企业的投资。本公司在这些投资中的权益不被视为次要权益,因此按照权益会计方法核算。在应用权益法时,使用了最新可用的财务报表。有限责任实体的报告期末与本公司的报告期末相差不超过三个月。截至2019年12月31日和2018年12月31日,有限责任投资账面价值分别为380万美元和480万美元。于2019年12月31日,本公司并无与有限责任投资相关的未出资承诺。
按公允价值计算的有限责任投资指公司对1347名投资者的投资,以及Net Lease和Argo Holdings的基础投资。
公司对1347名投资者的投资的公允价值是根据将1347名投资者的净权益分配给所有类别的会员权益的模型计算的。该模型使用了报价的市场价格和重要的市场可观察投入。该模型最重要的输入是林巴赫控股公司的观察股价。(“林巴赫”)普通股。
2019年第四季度,本公司对1347名投资者的投资解散,导致本公司直接持有林巴赫普通股股份,因此,本公司对林巴赫普通股的投资于2019年12月31日在合并资产负债表中报告为股权投资。2020年第一季度,林巴赫普通股价格下跌,导致公允价值变动亏损60万美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司有限责任投资的账面价值,按公允价值分别为2,910万美元和2,600万美元。本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分别按公允价值计入与有限责任投资相关的减值10万美元及10万美元,该等减值按公允价值计入综合经营报表的有限责任投资公允价值变动损益。截至2019年12月31日,本公司没有与公允价值的有限责任投资相关的无资金承诺。
对私人公司的投资包括对私人所有公司的可转换优先股和票据,以及对公司利益被认为较小的有限责任公司的投资。本公司对私人公司的投资并不具有容易确定的公允价值。本公司已选择按成本记录对私人公司的投资,并根据可观察到的价格变化和减值进行调整。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司对私营公司投资的账面价值分别为200万美元和310万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,本公司分别记录了20万美元和60万美元的调整,以减少私人公司某些投资的公允价值,以实现可见的价格变化,这些调整包括在综合经营报表中私人公司投资的未实现亏损净变化中。
该公司对其在私人公司的投资进行季度减值分析。该分析包括公司认为合适的以下部分或全部程序:
由于所进行的分析,本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了与私人公司投资相关的减值20万美元和100万美元,这些减值分别计入综合经营报表中私人公司投资的未实现亏损净变化中。
房地产投资按公允价值报告。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司房地产投资账面价值合计分别为1,070万美元和1,070万美元。
其他投资包括抵押品贷款,并报告为未偿还本金余额。截至2019年12月31日和2018年12月31日,其他投资的账面价值分别为100万美元和210万美元。
该公司此前与1347财产保险控股公司签订了两项单独的业绩股份授予协议。(“PIH”),据此,一旦达到PIH股价的某些里程碑,公司将有权获得总计475,000股PIH普通股。根据绩效股票授予协议,如果在任何时候,PIH普通股的最后销售价格等于或超过:(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内,PIH普通股每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),公司将获得100,000股PIH普通股;(Ii)在任何30个交易日内的任何20个交易日内,每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),公司将获得125,000股PIH普通股(不包括根据本条款第(I)款赚取的100,000股普通股);(2)在任何30个交易日内的任何20个交易日内,公司将获得125,000股PIH普通股(不包括根据本条款第(I)款赚取的100,000股普通股);(Iii)每股15.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后),在任何30个交易日内的任何20个交易日内,公司将获得125,000股PIH普通股(不包括根据本条款第(I)和(Ii)款赚取的225,000股普通股);(C)在任何30个交易日内的任何20个交易日内,公司将获得125,000股PIH普通股(不包括根据本条款第(I)和(Ii)款赚取的225,000股普通股);和(Iv)每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后),在任何30个交易日内的任何20个交易日内,公司将获得125,000股PIH普通股(不包括根据本条款第(I)、(Ii)和(Iii)款赚取的350,000股普通股)。在PIH普通股股份根据任一履约股份授予协议授予公司的范围内, 这些股票将在授予股票时进行记录,估值将等于授予股票前一天PIH普通股的最后销售价格。
2018年1月2日,公司与PIH订立协议,取消每股10.00美元的履约股份授予协议,以换取30万美元的现金对价。2018年7月24日,公司与PIH订立协议,取消每股12.00美元、每股15.00美元和每股18.00美元的业绩股份授予协议,以换取100万美元的现金对价。在截至2018年12月31日的年度,公司记录了与这些交易相关的收益130万美元,包括在综合运营报表中的股权投资公允价值变动收益中。截至2019年12月31日,本公司根据任何一份履约授出协议均未收到任何股份。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的净投资收入构成如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
投资收益 | | | | |
固定到期日的利息 | | $ | 484 |
| | $ | 236 |
|
分红 | | 263 |
| | 359 |
|
有限责任投资收益 | | 36 |
| | 241 |
|
有限责任投资收益,按公允价值计算 | | 885 |
| | 1,174 |
|
房地产投资收益 | | 800 |
| | 800 |
|
其他 | | 506 |
| | 230 |
|
总投资收益 | | 2,974 |
| | 3,040 |
|
投资费用 | | (69 | ) | | (83 | ) |
净投资收益 | | $ | 2,905 |
| | $ | 2,957 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,按公允价值计算的可供出售投资、有限责任投资和有限责任投资的已实现损益总额如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
已实现毛利 | | $ | 1,399 |
| | $ | 398 |
|
已实现总亏损 | | (603 | ) | | (415 | ) |
已实现净收益(亏损) | | $ | 796 |
| | $ | (17 | ) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股权投资公允价值变动收益包括:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
期内出售的股权投资确认的净(亏损)收益 | | $ | (156 | ) | | $ | 1,464 |
|
期末持有的股权投资未实现收益(亏损)变化 | | 717 |
| | (1,083 | ) |
股权投资公允价值变动收益 | | $ | 561 |
| | $ | 381 |
|
新冠肺炎对投资的影响
正如附注32“后续事件”所述,2020年3月,由一种新的冠状病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界卫生组织认定为大流行,疫情在美国越来越广泛,包括我们开展业务的市场。新冠肺炎疫情对总体经济状况产生了显著影响,包括但不限于许多企业暂时关闭;“避难所到位”和其他政府规定;以及由于失业和新冠肺炎造成的其他影响而导致的消费支出减少。还有很多未知数。
作为本公司对其私人公司投资的2020年03月31日季度减值分析的一部分,本公司决定,由于新冠肺炎对投资基础业务的影响,其一项投资应减记90%,即70万美元,用于非临时性减值。本公司继续评估新冠肺炎疫情可能对其各项投资价值产生的影响,这可能导致相关投资价值未来大幅下降。这种减少可能被认为是临时性的,也可能被视为非临时性的,管理层可能需要在未来的报告期内记录相关投资的减记。
附注8:对被投资人的投资
于2018年12月31日,对被投资方的投资包括本公司对ICL普通股的投资。本公司对被投资人的投资的账面价值按权益法核算,采用ICL的报告财务报表计算。本公司于2019年12月31日和2018年12月31日对被投资方投资的账面价值、估计公允价值和近似股权百分比如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(除百分比外,以千为单位) | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| | 股权百分比 | | 估计公允价值 | | 账面价值 | | 股权百分比 | | 估计公允价值 | | 账面价值 |
ICL | | — | % | | $ | — |
| | $ | — |
| | 22.9 | % | | $ | 951 |
| | $ | 951 |
|
2019年第四季度,公司分两笔独立交易出售了对ICL普通股的投资。2019年10月9日,该公司执行了一项协议,以每股0.35加元的价格出售1,974,113股ICL普通股,现金收益总计70万加元。该公司在这项交易中确认了10万美元的收益,这笔收益包括在综合经营报表中被投资人净收入的股本中。作为此事务的结果,
公司在ICL的持股比例降至13.8%。由于所有权的改变,公司决定其对ICL普通股的投资不再符合权益会计方法,并将这项投资重新归类为权益投资。2019年10月31日,公司与其前首席执行官签署了一项协议,以每股0.35加元的价格出售剩余的3,011,447股ICL普通股,代价总计110万加元,其中包括20万加元的现金收益和247,450股公司普通股。该公司在这项交易中确认了2000万美元的亏损,这笔亏损包括在综合经营报表中的股权投资公允价值变动收益中。
使用截至2018年9月30日及截至2018年9月30日期间报告的ICL财务报表,本公司于2018年12月31日对被投资人的投资的账面价值计算为270万美元。本公司进行了一项分析,以确定其根据权益法计算的270万美元账面价值是否可收回。作为其分析的一部分,本公司认为,上表所示并根据ICL普通股于2018年12月31日的公布收盘价计算,本公司于2018年12月31日对被投资人的投资的估计公允价值为100万美元。本公司的结论是,截至2018年12月31日,其在被投资人的投资的270万美元账面价值(按权益法计算)具有非临时性减值。因此,本公司将截至2018年12月31日其对被投资人的投资的账面价值减记170万美元,如上表所示,使其账面价值等于本公司对被投资人的投资的估计公允价值100万美元,该估计公允价值是根据ICL普通股于2018年12月31日的公布收盘价计算的。
在2018年第三季度之前,该公司拥有6,799,499股ICL普通股。2018年7月30日,公司签署了一项协议,以100万美元的价格出售1,813,889股ICL普通股,账面价值为130万美元。因此,公司在出售中记录了30万美元的亏损,这反映在公司综合经营报表中被投资人的净亏损中的股本中,并将其在ICL的持股比例降至22.9%。同样在截至2018年12月31日的年度内,公司从ICL获得80万美元的股息。
本公司报告截至2019年12月31日的年度被投资方净收益中的股权为20万美元,其中包括10万美元的销售收益和10万美元的被投资方净收入中的股权。该公司报告截至2018年12月31日的年度被投资人净亏损250万美元,其中包括除临时减值外的170万美元,出售亏损30万美元和被投资人净亏损50万美元。
附注9再保险
截至2018年12月31日,本公司折算了所有再保险协议。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的让渡亏损和亏损调整费用以及让渡佣金摘要如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
让渡亏损和亏损调整费用 | | $ | — |
| | $ | 105 |
|
割让佣金 | | — |
| | (105 | ) |
附注10递延收购成本
递延收购成本主要包括与成功收购车辆服务协议有关的佣金和代理费用,并在根据ASC 606“与客户的合同收入”赚取相关收入的期间摊销。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的递延收购成本和相关摊销费用构成如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
1月1日的余额,净额 | | $ | 6,904 |
| | $ | 6,325 |
|
加法 | | 5,854 |
| | 3,825 |
|
摊销 | | (4,154 | ) | | (3,246 | ) |
12月31日的余额,净额 | | $ | 8,604 |
| | $ | 6,904 |
|
附注11商誉
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的商誉活动:
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 延期保证 | | 租赁房地产 | | 公司 | | 总计 |
余额,2017年12月31日 | | 19,128 |
| | 60,983 |
| | 732 |
| | 80,843 |
|
收购调整 | | (6,184 | ) | | — |
| | — |
| | (6,184 | ) |
余额,2018年12月31日 | | 12,944 |
| | 60,983 |
| | 732 |
| | 74,659 |
|
采办 | | 7,445 |
| | — |
| | — |
| | 7,445 |
|
余额,2019年12月31日 | | 20,389 |
| | 60,983 |
| | 732 |
| | 82,104 |
|
如附注4“收购”所进一步讨论,本公司于2019年3月1日录得740万美元与收购双子座有关的商誉。于2018年,本公司于2017年10月12日完成了与收购PWSC相关的收购资产及承担的负债的公允价值分析。因此,公司与收购PWSC相关的商誉从2017年12月31日的记录金额减少到620万美元。
自12月31日起每年对商誉进行减值评估,如果事件或情况表明账面价值可能无法收回,则更频繁地评估商誉的减值。本公司于2019年12月31日和2018年12月31日测试商誉的可恢复性。根据进行的评估,2019年和2018年没有确认商誉减值。
附注12无形资产
2019年12月31日和2018年12月31日的无形资产构成如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | | 2019年12月31日 | |
| | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
应摊销的无形资产 | | | | | | |
数据库 | | $ | 4,918 |
| | $ | 3,505 |
| | $ | 1,413 |
|
有效的车辆服务协议 | | 3,680 |
| | 3,680 |
| | — |
|
客户关系 | | 12,646 |
| | 5,622 |
| | 7,024 |
|
就地租赁 | | 1,125 |
| | 218 |
| | 907 |
|
竞业禁止 | | 266 |
| | 117 |
| | 149 |
|
不受摊销影响的无形资产 | | | | | | |
租户关系 | | 73,667 |
| | — |
| | 73,667 |
|
商品名称 | | 3,264 |
| | — |
| | 3,264 |
|
总计 | | $ | 99,566 |
| | $ | 13,142 |
| | $ | 86,424 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | | 2018年12月31日 | |
| | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
应摊销的无形资产 | | | | | | |
数据库 | | $ | 4,918 |
| | $ | 3,013 |
| | $ | 1,905 |
|
有效的车辆服务协议 | | 3,680 |
| | 3,671 |
| | 9 |
|
客户关系 | | 8,914 |
| | 3,691 |
| | 5,223 |
|
就地租赁 | | 1,125 |
| | 155 |
| | 970 |
|
竞业禁止 | | 266 |
| | 64 |
| | 202 |
|
不受摊销影响的无形资产 | | | | | | |
租户关系 | | 73,667 |
| | — |
| | 73,667 |
|
商品名称 | | 1,290 |
| | — |
| | 1,290 |
|
总计 | | $ | 93,860 |
| | $ | 10,594 |
| | $ | 83,266 |
|
正如附注4“收购”中进一步讨论的那样,在2019年第一季度,公司记录了570万美元的可单独识别的无形资产,这些资产与收购的客户关系和商号有关,作为收购Ginous的一部分。370万美元的客户关系无形资产将根据无形资产的经济效益预计将被消耗的模式,在十年内摊销。200万美元的商号无形资产被认为具有无限期的使用寿命,不摊销。
本公司其他具有一定使用年限的无形资产是根据无形资产的经济利益预计消耗的模式或在其估计使用年限(从5年到18年)内采用直线方法摊销的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,无形资产摊销分别为250万美元和240万美元。所有无形资产的未来摊销总支出估计2020年为230万美元,2021年为200万美元,2022年为160万美元,2023年为90万美元,2024年为70万美元。
租户关系和商号无形资产有无限期使用年限,不摊销。本公司每年对所有使用年限不确定的无形资产进行减值审查。2019年或2018年没有记录减值费用。
附注13财产和设备
2019年12月31日和2018年12月31日的物业和设备构成如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | | 2019年12月31日 | |
| | 总资产和设备 |
| | 成本 | | 累计折旧 | | 账面价值 |
土地 | | $ | 21,120 |
| | $ | — |
| | $ | 21,120 |
|
场地改善 | | 91,308 |
| | 14,295 |
| | 77,013 |
|
建筑 | | 580 |
| | 50 |
| | 530 |
|
租赁权的改进 | | 156 |
| | 109 |
| | 47 |
|
家具和设备 | | 1,121 |
| | 1,010 |
| | 111 |
|
计算机硬件 | | 5,282 |
| | 5,039 |
| | 243 |
|
总计 | | $ | 119,567 |
| | $ | 20,503 |
| | $ | 99,064 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | | 2018年12月31日 | |
| | 总资产和设备 |
| | 成本 | | 累计折旧 | | 账面价值 |
土地 | | $ | 21,120 |
| | $ | — |
| | $ | 21,120 |
|
场地改善 | | 91,308 |
| | 10,161 |
| | 81,147 |
|
建筑 | | 580 |
| | 36 |
| | 544 |
|
租赁权的改进 | | 104 |
| | 102 |
| | 2 |
|
家具和设备 | | 993 |
| | 901 |
| | 92 |
|
计算机硬件 | | 4,995 |
| | 4,758 |
| | 237 |
|
总计 | | $ | 119,100 |
| | $ | 15,958 |
| | $ | 103,142 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,物业和设备折旧费用分别为440万美元和430万美元,计入综合营业报表中的一般和行政费用。
附注14车辆服务协议责任
车辆服务协议费包括为支付未来汽车机械故障索赔和与这些索赔相关的管理费用而收取的费用。车辆服务协议费最初记为递延服务费。在季度基础上,该公司将递延服务费余额与车辆服务协议合同下预期未来索赔的估计金额进行比较,并在递延服务费余额低于预期的未来索赔成本时记录额外的应计项目。
在某些司法管辖区,如果客户在期限结束前取消协议,本公司需要按比例向客户退还车辆服务协议费用的一部分。根据司法管辖区的不同,公司可能有权从退款中扣除取消费用和/或取消之前发生的索赔金额。虽然退款因提供的产品期限和类型而异,但从历史上看,退款平均为车辆服务协议费原始金额的9%至13%。本公司记录的收入是扣除退款后的净额,相关的退款负债包括在应计费用和其他负债中。本公司根据按保修类型划分的实际历史退款率估计退款,并在估计每个报告期预期的未来客户退款金额时考虑到当前可观察到的退款趋势。
车辆服务协议负债(包括与车辆服务协议相关的递延服务费)截至2019年12月31日和2018年12月31日的对账如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | | | 十二月三十一号, |
|
| | 2019 |
| | 2018 |
|
1月1日的余额,净额 | | $ | 43,734 |
| | $ | 40,794 |
|
年内取得的与购买双子座有关的车辆服务协议责任 | | 10,792 |
| | — |
|
售出的车辆服务协议的总服务费 | | 19,384 |
| | 22,556 |
|
车辆服务协议中服务费的确认 | | (24,865 | ) | | (18,939 | ) |
车辆服务协议授权索赔的责任 | | 9,141 |
| | 5,711 |
|
支付车辆服务协议授权的索赔 | | (6,095 | ) | | (5,735 | ) |
递延服务费的重新估算 | | (368 | ) | | (653 | ) |
12月31日的余额,净额 | | $ | 51,723 |
| | $ | 43,734 |
|
车辆服务协议负债在合并资产负债表中作为递延服务费、应计费用和其他负债的组成部分列示如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | | | 十二月三十一号, |
|
| | 2019 |
| | 2018 |
|
递延服务费 | | $ | 51,226 |
| | $ | 43,495 |
|
应计费用和其他负债 | | 497 |
| | 239 |
|
12月31日的余额,净额 | | $ | 51,723 |
| | $ | 43,734 |
|
附注15未支付的亏损和亏损调整费用
未计提损失和损失调整费用准备的建立是基于已知事实和对情况的解释,因此是一个受多种因素影响的复杂而动态的过程。这些因素包括公司在类似案例中的经验和历史趋势,涉及损失支付模式、未支付损失和损失调整费用的待定水平、产品组合或集中度、损失严重程度和损失频率模式。
其他因素包括不断发展和变化的监管和法律环境;精算研究;公司理赔部门人员和为处理个人理赔而保留的独立理算师的专业经验和专业知识;用于预测目的的数据的质量;现有的理赔管理做法,包括理赔处理和结算做法;通货膨胀趋势对未来理赔成本的影响;法院判决;经济状况;以及公众态度。
因此,在厘定未付亏损及亏损调整费用拨备的过程中,必然涉及本公司实际产生的亏损及亏损调整费用可能会与所记录的估计有重大偏离的风险。
本公司对未付亏损和亏损调整费用充足性的评估包括与先前确定的负债相比,重新估计与上一财政年度相关的未付亏损和亏损调整费用的负债。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,这一比较的结果以及扣除可从再保险公司追回的金额后的未付损失和亏损调整费用准备金的变化如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | | | 十二月三十一号, |
|
| | 2019 |
| | 2018 |
|
期初余额,毛额 | | $ | 2,073 |
| | $ | 1,329 |
|
与未付损失和损失调整费用相关的可收回再保险减少 | | — |
| | 72 |
|
期初余额,净额 | | 2,073 |
| | 1,257 |
|
招致的费用与以下事项有关: | | | | |
|
*本年度* | | — |
| | — |
|
*前几年* | | 711 |
| | 1,631 |
|
付款对象: | | | | |
|
*本年度* | | — |
| | — |
|
*前几年* | | (1,010 | ) | | (815 | ) |
期末余额,净额 | | 1,774 |
| | 2,073 |
|
另加与未付损失和损失调整费用相关的可收回再保险 | | — |
| | — |
|
期末余额,毛额 | | $ | 1,774 |
| | $ | 2,073 |
|
该公司报告2019年和2018年的未偿亏损和亏损调整费用分别为70万美元和160万美元,发展不利。2019年和2018年的不利发展与Amigo的亏损调整费用增加有关。于2019年第二季度,本公司同意了结三宗相关未结Amigo索偿,金额超过本公司就这三宗未结索偿提列的未付亏损及亏损调整费用拨备。在截至2019年12月31日的年度内,本公司因解决这些索赔而产生了约80万美元的亏损。随着有关个别索赔的更多信息的了解,最初的估计数会增加或减少。
下表包含截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度发生和支付的亏损和亏损调整费用发展(扣除再保险后)的信息,以及累计索赔频率和IBNR负债总额,包括净发生亏损和已分配损失调整费用金额中包括的报告未支付损失和损失调整费用的预期发展。截至2010年12月31日至2018年的年度发生和支付的亏损和亏损调整费用开发的信息,以及截至2019年12月31日按年龄划分的已发生索赔的年均支付百分比,作为补充信息提供。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非标车险--私人乘用车责任 | | | | | | | | | |
(千) | | | | | | | | | | | | | |
| | 已发生损失和已分配损失调整费用,扣除再保险后的净额 | | | | |
| | 截至12月31日止年度, | | 截至2019年12月31日 |
事故年 | | 2010年未经审计 |
| 2011年未经审计 |
| 2012年未经审计 |
| 2013年未经审计 |
| 2014年未经审计 |
| 2015年未经审计 |
| 2016年未经审计 |
| 2017年未经审计 |
| 2018年未经审计 |
| 2019 |
| | IBNR加报告损失的预期发展合计 |
| | 报告的累计索赔数量 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
2010 | | 47,253 |
| 51,951 |
| 55,120 |
| 54,591 |
| 54,021 |
| 53,993 |
| 53,810 |
| 53,693 |
| 53,689 |
| 53,662 |
| | 2 |
| | — |
|
2011 | | | 29,034 |
| 29,458 |
| 28,744 |
| 28,094 |
| 27,865 |
| 27,613 |
| 27,597 |
| 27,851 |
| 27,830 |
| | 20 |
| | — |
|
2012 | | | | 13,736 |
| 13,536 |
| 13,273 |
| 12,926 |
| 12,815 |
| 12,720 |
| 13,037 |
| 13,101 |
| | 4 |
| | — |
|
2013 | | | | | 6,456 |
| 6,434 |
| 5,474 |
| 4,488 |
| 4,617 |
| 4,654 |
| 4,645 |
| | 249 |
| | — |
|
2014 | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | 28 |
| | — |
|
2015 | | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| 4 |
| | — |
| | — |
|
2016 | | | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2017 | | | | | | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2018 | | | | | | | | | | — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2019 | | | | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
总计 | | | | | | | | | | | 99,242 |
| | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非标车险--私人乘用车责任 | | | | | |
(千) | | | | | | | | | |
| | 累计已付损失和分摊损失调整费用,扣除再保险后的净额 |
| | 截至12月31日止年度, |
事故年 | | 2010年未经审计 |
| 2011年未经审计 |
| 2012年未经审计 |
| 2013年未经审计 |
| 2014年未经审计 |
| 2015年未经审计 |
| 2016年未经审计 |
| 2017年未经审计 |
| 2018年未经审计 |
| 2019 |
|
| | | | | | | | | | | |
2010 | | 25,659 |
| 46,356 |
| 50,591 |
| 51,944 |
| 52,889 |
| 53,451 |
| 53,484 |
| 53,518 |
| 53,570 |
| 53,634 |
|
2011 | | | 18,456 |
| 25,296 |
| 26,599 |
| 27,023 |
| 27,378 |
| 27,431 |
| 27,479 |
| 27,677 |
| 27,732 |
|
2012 | | | | 7,060 |
| 11,724 |
| 12,284 |
| 12,530 |
| 12,618 |
| 12,635 |
| 12,738 |
| 12,813 |
|
2013 | | | | | 3,575 |
| 4,277 |
| 4,437 |
| 4,496 |
| 4,562 |
| 4,571 |
| 4,598 |
|
2014 | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
2015 | | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| 3 |
|
2016 | | | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
|
2017 | | | | | | | | | — |
| — |
| — |
|
2018 | | | | | | | | | | — |
| — |
|
2019 | | | | | | | | | | | — |
|
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 总计 | 98,780 |
|
| | | | | | | | | | | |
非标汽车负债-私家乘用车责任2010年前未偿损失和分摊损失调整费用,扣除再保险后的净额 | — |
|
| | | | | | | | | | | |
*非标汽车负债总额-私人乘用车责任未偿损失和分摊损失调整费用,扣除再保险后的净额 | 462 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非标车险--汽车物理损害保险 | | | | | | | | | |
(千) | | | | | | | | | | | | | |
| | 已发生损失和已分配损失调整费用,扣除再保险后的净额 | | | | |
| | 截至12月31日止年度, | | 截至2019年12月31日 |
事故年 | | 2010年未经审计 |
| 2011年未经审计 |
| 2012年未经审计 |
| 2013年未经审计 |
| 2014年未经审计 |
| 2015年未经审计 |
| 2016年未经审计 |
| 2017年未经审计 |
| 2018年未经审计 |
| 2019 |
| | IBNR加报告损失的预期发展合计 |
| | 报告的累计索赔数量 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
2010 | | 7,977 |
| 6,192 |
| 5,499 |
| 5,487 |
| 5,518 |
| 5,532 |
| 5,535 |
| 5,538 |
| 5,538 |
| 5,538 |
| | — |
| | — |
|
2011 | | | 4,366 |
| 3,247 |
| 3,241 |
| 3,263 |
| 3,262 |
| 3,260 |
| 3,269 |
| 3,261 |
| 3,261 |
| | — |
| | — |
|
2012 | | | | 1,755 |
| 1,920 |
| 1,990 |
| 2,015 |
| 2,007 |
| 2,018 |
| 1,908 |
| 1,908 |
| | — |
| | — |
|
2013 | | | | | 1,085 |
| 996 |
| 1,001 |
| 999 |
| 1,003 |
| 988 |
| 988 |
| | — |
| | — |
|
2014 | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2015 | | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2016 | | | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2017 | | | | | | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2018 | | | | | | | | | | — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2019 | | | | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
总计 | | | | | | | | | | | 11,695 |
| | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非标车险--汽车物理损害保险 | | | | | | |
(千) | | | | | | | | | |
| | 累计已付损失和分摊损失调整费用,扣除再保险后的净额 |
| | 截至12月31日止年度, |
事故年 | | 2010年未经审计 |
| 2011年未经审计 |
| 2012年未经审计 |
| 2013年未经审计 |
| 2014年未经审计 |
| 2015年未经审计 |
| 2016年未经审计 |
| 2017年未经审计 |
| 2018年未经审计 |
| 2019 |
|
| | | | | | | | | | | |
2010 | | 5,155 |
| 5,583 |
| 5,548 |
| 5,526 |
| 5,537 |
| 5,537 |
| 5,537 |
| 5,538 |
| 5,538 |
| 5,538 |
|
2011 | | | 2,971 |
| 3,268 |
| 3,270 |
| 3,270 |
| 3,266 |
| 3,267 |
| 3,269 |
| 3,261 |
| 3,261 |
|
2012 | | | | 1,783 |
| 1,951 |
| 2,006 |
| 2,016 |
| 2,017 |
| 2,018 |
| 1,908 |
| 1,908 |
|
2013 | | | | | 1,050 |
| 1,015 |
| 1,001 |
| 1,002 |
| 1,002 |
| 988 |
| 988 |
|
2014 | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
2015 | | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
2016 | | | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
|
2017 | | | | | | | | | — |
| — |
| — |
|
2018 | | | | | | | | | | — |
| — |
|
2019 | | | | | | | | | | | — |
|
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 总计 | 11,695 |
|
| | | | | | | | | | | |
*2010年前非标汽车-汽车实物损害未偿损失和分摊损失调整费用的负债,扣除再保险后的净额 | — |
|
| | | | | | | | | | | |
*非标汽车-汽车实物损害未偿损失和分摊损失调整费用的总负债,扣除再保险后的净额 | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
商用汽车 | | | | | | | | | |
(千) | | | | | | | | | | | | | |
| | 已发生损失和已分配损失调整费用,扣除再保险后的净额 | | | | |
| | 截至12月31日止年度, | | 截至2019年12月31日 |
事故年 | | 2010年未经审计 |
| 2011年未经审计 |
| 2012年未经审计 |
| 2013年未经审计 |
| 2014年未经审计 |
| 2015年未经审计 |
| 2016年未经审计 |
| 2017年未经审计 |
| 2018年未经审计 |
| 2019 |
| | IBNR加报告损失的预期发展合计 |
| | 报告的累计索赔数量 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
2010 | | 8,205 |
| 8,745 |
| 9,711 |
| 9,351 |
| 9,214 |
| 9,215 |
| 9,197 |
| 9,185 |
| 9,181 |
| 9,158 |
| | 2 |
| | — |
|
2011 | | | 8,521 |
| 9,784 |
| 8,990 |
| 8,752 |
| 8,791 |
| 8,812 |
| 8,816 |
| 8,901 |
| 8,767 |
| | 2 |
| | — |
|
2012 | | | | 9,503 |
| 7,759 |
| 7,548 |
| 7,349 |
| 7,562 |
| 7,766 |
| 8,078 |
| 8,128 |
| | 1 |
| | — |
|
2013 | | | | | 597 |
| 477 |
| 489 |
| 350 |
| 364 |
| 316 |
| 284 |
| | 25 |
| | — |
|
2014 | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2015 | | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2016 | | | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2017 | | | | | | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2018 | | | | | | | | | | — |
| — |
| | — |
| | — |
|
2019 | | | | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
总计 | | | | | | | | | | | 26,337 |
| | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
商用汽车 | | | | | | |
(千) | | | | | | | | | |
| | 累计已付损失和分摊损失调整费用,扣除再保险后的净额 |
| | 截至12月31日止年度, |
事故年 | | 2010年未经审计 |
| 2011年未经审计 |
| 2012年未经审计 |
| 2013年未经审计 |
| 2014年未经审计 |
| 2015年未经审计 |
| 2016年未经审计 |
| 2017年未经审计 |
| 2018年未经审计 |
| 2019 |
|
| | | | | | | | | | | |
2010 | | 4,177 |
| 7,716 |
| 8,658 |
| 8,922 |
| 9,069 |
| 9,149 |
| 9,142 |
| 9,132 |
| 9,136 |
| 9,147 |
|
2011 | | | 5,005 |
| 7,926 |
| 8,326 |
| 8,533 |
| 8,638 |
| 8,747 |
| 8,765 |
| 8,767 |
| 8,767 |
|
2012 | | | | 5,034 |
| 6,607 |
| 7,028 |
| 7,150 |
| 7,457 |
| 7,681 |
| 7,943 |
| 8,066 |
|
2013 | | | | | 299 |
| 352 |
| 358 |
| 358 |
| 358 |
| 284 |
| 284 |
|
2014 | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
2015 | | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
2016 | | | | | | | | — |
| — |
| — |
| — |
|
2017 | | | | | | | | | — |
| — |
| — |
|
2018 | | | | | | | | | | — |
| — |
|
2019 | | | | | | | | | | | — |
|
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 总计 | 26,264 |
|
| | | | | | | | | | | |
扣除再保险后的2010年前商用汽车未偿损失和已分摊损失调整费用的负债 | — |
|
| | | | | | | | | | | |
| *商用汽车未付损失和已分摊损失调整费用的负债总额,扣除再保险后的净额 | 73 |
|
下表将上表中列示的扣除再保险后的未付亏损和已分配亏损调整费用与截至2019年12月31日和2018年12月31日在合并资产负债表中报告的未付亏损和亏损调整费用进行了核对:
|
| | | | | | |
(千) | | 2019年12月31日 |
| | 2018年12月31日 |
|
| | | | |
损失负债和分摊损失调整费用,扣除再保险后的净额 | | | | |
规范非标汽车--私家乘用车责任 | | 462 |
| | 680 |
|
商用汽车 | | 73 |
| | 756 |
|
**其他短期保险额度 | | 1,225 |
| | 592 |
|
未付损失负债和已分配损失调整费用,扣除再保险后的净额 | | 1,760 |
| | 2,028 |
|
| | | | |
就未付损失和损失调整费用可收回的再保险总额 | | — |
| | — |
|
| | | | |
未分配亏损调整费用 | | 14 |
| | 45 |
|
| | | | |
未付损失和损失调整费用的总负债 | | 1,774 |
| | 2,073 |
|
以下是截至2019年12月31日的平均历史亏损持续时间的补充信息。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按年龄划分的再保险净额按年龄划分的年平均赔付百分比(未经审计) |
| | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 6年级 | 7年级 | 8年级 | 第9年 | 第10年 |
|
非标机动车-私家乘用车责任 | | 65.4 | % | 20.8 | % | 9.4 | % | 3.7 | % | 0.6 | % | 0.1 | % | — | % | — | % | — | % | — | % |
商用汽车 | | 37.6 | % | 26.4 | % | 18.8 | % | 13.6 | % | 3.6 | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % |
附注16债务
债务包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的以下工具:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| | 校长 |
| | 账面价值 |
| | 公允价值 |
| | 校长 |
| | 账面价值 |
| | 公允价值 |
|
银行贷款: | | | | | | | | | | | | |
PWSC贷款 | | $ | 437 |
| | $ | 437 |
| | $ | 435 |
| | $ | 3,917 |
| | $ | 3,917 |
| | $ | 3,829 |
|
千瓦时贷款 | | 9,625 |
| | 8,803 |
| | 11,820 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
银行贷款总额 | | 10,062 |
| | 9,240 |
| | 12,255 |
| | 3,917 |
| | 3,917 |
| | 3,829 |
|
应付票据: | | | | | | | | | | | | |
按揭 | | 169,818 |
| | 178,297 |
| | 182,265 |
| | 173,155 |
| | 182,548 |
| | 174,265 |
|
鲜花笔记 | | 7,337 |
| | 7,337 |
| | 8,071 |
| | 7,768 |
| | 7,768 |
| | 8,565 |
|
净租赁附注 | | 9,000 |
| | 9,000 |
| | 9,396 |
| | 9,000 |
| | 9,000 |
| | 9,409 |
|
应付票据总额 | | 186,155 |
| | 194,634 |
| | 199,732 |
| | 189,923 |
| | 199,316 |
| | 192,239 |
|
次级债务 | | 90,500 |
| | 54,655 |
| | 54,655 |
| | 90,500 |
| | 50,023 |
| | 50,023 |
|
总计 | | $ | 286,717 |
| | $ | 258,529 |
| | $ | 266,642 |
| | $ | 284,340 |
| | $ | 253,256 |
| | $ | 246,091 |
|
上述次级债由下列信托优先债务工具组成:
|
| | | | | | |
发行人 | 校长 (千) | 发行日期 | 利息 | 赎回日期 |
金斯威CT一级法定信托基金 | $ | 15,000 |
| 12/4/2002 | 年利率等于伦敦银行同业拆借利率,外加每季度支付的4.00% | 12/4/2032 |
金斯威CT法定信托II | $ | 17,500 |
| 5/15/2003 | 年利率相当于伦敦银行同业拆借利率,外加每季度支付的4.10% | 5/15/2033 |
金斯威CT法定信托III | $ | 20,000 |
| 10/29/2003 | 年利率相当于伦敦银行同业拆借利率,外加按季支付的3.95% | 10/29/2033 |
金斯威DE法定信托III | $ | 15,000 |
| 5/22/2003 | 年利率相当于伦敦银行同业拆借利率,外加每季度支付的4.20% | 5/22/2033 |
Kingsway DE法定信托IV | $ | 10,000 |
| 9/30/2003 | 年利率相当于伦敦银行同业拆借利率,外加按季支付的3.85% | 9/30/2033 |
Kingsway DE法定信托VI | $ | 13,000 |
| 12/16/2003 | 年利率等于伦敦银行同业拆借利率,外加每季度支付的4.00% | 1/8/2034 |
(一)银行、银行、银行贷款:
作为2017年10月12日收购PWSC的一部分,公司以5.0%的固定利率向一家银行借款本金500万美元(“PWSC贷款”)。PWSC贷款的账面价值代表其未偿还本金余额。上表披露的PWSC贷款的公允价值是根据B和BB减去类似期限的评级工业债券的报价市场价格得出的。PWSC贷款原定于2022年10月12日到期;然而,总计30万美元的剩余本金已于2020年1月30日全额偿还。
作为于2019年3月1日收购Gminus的一部分,本公司成立了KWh,并将IWS和利邦出资给KWh,随后KWh以相当于LIBOR的年利率向一家银行借款本金1,000万美元,下限为2.00%,外加9.25%(“KWh贷款”),将所得款项的大部分用于收购Ginous,利率相当于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),下限为2.00%,外加9.25%(“kWh贷款”),所得款项大部分用于收购双子座。千瓦时贷款将于2024年3月1日到期。作为KWH贷款的一部分,KWH亦向贷款人发行可行使的认股权证(“KWH认股权证”),以购买KWH合共1.25%的会员权益。公司将千瓦时贷款收益中的40万美元分配给一项负债,作为综合资产负债表中应计费用和其他负债的一部分,以反映千瓦时认股权证的估计公允价值,因为认股权证包含持有人可行使的认沽权利。千瓦时认股权证的估计公允价值变动记录在综合经营报表中。该公司还记录了与千瓦时贷款相关的100万美元的千瓦时贷款发行成本的账面价值折让。千瓦时贷款在综合资产负债表中按其摊销成本列账,这反映了按季度偿还本金,以及使用实际利率法对债务贴现和发行成本进行摊销。上表披露的千瓦时贷款公允价值是根据B和BB减去类似期限的评级工业债券的报价市场价格得出的。KWH贷款以KWH及其附属公司的若干股权和资产作抵押。
千瓦时贷款包含多项契诺,包括但不限于调整后的最低EBITDA、杠杆率和固定费用比率,所有这些都根据千瓦时贷款的定义和计算,其中包括限制公司产生额外债务、设立留置权、派息和分派、进行合并、收购和合并、进行某些付款和投资以及处置某些资产的能力。
(B)*应付票据:
作为2016年7月收购CMC的一部分,本公司承担了一项抵押,该抵押在综合资产负债表中记录为应付票据(“按揭”)。抵押是关于CMC及其附属公司的无追索权债务,该抵押不是,也不会是由Kingsway或其附属公司担保。按揭在综合资产负债表中记录为应付票据,其估计公允价值为1.917亿美元,其中包括截至收购日的未付本金1.8亿美元加上1170万美元的溢价。该抵押贷款于2034年5月15日到期,固定利率为4.07%。按揭按摊销成本计入综合资产负债表,反映按月偿还本金及按实际利率法摊销保费。上表所披露的按揭公允价值乃根据类似期限的A级工业债券的市场报价计算。
2015年1月5日,Flower就购买投资性房地产物业承担了920万美元的抵押贷款,该笔贷款在综合资产负债表中记录为应付票据(“Flower Note”)。花卉票据要求每月支付本金和利息,并以花卉的某些投资为抵押。花票于2031年12月10日到期,固定息率为4.81%。花卉票据于2019年12月31日的账面价值为730万美元,代表其未付本金余额。上表所披露的花卉票据的公允价值,乃根据A及BBB级加类似期限的评级产业债券的报价市价得出。
于2015年10月15日,Net Lease就购买投资性房地产承担了900万美元的夹层债务,该笔债务在综合资产负债表中记录为应付票据(“Net Lease Note”)。净租赁票据要求每月支付利息,并以净租赁的某些投资为抵押。净租赁票据于2020年11月1日到期,固定息率为10.25%。净租赁票据于2019年12月31日的账面价值为900万美元,代表其未付本金余额。上表所披露的租赁净额票据的公允价值,是根据类似期限的B和B级减去评级的工业债券的报价市价得出。
(C)债务抵押贷款、债务抵押贷款、次级债务:
2002年12月4日至2003年12月16日期间,该公司的6个附属信托公司以单独的非公开交易向第三方发行了9050万美元的30年期资本证券。在每种情况下,KAI随后向该信托发行相应的浮动利率次级递延利息债券,以换取私下出售的收益。浮动利率债券的利息为3个月期美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),外加3.85%至4.20%的利差。本公司有权在这些证券发行至到期五年后的任何时间按面值赎回每一种证券。
次级债务按公允价值计入综合资产负债表。关于次级债务的进一步讨论,见附注27,“金融工具的公允价值”。次级债务公允价值变动中与特定工具信用风险相关的部分在其他综合(亏损)收益中确认。在2018年12月31日至2019年12月31日期间本公司次级债务公允价值增加460万美元中,570万美元在本公司综合全面亏损表中报告为可归因于特定工具信用风险的债务公允价值增加,部分被本公司综合经营报表中报告为债务公允价值变动收益的110万美元所抵消。在2017年12月31日至2018年12月31日期间公司次级债务公允价值减少210万美元中,380万美元在公司综合全面亏损表中报告为可归因于工具特定信用风险的债务公允价值减少,部分抵消的170万美元在公司综合经营报表中报告为债务公允价值变动亏损。
于2018年第三季度,本公司向其信托优先受托人发出通知,表示其有意行使自愿权利,根据允许利息延迟的未偿还信托优先契约的合同条款,将利息支付推迟至多20个季度。这一行动并不构成公司信托优先契约或其任何其他债务契约的违约。截至2019年12月31日,890万美元的递延应付利息计入合并资产负债表的应计费用和其他负债。
管理我们次级债务的协议包含许多契约,其中包括限制公司产生额外债务、支付股息和分派以及就公司已发行证券支付某些款项的能力。
根据管辖本公司次级债务的契约,本公司有义务提交其若干附属公司截至2018年12月31日及截至2019年12月31日的年度经审核财务报表。(由于延迟提交其2018及2019年年报,本公司已无法履行这些义务,未能履行该等义务可根据各自的契约宣布为违约事件。截至2019年年报提交之日,如果适用契约要求,负责管理我们任何未偿债务的受托人均未宣布发生违约事件,通知我们有意加速任何部分未偿债务或对其收取违约利息,或寻求任何其他可用的补救措施。如果这些受托人中有任何人宣布违约事件,公司将有一段时间来治愈违约。现在公司已经提交了2018年和2019年年报,本公司预计能够向受托人提交其某些子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度所需的经审计财务报表。
附注17租契
采用会计准则更新第2016-02号“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)对财务报表的影响
本公司于2019年1月1日采用修改后的追溯采纳法采用ASU 2016-02。2019年的报告结果反映了采用ASC 842指导,而2018年报告的结果是在ASC 840租赁的指导下编制并继续报告的,在此称为“以前的指导”。
ASC842为承租人和出租人提供指导。本公司是向出租人租赁某些写字楼物业的承租人。当公司将某些财产出租给承租人时,公司是出租人。
指导意见要求承租人在资产负债表中确认使用权资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息,例如关于可变租赁付款以及续签和终止租赁的选择权的信息。修订后的指引将要求在资产负债表中确认经营租赁和融资租赁。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产(“ROU”)。
指导意见要求出租人将租赁分类为销售型、直接融资型或经营性租赁。如果符合五项标准中的任何一项,则租赁被归类为销售型租赁,每一项标准都表明租赁实际上将标的资产的控制权转移给了承租人。如果上述五个标准均不符合,但两个额外标准均符合,表明出租人已将标的资产的基本上所有风险和利益转移给承租人和第三方,则该租赁被归类为直接融资租赁。所有未归类为销售型或直接融资租赁的租赁均归类为经营性租赁。
本公司选择了过渡指导允许的某些实际权宜之计,允许本公司延续历史租赁分类,不重新评估截至2019年1月1日任何现有租赁的初始直接成本,或重新评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁。此外,公司选择采用“事后诸葛亮”的实际权宜之计,为现有租约确定合理确定的租期。本公司已修订其相关政策及程序(视何者适用而定),以符合ASC 842的新会计、报告及披露要求,并已相应更新内部控制。
ASU 2016-02年度的指引与之前针对承租人的指引的主要不同之处在于,对那些被归类为经营性租赁的租约确认使用权资产和租赁负债。使用权资产和负债的确认在采用时对公司的综合资产负债表产生了重大影响。然而,由于其所有租约均为ASC 840下的经营租赁,而本公司将延续历史租赁分类,因此新标准对本公司的综合经营表、综合股东权益表或综合现金流量表并无重大影响。
这一采用导致ROU资产增加了约270万美元,租赁负债增加了290万美元。差额20万美元与应计直线租金和租赁激励负债有关,这些负债已重新分类为营业租赁的ROU资产。
ASU 2016-02年度的指导与出租人之前的指导之间的主要区别是对销售类型和直接融资租赁的资格进行了修改。本公司的所有出租人租约均归类为经营性租约。
租赁会计政策
本公司在开始之日确定租赁分类。未分类为销售型(出租人)或融资租赁(出租人和承租人)的租赁被归类为经营性租赁。公司在经营租赁分类中使用的主要会计准则是:(A)租赁在租赁期结束时没有将标的资产的所有权转让给承租人,(B)租赁没有授予承租人合理地肯定会行使的购买选择权,(C)使用75%或更多的门槛,租赁期不是针对标的资产剩余经济寿命的主要部分,(D)使用90%或更多的门槛,租赁付款与承租人担保的剩余价值之和的现值不等于或大大超过标的资产的全部公允价值。
营运租赁的租金收入以合约租赁条款为基础,在合理确保可收回性的情况下,较相关租赁的不可撤销期限有固定及可厘定的增长,并以直线方式确认。经营租赁的租金费用在租赁期内按直线法确认,扣除任何适用的租赁激励摊销后的净额。
承租人租约
该公司有办公空间的经营租赁,其中包括固定基数租金支付,以及可变租金支付,以补偿业主的运营费用和税收。该公司的可变租赁付款不依赖于公布的指数或费率,因此在发生时计入费用。本公司在计量使用权资产和租赁负债时只包括租赁部分的固定付款。没有剩余价值保证。本公司目前并无符合ASC 842定义的融资租赁分类的租约。
在下列情况下,本公司将合同视为租赁:(1)转让一项有形资产在一段时间内的使用权,以换取对价;(2)本公司指示使用该资产;(3)本公司实质上获得该资产的所有经济利益。使用权资产和租赁负债根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值计量和确认。由于本公司的租赁为写字楼租赁,本公司无法确定隐含利率;因此,本公司使用基于租赁开始日可获得的信息的递增借款利率来确定该等租赁的未来付款的现值。该公司在计量使用权资产和租赁负债时包括延长或终止租赁的选择权,当合理确定这些选择权将被行使时。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
作为一项会计政策,本公司已选择不将ASC 842中的确认要求应用于短期租约(通常期限为12个月或以下的租约)。相反,本公司按直线法将租赁付款确认为租赁期内的费用,并在产生该等付款义务的期间内确认任何可变租赁付款。
ROU资产和租赁负债在截至2019年12月31日的公司综合资产负债表上作为单独的行项目列示。
截至2019年12月31日的年度,计入销售和行政成本的运营租赁成本和可变租赁成本分别为100万美元和10万美元。
截至2019年12月31日的租赁负债年度到期日如下:
|
| | | | |
(千) | | 租赁承诺额 |
2020 | | $ | 732 |
|
2021 | | 802 |
|
2022 | | 824 |
|
2023 | | 624 |
|
2024 | | 550 |
|
2025年及其后 | | 546 |
|
未贴现的租赁付款总额 | | 4,078 |
|
推算利息 | | 549 |
|
租赁总负债 | | $ | 3,529 |
|
截至2019年12月31日,我们经营租赁的加权平均剩余租赁期为5.71年。截至2019年12月31日,我们经营租赁的加权平均贴现率为5.33%。截至2019年12月31日的年度,计入租赁负债计量的金额支付的现金为100万美元。
截至2019年12月31日的年度,与租赁相关的补充非现金信息包括150万美元的ROU资产,以换取150万美元的租赁义务。
出租人租赁
本公司拥有位于得克萨斯州的一块占地约192英亩的不动产(“不动产”),该不动产须与无关的第三方签订长期三重净租赁协议。租约规定了未来租金上涨和续签的选项。初始租赁期将于2034年5月结束。承租人承担维护费和财产税。营运租赁的租金收入以合约租赁条款为基础,在合理确保可收回性的情况下,较相关租赁的不可撤销期限有固定及可厘定的增长,并以直线方式确认。租金收入包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别低于市场租赁负债10万美元和10万美元的摊销。预计2020年低于市场租赁负债的未来摊销总额为10万美元,2021年为10万美元,2022年为10万美元,2023年为10万美元,2024年为10万美元。租赁资产剩余价值的变现取决于未来在当前市场条件下销售资产的能力。租赁被归类为经营租赁,相关租赁资产计入物业和设备(附注13,“物业和设备”)。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的经营租赁相关租赁收入分别为1,340万美元及1,340万美元。
下表提供了合并资产负债表中的财产和设备所包含的经营租赁财产的账面净值:
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| | | | | | | | |
(千) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| | | | |
土地 | | $ | 21,120 |
| |
| $21,120 |
|
场地改善 | | 91,308 |
| | 91,308 |
|
建筑 | | 580 |
| | 580 |
|
租赁的总财产和设备 | | $ | 113,008 |
| | $ | 113,008 |
|
累计折旧 | | (14,345 | ) | | (10,197 | ) |
租赁的净财产和设备 | | $ | 98,663 |
| | $ | 102,811 |
|
截至2019年12月31日,未来五年每年及之后不可撤销经营租赁将收到的未来未贴现现金流如下:
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| | | | |
(千) | | |
2020 | | $ | 11,832 |
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2021 | | 12,099 |
|
2022 | | 12,371 |
|
2023 | | 12,649 |
|
2024 | | 12,934 |
|
此后 | | 136,963 |
|
附注18与客户签订合同的收入
与客户签订的合同收入包括延长保修部分服务费和佣金收入。服务费和佣金收入是指根据与信用社、消费者、企业和房屋建筑商的各种协议条款,车辆服务协议费、缺口佣金、维护支持服务费、保修产品佣金、房屋建筑商保修服务费和房屋建筑商保修佣金。客户可以在保修合同或佣金产品销售开始时全额支付,也可以根据公司惯例的信用审查条款全额支付。
下表按收入类型对与客户签订的合同中的收入进行了细分:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
| | | | |
车辆服务协议费(简写为IWS) | | $ | 18,272 |
| | $ | 17,796 |
|
GAP佣金(简写为IWS) | | 962 |
| | 748 |
|
维修支持服务费-三位一体 | | 6,997 |
| | 9,911 |
|
保修产品佣金-利邦 | | 2,963 |
| | 2,526 |
|
房屋建筑商保修服务费-PWSC | | 6,058 |
| | 6,332 |
|
房屋建筑商保修佣金-PWSC | | 996 |
| | 973 |
|
车辆服务协议费-双子座 | | 9,803 |
| | — |
|
GAP委员会-双子座 | | 60 |
| | — |
|
手续费及佣金收入 | | $ | 46,111 |
| | $ | 38,286 |
|
IWS的车辆服务协议费包括为支付未来汽车机械故障索赔和与这些索赔相关的管理费用而收取的费用。车辆服务协议合同费用在车辆服务协议合同期限内随着单一履行义务的履行而赚取。
IWS的GAP佣金包括出售GAP合约收取的费用。IWS代表承销和担保这些缺口合同的第三方保险公司担任代理。IWS不承担出售GAP合约带来的任何保险风险。IWS在向客户出售缺口合同时,会收到一笔佣金作为其交易价格。每个GAP合同包含两个单独的履行义务--GAP合同的销售和GAP索赔管理。第一个履行义务与销售缺口合同有关,在销售结束时履行。第二个履行义务涉及缺口合同期内的索赔管理,通常为四年。
在每项单独的履约义务的缺口合同中,不能直接看到独立的销售价格。因此,IWS应用了预期成本加保证金的方法来开发模型,以估计其每项履约义务的独立销售价格,以便将交易价格分配给确定的两项单独的履约义务。
对于与销售缺口合同履行义务相关的模型,IWS判断其实际成本中哪些与销售活动相关。对于与缺口索赔管理履约义务相关的模型,IWS判断其实际成本中哪些与索赔处理活动有关,这些活动在缺口合同期内执行。预期成本的相对百分比加上与销售GAP合同履约义务相关的保证金应用于交易价格,以确定销售GAP合同履约义务的估计独立售价,IWS确认该价格在GAP合同销售时赚取。预期成本的相对百分比加上与GAP索赔管理履约义务相关的利润率应用于交易价格,以确定GAP索赔管理履约义务的估计独立售价,IWS确认该价格为在GAP合同期内履行服务时赚取的。
对于GAP索赔管理履约义务,IWS根据提供服务的预期成本,采用输入计量方法,以确定其服务在GAP合同期内的转移。除了销售的GAP合同数量外,IWS还使用有关其收到的索赔数量和执行的活动的历史数据来估计在保险到期之前每年将收到的索赔数量,这使得IWS能够开发一个收入确认模式,它认为该模式能够真实地描述GAP索赔管理履行义务随着时间的推移转移服务的情况。
利邦的维护支持服务费包括管理设备故障和维护支持服务所收取的服务费,并在提供服务时赚取。
利邦的保修产品佣金包括出售若干新的和二手的供暖、通风、空调(“HVAC”)、备用发电机、商用LED照明和制冷设备的保修合同的佣金。利邦公司代表承保和担保这些保修合同的第三方保险公司担任代理。利邦不担保其出售的保修合同的履行情况。保修产品佣金在保修产品销售时赚取。
PWSC的房屋建筑商保修服务费包括出售新房屋建筑商出具的保修所收取的费用。PWSC在与其每个建筑商客户签订书面合同时,将收到一笔保修服务费作为其交易价格。每份合同包含两个单独的履行义务-保修管理服务和其他保修服务。保修管理服务包括将建筑商出售的每个房屋登记到计划和保修管理系统中,并交付保修产品。其他保修服务包括回答建筑商或房主关于房屋保修和争议解决服务的问题。
对于每一项单独的履约义务,在合同中不能直接看到独立的销售价格。因此,PWSC应用了预期成本加保证金的方法来开发模型,以估计其每项履约义务的独立销售价格,以便将交易价格分配给确定的两项单独的履约义务。
对于与保修管理服务履行义务相关的模型,PWSC判断其实际成本中的哪些与将建筑商出售的每套房屋登记到计划和保修管理系统并交付保修产品相关。对于与其他保修服务履约义务相关的模型,PWSC判断其实际成本中的哪些与在保修期内执行的活动相关,例如回答建筑商或房主有关房屋保修和争议解决服务的问题。预期成本的相对百分比加上与保修管理服务履约义务相关的保证金应用于交易价格,以确定保修管理服务履约义务的估计独立销售价格,PWSC确认该价格是在注册房屋和交付保修产品时赚取的。预期成本的相对百分比加上与其他保修服务履约义务相关的保证金应用于交易价格,以确定其他保修服务履约义务的估计独立销售价格,PWSC确认该价格为在保修期间履行服务时赚取的利润。
对于其他保修服务履约义务,PWSC根据提供服务的预期成本,采用输入计量方法,以确定其服务在保修范围内的转移。除了登记的房屋数量外,PWSC还使用有关其收到的电话数量和执行的活动的历史数据,估计在覆盖到期之前每年将收到的投诉和争议解决请求的数量,这使得PWSC能够开发一个收入确认模式,它认为该模式真实地描述了其他保修服务履行义务随着时间的推移转移服务的情况。
PWSC的房屋建筑商保修佣金包括为那些要求并获得其保修义务的保险支持的建筑商出售保修合同的佣金。PWSC代表承保和担保这些保修合同的第三方保险公司担任代理人。房屋建筑商的保修佣金是在认证日赚取的,这通常是向买家出售房屋的结束日期。该公司还赚取费用来管理与保险支持的保修义务索赔相关的补救或维修服务,这些费用是在索赔结束时赚取的,以及符合条件的保修的利润分红,这是根据预期的最终损失率目标确定的,在收到利润分红时赚取。
Ginous的车辆服务协议费包括为支付未来汽车机械故障索赔费用和这些索赔的相关管理而收取的费用。车辆服务协议合同费用在车辆服务协议合同期限内随着单一履行义务的履行而赚取。
与客户签订的合同应收账款报告为综合资产负债表中的应收服务费净额,截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为340万美元和340万美元。
本公司在履行履约义务之前收到付款时,记录因与客户签订合同而产生的递延服务费。公司预计在一年内确认截至2019年12月31日递延服务费的约43.5%作为服务费和佣金收入。截至2018年12月31日和2017年12月31日的递延服务费中分别计入了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度确认的约1,450万美元和1,600万美元的服务费和佣金收入。
附注19所得税
该公司及其所有符合条件的美国子公司提交一份美国综合联邦所得税申报单(“KFSI税务集团”)。由于于2018年12月31日重新归化到美国,该公司成为美国综合联邦所得税申报单的母公司。在2019年之前,Kingsway America II Inc.其合格的美国子公司提交了一份美国综合联邦所得税申报单(“KAI Tax Group”)。在KFSI税务集团和KAI税务集团的公司之间分配联邦所得税的方法以书面协议为准,并由两家公司的董事会批准。分配主要是在单独的报税表基础上进行的,任何净营业亏损或合并的联邦所得税报税表中使用的其他项目的当前抵免。在公司重新本地化之前,公司提交了单独的外国所得税申报单,公司的美国子公司(不包括在KAI Tax Group中)提交了单独的联邦所得税申报单。该公司的非美国子公司单独提交外国所得税申报单。巴塞罗那
《减税和就业法案》(简称《税法》)于2017年12月22日颁布。税法对美国税法进行了广泛而复杂的修改,包括但不限于:(1)永久将美国联邦企业所得税税率降至21%;(2)取消企业替代最低税(“AMT”),并改变现有AMT抵免的实现方式。
本公司须遵守ASC 740-10所得税的规定,该规定要求税率变化对递延所得税资产和负债的影响必须在税率变化颁布期间确认。2017年12月,SEC工作人员发布了“工作人员会计公告118”(“SAB 118”),其中规定,尚未完成税法影响的核算,但可以确定这些影响的合理估计的公司,应在其财务报表中包括基于其合理估计的暂定金额。
根据SAB 118,本公司于2017年第四季度记录了税法对递延所得税的估计所得税影响的临时金额。2019年和2018年,由于税法对其递延所得税的影响,公司分别记录了20万美元和10万美元的额外税收优惠。
所得税(福利)费用包括以下内容:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至12月31日止的年度 | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
| | | | |
当期所得税费用 | | $ | 423 |
| | $ | 423 |
|
递延所得税优惠 | | (786 | ) | | (108 | ) |
所得税(福利)费用 | | $ | (363 | ) | | $ | 315 |
|
所得税(福利)费用不同于在所得税(福利)费用前对持续经营亏损适用21%的美国公司所得税税率所产生的金额。下表汇总了不同之处:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至12月31日止的年度 | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
按美国法定所得税率享受所得税优惠 | | $ | (658 | ) | | $ | (4,609 | ) |
税法调整 | | (156 | ) | | (82 | ) |
估值免税额 | | 1 |
| | 4,562 |
|
无限生命的无形资产 | | 194 |
| | 92 |
|
未确认税收优惠的变更 | | 276 |
| | 233 |
|
补偿 | | 208 |
| | (470 | ) |
投资收益 | | (218 | ) | | 481 |
|
州所得税 | | 135 |
| | 48 |
|
其他 | | (145 | ) | | 60 |
|
持续经营的所得税(福利)费用 | | $ | (363 | ) | | $ | 315 |
|
导致很大一部分递延所得税资产和负债的暂时性差异的税收影响如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 十二月三十一号, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
递延所得税资产: | | | | |
结转亏损 | | $ | 181,427 |
| | $ | 180,012 |
|
未付亏损和亏损调整费用以及未到期保费 | | 2,331 |
| | 1,670 |
|
无形资产 | | 2,515 |
| | 2,538 |
|
发债成本 | | 966 |
| | 1,017 |
|
投资 | | 748 |
| | 841 |
|
递延租金 | | 664 |
| | 727 |
|
递延收入 | | 1,135 |
| | 783 |
|
其他 | | 1,020 |
| | 693 |
|
估值免税额 | | (173,411 | ) | | (171,456 | ) |
递延所得税资产 | | $ | 17,395 |
| | $ | 16,825 |
|
递延所得税负债: | | | | |
无限生命的无形资产 | | $ | (17,269 | ) | | $ | (16,660 | ) |
折旧摊销 | | (15,299 | ) | | (16,121 | ) |
债务公允价值 | | (5,747 | ) | | (6,528 | ) |
土地 | | (4,435 | ) | | (4,435 | ) |
无形资产 | | (620 | ) | | — |
|
递延收入 | | (262 | ) | | — |
|
投资 | | (971 | ) | | (168 | ) |
递延收购成本 | | (1,807 | ) | | (1,450 | ) |
递延所得税负债 | | $ | (46,410 | ) | | $ | (45,362 | ) |
递延所得税净负债 | | $ | (29,015 | ) | | $ | (28,537 | ) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司维持其递延所得税总资产的估值津贴分别为1.734亿美元(美国业务-1.734亿美元;其他-000万美元)和1.715亿美元(美国业务-1.715亿美元;其他-000万美元)。该公司的业务在前几年产生了巨大的运营亏损。这些亏损可以用来减少未来应税收入可能产生的所得税;然而,不确定该公司是否会产生利用这些亏损或其他扭转暂时差异所需的应税收入。这种不确定性导致管理层对其2019年12月31日和2018年12月31日的递延所得税净资产给予全额估值津贴,不包括下段所述的递延所得税负债、递延国家所得税资产和与AMT抵免金额相关的递延所得税资产。2019年,由于收购了Ginous,公司将80万美元的估值津贴释放到收入中,原因是递延所得税净负债预计将在公司拥有递延所得税资产期间冲销。
截至2019年12月31日,本公司的递延所得税净负债为2900万美元,其中800万美元与KFSI税务集团的美国综合营业亏损结转到期后计划在一段时期内冲销的递延所得税负债有关,其中2170万美元与与土地和无限期终身无形资产相关的递延所得税负债有关,其中60万美元与递延国家所得税资产有关,其中10万美元与AMT抵免相关的递延所得税资产有关。截至2018年12月31日,公司净递延所得税负债为2,850万美元,其中800万美元与KFSI税务集团美国综合营业亏损结转到期后计划在一段时期内冲销的递延所得税负债有关,其中2,110万美元与土地和无限期无形资产相关的递延所得税负债有关,其中50万美元与递延国家所得税资产有关,其中10万美元与AMT抵免相关的递延所得税资产有关。
税法修改了美国净营业亏损扣除,对2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的亏损有效。然而,税法并未限制在2018年及以后的纳税年度对2017年及之前纳税年度产生的美国净营业亏损的利用。
KFSI税务集团结转的美国综合净营业亏损总额为8.393亿美元,其金额、起始日期和到期日如下:
|
| | | | | |
净营业亏损年度 | | 到期日 | | 净营业亏损 (千) |
|
| |
| |
|
|
2007 | | 2027 | | 50,877 |
|
2008 | | 2028 | | 53,895 |
|
2009 | | 2029 | | 496,889 |
|
2010 | | 2030 | | 92,058 |
|
2011 | | 2031 | | 39,865 |
|
2012 | | 2032 | | 30,884 |
|
2013 | | 2033 | | 30,779 |
|
2014 | | 2034 | | 7,245 |
|
2016 | | 2036 | | 16,006 |
|
2017 | | 2037 | | 20,848 |
|
此外,没有反映在上表中的还有(I)970万美元的净营业亏损结转,这些亏损与在不同的美国纳税申报年度产生的亏损有关,这些亏损将在2037年之前的不同年份到期;(Ii)150万美元的净营业亏损与巴巴多斯的业务有关,这些亏损将在2027年之前的不同年份到期。
对期初和期末未确认的税收优惠(不包括利息和罚金)的对账如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 十二月三十一号, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
未确认的税收优惠-年初 | | $ | 1,381 |
| | $ | 1,367 |
|
总增加-本年度纳税状况 | | — |
| | — |
|
总增加-上一年的纳税状况 | | — |
| | 14 |
|
毛减额-上一年的纳税状况 | | — |
| | — |
|
毛减额-与税务当局达成和解 | | — |
| | — |
|
诉讼时效过期造成的影响 | | — |
| | — |
|
未确认的税收优惠-年终 | | $ | 1,381 |
| | $ | 1,381 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日确认的未确认税收优惠金额将影响公司的有效税率,分别为30万美元和20万美元的费用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司承担的未确认税收优惠负债分别为140万美元和140万美元,计入合并资产负债表中的应付所得税。本公司将与未确认的税收优惠有关的利息和惩罚性应计项目(如果有的话)归类为所得税费用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,公司确认的利息和罚款费用分别为30万美元和20万美元。于2019年12月31日和2018年12月31日,本公司分别计入支付利息和罚款的应计费用130万美元和110万美元,计入综合资产负债表中的应付所得税。
截至2015年,公司美国业务的联邦所得税申报单已关闭,以供美国国税局(“IRS”)审查。该公司的联邦所得税申报单目前没有接受美国国税局任何开放纳税年度的审查。公司加拿大业务截至2014年的联邦所得税申报单已关闭,以供加拿大税务局(“CRA”)审查。该公司的加拿大联邦所得税申报单目前没有接受CRA任何开放纳税年度的审查。
附注20每股持续经营亏损
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度持续运营每股计算的基本亏损和稀释亏损的分子和分母的对账:
|
| | | | | | | | |
(单位为千,每股数据除外) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
分子: | | | | |
持续经营亏损 | | $ | (2,769 | ) | | $ | (22,264 | ) |
减去:可归因于非控股权益的净收入 | | (1,573 | ) | | (1,765 | ) |
减去:优先股股息,税后净额 | | (1,019 | ) | | (620 | ) |
普通股股东应占持续经营亏损 | | $ | (5,361 | ) | | $ | (24,649 | ) |
分母: | | | | |
加权平均基本股份 | | | | |
加权平均已发行普通股 | | 21,860 |
| | 21,728 |
|
加权平均稀释股份 | | | | |
加权平均已发行普通股 | | 21,860 |
| | 21,728 |
|
潜在摊薄证券的影响 | | — |
| | — |
|
总加权平均稀释股份 | | 21,860 |
| | 21,728 |
|
每股持续运营的基本亏损 | | $ | (0.25 | ) | | $ | (1.13 | ) |
每股持续经营摊薄亏损 | | $ | (0.25 | ) | | $ | (1.13 | ) |
每股持续经营的基本亏损采用加权平均已发行普通股计算。每股持续经营的摊薄亏损采用加权平均摊薄股份计算。加权平均稀释股份的计算方法是将潜在稀释证券的影响与加权平均已发行普通股相加。潜在稀释证券包括股票期权、未授予的限制性股票奖励、认股权证和可转换优先股。由于公司报告截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度普通股股东应占持续运营亏损,所有未偿还的潜在稀释证券都被排除在持续运营每股稀释亏损的计算之外,因为纳入这些证券将是反稀释的。
以下加权平均潜在稀释证券不包括在上面计算的每股持续运营的稀释亏损中,因为它们将对持续运营的每股亏损产生反稀释作用:
|
| | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
股票期权 | | 40,000 |
| | 40,000 |
|
未归属的限制性股票奖励 | | 729,500 |
| | 1,092,450 |
|
权证 | | 4,673,765 |
| | 4,673,765 |
|
可转换优先股 | | 1,392,975 |
| | 1,392,975 |
|
总计 | | 6,836,240 |
| | 7,199,190 |
|
2020年第一季度,4万股优先股转换为25万股普通股。详情见附注23,“可赎回的A类优先股”。同样在2020年第一季度,在授予限制性股票奖励时发行了94,110股普通股。
附注21基于股票的薪酬
(A)提供更多股票期权
2013年5月13日,公司股东批准了2013年度股权激励计划(“2013计划”)。在授予未来股权方面,2013年计划取代了公司先前修订和重订的股票期权计划(“先前计划”)
颁奖典礼。根据2013年计划,本公司预留向本公司选定的主要员工发行新的股票期权(“新股票期权”),以额外购买最多300,000股普通股。在截至2019年12月31日的年度内,没有授予任何新的股票期权。没有剩余的新股票期权可供未来授予。
2013年5月13日,公司股东还批准了期权交换计划,根据该计划,现有员工根据先前计划持有的未偿还股票期权将被取消,取而代之的是根据2013年计划授予的股票期权(“替换期权”)。可作为置换期权授予的普通股最大数量为355,625股。截至2019年12月31日的年度内,没有授予任何替代期权。对于未来的拨款,没有剩余的替代选项。
替换购股权及新购股权(统称“购股权”)于授出日期完全归属及可行使,行使期为四年。
下表汇总了截至2019年12月31日年度的股票期权活动:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | 未完成的选项数量 | | 加权平均行使价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值 (千) |
截至2018年12月31日的未偿还金额 | | 40,000 |
| | $ | 4.67 |
| | 1.3 | | $ | — |
|
授与 | | — |
| | — |
| | | | |
过期 | | — |
| | — |
| | | | |
在2019年12月31日未偿还 | | 40,000 |
| | $ | 4.67 |
| | 0.3 | | $ | — |
|
可于2019年12月31日行使 | | 40,000 |
| | $ | 4.67 |
| | 0.3 | | $ | — |
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已发行和可行使的股票期权的内在价值合计为公司普通股2019年12月31日的市场价与期权的行权价之间的差额乘以公允价值超过行权价的期权数量。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,没有行使任何期权。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计每个期权在授予日的公允价值。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,没有授予任何期权。
(B)宣布公司的个限制性股票奖励
根据二零一三年计划,本公司于二零一四年三月二十八日向本公司若干高级人员授予限制性普通股奖励(“二零一四年限制性股票奖励”)。2014年限制性股票奖励将变为完全归属,限制期将于2024年3月28日届满,但须受高级职员持续受雇至归属日期的限制。2014年限制性股票奖励在十年必需服务期内按直线摊销。2014年度限制性股票奖励的授予日公允价值是根据授予日Kingsway普通股的收盘价确定的。截至2019年12月31日,与2014年未归属限制性股票奖励相关的未摊销薪酬支出总额为40万美元。
2018年9月5日,本公司与其前首席执行官签署了经修订并重新签署的限制性股票奖励协议(“经修订RSA协议”)。根据经修订RSA协议的条款,前行政总裁被视为没收了2014年度限制性股票奖励的1,382,665股。公司的会计政策是在没收发生时对其进行核算。因此,公司在2018年第三季度逆转了之前确认的2014年3月28日至2018年6月30日240万美元的薪酬支出。
根据经修订RSA协议的条款,本公司向前任行政总裁授予经修订奖励350,000股限制性普通股(“2018经修订限制性股票奖励”)。本公司认为2018年修改后的限制性股票奖励在修改日期应向前首席执行官纳税。根据二零一三年计划及经修订RSA协议的条款,前行政总裁有权透过授权本公司扣留原本可交付、于纳税日期厘定的公平市价合计相当于预扣税项责任的受限制普通股,以履行预扣税项责任。前任首席执行官选择以这种方式履行预扣税款义务。因此,该公司取消了102,550
2018年修改后的限制性股票奖励的35万股,并在2018年第三季度确认了30万美元的工资税支出。
2018年修订限制性股票奖励的剩余247,450股将在满足经修订RSA协议定义的某些业绩条件后完全归属。根据经修订RSA协议,2018年经修订限制性股票奖励将于(I)1347名投资者完成出售其于Limbach普通股股份的全部权益及(Ii)其后完成1347名投资者的清算及向其成员分派其资产时归属。
根据日期为2019年9月30日的分派及赎回协议,本公司收到1347名投资者及其成员之间的分派及赎回协议,就林巴赫普通股派发现金收益60万美元、594,750股林巴赫普通股及400,000股认股权证,可按15美元行使,于2023年7月20日到期,本公司认为已履行经修订RSA协议所述的履约义务。2019年10月31日,公司签署协议,收购2018年修订限售股奖励剩余247,450股,作为部分对价,以出售其在ICL普通股的剩余投资。进一步讨论见附注28,“关联方”。
2019年第四季度,公司记录了60万美元的补偿费用,相当于2018年修订限制性股票奖励剩余247,450股完全归属股票的公允价值。2018年修改限制性股票奖励的授予日期公允价值是使用修改日期Kingsway普通股的收盘价确定的。截至2019年12月31日,与未归属的2018年修改限制性股票奖励相关的未摊销补偿费用总额为零。
2018年9月15日,公司与一名前高管签署了《员工离职协议》(《离职协议》)。根据离职协议的条款,这名前官员没收了2014年限制性股票奖励的112,500股。公司的会计政策是在没收发生时对其进行核算。因此,公司在2018年第三季度逆转了之前确认的2014年3月28日至2018年6月30日40万美元的薪酬支出。
分拆协议修订了与剩余的112,500股原2014年度限制性股票奖励(“经修订限制性股票奖励”)相关的归属条款,使其于2018年9月22日全面归属。本公司认为经修订的限制性股票奖励于归属日期应向该前高级人员课税。根据二零一三年计划及离职协议的条款,前高级职员有权透过授权本公司预扣本公司将可交付的受限制普通股,以履行预扣税项义务,该等股份于纳税日期厘定的公平市价总额等于预扣税项义务。这位前官员选择了以这种方式履行扣缴税款的义务。因此,公司取消了修改后的限制性股票奖励112,500股中的32,962股,并在2018年第三季度确认了10万美元的工资税支出。
本公司还在2018年第三季度记录了20万美元的补偿费用,相当于其余79,538股修改后限制性股票奖励的公允价值。修改限制性股票奖励的授予日期公允价值是根据修改日期Kingsway普通股的收盘价确定的。
2019年1月31日,公司与一名前高管签署了《员工离职协议》(《离职协议》)。分离协议修订了与原2014年度限制性股票奖励(“2014修订限制性股票奖励”)有关的115,500股股份的归属条款,使其于2019年1月31日全面归属。本公司认为二零一四年经修订限制性股票奖励于归属日期应向该前高级人员课税。根据二零一三年计划及离职协议的条款,前高级职员有权透过授权本公司预扣本公司将可交付的受限制普通股,以履行预扣税项义务,该等股份于纳税日期厘定的公平市价总额等于预扣税项义务。这位前官员选择了以这种方式履行扣缴税款的义务。因此,公司取消了2014年修改后的限制性股票奖励115,500股中的36,269股,并在2019年第一季度确认了10万美元的工资税支出。
本公司还在2019年第一季度记录了10万美元的补偿费用,相当于2014年修改限制性股票奖励剩余79,231股完全归属股票的公允价值。2014年度修订限制性股票奖励的授予日公允价值是根据授予日Kingsway普通股的收盘价确定的。
本公司根据日期为二零一六年八月二十四日的限制性股份单位协议,向本公司一名高级人员授予限制性普通股单位(“限制性股份单位”)。2018年9月5日,《限售股单位协议》被取消,并向该官员授予50万股限售普通股奖励(“2018年限售股奖励”)。没有任何变化
根据归属条款。2018年限制性股票奖励将成为完全归属的,限制期将于2024年3月28日到期,但须受高级人员持续受雇至归属日期的限制。2018年限制性股票奖在必要的服务期内按直线摊销。2018年限制性股票奖励的授予日期公允价值是使用授予日Kingsway普通股的收盘价确定的。截至2019年12月31日,与2018年未归属限制性股票奖相关的未摊销薪酬支出总额为160万美元。
下表汇总了截至2019年12月31日的年度内2014年度未归属限售股票奖、2018年修改限售股票奖励、修改限售股票奖励、2014修改限售股票奖励和2018年限售股票奖励相关活动(统称“限售股票奖励”):
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| | 限制性股票奖励的数量 | | 加权平均授予日期公允价值(每股) |
在2018年12月31日未授权 | | 1,092,450 |
| | $ | 4.51 |
|
既得 | | (326,681 | ) | | 2.70 |
|
因预扣税款取消 | | (36,269 | ) | | 4.14 |
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未授权日期为2019年12月31日 | | 729,500 |
| | $ | 5.23 |
|
上表中截至2019年12月31日的未归属余额包括2014年限制性股票奖励的22.95万股和2018年限制性股票奖励的50万股。
(C)颁发两个PWSC限制性股票奖
根据2018年9月7日的协议,PWSC向PWSC的一名高管授予1,000股限制性普通股奖励(“PWSC限制性股票奖励”)。普华永道限制性股票奖包含影响归属的服务和业绩条件。服务条件根据分级归属时间表归属,并将于2022年2月20日完全归属,但须受该人员持续受雇至适用归属日期的限制。PWSC限制性股票奖励的服务条件部分在必要的服务期内按直线摊销。履约条件归属于2022年2月20日,以PWSC内部收益率为基准。PWSC限制性股票奖励的业绩条件部分的补偿费用的应计金额是根据业绩条件的可能结果估计的。于2019年12月31日,本公司认定业绩条件部分不可能实现。因此,截至2019年12月31日,没有记录与绩效条件组件相关的补偿费用。PWSC限制性股票奖授予日的公允价值是使用估值模型估计的。截至2019年12月31日,普华永道限制性股票奖共有875股未归属股份,加权平均授予日期公允价值为每股824.47美元。截至2019年12月31日,与未归属PWSC限制性股票奖励相关的未摊销补偿支出总额为60万美元。
包括上述股票期权、限制性股票奖励和PWSC限制性股票奖励在内的股票薪酬总额,扣除没收后,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为支出120万美元和福利170万美元。
(D)制定新的员工购股计划
本公司有一项员工购股计划(“ESPP计划”),根据该计划,符合条件的员工每年可选择扣留最多其年度基本收入的5%用于购买本公司的普通股。雇佣一年后,公司将100%匹配员工的供款金额,供款立即归属。所有出资都由计划管理人用于在公开市场购买普通股。本公司的出资为已付费用,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为10万美元和10万美元。
附注22员工福利计划
该公司在美国为其所有合格员工维持一个固定缴费计划。符合条件的员工可以选择自愿缴纳年收入的60%,2019年和2018年的总限额分别为19,000美元和18,500美元。该公司匹配的金额相当于每位参与者贡献的50%,最高限额为参与者收入的5%。
该计划的供款以服务年限为基础,服务五年后100%归属。本公司的出资为已付费用,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为20万美元和20万美元。截至2019年12月31日,公司对该计划的所有义务都已获得全额资金。
附注23可赎回A类优先股
2013年5月13日,公司股东批准了对公司公司章程的修订,以创建不限数量的零面值A类优先股。公司董事会将有能力确定每个优先股系列股票的指定、权利、特权、限制和条件。优先股将优先于普通股。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,已发行优先股有222,876股。在2021年4月1日之前,根据持有人的选择权,每股优先股可随时转换为6.25股普通股,转换价格为每股普通股4.00美元。截至2019年12月31日,优先股转换后可发行的普通股最高数量为1,392,975股。
在2020年第一季度,4万股优先股被转换为25万股普通股,转换价格为每股普通股4.00美元,或100万美元,由持有人选择。截至2020年3月31日,公司已发行和已发行的优先股有182,876股。截至2020年3月31日,优先股转换后可发行的普通股最大数量为1142,975股。
优先股没有投票权。优先股的持有者有权按每股优先股每年1.25美元的比率获得固定的、累积的优先现金股息。如果自最近一次股息支付之日起连续30个月以上,现金股息率应修订为每股优先股每年1.875美元。于2016年2月3日及之后,本公司可按每股优先股28.75美元的价格赎回全部或任何部分当时已发行的优先股,另加其应计但未支付的股息,不论是否宣布赎回,直至指定赎回日期(包括该日期)为止。该公司将赎回任何以前未转换为普通股的、在2021年4月1日仍未发行的优先股,价格为每股优先股25.00美元,另加应计但未支付的股息,无论是否宣布,直至指定的赎回日期(包括该日期)为止。于2019年12月31日和2018年12月31日,210万美元和170万美元的应计股息计入合并资产负债表的A类优先股。在2019年12月31日和2018年12月31日,优先股的赎回金额分别为770万美元和730万美元,就好像它们目前是可赎回的一样。
根据FASB ASC主题480-10-S99-3A,SEC工作人员公告:可赎回证券的分类和衡量,要求不完全在发行人控制范围内的赎回特征在合并资产负债表中永久股本之外呈现。如上所述,持有人有权随时转换优先股;不过,如果不转换,则需要在2021年4月1日赎回。因此,优先股在综合资产负债表上以临时或夹层股权的形式呈现,从发行之日起至2021年4月1日赎回日,将通过额外的实收资本作为当作股息,使用利息法增加至多460万美元的声明赎回价值。该公司还通过按所述票面利率的额外实收资本应计股息,公司预计截至2021年4月1日赎回日止,股息总额将达到220万美元,因此,如果优先股没有转换,那么截至赎回日优先股的总赎回金额预计为670万美元。
附注24股东权益
本公司获授权发行5000万股零面值普通股。截至2019年12月31日和2018年12月31日,已发行普通股分别为21,866,959股和21,787,728股。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内没有宣布股息。
如附注28,“关联方”进一步所述,本公司于2019年10月31日签署协议,收购2018年修订限售股奖励的剩余247,450股股份,作为部分代价,以换取出售其在ICL普通股的剩余投资。本公司按成本计入库存股。截至2019年12月31日和2018年12月31日,已发行库存股分别为247,450股和0股。
该公司拥有记录在股东权益中的未偿还认股权证,这将使每位认购人有权以每份认股权证购买一股Kingsway普通股。下表汇总了截至2019年12月31日未偿还权证的信息:
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| | | | | | | | | | | |
2019年12月31日 | |
锻炼价格 | | 发出日期 | | 到期日 | | 剩余合同期限(以年为单位) | | 未完成的数字 |
$ | 5.00 |
| | 9月16日至13日 | | 9月15日至23日 | | 3.7 | | 3,280,790 |
|
$ | 5.00 |
| | 3-2月-14日 | | 9月15日至23日 | | 3.7 | | 1,392,975 |
|
| | | | 共计: | | 3.7 | | 4,673,765 |
|
附注25累计其他综合收益
下表详细说明了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度累计其他全面收益中扣除税项后各组成部分的余额变化,这与合并资产负债表上普通股股东应占股东权益有关。另一方面,综合全面损失表仅列出截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的其他综合(亏损)收入组成部分(税后净额),并包括合并子公司非控股权益的组成部分。
自2018年1月1日起,公司通过了ASU 2016-01,《金融工具-总体》(子主题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量。由于采用了这一制度,股权投资不再被归类为可供出售,未实现收益和亏损在其他全面(亏损)收益中确认;相反,股权投资公允价值的变化现在在净亏损中确认。此外,由于采用了这项措施,公司次级债务公允价值总变化中因特定工具信用风险变化而产生的部分不再在净亏损中确认,现在在其他全面(亏损)收益中列报。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | | | |
| | 可供出售投资的未实现收益(亏损) | | 外币折算调整 | | 可归因于特定工具信用风险的债务公允价值变动 | | 有限责任投资其他综合损失中的权益 | | 累计其他综合收益(亏损)合计 |
余额,2017年12月31日 | | $ | (566 | ) | | $ | (3,286 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (3,852 | ) |
采用ASU 2016-01的累积效果 | | 40 |
| | — |
| | 40,455 |
| | — |
| | 40,495 |
|
经调整后,2018年1月1日的余额 | | $ | (526 | ) | | $ | (3,286 | ) | | $ | 40,455 |
| | $ | — |
| | $ | 36,643 |
|
| | | | | | | | | | |
期内产生的其他综合收益(亏损) | | 13 |
| | — |
| | 3,804 |
| | (45 | ) | | 3,772 |
|
从累计其他全面收益中重新分类的金额 | | (18 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (18 | ) |
因处置停产业务而从累计其他综合收益中扣除的金额 | | 371 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 371 |
|
当期其他综合收益(亏损)净额 | | $ | 366 |
| | $ | — |
| | $ | 3,804 |
| | $ | (45 | ) | | $ | 4,125 |
|
余额,2018年12月31日 | | $ | (160 | ) | | $ | (3,286 | ) | | 44,259 |
| | $ | (45 | ) | | $ | 40,768 |
|
| | | | | | | | | | |
期内产生的其他综合收益(亏损) | | 247 |
| | — |
| | (5,685 | ) | | — |
| | (5,438 | ) |
从累计其他全面收益中重新分类的金额 | | (28 | ) | | — |
| | — |
| | 45 |
| | 17 |
|
当期其他综合收益(亏损)净额 | | $ | 219 |
| | $ | — |
| | $ | (5,685 | ) | | $ | 45 |
| | $ | (5,421 | ) |
余额,2019年12月31日 | | $ | 59 |
| | $ | (3,286 | ) | | $ | 38,574 |
| | $ | — |
| | $ | 35,347 |
|
累计其他全面收益的组成部分重新分类到截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并经营报表的以下各行:
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| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
将可供出售投资未实现收益(亏损)的累计其他综合收益重新分类为: | | | | |
已实现净收益(亏损) | | $ | (17 | ) | | $ | 18 |
|
非暂时性减值损失 | | — |
| | — |
|
所得税(福利)费用前持续经营亏损 | | (17 | ) | | 18 |
|
所得税(福利)费用 | | — |
| | — |
|
持续经营亏损 | | (17 | ) | | 18 |
|
净损失 | | (17 | ) | | 18 |
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注26分段信息
公司通过以下两个可报告的部门开展业务:延长保修和租赁房地产。
该公司此前通过第三个可报告的部门-保险承保开展业务。保险承保业务包括本公司的以下子公司:门多塔、Amigo和Kingsway Re。如中进一步讨论的
附注5,“处置及停止经营”,2018年10月18日,公司宣布已完成对门多塔的出售。因此,门多塔已被归类为非连续性业务,它们的业务结果在所有公布的时期内都单独报告。由于将Mendota归类为非连续性业务,保险承保部门的构成发生了变化,不再符合可报告部门的标准。因此,所有分段信息均已重述,以排除所有呈列期间的保险承保部分。
延长保修期
延长保修包括本公司的以下子公司:IWS、利邦、PWSC和Gminus(统称为“延长保修”)。
IWS是一家有执照的机动车服务协议公司,是由27个州和哥伦比亚特区的信用社向其成员分销的售后车辆保护服务的提供商。
利邦销售暖通空调、备用发电机、商用LED照明和制冷保修产品,并为全美各地的公司提供设备故障和维护支持服务。作为保修产品的销售商,利邦在全美范围内为暖通空调、备用发电机、商用LED照明和制冷行业的某些新产品和二手产品营销和管理产品保修合同。利邦公司代表承保和担保这些保修合同的第三方保险公司担任代理。利邦不担保其出售的保修合同的履行情况。作为设备故障和维护支持服务的提供商,利邦为其客户提供特定设备故障和设备计划维护的单一联系点。利邦将通过与某些HVAC供应商签订合同来提供此类维修和故障服务。
PWSC销售新的房屋保修产品,并为全美各地的房屋建筑商和房主提供行政服务。PWSC通过内部销售团队以及保险经纪人和保险承运人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分销产品和服务。
Ginous主要通过其子公司Penn和Prime向美国各地的二手车买家出售车辆服务协议。宾夕法尼亚大学和Prime分别通过独立的二手车经销商和特许汽车经销商在32个州和40个州分销这些产品。
租赁房地产细分市场
租赁房地产包括公司的子公司CMC。CMC拥有根据与单一客户签订的长期三重净租赁协议出租给第三方的Real Property。在截至2019年12月31日的年度中,来自该单一客户的收入为1340万美元,占公司综合收入的10%以上。不动产也受抵押权的约束。在评估和衡量租赁房地产部门的经营业绩和财务业绩时,与抵押相关的利息支出计入租赁房地产部门的营业收入。
按可报告部门划分的收入和营业收入
本公司应报告部门的业绩以本公司的内部财务报告系统为基础,与编制综合财务报表时遵循的结果一致。下表提供了管理层使用的财务数据。分部资产未分配用于管理用途,因此不包括在以下分部披露中。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,按可报告部门调整为合并收入的收入为:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
收入: | | | | |
延长保修: | | | | |
手续费及佣金收入 | | $ | 46,111 |
| | $ | 38,286 |
|
其他收入 | | 195 |
| | 171 |
|
总延长保修 | | 46,306 |
| | 38,457 |
|
租赁房地产: | | | | |
租金收入 | | 13,365 |
| | 13,366 |
|
其他收入 | | 277 |
| | 245 |
|
租赁房地产合计 | | 13,642 |
| | 13,611 |
|
部门总收入 | | 59,948 |
| | 52,068 |
|
租金收入未分配给细分市场 | | — |
| | 10 |
|
总收入 | | $ | 59,948 |
| | $ | 52,078 |
|
下表中按可报告部门划分的营业收入为所得税前收入,包括收入和直接部门成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,与持续运营合并亏损核对的部门营业收入总额为:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
分部营业收入 | | | | |
延期保证 | | $ | 4,611 |
| | $ | 4,215 |
|
租赁房地产 | | 2,761 |
| | 2,485 |
|
部门总营业收入 | | 7,372 |
| | 6,700 |
|
净投资收益 | | 2,905 |
| | 2,957 |
|
已实现净收益(亏损) | | 796 |
| | (17 | ) |
股权投资公允价值变动收益 | | 561 |
| | 381 |
|
有限责任投资公允价值变动损益,按公允价值计算 | | 4,475 |
| | (7,393 | ) |
私人公司投资未实现亏损净变化 | | (324 | ) | | (1,629 | ) |
非暂时性减值损失 | | (75 | ) | | — |
|
利息支出未分配给细分市场 | | (8,991 | ) | | (7,407 | ) |
其他未分配到分部的收入和费用,净额 | | (8,524 | ) | | (8,963 | ) |
无形资产摊销 | | (2,548 | ) | | (2,376 | ) |
债务公允价值变动损益 | | 1,052 |
| | (1,720 | ) |
出售附属公司的收益 | | — |
| | 17 |
|
被投资人净收益(亏损)中的权益 | | 169 |
| | (2,499 | ) |
所得税(福利)费用前持续经营亏损 | | (3,132 | ) | | (21,949 | ) |
所得税(福利)费用 | | (363 | ) | | 315 |
|
持续经营亏损 | | $ | (2,769 | ) | | $ | (22,264 | ) |
附注27金融工具的公允价值
公允价值是指在计量日出售资产时收到的价格,或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在活跃的市场中,公允价值最好的证明是报价或要价(视情况而定)。如果没有出价或要价,例如在流动性不佳或不活跃的市场,则使用该工具最近一次交易的收盘价,但须根据需要进行适当调整。如无市场报价,则采用同类金融工具或具有可观察到的以市场为基础的投入的估值模型的报价来估计公允价值。这些估值模型可能使用多个可观察到的市场输入,包括可观察到的利率、汇率、指数水平、信用利差、股票价格、交易对手信用质量、相应的市场波动水平和期权波动率。对于使用模型的报价市场价格或可观察到的市场输入计算的公允价值,需要最低限度的管理判断。在不活跃的市场中对金融工具进行估值调整或使用不存在可观测参数的模型时,需要更大的主观性。此外,估计公允价值的计算是基于特定时间点的市场状况,可能不能反映未来的公允价值。就本公司按成本或摊销成本列账的金融工具而言,账面价值不会作出调整,以反映因市场波动(包括利率变动)而导致的公允价值增加或减少,因为本公司打算持有该等工具至公允价值回升(可能至到期日)为止。
本公司采用公允价值等级对其在估值技术中用于计量公允价值的投入进行分类。以下公允价值层次结构用于选择投入,级别1具有最高优先级:
| |
• | 第2级-活跃市场中类似工具的报价;不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及所有重要投入在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。 |
| |
• | 3级-从估值技术中得出的估值,其中一个或多个重要输入不可见。 |
该公司将其固定期限的投资归类为可供出售,并按公允价值报告这些投资。本公司的股权投资、有限责任投资、公允价值、房地产投资、次级债务和认股权证负债均按公允价值计量和报告。
固定到期日-没有活跃市场的固定到期日的公允价值是从类似工具的报价市场价格或其他第三方证据得出的。本公司所有类别的固定到期日,主要包括在美国的投资。国库券和政府债券;州、市政府和政治分区的义务;抵押贷款支持证券;以及公司证券,被归类为第二级。第二级适用于基于活跃市场中类似资产的报价进行的估值;基于不活跃市场中相同或类似资产的报价进行的估值;或者基于重大投入可以观察到或可以由可观察到的市场数据证实的模型的估值。
本公司聘请第三方供应商,该供应商利用第三方定价来源,主要采用市场方法来确定我们固定期限的公允价值。市场方法主要包括从独立的第三方定价服务获得价格,以及在较小程度上从经纪自营商那里获得报价。我们的第三方供应商还监控市场指标以及行业和经济事件,以确保定价合适。我们固定期限的所有类别都使用这种技术进行估值。本公司已了解我们第三方供应商的估值方法和投入。从我们的第三方供应商获得的公允价值不会由公司进行调整。
以下是第三方定价服务用来确定第2级中包括的固定到期日的公允价值的按资产类别划分的重要投入的说明:
| |
• | 美国政府、政府机构和当局通常使用市场方法定价。投入通常包括相同或类似证券的交易、不活跃市场的报价和到期日。 |
| |
• | 各州、直辖市和政治分区通常使用市场方法定价。投入通常包括相同或类似证券的交易、不活跃市场的报价、新发行的债券和信用利差。 |
| |
• | 抵押贷款支持证券通常采用市场法定价。投入通常包括相同或类似证券的交易、不活跃市场的报价、预期预付款、预期信用违约率、拖欠和发行特定信息,包括但不限于抵押品类型、资历和年份。 |
| |
• | 公司证券通常使用市场定价方法,使用定价供应商进行定价。投入通常包括相同或类似证券的交易、不活跃市场的报价、发行人评级、基准收益率、到期日和信用利差。 |
股权投资-股权投资(包括认股权证)的公允价值,在存在活跃市场的情况下,反映基于最新出价的报价市场价值,在没有活跃市场的情况下,反映基于重大市场可观察到的投入的模型。
按公允价值计算的有限责任投资-按公允价值计算的有限责任投资包括本公司对1347名投资者的投资以及Net Lease和Argo Holdings的基础投资。1,347名投资者持有上市公司Limbach Holdings,Inc.的普通股。2019年第四季度,本公司对1347名投资者的投资被解散。进一步讨论见附注28,“关联方”。Net Lease拥有持有投资物业的有限责任公司的投资。Argo Holdings投资于有限责任公司和有限合伙企业,这些公司持有搜索基金和私人运营公司的投资。
| |
• | 截至解散和分配林巴赫控股公司的投资之日为止,该公司在1347名投资者中的投资的公允价值。是根据一个模型计算的,该模型将1347名投资者的净股本分配给所有类别的会员权益。该模型使用报价的市场价格和重要的市场可观察到的投入。这项投资被归类在公允价值层次结构的第二级。 |
| |
• | 净租赁对有限责任公司的投资的公允价值是以相关投资公司的资产净值为基础的,作为估计公允价值的实际权宜之计。除非本公司可能会以不同于投资资产净值的金额出售一项投资的一部分,否则本公司按逐项投资基准将资产净值实际适宜应用于净租赁的有限责任投资。使用资产净值实际权宜之计按公允价值计量的投资不需要使用公允价值层次进行分类。 |
| |
• | Argo Holdings持有搜索基金投资的有限责任投资的公允价值是基于对搜索基金的初始投资。Argo控股公司持有私人运营公司投资的有限责任投资的公允价值采用市场方法进行估值,包括适用于相应业绩指标的估值倍数,如利息、税项、折旧和摊销前收益、收入或净收益。选定的估值倍数是根据被投资人提供的倍数估计的,并根据投资者最新情况、业绩报告、财务报表和其他相关信息对这些倍数进行审查。这些投资被归类在公允价值层次的第三级。 |
房地产投资-房地产投资的公允价值涉及市场和收入估值技术的结合。在这种方法下,基于市场的资本化率是从可比交易中得出的,根据每项资产的任何独特特征进行调整,并适用于正在考虑的资产。承保及随后估值期间使用的上限费率考虑了空置和收款损失的风险、拥有租赁净资产的行政成本以及可能确定为业主费用的资本支出。这些投资被归类在公允价值层次的第三级。
次级债务-次级债务的公允价值是使用基于重要的市场可观察到的投入和第三方开发的投入的模型来计算的。这些输入包括由第三方开发的信用利差假设和市场可观察到的掉期利率。次级债务被归类在公允价值层次的第二级。
认股权证责任-如附注16“债务”所述,本公司于2019年3月1日发行千瓦时认股权证。千瓦时认股权证按公允价值计量及报告,并计入综合资产负债表的应计开支及其他负债。认股权证负债的公允价值是使用内部模型估计的,没有相关的可观察到的市场投入。模型中使用的重要输入包括适用于扣除利息、税项、折旧和摊销前收益的企业价值倍数。隐含企业价值减去与千瓦时贷款相关的剩余债务,以确定隐含权益价值。负债分类认股权证归类于公允价值层次的第3级。
资产和负债按公允价值经常性计量
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司在公允价值层次内按公允价值逐级经常性计量的金融资产和负债余额如下。对有限责任公司的某些投资,如果使用资产净值实用权宜之计按公允价值计量,则不需要使用公允价值层次结构进行分类,但在下表中列出,以使公允价值层次结构与合并资产负债表中列示的金额相一致:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | | | | | 2019年12月31日 | |
| | 报告期末的公允价值计量使用 |
| | | | | | | | | | |
| | 总计 |
| | 相同资产的活跃市场报价(1级) |
| | 重要的其他可观察到的输入(级别2) |
| | 无法观察到的重要输入(3级) |
| | 按资产净值计量 |
经常性公允价值计量 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
资产: | | | | | | | | | | |
固定期限: | | | | | | | | | | |
美国政府、政府机构和当局 | | $ | 13,316 |
| | $ | — |
| | $ | 13,316 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
州、市和政治分区 | | 600 |
| | — |
| | 600 |
| | — |
| | — |
|
抵押贷款支持 | | 2,939 |
| | — |
| | 2,939 |
| | — |
| | — |
|
公司 | | 5,340 |
| | — |
| | 5,340 |
| | — |
| | — |
|
总固定到期日 | | 22,195 |
| | — |
| | 22,195 |
| | — |
| | — |
|
股权投资: | | | | | | | | | | |
普通股 | | 2,406 |
| | 2,406 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
权证 | | 15 |
| | 5 |
| | 10 |
| | — |
| | — |
|
总股本投资 | | 2,421 |
| | 2,411 |
| | 10 |
| | — |
| | — |
|
按公允价值计算的有限责任投资 | | 29,078 |
| | — |
| | — |
| | 4,392 |
| | 24,686 |
|
房地产投资 | | 10,662 |
| | — |
| | — |
| | 10,662 |
| | — |
|
其他投资 | | 1,009 |
| | — |
| | 1,009 |
| | — |
| | — |
|
短期投资 | | 155 |
| | — |
| | 155 |
| | — |
| | — |
|
总资产 | | $ | 65,520 |
| | $ | 2,411 |
| | $ | 23,369 |
| | $ | 15,054 |
| | $ | 24,686 |
|
| | | | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | | | |
次级债务 | | $ | 54,655 |
| | $ | — |
| | $ | 54,655 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
认股权证法律责任 | | 249 |
| | — |
| | — |
| | 249 |
| | — |
|
负债共计 | | $ | 54,904 |
| | $ | — |
| | $ | 54,655 |
| | $ | 249 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | | | | | 2018年12月31日 | |
| | | | 报告期末的公允价值计量使用 |
| | | | | | | | | | |
| | 总计 |
| | 相同资产的活跃市场报价(1级) |
| | 重要的其他可观察到的输入(级别2) |
| | 无法观察到的重要输入(3级) |
| | 按资产净值计量 |
经常性公允价值计量 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
资产: | | | | | | | | | | |
固定期限: | | | | | | | | | | |
美国政府、政府机构和当局 | | $ | 5,547 |
| | $ | — |
| | $ | 5,547 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
州、市和政治分区 | | 607 |
| | — |
| | 607 |
| | — |
| | — |
|
抵押贷款支持 | | 3,186 |
| | — |
| | 3,186 |
| | — |
| | — |
|
公司 | | 2,920 |
| | — |
| | 2,920 |
| | — |
| | — |
|
总固定到期日 | | 12,260 |
| | — |
| | 12,260 |
| | — |
| | — |
|
股权投资: | | | | | | | | | | |
*普通股 | | 801 |
| | 801 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
*令状 | | 55 |
| | 19 |
| | 36 |
| | — |
| | — |
|
*总股本投资* | | 856 |
| | 820 |
| | 36 |
| | — |
| | — |
|
按公允价值计算的有限责任投资 | | 26,015 |
| | — |
| | 206 |
| | 4,124 |
| | 21,685 |
|
房地产投资 | | 10,662 |
| | — |
| | — |
| | 10,662 |
| | — |
|
其他投资 | | 2,079 |
| | — |
| | 2,079 |
| | — |
| | — |
|
短期投资 | | 152 |
| | — |
| | 152 |
| | — |
| | — |
|
总资产 | | $ | 52,024 |
| | $ | 820 |
| | $ | 14,733 |
| | $ | 14,786 |
| | $ | 21,685 |
|
| | | | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | | | |
次级债务 | | $ | 50,023 |
| | $ | — |
| | $ | 50,023 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
负债共计 | | $ | 50,023 |
| | $ | — |
| | $ | 50,023 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经常性第3级公允价值计量的公允价值对账:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
资产: | | | | |
按公允价值计算的有限责任投资: | | | | |
期初余额 | | $ | 4,124 |
| | $ | 1,397 |
|
购货 | | 1,403 |
| | 1,580 |
|
收到的分发 | | (1,284 | ) | | (637 | ) |
已实现收益计入净亏损 | | 825 |
| | 251 |
|
按公允价值计入净亏损的有限责任投资公允价值变动 | | (676 | ) | | 1,533 |
|
期末余额 | | $ | 4,392 |
| | $ | 4,124 |
|
在有限责任投资净亏损中确认的未实现(亏损)收益,按期末持有的公允价值计算 | | $ | (676 | ) | | $ | 1,533 |
|
房地产投资: | | | | |
期初余额 | | $ | 10,662 |
| | $ | 10,662 |
|
计入净亏损的房地产投资公允价值变动 | | — |
| | — |
|
期末余额 | | $ | 10,662 |
| | $ | 10,662 |
|
在期末持有的房地产投资净亏损中确认的未实现收益 | | $ | — |
| | $ | — |
|
期末余额-资产 | | $ | 15,054 |
| | $ | 14,786 |
|
负债: | | | | |
认股权证责任: | | | | |
期初余额 | | $ | — |
| | $ | — |
|
认股权证的发行 | | 361 |
| | — |
|
计入净亏损的权证负债公允价值变动 | | (112 | ) | | — |
|
期末余额-负债 | | $ | 249 |
| | $ | — |
|
在期末持有的认股权证负债净亏损中确认的未实现收益 | | $ | (112 | ) | | $ | — |
|
下表汇总了在确定2019年12月31日归类为3级的公司投资的公允价值时使用的估值技术和重大不可观察的投入:
|
| | | | | | | | | | | |
范畴 | | 公允价值 | | 评估技术 | | 不可观测的输入 | | 输入值 |
按公允价值计算的有限责任投资 | | $ | 4,392 |
| | 市场法 | | 估值倍数 | | 3.1x-7.0x |
|
房地产投资 | | $ | 10,662 |
| | 市场法和收益法 | | 上限税率 | | 7.5 | % |
认股权证法律责任 | | $ | 249 |
| | 市场法 | | 估值倍数 | | 6.0x |
|
下表汇总了在确定公司截至2018年12月31日被归类为3级的投资的公允价值时所使用的估值技术和重大不可观察的投入:
|
| | | | | | | | | | | |
范畴 | | 公允价值 | | 评估技术 | | 不可观测的输入 | | 输入值 |
按公允价值计算的有限责任投资 | | $ | 4,124 |
| | 市场法 | | 估值倍数 | | 5.0x-8.8x |
|
房地产投资 | | $ | 10,662 |
| | 市场法和收益法 | | 上限税率 | | 7.5 | % |
所有转让均由公司在每个报告期开始时确认。第2级和第3级之间的转移通常涉及公允价值计量是否使用了重大不可观察到的投入。2019年或2018年没有水平之间的转移。
用每股资产净值计量的投资实践权宜之计
下表汇总了公允价值使用2019年12月31日每股资产净值计量的投资,这是切实可行的做法:
|
| | | | | | | | | | |
类别 | | 公允价值(千) | | 资金不足的承付款 | | 赎回频率 | | 赎回通知期 |
按公允价值计算的有限责任投资 | | $ | 24,686 |
| | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
下表汇总了在2018年12月31日使用每股资产净值计量公允价值的投资,这是切实可行的做法:
|
| | | | | | | | | | |
类别 | | 公允价值(千) | | 资金不足的承付款 | | 赎回频率 | | 赎回通知期 |
按公允价值计算的有限责任投资 | | $ | 21,685 |
| | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量,包括因减值而根据可观察到的价格变化进行调整或减记为公允价值的资产。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司分别就可见价格变动20万美元和60万美元,记录了减少私人公司某些投资的公允价值的调整,这些调整分别计入综合经营报表中私人公司投资的未实现亏损净变化中。本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了与私人公司投资相关的减值20万美元和100万美元,这些减值分别计入综合经营报表中私人公司投资的未实现亏损净变化中。为了确定对这些私营公司的投资的公允价值,该公司考虑了几轮融资和第三方交易、贴现现金流分析和基于市场的信息,包括可比交易、交易倍数和市场前景的变化等因素。本公司已将这些私人公司投资的公允价值计量分类为第3级,因为它们涉及重大的不可观察到的投入。
正如附注4“收购”中进一步讨论的那样,本公司于2019年3月1日收购了双子座。与收购Gineus相关的无形资产公允价值和递延服务费被确定为公允价值层次下的第3级。下表总结了在确定这些3级计量的公允价值时使用的估值技术和重要的不可观察的输入:
|
| | | | | | | | | | | |
范畴 | | 公允价值 | | 评估技术 | | 不可观测的输入 | | 输入值 |
客户关系 | | $ | 3,732 |
| | 多期超额收益 | | 增长率 | | 3.0 | % |
| | | | | | 流失率 | | 20.0 | % |
| | | | | | 贴现率 | | 13.0 | % |
商品名称 | | $ | 1,974 |
| | 免收特许权使用费 | | 特许权使用费费率 | | 0.25% - 2.0% |
|
| | | | | | 贴现率 | | 13.0 | % |
递延服务费-宾夕法尼亚大学 | | $ | 8,734 |
| | 自下而上 | | 正常利润率 | | 15.5 | % |
| | | | | | 总直接成本 | | 70.3 | % |
| | | | | | 贴现率 | | 5.0 | % |
递延服务费-Prime | | $ | 1,830 |
| | 自下而上 | | 正常利润率 | | 8.5 | % |
| | | | | | 总直接成本 | | 69.8 | % |
| | | | | | 贴现率 | | 5.0 | % |
附注28关联方
关联方交易,包括向本公司子公司提供或收到的服务,部分以双方确定和商定的支付或收到的对价金额衡量。除这些合并财务报表中其他地方披露的情况外,以下是关联方关系和交易的摘要。
(A)收购Argo Management Group,LLC
该公司于2016年4月收购了Argo Management。阿尔戈管理公司的主要业务是担任阿尔戈控股公司的管理成员。于2019年12月31日及2018年12月31日,本公司、本公司首席执行官兼总裁John T.Fitzgerald(“Fitzgerald”)及Fitzgerald的若干直系亲属各自拥有Argo Holdings的股权,该等权益均于本公司收购Argo Management之前收购。受某些限制的限制,Argo Holdings的管理文件要求所有在Argo Holdings拥有股权的个人和实体在提出请求时按比例出资在Argo Holdings的任何资金需求中按比例提供资金,最高总额不得超过他/她/她的总资本承诺(每次资金请求被称为“资本募集”)。在2019年和2018年,该公司分别为响应资本募集而提供了约60万美元和50万美元的资金。在2019年和2018年期间,菲茨杰拉德和菲茨杰拉德的直系亲属为他们各自的资本募集提供了资金。Argo Holdings使用资本募集的收益进行投资,支付一般运营费用,并支付欠Argo Management的管理费。
(B)收购1347财险控股公司。
于二零一二年十一月,本公司成立了Maison Insurance Company(“Maison”),这是一家在路易斯安那州注册的财产及意外伤害保险公司。为了准备让Maison上市的交易,该公司成立了1347财产保险控股公司(1347 Property Insurance Holdings,Inc.)。(“妊高征”)。Maison是PIH的全资子公司,PIH完成了自2014年3月31日起的首次公开募股(IPO),据此,本公司出售了PIH的多数股权。本公司于2019年12月31日及2018年12月31日分别持有PIH零及零普通股。
D.Kyle Cerminara(“Cerminara”)于2016年12月27日被任命为PIH董事会成员,并于2018年5月11日成为PIH董事会主席。自2012年4月以来,Cerminara还担任基本面全球投资者有限责任公司(FGI)的首席执行官。于2018年,FGI是本公司所知的股东,是本公司超过5%的已发行普通股的实益拥有人。截至2019年12月31日,FGI尚不为人所知是持有公司5%以上已发行普通股的股东或实益拥有人。拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets,Jr.)斯威茨(“Swets”)自2013年11月21日起担任PIH董事会成员,并于2017年3月5日至2018年5月11日担任PIH董事会主席。斯威茨还曾于2010年7月1日至2018年9月5日担任公司首席执行官,并于2013年9月16日至2018年12月21日担任公司董事会成员。
2014年2月11日,公司子公司1347 Advisors与PIH订立管理服务协议,协议规定1347 Advisors将向PIH提供的某些服务,包括预测、资本结构和再保险计划分析、未来重组或融资交易咨询以及企业发展倡议咨询,除非1347 Advisors和PIH同意终止服务。2015年2月24日,本公司宣布与PIH达成终止管理服务协议的最终协议。根据这笔交易,1347 Advisors收到了以下对价:200万美元的现金;300万美元的PIH 8%的优先股,可在2020年2月24日强制赎回;与PIH达成的绩效股份授予协议,根据该协议,如果在任何30个交易日内的任何20个交易日内,1347 Advisors的普通股的最后销售价格等于或超过每股10.00美元,1347 Advisors将有权获得10万股PIH普通股;以及购买150万股认股权证
于二零一四年三月二十六日,本公司与PIH订立绩效股份授予协议,根据该协议,当PIH股价达到若干里程碑时,本公司将有权获得合共375,000股PIH普通股。根据绩效股份授予协议的条款,如果在任何时候,PIH普通股的最后销售价格等于或超过:(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内,PIH普通股的每股售价为12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后);(Ii)每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),本公司将获得125,000股PIH普通股;(Ii)每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)
在任何30个交易日内的任何20个交易日内,公司将获得125,000股PIH普通股(除了根据本条款(I)赚取的125,000股普通股之外);和(Iii)在任何30个交易日内的任何20个交易日内,公司将获得每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),公司将获得125,000股PIH普通股(除了根据第(I)条赚取的250,000股普通股之外);以及(Iii)在任何30个交易日内的任何20个交易日内,公司将获得125,000股PIH普通股(除了根据第(I)条赚取的250,000股普通股之外)。
2018年1月2日,本公司与PIH达成协议,取消每股10.00美元的绩效股票授予协议,以换取30万美元的现金代价,并以300万美元外加应计但未支付的股息出售PIH价值300万美元的8%优先股,这些优先股于2020年2月24日强制赎回。2018年7月24日,公司与PIH订立协议,取消每股12.00美元、每股15.00美元和每股18.00美元的绩效股份授予协议,以换取100万美元的现金对价。截至2019年12月31日,本公司根据任何一份履约授出协议均未收到任何股份。
(C)收购伊塔斯卡资本有限公司(Itasca Capital Ltd.)。
于2018年12月31日,对被投资人的投资包括本公司对加拿大上市公司ICL普通股的投资,并按权益法核算。于2019年12月31日及2018年12月31日,公司分别拥有ICL零及22.9%的普通股。
Ballantyne Strong Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日,巴兰廷(Ballantyne)分别持有ICL 49.9%和40.6%的普通股。Cerminara自2015年11月以来一直担任Ballantyne的首席执行官,并自2015年5月以来担任Ballantyne董事会主席。Cerminara于2016年6月13日被任命为ICL董事会成员,并于2018年6月4日成为ICL董事会主席。自2012年4月以来,Cerminara还担任FGI的首席执行官。于2018年,FGI是本公司所知的股东,是本公司超过5%的已发行普通股的实益拥有人。截至2019年12月31日,FGI尚不为人所知是持有公司5%以上已发行普通股的股东或实益拥有人。斯威茨自2016年6月9日以来一直担任ICL首席执行官和ICL董事会成员。斯威茨还曾于2010年7月1日至2018年9月5日担任公司首席执行官,并于2013年9月16日至2018年12月21日担任公司董事会成员。菲茨杰拉德自2016年6月9日以来一直担任ICL董事会成员。菲茨杰拉德在公司收购Argo后于2016年4月加入公司担任执行副总裁。菲茨杰拉德自2018年9月5日起担任公司首席执行官,并自2016年4月21日起担任公司董事会成员。
ICL与本公司签署一份自2016年6月10日起生效的管理服务协议,根据该协议,本公司向ICL提供管理服务,包括非独家使用和服务适当资格的个人担任ICL的首席执行官和首席财务官,每年手续费为2000万美元。这份协议后来在2017年11月17日进行了修改,从2017年全年开始提供每年2000万美元的服务费。该协议最终终止,自2019年1月31日起生效。
2019年10月9日,公司签署协议,以每股0.35加元的价格向FGI出售1,974,113股ICL普通股,现金收益总计70万加元。2019年10月31日,公司签署协议,以每股0.35加元的价格向Swets出售3,011,447股ICL普通股,代价总计110万加元,其中包括现金收益20万加元和公司普通股247,450股。这两笔交易都是在2019年第四季度完成的。根据2018年9月5日签署的关于斯威茨离开公司的修订RSA协议,公司普通股的247,450股授予斯威茨。有关详细信息,请参阅附注21,“基于股票的薪酬”。根据经修订的RSA协议,Swets保留了35万股限制性公司普通股,这些股票将在(I)1347名投资者完成出售其在林巴赫普通股股份中的全部权益和(Ii)随后完成1347名投资者的清算并将其资产分配给其成员时归属。根据日期为2019年9月30日的分派及赎回协议,由1347名投资者及其成员及在1347名投资者及其成员之间订立的分派及赎回协议,本公司收到可按15美元行使并于2023年7月20日到期的林巴赫普通股现金收益60万美元、594,750股及400,000份认股权证,本公司认为已履行经修订RSA协议所述的履约义务。此外,根据修订后的RSA协议,斯威茨行使了授权公司扣留102,550股限制性公司普通股的权利,这些股票本来会交付或可供归属,以满足所有联邦、州政府的要求。, 与这种奖励相关的需要预扣或支付的地方税或其他税款,使斯威茨公司剩下247,450股公司普通股。
(D)收购基本面全球投资者有限责任公司(First First Global Investors,LLC)
于2018年,FGI是本公司所知的股东,是本公司超过5%的已发行普通股的实益拥有人。截至2019年12月31日,FGI尚不为人所知是持有公司5%以上已发行普通股的股东或实益拥有人。
2017年10月25日,该公司签署了一项协议,以每股7.85美元的价格,分两次独立交易将90万股PIH普通股出售给FGI,获得总计710万美元的现金收益。2017年11月1日,公司将90万股PIH普通股中的475,428股出售给FGI,现金收益总计370万美元。第二笔交易是出售剩余的424,572股PIH普通股,换取总计340万美元的现金收益,在FGI获得必要的监管批准后,于2018年3月15日完成。
2018年7月30日,该公司执行了一项协议,以每股7.13美元的价格将其剩余的75,000股PIH普通股出售给FGI,获得总计50万美元的现金收益。
2018年7月30日,该公司执行了一项协议,以每股0.72加元的价格向FGI出售1,813,889股ICL普通股,现金收益总计130万加元。
(E)保险收入策略有限公司。
IIS是一家百慕大公司,成立于2017年10月,通过其全资运营子公司IIS Re Ltd在财产巨灾市场提供抵押再保险。于2019年12月31日和2018年12月31日,该公司持有IIS 100%的已发行普通股。本公司并无就普通股投资任何资本,亦没有透过IIS的任何其他证券向IIS投资任何资本。该公司也没有任何向IIS提供资本的承诺。有关IIS的进一步讨论,请参阅附注6,“可变利益实体”。斯威茨自IIS成立以来一直担任其董事会主席。斯威茨还曾于2010年7月1日至2018年9月5日担任公司首席执行官,并于2013年9月16日至2018年12月21日担任公司董事会成员。
自2018年8月10日起,在IIS向第三方投资者发行优先股的同时,本公司与IIS签订了一项管理服务协议,该协议描述了本公司的职责和获得报酬的权利。管理服务协议描述了公司的职责,包括(A)确定潜在交易对手并进行尽职调查,以供IIS管理层考虑;(B)就资本结构和公司发展机会提供建议;(C)支持遵守证券交易委员会的规则和条例;以及(D)在管理服务协议范围内被视为其他定期和特别要求。管理服务协议规定收取IIS资产的0.9%和年度净利润的9%的费用。
根据2018年8月10日签署的其他协议,在IIS向第三方投资者发行优先股的同时,本公司(A)有义务与IIS第三方投资者分享根据管理服务协议产生的任何未来费用的50%,以及(B)放弃收取任何费用的权利,直至IIS第三方投资者赎回或交换为IIS的公开交易股权股份,在任何情况下,代价均不低于IIS第三方投资者最初1500万美元的投资。截至2019年12月31日,上述两种情况均未发生,因此本公司无权获得管理服务协议项下的任何费用,也未记录任何此类费用。
(F)投资有限责任投资。
本公司的投资包括对有限责任公司的投资,在这些有限责任公司中,本公司的一名高级管理人员或前高级管理人员被任命为经理,或根据各自的经营协议被授权代表经理行事。
Itasca Golf Investors,LLC:
Itasca Golf Investors,LLC(“IGI”)成立于2014年4月8日,用于房地产投资的一般目的。会员签订了一项经营协议,根据该协议,公司获得了IGI 42.9%的会员权益。本公司前全资附属公司1347 Capital LLC在经营协议中被任命为IGI的经理。斯威茨被授权代表经理行事。斯威茨还曾于2010年7月1日至2018年9月5日担任公司首席执行官,并于2013年9月16日至2018年12月21日担任公司董事会成员。在……上面
2018年9月5日,公司以150万美元的价格将其在IGI的投资出售给IGI Partners LLC。斯威茨是IGI Partners LLC的成员。
AK Realty I LLC:
AK Realty I LLC(“AKR”)成立于2015年9月21日,目的是成为AKA Opportunity Investments I LLC的成员,AKA Opportunity Investments I LLC是一家有限责任公司,成立的目的是直接或间接投资于房地产项目。AKR的成员签订了一项经营协议,根据该协议,公司获得了AKR 33.3%的会员权益。AKR的管理权属于一个由两名成员组成的执行委员会。公司指定执行委员会的两名成员中的一名。执行委员会的决定需要得到执行委员会成员的一致同意。该公司指定斯威茨为其在执行委员会的代表。斯威茨还曾于2010年7月1日至2018年9月5日担任公司首席执行官,并于2013年9月16日至2018年12月21日担任公司董事会成员。
物流租赁有限责任公司:
物流租赁(简称“物流”)成立于2017年7月26日,以收购和租赁小型车辆为目的。物流会员签订了一项经营协议,根据该协议,公司获得了物流50%的会员权益。公司指定两位物流经理中的一位。根据运营协议的定义,重大决定需要持有至少51%会员权益的成员的批准。公司指定斯威茨为经理。斯威茨还曾于2010年7月1日至2018年9月5日担任公司首席执行官,并于2013年9月16日至2018年12月21日担任公司董事会成员。2019年第一季度,该公司减损了对物流的投资。
1347 Energy Holdings LLC:
1347 Energy Holdings LLC(“Energy”)成立于2016年4月20日,目的是按照经营协议的规定对碳氢化合物资产进行投资。于2019年12月31日及2018年12月31日,本公司分别拥有零及45.6%的会员权益。本公司还分别于2019年12月31日和2018年12月31日持有本金为零和60万美元的担保票据。截至2019年12月31日和2018年12月31日,菲茨杰拉德分别拥有0%和0.8%的会员权益。能源公司通过一个由五名经理组成的管理委员会进行管理,其中两名经理斯威茨和菲茨杰拉德是由本公司前全资子公司1347 Capital LLC任命的。关于提交给董事会的任何事项,构成法定人数的过半数经理的行为构成董事会的行为。斯威茨还曾于2010年7月1日至2018年9月5日担任公司首席执行官,并于2013年9月16日至2018年12月21日担任公司董事会成员。菲茨杰拉德在公司收购Argo后于2016年4月加入公司担任执行副总裁。菲茨杰拉德自2018年9月5日起担任公司首席执行官,并自2016年4月21日起担任公司董事会成员。于2018年,Energy订立了一份日期为2018年2月12日的购销协议,将Energy出售给无关的第三方,据此,本公司对Energy的180万美元抵押贷款和70万美元保证金得到全额偿还,并购买了本公司以前根据权益会计方法减记为零的股权投资。这笔交易在2018年第四季度和2019年第一季度分系列完成。
1347 Investors LLC:
1347投资者成立于2014年4月15日,目的是投资和持有1347资本公司的证券,1347资本公司随后与上市公司Limbach Holdings,Inc.合并。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司分别拥有会员单位0%和26.7%的股份。本公司对1347名投资者的投资在综合资产负债表中按公允价值记账,并按公允价值报告为有限责任投资,公允价值的任何变化将在综合经营报表中按公允价值在有限责任投资的公允价值变动损益中报告。这项投资的公允价值是根据一个模型计算的,该模型将1347名投资者的净权益分配给所有类别的会员权益。该模型使用报价的市场价格和重要的市场可观察到的投入。该模型最重要的输入是林巴赫普通股的观测股价。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,ICL分别拥有100%和47.6%的会员单位。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Ballantyne分别拥有ICL 49.9%和40.6%的普通股。
Swets和Cerminara是1347名投资者的点名经理。经理们的所有行为都必须是一致的。Cerminara自2015年11月以来一直担任Ballantyne的首席执行官,并自2015年5月以来担任Ballantyne董事会主席。Cerminara于2016年6月13日被任命为ICL董事会成员,并于2018年6月4日成为ICL董事会主席。自2012年4月以来,Cerminara还担任FGI的首席执行官。于2018年,FGI是本公司所知的股东,是本公司超过5%的已发行普通股的实益拥有人。
截至2019年12月31日,FGI尚不为人所知是持有公司5%以上已发行普通股的股东或实益拥有人。斯威茨自2016年6月9日以来一直担任ICL首席执行官和ICL董事会成员。斯威茨还曾于2010年7月1日至2018年9月5日担任公司首席执行官,并于2013年9月16日至2018年12月21日担任公司董事会成员。菲茨杰拉德自2016年6月9日以来一直担任ICL董事会成员。菲茨杰拉德在公司收购Argo后于2016年4月加入公司担任执行副总裁。菲茨杰拉德自2018年9月5日起担任公司首席执行官,并自2016年4月21日起担任公司董事会成员。
根据1347名投资者及其成员于2019年9月30日签署的分配和赎回协议,公司于2019年11月19日收到林巴赫普通股现金收益60万美元、594,750股林巴赫普通股和400,000份认股权证,可按15美元行使,2023年7月20日到期。由于这一分配,本公司不再拥有1347名投资者的会员单位。
(G)收购阿特拉斯金融控股公司(Atlas Financial Holdings,Inc.)。
于二零一零年十一月,本公司向五名雇员(各为“债务人”及合共为“债务人”)发行共110万美元的承付票(“票据”),每张票据的息率为3厘(非复利)。债务人夫妇用所得资金购买了阿特拉斯金融控股公司(Atlas Financial Holdings,Inc.)的普通股。(“地图集”)。阿特拉斯于2010年12月通过三角合并成立,并于2010年12月从本公司剥离出来,当时债务人夫妇成为阿特拉斯的雇员,不再是本公司的雇员。债券要求每年在债券的周年日支付利息,其中一名债务人的本金和任何未付利息将于2017年1月1日或之前全额到期,而其他四名债务人的本金和任何未付利息则须于2017年11月1日或之前全部到期。每名债务人均须向本公司质押以票据所得款项购买的股份,而该等质押将于票据悉数支付后解除。质押股份的当前市值为10万美元。
债券自发行以来已修订了三次,一般是为了延长本金的支付,同时也要求支付不属于原始债券的进度付款。没有本金被放弃,未付本金的利息继续增加。截至2019年12月31日,债券的未偿还本金余额为60万美元。该公司得出的结论是,没有迹象表明债务人在修订时正在经历财务困难,公司预计将收回所有到期金额。债务人的最新情况是经修订的“债券”条款。因此,该公司得出的结论是,这些债券没有减值。
(H)支持其他关联方交易
2018年7月16日,公司达成最终协议,将门多塔出售给Premier Holdings LLC。门多塔总裁史蒂夫·哈里森(Steve Harrison)是Premier Holdings LLC的少数股东。
2018年9月5日,公司与其前首席执行官斯威茨签订了高级顾问协议。高级顾问协议为期一年,每年咨询费为30万美元。2019年9月5日之后,斯威茨将继续按需提供一定的按小时收费的咨询服务。
于二零二零年二月二十八日,本公司与小William A.Hickey,Jr.订立咨询协议(“咨询协议”)。(“Hickey”),根据该协议,Hickey将提供咨询和过渡支持,至少持续到2020年4月30日,之后经双方同意续签。根据咨询协议,希基将获得2020年3月和4月的咨询费10万美元,以及随后几个月工作时间的每小时咨询费165美元。
附注29承付款和或有负债
(一)恢复法律程序:
2018年4月,在美国纽约南区地区法院提起的涉及CMC及其子公司的诉讼中,Kingsway的间接子公司TRT LeaseCo被点名为被告,Kingsway间接拥有CMC 81%的股份,TRT LeaseCo(CMC的间接全资子公司)与DGI-BNSF Corp.签订了管理服务协议(MSA)。(DGI)(拥有CMC剩余19%股份的实体的附属公司)在2016年7月,据此,DGI同意向TRT LeaseCo提供服务,以换取MSA中规定的费用。*DGI提起的申诉称,DGI根据MSA被拖欠某些尚未支付的费用。*如果案件被裁定不利于TRT LeaseCo,CMC及其子公司(包括TRT LeaseCo)将无法这可能对Kingsway的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性不利影响。Kingsway不同意DGI的指控,并正在大力为这些指控辩护;然而,不能保证金斯威最终会获胜。本公司在此等协议下的潜在风险无法合理厘定,于2019年12月31日经审核的综合财务报表并无记录负债。然而,不能保证本公司不会被要求在此等协议下履行会对本公司的财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响的行为。
2016年5月,宙斯盾安全保险公司(“宙斯盾”)在宾夕法尼亚州东区对公司提出违约和声明救济投诉,指控除其他事项外,公司违反了赔偿宙斯盾在赔偿下发生的某些海关债券损失的合同义务,并持有公司向宙斯盾提供的关于林肯通用保险公司(“林肯通用”)在林肯通用保险公司(“林肯通用”)再保险期间再保险的某些海关债券的无害协议。二零二零年,宙斯盾与本公司就该等诉讼订立和解协议,据此,本公司同意向宙斯盾一次性支付九十万美元和解金额,本公司将于截至二零二零年三月三十一日止三个月的综合经营报表中报告,并偿还宙斯盾未来可能因该等关税债券蒙受的60%损失,最高偿还金额为480万美元。于2019年12月31日,本公司根据该等协议的潜在风险无法合理厘定,且于2019年12月31日的综合财务报表中并无记录负债。
(二)提供金融机构、金融机构、金融机构的担保:
正如在附注5“处置和停止经营”中进一步讨论的那样,作为出售门多塔的交易的一部分,公司将赔偿买方关于未结索赔和某些特定索赔的损失和亏损调整费用,这些损失和亏损调整费用超过了门多塔在2018年6月30日与未结索赔和特定索赔相关的未计入未付亏损和亏损调整费用。本公司于2019年12月31日根据该等协议的潜在风险无法合理厘定,且于2019年12月31日的综合财务报表并无记录负债。
(三)新的投资承诺:
该公司已签订认购协议,承诺提供高达260万美元的资本,以便参与有限责任投资。截至2019年12月31日,无资金承诺为零。
(D)抵押、质押和限制性现金:
截至2019年12月31日和2018年12月31日估计公允价值分别为20万美元和20万美元的短期投资分别存放在州和省监管部门。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司还分别限制了1,220万美元和1,700万美元的现金。限制性现金包括:(I)作为出售门多塔交易的一部分,2019年12月31日和2018年12月31日分别托管持有的110万美元和500万美元;(Ii)2019年12月31日和2018年12月31日分别由IWS、PWSC和Gminus作为存款持有的860万美元和1000万美元;(Iii)2019年12月31日和2018年12月31日分别作为存款存放在州和省的190万美元和190万美元。和(Iv)截至2019年12月31日和2018年12月31日分别质押给第三方的60万美元和10万美元,作为存款或债务抵押。抵押品质押交易是在标准抵押品质押的共同和习惯条款下进行的,并受公司标准风险管理控制的约束。
附注30监管资本要求和比率
在美国,全国保险专员协会(“NAIC”)使用基于风险的资本(“RBC”)公式来识别可能资本不足的财产和意外保险公司。一般而言,根据NAIC的定义,截至12月31日,报告投保人盈余低于NAIC定义的授权控制水平200%的保险公司,都会受到不同程度的监管行动的影响,包括停止运营。截至2019年12月31日,Amigo报告的投保人盈余超过了200%的门槛。
于二零一二年第四季度,本公司开始采取措施,让所有Amigo进行自愿决选。截至2012年12月31日,Amigo的RBC为157%。2013年4月,Kingsway向佛罗里达州保险监管办公室提交了一份全面的决选计划,该办公室概述了Amigo的决选计划。朋友们仍然遵守该计划。截至2019年12月31日,Amigo的RBC为1023%。
总部位于巴巴多斯的Kingsway Re被巴巴多斯监管机构要求维持最低资本水平。截至2019年12月31日,Kingsway Re维持的资本超过巴巴多斯的监管资本要求。
附注31法定资料及政策
该公司的保险子公司Amigo根据佛罗里达州保险法规办公室规定或允许的会计惯例编制法定基础财务报表。“规定”的法定会计实务包括国家法律、法规和一般行政规则,以及NAIC的各种出版物。“允许”的法定会计惯例包括所有未规定的会计惯例。这种做法可能因州而异,可能因州内的公司不同而不同,并且在未来可能会改变。
AMIGO必须根据法定会计惯例向保险监管机构报告经营结果和财务状况。在从法定会计准则转换为美国公认会计准则的过程中,典型的调整包括将法定的未承认资产纳入资产负债表,将递延税项资产和负债的变化纳入净亏损。
Amigo的法定资本、盈余和法定净亏损为:
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(千) | | 十二月三十一号, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
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净亏损,法定基础 | | $ | (536 | ) | | $ | (1,506 | ) |
资本和盈余,法定基础 | | $ | 2,143 |
| | $ | 2,662 |
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Amigo被要求持有最低水平的法定资本和盈余,以满足监管要求。截至2019年12月31日,满足Amigo监管要求所需的最低法定资本和盈余,或公司行动水平RBC为40万美元。公司行动级别RBC是要求保险公司向其监管机构提交纠正行动计划的级别,等于授权控制级别RBC的200%。
Amigo支付的股息受到佛罗里达州保险监管办公室的监管要求的限制。未经监管部门事先批准,在佛罗里达州注册的保险公司可支付给股东的最高股息金额一般限于(I)公司法定资本和上一年度末盈余的10%或(Ii)公司上一年度净收益的100%较大者,一般要求从保险公司的未分配资金中支付。
2019年12月31日,Amigo被限制在未经监管部门批准的情况下向控股公司支付任何股息。
注32后续事件
(一)记者新冠肺炎
2020年3月,由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界卫生组织认定为大流行,疫情在美国越来越广泛,包括我们经营的市场。新冠肺炎疫情对总体经济状况产生了显著影响,包括但不限于许多企业暂时关闭;“避难所到位”和其他政府规定;以及由于失业和新冠肺炎造成的其他影响而导致的消费支出减少。新冠肺炎的近期影响主要与本公司的延长保修部分有关。由于消费者支出受到影响,包括新车和二手车购买量下降,公司经销产品的许多业务仍然关闭,公司的现金流受到车辆服务协议新保修销售减少的影响。在房主保修方面,由于新冠肺炎对美国新房销售的影响,该公司的房屋保修计划的新登记人数有所减少。仍有许多未知因素,该公司继续监测其服务的预期趋势和相关需求,并已经并将继续相应地调整其运营。
本公司可能会因新冠肺炎事件而受到其他潜在影响,包括但不限于商誉、无限期无形资产和长期资产的账面价值的潜在减值费用,以及投资价值的损失。随着新冠肺炎范围的发展,或者如果业务中断的持续时间比最初预期的更长,实际结果可能与公司目前的估计大不相同。
(B)提供银行支付宝保障计划
于2020年4月,本公司若干附属公司根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得贷款收益,总额为290万美元,声明年利率为1.00%。作为CARE法案的一部分而设立的PPP规定,向符合条件的企业提供贷款,金额最高可达符合条件的企业平均每月工资成本(根据PPP的目的定义)的2.5倍。只要借款人在收到贷款后的24周内将贷款所得用于符合条件的目的,包括工资成本、租金和水电费,并维持其工资总额水平和员工人数,贷款和应计利息就可以免除。如果借款人在基准期间将员工人数减少到低于其平均员工人数,或在覆盖期间大幅降低某些员工的工资,则贷款减免金额将减少。公司打算将全部贷款金额用于符合条件的费用,但不能保证贷款将被免除。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第9A项。管制和程序
对披露控制和程序的评价
公司管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2019年12月31日公司根据修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序(见规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性进行了评估。*公司的披露控制和程序旨在确保记录、处理和处理公司根据交易法提交的报告中要求披露的信息,在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内汇总和报告这些信息,并将这些信息积累并传达给公司管理层,包括公司的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,公司管理层认识到,披露控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证。*我们的披露控制和程序的设计符合合理的保证标准。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求公司管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
根据这项评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至2019年12月31日,公司的披露控制和程序没有有效,这是由于在2018年外部审计期间发现的公司财务报告内部控制中的重大弱点,涉及某些复杂和非经常性交易的会计和披露;某些其他项目的会计和披露;监测应收账款余额的可收回性;权益法投资的非临时性减值;以及以及本公司在2019年外部审计账目过程中发现的财务报告内部控制存在重大弱点,涉及某些投资的公允价值会计(统称为“已识别的重大弱点”)。由于当前和未来期间已经发生或可能发生的不同事件和交易,并不是所有重大弱点在各个时期都会带来相同的风险。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责按照“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司管理层根据特雷德威委员会发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013年框架)”对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,本公司管理层得出结论,截至2019年12月31日,由于财务报告内部控制存在重大弱点,我们的财务报告内部控制无效。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大弱点被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
关于某些复杂和非经常性交易的会计核算和披露,对会计文献应用的控制在以下方面没有有效运作:
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• | 将与权益法投资有关的投资收益从停业亏损、税后净额重新分类为合并经营表中的投资收益净额; |
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• | 确认、会计和披露具有可变利益主体特征的投资,包括合并某些投资; |
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• | 购买会计,因为它涉及无形资产和商誉的确认和估值。 |
关于某些其他项目的会计和披露,执行对会计文献应用的控制在将合并资产负债表表面的受限现金与现金和现金等价物分开方面没有有效运作。此外,该公司在披露关联方方面没有足够的控制措施。
关于应收账款余额的可收回性,该公司在评估应收账款余额方面没有足够的控制和程序,包括缺乏规范账户审查以及计算和记录必要准备金的正式政策。
关于权益法投资的非临时性减值,本公司在进行分析以确定截至2018年12月31日其对被投资人的投资是否为非临时性减值时,没有正确应用会计文献。
关于某些账户调节缺乏适当程序的问题,账户余额的调节存在错误,因为它们没有及时和/或精确地进行,以找出某些现金、应收账款、存款、应付账款、递延收入、欺骗负债和投资收益账户的错误资产负债表和损益表分类。
最后,关于某些投资的公允价值会计,本公司没有按2019年12月31日的公允价值正确更新某些有限责任投资的公允价值。
这些事项是在账目的外部审计过程中发现的,并与公司审计委员会进行了审查。2018年的某些重大缺陷导致了2020年2月27日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告附注3“重述以前发布的财务报表”中描述的重述。
由于发现了重大弱点,公司管理层指示对其综合财务报表进行全面审查,以评估可能仍未查明的进一步重大错报的可能性。作为审查的结果,尽管存在上述重大弱点,公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)认为,本2019年年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表在所有重要方面都与我们按照美国公认会计原则(GAAP)呈报的会计年度的财务状况、运营结果和现金流量保持一致。
修复过程
本公司一直在评估重大弱点,并正在执行其计划,以加强其内部控制环境的设计和运营的有效性。补救计划包括以下操作:
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• | 对所有现有会计政策进行全面评估,并根据需要修订现有政策和/或引入新政策; |
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• | 加强对任何新投资的会计核算和对现有投资的定期评估的审查程序的正式性; |
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• | 对ASU 2014-09年度的会计实施额外的审查程序,以确保公司的会计在未来的基础上继续符合该标准; |
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• | 对复杂和非经常性交易实施额外的识别、会计和审查控制,并酌情利用外部熟练的会计资源增加现有工作人员,并加强审查进程,以改进财务报告和相应的内部控制的运作; |
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• | 加强识别和跟踪所有重大关联方交易的形式和严格性,并更新其披露控制,以加强对关联方披露要求的关注; |
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• | 加强应收账款余额可收款审查和账户核对程序的形式和严格性; |
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• | 更新其按公允价值核算有限责任投资的政策,包括按季度计算和审查此类投资的公允价值。 |
公司正在采取的行动受到持续的高级管理层审查和审计委员会的监督。该公司致力于维持一个强大的内部控制环境,并相信这些补救努力将代表其控制方面的重大改进。公司已经开始实施这些步骤;但是,其中一些步骤需要时间才能完全整合,并被证实是有效和可持续的。随着时间的推移,可能还需要额外的控制。在上述补救步骤完全实施和测试之前,上述已确定的重大缺陷将继续存在。
财务报告内部控制的变化
2019年3月1日,本公司100%收购双子座流通股。自收购之日起,公司一直在分析和评估程序和控制程序,以确定其有效性,并使其与我们的披露控制程序和程序保持一致。在证券交易委员会允许的情况下,双子座已被排除在我们关于以下财务报告内部控制重大变化的季度讨论范围之外。
自2019年10月1日开始至2019年12月31日止期间,本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化对其财务报告内部控制产生了重大影响,或合理地很可能会对其财务报告内部控制产生重大影响,但双子座除外。
第9B项。其他资料
无
第三部分。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事会
(1) |
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约翰·T·菲茨杰拉德 年龄:49岁 居住地: 美利坚合众国伊利诺伊州 董事自:2016年4月21日 不独立 | 约翰·T·菲茨杰拉德(John T.Fitzgerald)自2018年9月以来一直担任Kingsway的首席执行官。Fitzgerald先生于2016年4月21日加入Kingsway担任执行副总裁,此前Kingsway收购了由Fitzgerald先生于2002年共同创立的私募股权投资合伙企业Argo Management Group。自2017年3月8日起,菲茨杰拉德先生被任命为金斯威总裁兼首席运营官。在共同创立Argo Management Group之前,菲茨杰拉德先生是金融期货和衍生品交易公司Adirondack Capital,LLC的常务董事,他是芝加哥期货交易所(Chicago Board Of Trade)的席位所有者。菲茨杰拉德先生之前是Hunter MFG,LLP的首席执行官,2006年至2016年,菲茨杰拉德先生担任该公司的董事长。菲茨杰拉德先生拥有德保罗大学的理学学士学位,是西北大学凯洛格管理学院的MBA毕业生。菲茨杰拉德先生的教育、背景和经验使他有资格担任金斯威公司的职务。 |
董事会委员会成员: | 公共董事会成员: |
板子
| 阿特拉斯金融控股公司董事。自2013年5月以来
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格雷戈里·P·汉农 年龄:65岁 住所:加拿大安大略省 董事自:2009年9月16日 独立(2) | 格雷戈里·P·汉农(Gregory P.Hannon)自1997年以来一直担任多伦多私人投资公司奥克蒙特资本公司(Oakmont Capital Inc.)的副总裁兼董事。他之前是LonRisk的创始合伙人,LonRisk是一家总部位于多伦多的专业保险公司,也是伦敦保险集团(London Insurance Group)的子公司,他在伦敦保险集团担任首席财务官。在此之前,汉农先生曾在加拿大大陆银行从事商业信贷工作,并担任安达信会计师事务所(Arthur Andersen And Company)特许会计师事务所的审计师。汉农先生于1978年获得女王大学商学学士学位,并于1987年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。汉农先生为董事会带来了创业经验,以及会计、审计和财务报告方面的专业知识。 |
董事会委员会成员: | 公共董事会成员: |
板子
| 无 |
审计委员会 |
提名和公司治理委员会 |
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特伦斯·M·卡瓦纳 年龄:65岁 住所:加拿大安大略省 董事自:2009年4月23日 独立(2) | 特伦斯·M·卡瓦纳格(Terence M.Kavanagh)自1997年以来一直担任多伦多私人投资公司奥克蒙特资本公司(Oakmont Capital Inc.)的总裁兼董事。在共同创立Oakmont Capital之前,Kavanagh先生之前的经验包括管理总部设在北美的投资基金Brentwood Pooled Investment Fund,以及管理房地产、物业管理和建筑服务行业的一些家族经营企业。卡瓦纳之前是纽约和多伦多第一波士顿公司(First Boston Corporation)和雷曼兄弟(Lehman Brothers)的投资银行家。Kavanagh先生于1978年获得西方大学法学学士学位,并于1982年获得达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。Kavanagh先生为董事会带来了广泛的金融服务业知识。 |
董事会委员会成员: | 公共董事会成员: |
板子
| 无 |
薪酬与管理资源委员会 |
审计委员会 |
计划委员会 |
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道格·莱文 年龄:61岁 居住地: 美利坚合众国佛罗里达州 董事自:2018年5月30日以来 独立(2) | 道格·莱文(Doug Levine)自2013年1月以来一直担任房地产开发商莱文管理公司(Levine Management)的总裁。他于1980年毕业于塔夫茨大学,获得经济学学士学位。 |
董事会委员会成员: | 公共董事会成员: |
板子
| 无 |
审计委员会 |
投资委员会 |
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约瑟夫·D·史迪威 年龄:1859岁 居住地: 美利坚合众国纽约 董事自:2009年4月23日 独立(2) | 约瑟夫·D·史迪威(Joseph D.Stilwell)是史迪威价值有限责任公司(Stilwell Value LLC)的所有者和管理成员,该公司是史迪威集团(Stilwell Group)的普通合伙人。史迪威先生于1993年成立了他的第一只基金,20多年来一直在审查和分析财务报表并管理投资基金。他于1983年毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院,获得经济学学士学位。 |
董事会委员会成员: | 公共董事会成员: |
板子
| 惠勒房地产投资信托公司董事。自2019年12月以来
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投资委员会 |
提名和公司治理委员会 |
薪酬与管理资源委员会 |
计划委员会 |
注:
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(1) | 全体董事出席了2018年年度股东大会。该公司没有在2019年举行年会。 |
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(2) | “独立”是指根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第301条建立的独立标准,以及纽约证券交易所和证券交易委员会建立的独立标准。 |
并非董事的行政人员
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姓名(年龄) | 自那以后的执行主任 | 当前位置 | 以前的业务经验 |
肯特·A·汉森(49岁) | 2020年2月 | 执行副总裁兼首席财务官 | 韩森先生自2019年11月起担任KAI首席财务官,并自2020年2月起担任本公司执行副总裁兼首席财务官。在加入公司之前,汉森先生曾担任LSC通信公司的首席会计官和财务总监。从2016年到2019年。在此之前,曾于2015年至2016年担任生物制药公司Baxalta,InCorporation的副总裁、助理财务总监。在此之前,2006年至2015年在科学游戏公司(前身为WMS Industries,Inc.)担任各种财务和会计职务,包括会计和证券交易委员会报告总监、助理财务总监和集团首席财务官。在此之前,之前的经验包括在埃森哲担任会计和财务报告以及在安永会计师事务所担任审计师。 |
保罗·R·霍根(36岁)
| 2019年5月 | 秘书长兼总法律顾问 | 霍根先生于2019年5月1日加入公司担任总法律顾问,并于当月晚些时候当选为秘书。在加入公司之前,Hogan先生是Kapstone纸张和包装公司的高级公司律师。霍根加入KapStone之前,曾在私人法律事务所工作,最近在Greenberg Traurig LLP工作。霍根先生拥有印第安纳大学的本科学位,主修数学、经济学和政治学,并拥有印第安纳大学布鲁明顿毛雷尔法学院的法学博士学位。 |
参与某些法律程序
汉农是德里SOLAC Inc.的董事,该公司于2014年6月6日破产。
菲茨杰拉德先生是Hunter License Sports Distribution Corporation的董事,该公司是魁北克高等法院2017年3月3日发出的接管令的对象。根据法院的命令,接管于2017年9月27日结束。亨特随后于2018年8月20日破产。
2015年3月,史迪威先生及其附属公司史迪威价值有限责任公司(在SEC注册的投资顾问公司(“价值”))同意进入SEC的行政命令(“命令”),该命令指控民事违反了某些证券法规,其中包括未能充分披露由Value管理的某些私人投资合伙企业或Stilwell先生之间的基金间贷款存在的利益冲突,这些贷款已全额偿还,而不会因所指控的行为而给投资者造成金钱损失。根据该命令,除其他事项外,(1)史迪威先生于2015年3月至2016年3月被暂停与Value或任何其他受SEC监管的投资业务的关联,并支付了10万美元的民事罚款,以及(2)Value支付了25万美元的民事罚款,并偿还了某些管理费。订单规定的所有义务都已履行。
审计委员会
董事会设有常设审计委员会,根据董事会通过的书面章程运作。审核委员会由三名或以上董事组成,每名董事均为与本公司无关的外部董事,没有任何会干扰其独立判断行使的关系,而根据纽约证券交易所的上市规则,每名董事均为“独立”董事。审计委员会成员符合所有适用的证券法和纽约证券交易所的要求。审计委员会的所有成员都具有财务知识,被定义为能够阅读和理解基本财务报表,审计委员会主席具有会计或相关的财务管理专业知识。至少一名审计成员
委员会是美国证券交易委员会规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”。根据审计委员会章程,未经审计委员会批准,审计委员会成员不得同时担任超过两家其他公众公司的审计委员会成员。
审计委员会的主要目的是:
(I)找出并监察对可能影响公司财务报告的主要风险的管理;
(2)监测公司财务报告程序和内部控制系统在财务报告和会计适当性和合规性方面的完整性;
(Iii)委任、更换及监察公司外聘核数师的独立性及表现;
(Iv)提供外聘核数师、管理层和董事局之间的沟通渠道;及
(V)与管理层和外聘审计员一起审查年度经审计和季度未经审计的财务报表。
截至2020年7月10日,审计委员会由Gregory P.Hannon(主席)、Terence M.Kavanagh和Doug Levine组成。董事会认定,审核委员会的每名成员都是“独立的”,并符合纽约证券交易所上市标准的财务知识要求,审核委员会的每名成员都符合美国证券交易委员会制定的增强的独立性标准(包括交易所法案第10A(M)(3)条和规则10A-3)。以下是与履行审计委员会成员职责有关的每位审计委员会成员的教育和经验:
格雷戈里·P·汉农(Gregory P.Hannon)一直担任奥克蒙特资本公司(Oakmont Capital Inc.)副总裁兼董事。从1997年开始。他之前是LonRisk的创始合伙人,LonRisk是一家总部位于多伦多的专业保险公司,也是伦敦保险集团(London Insurance Group)的子公司,他在伦敦保险集团担任首席财务官。在此之前,汉农先生曾在加拿大大陆银行从事商业信贷工作,并担任安达信会计师事务所(Arthur Andersen And Company)特许会计师事务所的审计师。Hannon先生于1978年获得女王大学商学学士学位,并于1987年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。董事会已经确定汉农先生有资格成为“审计委员会财务专家”,这一术语在证券交易委员会制定的规则和条例中有定义。
特伦斯·M·卡瓦纳(Terence M.Kavanagh)曾担任奥克蒙特资本公司(Oakmont Capital Inc)总裁兼董事。从1997年开始。在共同创立奥克蒙特资本公司之前,他管理着布伦特伍德集合投资基金,并在纽约和多伦多担任投资银行家。Kavanagh先生获得了西方大学的法学学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位。
道格·莱文(Doug Levine)自2013年1月以来一直担任房地产开发商莱文管理公司(Levine Management)的总裁。他于1980年毕业于塔夫茨大学,获得经济学学士学位。
审计委员会在截至2019年12月31日的财年中举行了五(5)次会议。审计委员会的职责载于董事会于2019年5月23日修订并通过的审计委员会章程,并可于本公司网站www.kingsway-finial.com查阅。
审计委员会报告书
审计委员会已与管理层和独立审计师会面并进行了讨论。管理层向审计委员会表示,本公司的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的,审计委员会已与管理层和独立核数师审阅并讨论经审核的综合财务报表。审计委员会与独立核数师讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(SEC)的适用要求需要讨论的事项。
本公司的独立核数师亦向审计委员会提供PCAOB有关独立核数师与审计委员会沟通有关独立性的适用规定所要求的书面披露,而审计委员会亦与独立核数师讨论该公司的独立性。审计委员会还审议了独立审计师提供非审计服务是否符合其独立性。
根据核数委员会与管理层及公司独立核数师的讨论,以及核数委员会对管理层代表的检讨及独立核数师向核数委员会提交的报告,
审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。
审计委员会成员
格雷戈里·P·汉农(主席)
特伦斯·M·卡瓦纳
道格·莱文
道德守则
我们已经通过了适用于所有员工的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务人员,以及我们的董事。商业行为和道德准则的副本张贴在我们网站的“公司治理”部分,网址为www.kingsway-finial.com。未来对商业行为和道德准则的任何修订,以及根据适用的证券交易委员会规则要求披露的准则条款的任何豁免,都将在我们网站的“公司治理”部分披露。
项目11.高管薪酬
被任命为2019年首席执行官
以下个人是2019年被任命的高管。截至2019年12月31日,除Baqar先生外,以下每个人都担任与其姓名相对的职位。巴卡尔先生一直担任副总裁一职,直到2019年1月31日从公司离职。希基先生从公司辞职,从2020年2月28日起生效。
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名字 | 标题 |
约翰·T·菲茨杰拉德 | 总裁兼首席执行官(1) |
小威廉·A·希基(William A.Hickey,Jr.) | 执行副总裁兼首席财务官(2) |
保罗·R·霍根 | 秘书长兼总法律顾问(3) |
哈桑·R·巴卡尔(Hassan R.Baqar) | 前副总统(4) |
注:*
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(1) | 菲茨杰拉德先生自2018年9月起担任本公司首席执行官。 |
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(2) | 希基先生在2010年8月至2020年2月期间担任公司首席财务官。 |
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(3) | 何根先生自2019年5月起担任本公司秘书兼总法律顾问。 |
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(4) | Baqar先生自2014年1月起担任本公司副总裁,直至2019年1月辞职。 |
2019年薪酬汇总表
下表提供了有关我们指定的高管在过去三个完整会计年度的薪酬信息。
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名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金 ($) | 股票奖励(美元) | 期权奖励(美元) | 非股权激励计划薪酬(美元) | 所有其他补偿(1) ($) | 总计 ($) |
约翰·T·菲茨杰拉德,总裁兼首席执行官 | 2019 | 500,000 | — | — | — | — | 32,360 | 532,360 |
2018 | 432,564 | 250,000 (2) | — | — | — | 28,876 | 461,440 |
2017 | 350,000 | — | — | — | — | 20,235 | 370,235 |
小威廉·A·希基 执行副总裁兼首席财务官 | 2019 | 360,000 | — | — | — | — | 26,584 | 386,584 |
2018 | 360,000 | 50,000 (2) | — | — | — | 25,907 | 385,907 |
2017 | 360,000 | — | — | — | — | 25,782 | 385,782 |
保罗·R·霍根,秘书兼总法律顾问 | 2019 | 160,000 | — | — | — | — | 144 | 160,144 |
2018 | — | — | — | — | — | — | — |
2017 | — | — | — | — | — | — | — |
哈桑·R·巴卡尔(Hassan R.Baqar),前副总统
| 2019 | 20,000 | — | — | — | — | 242,871 (3) | 262,871 |
2018 | 240,000 | — | — | — | — | 12,240 | 252,240 |
2017 | 205,000 | — | — | — | — | 12,177 | 217,177 |
注:
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(1) | 对于每个被任命的高管,本栏中报告的金额包括雇主支付的人寿保险费以及对公司401(K)退休计划和员工股票购买计划的贡献。该公司还为每位被任命的高管支付高管健康体检费用。 |
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(2) | 这一金额代表着2019年向菲茨杰拉德和希基支付的可自由支配的现金奖金,以表彰他们在2018年所做的工作。 |
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(3) | 包括因Baqar先生于2019年1月31日终止雇佣而支付给Baqar先生的240,000美元,具体描述见Baqar先生与Kingsway America Inc.之间的离职协议(作为本公司于2019年2月14日提交给证券交易委员会的最新8-K报表的附件10.1)。 |
2019年财政年末杰出股权奖
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期权大奖 | 股票大奖 |
名字 | 可行使的未行使期权相关证券数量(#) | 不可行使的未行使期权相关证券数量(#) | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | 未归属的未赚取股份或单位数(#) | 未归属的股份或单位的市值 ($)(1) |
约翰·T·菲茨杰拉德 | 40,000 (2) | 不适用 | 4.67 | 2020年4月20日 | 500,000 (3) | $930,000 |
小威廉·A·希基(William A.Hickey,Jr.) | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 229,500 (4) | $426,870 |
保罗·R·霍根 | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
哈桑·R·巴卡尔(Hassan R.Baqar) | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注:
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(1) | 普通股的价值是基于截至2019年12月31日,也就是本财年最后一个交易日,普通股在纽约证券交易所的收盘价为1.86美元。 |
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(2) | 这笔金额相当于2016年4月20日授予的4万份期权,自该日起立即授予并可行使。 |
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(3) | 这一金额代表2018年9月5日授予的限制性普通股,如果菲茨杰拉德先生在2024年3月28日之前继续受雇于本公司,这些股份将于2024年3月28日完全归属。 |
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(4) | 此金额为二零一四年三月二十八日授予的限制性普通股,倘参与者于授出日期十周年期间仍继续受雇于本公司,或若希基先生因“失业”而终止受雇,则该等股份将于授出日期十周年起完全归属。如果希基先生的雇佣因“原因”或“裁员”以外的原因被终止,这种限制性普通股将按比例授予。根据与本公司的协议,希基先生的限制性普通股于2020年2月终止雇佣时按比例归属。 |
2019年期权行使和股票归属
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| 期权大奖 | 股票大奖 |
名字 | 行使时获得的股份数量(#) | 行使时实现的价值(美元) | 归属时获得的股份数量(#)(1) | 归属时实现的价值(美元)(2) |
约翰·T·菲茨杰拉德 | — | — | — | — |
小威廉·A·希基(William A.Hickey,Jr.) | — | — | — | — |
保罗·R·霍根 | — | — | — | — |
哈桑·R·巴卡尔(Hassan R.Baqar) | — | — | 115,500 (3) | $250,635 |
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(1) | 这是为履行预扣税款义务而预扣的任何股份不扣除而归属的股份总数。 |
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(2) | 此金额代表归属日已归属股份的市值,而不考虑任何相关税项义务。市值是根据普通股在归属日期的每股收盘价确定的。 |
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(3) | Baqar先生所有与其于2019年1月31日终止雇佣相关的已发行限制性股票,详见Baqar先生与Kingsway America Inc.之间的离职协议(作为本公司于2019年2月14日提交给证券交易委员会的最新8-K报表的附件10.1)所述。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
本公司维持一项遣散费政策,以支付若干福利予本公司若干合资格的雇员,包括指定的行政人员。在因减少劳动力而终止雇用后,根据这项政策支付福利。根据该政策,于符合资格终止聘用时,获提名的行政人员在本公司服务每满一年有权获得两个星期的遣散费,最少可获12个星期的遣散费,最多可获39个星期的遣散费。参与者还有权在遣散期内获得“综合总括预算调节法”(“COBRA”)规定的补贴福利。
菲茨杰拉德先生、希基先生和巴卡尔先生有权(或在他们各自的终止日期之前,就巴卡尔先生和希基先生而言)有权获得包括12个月基本工资的遣散费福利,以供公司终止雇佣,但根据他们各自的遣散费和雇佣安排的条款,该高管有权因“正当理由”或“建设性解雇”而终止雇佣关系。根据希基先生和巴卡尔先生各自的遣散费协议的定义,(A)“原因”是指高管因实施欺诈、挪用公款、盗窃或其他可能对公司造成实质性损害的非法或不道德行为而非自愿终止的行为;根据公司的政策和程序实施的可终止的犯罪;对某些罪行的定罪;违反高管的保密义务或忠诚义务;(B)“充分理由”是指行政人员因其薪酬或职权大幅减少或公司违反遣散费协议而自愿终止雇佣关系的行为;及(B)“充分理由”是指行政人员因薪酬或权力大幅削减或公司违反遣散费协议而自愿终止雇用。巴卡尔和希基在各自的雇佣关系终止后都拿到了全额遣散费。根据菲茨杰拉德先生的遣散费协议的定义,(A)“原因”是指高管因以下原因而非自愿离职:(I)故意欺诈、挪用公款、盗窃或任何其他针对公司的非法行为, 其中任何一项将构成重罪;(Ii)高管不当披露或使用公司的机密信息,但只有在公司已确定这种披露或使用对公司造成了财务和实质性损害的情况下;或(Iii)高管严重违反对公司的忠诚义务,但只有在公司已确定这种违反行为在财务上有损害的情况下才会构成重罪;或(Ii)高管不当披露或使用公司的机密信息,但只有在公司已确定这种披露或使用对公司造成了财务和实质性损害的情况下,才会构成重罪
(B)“推定终止”是指向每名独立董事会成员发出书面通知后四十五(45)天内自愿终止对高管的雇用,该书面通知列出了未经高管书面同意而本公司在通知后三十(30)天内仍未补救的以下任何事件的发生:(I)工作职责和责任的任何重大减少或施加的工作要求与高管在本公司的地位大相径庭;(I)“推定终止”是指在向董事会每位独立成员发出书面通知后四十五(45)天内自愿终止对高管的雇用;(I)未经高管书面同意而在通知发出后三十(30)天内未经本公司补救的任何事件的发生;(Ii)行政人员当时的基本工资被削减,但所有行政级别雇员的基本工资全面削减不超过百分之十(10%);。(Iii)行政人员每年的奖励薪酬机会大幅减少;或。(Iv)行政人员已确定他受到敌对工作环境的影响。
除Hogan先生外,本公司于2019年获提名的每位行政人员(或在彼等各自终止日期前,Baqar先生及Hickey先生)均为(或在Baqar先生及Hickey先生的情况下)根据本公司2013年股权激励计划与本公司订立的限制性股票协议的订约方。根据每份该等限制性股票协议的条款,适用的指定行政人员获授予限制性股票,但须受归属及没收的规限。有关受每项限制性股票协议约束的限制性股票股份数量的详细信息,请参阅标有“2019年财政年度末杰出股权奖”的表格。每份该等限制性股票协议规定,在适用的指定行政人员在若干情况下终止受雇于本公司时,加速归属限制性股票的题材股,以及在因“因由”(定义见适用的限制性股票协议)而终止雇用时,没收限制性股票的题材股。关于Baqar先生和Hickey先生,他们的限制性股票协议规定,在由于“工作取消”而终止雇佣时,完全加速归属,以及在非自愿终止(“原因”或“工作取消”或因死亡或“残疾”终止)时部分加速归属(按比例计算,直至终止之日)。根据Baqar先生和Hickey先生的限制性股票协议的定义,(A)“原因”是指高管出于以下任何原因自愿离职:(I)故意欺诈、挪用公款、盗窃或任何其他与执行公司员工职责有关的非法或不道德行为,由公司决定,本着诚信行事。, 对公司造成重大伤害或极有可能对公司造成重大伤害,或根据公司政策和惯例实施的任何其他可终止的罪行;(Ii)故意损坏公司资产;(Iii)任何涉及道德败坏的重罪或其他罪行的定罪(或不抗辩);(Iv)不正当、故意和重大披露或使用公司的机密资料,或其他故意严重违反高管对公司的忠于公司的义务的行为;(Iii)被判犯有任何重罪或其他涉及道德败坏的罪行;(Iv)不正当、故意和重大地披露或使用公司的机密资料,或其他故意重大违反高管对公司的忠于公司的义务的行为;(V)故意实质上违反公司雇员手册所列的公司政策及程序,或公司真诚地认为在金钱上或在其他方面已对公司造成重大损害或极有可能造成重大损害的公司行为守则的重大违反行为;或(Vi)行政人员故意不遵守或拒绝遵守公司真诚确定的公司合法和真诚的指示,(B)“残疾”是指行政人员由于长期残疾而无法继续受雇于公司或子公司,而根据公司或附属公司建立的保险计划就该残疾申领或领取福利;及(C)“裁员”是指取消行政人员的雇用职位,无论是否由于2013年股权激励计划的管理委员会所确定的削减效力或其他原因所造成的。(B)“残疾”是指行政人员由于长期残疾而无法继续受雇于公司或子公司,而根据管理2013年股权激励计划的委员会所确定的那样,“取消工作”是指取消行政人员的雇用职位,无论是由于削减效力还是其他原因。Baqar先生持有的所有限制性股票均与终止其在Kingsway America Inc.的雇佣关系而归属,具体描述见Baqar先生与Kingsway America Inc.之间于2019年1月31日签订的“离职协议与解除协议”。作为公司于2月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交, 2019年希基先生持有的与终止其在Kingsway America Inc.的雇佣关系而按比例持有的限制性股票股份,详见于2020年2月28日由Hickey先生和Kingsway America Inc.签订的、日期为2020年2月28日的“离职协议与解约”中的详细描述。作为公司于2020年2月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3。关于菲茨杰拉德先生,他的限制性股票协议规定在他终止雇佣时部分加速归属(按比例计算至终止之日),而不是出于“原因”。根据菲茨杰拉德先生的限制性股票协议的定义,“原因”是指高管在发生下列任何情况时,公司非自愿终止雇用:(I)针对公司的故意欺诈、挪用公款、盗窃或任何其他非法行为,其中任何行为都将构成重罪;(Ii)高管不当披露或使用公司的机密信息,但只有在公司已确定这种披露或使用对公司造成经济和物质损害的情况下;或(Iii)行政人员实质上违反对该公司的忠诚责任,但只有在该公司已确定该违反已对该公司造成财务及实质损害的情况下方属如此。
董事薪酬-叙事性描述
该公司的董事薪酬计划旨在为担任董事的风险和责任提供象征性的补偿。只有董事会的非雇员董事才会因担任公司董事而获得酬金。2018年,非雇员董事收到一笔预付季度预付款的单一聘用费,金额为100,000加元。本公司还向董事会主席和审计委员会主席各支付50,000加元的额外费用,直至2019年第一财季末。2019年第一季度,汇率在1加元=1.3631加元至1.3095加元之间波动。聘用金是以每位董事居住国的货币支付的。上述薪酬安排在本公司2019年第一财季期间仍然有效。自2019年4月1日起,本公司对董事薪酬实施了以下变化:(1)应付聘用金的金额以美元固定,每位非雇员董事每年获得80,000美元的年度预聘金,董事会主席和审计委员会主席每年分别获得额外的40,000美元,每种情况下都是按季度预付;(2)所有聘用金都以美元支付。
2019年董事薪酬
下表提供了有关我们2019年非雇员董事薪酬的信息。
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名字 | 以现金赚取或支付的费用
($)(1) | 所有其他薪酬:
($) | 总计:
($) |
格雷戈里·P·汉农 | 117,511 | 不适用 | 117,511 |
特伦斯·M·卡瓦纳 | 117,511 | 不适用 | 117,511 |
约瑟夫·D·史迪威 | 78,343 | 不适用 | 78,343 |
道格·莱文 | 78,343 | 不适用 | 78,343 |
注:
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(1) | 本栏报告的金额包括支付给每位非雇员董事的年度聘用费,外加支付给卡瓦纳格先生和汉农先生分别担任董事会主席和审计委员会主席的额外费用。在2019年第一季度,支付给Kavanagh和Hannon先生的年度预聘费和额外费用是以每位董事居住国家的货币支付的,并根据付款时的有效汇率兑换成美元。在2019年第一季度,汉农和卡瓦纳的薪酬是加元,莱文和史迪威的薪酬是美元。自2019年4月1日起,所有预订费和额外费用均以美元支付。 |
薪酬委员会连锁与内部人参与
董事会设有常设薪酬及管理资源委员会(“薪酬委员会”),根据董事会通过的书面章程运作。薪酬委员会应由两名或两名以上董事组成,每名董事必须满足纽约证券交易所和任何其他监管机构适用的独立性要求。委员会至少有两名成员还必须符合1986年国内税法(经修订)第162(M)条(“守则”)所指的“外部”董事资格,以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第16b-3条所指的“非雇员”董事资格。董事会已认定,在截至2019年12月31日的财年,薪酬委员会的每位成员在适用监管机构确立的标准下都是独立的。
薪酬委员会在截至2019年12月31日的财年中召开了两(2)次会议。薪酬委员会的职责载于董事会于2019年5月23日修订并通过的薪酬委员会章程,并可于本公司网站www.kingsway-finial.com查阅。
赔偿委员会的主要目的是:
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(i) | 协助董事会履行公司高管和子公司总裁薪酬方面的职责; |
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(三) | 就公司高级管理人员的继任规划向董事会提供建议;以及 |
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(四) | 制作年度报告,以Form 10-K格式包含在委托书和年度报告中。 |
薪酬委员会在作出薪酬决定及建议时,可考虑行政总裁对本公司其他高级管理人员及本公司各附属公司总裁的推荐。不过,除了提出这些建议外,行政总裁并没有正式的角色,亦没有权力决定行政人员和董事的薪酬数额或形式。
薪酬委员会有权保留和终止任何协助其履行职责的顾问(或征求其意见),但前提是必须考虑到与顾问独立于管理层有关的所有因素,包括纽约证券交易所上市公司手册第303A.05(C)节规定的因素。薪酬委员会应根据证券交易委员会的规则和规定,根据S-K条例第407(E)(3)(Iv)项,评估和确定其聘用或将聘用的任何薪酬顾问是否存在任何利益冲突。按照目前的组成,赔偿委员会从来没有聘请过赔偿顾问,也没有任何计划这样做。
截至2020年7月10日,薪酬委员会由约瑟夫·D·史迪威(主席)和特伦斯·M·卡瓦纳组成。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
根据股权补偿计划获授权发行的证券
股权薪酬计划信息
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计划类别
| 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目
(a) | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价
(b) | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券)
(c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 40,000 | $4.67 | — |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | 不适用 | — |
总计 | 40,000 | $4.67 | — |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
根据美国证券法,下表列出了有关截至2020年7月10日,公司已知的持有公司已发行普通股5%以上的实益所有者的每个股东(下表中提供信息的股东除外)直接或间接实益拥有或控制或指示普通股的某些信息。
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实益拥有人姓名或名称及地址 | 普通股数量,包括受限普通股 | 未偿还普通股(包括受限普通股)百分比(1) |
David Capital Partners,LLC(2) 密歇根大道北737号,1405套房 芝加哥,伊利诺斯州60611 | 1,156,000 | 5.09% |
查尔斯·L·弗里舍尔(3) 4404 52钕东北大道 华盛顿州西雅图,邮编:98105 | 1,416,040 | 6.24% |
注:
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(1) | 本栏中所有百分比的计算依据是:(I)实益拥有人(或所有董事和高管作为一个集团)持有的普通股总数,包括限制性普通股;加上实益所有者(或所有董事和高管作为一个集团)持有的可在六十(60)天内行使或转换的期权、B系权证和优先股数量;除以(Ii)22,711,069股,即截至7月10日已发行的普通股总数,包括限制性普通股。加上受益所有人(或所有董事和高管作为一个集团)持有的可在六十(60)天内行使或转换的期权数量、B系列认股权证和优先股。因此,这一计算不是基于最大稀释,而是假设只有实益所有者(或所有董事和高管作为一个集团)在六十(60)天内行使或转换所有期权、B系列认股权证和可行使或可转换的优先股。 |
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(2) | 反映了David Capital Partners,LLC在2020年3月12日提交的附表13G中报告的截至2020年3月3日的持有量。它报告了对1,156,000股的唯一投票权和唯一处分权。 |
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(3) | 反映了弗里舍尔在2020年5月15日提交的附表13D修正案中报告的截至2020年5月14日的持有量。他报告了对1,416,040股的唯一投票权和唯一处分权。 |
根据美国证券法,下表列出了有关截至2020年7月10日普通股直接或间接实益拥有权或控制权或方向的某些信息,这些信息包括:(I)本公司的每名董事和董事被提名人;(Ii)在委托书中“2019年薪酬摘要表”项下被点名的首席执行官和每名额外的高管;以及(Iii)本公司作为一个集团的所有董事、董事被提名人和高管。本公司相信,除另有注明外,被点名的每名个人对表明由该个人实益拥有的普通股拥有独家投资和投票权。除非另有注明,否则每名指名人士的营业地址为:庇利士道150号6号伊利诺伊州伊塔斯卡市楼层,邮编:60143。
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实益拥有人
| 普通股数量,包括受限普通股 | 未偿还普通股百分比,包括受限普通股(1) |
约翰·T·菲茨杰拉德 | 1,027,019(2) | 4.51% |
格雷戈里·P·汉农 | 3,096,074(3)(4) | 13.31% |
特伦斯·M·卡瓦纳 | 3,096,074(3)(5) | 13.31% |
奥克蒙特资本 | 3,096,074(3)(6) | 13.31% |
道格·莱文 | 1,436,973(7) | 6.28% |
约瑟夫·D·史迪威 | 5,679,539(8) | 24.92% |
小威廉·A·希基(William A.Hickey,Jr.) | 224,126 (9) | * |
保罗·R·霍根 | 0 | 不适用 |
哈桑·R·巴卡尔(Hassan R.Baqar) | 136,743 (10) | * |
全体董事、董事提名人和行政管理人员为一组(6人) | 11,600,474 | 49.19% |
*表示低于1%。
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(1) | 本栏中所有百分比的计算依据是:(I)实益拥有人(或所有董事和高管作为一个集团)持有的普通股总数,包括限制性普通股;加上实益所有者(或所有董事和高管作为一个集团)持有的可在六十(60)天内行使或转换的期权、B系权证和优先股数量;除以(Ii)22,711,069股,即截至7月10日已发行的普通股总数,包括限制性普通股。加上受益所有人(或所有董事和高管作为一个集团)持有的可在六十(60)天内行使或转换的期权数量、B系列认股权证和优先股。因此,这一计算不是基于最大稀释,而是假设只有实益所有者(或所有董事和高管作为一个集团)在六十(60)天内行使或转换所有期权、B系列认股权证和可行使或可转换的优先股。 |
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(2) | 菲茨杰拉德先生拥有987,019股普通股,其中包括500,000股限制性普通股,外加目前可行使的40,000股期权。 |
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(3) | 普通股数量在2019年3月21日联合代表安大略省奥克蒙特资本公司(“奥克蒙特”)、E.J.K.控股公司、安大略省一家公司(“EJK”)、1272562安大略省公司、安大略省一家公司(“1272562”)、Gregory P.Hannon和Terence M.Kavanagh(统称为“奥克蒙特集团”)提交给证券交易委员会的附表13D中进行了报告。这些股东的营业地址是加拿大安大略省多伦多圣克莱尔大道西45号400套房,邮编:M4V 1K9。 |
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(4) | 汉农先生对他直接或通过自我导向退休储蓄计划拥有的22,500股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权,对汉农先生子女的两个信托直接拥有的4,500股普通股(汉农先生是这两个信托基金的唯一受托人)拥有唯一的投票权和处置权。此外,汉农先生还拥有以下方面的投票权和处置权:(I)由1272562直接拥有的3,000股普通股,因为他拥有全部1272562的已发行表决权股票;(2)由吉尔特公司直接拥有的4,000股普通股,该公司是安大略省的一家公司,其所有已发行表决权股票由格雷戈里·汉农家族信托公司(汉农先生是该信托基金的两名受托人之一)拥有;(Iii)奥克蒙特公司直接拥有的2,468,037股普通股,因为他拥有全部1272562的股本,1272562拥有奥克蒙特公司50%的已发行有表决权股票,并有权提名奥克蒙特公司的两名董事会成员之一;(Iv)82,143股奥克蒙特公司拥有的13,143股优先股转换后可发行的普通股;(V)目前可在行使B系列认股权证后发行的463,394股普通股由于汉农先生参与了奥克蒙特集团,因此他可能被视为奥克蒙特集团实益拥有的3096074股普通股余额的实益拥有人。 |
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(5) | 对于通过自我指导退休储蓄计划拥有的26875股普通股、直接拥有的1750股普通股和由他侄子的信托基金直接拥有的125股普通股(卡瓦纳先生是唯一的受托人),卡瓦纳先生拥有唯一的投票权和唯一的处置权。Kavanagh先生在以下方面拥有共同的投票权和处置权:(I)由于Kavanagh先生拥有EJK的所有已发行有表决权股票,EJK直接拥有的6000股普通股;(Ii)由于Kavanagh先生拥有EJK的所有已发行有表决权股票,以及EJK拥有Oakmont公司50%的已发行有表决权股票及其提名权,Oakmont公司直接拥有的2,468,037股普通股。和(Iv)目前在行使奥克蒙特公司拥有的B系列认股权证后可发行的463,394股普通股。由于Kavanagh先生参与了Oakmont集团,因此他可能被视为由Oakmont集团实益拥有的3096074股普通股余额的实益拥有人。 |
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(6) | 奥克蒙特公司在以下方面拥有唯一投票权和唯一处置权:(1)它直接拥有的2,468,037股普通股;(2)82,143股奥克蒙特公司拥有的13,143股优先股转换后可发行的普通股;(3)目前可通过行使奥克蒙特公司拥有的B系列认股权证发行的463,394股普通股。由于参与了奥克蒙特集团,奥克蒙特公司可能被视为奥克蒙特集团实益拥有的3096074股普通股余额的实益拥有人。 |
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(7) | 莱文先生直接拥有991,484股普通股和通过转换26,590股优先股可发行的166,187股普通股。莱文先生通过家族成员持有的普通股间接持有90,200股普通股,通过信托基金间接持有189,102股普通股。 |
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(8) | 普通股数量的报告如2019年3月29日代表特拉华州有限合伙企业史迪威维权基金L.P.(以下简称“史迪威维权基金”);特拉华州有限合伙企业史迪威维权投资公司(简称“史迪威维权投资”);特拉华州有限合伙企业史迪威合伙人(简称“史迪威合伙人”)提交给证券交易委员会的附表13D中所述;代表特拉华州有限合伙企业史迪威价值合伙公司VII,L.P.(“史迪威合伙人”)报告的普通股数量。其中包括:史迪威价值有限责任公司,特拉华州一家有限责任公司(“史迪威价值有限责任公司”,与史迪威维权基金、史迪威维权投资公司、史迪威联营公司和史迪威价值合伙公司VII,统称为“投资伙伴”);以及约瑟夫·D·史迪威(Joseph D.Stilwell),美国公民。投资合伙企业是私人投资合伙企业,它们为自己的账户买卖证券。史迪威价值有限责任公司是每一家投资合伙公司的普通合伙人,史迪威先生是史迪威价值有限责任公司的管理成员和所有者。投资合伙公司拥有5,679,539股普通股的共同投票权和共同处置权,包括(I)5,597,396股登记在册的普通股,以及(Ii)82,143股转换为13,143股优先股后可发行的普通股。本集团成员亦持有B系列认股权证,以购买目前可在行使B系列认股权证时发行的708,347股普通股;然而,各投资合伙公司均已与本公司订立一份承诺声明,其中承诺不会行使B系列认股权证,直至:(I)2020年7月15日;或(Ii)所有投资合伙公司及本公司签署终止承诺声明的书面文件,以较早者为准:(I)2020年7月15日;或(Ii)所有投资合伙公司与本公司签署终止承诺声明的书面文件,以较早者为准:(I)2020年7月15日;或(Ii)所有投资合伙公司与本公司签署终止承诺声明的书面文件。该股东的营业地址是纽约百老汇111号,12楼,NY 10006。 |
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(9) | 反映了希基先生在2020年3月3日提交的表格4中报告的普通股持有量(经某些扣留修正和调整),以及目前可通过行使B系列认股权证发行的25,500股普通股。 |
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(10) | 反映Baqar先生在2019年2月1日提交的表格4中报告的普通股持有量(经某些预扣更正和调整),以及目前可通过行使B系列权证发行的12,500股普通股。 |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
与有关人士的某些关系及交易
欲了解公司与相关人士的关系和交易情况,请参阅综合财务报表附注28,“关联方”。
项目14.主要会计费和服务费
审计费
Plante&Moran,PLLC(“Plante Moran”)为审计公司及其子公司的合并财务报表而提供的专业服务,包括已报销的费用,与2019财年相关的总费用为544,179美元。RSM US LLP(“RSM US”)为审计本公司及其子公司的综合财务报表而提供的专业服务(包括已报销的费用)的总费用为:2019财年工作的部分年度费用为217,735美元,与2018财年相关的费用为1,274,171美元。BDO USA,LLP(“BDO USA”)为审计本公司综合财务报表而提供的专业服务所收取的费用总额
对于其子公司,以及对公司季度财务报表的审查,包括报销的费用,2019财年完成的部分年度工作为140,000美元,2018财年完成的部分年度工作为108,768美元。
与审计相关的费用
在2019财年,Plante Moran为公司及其子公司提供的与401(K)计划审计有关的服务收取的审计相关费用(包括已报销的费用)总额为零。2018财年,RSM US为公司及其子公司提供的与401(K)计划审计有关的服务收取的审计相关费用(包括已报销的费用)总额为18,703美元。
税费
在2019财年,Plante Moran为税收合规、税务建议和税务规划服务开具的总费用(包括报销的费用)为零。2018财年,RSM US为税收合规、税务建议和税务规划服务开具的总费用(包括报销的费用)为零。2018财年,BDO USA为税务合规、税务建议和税务规划服务开具的总费用(包括报销的费用)为零。
所有其他费用
在2018财年,RSM US为上述“审计费”、“审计相关费用”和“税收”项下报告的服务以外的服务收取的总费用(包括已报销的费用)为零。与2018财年相关的费用总额,包括已报销的费用,由BDO USA为上述“审计费”、“审计相关费用”和“税收”项下报告的服务以外的服务开具的费用总额为60,015美元。
第IV部
项目15.证物、财务报表明细表
(A)作为本报告一部分提交的文件。
(一)财务报表。我们已经以Form 10-K的形式提交了以下文件,这些文件包括在本2019年年度报告的第II部分,第298项。他说:
独立注册会计师事务所报告
合并资产负债表
合并运营报表
合并全面损失表
合并股东权益报表
合并现金流量表
合并财务报表附注
(2)财务报表附表。以下财务报表明细表与独立注册会计师事务所的相关报告一起作为本财务报表的一部分提交于第二部分第8项。未在此列出的明细表因不适用或所需信息已包含在合并财务报表中而被省略。
附表I包括对关联方的投资以外的其他投资
附表二:注册人(母公司)财务信息一览表
附表三:评估估值和符合条件的账户
(3)展品。本报告签名页后随附的“展品索引”中列出的展品作为本10-K表格的一部分进行归档或合并,以供参考。
(B)证物。包括在上文第15(A)(3)项中
(C)财务报表附表。包括在上文第15(A)(2)项中
附表I除对关联方的投资外的其他投资
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(千) | | 2019年12月31日 | |
| | 成本或摊销成本 |
| | 公允价值 |
| | 综合资产负债表上显示的金额 |
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固定期限: | | | | | | |
美国政府、政府机构和当局 | | $ | 13,246 |
| | $ | 13,316 |
| | $ | 13,316 |
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州、市和政治分区 | | 601 |
| | 600 |
| | 600 |
|
抵押贷款支持 | | 2,951 |
| | 2,939 |
| | 2,939 |
|
公司 | | 5,338 |
| | 5,340 |
| | 5,340 |
|
总固定到期日 | | 22,136 |
| | 22,195 |
| | 22,195 |
|
股权投资: | | | | | | |
普通股 | | 1,907 |
| | 2,406 |
| | 2,406 |
|
权证 | | 988 |
| | 15 |
| | 15 |
|
总股本投资 | | 2,895 |
| | 2,421 |
| | 2,421 |
|
有限责任投资(1) | | 3,841 |
| | — |
| | 3,841 |
|
按公允价值计算的有限责任投资 | | 29,078 |
| | 29,078 |
| | 29,078 |
|
对私营公司的投资 | | 1,579 |
| | 2,035 |
| | 2,035 |
|
房地产投资 | | 10,225 |
| | 10,662 |
| | 10,662 |
|
其他投资(1) | | 1,009 |
| | — |
| | 1,009 |
|
短期投资(1) | | 155 |
| | — |
| | 155 |
|
总投资 | | $ | 70,918 |
| | $ | 66,391 |
| | $ | 71,396 |
|
(一)有限责任投资、其他投资和短期投资的成本接近公允价值。
见所附独立注册会计师事务所报告。
附表II注册人(母公司)的财务信息
母公司资产负债表
|
| | | | | | | | |
(千) | | 2019年12月31日 |
| | 2018年12月31日 |
|
| | | | |
资产 | | | | |
对附属公司的投资 | | $ | 8,036 |
| | $ | 16,843 |
|
股权投资 | | — |
| | 71 |
|
现金和现金等价物 | | 636 |
| | 759 |
|
对被投资人的投资 | | — |
| | 951 |
|
其他资产 | | 426 |
| | 82 |
|
总资产 | | $ | 9,098 |
| | $ | 18,706 |
|
负债与股东权益 | | | | |
负债: | | | | |
应计费用和其他负债 | | $ | 1,405 |
| | $ | 444 |
|
负债共计 | | 1,405 |
| | 444 |
|
| | | | |
可赎回A类优先股 | | 6,819 |
| | 5,800 |
|
| | | | |
股东权益: | | | | |
普通股 | | — |
| | — |
|
额外实收资本 | | 354,101 |
| | 353,890 |
|
库存股,按成本计算 | | (492 | ) | | — |
|
累积赤字 | | (388,082 | ) | | (382,196 | ) |
累计其他综合收入 | | 35,347 |
| | 40,768 |
|
普通股股东应占股东权益 | | 874 |
| | 12,462 |
|
总负债、A类优先股和股东权益 | | $ | 9,098 |
| | $ | 18,706 |
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见所附独立注册会计师事务所报告。
附表II注册人(母公司)的财务信息
母公司营业报表
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| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
收入: | | | | |
净投资损失 | | $ | — |
| | $ | (2 | ) |
股权投资公允价值变动损失 | | (27 | ) | | (211 | ) |
总收入 | | (27 | ) | | (213 | ) |
费用: | | | | |
一般和行政费用 | | 2,389 |
| | 223 |
|
营业外其他费用 | | 9 |
| | 132 |
|
被投资人净(收益)损失中的权益 | | (169 | ) | | 2,499 |
|
总费用 | | 2,229 |
| | 2,854 |
|
未计所得税(收益)、费用和子公司权益损失前的持续经营亏损 | | (2,256 | ) | | (3,067 | ) |
所得税(福利)费用 | | — |
| | — |
|
子公司亏损中的权益 | | (2,057 | ) | | (25,269 | ) |
净损失 | | $ | (4,313 | ) | | $ | (28,336 | ) |
见所附独立注册会计师事务所报告。
附表II注册人(母公司)的财务信息
母公司全面损失表
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
| | | | |
净损失 | | $ | (4,313 | ) | | $ | (28,336 | ) |
其他综合(亏损)收入,税后净额(1): | | | | |
可供出售投资的未实现亏损: | | | | |
期内产生的未实现亏损 | | — |
| | — |
|
对计入净亏损的金额进行重新分类调整 | | — |
| | — |
|
其他全面亏损-仅限家长 | | — |
| | — |
|
子公司其他综合(亏损)收入中的权益 | | (5,409 | ) | | 4,124 |
|
其他综合(亏损)收入 | | (5,409 | ) | | 4,124 |
|
综合损失 | | $ | (9,722 | ) | | $ | (24,212 | ) |
*(1)2019年和2018年扣除所得税(福利)费用净额分别为0美元和0美元 | | |
见所附独立注册会计师事务所报告。
附表II注册人(母公司)的财务信息
母公司现金流量表
|
| | | | | | | | |
(千) | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
现金由(用于): | | | | |
经营活动: | | | | |
净损失 | | $ | (4,313 | ) | | $ | (28,336 | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | | | | |
子公司净亏损中的权益 | | 2,057 |
| | 25,269 |
|
被投资人净(收益)损失中的权益 | | (169 | ) | | 2,499 |
|
从被投资方收到的股息 | | — |
| | 780 |
|
基于股票的薪酬费用(福利),扣除没收后的净额 | | 1,230 |
| | (1,661 | ) |
股权投资公允价值变动损失 | | 27 |
| | 211 |
|
其他,净 | | 38 |
| | 138 |
|
经营活动中使用的现金净额 | | (1,130 | ) | | (1,100 | ) |
投资活动: | | | | |
出售股权投资所得收益 | | 672 |
| | 215 |
|
出售被投资人的收益 | | 395 |
| | 1,001 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 | | 1,067 |
| | 1,216 |
|
融资活动: | | | | |
对附属公司的出资 | | (60 | ) | | (45 | ) |
用于融资活动的现金净额 | | (60 | ) | | (45 | ) |
现金及现金等价物净(减)增 | | (123 | ) | | 71 |
|
期初现金及现金等价物 | | 759 |
| | 688 |
|
期末现金和现金等价物 | | $ | 636 |
| | $ | 759 |
|
见所附独立注册会计师事务所报告。
附表III估值及合资格账目
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | | | |
| | 年初余额 |
| | 计入所得税(福利)费用 |
| | 税法税率更改 | | 处置和其他 |
| | 年终余额 |
|
递延税项资产估值免税额: | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的年度 | | $ | 171,456 |
| | $ | 1 |
| | $ | — |
| | $ | 1,954 |
| | $ | 173,411 |
|
截至2018年12月31日的年度 | | $ | 173,965 |
| | $ | 4,562 |
| | $ | — |
| | $ | (7,071 | ) | | $ | 171,456 |
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见所附独立注册会计师事务所报告。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
|
| | | |
| | | |
| | | 金斯威金融服务公司。 |
| | | |
日期: | 2020年7月10日 | 依据: | /s/约翰·T·菲茨杰拉德 |
| | 姓名: | 约翰·T·菲茨杰拉德 |
| | 标题: | 首席执行官、总裁兼董事 |
| | | (首席行政主任) |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
|
| | |
/s/约翰·T·菲茨杰拉德 约翰·T·菲茨杰拉德 | 首席执行官、总裁兼董事 | 2020年7月10日 |
| | |
/s/肯特·A·汉森 肯特·A·汉森 | 首席财务官兼执行副总裁 (首席财务会计官) | 2020年7月10日 |
| | |
/s/Terence Kavanagh 特伦斯·卡瓦纳 | 董事会主席兼董事 | 2020年7月10日 |
| | |
/s/格雷戈里·汉农 格雷戈里·汉农 | 主任 | 2020年7月10日 |
| | |
/s/Doug Levine 道格·莱文 | 主任 | 2020年7月10日 |
| | |
/s/约瑟夫·史迪威 约瑟夫·史迪威 | 主任 | 2020年7月10日 |
| | |
展品索引
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陈列品 | 描述 |
2.1 | 股票购买协议,日期为2015年4月1日,由作为买家的National General Holdings Corp.和Kingsway America Inc.签订。和Mendota保险公司,如Sellers所述(包括在2015年4月7日提交的Form 8-K的附件2.1,并通过引用合并于此)。 |
| |
2.2 | 股票购买协议,日期为2016年5月17日,由CMC Acquisition,LLC,CRIC TRT Acquisition LLC和BNSF-Delpres Investments Ltd.Ltd签署(作为表格8-K的附件2.1,提交于2016年7月20日,通过引用并入本文)。 |
| |
2.3 | CMC Acquisition、LLC、CRIC TRT Acquisition LLC和BNSF-Delpres Investments Ltd.之间的股票购买协议修正案,日期为2016年6月17日(作为表格8-K的附件2.1,提交于2016年6月17日,通过引用并入本文)。 |
| |
2.4 | Premier Holdings,LLC,Advantage Auto MGA,LLC,Mendota Insurance Company,Kingsway America Inc.之间的股票购买协议。和Kingsway Financial Services Inc.,日期为2018年7月16日(作为表格8-K的附件2.1,于2018年7月20日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
3.1 | Kingsway Financial Services Inc.的公司注册证书(包括在2018年12月31日提交的Form 8-K的附件3.1,并通过引用并入本文)。 |
| |
3.2 | Kingsway Financial Services Inc.的章程(包括在2018年12月31日提交的Form 8-K的附件3.2,并通过引用并入本文)。 |
| |
4.1 | Kingsway America Inc之间日期为2002年12月4日的契约。和康涅狄格州道富银行和信托公司,全国协会(包括作为表格10-K的附件4.3,提交于2012年3月30日,并通过引用合并于此)。 |
| |
4.2 | Kingsway America Inc之间日期为2003年5月15日的契约。和美国银行全国协会(作为2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.4包括在此作为参考)。 |
| |
4.3 | Kingsway America Inc之间日期为2003年10月29日的契约。和美国银行全国协会(作为2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.5包含在此作为参考)。 |
| |
4.4 | Kingsway America Inc.、Kingsway Financial Services Inc.和Wilmington Trust Company Inc.之间日期为2003年5月22日的契约(作为2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.6包含在此作为参考)。 |
| |
4.5 | Kingsway America Inc之间日期为2003年9月30日的初级附属契约。和J.P.摩根大通银行(作为2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.7包括在内,并通过引用并入本文)。 |
| |
4.6 | Kingsway America Inc.、Kingsway Financial Services Inc.和Wilmington Trust Company Inc之间日期为2003年12月16日的契约(作为2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.8包含在此作为参考)。 |
| |
4.7 | 修订和重新修订了2014年7月8日的普通股系列B认股权证协议(作为表格8-K的附件4.1,于2014年7月10日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
4.8 | 股票证书表格(作为表格8-K的附件4.1,于2018年12月31日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.1 | 金斯威金融服务公司。2013年股权激励计划(包括作为2013年4月11日提交给SEC的附表14A上的最终委托书的附表B,并通过引用并入本文)。* |
| |
10.2 | 认购协议表(作为表格8-K的附件10.1,于2013年12月27日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
|
| |
10.3 | 注册权协议,日期为2014年2月3日,由本公司和签署该协议的其他各方签署(作为表格8-K的附件10.2,于2014年2月4日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.4 | 金斯威美国公司(Kingsway America Inc.)员工购股计划(包括作为2014年4月30日提交给SEC的附表14A上的最终委托书的附表B,并通过引用并入本文)。* |
| |
10.5 | 1347 Advisors LLC和1347 Property Insurance Holdings,Inc.之间于2015年2月24日达成的买断和释放协议(包括作为表格8-K的附件10.1,提交于2015年2月27日,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.6 | CMC Industries,Inc.、CMC Acquisition LLC和CRIC TRT Acquisition LLC之间的股东协议,日期为2016年7月14日(包括在2016年7月20日提交的附件10.1至Form 8-K,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.7 | 管理服务协议,日期为2016年7月14日,由TRT LeaseCo,LLC和DGI-BNSF Corp.签署或之间签订(作为附件10.2至Form 8-K,提交于2016年7月20日,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.8 | TRT LeaseCo,LLC 4.07%高级担保票据,2034年5月15日到期(作为附件10.3至Form 10-Q,提交于2016年8月4日,通过引用并入本文)。 |
| |
10.9 | 信托契约、担保协议、租赁和租金转让以及固定装置备案声明,日期为2015年3月12日,由TRT LeaseCo,LLC授予马尔科姆·莫里斯(Malcolm Morris)为信托契约受托人,受托人为新泽西州富国银行(Wells Fargo Bank Northwest,N.A.)作为受托人(包括于2016年8月4日提交的附件10.4至Form 10-Q,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.10 | TRT LeaseCo,LLC作为房东,与BNSF铁路公司(f/k/a伯灵顿北方和圣达菲铁路公司)作为租户之间的租约,日期为2014年6月1日(作为附件10.5包括在Form 10-Q中,提交于2016年8月4日,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.11 | 股票购买协议,日期为2016年11月9日,由公司与GrizzlyRock Institution Value Partners,LP.签订,日期为2016年11月9日(作为附件10.1至Form 8-K,于2016年11月16日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.12 | 股票购买协议,由本公司与W.H.I.Growth Fund Q.P.,L.P.签订,日期为2016年11月9日(作为附件10.2至Form 8-K,于2016年11月16日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.13 | 股票购买协议,日期为2016年11月9日,由公司与Yorkmont Capital Partners,LP.签订,日期为2016年11月9日(作为附件10.3至Form 8-K,于2016年11月16日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.14 | 注册权协议,日期为2016年11月16日,由本公司、GrizzlyRock Institution Value Partners,LP和W.H.I.Growth Fund Q.P.,L.P.签订(包括在2016年11月16日提交的附件10.4至Form 8-K中,并通过引用并入本文),注册权利协议于2016年11月16日由本公司、GrizzlyRock Institution Value Partners,LP和W.H.I.Growth Fund Q.P.,L.P.签署,日期为2016年11月16日。 |
| |
10.15 | 注册权协议,由公司与Yorkmont Capital Partners,LP.签订,日期为2016年11月16日(作为附件10.5至Form 8-K,于2016年11月16日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.16 | 第一要约权协议,日期为2016年11月16日,由本公司与GrizzlyRock Institution Value Partners,LP.签订,日期为2016年11月16日(作为附件10.6至Form 8-K,于2016年11月16日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.17 | 第一要约权协议,日期为2016年11月16日,由本公司与W.H.I.Growth Fund Q.P.,L.P.签订(包括于2016年11月16日提交的附件10.7至Form 8-K,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.18 | 对金斯威金融服务公司的第1号修正案。2013年股权激励计划(作为附件10.1至Form 10-Q,于2018年8月8日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.19 | 本公司与John T.Fitzgerald之间于2018年9月5日提交的邀请函(作为附件10.2至Form 8-K,于2018年9月10日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
|
| |
10.20 | 本公司与John T.Fitzgerald之间的遣散费协议,日期为2018年9月5日(作为附件10.3至Form 8-K,于2018年9月10日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.21 | 公司与John T.Fitzgerald之间的限制性股票协议,日期为2018年9月5日(作为附件10.4至Form 8-K,于2018年9月10日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.22 | 董事和高级管理人员赔偿协议表(作为附件10.5至Form 8-K,于2018年9月10日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.23 | Kingsway America Inc.之间的分居协议和释放,日期为2018年9月5日。和Larry G.Swets,Jr.(作为附件10.6到Form 8-K,提交于2018年9月10日,并通过引用合并于此)。 |
| |
10.24 | Kingsway America Inc.之间的高级顾问协议,日期为2018年9月5日。和拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets,Jr.)(包括在2018年9月10日提交的作为表8-K的附件10.7,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.25 | 修订和重新签署了公司与小拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets,Jr.)于2018年9月5日达成的限制性股票协议。(包括在2018年9月10日提交的作为表8-K的附件10.8,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.26 | 会员权益购买协议,日期为2018年9月5日,由1347 Capital LLC和IGI Partners,LLC签订(作为附件10.9至Form 8-K,于2018年9月10日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.27 | 公司与Larry Swets公司于2018年5月30日签署的信函协议(作为附件10.9至Form 10-Q,于2018年11月9日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.28 | Kingsway America Inc.与Kingsway America Inc.于2019年1月31日签订的雇佣分居协议和释放和Hassan R.Baqar先生(作为附件10.1至Form 8-K,提交于2019年2月14日,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.29 | Kingsway America Inc.之间的顾问协议,日期为2019年1月31日。和红杉金融有限责任公司(作为附件10.2至Form 8-K,于2019年2月14日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.30 | Kent A.Hansen和Kingsway America Inc.之间的聘用函,日期为2019年10月23日(作为附件10.2到Form 8-K,提交于2020年2月28日,通过引用并入本文)。 |
| |
10.31 | Kingsway America Inc.与Kingsway America Inc.签订的雇佣分居协议和释放,日期为2020年2月28日。和小威廉·A·希基(William A.Hickey,Jr.)(包括在2020年2月28日提交的作为表8-K的附件10.3,并通过引用并入本文)。 |
| |
10.32 | 咨询协议,日期为2020年2月28日,由Kingsway America Inc.签署,并在Kingsway America Inc.之间签署。和William A.Hickey,Jr.(作为附件10.4到Form 8-K包括在内,提交于2020年2月28日,并通过引用并入本文)。 |
| |
14 | 金斯威金融服务公司。商业行为和道德准则指南(作为附件14至Form 10-K,于2018年3月16日提交,并通过引用并入本文)。 |
| |
21 | 金斯威金融服务公司(Kingsway Financial Services Inc.)的子公司。 |
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23.1 | Plte&Moran,PLLC的同意 |
| |
23.2 | RSM US LLP的同意 |
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31.1 | 根据“交易所法令”第13a-14(A)条认证行政总裁 |
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31.2 | 根据“交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官 |
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| |
32.1 | 依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明 |
| |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 |
| |
101.INS | XBRL实例文档 |
| |
101.SCH | XBRL分类扩展架构 |
| |
101.CAL | XBRL分类可拓计算链接库 |
| |
101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 |
| |
101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库 |
| |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
*管理合同或补偿计划或安排。