424B5

我们将提供14,500,000股我们的普通股，并根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，向选择购买我们普通股 4,000,000股的某些投资者提供预融资认股权证，以代替普通股。每份预融资认股权证的收购价等于本次发行中我们普通股出售给公众的每股价格减去0.001美元，而每份预融资认股权证的行使价等于每股0.001美元。本招股说明书补充资料还涉及在行使此类预筹资金认股权证后发行的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上报价，代码是？OTIC。2020年7月8日，我们普通股的最新销售价格为每股3.56美元。我们的普通股最近一次报告的销售价格为每股3.56美元。预筹资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预筹资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。


	每股		人均预付资金搜查令		总计
公开发行价	$	3.250000	$	3.249000	$	60,121,000.00
承保折扣和佣金(1)	$	0.203125	$	0.203125	$	3,757,812.50
扣除费用前给Otomy，Inc.的收益	$	3.046875	$	3.045875	$	56,363,187.50

(1)	有关向保险人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买2,775,000股普通股。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录第页S-9页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年7月13日将普通股股份交付给购买者。预筹资权证预计将于2020年7月13日交付。

联合簿记管理经理


考恩		派珀·桑德勒		康托

销售线索经理

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2020年7月9日


招股说明书副刊	页

关于本招股章程副刊		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-7
危险因素		S-9
前瞻性陈述		S-54
市场、行业和其他数据		S-56
收益的使用		S-57
股利政策		S-58
稀释		S-59
预付资金认股权证的说明		S-61
美国联邦所得税的重大后果		S-63
包销		S-70
法律事项		S-80
专家		S-80
在那里您可以找到更多信息		S-81
通过引用合并的信息		S-81

招股说明书	页

关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
危险因素		6
前瞻性陈述		6
收入与固定收费的比率		9
收益的使用		10
股本说明		11
存托股份说明		16
认股权证的说明		19
债务证券说明		21
认购权说明		33
单位说明		34
配送计划		35
法律事项		39
专家		39
在那里您可以找到更多信息		39
通过引用合并的信息		40

S-I

本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们普通股和预融资认股权证的发售有关。在购买我们提供的任何普通股和预出资认股权证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们已授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录标题下所述的信息，其中您可以找到更多信息？和？在本招股说明书附录中通过参考合并的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书中的文档)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发售。一般来说，我们指的是本招股说明书，是指由本招股说明书副刊和随附的招股说明书组成的综合文件。在本招股说明书附录中，在法律允许的情况下，我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样小心。当我们将来向证券交易委员会提交文件以更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息将被视为自动更新并被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书、以及任何免费撰写的招股说明书中。我们和承保人都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们的证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或邀约的人没有资格出售或征求我们的证券，也不会向向其提出要约或要约是非法的任何人出售或征求购买我们证券的要约。我们不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们的证券的要约或要约购买我们的证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档，以及我们已授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行证券，或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何限制。

S-II

这份关于我们和我们业务的概要说明重点介绍了本招股说明书附录中其他部分(随附的招股说明书 )中包含的精选信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录中。此摘要不包含您在购买此产品中的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文或其中引用的每份文件。除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中的术语？Otomy，？The Company，？We，？？us和？？我们的招股说明书是指Otomy，Inc.。

概述

我们是一家致力于神经病学创新疗法开发的生物制药公司。我们率先将药物输送技术应用于耳朵，以开发能够实现单一地方给药持续药物暴露的产品。该方法被广泛的专利权所覆盖，并已被用于开发候选产品，其中包括三个临床阶段计划(治疗梅尼埃病的OTIVIDEX、治疗耳鸣的OTO-313和治疗听力损失的OTO-413)，以及几个临床前开发计划，其中包括针对最常见形式的先天性听力损失的基因治疗协作。根据我们委托的一份外部市场报告，我们估计，美国约有3900万名患者患有我们在临床和临床前项目中针对的听力和平衡障碍，包括中度或重度眩晕(约1100万)、耳鸣(约800万)或听力损失 (约2000万)。我们还在美国开发、注册了一种名为Otiprio的耳科抗生素，并将其商业化，该抗生素正由一个联合推广伙伴销售。

奥替维地克斯治疗梅尼埃病

OTIVIDEX是类固醇地塞米松的持续暴露配方，正在开发中，用于治疗梅尼埃病和其他内耳疾病。梅尼埃病是一种慢性疾病，以急性眩晕发作、耳鸣、波动性听力损失和耳朵饱满感为特征。梅尼埃病的根本原因尚不清楚，也没有已知的治疗方法。典型的患者被诊断为40多岁和50多岁。在美国有超过850,000名被诊断为梅尼埃病的患者，其中大约有28万名患者在一年内去看医生。目前还没有FDA批准的药物治疗，所以在美国典型的一线治疗是遵守低盐饮食和非标签使用利尿剂。我们估计，每年去看医生的梅尼埃患者中，大约有50%的人有持续性或严重的症状，这些症状是通过标签外口服和/或鼓室内注射类固醇(IT)治疗的。对类固醇治疗无效的患者可能会求助于手术或化学消融，这可能会导致不可逆转的听力损失。根据我们委托进行的外部市场分析，我们相信OTIVIDEX每年在美国治疗梅尼埃病的总市场机会可能超过5亿美元。

2017年下半年，我们宣布了OTIVIDEX在梅尼埃病患者中的两项3期临床试验结果。2017年11月，我们宣布了在欧洲进行的AVERTS-2试验的积极结果。这项临床试验的主要终点是在对所有参加试验的174Ménière病患者(p值=0.029)以及在治疗后完成3个月观察期的111名受试者(p 值=0.013)进行分析的基础上，使用奥替比特与安慰剂的广义泊松模型计算最终眩晕天数(p 值=0.013)。对于那些在3个月内完成每日日记的受试者(n=105)，OTIVIDEX组展示了6.2天的

S-1

2017年8月，我们宣布了在美国进行的AVERTS-1试验的阴性结果，该试验共招募了165名梅尼埃病患者。临床试验错过了其主要终点，即使用广义泊松模型(p值=0.62)的DVD计数。OTIVIDEX组和安慰剂组的患者在接受OTIVIDEX治疗后的第三个月中，眩晕发作的数量和严重程度都有类似的减少，报告说眩晕频率比基线减少了58% ，而服用安慰剂的患者减少了55%。我们认为，在这项试验中观察到的较高的安慰剂反应可归因于许多因素，包括患者预期偏差，并已在正在进行的第三阶段试验中采取措施缓解这些因素。这些步骤包括排除以商业为导向的临床试验研究地点，招募没有广告的特点良好的梅尼埃患者，以及利用安慰剂反应培训仔细管理临床地点与研究对象的沟通。

与安慰剂相比，OTIVIDEX 在AVERTS-2中显示的临床显著治疗益处与我们在2b期临床试验中的预期一致。考虑到2b期试验中与第3期试验具有相同眩晕进入标准的患者(基线月份有4-22DVD)，奥替维迪克斯组显示，从基线到第3个月，平均报告的DVD数量减少了6.2日，在第3个月，奥替维思和安慰剂之间的平均差异为2.6d。使用推广的泊松模型，这种与安慰剂的差异在统计上是显著的(p=0.002)。在一项特别应答者的事后分析中，眩晕频率从基线到第3个月也有类似的减少，OTIVIDEX组中约40%的患者报告在第3个月没有DVD(比基线减少了100%)。

2018年3月，我们完成了与FDA的C型会议，其中包括对AVERTS和其他临床试验结果的审查。根据FDA的反馈，我们认为再增加一项成功的关键试验就足以支持OTIVIDEX在美国注册治疗梅尼埃病。我们还提交了正在进行的3期临床试验的修订后的统计分析计划，详见下面的“近期进展”和“OTIVIDEX计划更新”。我们预计在2020年第三季度完成在欧洲和美国约60个试验点进行的这项试验的患者招募工作，并在2021年第一季度公布结果。

OTO-313治疗耳鸣

OTO-313是加昔利定的持续暴露制剂，它是一种有效的、有选择性的N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受体拮抗剂，正在开发中，用于治疗耳鸣。耳鸣通常被描述为耳鸣，但也可能听起来像咆哮、滴答声、嘶嘶声或嗡嗡声。耳鸣患者可能在听力、工作和睡眠方面有困难。目前，耳鸣还没有治愈，也没有FDA批准的药物来治疗这种虚弱的情况。根据我们委托的一份外部市场报告，大约3100万，即10%的美国成年人经历了耳鸣，估计有800万人报告有中度到重度症状。每年约有150万新患者被诊断出来。根据我们委托的一份外部市场报告，我们认为OTO-313在耳鸣方面每年在美国市场的总机会可能超过10亿美元。

主观性耳鸣通常是由耳蜗损伤引起的，如暴露在过度噪音、身体创伤、持续性耳部感染或暴露于耳毒性药物中。从机制上讲，NMDA拮抗剂(包括加昔利定)可以减少耳蜗损伤引起的听神经纤维信号的过度激活，从而减轻患者耳鸣的严重程度。使用加昔利定的临床前和之前的试点临床数据支持其作为治疗的潜力

S-2

治疗耳鸣。Otomy已经开发出一种受专利保护的加昔利定持续暴露配方，名为OTO-313，我们认为，基于动物药代动力学研究，单次鼓室注射可提供数周的内耳药物暴露。我们最近宣布了OTO-313的1/2期临床试验的阳性顶线结果，这一点在“最近的发展”和“阳性的顶线OTO-313阶段1/2临床试验结果”中有进一步的描述。

用于听力损失的OTO-413

OTO-413是脑源性神经营养因子(BDNF)的专利持续暴露配方，正在开发中，用于修复耳蜗突触，耳蜗突触是年龄相关性和噪声性听力损失的一种潜在病理，表现为噪声中语音听力有困难。耳蜗突触病是一种由带状突触损伤引起的疾病，近十年来已成为耳科研究的热点。带状突触对听力至关重要，因为它们将耳蜗中称为毛细胞的声音传导器连接到听神经纤维，后者将电声脉冲传送到大脑进行解释。条带突触受损，例如暴露在强噪音和/或老化环境中，在背景噪音存在的情况下可能会导致听力问题，称为噪声中语音听力有困难。据估计，在美国大约有900万人受到这种情况的影响，还有更多的人患有包括耳蜗突触在内的混合听力损失病理。助听器对以下方面的益处有限噪声中语音听力有困难，而且没有FDA批准的药物治疗这种情况。

BDNF是一种参与神经元生长和修复的天然蛋白质。我们和其他研究小组的非临床研究表明，局部使用BDNF可以修复因噪音、创伤或暴露于耳毒性化学物质而受损的带状突触，并恢复听力功能。我们已经演示了概念验证在耳蜗突触病的临床前模型中，OTO-413的药代动力学研究表明，单次鼓室注射OTO-413可以提供数周的药物暴露。

我们目前正在招募患者参加OTO-413的1/2期临床试验，用于治疗听力损失，最近提供了更新，详情请参见 OTO-413 1/2期临床试验登记更新。

听力损失的临床前开发计划

听力损失是一个巨大且日益严重的问题，影响着全球超过3.6亿人，是全球第四大致残原因。常见的原因包括衰老、噪音和接触耳毒性药物，基因突变在病例中占很小但很重要的比例。除了 OTO-413之外，我们还有多个开发计划，针对听力损失的不同方面进行了简要描述，根据我们委托我们进行的外部市场报告估计，这些方面在美国大约有2000万名患者。

∎

GJB2基因治疗方案治疗先天性耳聋：我们正在与应用遗传技术公司(AGTC)合作，共同开发一种基于腺相关病毒(AAV)的基因疗法，并将其共同商业化，以恢复由缝隙连接β-2(GJB2)基因突变引起的听力损失患者的听力，GJB2基因突变是导致先天性听力损失的最常见原因，约占病例的30%。携带GJB2突变的患者通常有从严重到深刻两只耳朵都有听力损失。2020年5月，我们在美国基因与细胞治疗学会会议上公布了临床前研究结果，显示使用新颖和专有的AAV衣壳，可以在耳蜗的支持细胞中表达感兴趣的基因，耳蜗支持细胞是治疗GJB2缺乏症的相关靶细胞，并且在单次局部给药后，可以在这些细胞中观察到持续的基因表达至少 12周。这些结果为进一步开发GJB2基因治疗候选药物提供了依据。

S-3

OTO-510耳屏保护程序：顺铂和其他以铂为基础的化疗药物经常用于治疗多种肿瘤类型，在美国每年约有50万名患者接受治疗，其中包括5000名儿童。虽然铂类药物的使用有助于改善患者的存活率，但耳毒性和相关的永久性听力损失在临床文献中有很好的记载。特别是顺铂引起的听力损失(CIHL)，据报道，在接受治疗的儿童和年轻人中，有超过80%的人患有顺铂引起的听力损失。这会影响言语和语言发展，并与学业和社会困难有关，这可能会对患者及其家人产生重大影响。我们已经确定了一种与顺铂有效结合的新型药物，显示出比抗氧化和抗凋亡分子更强的耳保护作用，并且相对于目前正在开发的其他顺铂结合分子，其效力也更高。我们正在进行这种药物的局部给药，持续暴露配方的临床前开发，称为OTO-510，旨在提供没有肿瘤保护的耳保护。

∎

OTO-6XX用于重度听力损失：我们在一个临床前实验中展示了毛发细胞的再生概念验证该模型使用了一类用于局部持续曝光的小分子配方，并选择了一种用于显影的先导化合物。OTO-6XX计划的目标是毛细胞再生，用于治疗严重的听力损失。

Otiprio，FDA批准用于OTIC感染的治疗

Otiprio是一种单剂量、医生给药的抗菌药物，于2015年12月获得FDA批准，用于治疗接受鼓室造瘘管置入(TTP)手术的儿童渗出性双侧中耳炎患者，并于2018年3月获准用于治疗急性外耳炎(AOE)患者。Otiprio是FDA批准在TTP手术中使用的唯一产品，也是唯一被批准用于治疗AOE的单剂量局部抗菌药物。我们最近与 ALK-Abelló，Inc.签订了一项联合促销协议。(ALK)支持在美国的医生办公室推广用于治疗AOE的Otiprio。

近期发展

TOP-LINE OTO-313 1/2期临床试验结果呈阳性

2020年7月，我们宣布了OTO-313在至少中度严重的持续性耳鸣患者中进行的1/2期临床试验的正面结果，我们打算基于这些结果将OTO-313推进到完全的2期开发。

这项研究包括两个队列：第一个队列是使用较低剂量的OTO-313的初步安全性评估，而第二个队列是使用较高剂量的 OTO-313的安全性和探索性疗效研究。第二个队列的入选标准包括发病后不到6个月的单侧持续性耳蜗性耳鸣。对于登记，患者必须在基线时报告至少中等的耳鸣严重程度，达到耳鸣功能指数(TFI)评分，这是一种经过临床验证的工具，大于或等于25。

1/2期临床试验的探索性疗效队列共包括35名患者，其中31名可评价(4名患者退出了与不良事件无关的研究)。可评估的患者被随机分配接受单次鼓室内注射OTO-313或安慰剂(1：1随机)，然后随访8周。除了定期完成TFI仪器外，患者还使用每日电话日记报告了他们的耳鸣响度和烦扰，还完成了患者全球变化印象(PGIC)。这项研究基于TFI应答者分析，证明了OTO-313的积极临床信号，并具有可接受的安全性，从而实现了其目标。

S-4

对于在第29天和第57天都是应答者的患者，在所有被认为有临床意义的TFI改善水平(TFI减少)，OTO-313显示出比安慰剂更高的应答率³13、15、20、25和30分)。OTO-313和安慰剂在应答率方面的差异在后组分析中有统计学意义(p值³13、15和20分)。

∎

OTO-313名在第29天和第57天都有反应的患者根据日常日记报告了耳鸣响度和烦躁程度的改善，还报告了PGIC的改善，PGIC是对耳鸣状况的一般评估。根据计算的相关系数，这些OTO-313应答者报告的TFI 分数的改善与他们耳鸣响度和烦扰程度的改善以及PGIC之间存在非常强的关系³0.8用于这些端点。

∎

单次鼓室注射OTO-313耐受性良好，不良事件发生率低于安慰剂组。

鉴于这些结果，我们打算将 OTO-313推进到完全的第二阶段开发，其中可能包括评估更高剂量和/或使用OTO-313进行再治疗。

OTIVIDEX程序更新

在2020年7月，我们提供了正在进行的针对梅尼埃病的OTIVIDEX 3期临床试验的最新统计分析计划。针对从美国食品和药物管理局(FDA)收到的有关使用广义泊松模型分析患者报告的每日眩晕计数数据的问题，我们提交了修订的统计分析计划，该计划使用称为负二项模型的统计测试对正在进行的试验进行初步分析。

我们选择负二项模型来解决FDA的问题，因为我们相信它提供了基于2b期试验(对于符合3期临床试验的眩晕登记标准的患者)、AVERTS-2期3临床试验以及两个试验的综合数据集的OTIVIDEX临床数据的最佳拟合。正如下面的表所示，对患者报告的第3个月的最终眩晕日(DVD)计数数据进行特别分析具有统计学意义(p值


用于分析的P值第3个月的DVD计数	阶段2b*(n = 97)		Averts-2**(n = 111)		集成式数据集
广义泊松模型		0.002		0.013
负二项模型		0.016		0.008

*	在一个月基准期内基线DVD计数为4-22天的患者

**	完成3个月随访期的患者(其中105人完成每日日记)

基于与广义泊松模型相比，负二项模型检测治疗益处的能力增加，我们将正在进行的3期临床试验的目标登记人数修订为大约142名患者。我们相信，这一较小的目标投保规模仍将提供超过90% 的能力，以检测p值为的统计上显著的治疗收益

S-5

2020年6月，我们报告说，在我们的1/2期临床试验中，我们成功地升级了三个剂量水平，总计24名患者。这项试验是一项单次递增剂量研究，预计将招募大约40名患有噪声中语音通过常规测试，听力障碍和正常可达中重度听力损失。我们已经开始了高剂量队列的招募，我们预计将在这个队列中招募大约16名患者，随机3：1进行单次鼓室内注射OTO-413或安慰剂。治疗后，患者将在三个月以上的时间里接受安全性和探索性疗效的反复测试。预计这项试验的结果将在2020年第四季度公布。

Otiprio共同推广协议

2020年6月，我们签订了一项联合推广协议，为ALK提供了向美国办公室医疗保健专业人员(包括耳鼻喉(ENT)医生、儿科医生和初级保健医生)推广AOE的 Otiprio的独家权利。在多年协议期间，我们将获得共同促销费和一定比例的产品支持费用的报销，同时还保留出售Otiprio的调整后毛利润的一部分，用于AOE。

新冠肺炎

鉴于新冠肺炎大流行的史无前例和不断演变的性质，大流行的进展和最终对我们业务运营的影响仍然存在重大不确定性。我们已采取措施减轻新冠肺炎疫情对我们临床试验的影响，包括开发流程以确保从登记的患者收集数据的完整性，以及支持越来越多的能够招募新患者的站点等活动。尽管如此，我们不知道新冠肺炎疫情对我们的业务运营、我们的临床前计划和临床试验、医疗保健系统、我们的财务状况或整个全球经济造成的潜在未来延误或影响的全部程度。

此外，由于新冠肺炎大流行，我们已采取措施保护我们员工和社区的健康和安全，通常采取与加利福尼亚州和相关地方政府的指令以及美国疾病控制和预防中心的指导一致的在家工作政策。现场活动仅限于某些必要的设施和实验室支持功能，并实施了各种安全协议。

企业信息

我们于2008年5月6日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥行政大道4796号，邮编：92121，电话号码是(619323-2200.我们的网站是www.otonomy.com。我们网站上包含的或可以通过其访问的信息不会通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的OTIMY、OTIMY徽标、Otiprio、OTIVIDEX和OTIVIDEX的其他商标或服务标志均为OTMy的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和招股说明书的文件包含其他公司的其他商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司之间的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。我们省略了^®和^™本招股说明书附录中使用的商标的名称(如果适用)。

S-6

我们还向选择购买400万股我们普通股的某些投资者提供预先融资的认股权证，以代替普通股。每份预资权证的收购价等于本次发行中普通股向公众出售的每股价格减去0.001美元，而每份预资权证的行权价等于每股0.001美元。每份预先出资的权证将从发行之日起至权证全部行使之日起可行使，但受所有权限制。参见预融资认股权证说明。本招股说明书补编还涉及在行使此类预融资认股权证后可发行的普通股股票的发行。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商在本招股说明书附录日期后30天内可行使的选择权，可以向我们额外购买至多2,775,000股股票。

本次发行后将发行的普通股

45,314,211股(如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为48,089,211股)。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，此次发行的净收益约为5580万美元(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则约为6420万美元)。

我们目前打算将此次发行的净收益与我们现有的现金、现金等价物和短期投资一起用于OTIVIDEX的开发、OTO-313的第二阶段临床开发计划、OTO-413的开发、包括我们的GJB2基因治疗计划在内的其他计划的进一步推进，其余的用于其他研究和开发活动、营运资金和其他一般公司用途。见收益的使用。

S-7

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为OTIC。预融资权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。请参阅？预出资认股权证说明。

本次发行后将发行的普通股数量为，基于截至2020年3月31日我们已发行普通股的30,814,211股，不包括：

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截至2020年3月31日，我们在行使已发行期权时可发行的普通股10,052,847股，加权平均行权价为每股4.19美元；

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根据我们的2014年股权激励计划，截至2020年3月31日，我们为未来发行预留的2,531,206股普通股计划；

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根据我们的员工购股计划，截至2020年3月31日，为发行预留的2,439,428股我们的普通股计划；

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根据我们于2019年8月1日与Cowen and Company，LLC签订的市场股权发售计划可不时出售的我们普通股的股票，迄今尚未出售任何股票；以及

∎

预先出资的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买最多400万股我们的普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定没有行使未偿还期权，没有授予奖励，没有任何购买者在本次发售中购买和行使预先出资的认股权证，承销商也没有在本次发售中行使购买额外普通股的选择权。

S-8

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑下面讨论的具体因素，并在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和我们截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中的风险因素一节中讨论的具体因素，我们随后根据修订后的1934年证券交易法(交易法)提交的文件更新了这些因素，每个文件都通过引用并入本招股说明书附录并随附随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的个文件，以及任何相关的免费撰写的招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

与我们的财务状况和资本金要求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来已发生重大亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续亏损，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。

我们是一家商业阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们没有盈利，自2008年开始运营以来，每年都出现亏损。此外，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，特别是在生物制药行业。药物开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们已获得美国监管部门批准，并推出了单一产品Otiprio，但尚未产生显著收入。我们继续产生与我们的临床试验和产品开发活动以及其他销售、一般和管理费用相关的巨额研发费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们分别录得净亏损1180万美元和1200万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为 4.717亿美元。

我们还没有产生大量的产品收入，可能永远不会盈利。

在可预见的未来，我们预计将继续蒙受重大损失。我们能否实现可观的收入和盈利取决于我们完成候选产品开发、获得必要的监管批准并成功将我们的产品商业化的能力。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或大的收入。我们在2016年3月推出了Otiprio，但我们没有从Otiprio的销售中产生大量收入，2017年11月，我们宣布在TTP 手术中停止对Otiprio的促销支持。2018年8月，我们宣布启动与使命的合作伙伴关系，2019年5月，我们宣布启动与Glenmark的合作伙伴关系，两者都是为了向参与AOE 患者治疗的某些最终用户推广Otiprio。2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA延迟批准其Ryaltris过敏产品，以及这种延迟对其业务运营的影响，Otiprio促销支持活动提前中断。 2019年8月，代表团通知我们不续签共同推广协议。

我们最近与 ALK-Abelló，Inc.签订了一项联合促销协议。(ALK)支持在美国的医生办公室推广Otiprio治疗AOE，但有

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不能保证此类合作关系会成功或不会比我们预期的更早终止。我们也可以为Otiprio寻找其他推广合作伙伴，但不能保证我们可以找到新的推广合作伙伴，或者我们不能保证任何此类安排的条款和时间都是我们可以接受的。这样的伙伴关系可能不会产生大量收入，可能不会成功，也可能会终止。此外，我们目前的销售和营销能力有限。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成安排，或者如果这样的安排不成功，我们可能无法成功地将我们的产品商业化或创造产品收入。在建立促销合作伙伴关系或发展我们的内部销售、营销和分销能力方面的任何失败或延误都可能对我们产品的商业化产生不利影响。如果我们自己或通过与一个或多个第三方合作将我们的产品商业化不成功，我们未来的产品收入可能会受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。即使我们未来实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响，任何未能实现并保持盈利的情况都可能对我们普通股的市场价格、我们的融资能力和我们的生存能力产生不利影响。

我们需要额外的资金才能获得监管部门对OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和任何其他候选产品的批准，如果在需要时未能以可接受的条款或根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力、产品开发或其他运营。

自我们成立以来，我们的大部分资源一直致力于Otiprio和我们的候选产品OTIVIDEX、OTO-311(现在是OTO-313)和OTO-413的开发。特别是，进行OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的临床试验将需要大量资金。我们以前主要通过出售和发行普通股、可转换优先股和可转换票据来为我们的运营提供资金。我们现有的现金、现金等价物和短期投资不足以在本招股说明书补充之日起至少12个月的时间内为我们的运营提供资金，因此，我们认为，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。然而，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，加上此次拟发行的净收益，将足以从本招股说明书补充之日起至少12个月内为我们的运营提供资金。

我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，继续开发OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413以及我们可能选择追求的任何其他候选产品。这些支出将包括与营销和销售任何获准销售的产品、制造、准备监管提交文件以及进行非临床研究和临床试验相关的成本。我们无法合理确定地估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

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非临床和临床开发的时间和涉及的成本，以及获得OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他候选产品的监管批准；

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Otiprio和我们的候选产品的制造成本；

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Otiprio和我们的候选产品所产生的收入(如果获得批准)；

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Otiprio和我们可能被批准销售的任何候选产品的商业化活动成本(如果有的话)，包括营销、销售和分销成本；

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我们开发或收购的任何其他候选产品的数量和特点；

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我们建立和保持战略协作、许可、开发或商业化安排的能力以及此类安排的条款和时间，包括我们是否能够及时为Otiprio找到新的促销合作伙伴；

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在我们需要的时候，可能没有额外的资本，条件是我们可以接受的，或者根本没有。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场因新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的销售和营销、制造或分销能力或将我们的产品或候选产品商业化所必需的其他活动、非临床研究、临床试验或其他开发活动。

如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的产品或候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。此外，我们与Cowen and Company，LLC签订了销售协议，将不时通过市场股权发行计划出售价值高达4000万美元的普通股，根据该计划，Cowen and Company，LLC将担任销售代理或委托人。截至2020年3月31日，根据市场股权发售计划，我们仍有价值4000万美元的普通股可供出售。如果我们通过市场股权发行计划或其他公共或私募股权发行来筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，任何新股权证券的条款可能会优先于我们的普通股。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务或进行资本支出或指定的财务比率，其中任何都可能限制我们将产品商业化的能力。我们签订的任何协作协议都可能在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

大流行、流行病或像新冠肺炎这样的传染病的爆发，或人们对其影响的看法，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

疫情、流行性疾病或传染性疾病的爆发，如新冠肺炎，可能会严重扰乱我们的业务。此类疫情可能会导致我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴因疾病传播或联邦、州和地方政府当局可能要求或强制关闭而在无限期内无法开展业务活动。业务中断可能包括我们旅行能力的中断或限制，以及我们的设施、我们合作伙伴的设施、临床试验地点、服务提供商、供应商或合同制造商的临时关闭。虽然目前还不可能

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估计新冠肺炎大流行可能对我们的业务产生的总体影响，新冠肺炎在美国和世界大部分地区的持续快速传播，以及受影响国家和地方政府采取的措施已经扰乱并可能推迟我们正在进行的临床试验，并可能扰乱和延误我们的临床前活动，以及用于临床前试验和临床试验的药材和成品的生产或发货，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

例如，我们公司办公室所在的加利福尼亚州已经发布命令，要求所有居民留在家里，除非新冠肺炎疫情导致的必要活动需要，我们不得不实施可能会无限期持续的在家工作政策。我们已采取措施保护我们员工和社区的健康和安全，同时努力确保我们业务运营的可持续性，因为这一前所未有的情况在继续发展。我们继续评估新冠肺炎可能对我们按计划有效开展业务运营的能力的影响，并与支持我们临床研究的医疗保健提供者合作，以降低患者的风险，同时考虑监管、机构和政府的指导和政策，但不能保证我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响。

我们在美国和欧洲有临床试验点，可能会受到联邦、州或地方政府因新冠肺炎疫情而实施的旅行或检疫限制的影响。我们的OTIVIDEX试验的新患者登记工作在上进行管理逐个站点因地制宜。我们暂时暂停了 OTO-413的1/2期临床试验的新患者登记，但已在逐个站点根据。鉴于新冠肺炎大流行的影响存在重大不确定性，我们已经暂停并随后更新了关于试验结果时间的指导意见。由于新冠肺炎大流行的影响，我们今后可能需要进一步更新或暂停这种指导意见。此外，根据FDA于2020年3月发布并于2020年4月更新的指南，我们(以及我们的合同研究组织(CRO))已经并可能需要对临床试验的操作进行某些调整，以努力确保患者的监测和安全，并将大流行期间试验数据完整性的风险降至最低。

我们用来为我们的候选产品提供材料或进行临床前研究和临床试验所需的其他材料的第三方制造商位于受新冠肺炎影响的国家/地区。虽然我们预计不会对我们当前临床试验的候选产品的临床供应产生实质性影响，但如果我们的第三方制造商遇到长期中断，我们可能会在未来的试验中遇到延迟。

此外，病毒的传播可能会影响主要政府机构的运作，如FDA和美国以外的类似组织，以及当地监管机构和卫生官员，这可能会推迟我们候选产品的开发。

新冠肺炎疫情继续快速演变。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病并应对其影响(包括对金融市场或其他方面)而采取的行动的有效性。虽然新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度尚不确定，但持续和长期的公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。

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我们在OTIVIDEX的开发上投入了大量的资源。我们已经完成了OTIVIDEX在梅尼埃病患者中的两项3期临床试验。在欧洲进行的AVERTS-2试验达到了主要终点，而在美国进行的AVERTS-1试验则没有。根据与FDA的一次C型会议，我们认为额外一项成功的关键试验足以支持OTIVIDEX在美国注册治疗梅尼埃病，我们目前正在招募这样的试验。

OTIVIDEX面临与完成此类关键试验和注册所需的任何未来临床试验相关的风险，包括与以下各项相关的风险：

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成功和及时地实施、登记和完成OTIVIDEX的此类临床试验；

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新冠肺炎大流行的潜在影响；

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患者报告的结果在此类临床试验中的使用和充分性；

∎

我们有能力在此类临床试验中用大量临床证据证明OTIVIDEX的安全性和有效性；

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成功实施并完成FDA可能要求的任何额外的临床安全研究或任何额外的非临床研究；以及

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向FDA提交新药申请(NDA)以获得监管批准的能力。

如果我们能够成功完成OTIVIDEX注册所需的临床试验，其成功仍将受到与获得FDA监管批准并正在生产和商业化相关的风险，包括与以下相关的风险：

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成功完成支持FDA监管批准所需的所有非临床研究；

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审查的时间，因为FDA授予OTIVIDEX快速通道称号并不保证优先审查；

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FDA接受我们提交的OTIVIDEX保密协议；

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成功和及时地从FDA获得必要的营销批准，使我们能够开始在美国商业化 OTIVIDEX；

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符合当前良好制造规范(CGMP)的OTIVIDEX商业供应品的制造能力；

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我们成功地销售了OTIVIDEX，并获得了广泛的市场认可；

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我们成功地教育医生和患者了解OTIVIDEX的益处、管理和使用；

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治疗梅尼埃病的其他产品或疗法的可用性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性；

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患者对梅尼埃病的治疗需求；

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OTIVIDEX的承保范围和足够的补偿；

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我们在OTIVIDEX中和向OTIVIDEX执行知识产权的能力；以及

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经批准后，OTIVIDEX的持续可接受的安全配置文件。

这些临床、监管和商业事项中的许多都超出了我们的控制范围，并受到本风险因素一节中其他地方描述的其他风险的影响。因此，我们不能向您保证

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虽然我们专注于OTIVIDEX的持续开发、监管批准和商业化，但开发用于治疗内耳疾病的OTO-313、OTO-413和其他候选产品是我们长期战略的关键要素。这些计划目前最容易受到与非临床和临床开发相关的风险的影响，包括与以下各项相关的风险：

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产生足够的数据来支持临床试验的启动或继续；

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获得监管部门批准开始临床试验；

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与必要的各方签订进行临床试验的合同；

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招募足够数量的受试者或患者参加临床试验；

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患者报告的结果在此类临床试验中的使用和充分性；

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我们有能力在此类临床试验中用大量临床证据证明这些候选产品的安全性和有效性；

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及时生产足够数量的候选产品以用于临床试验；以及

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临床试验中的不良事件。

即使我们通过临床开发成功推进OTO-313或OTO-413，或将我们听力损失计划中的其他候选产品或任何其他未来候选产品推向临床开发，它们的成功也将受到本风险因素一节中其他描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够开发、获得监管部门批准、将OTO-313、OTO-413、我们听力损失计划的任何其他候选产品或任何其他未来候选产品进行开发、商业化或产生大量收入。

与我们的业务和战略相关的风险

Otiprio和我们的候选产品OTIVIDEX、OTO-313、 OTO-413或任何获得监管部门批准的未来候选产品可能无法获得商业成功所需的广泛市场接受和使用，并且这些产品的市场机会可能比我们估计的要小。

Otiprio和我们的候选产品如果获得批准，可能无法在医生和患者中获得市场认可，也可能不会在商业上取得成功。对于Otiprio来说，接受TTP手术的双侧渗出性中耳炎儿童患者目前的治疗方法是在标签外使用抗生素滴耳液，但抗生素滴耳液被批准作为AOE的适应症。我们在2016年3月推出了Otiprio，但我们没有从Otiprio的销售中产生大量收入， 2017年11月，我们宣布停止对Otiprio在TTP手术中的促销支持。2018年8月，我们宣布启动与使命的合作伙伴关系，2019年5月，我们宣布启动与 Glenmark的合作伙伴关系，两者都是为了向参与AOE患者治疗的某些最终用户推广Otiprio。2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA 延迟批准其Ryaltris过敏产品，以及这种延迟对其业务运营的影响，我们提前停止了Otiprio的促销支持活动。2019年8月，代表团通知我们不续签共同促销协议。我们

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目前没有FDA批准的针对我们候选产品的适应症的药物治疗。我们建议的OTIVIDEX的初步适应症是治疗与梅尼埃病相关的眩晕。目前，梅尼埃病患者的常规处方是低盐饮食和非标签使用利尿剂。医生也可能会开出抗组胺、抗胆碱、吩噻嗪、苯二氮卓类药物以及皮质类固醇的非标签使用处方。我们建议的OTO-313适应症是耳鸣的治疗。目前，内科医生可能会尝试在标签外使用类固醇、抗焦虑药、抗抑郁药和抗精神病药物来治疗耳鸣症状。我们对OTO-413的目标适应症是治疗噪声中语音听力有困难。有这种情况的一部分患者目前正在使用助听器进行治疗。Otiprio和我们的候选产品的商业成功(如果获得批准)将在很大程度上取决于医生在批准的适应症中采用和使用最终产品。选择使用Otiprio治疗需要TTP手术和AOE的儿童患者的中耳积液，或选择使用OTIVIDEX治疗梅尼埃病，使用OTO-313治疗耳鸣或使用OTO-413治疗耳鸣的决定噪声中语音听力障碍，而不是其他产品或治疗，可能会受到许多因素的影响，包括：

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与其他产品或治疗相比，我们产品的成本、安全性和有效性；

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医生愿意采用我们的产品代替其他产品或治疗；

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能够在负责采购我们产品的设施中获得使用能力；

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医生向他们的病人推荐我们的产品的程度；

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耐心或照顾者对我们产品的益处和风险的看法；

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由医生和医务人员对我们的产品进行适当的培训和管理，使他们的患者在治疗过程中不会体验到过度的不适或不良反应；

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鼓室内注射(IT)的程序风险；

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克服医生或患者对其他产品或治疗可能存在的任何偏见；

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患者对非注射治疗的偏好；

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患者或护理者对我们产品的结果和管理以及整体治疗体验感到满意，包括相对方便和易于管理；

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我们的销售和营销努力的有效性；

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对相关疾病或障碍的治疗需求；

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FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；

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任何不良事件的流行率和严重程度；

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与其他产品或治疗相比，我们的产品将为医生提供的收入和盈利能力；

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第三方付款人和政府当局的承保范围和适当补偿的可用性，以及对此类可用性的看法；以及

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一般患者或照顾者的信心，这可能会受到经济和政治条件的影响。

我们对候选产品的潜在市场机会的评估基于行业和市场数据，这些数据来自行业出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究，其中一些是我们委托进行的。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性

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信息。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。同样，尽管我们委托进行的研究基于我们认为完整可靠的信息，但我们不能保证此类信息是准确或完整的。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，无法准确反映市场机会。此外，我们还委托进行了多项专门针对我们和我们的候选产品的市场研究，并使用这些研究的结果来帮助评估我们的市场机会。虽然我们相信我们的内部假设和委托研究的基础是合理的，但没有独立的消息来源证实这些假设或基础。如果我们的任何假设或估计，或这些出版物、研究、调查或研究被证明是不准确的，那么我们候选产品的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们的产品收入可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利。

如果我们的候选产品如果获得批准使用，不能获得商业成功所需的广泛市场接受度，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，即使我们的任何产品获得认可，具有我们目标适应症的患者的治疗市场可能也不像我们估计的那样重要。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。我们的一项或多项临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们候选产品的非临床研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。进行临床试验的药物有很高的失败率，临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性，尽管已通过非临床研究和初步临床试验。例如，我们在欧洲进行的针对梅尼埃病患者的OTIVIDEX的AVERTS-2期3期临床试验达到了主要终点，而我们在美国进行的AVERTS-1期3期临床试验则没有。尽管在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良反应，制药业的许多公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验完成了，结果也可能不足以获得监管部门对我们候选产品的批准，也不足以支持我们正在追求的适应症。

我们可能会不时公开披露临床试验的初步、中期或一线数据。这些临时更新基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的结果和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行了全面的评估，我们报告的主要结果可能与未来相同研究的结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据也仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看顶线数据。此外，我们可能只报告某些端点的中期分析，而不是所有端点的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化，这可能会带来一个或多个临床结果发生实质性变化的风险。中期数据和最终数据之间的不利差异可能

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对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大影响。如果我们报告的初步或主要数据与后期、最终或实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，则我们获取候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大影响。

我们过去经历过临床试验的延迟，未来可能会。我们不知道未来的临床试验(如果有的话)是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的患者，或者是否需要如期完成。临床试验可能会因各种原因而延迟、暂停或终止，包括未能：

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生成足够的非临床、毒理学或其他体内或体外数据，以支持临床试验的启动或继续；

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获得监管部门的批准或对试验设计的反馈，以开始临床试验；

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确定、招募和培训合适的临床研究人员；

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与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议；

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在每个临床试验地点获得并维护机构评审委员会(IRB)的批准；

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确定、招募和招募合适的患者参加临床试验；

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有足够数量的患者完成临床试验或返回治疗后进行随访；

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确保临床研究人员遵守试验方案并遵守良好临床实践(GCP)或继续参与临床试验；

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解决临床试验过程中出现的任何患者安全问题；

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解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突；

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增加足够数量的临床试验点位；

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及时生产足够数量的可供临床试验使用的候选产品；或

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有足够的资金资助一项临床试验。

患者登记是临床试验时间的一个重要因素。如果我们无法找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法及时启动或继续对我们的产品候选患者进行临床试验。患者登记受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度和接近程度、临床试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验、临床医生和患者或照顾者对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗)的潜在优势的看法，以及包括检疫限制在内的因素。

如果临床试验由我们、此类临床试验的数据安全监控委员会、FDA或任何其他监管机构暂停或终止，或者如果进行此类临床试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与，我们也可能遇到延误。此类主管机构可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品可带来好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

例如，OTIVIDEX之前经历了2013年7月解除的完全临床搁置，然后在2014年6月解除了部分临床搁置。删除Full Clinic(完全临床)

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我们收到FDA关于使用广义泊松模型分析我们正在进行的OTIVIDEX 3期临床试验中患者报告的每日眩晕计数数据的问题，我们已经向FDA提交了一份修订的统计分析计划，该计划使用一种称为负二项模型的统计测试对正在进行的试验进行初步分析。我们不能保证 FDA会同意此方法，如果不同意，这可能会导致未来的延迟。此外，我们不能保证我们修订后的统计分析计划和相关的目标招生计划是足够的。

如果我们的候选产品的任何临床试验因任何原因而延迟启动或完成，或者如果任何临床试验终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中创造产品收入的能力将会延迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

除了Otiprio之外，我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟商业化，并对我们的创收潜力、我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。

药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、审批、促销、广告、储存、记录保存、营销、分销、审批后监控和报告以及进出口均受FDA和其他国家/地区外国监管机构的广泛监管。这些规定因国而异。要获得将我们的候选产品推向市场的批准，我们必须提供临床数据，以确凿证据证明该产品对于预期适应症的安全性和有效性。除了在美国的Otiprio之外，我们尚未获得监管部门的批准，可以在美国或其他任何国家/地区销售我们的任何其他候选产品。我们的业务有赖于获得这些监管部门的批准。

FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

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我们无法令人满意地证明候选产品对于所要求的指示是安全有效的；

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FDA不同意我们的试验方案或对来自非临床研究或临床试验的数据进行解释和分析；

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临床试验中研究的人群可能没有足够的广度或代表性来评估我们寻求批准的全部人群的安全性；

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我们无法证明我们的候选产品的临床或其他益处超过了任何安全性或其他可感知的风险；

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FDA确定需要额外的非临床或临床试验；

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FDA不批准我们候选产品的配方、标签或规格；

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即使我们最终完成临床测试并获得对我们候选产品的任何监管申请的批准，FDA也可能会根据昂贵的批准后额外临床试验的表现给予批准。FDA还可能批准我们的候选产品适应症比我们最初要求的更有限，或者患者人数比我们最初要求的更窄，并且FDA可能不会批准我们认为对于我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。如果我们寻求外国监管部门的批准，我们可能会面临与适用司法管辖区的监管机构类似的挑战。延迟获得或无法获得适用于我们任何候选产品的监管批准将延迟或阻止我们候选产品的商业化，并将对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

使用我们的产品或候选产品可能会产生不良副作用或不良事件，这些副作用或不良事件可能会阻止其临床开发、延迟或阻止其监管审批、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

我们的产品或候选产品可能与副作用或不良事件相关，这些副作用或不良事件的严重程度和频率可能会有所不同。任何时候都可能观察到与使用我们的产品或候选产品相关的副作用或不良事件，包括在临床试验中或产品商业化之后，任何此类副作用或不良事件都可能负面影响我们获得监管部门对我们候选产品的批准或营销我们的产品或候选产品(如果获得批准)的能力。与使用我们的产品或产品相关的副作用(如毒性或其他安全问题) 候选对象可能会影响患者招募或注册受试者完成试验的能力，要求我们进行额外的研究，或者停止开发或销售我们的产品或候选产品，或者使我们面临损害我们业务的产品责任诉讼。监管机构可能会要求我们对我们的产品或候选产品的安全性和有效性进行额外的非临床或临床试验，这是我们没有计划或预期的。我们不能向您保证，我们将及时或永远解决与任何产品相关不良事件相关的任何问题，使FDA或任何监管机构满意，这些问题可能会损害我们的业务、前景和财务状况。任何此类事件都可能阻止我们实现或保持对受影响候选产品的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们临床试验中的一些患者报告了使用Otiprio、OTIVIDEX和OTO-313治疗后的不良反应。例如，在OTO-313的1/2期临床试验中，一名患者报告了与2级(中度)应激性心肌病相关的症状，这是一种被确定与治疗无关的严重不良事件，另外4名患者报告了1级(轻度)或2级(中度)不良事件。如果我们的产品或候选产品成功商业化， FDA和其他外国监管机构法规将要求我们及时报告有关不良医疗事件的某些信息(如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件)。我们有义务报告的时间将由我们意识到不良事件以及事件性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到，我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有报告给我们作为不良事件，或者如果它是意外的不良事件，或者是在使用我们的产品或候选产品时及时删除的不良事件。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或其他外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或推迟批准或批准未来的产品。

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生物制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。如果获得批准，我们的产品必须与医生使用的非标签药物竞争，以治疗我们寻求批准的适应症，例如，在Otiprio的情况下，目前使用廉价的非专利抗生素滴耳液治疗需要TTP手术的患者的中耳积液。我们还知道，其他公司，如Arbor制药公司、LLC、Audion治疗公司、Auris Medical Holding AG、Autifony治疗有限公司、分贝治疗公司、Fennec 制药公司、频率治疗公司、Kyorin制药有限公司、Labatorios at萨尔瓦多公司、诺华公司、Novus治疗公司、耳科制药公司、管道治疗公司正在商业化产品或进行潜在产品的临床试验，用于治疗各种耳科适应症，包括耳部感染、耳鸣、梅尼埃病和听力损失。生物制药行业的许多公司有更多的资源来发现、获得专利、开发、测试和获得产品的监管批准，以及将批准的产品商业化、营销和推广，包括宣传有效性。 , 为实际和潜在的客户和医务人员提供产品的安全性和价值。这些公司可能会开发新药来治疗我们的目标疾病和障碍，或者寻求将现有的药物批准用于治疗我们目标的疾病和障碍的新适应症。生物制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在潜在的竞争对手身上。由于技术商业适用性的进步和该行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们的产品或候选产品更有效、更易于管理或成本更低的产品。

我们依赖第三方进行许多非临床研究和所有临床试验。如果这些第三方不能成功履行其合同职责或在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，或将其商业化。

我们没有能力独立进行我们的许多非临床研究或任何临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(如CRO)对我们的候选产品进行临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析过程中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了根据我们的协议向我们提供的补救措施外，我们控制任何此类第三方将投入我们临床试验的资源数量或时间的能力有限。如果我们的CRO或我们赖以管理和进行临床试验的任何其他第三方未能成功履行其合同职责或义务，未能遵守适用法律(包括有关数据隐私的法律)，或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床协议、法规要求、未经授权的系统或数据访问，或由于其他原因而受到损害，或者如果他们以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会受到影响，我们的临床试验可能会因此而受到影响，如果他们没有遵守我们的临床协议、法规要求、未经授权的系统或数据访问，或者由于其他原因，我们的临床试验可能会以不符合标准的方式运行，我们的临床试验可能会受到影响我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或将其成功商业化。

我们和我们依赖的第三方必须遵守GCP，这是世界各地监管机构对临床开发产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些GCP规定。如果我们或我们的第三方未能

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如果符合适用的GCP规定，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会延迟提交，或者监管机构当局可能会要求我们在审查或批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，监管机构在检查后将确定我们的任何临床试验是否符合或符合适用的GCP法规。

此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的药品进行，这些法规由监管部门执行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将延误监管部门的批准过程。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。为了有效和高效地进行我们的临床试验，我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调。此外，我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。在某些情况下，我们的CRO和其他第三方只需提前30天通知即可终止与我们的协议。如果我们的CRO或进行我们临床试验的其他第三方未履行其合同职责或义务，工作中断，未达到预期截止日期，终止与我们的协议，或需要更换，或者由于未能遵守我们的临床试验协议或GCP，或由于任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，或者由于任何其他原因，我们可能需要进行额外的临床试验，或与替代CRO、临床研究人员或其他第三方签订新的安排。我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO、临床研究人员或其他第三方达成安排，或者根本无法达成安排。更换或添加CRO、临床研究人员或其他第三方可能涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和重点。此外, 当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们仔细管理与CRO、临床研究人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到此类挑战或延迟，也不能保证这些延迟或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们完全依赖第三方生产我们的非临床、临床药物 Otiprio和任何其他经批准的产品的商业供应。

我们将Otiprio和我们的候选产品的生产外包。我们目前没有基础设施或内部能力来生产Otiprio或我们的候选产品用于开发和商业化。如果我们遇到 Otiprio或我们的候选产品因任何原因(无论是制造、供应或存储问题或其他原因)意外失去供应，我们的业务将受到损害，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或者需要重新开始或重复。虽然我们通常不会开始临床试验，除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成临床试验，但如果我们对所需数量的估计被证明是不准确的、我们遭受候选产品供应的意外损失，或者我们需要生产新的候选产品供应以满足法规要求或规格，我们可能需要额外生产候选产品供应。由于需要更换合同制造商或其他第三方制造商，Otiprio或候选产品或其原材料组件的供应出现任何重大延迟或中断，都可能严重损害我们的业务和创收能力，并推迟完成我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。

依赖第三方制造商会带来额外的风险，包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证 (包括符合cgmp)，

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第三方违反制造协议，以及第三方可能在成本高昂或给我们带来不便的时候终止或不续订协议。我们的第三方制造商使用的设施必须由FDA接受，检查将在我们向FDA提交保密协议之前和之后进行。我们不控制生产过程的实施，并且在生产活性药物物质和成品药物时完全依赖我们的第三方制造商遵守法规要求。如果我们的第三方制造商不能成功制造符合我们监管应用中适用规格以及FDA或外国监管机构严格监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持对我们的合同制造设施的监管认可。此外，我们无法控制我们的合同制造商或其他第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对Otiprio或我们的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品或产品的供应造成重大不利影响。此外，如果fda不接受这些设施用于生产我们的产品或我们的候选产品，或者如果它将来撤回任何此类接受，我们将需要寻找替代的制造设施。, 这将显著影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。任何未能或拒绝为我们的产品或候选产品提供组件的情况都可能延误、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。如果我们的合同制造商违反或终止与我们的制造协议，受影响的产品或候选产品的开发或商业化可能会延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们制造商的任何变更都可能代价高昂，因为任何新安排的商业条款都可能不太有利，而且与必要技术和工艺转让相关的费用可能会很高。

当我们将Otiprio或我们的候选产品商业化(如果获得批准)时，我们可能会遇到制造方面的问题。

我们在制造用于商业用途的Otiprio方面经验有限，而且我们的候选产品从未用于商业用途。与商业用途制造相关的风险包括潜在的预测和成本超支问题、工艺重现性、存储可用性、稳定性问题、批次一致性和材料的及时可用性。我们不能向您保证，我们的合同制造商将能够按照FDA或外国监管机构可接受的规格生产任何经批准的产品，或生产足够数量的产品以满足市场需求。我们过去生产过，将来也可能生产过不符合适当规格且不能使用的Otiprio批次。我们还可能生产Otiprio或任何由于过时、过期或数量超过预期需求而未使用的经批准的产品。如果我们的合同制造商不能成功地生产足够数量的经批准的产品用于商业化，我们的商业努力将受到损害，将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们依赖少数供应商提供生产Otiprio和我们的候选产品所需的原材料。如果失去这些供应商，或者他们不能向我们供应这些原材料，将对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们依赖于少数第三方供应商提供的关键原材料，包括用于Otiprio的泊洛沙姆和我们的候选产品、用于Otiprio的环丙沙星、用于OTIVIDEX的地塞米松、用于OTO-313的Gacyclidine和用于OTO-413的BDNF。因为我们用来生产产品和产品的原材料的供应商数量有限

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对于候选产品，我们可能需要聘请替代供应商，以防止生产Otiprio所需商业用品或我们的临床试验候选产品所需材料的生产可能中断。我们对原材料的供应没有任何控制权。如果我们或我们的制造商不能以可接受的条款、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料(如果有的话)，Otiprio的商业销售和OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何未来候选产品的开发都将被推迟，或者将出现供应短缺，这将损害我们实现候选产品的开发目标或从销售任何经批准的产品中获得收入的能力。

我们销售Otiprio的能力仅限于其批准的适应症，而我们的候选产品如果获得批准，将仅限于某些适应症。如果我们希望扩大我们可能推销产品的适应症，我们将需要获得额外的监管批准，而这可能不会获得批准。

Otiprio目前被批准用于治疗接受TTP手术的双侧渗出性中耳炎儿童患者和治疗AOE，并正在开发用于急性带管道性中耳炎的治疗。我们正在开发用于治疗与梅尼埃病相关的眩晕的OTIVIDEX，用于治疗耳鸣的OTO-313和用于治疗耳鸣的OTO-413。噪声中语音听力有困难。FDA和其他适用的监管机构将把我们营销和宣传我们产品的能力限制在适用产品的批准标签范围内，并且没有其他适应症，这可能会限制医生和患者采用我们的产品。我们未来可能会尝试为我们的产品或候选产品开发新的治疗适应症，但我们无法预测何时或是否会获得宣传我们的产品或候选产品用于新治疗适应症所需的监管批准。如果未能获得此类批准，我们将无法推广新的治疗适应症并将其商业化。此外，我们还需要进行额外的临床试验或研究，以支持额外适应症的批准，这将是耗时和昂贵的，并且可能会产生不支持监管批准的结果。如果我们没有获得额外的监管批准，我们扩大业务的能力将受到限制。

如果我们的候选产品被批准上市，而我们被发现不当推广标签外用途，或者如果医生滥用我们的产品，我们可能会受到产品销售或营销的禁令、重大制裁和产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。

FDA和其他监管机构严格监管有关药品的营销和促销声明。具体地说，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途或适应症进行促销，这些用途或适应症反映在该产品的批准标签中。例如，Otiprio被批准用于治疗接受TTP手术的双侧渗出性中耳炎儿童患者和治疗AOE，我们不能以与批准的标签不一致的方式推广我们的产品的使用。虽然医生在其独立的医疗判断中能够以标签外的方式将Otiprio用于他们的患者，例如用于其他耳科适应症的治疗，但如果我们被发现推广了此类标签外的使用，我们可能会收到警告信并承担重大责任，这将对我们的业务造成重大损害。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额行政、民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果基于我们的营销和促销实践，我们成为此类调查或起诉的目标，我们可能会面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移，可能会招致巨额法律费用，并可能损害我们的声誉。联邦政府和监管当局还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果联邦政府或监管机构认为我们参与了我们产品的促销活动，以供标签外使用，我们可能会受到禁止

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医生还可能滥用我们的产品或使用不适当的技术，可能导致不良结果、副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔和昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会分散管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿可能不在保险覆盖范围内。我们目前提供的产品责任保险有保单限额，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们维持此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超出我们的保险覆盖范围。此外，在FDA批准的情况以外的情况下使用我们的产品可能无法有效治疗此类情况，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。

我们的销售和营销经验有限，可能无法成功地将我们的产品商业化或产生产品收入。

我们在医药产品营销和销售方面的经验有限，管理销售和营销组织存在重大风险，包括我们招聘、留住、充分补偿和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。例如，我们停止了对Otiprio的促销支持，因此不再有销售人员。如果我们决定不自行推广我们的候选产品，如果获得批准，我们可能会考虑推广合作伙伴关系安排。例如，2018年8月，我们宣布启动与Task的合作伙伴关系，2019年5月，我们宣布启动与Glenmark的合作伙伴关系，两者都是为了将Otiprio推广给参与AOE患者治疗的特定最终用户。2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA延迟批准其Ryaltris过敏产品，以及此类延迟对其业务运营的影响，我们提前停止了Otiprio促销支持活动。2019年8月，代表团通知我们不续签共同推广协议。

我们最近与ALK签订了一项联合推广协议，以支持在美国的医生办公室推广治疗AOE的Otiprio ，但不能保证这种合作关系会成功，也不能保证它不会比我们预期的更早终止。我们也可以为Otiprio寻找其他推广合作伙伴，但不能保证我们可以找到新的推广合作伙伴，或者我们不能保证任何此类安排的条款和时间都是我们可以接受的。这样的伙伴关系可能不会产生大量收入，可能不会成功，也可能会终止。如果我们无法以可接受的条款或根本不能达成此类安排，或者如果此类安排不成功，我们可能无法成功地将我们的产品商业化或产生产品收入。在建立促销合作伙伴关系或发展内部销售、营销和分销能力方面的任何失败或延误都将对我们产品的商业化产生不利影响。如果我们自己或通过与一个或多个第三方合作不能成功地将我们的产品商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们将遭受重大的额外损失。

为了在未来扩展我们的开发和商业支持能力，我们可能需要扩大我们组织的规模，并且我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

随着我们在开发过程中推进我们的候选产品并将我们的产品和候选产品商业化，如果获得批准，我们可能需要扩大我们的开发、监管、

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质量、管理、销售和营销、运营、财务和其他资源，用于管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，并将我们的产品商业化候选产品(如果获得批准)。如果我们的业务扩大，我们预计将需要管理与各种制造商和合作伙伴、供应商和其他组织的更多关系。

由于我们有限的财力和有限的管理经验，我们可能无法有效地管理业务的扩张，也无法招聘、培训和留住更多的合格人员。例如，2016年12月，我们搬进了目前位于加利福尼亚州圣地亚哥的总部。我们业务的实际扩张已经并可能继续导致巨大的成本。任何无法管理增长的情况都可能延迟我们发展和战略目标的执行，或中断我们的运营，这可能会对我们的业务、收入和运营结果产生重大影响。

第三方付款人的承保和补偿决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。最近的立法和监管活动如果获得批准，可能会对我们产品的潜在定价和报销施加下行压力，这可能会对商业化机会产生重大影响。

与新药的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。接受医疗治疗的患者通常依赖第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。因此，我们的产品在国内和国际市场的市场接受度和销售(如果获得批准)将在很大程度上取决于我们的任何产品是否有足够的承保范围和来自第三方或政府付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物并建立支付水平。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)为Otiprio建立了唯一的J 代码，取代了之前分配的C代码。我们还打算为OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413申请一个独特的J代码。我们不能向您保证，如果获得批准，将为OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413颁发J 代码。我们也不能向您保证第三方付款人将根据J代码提供报销。如果J代码未发布，或者J代码已发布但未由第三方付款人报销，则这些药物的费用可能由医疗保健提供者承担或向患者收取。如果是这样的话，我们对Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413(如果获得批准)预期实现的定价以及相关的潜在收入可能会大幅降低。我们不能确定 Otiprio或任何其他产品(如果获得批准)是否可以获得承保和足够的报销，或者即使为这些产品分配了唯一的J代码，我们也不能确定此类承保和报销是否会及时获得授权。也, 我们不能确定，如果获得批准，报销政策不会降低对Otiprio或我们的任何候选产品的需求或支付的价格。如果我们的任何产品无法获得报销或仅限报销，如果获得批准，我们可能无法成功将任何此类产品商业化。第三方或政府付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方或政府付款人对产品使用情况的确定：

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其健康计划下的覆盖福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定的患者；

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符合成本效益；以及

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既不是试验性的也不是调查性的。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们提供支持

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向付款人提供使用我们产品的科学、临床和成本效益数据。在获得新近批准的药物的报销方面可能会有很大的延误，而且覆盖范围可能比FDA或其他类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可，或者无法将定价设置在令人满意的水平。如果我们的产品无法获得报销或报销范围或金额有限，或者如果定价设置在令人不满意的水平，例如可能导致出现替代或非专利治疗，则我们可能无法实现或维持盈利能力。

假设我们获得了特定产品的承保范围，由此产生的报销付款率可能不够，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且报销足以支付我们产品成本的很大一部分。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保和报销可能因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证将获得承保范围和足够的报销。在国外，特别是在欧洲，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行额外的临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的任何产品的报销(如果获得批准)在特定国家/地区无法获得或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们可能无法在该国家/地区实现或维持我们产品的盈利能力。

美国和其他几个司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些立法和监管建议，如果获得批准，这些建议将以可能影响我们销售任何产品的能力的方式改变医疗保健系统。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，人们对促进医疗保健系统的变革非常感兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大医疗保健的可获得性。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。联邦和州一级已经有并可能继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。联邦和州一级的立法和监管提案旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。我们无法预测将来是否或如何采取这些或未来的举措。政府、保险公司、管理的医疗保健组织和医疗保健服务的其他付款人为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力可能会对以下方面产生不利影响：

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如果获得批准，对我们任何产品的需求；

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有能力为我们的任何产品设定我们认为是公平的价格，如果获得批准的话；

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我们创造收入、实现或保持盈利的能力；

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我们须缴交的税项水平；及

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资金的可获得性。

2010年3月，“平价医疗法案”(ACA)在美国成为法律。ACA的目标之一是降低医疗成本，并大幅改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。虽然我们不能完全预测这项立法将对联邦报销政策产生什么影响，但总体上还是会具体地对我们的业务产生影响，

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新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意提供70%(根据 2018年两党预算法案提高，自2019年起生效)销售点在符合条件的受益人的承保间隔期内，对适用品牌药品的协商价格给予折扣，作为制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件；

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将制造商的医疗补助回扣责任扩展到分配给注册了医疗补助管理的医疗保健组织的个人的承保药品；

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扩大医疗补助计划的资格标准，除其他事项外，允许各州向更多个人提供医疗补助覆盖范围，并为收入达到或低于联邦贫困水平133%的某些个人增加新的强制性资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助返点责任；

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扩大公共卫生服务药品定价计划下有资格享受折扣的实体；

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根据ACA及其实施条例的定义，每年报告与医生和教学医院的某些财务安排的新要求，包括报告此类法律定义向医生和教学医院提供的任何付款或价值转移，以及医生及其直系亲属在上一日历年度持有的任何所有权和投资权益(从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括在前一年向某些非医生提供者支付和转移价值，如医生助理和

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扩大医疗欺诈和滥用法律，包括联邦虚假索赔法案和联邦反回扣法规，新的政府调查权力和加强对不遵守行为的惩罚；以及

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一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，同时为此类研究提供资金。

ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面，我们预计这些挑战和修正案将继续下去。美国最高法院预计将在秋季审查ACA的合宪性，此前发生了一系列联邦案件，这些案件始于地区法院裁定ACA整体违宪，因为ACA的个人授权条款已被国会废除。美国政府可能会废除或更改部分或全部ACA，遵守ACA下实施的任何新立法或逆转更改可能既耗时又昂贵，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。在ACA或其他医疗改革措施全面实施或对ACA或此类医疗改革措施的未来有更多确定性之前，很难预测其对我们业务的全面影响和影响。医疗保健未来可能采取的改革措施可能会导致进一步削减医疗保险和其他医疗保健资金，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们产品收到的价格面临更大的下行压力

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或未来批准的产品。任何这样的医疗保险或其他政府计划报销的减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、使我们的产品或未来批准的产品获得市场认可、实现盈利或将未来批准的产品商业化。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。

由于我们候选产品的临床测试，我们面临固有的产品责任风险，而且由于Otiprio已经商业化，并且其他候选产品获得批准(如果有的话)，我们还面临着更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中据称会造成或被认为会造成伤害，或者在其他方面被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担大量责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：

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对我们产品的需求减少；

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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

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临床试验参与者退出或者临床试验取消的；

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相关诉讼的辩护费用；

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转移管理层的时间和资源；

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给予临床试验参与者或患者大量的金钱奖励；

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监管调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；

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耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；

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收入损失；以及

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无法将我们开发的任何产品商业化。

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维护足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们产品的商业化。我们目前提供的产品责任保险有保单限额，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见风险的保险。虽然我们维持此类保险，但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超过我们的保险范围。如果我们认为在未来增加产品责任保险是审慎的，我们可能无法以可接受的条款获得这种增加的保险，或者根本无法获得这种增加的保险。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将必须支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制的金额或不在我们保险覆盖范围内的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围以保护我们免受损失。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品并将其商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理人员、商业、临床和科学人员的能力。我们相信我们的未来

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成功在很大程度上取决于我们的高级管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官，以及我们的资深科学家和我们高级管理团队的其他成员的贡献。这些人员中的任何一个都与我们有随意的雇佣安排，如果他们失去服务，可能会延迟或阻止我们的产品管道的成功开发、我们计划的临床试验的完成或我们候选产品的商业化(如果获得批准)。

我们在吸引、招聘和留住合格员工方面可能会遇到困难。例如，生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的人员数量有限。随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人员，或者根本无法吸引和留住人才，这可能会导致我们的业务和运营业绩受到影响。

如果我们不能成功地发现、开发、获取其他候选产品并将其商业化，我们扩展业务和实现战略目标的能力将受到影响。

虽然我们的大量努力集中在开发和监管部门批准我们目前的候选产品上，但我们战略的一个关键要素是识别、开发和商业化治疗神经学疾病的其他候选产品。我们正在寻求通过我们的内部研究计划做到这一点，并可能探索与第三方的战略合作，以开发或获取新的候选产品或产品。确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源，无论最终是否确定或成功开发了任何候选产品。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问，或我们的合作伙伴的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的药物开发计划受到实质性破坏。

我们依靠信息技术系统保存财务记录，维护实验室和公司记录，与员工和外部方进行沟通，收集、存储和传输大量机密信息(包括知识产权、专有业务信息和个人信息)，并运行其他关键功能。尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统和我们的第三方物流供应商、CRO和其他承包商和顾问以及我们的合作伙伴的计算机系统很容易受到计算机病毒的破坏，恶意软件导致的未经授权的访问或使用，拒绝服务网络攻击、网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过重大系统故障、事故或安全漏洞，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的商业化活动或药物开发计划发生实质性中断。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞(无论是我们的系统或我们的CRO或其他承包商、顾问或合作伙伴)导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密、专有或其他受保护的信息，我们可能会招致责任和处罚，我们候选产品的开发和商业化可能会延迟。

财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意外的财务报告波动，并影响我们报告的经营业绩。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、证券交易委员会和各种机构的解释，这些机构成立的目的是颁布和

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解释适当的会计原则。会计标准或做法的更改可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对更改生效前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响。

我们的员工、独立承包商、临床研究人员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、独立承包商、临床调查人员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈性行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或披露违反了：(I)FDA法规，包括那些要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律，(Ii)制造标准，(Iii)联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律，(Iv)隐私保护法或(V)要求准确报告财务信息或数据的法律。具体地说，医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们采用了商业行为和道德准则以及各种合规政策和程序，但并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法控制的风险或损失，或保护我们免受因未遵守此类法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，即使我们成功地为自己辩护或维护自己的权利, 这些行动可能会对我们的业务产生重大影响。违反此类法律将使我们受到众多处罚，包括但不限于施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、野火或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的公司总部设在圣地亚哥，那里过去曾经历过严重的地震。我们不投保地震险。圣地亚哥地区也经历了严重的野火。如果发生自然灾害或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏了关键基础设施，如针对我们当前候选产品和财务记录的产品开发和研究工作，或者以其他方式中断了运营，我们可能很难，或者在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划有限，在发生严重灾难或类似事件时可能不够充分。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当与我们缺乏地震保险一起考虑时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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此外，我们供应链和分销链中不可或缺的各方在地理上集中在单个地点运营，这增加了他们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果此类事件影响我们的供应链，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或持续的经济低迷可能会导致资本和信贷市场的极端波动和中断，并可能给我们的业务以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力带来各种风险(如果有的话)。经济疲软或下滑还可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户和第三方付款人延迟支付我们的服务。

最近的事件，包括英国(UK)2016年投票支持退出欧盟(EU)，或英国退欧，以及英国退出，以及类似的地缘政治事态发展或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会导致全球经济和法律的不确定性，包括全球股市和货币汇率的大幅波动，以及越来越不同的法律法规。

上述任何一种情况都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管、运营和其他风险的影响。

我们的业务受到与在国际上开展业务相关的风险的影响。我们的一些供应商和合作关系位于美国以外，我们在美国以外进行一些临床试验。因此，我们的业务运营能力和未来业绩可能会受到各种因素的影响，包括：

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经济疲软，包括通货膨胀，或非美国经济体和市场的政治不稳定；

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非美国国家/地区的不同和不断变化的法规或法律要求；

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执行我们的合同和知识产权的挑战，特别是在可能没有像美国一样尊重和保护知识产权的非美国国家；

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在遵守非美国法律法规方面遇到困难；

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非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；

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货币汇率变动和非美国货币管制；

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一国或地区政治、经济环境的变化；

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美国或非美国政府的贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制行动；

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税法变更带来的负面影响；

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为居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

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劳动力不确定性和劳工骚乱；

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与人员配置和管理国际业务有关的困难；

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根据《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或类似的非美国法律可能承担的责任；以及

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我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的产品、候选产品和技术相关的知识产权。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

专利申请过程(也称为专利起诉)既昂贵又耗时，我们和我们当前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们或我们当前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人，也有可能在获得专利保护之前无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，为时已晚。因此，我们发明的某些可申请专利的方面可能不会以符合我们业务最佳利益的方式受到保护。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷，或者在将来可能会出现这些缺陷，例如在适当的优先权声明、库存等方面，尽管我们不知道有任何我们认为是实质性进口的此类缺陷。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷，则此类专利或申请可能无效且无法强制执行。如果我们或我们当前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人未能提交专利申请，或未能维护、强制执行或保护我们的专利，则此类专利权可能会减少或取消。如果我们当前的许可人或任何未来的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。任何这些结果都可能会削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。这种不确定性包括通过修改法定专利法的立法行动或法院可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则的行动来修改专利法。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法在美国或其他国家/地区颁发专利，其权利要求涵盖我们的产品或候选产品。即使我们拥有或许可的专利申请确实成功颁发了专利，第三方也可能会对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、失效或无法强制执行。例如，欧洲专利局授予的专利可能在其授权公布后九个月内被任何个人挑战(也称为反对)。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们的产品或候选产品成功商业化所必需的独家权利。此外，即使我们的专利没有受到挑战，我们的专利也可能不能充分保护我们的产品或候选产品，不能为我们的产品或候选产品提供排他性，也不能阻止其他人围绕我们的专利进行设计。如果我们持有或追求的专利对我们的产品或候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发，或威胁我们将我们的产品或候选产品商业化的能力。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然到期时间通常是在其有效申请日期之后的20年。可能有各种延期；但是，

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专利及其提供的保护是有限的。如果我们的产品或候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自我们产品或候选产品的仿制版本的竞争。此外，如果我们在包括临床试验在内的开发工作中遇到延误，我们可以销售我们的产品或受专利保护的候选产品的时间将会缩短。

我们的部分专利和专利申请的有效申请日期在2013年3月16日之前。对于专利权利要求在2013年3月16日之前享有优先权日期的美国专利申请，可以由第三方(例如竞争对手)发起干预程序，或由美国专利商标局(USPTO)提起诉讼，以确定谁是最先发明这些专利权利要求所涵盖的任何主题的人。不利的结果可能要求我们要么停止使用相关技术，要么试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以合理的商业条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们参与干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本并分散我们管理层的注意力。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护来保护专利可能无法申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以获得或执行专利的工艺、我们的产品和候选产品的任何其他要素，以及我们的产品开发流程(如制造和配方技术)，这些流程涉及专利不包括的专有技术、信息或技术。但是，商业秘密可能很难保护。如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用任何商业秘密。盗用或未经授权披露我们的商业机密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，商业秘密保护并不阻止竞争对手独立开发基本相同的信息和技术，我们不能保证我们的竞争对手不会独立开发基本相同的信息和技术。作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开额外的信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策在未来可能会发生什么变化(如果有的话)。

为了保护我们的商业秘密和其他机密信息，我们要求我们的员工、顾问、顾问、和任何其他能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方，例如，参与我们的产品和产品候选配方和制造的第三方，以及参与我们的临床试验的第三方，在他们与我们的关系开始时执行保密协议。这些协议要求对此类员工、顾问、顾问等开发的或我们在与他们的关系期间向他们披露的所有机密信息保密，不得向第三方披露。但是，我们不能保证即使有这样的保密协议，我们的商业秘密和其他保密的专有信息也不会泄露。在未经授权使用或泄露我们的商业秘密的情况下，可能没有足够的补救措施。此外，在某些情况下，这些保密协议可能与我们的员工、顾问或顾问以前有雇佣或咨询关系的第三方的权利冲突或受其约束。如果我们的员工、顾问或顾问在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。如果我们不能阻止未经授权将我们的商业秘密泄露给第三方，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是获得和执行专利。在制药业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合也给获得专利后的价值带来了不确定性。

对于我们的美国专利和包含在2013年3月16日之前无权享有优先权的权利要求的专利申请，专利法中存在更大的级别的不确定性。2011年9月，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美国发明法”(AIA)签署成为法律。AIA包括对美国专利法的多项重大修改，包括影响专利申请的起诉方式以及可能影响专利诉讼的条款。目前还不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么其他(如果有的话)影响。此外，友邦保险及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请和实施或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

友邦保险引入的一个重要变化是，截至2013年3月16日，美国过渡到？第一个提交的文件？当要求同一发明的不同方提交两个或多个专利申请时，决定哪一方应被授予专利的系统。因此，在2013年3月16日之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以获得涵盖我们的发明的专利，即使我们在发明由第三方制造之前就已经制造了该发明。这将要求我们了解从发明到专利申请提交的时间。此外，我们获得和维护有效且可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的产品或候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。

在AIA引入的其他一些变化中，有一些变化限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供了在USPTO挑战任何已颁发专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至包括那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于与美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准相比，USPTO程序中的证据标准较低，因此第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交，也不足以使权利要求无效。相应地，第三方可能会尝试使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先在地区法院诉讼中受到第三方的质疑，我们的专利主张不会无效。

根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的任何专利的能力。

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美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似的条款。任何已颁发的专利和/或未决专利申请的定期维护费和各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师来支付这些费用。虽然有时可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式修复意外失误，但在许多情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权利部分或全部丧失。如果我们不能保持针对我们的产品或候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家提交和起诉我们的产品和候选产品的专利申请和保护专利将是令人望而却步的昂贵。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，中国对可专利性有更高的要求，并特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的个地区，但对侵权活动的执法力度不够。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重问题。某些国家(特别是某些发展中国家)的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的实施，特别是与药品相关的专利保护，这可能使我们很难阻止在这些国家普遍侵犯我们的专利或营销竞争对手的产品，侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和其他某些国家(包括印度和中国)都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果我们的专利被侵犯或如果我们被迫将我们的专利许可授予第三方，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在全球范围内实施知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

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我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利，例如，竞争对手的专利和专有权利。我们的研究、开发和商业化活动，包括Otiprio的商业化，可能会受到指控，称我们侵犯或以其他方式侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方拥有或控制的专利。还有一些专利申请，由包括竞争对手在内的第三方拥有，已经提交但没有颁发，如果作为专利颁发，可能会对我们不利。在我们正在开发候选产品的OICE领域中，存在着大量的美国和外国颁发的专利以及个待处理的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们与我们的产品或候选产品相关的活动可能会引起侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的产品或候选产品不会侵犯第三方现有或未来拥有的专利。我们可能不知道已经颁发的专利，以及第三方(例如，欧洲市场的竞争对手)可能声称我们的产品或候选产品侵犯了我们的专利。我们知道但我们不认为与我们的产品或候选产品相关的第三方拥有的专利也可能被发现被我们的产品或候选产品侵犯。

就侵犯或挪用我们的知识产权向我们提出索赔的第三方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发我们的候选产品以及将我们的产品和候选产品商业化(如果获得批准)。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。不管任何第三方索赔的是非曲直，我们对此类索赔的辩护或我们可能采取的其他相关行动可能会导致我们产生大量费用，并且会从我们的业务中大量分流员工资源。如果第三方成功向我们提出侵权索赔，我们可能需要 (I)支付重大损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)；(Ii)从第三方获得一个或多个许可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新设计任何侵权产品。重新设计任何侵权产品可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会提供任何所需的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。如果我们无法获得许可证，如果获得批准，我们可能无法进一步开发我们的候选产品并将其商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，并且授予我们的权利可能是非排他性的。, 这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。

诉讼费用非常昂贵，特别是对于我们这样规模的公司来说，而且非常耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

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第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，包括我们的现有专利、未来可能向我们颁发的专利或我们拥有许可证的许可人的专利。因此，我们可能需要提交侵权索赔以阻止第三方侵权或未经授权使用。此外，我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。

仿制药制造商可以开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。如果我们对此类仿制药制造商提起侵权诉讼，该公司可能会质疑我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们和/或我们的许可人进行复杂、冗长且代价高昂的诉讼或其他诉讼。例如，如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行涵盖我们的产品或候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们的产品或候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。

此外，在美国境内和境外，还发生了大量诉讼和行政诉讼，包括在美国专利商标局的干预和复审程序，或在不同外国司法管辖区的反对和其他类似诉讼，涉及制药行业的专利和其他知识产权。友邦保险引入了包括各方间审查和赠款后审查在内的程序。这些程序的实施给未来对我们的专利提出挑战的可能性带来了不确定性，包括对那些被我们的竞争对手视为阻碍其产品进入市场的专利的挑战，以及这些挑战的结果。

此类诉讼和行政诉讼可能导致撤销我们的专利或修改我们的专利，使其不涵盖我们的产品或候选产品。它们还可能使我们未决的专利申请面临无法颁发或颁发范围有限且可能不足以涵盖我们的产品和候选产品的风险。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。比如有效性问题，我们不能肯定没有我们和专利审查员在起诉过程中没有意识到的现有技术是无效的。此外，我们知道但我们认为不会影响索赔有效性或可执行性的现有技术也有可能最终被法院或行政小组认定影响索赔的有效性或可执行性，例如，如果优先权索赔被发现是不适当的。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，我们将失去对我们的产品和候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

通过诉讼强制执行我们或我们的许可人的知识产权成本非常高，特别是对于我们这样规模的公司，而且非常耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。发生上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密文件有可能

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虽然不涉及我们的产品或我们的任何候选产品的已颁发美国专利，但在2015年4月17日，我们提交了干扰我们的一项美国待决申请和由Auris Medical Holding AG(AURIS)控制的一项美国待决申请的请求。2015年7月20日，我们收到美国专利商标局的通知，专利审判和上诉委员会(PTAB)宣布干扰我们待决的申请和Auris专利(于2015年6月30日以美国专利号9,066,865发布)。2017年1月26日，PTAB裁定，除一项外，所有Otomy专利主张和Auris 专利主张均不可申请专利。我们于2017年3月27日提交了上诉通知，其中我们要求联邦巡回法院推翻PTAB的裁决，即我们的权利要求不可申请专利，而Auris的单一权利要求是可申请专利的。2018年8月1日，联邦巡回法院同意我们的意见，即PTAB在对Auris的裁决中犯了错误。法院推翻了PTAB对Otomy的判决，并将案件发回，要求PTAB输入对Otomy的判决。2019年3月11日，PTAB 进入对Otomy的判决，取消了Auris专利。2020年4月24日，美国专利商标局发布了我们待决申请的津贴通知，表明我们的所有索赔都被允许。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的任何协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们是许多许可协议的缔约方，根据这些协议，我们获得了对我们的业务至关重要的知识产权。我们产品和某些候选产品的部分专利组合是与UC共同开发并共同拥有的，UC通过独家全球许可协议将其权利授权给我们。根据我们与UC的现有许可协议，我们必须承担各种义务，包括开发和商业化尽职调查义务、专利起诉和维护义务，以及潜在开发里程碑付款、再许可收入付款和版税付款等财务义务。如果我们未能遵守这些义务中的任何一项或以其他方式违反许可协议的其他条款，并且未能纠正此类违规行为，UC可能有权终止许可，或者在我们未能履行尽职调查义务的情况下，UC可以选择将我们的独家许可更改为非独家许可。失去UC的许可将影响Otiprio和OTIVIDEX的部分专利组合，以及我们可能开发的某些其他候选产品。虽然我们仍然可以继续进行Otiprio、OTIVIDEX和其他候选产品的开发和商业化，成为许可专利的共同所有人，但我们的竞争对手等第三方可以根据UC对这些专利的权利从UC获得许可进入市场。

此外，我们的OTO-313候选产品专利组合中的一部分由Durect独家授权，该许可包括Durect和INSERM共同拥有的专利的再许可。根据我们与Durect的现有许可协议，我们必须承担各种义务，包括开发和商业化尽职调查义务和商业化发布前进度报告义务，以及潜在开发里程碑付款、再许可收入付款和向Durect和INSERM支付特许权使用费等财务义务。如果我们未能履行尽职调查义务或以其他方式严重违反我们的许可协议，并且未能对此类失败进行补救或纠正此类违规行为，则Durect可能有权终止许可，或者在我们未能履行尽职调查义务的情况下，Durect可能会选择将我们的独家许可转换为非独家许可。特别是，失去Durect的许可证将影响OTO-313的部分专利组合，这将对我们继续进行的能力产生不利影响

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虽然我们希望行使我们可获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在许可给我们的专利下的权利，但我们可能无法以可接受的成本及时做到这一点或根本无法做到这一点。一般来说，丢失我们目前的任何一个许可证，或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的损害。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用个人、顾问和以前受雇于其他生物技术或制药公司的独立承包商。我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或泄露这些第三方或其前雇主的机密或专有信息而提出索赔。此外，我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于顾问、独立承包商或其他参与开发我们候选产品的人员的义务冲突。我们还可能面临前员工、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去我们的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

与政府监管相关的风险

我们的业务和产品受到政府的广泛监管。

我们受到美国联邦和州政府机构的广泛、复杂、昂贵和不断变化的监管，主要是由 FDA、美国药品监督管理局(DEA)、疾病控制和预防中心(CDC)、美国卫生与公众服务部及其各个机构以及州和外国监管机构制定的。未能遵守所有适用的监管要求，包括根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FFDCA)、《公共卫生服务法》颁布的监管要求。未遵守所有适用的监管要求，包括根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FFDCA)、《公共卫生服务法》颁布的监管要求。未遵守所有适用的监管要求，包括根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FFDCA)、《公共卫生服务法》颁布的要求。可能使我们受到经营限制和刑事起诉、经济处罚和其他纪律处分，包括制裁、警告信、产品扣押、召回、罚款、禁令、暂停、撤销批准、退还、合同损害赔偿和/或被排除在未来参加联邦医疗保险和医疗补助计划之外

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个程序。在我们的产品获得监管部门的批准或许可后，我们以及我们的直接和间接供应商仍需定期检查我们的工厂和设施，审查生产流程，并对我们的产品进行测试，以确认我们符合所有适用的法规。监管检查期间的不良发现可能会导致实施风险评估和缓解策略 (REMS)、计划、完成政府强制的临床试验、与标签、广告、营销和促销相关的政府执法行动，以及管理cGMP的法规。

监管审批过程高度不确定，我们可能无法获得OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他候选产品商业化的监管批准。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进出口、营销和分销受到美国和其他国家/地区FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。在我们获得FDA的NDA批准之前，我们不允许在美国销售我们的候选产品。获得产品的监管批准可能是一个漫长、昂贵且不确定的过程。此外，如果不遵守FDA以及其他适用的美国和外国法规要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他行动，包括：

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警告信和不良宣传；

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民事处罚和刑事处罚；

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禁制令；

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撤回批准的产品；

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产品被扣押或扣留；

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产品召回；

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全部或部分停产；

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拒绝批准待决的新发展区或已批准的新发展区的补充项目。

在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前，我们必须从控制良好的非临床研究和临床试验中获得大量证据，并使FDA或其他外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。来自非临床研究和临床试验的结果可以有不同的解释，来自非临床研究的不充分或不良结果可能会影响进行临床试验的能力。例如，在完成1b期临床试验后，由于评估重复剂量OTIVIDEX安全性的非临床研究的不良结果，OTIVIDEX 计划被全面临床搁置。OTIVIDEX随后于2013年7月被取消全面临床搁置，允许启动2b期单剂临床试验，并处于部分临床搁置状态，禁止在美国启动多剂量临床试验，等待提交和审查更多非临床数据。我们向FDA提交了其他非临床数据，OTIVIDEX于2014年6月从部分临床搁置中删除。由于OTIVIDEX被全面临床搁置，Otiprio也被完全临床搁置。Otiprio完全临床保留已于2012年11月取消。我们不能向您保证，我们的候选产品在未来不会受到新的临床保留的限制。

即使我们相信我们候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。给人类使用候选产品可能会产生不良副作用，这可能会中断、延迟或停止临床试验，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准任何或所有目标适应症的候选产品。

监管部门的批准没有保证，而且审批过程成本高昂，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。尽管时间和时间

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费用高昂，任何阶段都可能发生失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题，或者执行额外的非临床研究和临床试验。FDA批准所需的非临床研究和临床试验的数量因候选产品、候选产品针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括以下原因：

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候选产品可能不被认为是安全、有效、纯净或有效的；

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FDA官员可能认为来自非临床研究和临床试验的数据不够充分；

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FDA可能不接受或批准我们的第三方制造商、流程或设施；或

∎

FDA可能会改变其批准政策或采用新的法规。

如果OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他候选产品未能在临床试验中证明安全性和有效性，或者没有获得监管部门的批准，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的损害。

对于我们的产品，如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，或者限制或撤回监管批准，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到处罚。

如果获得监管批准，我们的候选产品或任何批准的产品将接受 FDA和/或非美国监管机构的持续监管审查。此外，我们的产品和任何候选产品，如果获得批准，都将受到广泛和持续的监管要求，包括标签和其他限制以及市场退出，如果我们未能遵守监管要求或产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。我们为候选产品获得的任何监管批准可能也会受到产品可能上市的批准适应症的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及用于监控产品安全性和有效性的监测。此外，对于我们的产品，如果适用的监管机构批准了我们的候选产品，产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括迅速提交安全性和其他上市后信息和报告，注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP。稍后发现我们的产品或我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商的流程问题，或未能遵守监管要求，除其他事项外，可能会导致：

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限制产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品；

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罚款、警告函或者暂停临床试验的；

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FDA拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品批准；

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扣押、扣留产品，或者拒绝允许产品进出口的；

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

我们正在进行的监管要求也可能会不时发生变化，这可能会损害我们的商业化努力，或者使我们的商业化努力付出更高的代价。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在

S-41

美国或其他国家。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和第三方付款人之间与我们当前和未来业务活动的关系可能受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及医疗信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这样的法律，我们可能会面临处罚。

我们受各种美国联邦和州医疗法律的约束，包括那些旨在防止医疗欺诈和滥用的法律。

联邦“反回扣条例”禁止个人或实体在知情和故意的情况下直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务的全部或部分付款可能是根据联邦政府的一项法律规定进行的。联邦反回扣条例禁止个人直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而根据联邦但不限于现金、不正当折扣、免费或降价的项目和服务。许多州都有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。

联邦虚假索赔法律，包括联邦虚假索赔法案(FCA)和民事金钱惩罚法律，对个人或实体进行处罚，原因包括故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或者为避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务而进行虚假记录或陈述。除其他事项外，FCA已被用于起诉提交付款申请的个人和实体，这些付款申请是不准确或欺诈性的，不是为声称的服务提供的，或者是为医疗上不必要的服务提交的。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的部分追回。许多州也有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。

此外，州和联邦当局积极针对医疗技术和制药公司涉嫌违反这些医疗欺诈和滥用法规，例如，基于与医生的不当研究或咨询合同和其他服务协议、依赖于批量定价的某些营销安排、标签外营销计划和其他不当促销做法。

经经济和临床健康信息技术法案(HITECH法案)修订的1996年联邦医疗保险携带和责任法案(HIPAA)及其实施条例，除其他事项外，对明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利交付或支付相关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事责任。<English>HITECH</English><foreign language=“English”>HITECH</foreign>临床健康法案</foreign>及其实施条例，除其他外，对明知并故意执行或企图执行任何医疗福利计划的计划，或故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利交付或支付相关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，

此外，美国和国际法律法规可能会影响我们存储和处理个人数据、使用某些供应商或服务提供商以及使用来自某些司法管辖区的个人数据的能力。由于全球隐私和数据保护格局正在快速发展，我们未来可能会受到新的、修订的或现有的法律法规的影响，包括随着我们的业务不断扩大，或者如果我们在其他司法管辖区运营，我们可能会受到这些法规的影响。

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例如，在美国，HIPAA在未经适当书面授权的情况下，对保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输施加了某些义务。同样，《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民访问和要求删除其个人信息的权利，有权选择不共享某些个人信息，并有权获得有关如何收集、使用和共享其个人信息的详细信息。 CCPA为违规行为提供民事处罚，并为预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为提供私人诉讼权利。尽管CCPA包括对某些临床试验数据的豁免，但该法律可能会增加我们的合规成本和我们收集的有关加州居民的其他个人信息的潜在责任。CCPA引发了一波新的联邦和州隐私立法提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

多个外国司法管辖区(包括欧盟及其成员国、英国、日本和澳大利亚等)已通过立法和法规，增加或更改这些司法管辖区内个人个人信息的收集、使用、披露和转让的要求。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据常驻和/或限制数据的国际转移。这些法律有可能增加合规成本、不合规风险和对不合规的惩罚。

例如，欧盟健康数据的收集和使用受一般数据保护条例(GDPR)管辖。GDPR在一定条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩展到非欧盟实体，收紧了现有的欧盟数据保护原则，并为公司创造了新的义务，为个人创造了新的权利。GDPR下的指导、解释和应用仍在发展中，可能会随着时间的推移而变化。不遵守GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法可能会导致巨额罚款和其他行政处罚。GDPR可能会增加我们在我们控制和/或处理的个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR。这可能是繁重的，如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功，可能会对我们在欧盟的业务产生不利影响。

自Otiprio获得批准以来，我们的运营一直受到根据ACA创建的联邦医生支付阳光法案的联邦透明度要求，该法案要求某些根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划支付的药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向CMS报告与法律定义的向医生和教学医院以及医生持有的某些所有权和投资权益提供的付款和其他价值转移有关的信息此外，2018年颁布了促进患者和社区阿片类药物恢复和治疗的《物质使用-疾病预防法案》，根据题为《利用阳光抗击阿片类药物流行》的条款，部分将《医生支付阳光法案》下对医生的报告和透明度要求扩大到医生助理、护士从业者和其他中层从业者，2021年支付的款项的报告要求将于2022年生效。

如果我们的任何业务活动，包括但不限于我们与医疗保健提供者或付款人的关系，违反了前述任何法律以及可能适用于制药业务的类似的州和外国法律法规，我们可能会受到重大的行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及削减或重组。

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此外，美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向非美国官员支付不当款项。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们免受员工、未来的分销商、合作伙伴、合作者或代理的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律或指控此类违规行为可能会导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。

美国或国外的立法或监管医疗改革可能会使我们更难获得监管部门批准或批准我们的候选产品或任何未来的候选产品，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。

美国国会或外国司法管辖区的政府会不时起草并提交立法，这些立法可能会显著改变监管受监管产品的审批、制造和营销或其报销的法律规定。此外，鉴于处方药成本不断上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划产品报销方法的联邦和州立法。此外，FDA或适用的外国监管机构经常会修改或重新解释FDA或外国监管机构的法规和指南，其方式可能会对我们的业务以及我们的产品和候选产品产生重大影响。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能会增加我们的候选产品或任何未来候选产品的审核时间或增加成本。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，将在未来对我们的业务产生什么影响。除其他事项外，这些改变可能需要：

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改变制造方法；

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召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及

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额外的记录保存。

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得监管部门对任何未来产品的批准或批准都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款以及处罚相关的巨额成本。

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我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和开支，保单限制我们认为对于处境相似的公司来说是惯常的，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们维持这样的保险，但这种保险可能不能为潜在的责任提供足够的承保范围。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律和法规，我们可能会产生巨额费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这些违规行为可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括“美国出口管理条例”、“美国海关条例”、美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、修订后的“1977年美国反海外腐败法”、“美国联邦法典”第18章第201节所载的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、“2010年英国行贿法”，以及我们开展活动的国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。美国经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当付款或任何其他有价值的公共或私营部门收款人。

我们可能会聘请第三方在美国以外进行临床试验，在我们进入商业化阶段后将我们的产品销往国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们还与政府机构或政府附属医院、大学、和其他组织的官员和员工进行直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，我们也要对我们产品的任何未经授权的出口和再出口以及我们的员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责。任何违反上述法律法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失出口或进口特权、取消资格、重新征税、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

与我国证券所有权相关的风险

我们普通股的价格一直、现在和可能继续高度波动，这可能会使股东很难在需要时或以有吸引力的价格出售我们的普通股。

我们的股票目前在纳斯达克全球精选市场交易，但我们不能保证我们将来能够在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场。此外，我们普通股的交易价格可能会有很大波动。这些价格波动可能是迅速而严重的，可能会让投资者几乎没有时间做出反应。无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。我们普通股市场价格的大幅下跌也可能使我们面临证券集体诉讼。

我们和承销商将通过协商确定我们普通股和预融资权证的发行价。这一价格不一定反映投资者在

S-45

此次发行后，市场将愿意买卖我们的股票。一般的股票市场，特别是制药公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并可能因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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法规或法律方面的发展；

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我们的候选产品或公司的候选产品的临床试验结果或延迟与我们相似；

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监管部门批准或不批准我们的候选产品的公告；

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如果批准，我们的产品商业化；

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FDA或其他影响我们或我们行业的监管行动；

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我们、任何商业化合作伙伴或我们的竞争对手对新产品或候选产品的介绍和公告，以及这些介绍和公告的时间；

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩；

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改变医疗保健支付制度的结构；

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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、许可、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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制药和生物制药行业的市场状况以及证券分析师报告或建议的发布；

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我们或我们的竞争对手的经营业绩的实际或预期季度变化；

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财务估计或指导的变化，包括我们满足收入、营业损益和现金的能力余额估计或指导；

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内部人士和大股东大量出售我们的股票，或者预期可能发生此类出售；

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一般经济、行业和市场情况；

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任何自然灾害或公共卫生危机的影响，如新冠肺炎大流行；

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关键人员的增减；

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知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼；

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我们与战略合作伙伴的潜在关系到期或终止；

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我们普通股的交易量有限；以及

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此风险因素部分中描述的其他因素。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。虽然某些股票研究分析师目前负责我们的业务，但我们无法控制这些分析师或其报告中包含的内容和观点，也无法控制是否会有此类分析师继续跟踪我们，或者是否会有新的分析师在任何给定的时间段内对我们进行跟踪。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

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2018年9月，证券交易委员会宣布本招股说明书补充部分S-3 表格中的注册声明(文件编号333-227269)生效，据此，除根据本次发行出售的我们普通股的股份外，我们还可以不时发行债务证券、优先股、普通股和某些其他证券。2019年8月1日，我们根据与 Cowen and Company，LLC的销售协议在市场上提交了一份招股说明书附录，与市场上的一项销售相关，根据该协议，我们可能会以总计4000万美元的价格出售普通股。如果我们将来增发普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。此外，投资者可能会因此次发行中提供的预融资认股权证的行使而进一步稀释。

我们同意，在本招股说明书补充日期之后的60天内，以及我们的董事、高管和董事的某些关联公司同意，在本招股说明书补充日期后的60天内，除特定的例外情况外，我们或他们将不会直接或间接提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何股票。我们的任何董事、高管或主要股东出售股票都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

截至2020年3月31日，持有约4,192,638股我们普通股的某些持有者(包括行使未偿还期权可发行的股票)根据证券法有权享有与其股票登记相关的某些权利。根据“证券法”注册这些股票将导致这些股票根据“证券法”不受限制地自由交易，但根据“证券法”第144条规定由我们的关联公司持有的股票除外。

这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们预计不会为我们的股本支付股息。

在可预见的将来，我们不打算为我们的股本支付股息。宣布股息取决于我们董事会的裁量权，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。如果您要求从您对我们公司的投资中获得股息收入，则不应依赖对我们公司的投资。您投资的成功很可能完全取决于我们股本的市场价格未来是否会升值，这是不确定和不可预测的。不能保证我们的股本会升值，甚至不能保证您购买股票时的价格不变。

我们的董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，在每个案件中对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

S-47

我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他业务企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，并且该人合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。

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在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理进行赔偿。

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我们需要向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定此人无权获得赔偿，则该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款。

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根据我们修订和重述的章程，我们没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼赔偿该人，除非是我们董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼。

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我们修订和重述的章程中赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级管理人员、员工和代理签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人员。

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我们可能不会追溯修订和重述法律条款以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

如果我们的任何董事或管理人员提出赔偿要求，这将减少可用于我们业务的资金金额。

我们普通股的所有权集中在我们现有的主要股东中可能会有效地限制其他股东的投票权。

截至2020年3月31日，我们的高管、董事和当前实益所有者合计持有我们5%或更多的普通股，实益拥有我们已发行普通股的约32.8%。因此，这些股东共同行动，可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。因此，这些股东可能会推迟或阻止控制权的变更，即使这样的控制权变更会使我们的其他股东受益。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会阻止收购尝试，并导致管理层固步自封，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们的公司证书和章程中的某些条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多一千万股的优先股。我们的董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止优先股的变更

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此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。这些规定还可能阻止我们的管理层变动或限制某些投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司证书规定特拉华州衡平法院是以下事项的唯一和独家论坛：

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代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

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声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的任何诉讼或诉讼程序，我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔；

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根据特拉华州公司法或我们的修订和重述的公司证书或修订和重述的法律的任何规定提出索赔的任何诉讼或程序；以及

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主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼或程序。

本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

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这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定。法院是否会执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑。

法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一个排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会严重损害我们的业务。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

到目前为止，我们尚未宣布或支付现金股息我们的普通股。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2019年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别约为3.374亿美元和1.317亿美元。在联邦NOL中，大约9680万美元是在2018年1月1日之后产生的，因此不会过期。如果不使用，我们的美国联邦和州NOL将在2030年开始的不同年份到期。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修改的2017年立法，通常称为减税和就业法案(Tax Act)，我们在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL 的扣除额将限制在该年度应税收入的80%以内。截至2019年12月31日，我们的联邦和加州研发税收抵免结转金额分别约为 1090万美元和500万美元。如果不加以利用，联邦研发税收抵免结转将在2030年开始的不同年份到期。加州的研究学分将无限期地延续下去。根据修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第382和383节，如果公司经历所有权变更，公司使用变更前的联邦NOL和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)抵消未来变更后收入和税收的能力可能会受到限制。通常，如果我们的 5%股东在滚动三年期间的所有权累计变化超过50个百分点，就会发生所有权变化。类似的规则可能适用于州税法。我们相信，我们在过去经历了一定的所有权变更，并降低了我们的递延税款

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与NOL和研发税收抵免相关的资产相应结转。如果确定我们过去经历过额外的所有权变更，或者如果我们由于股票的未来交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL和其他纳税资产来减少我们在实现盈利的事件中赚取的应税收入净额的应税净额的能力可能会受到进一步的限制。(br}如果我们实现盈利，则我们可能会进一步限制使用NOL和其他纳税资产来减少我们在事件中赚取的应税收入净额的应税收入的应税净额所欠税款。如果我们实现盈利，对使用我们的NOL和其他税收资产的能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

制定税制改革政策可能会对我们的商业和财政状况造成不利影响。

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，“税法”对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，CARE 法案修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税净资产的变现，以及税法或未来改革立法下的费用扣除，可能会对我们的递延税资产价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

我们已经并将继续因作为上市公司运营而招致成本，我们的管理层已经并将继续被要求投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上，包括对财务报告保持有效的内部控制系统。

作为一家在美国上市的上市公司，我们招致并将继续招致巨额的法律、会计和其他费用。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克股票市场(Nasdaq)实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

作为美国的一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们还需要提供年度管理报告，说明我们对财务报告的披露控制和程序的有效性。我们需要披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，并且在我们不是非加速申报人员的任何时候，我们都需要提供一份声明，说明我们的独立注册会计师事务所已经就我们的财务报告内部控制发表了意见。控制程序和其他程序旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息准确披露，并在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

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我们目前的控制以及我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化或这些政策或程序的遵守程度恶化而变得不够充分，并可能发现我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷或重大弱点。我们可能会在控制的设计或操作上出错，并且所有内部控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统都存在固有限制，因此不能绝对保证检测到或将检测到所有控制问题。任何未能制定或维持有效控制或在实施过程中遇到任何困难都可能损害我们的运营结果或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估结果产生不利影响有关我们财务报告内部控制有效性的定期管理评估结果必须包括在我们将提交给证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和财务报告程序和内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息和经营结果失去信心，这可能会导致负面的市场反应，并对我们普通股的交易价格产生影响。

我们是一家较小的报告公司，而适用于较小报告公司的信息披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家规模较小的报告公司，如交易法规则12b-2所定义。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算继续依赖适用于其他不是较小报告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

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除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，相应地减少管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析；以及

∎

减少有关高管薪酬的披露义务。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会降低或更加波动。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

与此产品相关的其他风险

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的收益，并且可能不会有效地使用收益。

虽然我们目前打算按照本招股说明书补编中题为“收益的使用”一节中所述的方式使用此次发行的净收益，但我们的管理层将拥有广泛的

S-52

由于本次发售中出售我们普通股和预筹资权证的每股价格可能大大高于本次发售前已发行普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股或预筹资权证的有形账面净值可能会立即大幅稀释。行使未偿还股票期权将进一步稀释您的投资。有关如果您参与此产品将遭受的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的部分。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金而言，此类证券的发行将导致我们的股东稀释。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

本次发行中提供的预融资权证没有公开市场。

这次发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将预筹资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将是有限的。

预资资权证的持有者在行使其预资资权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在预资资权证持有人行使其预资资权证并获得我们普通股的股份之前，该持有人将不享有与该等预资资权证相关的我们普通股股份的权利。

S-53

本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们授权与此次发行相关的任何免费书面招股说明书，包含证券法第27A节和交易法第21E节定义的前瞻性声明，这些声明涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些声明从未兑现或证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性声明中明示或暗示的结果存在实质性差异。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“可能”、“相信”、“项目”、“计划”、“预期”以及这些词的负数和复数形式以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容有关的陈述：

∎

我们对OTIVIDEX临床开发的期望，包括对正在进行的3期临床试验的顶级结果的登记和可用性的期望，对此类试验的统计分析计划的接受性和充分性的期望，以及额外一项成功的关键试验足以支持OTIVIDEX在美国注册治疗梅尼埃病的预期；

∎

市场机会的大小以及我们针对的疾病和障碍患者的数量；

∎

我们对OTO-313临床开发的期望，包括未来的开发活动；

∎

我们对OTO-413临床开发的期望，包括听力损失患者正在进行的1/2期临床试验的顶级结果的可用性；

∎

我们对新冠肺炎疫情对我们的业务、临床前项目和临床试验的潜在影响的预期；

∎

监管备案和批准的时间或可能性；

∎

我们对其他候选产品未来开发的期望，包括但不限于我们针对OTO-510和OTO-6XX项目的开发计划；

∎

我们对与AGTC战略合作开发先天性耳聋基因疗法并将其商业化的期望；

∎

我们对Otiprio共同推广伙伴关系的期望；

∎

我们关于使用合同制造商生产我们的候选临床试验产品的计划，如果获得批准，将用于商业用途；

∎

我们的计划和能力，能够有效地建立和管理我们自己的销售和营销能力，或寻找和建立合作伙伴，将我们的产品商业化；

∎

我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

∎

实施我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术；

∎

未来非临床研究和临床试验的启动、时间、进展和结果；

∎

我们能够建立和维护的涵盖我们产品、候选产品和技术的知识产权保护范围；

∎

对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

S-54

这些前瞻性声明受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：新冠肺炎疫情和政府应对疫情造成的延误和中断，包括当前和未来对我们运营的影响、我们有限的运营历史以及我们对在可预见的未来将遭受重大损失的预期；我们获得额外融资的能力；我们对OTIVIDEX的临床、监管和商业成功的依赖，以及其他候选产品(如OTO-313和OTO-413)从临床开发到监管批准和商业化的进步，临床药物开发过程中固有的不确定性，包括但不限于我们充分证明我们候选产品的安全性和有效性的能力，我们候选产品的非临床和临床结果(可能不支持进一步开发)，以及与患者参加临床试验相关的挑战；我们获得生物制药行业的竞争；我们对第三方进行非临床研究和临床试验的依赖；我们对第三方生产Otiprio和我们候选产品的依赖；我们保护与Otiprio和我们在美国和世界各地候选产品相关的知识产权的能力；对潜在市场规模、机会和增长的预期；我们管理运营费用的能力；我们业务商业模式和战略计划的实施，产品候选和技术；发生任何事件的风险, 可能导致终止促销或合作协议的变更或其他情况；发生可能影响我们偿还或遵守由Oxford Finance LLC提供的贷款的能力的任何事件、变更或其他情况的风险；以及其他风险。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的信念和看法，基于截至本招股说明书附录日期的估计和假设，受风险和不确定性的影响。

我们将在本招股说明书附录中从S-9页开始的题为风险因素的章节中更详细地讨论其中的许多风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们用这些警告性声明来限定本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文档中的所有前瞻性声明进行限定。

S-55

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的文件包含有关我们的行业、我们的业务和我们候选产品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模和某些医疗状况发生率的数据。我们从我们的内部估计和研究(包括我们发起和/或进行的调查和研究)，以及从包括政府机构在内的第三方进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究中，获得本招股说明书增刊中的行业、市场和类似数据以及本招股说明书增刊中以引用方式并入的文件。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身存在不确定性，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。提醒您不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

S-56

我们估计，基于我们出售14,500,000股普通股和购买4,000,000股我们普通股的预融资认股权证，此次发行的净收益约为5,580万美元，如果承销商全面行使选择权，按公开发行价每股普通股3.2美元和每份预融资认股权证3.249美元，扣除承销折扣和佣金并估计，则净收益约为6,420万美元。公开发行价为每股普通股3.2 5美元，每份预融资认股权证3.249美元，扣除承销折扣和佣金并估计后，净收益约为6,420万美元。

我们目前打算使用此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资，为OTIVIDEX的开发提供资金，包括完成我们正在进行的第三阶段临床试验，并根据结果向FDA提交NDA； OTO-313的第二阶段临床开发计划；开发OTO-413，包括我们正在进行的1/2阶段临床试验，并根据结果启动第二阶段临床试验其余部分用于其他研发活动、营运资金和其他一般企业用途。我们还可以使用此次发售的部分净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资来授权、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产。但是，我们目前没有这样做的计划、承诺或义务。

根据我们当前的计划和业务状况，此次发售净收益的预期用途代表了我们的意图。我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途，或者我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括临床试验和其他研究的持续状态和结果、FDA的产品审批流程、我们商业化努力的范围，以及我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何战略合作、任何不可预见的现金需求以及我们的投资和收购。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。投资者将依赖我们对此次发行净收益的使用情况的判断。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资加上此次拟发行的净收益将足以为我们的运营提供至少12个月的资金，从本招股说明书补充之日起算。

在上述收益使用之前，我们计划将我们收到的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级投资、存单或直接或担保债务。我们无法预测投资收益是否会产生良好的回报。

S-57

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前预计在可预见的未来也不会宣布或支付现金股利给我们的普通股。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们于2018年12月31日与公司、作为抵押品代理的牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)和贷款方之间于2018年12月31日签订的贷款和担保协议，以及我们未来发行的债务工具可能会限制我们支付普通股股息的能力。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-58

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为2990万美元，或普通股每股0.97美元。每股有形账面净值通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年3月31日的普通股流通股数量来确定。每股有形账面净值摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股普通股3.2美元和每份预资资权证3.249美元的公开发行价出售我们的普通股和预资资权证(等于本次发行中普通股向公众出售的每股价格减去每股此类预资资权证的行使价0.001美元)后，包括在行使预资资权证时可以发行的普通股股票，但不包括由此产生的任何相关会计。截至2020年3月31日，我们调整后的有形账面价值约为8570万美元，或每股1.74美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.77美元，购买我们普通股和本次发行中预先融资的认股权证的新投资者的有形账面净值立即稀释为每股1.51美元。

下表说明了在每股基础上的这种稀释。


普通股每股公开发行价			$	3.25
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	0.97
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加		0.77

作为本次发售后调整后的每股有形账面净值				1.74

在本次发行中向投资者摊薄每股收益			$	1.51

前述表格和计算基于我们截至2020年3月31日的已发行普通股30,814,211股假设充分行使预筹资权证，不包括：

∎

截至2020年3月31日，我们在行使已发行期权时可发行的普通股10,052,847股，加权平均行权价为每股4.19美元；

∎

根据我们的2014年股权激励计划，截至2020年3月31日，我们为未来发行预留的2,531,206股普通股计划；

∎

截至2020年3月31日，根据我们的员工购股计划，为发行预留的2,439,428股普通股计划；以及

∎

根据我们于2019年8月1日与Cowen and Company，LLC签订的市场股权发售计划可能会不时出售的我们普通股的股票，到目前为止还没有出售任何股票。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定2020年3月31日之后不会行使未偿还期权。

S-59

如果承销商全面行使选择权，以每股3.25美元的公开发行价购买最多2,775,000股额外的普通股，则本次发行后的调整后有形账面净值(包括行使预融资认股权证时可发行的股票，但不包括与此相关的任何由此产生的会计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的费用后)将为每股1.81美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值增加了0.84美元，以公开发行价购买我们的普通股和预融资认股权证的投资者的有形账面净值立即稀释为每股1.44美元。

在行使未偿还期权的情况下，在此次发行中购买我们的普通股或预先出资的认股权证的投资者将经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-60

预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使。预筹资权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并以即时可用资金全数支付行使时购买的普通股数目的行使价。作为立即可用资金支付的替代方案，持有人可全权酌情选择通过无现金行使行使预筹资权证，在行使该行使时，持有人将获得根据预筹资权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。我们的普通股不会因行使预融资认股权证而发行零股。代替零碎股份，我们将向持有者支付一笔现金，金额等于零头金额乘以我们普通股在行使日的最后收盘价。

运动限制

我们不得行使任何预资金权证，持有人将无权行使任何预资资权证的任何部分，因为在行使该权证后，会导致：(I)该持有人 (及其关联公司)实益拥有的我们普通股的总股数超过紧随行权后我们已发行普通股股数的9.99%；或(Ii)该持有人(连同及其关联公司)实益拥有的我们证券的总投票权超过紧随行使后我们所有已发行证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预先出资的认股权证的条款确定的。然而，任何预先出资权证的持有人可在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。

锻炼价格

我们普通股的行使价在行使预融资认股权证时可购买的价格为每股0.001美元。如果发生某些影响我们普通股的股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，预资权证的行使价和行使预资权证时可发行的普通股数量将受到适当的调整。

可转让性

在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

S-61

当基本交易(如预融资权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股50%投票权的实益所有者)完成后，Pre-如果这些持有人在紧接该基本交易之前行使预资金权证，他们将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预资金权证中包含的任何行使限制。

没有作为股东的权利

除非该持有人拥有本公司普通股股份的所有权，否则预付资助权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使预付资权证为止。

S-62

以下是向美国持有人和非美国持有人(定义见下文)拥有和处置我们的普通股和预先出资的认股权证对美国联邦所得税的重大影响的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税收考虑因素的完整分析。以下是对我们的普通股和预先出资的认股权证的所有权和处置给美国持有人和非美国持有人(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于1986年修订的“美国国税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)或修订后的“美国国税法”(United States Internal Revenue Code)的条款、据此颁布的“财政部条例”、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本摘要之日。这些权限可能会更改(可能追溯 )，从而导致美国联邦所得税后果与以下规定不同。我们没有要求国税局或国税局就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意此类陈述和结论。

本摘要也不说明根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的任何税收考虑因素，包括但不限于：

∎

银行、保险公司或其他金融机构；

∎

应当缴纳替代性最低税额或者投资净收入税的人员；

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免税组织；

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受控外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

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证券、货币交易商；

∎

选择使用按市值计价所持证券的核算方法；

∎

拥有或被视为拥有超过5%的普通股和/或预筹资权证的人员(以下特别规定的除外)；

∎

某些前美国公民或长期居民；

∎

持有我们的普通股或预筹资权证作为对冲交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易的头寸的人；

∎

根据任何期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人；

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不持有本公司普通股或预筹资权证作为守则第1221条所指的资本资产的人员；

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根据守则的推定出售条款被视为出售我们的普通股或预筹资权证的人；或

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根据守则第451(B)节的规定，任何人必须在其财务报表中确认与我们的普通股或预付资权证有关的任何应计收益的时间。

此外，如果合伙企业或根据美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或预付资助权证，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们的普通股或预付资助权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及购买的任何税收后果向您的税务顾问咨询。

S-63

在本讨论中，如果您是我们普通股或预先出资的认股权证的实益所有者，且该普通股或预先出资的认股权证属于下列任何一项(或视为下列任何一项)且不是合伙企业(或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体)，则您是美国持有者：

∎

美国的个人公民或居民(就美国联邦所得税而言)；

∎

在美国或根据美国或其任何行政区的法律设立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体；

∎

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

∎

信托(X)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人员有权控制该信托的所有重大决策，或(Y)已根据适用的财政部法规做出有效选择，将其视为美国人。

出于本讨论的目的，如果您是我们普通股或预先出资的认股权证的实益拥有人，而该普通股或预先出资的认股权证不是美国持有人、合伙企业(或根据美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体)或合伙企业的合伙人，那么您就是非美国股东。

预付资金认股权证的一般处理

虽然这一领域的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，预资资权证通常应被视为我们普通股的股票，预资资权证持有人通常应按如下所述的普通股持有人相同的方式征税。您应与您的税务顾问讨论收购、拥有和处置预资金权证的后果，以及行使预资金权证的某些调整以及与预资资权证相关的任何付款(包括潜在的替代特征)。此讨论的平衡点通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重税收目的。

适用于美国持有者的税收考虑因素

分布

如上所述，在 n股息政策下，我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的现金股息。但是，如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益以及利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将按照适用于美国持有者处置普通股或预融资认股权证的税收考虑因素，被视为出售股票的收益。如果满足某些要求，优惠的美国联邦所得税税率将适用于支付给我们普通股的受益所有者的任何股息，该所有者是非公司美国持有人，并且满足某些持有期要求。

出于美国联邦所得税的目的，向身为公司股东的美国持有者进行的股息分配可能有资格享受公司股东通常可以获得的股息扣除或DRD。不能保证我们将有足够的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，从而使任何分配都有资格申请DRD。此外，只有在满足某些持有期和其他应纳税所得额要求的情况下，DRD才可用。

S-64

在出售或以其他应税方式处置我们的普通股或预融资认股权证时，美国持有者通常将确认资本收益或亏损，其金额等于普通股或预融资认股权证的变现金额与美国持有者调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有者持有普通股或预筹资权证的期限超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到一定的限制。确认与处置我们的普通股或预先出资的认股权证有关的损失的美国持有者应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

预付资金认股权证的行使

如上所述，在题为预融资权证的描述/可行使性一节中所讨论的，美国持有人可以通过支付行权价或通过无现金行使来行使预融资权证。美国联邦所得税对以无现金方式行使预筹资权证进入我们的普通股的待遇尚不清楚，美国持有者应就以无现金方式行使预筹资权证对美国联邦所得税的影响咨询自己的税务顾问。然而，一般而言，美国持有人不应在根据任何一种方法行使预筹资权证时确认美国联邦所得税的收益或损失，除非美国持有人收到现金支付，以购买本应在行使预筹资权证时可发行的零碎股份，美国持有人不应在行使预筹资权证时确认美国联邦所得税的损益，除非美国持有人收到现金支付，否则在行使预资助权证时可以发行。在适用于美国持有人处置我们普通股或预出资认股权证收益的税务考虑因素下，这将被视为出售美国持有人在行使预出资认股权证时收到的普通股份额的初始计税基础通常应等于 (I)该美国持有人在预出资认股权证中的纳税基础和(Ii)美国持有人在行使预出资认股权证时支付或视为支付的行使价的总和(I)美国持有人在行使预出资认股权证时支付或视为支付的行使价(或视为由美国持有人在行使预出资认股权证时支付或视为支付的行使价)的总和为(I)该美国持有人在预出资认股权证中的纳税基础和(Ii)美国持有人在行使预出资认股权证时支付或视为支付的行使价美国持有人在行使时收到的普通股的持有期一般应将美国持有人的持有期包括在为其交换的预资金权证中。

对预付资金认股权证的某些调整

根据守则第305条，调整将在行使预资金权证时发行的普通股数量，或调整预资资权证的行使价，可视为对预资金权证的美国持有人的建设性分配，如果且在一定程度上，该调整会增加该美国持有人在我们收益和利润或资产中的比例权益，这取决于调整的情况(如果这样的调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求通常适用于普通股股息(包括建设性股息)的支付，以及我们向美国持有人支付的出售或以其他方式处置普通股或预融资权证的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，如公司。如果美国持有者未能提供美国持有者的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国持有者未能遵守适用的要求建立豁免，则当前费率为24%的备用预扣将适用于这些付款。

S-65

备用预扣不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应就其信息报告和备份预扣的豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询其自己的税务顾问。

适用于非美国持有者的税收考虑因素

分布

如上所述，在股息政策下，我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的现金股息。但是，如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。如果这些分配超过我们目前和累积的收益和利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会降至零以下，然后将被视为出售股票的收益，如下所述，在“处置普通股或预融资认股权证的收益”一节中描述。

根据下面关于有效关联收入和外国帐户的讨论，支付给您的任何股息一般都将缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30%，或美国与您居住的国家之间适用的所得税条约可能指定的较低税率。要获得降低的协议率，您必须向我们或适用的付款代理提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8证明降低费率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的普通股的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。如果非美国持有人通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理人持有股票，则该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或适用的付款代理人提供证明。

您收到的股息与您在美国开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构)，可计入您在收到的纳税年度的总收入中，通常免征此类预扣税，具体取决于以下关于备份预扣和外国帐户的讨论。要获得此豁免，您必须向我们或适用的支付代理提供 IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8，以正确证明此类豁免的资格。此类有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但在适用的所得税条约另有规定的情况下，扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国人的相同税率征税。此外，如果您是公司非美国持有者，则您收到的与您在美国进行贸易或业务有效相关的股息也可能按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分支机构利得税。您应该就可能规定不同规则的任何适用的税收条约咨询您的税务顾问。

就预先出资的认股权证而收到的分配的征税情况尚不清楚。这样的分布可能会被视为本节中所述的分布，尽管也可以进行其他处理。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何正确处理与预筹资权证有关的任何付款。

处置普通股或预筹资权证的收益

S-66

由于我们是美国房地产控股公司(United States Real Property Holding Corporation，简称USRPHC)，因此我们的普通股或预出资认股权证构成美国不动产权益，因此，在您处置我们的普通股或预出资认股权证或您持有我们的普通股或预出资认股权证之前的五年内的较短时间内的任何时间，都可以缴纳美国联邦所得税。您处置我们的普通股或预出资认股权证之前的五年期间中较短的一段时间。

我们认为，我们目前不是，也不希望成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，您的普通股只有在您处置或持有我们的普通股之前的较短五年期间内的任何时候，实际或建设性地持有此类定期交易的普通股的5%以上 %，才会被视为美国不动产权益。特殊规则可能适用于预融资认股权证的非美国持有者，他们应咨询其税务顾问。

如果您是上述第一个项目符号中描述的非美国持有者，您将被要求为根据常规美国联邦所得税税率从销售中获得的净收益缴税，并且上述第一个项目符号中描述的公司非美国持有者还可能按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分支机构利得税。如果您是上述第二个项目符号中所述的非美国个人持有人，您将被从销售中获得的收益按30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)征税，如果您已及时提交有关此类损失的美国联邦所得税报税表，该税可能会被本年度的某些美国来源资本损失抵消。您应该咨询任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约。

预付资金认股权证的行使

如上文标题为预资金权证可行使性描述的章节所述，非美国持有人可以通过支付行权价或通过无现金行权来行使预资资权证。美国联邦对我们普通股无现金行使预出资认股权证的所得税待遇尚不清楚，非美国持有者应就无现金行使预出资认股权证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。然而，一般来说，非美国持有人在根据任何一种方法行使预融资权证时，不应确认美国联邦所得税目的的损益，除非非美国持有人收到现金支付，以购买原本在行使预融资权证时可以发行的零碎股份，这将被视为出售，但须遵守上述规则(适用于非美国持有人的税收考虑事项)，并在处置我们的普通股或预融资认股权证时获得收益。

对预付资金认股权证的若干调整

根据守则第305节，调整将在行使预筹资权证时发行的普通股股数，或调整预筹资权证的行使价格

S-67

出资认股权证，如果并且在一定程度上，这种调整会增加非美国持有人在我们收益和利润或资产中的比例权益，则可以将其视为对预出资权证的非美国持有人的建设性分配，具体取决于调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)，则可以将其视为向我们的股东分配的现金或其他财产的建设性分配(例如，如果这种调整是为了补偿向我们的股东分配的现金或其他财产)，则可以将其视为对预出资权证的非美国持有人的推定分配。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们或适用的支付代理人必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付股息或处置普通股或预筹资金认股权证的收益时，可能需要进行信息报告和备用预扣，当前费率为24%，除非您确立豁免，例如，通过在美国国税局表格W-8BEN上适当证明您的非美国身份或W-8BEN-E(或其他适当版本的IRS Form W-8)，或者您以其他方式满足证明您不是美国人或以其他方式建立豁免的文件证据要求。尽管如上所述，如果我们或适用的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备份预扣和信息报告。

备用预扣不是附加税；相反，接受备用预扣的人员的美国联邦所得税义务将按预扣税额减去。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，通常可以从国税局获得退款或抵免。

外国账户

代码第 1471-1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)和根据其发布的财政部条例一般对支付给外国金融机构的股息征收30%的美国联邦预扣税，并在以下讨论的拟议财政部条例的约束下，出售或以其他方式处置我们的普通股或预先出资的认股权证所得的毛收入(如本规则中特别定义的那样)，除非该机构与美国扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人( 包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常还对股息征收30%的美国联邦预扣税，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的情况下，出售或以其他方式处置支付给非金融外国实体(根据本规则的定义)的普通股或预资权证的毛收入，除非该实体向扣缴义务人提供标识该实体的直接和间接美国所有者的证明，证明它没有任何主要的美国所有者，或者另有规定FATCA规定的预扣义务一般适用于我们普通股或预融资认股权证的股息。美国财政部发布了拟议的财政部条例，规定如果以目前的形式最终敲定, FATCA规定的预扣义务不适用于出售或以其他方式处置普通股或预筹资权证的毛收入的支付。在最终的财务部法规发布之前，可能会依赖拟议的财务部法规。在某些情况下，非美国持有人可能有资格根据FATCA退还或抵免根据FATCA预扣的税款。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资于我们的普通股或预先出资的认股权证可能产生的影响。

S-68

前面有关美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或预先出资的认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-69

我们和以下指定发行的承销商已就所发行的普通股和预融资认股权证签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自同意向我们购买以下名称相对的普通股和预融资认股权证的股票数量。考恩公司、有限责任公司和派珀·桑德勒公司是承销商的代表。 Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.是承销商的代表。 Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.是承销商的代表。


承销商	股份数		数量预付资金权证
Cowen and Company，LLC		6,235,000		1,720,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		5,510,000		1,520,000
坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)		2,030,000		560,000
H.C.Wainwright&Co，LLC		725,000		200,000

总计		14,500,000		4,000,000

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商已同意，如果购买了任何此等股份或预融资认股权证，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股票，但下述购买额外股份的选择权所涵盖的股票和预融资认股权证除外。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括根据修订后的1933年“证券法”或“证券法”承担的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发售股票和预融资认股权证，但须事先出售，并在向其发行和接受时，须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选择权。我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣和佣金的选择权，最多可额外购买2,775,000股普通股股。此选择权的行使期限为30天。在承销商行使此选择权的范围内，承销商将按照上表所示的大致相同比例向我们额外购买股票。

折扣和佣金。下表显示了我们扣除费用前的公开发行价、承销折扣和佣金以及收益。这些金额在假设没有行使和完全行使承销商购买额外股票的选择权的情况下显示。

S-70


	总计
	每股		人均预付资金搜查令		无演练选项以执行以下操作购进额外股份		带全额演练选项以执行以下操作购进额外股份
公开发行价	$	3.250000	$	3.249000	$	60,121,000.00	$	69,139,750.00
承保折扣和佣金	$	0.203125	$	0.203125	$	3,757,812.50	$	4,321,484.38
扣除费用前的收益，付给我们	$	3.046875	$	3.045875	$	56,363,187.50	$	64,818,265.63

我们向那些在本次发售中购买普通股将导致购买者及其联属公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股超过9.99%的购买者，有机会购买预先出资的认股权证，以购买该等超额普通股，以代替将导致所有权超过9.99%的我们普通股的股份。(注：在本次发售中购买普通股将导致购买者及其联属公司和某些关联方实益拥有我们已发行普通股的9.99%以上)，我们向这些购买者提供机会购买预资金权证，以购买超过9.99%的我们普通股的该等超额股份。每份预筹资权证的行权价为0.001美元。每份此类预筹资权证的收购价等于本次发行普通股的每股公开发行价减去每份此类预资金权证的每股行使价格0.001美元。

承销商拟按本招股说明书副刊封面规定的公开发行价格向社会公开发行普通股和预融资权证。承销商可以公开发行价格减去不超过每股普通股0.121875美元和每份预融资权证0.121875美元的优惠，向证券交易商发售普通股和预融资权证。未按公开发行价出售全部股份的，承销商可以变更发行价等出售条件。

可自由支配账户。承销商不打算确认向他们拥有酌情权的任何账户出售股票或预融资认股权证。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为 OTIC。预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算将预筹资权证在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

稳定状态。对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

∎

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最高限额，并且是为了在发行过程中防止或延缓普通股市场价格的下跌而进行的。

∎

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商义务购买数量的普通股。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们在购买额外股票的选择权中可能购买的股票数量。在裸空仓中，所涉及的股票数量大于

S-71

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过行使购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商出售的股票超过了行使购买额外股票的选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场购买股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

∎

惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克股票市场进行，在非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

被动做市。与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在开始发售或出售普通股之前期间，根据1934年证券交易法(经修订)下的M规则第103条，在纳斯达克证券市场上对我们的普通股进行被动的做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场制造商的出价，则当超出规定的购买限制时，必须降低出价。

锁定协议。根据某些锁定协议，除某些例外情况外，我们和我们的高管、董事以及我们的某些关联股东已同意，不会，也不会导致或指示其任何关联公司：(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或权证购买、对冲、借出或以其他方式转让或处置，或直接或间接向证券交易委员会提交登记声明。我们普通股的任何股份或可转换为或可行使的任何证券或可交换为我们的普通股的任何证券，或(Ii)订立任何掉期、对冲或其他协议，全部或部分转让我们的普通股或任何此类证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付我们的普通股或此类其他证券的股份进行结算，或公开披露进行任何有限责任公司和派珀·桑德勒公司之间的协议，期限为我们的高级管理人员、董事和某些关联股东的发售定价日期后60天，以及我们的发售定价日期之后60天。

S-72

例外情况允许我们(除其他事项外，并受限制)：(I)发行将在本次发行中出售的证券和在行使认股权证时交付认股权证，(Ii)在行使根据我们现有股权激励计划或认股权证授予的期权时发行普通股，在注册说明书(招股说明书补充部分)中描述为未偿还的认股权证，但吾等应尽商业上合理的努力，促使在上述60天限制期内根据本条款 (Ii)发行的普通股的接受者签订锁定协议，(Iii)根据招股说明书中描述的股权激励计划授予期权和其他奖励，本招股说明书补充构成该股权激励计划的一部分，(Iv)提交与本招股说明书补充中描述的股权激励计划有关的S-8表格或其后续表格中的任何注册说明书。以及(V)在与独立第三方的交易中发行我们的普通股或其他证券，该交易包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)，或任何资产收购或收购另一实体不少于多数或控制部分股权的交易, 惟(X)根据第(V)款发行的股份总数不得超过紧接本次发行中普通股及预筹资权证的发行及出售后已发行普通股总数的百分之五(5%)，及(Y)于上述60天限制期间内根据第(V)款发行的任何该等普通股及证券的接受者须订立锁定协议。

例外情况允许锁定协议的各方(除其他事项外，并受限制)：(I)在本招股说明书附录日期或之后，在公开市场交易中收购我们的普通股，但任何一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)不需要或应自愿就此类转让或分发提交任何文件(禁售期到期后提交的表格5除外)；(Ii) 将普通股股份转让(A)作为真诚馈赠；。(B)转让给为使该一方或该一方的直系亲属直接或间接受益的任何信托，或如该一方是信托，则转让给该一方的任何受益人(包括该受益人的遗产)；。(C)在该一方去世时以遗嘱或无遗嘱继承的方式转让；或。(D)转让给另一法团、合伙、有限责任公司。信托或其他商业实体，是受禁售限制的一方的直接或间接关联企业(定义见证券法颁布的第405条)，或作为分配的一部分，而不考虑股东、受益人、合伙人、成员或其他股权持有人，但在上述(A)至(D)条款所述任何转让的情况下，每名受赠人、继承人、受赠人或其他受让人应签署并交付一份锁定期信函，其实质上应采用由受赠人、继承人、受赠人或其他受让人签署的格式此外，任何一方(捐赠者、受赠人)不得提交, (Br)应根据“交易法”或其他公告要求或应自愿就此类转让或分配(锁定期届满后提交的表格5除外)要求或应自愿作出该转让或分销(在禁售期届满后提交的表格5除外)；(Iii)根据我们的股权激励计划或购买我们证券的权证行使购买普通股或结算限制性股票单位的期权，或根据我们的股权激励计划授予的任何可转换或可交换为普通股的证券进行交换或转换，在每种情况下，股权激励计划和认股权证均在本招股说明书附录中描述，但任何行使或结算不涉及向吾等以外的任何个人或实体出售证券，无论是否支付适用的行使价、预扣税款义务或其他方面。结算、交换或转换应遵守本函件协议的条款，任何一方均不需要或不得自愿提交与此相关的交易法或其他公告 (锁定期届满后提交的表格5除外)；(Iv)将我们普通股的股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券出售给吾等根据发行该等股份或证券的协议，我们有权回购该等股份或证券，或有优先购买权

S-73

关于该等股份或证券的转让，但在本招股说明书增补日期之日起30天内，无须或自愿根据“交易所法”第16(A)条提交任何文件，并且在该30天之后，根据“交易法”第16(A)条提交的任何文件应在其脚注中明确表明：(A)该文件涉及根据该回购选择权或优先购买权(视属何情况而定)将该等股份或证券转让给公司，以及((V)根据真诚的第三方收购要约、合并、合并或涉及公司控制权变更的其他类似交易向我们股本的所有持有人进行转让，但如果该收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，受锁定限制的一方持有的证券应继续受到此类限制；(Vi)通过法律实施转让股份，例如依据家事关系令或与离婚协议有关的转让，但任何受让人须以受禁闭限制的一方所签立的形式签立及交付禁售书；(Vii)制定符合《交易法》第10b5-1条关于出售证券的书面计划，但受该计划约束的证券不得出售，任何人在禁售期内不得要求或自愿公开披露任何此类行动；及(Viii)根据规则10b5-1出售或转让我们普通股的股票，该交易计划是受锁定限制的一方在本交易日期之前签订的, 在受锁定限制的一方或本公司要求或代表受锁定限制的一方或本公司要求或自愿根据交易所法案就任何该等出售或转让作出的公告或提交的范围内，该等公告或提交应包括一项声明，表明该出售或转让是根据第10b5-1条的交易计划作出的。

锁定条款不会限制经纪自营商在其正常业务过程中从事庄家交易和类似活动。

Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.可根据上述锁定协议随时全部或部分释放我们的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.将考虑持有者请求解除的原因、请求解除的股票数量以及请求解除时的市场状况等因素。

电子发售、出售和分销股票。电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上获得，参与此次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票或预融资权证，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收取并可能在未来收取常规费用。Cowen and Company，LLC和Piper Sandler&Co.也是我们2016年1月公开募股的承销商。我们还在市场上与Cowen and Company，LLC签订了一份日期为2019年8月1日的市场销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Cowen and Company，LLC作为我们的销售代理发行和出售最多万美元的普通股。

S-74

加拿大。普通股和预融资认股权证的股票只能出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者的本金。招股说明书 豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是允许的客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何普通股或预筹资权证股票的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

大不列颠及北爱尔兰联合王国。此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对，并且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人(如招股说明书条例中所定义)，以及随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面拥有专业经验的人，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士) (所有该等人士合称为有关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致于英国向公众发售股份或2000年金融服务及市场法案所指的预筹资权证。

英国境内的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。

欧洲经济区和英国。对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国，或每个相关国家，在发布有关股票和预资金权证的招股说明书之前，该相关国家没有或将根据该招股说明书向公众发行任何股票或预资金权证，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局。所有这些都是按照以下规定发布的：已获得该相关国家主管部门批准或酌情在另一个相关国家批准并通知该相关国家主管部门的招股说明书，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，并已通知该相关国家的主管当局但根据招股章程规例的下列豁免，可随时向该有关国家的公众提出股份要约及预先出资的认股权证：

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商同意；或

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

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但该等股份及预先出资认股权证的要约，不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或预先出资认股权证或获提出要约的人士，将被视为已代表、确认及同意每一承销商及本公司为第2条(E)项所指的合资格投资者合约，并与每名承销商及本公司达成协议，表明其为第2条(E)项所指的合资格投资者合约，而该等股份或预先出资认股权证的要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。如果招股说明书中使用的任何股份或预出资认股权证被要约给金融中介机构，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份或预出资认股权证不是以非酌情方式代表收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，因此，每一家此类金融中介机构都将被视为已表示、承认并同意其在要约收购中收购的股份或预出资认股权证，也不是为了进行要约或转售而收购的。在可能导致向公众要约出售任何股票或预筹资金认股权证的情况下，除非他们在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售，或者在事先征得承销商同意的情况下该等建议要约或转售。

就本条款而言，就任何相关国家的股票和预资金权证向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何将要约的任何股份和预资金权证进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号法规。

法国。本招股说明书补充资料并非在法国公开发行金融证券的情况下编制的，即法国法典Monétaire et Financer第L.411-1条和《金融监管条例》第二册第一册的标题或AMF，因此没有也不会向AMF提交事先批准或提交AMF审批的文件。在此情况下，本招股说明书附录并不是在法国公开发行金融证券的情况下编制的，也没有也不会提交给AMF事先批准或提交AMF审批。法国法典第L.411-1条和Autoritédes Marchés金融家法规第二册第一册的含义并不是在此背景下编制的。因此，我们普通股和预出资认股权证的股票不得直接或间接向法国公众发售或出售，我们普通股或预出资认股权证的股票只能在法国向合格投资者(投资人合格投资者)提供和销售，这符合条款L.411-2和D.411-1至D.411-4、D.734-1、 D.411-4、D.411-2、D.411-1至D.411-4、D.734-1、 D.734-1、 D.411-4、D.411-2和D.411-4的定义。本招股说明书附录或任何其他发售材料均不得向法国公众发布、发行或分发，也不得用于向法国公众出售我们普通股或预筹资权证的任何认购要约。随后直接或间接将我们普通股或预筹资权证的股份再转让给法国公众，只能符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国法典Monétaire et金融家。

德国。每个拥有本招股说明书附录的人都知道，我们的普通股和预先出资的认股权证的任何德国证券招股说明书(WertPapierprospekt)或德意志联邦共和国的《证券招股说明书法案》(WertPapier-prospektgesetz)所指的德国证券招股说明书(WertPapierprospekt)都不会或将会公布。具体地说，每个承销商都声明，除非按照法案和所有其他适用的法律和法规要求，否则它没有并同意不会在德意志联邦共和国(ôffertliches angebot)就我们的任何普通股或预先出资的认股权证的任何股份进行意义上的公开募股(ôffertliches angebot)。在此声明中，每一家承销商都声明，它没有并同意不会在德意志联邦共和国(ôffertliches angebot)进行法案意义下的公开发行。

瑞士。普通股和预融资认股权证可能不会在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange或Six或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或任何其他股票的上市规则

S-76

本文档以及与此次发行、本公司、股票或预筹资权证相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA(FINMA)，股票和预融资权证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票和预融资权证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案或CISA进行授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不包括股份收购人或预先出资认股权证的收购人。

荷兰。我们普通股和预融资认股权证的股票在荷兰不是公开发行的。我们普通股或预筹资权证的股票不得出售给荷兰的个人或法人实体，除非(1)与要约有关的招股说明书已向公众公开，该招股说明书已由荷兰金融市场管理局(Autoriteit Financiële Markten)或另一欧盟成员国或“欧洲经济区协定”缔约方的主管监管机构批准。由于修订或(2)根据荷兰金融监督法第5：3条(Wet Op Financial Eel Toezicht)或金融监督法豁免条例第53条第2或3款的规定，例外或豁免适用于要约，例如，由于荷兰金融监督法第1：1条含义内的要约仅面向合格投资者(Gekwalificeerde Beleggers)。

以色列。在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众购买普通股或预筹资权证的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是它符合5728-1968年以色列证券法第15条的某些规定，其中包括：(I)要约是在以下情况下提出、分发或定向给不超过35名投资者的，但须符合某些条件(或(Ii)要约在符合某些条件的情况下，向以色列证券法第一附录5728-1968中定义的某些合格投资者进行、分发或定向。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守以色列证券法(5728-1968) 发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会向合格投资者和最多35名指定投资者分发、分发或直接要约认购我们的普通股或预先出资的认股权证。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。特别地，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和认证：(I)它是属于以色列证券法第一附录5728-1968中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法5728-1968第一附录中所列类别中的哪一类适用于该投资者；(Ii)对于合格投资者，合格投资者将分别向我们和/或代表我们行事的任何人进行陈述、担保和认证：(I)该投资者属于以色列证券法(5728-1968)第一附录中所列类别之一；(Iii)它将遵守以色列证券法5728/1968号和根据该法律颁布的与发行普通股要约相关的条例中规定的所有规定；(Iv)将发行的普通股和预先出资的认股权证的股份，除以色列证券法第5728/1968号规定的豁免外：(A)用于其自己的账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不是为了在以色列境内转售而发行的普通股和预先出资的认股权证：(A)用于自己的账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不是为了在以色列境内转售而发行的普通股和预先出资的认股权证以及(V)它愿意

S-77

日本。股票和预先出资的认股权证没有也不会根据金融工具和交易法注册。因此，股票和预先出资的认股权证不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而再出售或转售的其他人，除非根据豁免登记要求，并以其他方式遵守

香港。该等股份及预筹资权证并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的专业投资者发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而不会导致该文件为“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。与我们普通股有关的广告、邀请函或文件没有或可能发布，或者已经或可能由任何人管有，无论是在香港还是其他地方，该广告、邀请或文件的内容可能会被访问或阅读，香港公众(除非根据香港证券法律允许这样做)，但我们的普通股除外，该普通股仅出售给或打算出售给香港以外的人，或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者。

新加坡。本招股说明书副刊尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与股份或预筹资权证的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份或预筹资权证，或将其作为认购或购买邀请的标的，但根据第27条(I)向机构投资者发出的邀请除外。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士，或根据SFA第275(1A)条并根据第275条规定的条件向任何人提供，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件。

如果股票或预先出资的认股权证是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

∎

公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

∎

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

S-78

我们没有也不会授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自关联公司提出的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，股份或预筹资金认股权证的任何购买者均无权代表吾等或代表承销商提出任何进一步的股份要约。

S-79

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini(br}Goodrich&Rosati，P.C.)传递。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成员和由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的成员和相关人员组成的投资合伙企业总共拥有我们普通股的15,707股。加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP担任承销商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，通过引用纳入其中，该报告是基于其作为会计和审计专家的权威而提供的。

S-80

我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年“证券法”向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以规定的价格从证券交易委员会获得一份注册声明副本。也可以在我们的互联网网站www.otonomy.com上获得注册声明和下面参考的信息公司项下的文件。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们通过引用并入以下列出的文件，这些文件是我们以前提交给SEC的(不包括任何表格8-K中未被视为根据表格8-K的一般说明存档的任何部分)：

∎

我们于2020年2月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 (年度报告)；

∎

通过引用将我们在附表14A上的最终委托书(于2020年4月27日提交给证券交易委员会，并于2020年6月10日补充)中明确纳入年度报告的信息；

∎

我们截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告 (于2020年5月7日提交给SEC)；

∎

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月9日、2020年2月27日、2020年4月9日、2020年5月7日、2020年6月26日、2020年7月6日和2020年7月9日提交给证券交易委员会；以及

∎

我们根据交易法第12(B)节于2014年8月5日提交给证券交易委员会的表格 8-A注册说明书中包含的对我们普通股的描述。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售之前向证券交易委员会提交的额外文件( 在2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及与该等项目相关的表格上的证物除外)通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中，包括我们可能在初始注册声明日期之后、在招股说明书生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件。

S-81

已提供但未向SEC备案。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述，或在随后提交的也通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，视为修改或取代该陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的一个或多个文件中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充或随附的招股说明书中的信息准确到本招股说明书补充或随附的招股说明书的日期，或本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件的日期以外的任何日期。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供本招股说明书附录和随附招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本。

索取这类文件的要求应提交给：

Otomy，Inc.

4796行政大道

加州圣地亚哥，92121

注意：秘书

您也可以通过我们的网站 www.otonomy.com获取本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书或作为其组成部分的注册说明书中。

S-82

我们可能会不时提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，可以是单独的，也可以是由一个或多个其他类别的证券组成的单位，总金额最高可达150,000,000美元。我们可能会以一个或多个系列或发行的方式，按照我们将在发售时确定的条款进行发售和出售。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在单独发售中发售；可以向承销商、交易商和代理人发售，也可以通过承销商、交易商和代理人发售；也可以直接发售给购买者。参与我们证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中进行说明。请参阅标题为？分销计划？的章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为OTIC？我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关我们普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅本招股说明书第6页和适用的招股说明书附录中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年9月21日


	页
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
危险因素		6
前瞻性陈述		6
收入与固定收费的比率		9
收益的使用		10
股本说明		11
存托股份说明		16
认股权证的说明		19
债务证券说明		21
认购权说明		33
单位说明		34
配送计划		35
法律事项		39
专家		39
在那里您可以找到更多信息		39
通过引用合并的信息		40

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，其中包含有关该产品条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以根据情况说明：发行证券的条款；向社会公开发行证券的初始价格；支付证券的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中所描述的发售相关的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得依赖于吾等授权的信息或陈述。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区该人进行此类要约或要约是违法的。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。

在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或根据本协议进行的任何销售，在任何情况下均不得暗示，截至本招股说明书或该招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期，本招股说明书或任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所包含或合并的信息是正确的。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书附录或通过参考合并的任何文件中显示的信息仅在适用文件的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

这份关于我们和我们业务的概要说明重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的精选信息，或通过引用将合并到本招股说明书中。此摘要不包含您在购买此产品中的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括通过引用合并在此或其中的每个文件。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的术语？？Otmy，Inc.，？公司，？我们和？我们的？是指Otmy，Inc.及其子公司。

Otomy，Inc.

概述

我们是一家生物制药公司，致力于耳科创新疗法的开发。我们率先将药物输送技术应用于耳朵，以开发从单一地方给药实现持续药物暴露的产品。该方法被广泛的专利产权覆盖，并正被用于开发一系列产品，以满足重要的未得到满足的医疗需求，包括梅尼埃病、听力损失和耳鸣。

OTIVIDEX^TM是一种正在开发中的类固醇，用于治疗梅尼埃病。在梅尼埃病患者中进行的两项3期试验于2017年下半年完成。在欧洲进行的AVERTS-2试验达到了主要终点(p值=0.029) ，而在美国进行的AVERTS-1试验则没有(p值=0.62)。根据与FDA的C型会议，我们认为额外一项成功的关键试验足以支持 OTIVIDEX在美国注册治疗梅尼埃病，并于最近宣布启动此类试验。我们预计这项试验将在2020年上半年公布主要结果。

OTO-313是一种强效和选择性的配方N-甲基-D-天冬氨酸，或者NMDA，受体拮抗剂Gacyclidine，正在开发中，用于治疗耳鸣。使用OTO-311成功完成了一期临床安全性试验，OTO-311是一种基于泊洛沙姆的加环利定配方，没有观察到任何安全问题。使用OTO-311成功完成了一期临床安全性试验。我们已经将开发转移到OTO-313，这是一种加西利定的替代配方，与OTO-311相比，其性能有所改善。我们预计在2019年上半年启动OTO-313在耳鸣患者中的1/2期临床试验。

我们正在推进三个不同的听力损失计划，以应对不同的病理和广泛的患者群体。OTO-413是一种脑源性神经营养因子(BDNF)的持续暴露制剂，正在开发中，用于修复耳蜗突触和治疗噪声中语音听力有困难。我们已经启动了OTO-413的非临床研究和制造，以支持调查性新药申请，针对听力损失患者的1/2期临床试验预计将于2019年上半年开始。OTO-5XX是一种正在开发中的耳保护剂，用于预防顺铂所致的听力损失。OTO-6XX非临床诱导毛细胞再生概念验证模型，并且正在开发用于治疗严重听力损失的。我们预计在2018年底之前为OTO-5XX和OTO-6XX计划选择临床开发的候选者。

此外，我们开发了Otiprio，并获得了FDA的批准并投入商业使用 Otiprio^®(环丙沙星耳用混悬剂)，用于小儿患者鼓室造瘘管置入或TTP手术。Otiprio还被FDA批准用于治疗急性外耳炎(AOE)。2017年11月，我们宣布停止对Otiprio的促销支持，以大幅降低与该产品相关的运营费用。该公司最近宣布与私人持股的Task Pharmacal(简称Task Pharmacal) 建立合作伙伴关系，以支持在儿科和初级保健医生办公室以及紧急护理诊所推广Otiprio用于治疗AOE。

我们于2008年5月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥行政大道4796号，邮编：92121，电话号码是(619323-2200.)我们的网站是www.otonomy.com。本招股说明书中不包含本网站包含的信息或可通过本网站访问的信息，因此您不应将本招股说明书中的信息视为本招股说明书的一部分。

本报告中出现的OTMy、OTIMY徽标、Otiprio、 OTIVIDEX以及OTIMY的其他商标或服务标志均为OTMy的财产。本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含其他公司的其他商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司有关系，或由这些其他公司背书或赞助。我们省略了^®以及本招股说明书中使用的商标的名称(如果适用)。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。新兴的成长型公司可能会利用某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担的缓解。作为一家新兴的成长型公司：

•

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我们已利用豁免要求获得我们的审计师关于我们财务报告内部控制评估的证明和报告；

•

我们将不会太广泛地披露我们的高管薪酬安排；以及

•

我们不会要求股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。

我们可以在首次公开募股(IPO)五周年后的财年最后一天或2019年12月31日之前使用这些条款。但是，如果某些事件在此五年期末之前发生，包括如果我们成为大型加速申请者，我们的年毛收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在此五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。我们的年收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前停止成为一家新兴的成长型公司。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。就我们利用这些减轻的负担而言，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

我们可以提供的证券

我们可以在一个或多个产品和任意组合中提供高达150,000,000美元的普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券、认购权和单位。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们修订和重述的公司证书不提供累计投票权。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在本公司董事会决定的时间和数额发放股息，则我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，前提是我们的董事会决定发放股息，而且只能在本公司董事会

董事可以决定。如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们的股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，条件是优先偿还所有未偿债务和债务以及的优先权利，并支付任何优先股已发行股票的清算优先股(如果有)。

优先股和存托股份股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。

我们也可以发行部分优先股，以存托股份和存托凭证为代表。

各系列优先股、存托股份或存托凭证如果发行，将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的说明，包括赎回条款、清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。我们目前没有发行任何优先股、存托股份或存托凭证的计划，我们的优先股、存托股份或存托凭证目前也没有任何流通股。

权证

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。

债务证券

我们可以一系列或多系列优先或次级债务的形式提供有担保或无担保的债务。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为债务证券。次级债务证券通常只有在支付我们的优先债务后才有权获得付款。优先债务通常包括我们借入的所有债务，但在管理该债务条款的文书中规定的债务不优先于次级债务证券，或具有与次级债务相同的偿付权，或明示优先于次级债务证券。我们可以发行可转换为普通股的债务证券。

优先债务和次级债务证券将在我们与受托人之间的单独契约下发行。我们总结了受契约管辖的债务证券的一般特征。这些契约已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅标题为Where You Can Find More Information的部分。

认购权

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。

投资我们的证券涉及很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中标题为风险因素一节中讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。阁下还应考虑在我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中第1A项讨论的风险、不确定因素和假设，以及我们在提交给证券交易委员会的最新年度报告中讨论的风险因素 1A表格中的风险因素我们在提交给证券交易委员会的最新季度报告中列出的风险因素所有这些内容都通过引用并入本文，并可能会由我们将来提交给证券交易委员会的其他报告以及与特定产品相关的任何招股说明书补编随时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合修订后的1933年“证券法”第27A节或“证券法”和修订后的“1934年证券交易法”第21E节或交易法的含义。

我们的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们对Otiprio推广伙伴关系的期望；

•

我们对OTIVIDEX临床开发的期望，包括在2020年上半年获得最近启动的额外3期试验的顶级结果；

•

我们对OTO-313临床开发的期望，包括但不限于我们计划在2019年上半年启动耳鸣患者的1/2期临床试验；

•

我们对OTO-413临床发展的期望，包括但不限于我们计划在2019年上半年启动针对听力损失患者的1/2期临床试验；

•

监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们对其他候选产品未来开发的期望，包括但不限于我们计划在2018年底之前为OTO-5XX和OTO-6XX计划选择临床开发候选；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化潜力；

•

我们对OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和我们的其他候选产品(如果批准用于商业用途)的定价、市场规模、机会和增长潜力的期望和声明；

•

如果获得批准，我们对采用和使用Otiprio和OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的期望和声明；

•

我们对Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413(如果获得批准)或任何其他经批准的候选产品的潜在覆盖范围和报销的期望；

•

我们关于使用合同制造商生产我们的候选产品以进行临床试验的计划，如果获得批准，还可以用于商业用途；

•

我们的计划和能力，能够有效地建立和管理我们自己的销售和营销能力，或者寻找并建立合作伙伴，将我们的产品商业化；

这些前瞻性声明受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：我们有限的经营历史和我们对在可预见的未来将遭受重大亏损的预期；我们获得额外融资的能力；我们对Otiprio商业成功的依赖以及其他候选产品的监管成功和进步，包括但不限于OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413；临床药物开发过程中固有的不确定性，包括但不限于我们充分展示候选产品的安全性和有效性的能力、候选产品的非临床和临床结果(可能不支持进一步的开发)、以及与患者参加临床试验相关的挑战；我们为候选产品获得监管批准的能力；与候选产品相关的副作用或不良事件；生物制药行业的竞争；我们对第三方进行非临床研究和临床试验的依赖；我们获得监管批准的能力；与我们的候选产品相关的副作用或不良事件；生物制药行业的竞争；我们对第三方进行非临床研究和临床试验的依赖程度第三方付款人的承保范围和报销决定对Otiprio的定价和市场接受度的影响；我们对第三方生产Otiprio和候选产品的依赖；我们对少数原材料供应商的依赖；我们在美国和世界各地保护与Otiprio和候选产品相关的知识产权的能力；对潜在市场规模、机会和增长的预期；我们管理运营费用的能力；我们业务的业务模型和战略计划的实施

词语“相信”、“可能”、“将会”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“可以”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”、“期望”以及这些词语的否定和复数形式以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本文和其中的文件中，特别是在招股说明书摘要、风险因素、管理层讨论和运营和业务财务状况和结果分析的章节中，包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录的信息也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应过度依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和证券交易委员会的规则和法规)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

下表列出了我们在每个指定时期的收入与固定费用的比率。您应在本招股说明书中引用并入的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告(包括其中包含的财务报表和附注)以及通过引用并入本招股说明书的截至2018年6月30日的Form 10-Q季度报告中阅读这些比率。

六个月
告一段落

截至年终的一年
十二月三十一号，

六月三十日，
2018

2017

2016

2015

收入与固定收费的比率

不适用

收益与固定费用的比率表示收益覆盖固定费用的次数。收益包括所得税和固定费用前持续经营的亏损。固定费用包括租金支出中的预计利息支出。

在上表所示的期间，我们没有录得正收益。因此，我们的收益不足以支付此类期间的固定费用，我们无法披露此类期间的收益与固定费用的比率。截至2018年6月30日的6个月以及截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度，收益与固定费用比率等于1.00所需的承保缺口 (一对一覆盖范围)分别为2500万美元、9010万美元、1.106亿美元和6170万美元，。

截至本招股说明书日期，我们没有已发行的优先股，因此，我们的收益与合并固定费用和优先股股息的比率以及收益与固定费用的比率将是相同的。

除非招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出、其他企业支出以及收购互补产品、技术或业务。但是，我们目前没有任何具体收购的协议或承诺。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长、我们的开发和商业化工作的进展和我们临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方进行的任何合作和任何不可预见的现金需求。因此，除非招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将有广泛的酌情权来分配发售的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

以下说明汇总了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中规定的最重要的股本条款。本摘要并不声称是完整的，其全文受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的条款的限制。有关我们股本的完整描述，请参阅我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和第三份修订和重述的投资者权利协议(作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物)，以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元。

普通股

流通股

截至2018年6月30日，已发行普通股为30,630,125股。未经股东批准，我们的董事会有权增发我们的股本。

截至2018年6月30日，有5,146,089股普通股有未偿还期权。

股利权利和政策

根据可能适用于任何当时尚未发行的可转换优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

我们从未宣布或支付过任何股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。此外，根据未来的债务安排，我们可能会受到公约的约束，这些公约限制了我们支付股息的能力。是否支付股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们未来债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

表决权

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们普通股的每位股东有权在提交股东投票表决的所有事项上以每股一票的方式投票；然而，除非法律另有要求，否则本公司普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的修订公司注册证书进行投票，前提是该受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据我们修订和重述的公司注册证书有权就投票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程，公司行动一般可以由我们董事会的多数成员和/或持有我们大部分流通股的股东采取，除非题为“特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效果”的章节另有说明，其中对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的某些修订要求至少三分之二的当时未偿还有投票权的证券投票。此外，我们的股东在董事选举中没有累计投票权。因此，在股东大会上拥有多数投票权的人将能够选举当时参选的所有董事。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税

我们所有已发行的普通股均为普通股，根据本次发行发行的普通股在支付时将全额支付且不可评税。(=

优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款和组成任何系列的股份数量或该系列的指定，任何或所有这些都可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止本公司控制权变更或其他公司行动的效果。没有已发行的优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

股票期权

截至2018年6月30日，我们的普通股约有5,146,089股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股5.79美元。

员工购股计划

截至2018年6月30日，根据我们的2014员工购股计划，我们的普通股有1,698,108股可供出售。

专属管辖权

除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼； (3)根据“特拉华州公司法”或我们修订和重述的证书的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼。 (3)根据特拉华州公司法的任何规定或我们修订和重述的证书，向我们提出索赔的任何诉讼。 (3)根据特拉华州公司法的任何规定或我们修订和重述的证书提出的任何诉讼。(4)对我们提出受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。在其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于任何诉讼，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

持有最多4,192,638股本公司普通股(包括行使未偿还期权和认股权证后可发行的普通股)的持有者或其许可受让人，有权根据证券法享有与该等股票登记相关的权利。我们将这些股票称为可登记证券。这些权利是根据我们与可登记证券持有人之间的第三次修订和重述的投资者权利协议的条款提供的，包括需求登记权、搭载登记权和表格S-3登记权。

对于应注册证券的特定持有人而言，这些注册权将在(1)2019年8月18日或(2)该持有人及其关联公司可以在三个月内出售该持有人的所有应注册证券时终止，而无需按照证券法第144条进行注册。将于(1)2019年8月18日或(2)当该持有人及其关联公司可以在三个月内出售所有该持有人的应注册证券时终止。根据证券法第144条的规定。

通常，我们需要支付与下述注册相关的注册费用(承销商和经纪人折扣和佣金除外)，包括一名律师为一个或多个可注册证券的销售持有人支付的合理费用和支出。在承销发行中，承销商有权出于营销原因限制可登记证券持有人登记的股票数量，但受一定限制。

索要登记权

在接到至少大多数当时未完成的应登记证券的书面请求，要求我们根据证券法提交登记声明时(前提是该等股票的预期总发行价大于500万美元)，我们将有义务将该请求通知所有应登记证券的持有人，并尽我们合理的最大努力登记持有人可能要求登记的所有应登记证券的销售。(br}如果该等股票的预期总发行价大于500万美元)，我们将有义务通知所有应登记证券的持有人，并尽我们合理的最大努力对持有人可能要求登记的所有应登记证券的销售进行登记。我们只有义务提交最多两份与行使这些需求注册权相关的声明或命令生效的注册声明。这些要求注册权受特定条件和限制的限制，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册所包括的股票数量的权利。

搭载登记权

如果我们提议根据证券法注册与公开发行此类证券相关的任何证券，则可注册证券的持有人将有权获得某些搭载注册权，允许此类持有人在此类注册中包括他们的股票，但受某些限制。因此，当我们建议根据证券法提交注册声明时，除与根据股票计划、股票购买或类似计划向我们的员工出售证券有关的注册，或根据证券法第145条与公司重组或交易有关的注册外，应注册证券公司有权获得注册通知，并有权将其股票纳入注册。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册声明中包含的股票数量的权利。

表格S-3注册权

应持有至少10%的可登记证券流通股的持有人的书面请求，可登记证券的持有人有权要求我们提交S-3表格登记声明，只要根据S-3表格登记声明将提供和出售的股票总额至少为100万美元(扣除任何承销商的折扣或佣金)。如果我们在申请日期之前的12个月内已根据表格S-3登记权在表格S-3上为持有人进行了两次登记，则我们不需要在表格S-3上进行登记。此外，我们也不需要在我们有资格开展业务或执行一般同意程序才能进行此类登记的任何司法管辖区进行此类登记。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购出价的作用。它们的设计部分也是为了鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们受管理公司收购的特拉华州公司法第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，但不包括用于确定已发行表决权股票的目的，但不是用于确定利益股东拥有的未发行表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的表决权股票，以及(2)员工股票计划拥有的表决权股票，其中员工参与者无权秘密决定是否持有股票

•

在交易日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与联属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人。这些规定可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

“公司注册证书”和“修订和重新制定的法律规定”

我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们管理团队的控制权变更，包括以下内容：

•

董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书和修订以及重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。另外，我们董事会的董事人数只能由我们董事会通过的决议来确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了更改董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

•

分类板。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事。第三方可能是

股东诉讼；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东不能修订我们修订的和重述的章程或罢免董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进一步规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东建议书及董事提名的预先通知规定。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票权。特拉华州一般公司法规定，股东无权在选举董事时累计投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修改和重述的公司证书不提供累计投票。

•

董事仅因正当理由被免职。我们修订并重述的公司证书规定，股东只能基于原因罢免董事。

•

章程条文的修订。对我们修订和重述的公司注册证书中上述条款的任何修改都需要得到我们董事会的多数成员和当时至少三分之二的未偿还有表决权证券的持有者的批准。

•

发行非指定优先股。我们的董事会将有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股由我们的董事会不时指定的具有权利和优惠(包括投票权)的非指定优先股。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是EQ Shareowner Services。转会代理和注册商的地址是EQ Shareowner Services，MN 55120-4101101Centre Pointe Curve，Suite101，MN 1600。在有限的情况下，我们的普通股仅以未经认证的形式发行。

上市交易

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为OTIC。

根据我们的选择，我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们选择发行优先股的零碎股份，我们将发行存托股份收据，每个存托股份将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的小部分。存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所含优先股股份中适用的零星权益的比例，享有该存托股份所含优先股的所有权利和优惠权。这些权利可以包括分红、投票权、赎回权和清算权。

根据我们、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，作为存托股份基础的优先股股票将存入我们选定的银行或信托公司作为托管人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

本招股说明书包含的存托股份条款摘要不完整，可能会在任何发行存托股份的招股说明书附录中进行修改。您应参考已提交或将提交给证券交易委员会的适用优先股系列的存款协议、我们修订和重述的公司注册证书以及指定证书的格式。与特定发行的存托股票有关的招股说明书副刊将包括(如果适用的话)对美国联邦所得税重要考虑因素的讨论。

分红

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配从存托股份相关系列优先股收到的现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人，除非托管机构确定进行分配是不可行的。如果出现这种情况，经我行同意，托管人可以采取另一种分配方式，包括将房产出售，并将净收益分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

救赎

如果以存托股份为标的的一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托人因全部或部分赎回存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托机构持有的任何优先股时，

存托机构将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托机构在收到我们的通知后，将立即将赎回通知寄给存托凭证的记录持有人，并在确定的优先股赎回日期之前不少于20天或60天以上的时间内向存托凭证的记录持有人发出赎回通知。

投票

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股票相关的优先股金额有关的投票权。托管机构的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据这些指示，在切实可行的范围内投票表决作为存托股份基础的优先股。我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够根据这些指示投票表决优先股。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会投票给优先股。

优先股的撤回

存托股份的所有人将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并支付应付给存托机构的任何未付款项，即其存托股份背后的优先股的整体股数。

不会发行部分优先股。优先股持有者将无权根据存款协议存放股票，也无权收到证明优先股存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以通过存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订(费用变动除外)，除非获得已发行存托股份的至少多数批准，否则不会生效。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这样的分配已经分配给了所有存托股份的持有者。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。我们还将向保管人支付与以下相关的费用：

•

优先股的初始存款；

•

首次发行存托股份；

•

优先股的任何赎回；以及

•

存托股份所有人对优先股的所有提款。

托管人将将我们交付给托管人的要求我们提供给优先股持有人的所有报告和通信转发给存托凭证持有人。此外，托管机构将向作为优先股持有者的托管机构提供我们交付给托管机构的任何报告和通信，供存托凭证持有人在托管机构的主要办事处以及它认为适当的其他地方查阅。

如果法律或任何超出托管人或吾等控制范围的情况阻止或延误了托管人或吾等履行各自在存款协议项下的义务，则托管人和吾等均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们或托管人在存款协议项下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。托管机构，我们可以依赖于：

•

律师、会计师的书面意见；

•

存托凭证持有人或其他真诚相信有资格提供此类信息的人提供的信息；以及

•

相信是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的单据。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时向我们递交通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职将在指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。后续托管机构必须为银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券、优先股或普通股，或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理。权证代理人与权证持有人或实益所有人之间不存在任何代理或信托义务或关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料和该特定系列的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定权证有关的招股说明书补编将描述债务权证的条款，包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如有)；

•

债权证的总数；

•

在行使债权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权。

•

如果适用，债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

债权证的行使权利开始和期满的日期；

•

如果适用，可随时行使的债权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或者行使债权证时可以发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

有关登记程序的信息(如有)；发行价格(如果有)和行使价应支付的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回条款或催缴条款(如有)；

•

关于持有人有权要求我们在控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何条款；以及

•

债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

债权证证书可兑换不同面值的新债权证证书。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在债权证行使之前，债务权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如果有的话)或利息。债权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如果有)或利息。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证的描述是适用认股权证的重要规定的摘要。这些描述不会全部重申这些认股权证，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们建议您阅读适用的认股权证，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认股权证持有人的权利。有关更多信息，请查看相关认股权证的表格，这些表格将在认股权证发行后立即提交给证券交易委员会(SEC)，并将按照标题为您可以找到更多信息的章节中的说明提供。您可以找到更多信息。

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是我们的优先债务证券，也可以是我们的次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中指定。优先债务证券将以优先契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。在本说明书中，高级契约和从属契约一起称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

以下是任何招股说明书附录可能涉及的契约和债务证券的精选条款和定义摘要。下面列出的契约和债务证券的部分条款摘要并不完整，完全受证明适用的债务证券的适用契约和证书的所有条款的约束，并且完全受这些条款的限制。有关其他信息，您应查看作为包含招股说明书的注册声明的附件存档的适用契约和证明适用债务担保的证书。在债务证券的本描述中，我们、？我们、？或？我们的单词？仅指OTIMY，Inc.。而不是我们的任何子公司，除非我们明确声明或上下文另有要求。

以下说明列出了招股说明书附录可能涉及的适用债券和债务证券的选定一般条款和条款。适用债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

一般信息

债务证券可以个单独的系列发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

我们根据契约可以发行的债务证券的金额不受限制。除非招股说明书附录另有规定，否则可以重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券相关的招股说明书附录将阐述：

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债务证券是优先证券还是从属证券；

•

发行价；

•

标题；

•

本金总额的任何限制；

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有权收取利息的人，如果不是记录日期的记录持有人；

•

应付本金的一个或多个日期；

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一种或多种利率，可以是固定的或可变的(如有)、计息日期、付息日期和定期记录日期，或者日期和利率的计算方法；

•

可以付款的地点；

•

我们可以选择的任何赎回条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回价格；

除招股说明书附录另有规定外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中介绍。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。

我们不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不需要：

•

在赎回通知邮寄之日前15天的开业之日起至邮寄当日营业结束时止的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记全部或部分选择赎回的该系列债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

我们将指定受托人为初始安全注册商。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理都将在招股说明书副刊中注明。我们可以指定其他转移代理或更改转移代理，或者更改转移代理的办公室。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全球安全部门将：

•

以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构或其指定人的名义登记；

•

存放于寄存人或代名人或保管人；及

•

有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

•

保管人已通知我方，不愿或不能继续担任保管人或已不再具备担任保管人的资格；

•

适用系列的债务证券的违约事件仍在继续；或

•

招股说明书附录中描述的允许或要求发行任何此类证券的任何其他情况已经发生。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，托管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人

与存托机构或其代名人有账户的机构称为参与者。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者及其可能通过参与者持有实益权益的个人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额贷记到其参与者的账户中。

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者权益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的人员权益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球证券中的实益权益相关的付款、转移和交换将受托管机构的政策和程序管辖。存管政策和程序可能会不时改变。任何受托人或我们都不会对存托机构或任何参与者在全球证券中的实益权益记录承担任何责任或责任。

付款及付款代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期支付债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的首期付款代理。

我们也可以在招股说明书附录中指明任何其他付费代理的名字。我们可以指定其他付款代理、更换付款代理或更改任何付款代理的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付在截至以下日期之前的一段时间内仍无人认领的任何债务证券：

•

在将资金移交给适用州的日期前10个工作日；或

•

在这样的付款到期后的两年结束时，

以后会还给我们的。持票人只能向我们索要这样的款项。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非关于特定系列债务证券的招股说明书附录另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，以便在我们发生控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护，无论此类交易是否导致控制权变更。

除非我们在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人(我们的一家子公司除外)合并或合并，或将我们的财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何人(Otmy，Inc.的一家或多家子公司除外)，除非：

•

后继实体(如有)为美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体；

•

继承实体承担我们在债务证券和契约项下的义务；

•

紧接交易生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生；以及

•

符合适用契约中规定的某些其他条件。

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下将是契约项下任何系列债务证券的违约事件：

(1)

在到期时，我们没有支付该系列债务证券的本金或任何溢价或赎回价格；

(2)

我们在该系列的任何债务证券到期后30天内不支付任何利息；

(3)

我们没有在到期时存入任何偿债基金款项；

(4)

我们违约或违反适用契约中的任何契约或保证，并且在我们收到契约中所需的通知后，此类违约持续90 天；以及

(5)

涉及我们破产、资不抵债或重组的某些事件。

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不向任何违约的持有人发出通知，但该系列债务证券的本金、溢价、利息(如果有)、任何偿债基金分期付款或任何转换权的违约除外。但是，受托人必须认为扣留本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款描述的违约事件除外)并将继续发生，则受托人或该系列未偿还证券本金总额至少为25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则可以声明该系列债务证券的本金和溢价中指定的其他金额如有，应立即到期并支付。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金金额和保费(如果有)，或(如果有)

该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，在适用的招股说明书附录中可能指定的其他金额，在每种情况下，连同其应计和未付的利息(如果有)将自动成为立即到期和应付的。在任何此类加速之后，我们就次级债务证券支付的任何款项将受以下次级债务证券项下描述的从属条款约束。

尽管有上述规定，每份契约将规定我们可以根据我们的选择，选择在违约事件发生后的第一个360天内，唯一的补救措施将是我们有权获得相关系列债务证券的额外利息，年利率等于(1)该系列债务证券本金的(1)0.25%。违约事件与我们未能履行下述报告中所述义务有关，或者我们未能遵守信托契约法第314(A)(1)条的要求。在违约事件发生后的头360天内，唯一的补救办法将是获得相关系列债务证券的额外利息，利率相当于(1)该系列债务证券本金的(1)0.25%(br}第一次违约事件发生后的最初360天内，该违约事件的唯一补救办法是获得相当于该系列债务证券本金的(1)0.25%的年利率该违约事件及(2)该系列债务证券本金的0.50%^ST从违约事件发生之日起至(包括)违约事件发生后第360天，我们称之为额外利息。如果我们这样选择，所有未偿还债务证券的额外利息将从违约事件首次发生之日(包括违约事件首次发生之日)开始累加，直至违约行为被治愈或免除，并应在每个相关的利息支付日期向记录持有人在紧接利息支付日期之前的常规记录日期支付。在361号公路上^ST在该违约事件发生后第二天(如果在该361之前没有纠正或放弃该违规行为^ST日)，债务证券将按上述规定加速。如果根据本款规定，我们不选择在任何此类违约事件中支付额外利息，债务证券将按照上述规定加速。

为了选择支付额外利息作为违约事件发生后第一个360天内的唯一补救措施，我们必须在违约事件发生之日后的第一个营业日结束前通知所有债务证券持有人和受托人和付款代理人有关该选择的情况。我们必须在该违约事件发生之日后的第一个营业日营业结束前通知所有债务证券持有人和受托人和付款代理人有关该选择的信息，我们必须在该违约事件发生之日后的第一个营业日通知所有债务证券持有人以及受托人和付款代理人此类选择。如果我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即如上所述加速。

加速后，如果除未支付加速本金或其他指定的金额或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，则在某些情况下，持有该系列未偿还证券本金总额为的多数的持有人可以撤销和取消此类加速。

除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人除有责任在违约事件中以所需谨慎行事外，并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。一般而言，任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施或行使受托人获得的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

(1)

持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出合理赔偿，以提起诉讼；以及

(3)

受托人未能提起诉讼，并且在最初请求后60天内没有收到与该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人提出的原始请求不一致的指示。

增加、更改或删除契约或证券系列的任何规定，但任何该等增加、更改或删除(1)不应(A)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何证券，也不适用于任何该等证券持有人关于该条款的权利，或(2)只有在没有该等未清偿的证券时才生效；

•

担保债务证券，包括关于抵押品可以解除和替代的情况的规定；

•

为债务证券提供担保或者增加债务人；

•

按照契约第2.1和3.1节的规定确定债务证券的形式或期限；

•

规定继任受托人或增加受托人；

•

契据符合本招股说明书或随附的招股说明书附录中对证券的描述；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利债务证券的失效和解除，但此种行为不得在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响；

•

就本公司董事会认为必要或适宜的、且不会对系列债务证券持有人的利益造成不利影响的契约或任何补充契约项下出现的事项或问题作出本公司董事会认为必要或适宜的其他规定；以及

我们可以选择解除对当时未偿还的任何系列债务证券的所有义务，但有限的例外除外。如果我们选择此选项，则该系列债务证券的持有者将无权享受契约的好处，但持有者收到债务证券付款的权利或债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

•

我们可以选择免除适用于与选举相关的一系列债务证券的部分或全部金融或限制性公约下的义务，以及因违反这些公约而导致的违约事件的后果。

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。此金额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务支付现金。作为上述任一选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者不会因该行动而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

发行或促使发行此类证券所用货币的政府的直接义务，并以其全部信用和信用为质押的义务；或者，对于以欧元计价的任何系列债务证券，欧盟某些成员国对以此类成员的全部信用和信用为质押的义务的支付的直接义务，在任何情况下，这些义务均不能由其发行人选择赎回或赎回；或

•

由政府控制或监督或作为政府机构或工具行事的人的义务以上项目符号所述的政府机构或工具，其及时付款由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，发行人不能选择收回或赎回这些义务。以上项目符号中描述的政府机构或工具的及时付款由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，发行人不得选择收回或赎回这些义务。

通知

向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级职员、雇员和股东无须承担个人责任

我们的任何公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司均不会因债务证券、契约或补充契约项下产生的任何债务而对我们的任何义务或承担任何责任。契约规定，作为签署此类契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人

契约限制了受托人(如果它成为我们的债权人)获得债权支付或担保其债权的权利。

受托人将获准与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，并且其受托的任何系列的债务证券发生违约，则受托人必须消除该冲突或辞职。

附属债务证券

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书附录中与该系列次级债务证券相关的另有说明。

任何系列次级债务证券所证明的债务，在附属契约和适用的招股说明书附录规定的范围内，从属于优先债务(包括任何优先债务证券)的所有优先债务(包括任何优先债务证券)的优先全额现金支付或优先债务持有人满意的其他付款。

在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿或非自愿的)、资产整理、为债权人利益转让或破产时对我们的资产进行任何分配时，

如果任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券违约事件而加速，则在次级债务证券持有人有权收到任何付款或分销之前，任何优先债务的持有人将有权获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金支付或其他付款。

此外，附属债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和租赁义务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被承认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益和优先于我们的附属公司的任何债务。

如果因违约事件而加速支付次级债务证券，我们需要及时通知优先债务持有人或他们在次级契约下的代表。

根据附属契约，如果符合以下条件，我们可能不会支付次级债务证券：

•

我们支付优先债务的本金、溢价(如果有)、利息或其他金额的义务发生违约，并且违约持续超过任何适用的宽限期，我们称之为付款违约；或

•

对于允许指定优先债务的持有者加速其到期日的指定优先债务，发生并继续发生任何其他违约，我们将其称为不付款违约，并且受托人收到我们或允许根据附属契约发出通知的其他人发出的付款阻止通知。

我们将恢复支付次级债务证券：

•

在付款违约的情况下，当违约被治愈、免除或不复存在时，以及

•

如果出现不付款违约，以违约被治愈、免除或不复存在的时间或收到付款阻止通知后179天内较早的时间为准。

除非紧靠前一次付款阻止通知的生效时间已过365天，否则不得在未付款违约的基础上开始新的付款封锁期。在向受托人交付任何支付阻止通知之日，没有存在或持续的未付款违约应作为后续支付阻止通知的依据。

作为这些从属条款的结果，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少的收益。附属条款不会防止附属契据下任何失责事件的发生。

从属条款将不适用于受托人以信托形式持有的资金或政府债务的付款，该款项或政府债务根据标题为“清偿和清偿；失效”一节中描述的条款支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有)；如果在时间将金钱或政府债务存入信托时没有违反从属条款，则次要条款将不适用于支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)。

*指定优先债务是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中创建或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保，或我们是其中一方的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，此类债务应指定为优先债务。证明指定优先债务的文书、协议或者其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务的权利施加限制和条件。

？负债是指以下债务，无论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的适用契约日期日或之后创建、产生或承担的未偿还债务：

•

我们的债务由信用或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面义务证明；

•

我们对借来的钱的所有义务；

•

我们的所有义务由与收购任何任何类型的企业、财产或资产相关的票据或类似票据证明，

•

我们的义务：

•

作为租赁中的承租人，根据公认的会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化，或者

•

作为设施、资本设备或相关资产租赁项下的承租人，不论是否资本化，为融资目的订立或租赁；

•

我们在利率和货币掉期、上限、下限、领子、对冲协议、远期合约或类似协议或安排下的所有义务；

•

我们在信用证、银行承兑汇票和类似便利方面的所有义务，包括与上述有关的偿付义务；

•

我们作为财产或服务的延期购买价格发行或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；

•

在任何一种情况下，我们承担或担保的、我们作为债务人、担保人或其他直接或间接、共同或个别地负有责任或责任的、或以我们的财产留置权作为担保的另一人的上述条款所指类型的所有义务；以及

•

续签、延长、修改、更换、重述和退款，或为交换本定义上述条款中描述的任何此类债务或义务而发行的任何债务或义务。

高级债务？指本金、保费(如果有)和利息，包括任何破产或类似法律程序开始后应累算的所有利息，无论是否对事后索赔-

？附属公司是指由我们或我们的一个或多个其他子公司或由我们和我们的其他子公司的组合直接或间接拥有其50%以上已发行有表决权股票的公司。在此定义中，投票权股票是指通常具有或有投票权选举董事或执行类似职能的人员的股票或其他类似权益，无论是在任何时候，还是只有在高级股票或其他权益由于任何意外情况没有投票权或具有投票权的情况下。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。就任何认购权发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买任何在发售后仍未获认购的证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与此次发售相关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应付的行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使的开始日期和认购权的终止日期；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权或超额配售特权(如果证券已全部认购)；以及

•

如果适用，Otmy可能就提供认购权订立的任何备用承销或购买安排的具体条款。

适用的招股说明书中对我们提供的任何认购权的补充说明不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书(如果我们提供认购权，该证书将提交给证券交易委员会)进行全部限定。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他类别的证券组成的任意组合的单位。每个单元将发行，因此单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理签订的单位协议发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详细说明。招股说明书附录将介绍：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位支付、结算、转让、交换的拨备说明；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•

是将单位作为单独的担保发行，还是以完全注册或全球形式发行。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用单位协议的材料条款的摘要。这些描述不会完整地重申这些单位协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的单位协议，因为它们而不是摘要定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关单位协议的表格，这些表格将在提供单位后立即提交给SEC，并将如标题为您可以找到更多信息的章节中所述所述提供。

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或可以改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书增刊将包括以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金或代理费，以及构成承销商或代理商补偿的其他项目；

•

向公众公布任何初始价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

我们可能会参与到在市场上按照规则415(A)(4)以下述方式将产品注入现有的交易市场？？在市场上？提供服务。

我们可以免费按比例向我们普通股的持有者发放认购权，以购买我们普通股或优先股的股票。这些认购权可以转让，也可以不转让。适用的招股说明书附录将描述通过发行认购权进行的任何普通股或优先股发售的具体条款，包括认购权发售的条款、与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制，以及(如果适用)吾等就通过发行认购权发售普通股或优先股而订立的任何备用承销或购买安排的重要条款。

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一个或多个交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或私下交易和卖空。承销商可以通过一个或者多个主承销商代表的承销团向社会公开发行证券，也可以直接由一个或者多个承销商代表的承销团向社会公开发行证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有已发行证券 (行使任何额外证券选择权购买的证券除外)。对于根据本招股说明书进行的任何普通股发行，承销商可以选择向我们购买额外的普通股。我们将在适用的招股说明书附录中提供有关向我们购买额外普通股的任何此类选择权的信息。承销商可能会不时更改向公众提供的任何初始价格和允许的任何折扣或优惠，或者

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和通过代理销售

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理，并将说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

在市场上供品

在一定程度上，我们通过一个或多个承销商或代理商在中进行销售在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做。在市场上一方面是我们与承销商或代理人之间的报价安排，另一方面是我们与承销商或代理人之间的报价安排。如果我们从事在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理发行和出售我们的证券，这些承销商或代理可能以代理方式行事，也可能以本金方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，截至本招股说明书发布之日，有关将筹集的收益或支付佣金的确切数字无法确定。根据协议条款，我们可以同意出售，相关承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书或招股说明书附录中详细阐述。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发售的证券都将是新发行的，并且将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在

任何承销商还可以根据交易法下M规则第104条的规定，超额配售或参与稳定交易、涵盖交易的银团和惩罚性投标。超额配售或卖空涉及参与发售的人员出售的证券多于卖给他们的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。稳定交易包括出价购买公开市场上的标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。这些交易可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易的，可以随时终止。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能由卖空交易和其他对冲活动组成。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售取得的证券，购买证券的期权或期货以及其他与证券价格变动挂钩或相关回报的衍生工具。为了促成这些衍生产品交易，我们可以与承销商或代理人签订证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券来便利他人进行卖空交易，从而实现衍生品交易。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券的方式进行衍生品交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售，或结束证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件购买要约直接参与，这可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可基于提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如将出售报价的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券上方个基点的数量。当然，许多定价方法都可以使用，也可能使用。

完成此类电子拍卖流程后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。我们的代理人、承销商和交易商，或他们的关联公司，可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.传递。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司的某些成员以及由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司的成员和相关人员组成的投资合伙企业总共拥有15627股我们的普通股。其他我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理提供其他法律事务。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们在截至2017年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包含的财务报表，这是他们的报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE街100F街。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告(包括对这些报告的任何修订)以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将此类材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年证券法(br}Securities Act)向证券交易委员会(SEC)提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以规定的价格从证券交易委员会获得一份注册声明副本。我们的互联网网站www.otonomy.com上也提供了注册声明和以下在通过引用合并的信息项下引用的文件。我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入以下列出的文件，这些文件是我们以前向SEC提交的(不包括任何表格 8-K中未被视为根据表格8-K的一般说明存档的任何部分)：

•

我们于2018年3月8日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2018年4月27日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用明确纳入年度报告的信息；

•

我们截至2018年3月31日财季的Form 10-Q季度报告(2018年5月9日提交给SEC)和2018年6月30日提交(2018年8月8日提交给SEC)；

•

我们于2018年6月21日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

•

根据交易法第12(B)节，我们于2014年8月5日向证券交易委员会提交的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条在完成或终止发售之前向证券交易委员会提交的额外文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给证券交易委员会的所有此类文件，通过引用纳入本招股说明书，但不包括任何被视为已提供且未提交给证券交易委员会的信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书中。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中引用的一个或多个文档中的信息相反的信息。您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本。

索取此类文档的请求应发送至：

Otomy，Inc.

4796行政大道

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

注意：秘书

您也可以通过我们的网站www.otonomy.com获取本招股说明书中的参考文件。除以上列出的具体合并文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或注册说明书(其为本招股说明书的一部分)。

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