美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的截至2020年5月31日的季度报告

或

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 从_到_的过渡期

委员会档案第000-05131号

艺术之路制造有限公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州	42-0920725
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主识别号码)

5556号高速公路9号 爱荷华州阿姆斯特朗，邮编：50514

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(712) 864-3131

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股面值0.01美元	ARTW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐
非加速文件管理器	小型报表公司
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年7月1日已发行普通股数量：4,426,691股

艺术之路制造有限公司。

指数

		页码
第I部-	财务信息	1
第1项	财务报表	1
	简明合并资产负债表2020年5月31日和2019年11月30日	1
	截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和六个月的简明综合运营报表	2
	截至2020年5月31日和2019年5月31日止三个月和六个月股东权益简明合并报表	3
	截至2020年5月31日和2019年5月31日止六个月现金流量表简明合并报表	4
	简明合并财务报表附注	5
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	21
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	26
项目4.	管制和程序	26
第II部-	其他资料	27
第1项	法律程序	27
第1A项	危险因素	27
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	27
项目3.	高级证券违约	27
项目4.	矿场安全资料披露	27
第五项。	其他资料	27
第6项	陈列品	28
	签名	29

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

		(未经审计) 2020年5月31日				2019年11月30日
资产
流动资产：
现金		$	2,948			$	3,145
应收账款-客户，扣除坏账准备后，2020年和2019年分别为33,428美元和22,925美元			2,153,391				1,679,975
库存，净额			9,532,711				8,778,507
超出账单的成本和利润			161,715				726,667
销售型租赁净投资，当期			77,607				148,005
其他流动资产			213,272				70,931
流动资产总额			12,141,644				11,407,230
财产、厂房和设备、净值			5,396,829				5,362,907
持有以供租赁的资产，净额			622,065				713,782
递延所得税			2,118,465				1,786,048
销售型租赁的净投资，长期			-				5,782
其他资产			100,608				71,189
总资产		$	20,379,611			$	19,346,938
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款		$	1,197,192			$	1,205,313
客户存款			225,312				105,363
超出成本和利润的账单			268,361				88,931
应付所得税			6,400				6,400
应计费用			1,211,753				1,132,826
信用额度			3,130,530				2,578,530
长期债务的当期部分			87,909				85,401
流动负债总额			6,127,457				5,202,764
长期负债
经营租赁负债的长期部分			22,775				-
长期债务，不包括本期债务			3,548,494				2,350,592
负债共计			9,698,726				7,553,356
承诺和或有事项
股东权益：
非指定优先股-面值0.01美元。2020和2019年授权50万股；2020和2019年发行0股。			-				-
普通股-面值0.01美元。2020和2019年授权9,500,000股；2020年发行4,464,837股，2019年发行4,321,087股			44,648				43,211
额外实收资本			3,401,402				3,250,087
留存收益			7,308,429				8,547,342
库存股，按成本计算(2020年为33,313股，2019年为18,842股)			(73,594	)			(47,058	)
股东权益总额			10,680,885				11,793,582
总负债和股东权益		$	20,379,611			$	19,346,938

		三个月								截至六个月
		2020年5月31日				2019年5月31日				2020年5月31日				2019年5月31日
销货		$	5,445,732			$	5,747,256			$	10,471,656			$	9,871,482
销货成本			4,451,016				4,788,261				8,499,779				8,307,644
毛利			994,716				958,995				1,971,877				1,563,838
费用：
工程学			122,593				116,773				232,445				263,986
卖			401,224				397,270				856,908				740,617
一般和行政			1,395,515				814,465				2,276,837				1,651,371
总费用			1,919,332				1,328,508				3,366,190				2,655,974
营业收入(亏损)			(924,616	)			(369,513	)			(1,394,313	)			(1,092,136	)
其他收入(费用)：
利息费用			(77,246	)			(100,402	)			(160,520	)			(185,441	)
其他			4,698				11,092				13,897				37,915
其他收入(费用)合计			(72,548	)			(89,310	)			(146,623	)			(147,526	)
所得税前收入(亏损)			(997,164	)			(458,823	)			(1,540,936	)			(1,239,662	)
所得税费用(福利)			(195,444	)			(102,781	)			(302,023	)			(277,688	)
净收益(亏损)			(801,720	)			(356,042	)			(1,238,913	)			(961,974	)
每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)		$	(0.18	)		$	(0.08	)		$	(0.28	)		$	(0.23	)
稀释后每股净收益(亏损)		$	(0.18	)		$	(0.08	)		$	(0.28	)		$	(0.23	)
用于计算每股基本净收入的加权平均流通股			4,401,754				4,299,289				4,358,982				4,272,532
用于计算稀释后每股净收益的加权平均流通股			4,401,754				4,299,289				4,358,982				4,272,532

		普通股								附加								库房股票
		数量 股份				面值				付清 资本				留用 收益				数量 股份				数量				总计
余额，2018年11月30日			4,225,050			$	42,250			$	3,055,632			$	9,966,928				9,286			$	(27,735	)		$	13,037,075
基于股票的薪酬			84,537				846				118,598				-				5,493				(10,820	)			108,624
净额(亏损)			-				-				-				(961,974	)			-				-				(961,974	)
平衡，2019年5月31日			4,309,587				43,096				3,174,230				9,004,954				14,779				(38,555	)			12,183,725

		普通股								附加								库房股票
		数量 股份				面值				付清 资本				留用 收益				数量 股份				数量				总计
余额，2019年11月30日			4,321,087			$	43,211			$	3,250,087			$	8,547,342				18,842			$	(47,058	)		$	11,793,582
基于股票的薪酬			143,750				1,437				151,315				-				14,471				(26,536	)			126,216
净额(亏损)			-				-				-				(1,238,913	)			-				-				(1,238,913	)
平衡，2020年5月31日			4,464,837				44,648				3,401,402				7,308,429				33,313				(73,594	)			10,680,885

		截至六个月
		2020年5月31日				2019年5月31日
运营现金流：
持续经营的净(亏损)		$	(1,238,913	)		$	(961,974	)
将净(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
基于股票的薪酬			152,752				119,444
(收益)处置财产、厂房和设备的损失			8,306				(10,303	)
折旧及摊销费用			459,436				549,333
坏账费用			10,478				3,673
递延所得税			(332,417	)			(279,536	)
资产负债变动情况：
(增加)减少：
应收帐款			(483,894	)			(1,134,324	)
盘存			(754,204	)			151,839
销售型租赁净投资			76,180				53,436
其他资产			(142,341	)			(141,018	)
增加(减少)：
应付帐款			(8,121	)			133,974
进行中的合同(净额)			744,382				732,952
客户存款			119,949				366,654
应付所得税			-				(2,545	)
应计费用			69,630				(97,669	)
净现金(用于)经营活动			(1,318,777	)			(516,064	)
投资活动的现金流量：
购买房产、厂房和设备			(412,294	)			(186,215	)
出售资产的净收益			5,000				893,713
投资活动提供(用于)的现金净额			(407,294	)			707,498
筹资活动的现金流量：
信贷额度净变动			552,000				94,000
定期债务收益			1,242,900				-
偿还定期债务			(42,490	)			(273,725	)
普通股回购			(26,536	)			(10,820	)
融资活动提供的现金净额			1,725,874				(190,545	)
现金净增(减)额			(197	)			889
期初现金			3,145				3,512
期末现金		$	2,948			$	4,401
现金流量信息的补充披露：
期内支付的现金用于：
利息		$	138,280			$	170,992
所得税		$	30,394			$	3,855

1)

公司简介

除非另有说明，否则本季度报告中使用的“我们”、“Art‘s-Way”和“公司”等术语是指总部位于爱荷华州阿姆斯特朗的特拉华州公司Art’s-Way制造有限公司及其全资子公司。

该公司于1956年作为一家农业设备制造商开始运营。从那时起，它已经成为全球主要的农业设备制造商。它的主要制造工厂位于爱荷华州的阿姆斯特朗。

该公司已将其业务分成三个经营部门。管理层单独评估每个部门的财务结果，因为每个部门都是一个战略业务单位，提供不同的产品，需要不同的技术和营销战略。农产品部门制造和销售农用设备和相关的替换部件，并使用Art‘s-Way制造标签和私人标签。模块化建筑部门制造和安装用于动物围护和各种实验室用途的模块化建筑，而工具部门制造钢制切削工具和镶件。

2)

重要会计政策摘要

报表列报

本公司上述简明综合财务报表未经审核，并反映管理层认为为公平呈报本公司中期财务状况及经营业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。财务报表应与公司截至2019年11月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其注释一起阅读。截至2020年5月31日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2020年11月30日的财年的预期结果。

估计数

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至2020年5月31日的三个月和六个月期间报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告的收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

根据ASC 606，收入是基于与客户的合同中规定的对价来衡量的，并在公司履行每份合同中规定的履行义务时确认。农产品和工具部门的主要收入来源是农用设备、与农用设备相关的服务部件以及钢制切割工具和刀片。农产品和工具部门通常执行短期合同，这些合同包含单一的履行义务-向公共承运人交付产品。该公司在货物装运时确认生产和销售农业设备、服务部件和切割工具的收入。货物装运是所有权和所有权风险转移给买方的时间点。所有的销售都是给授权经销商，他们的经销商资格申请已经被批准，并且他们已经被告知了一般的销售政策。本公司条款的任何变更都记录在最新发布的价目表中。定价是固定的，并可根据公司公布的设备和零部件价目表确定。售出的所有设备和部件的所有权在交付给承运人时转移给买方，不受客户承兑条款的约束。所有权转移的证明由承运人代表在交付收据上签字证明。装运后义务仅限于对设备或部件状况的任何索赔。农产品和工具部分通常都需要在装运日期后30天内全额付款。为了利用计划折扣，一些客户提前支付押金。收到的任何存款都被认为是未赚取的收入，并增加了合同负债。

在某些情况下，根据客户的书面要求，公司可以在生产完成和货物准备发货时确认收入。应买方要求，公司将在完成所有履约义务后，但在装运前向买方开具帐单。买方要求公司按照其指示从公司的制造设施装运货物，这是此类协议的惯例，以便将运输成本降至最低。与客户的书面协议规定，货物将按客户确定的时间表交货，并有最终指定的交货日期，公司将把货物从其库存中分离出来，使其无法满足其他订单。本协议还规定，买方必须购买根据本协议生产的所有货物。根据客户协议，当货物完成并准备装运时，货物所有权将转移给买方。在所有权转让时，所有权的所有风险均已转移给买方，买方同意对尚未装运的制成品继续投保。该公司多年来一直采用票据经营，并与某些客户签订了协议，对买卖双方都取得了一致的满意结果。本协议的信用条款与所有其他销售的信用条款一致。一切损失风险由买方承担，买方接受并支付这些制成品的承诺没有例外。

模块化建筑部门属于建筑业，其主要收入来源是模块化建筑销售。模块化楼房的销售一般采用输入法确认，以完工百分比法衡量履行履约义务的进展情况。收入和毛利是根据完工时发生的实际成本和总估计成本之间的关系进行工作时确认的。合同成本包括合同的直接成本，包括人工、材料、付给分包商的金额，以及与合同履行有关的间接成本，如设备成本、保险和员工福利。合同成本被记录为已发生的，合同收入和成本估算的修订在已知的会计期间反映出来。未完成合同的估计损失拨备是在确定此类损失的期间计提的。当当前对合同总收入和合同成本的估计表明出现损失时，就确认合同损失。估计合同成本包括可适当分配给合同的任何和所有成本。这些合同损失的准备金将是估计合同成本超过估计合同收入的部分。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同变更单引起的变化, 处罚条款和最终合同结算可能导致成本和收入的修订，并在确定修订的期间确认。公司使用重大判断来确定整个项目生命周期内的估计合同成本和完工百分比。库存模块化建筑销售也会发生，并在通过实质性完成履行履行义务的时间点确认。通过客户对竣工建筑的验收，实现了实质性的完工。模块化建筑部门执行与客户签订的合同，这些合同可以是短期的，也可以是长期的。这些合同可以有多个履约义务，根据合同的性质，这些合同的收入可以随时间或在某个时间点确认。模块化建筑部分的付款条件因合同而异，但通常在合同有效期内使用预付款和分期付款。模块化建筑部门的付款条件对公司的合同应收账款、合同资产和合同负债影响最大。模块化建筑部分的项目发票增加了合同应收账款，并通过超出成本和估计毛利和预付款的账单对合同负债产生影响。合同资产余额通常由账单以外的成本余额和估计毛利组成。超出开单金额的成本和利润被归类为流动资产，超出成本和利润的开单被归类为流动负债。

该公司将模块化建筑出租给某些客户，并将这些交易作为经营型或销售型租赁进行核算。这些租约的期限长达36个月，并以相关模块化建筑的担保权益为抵押。对于销售型租赁，承租人在租期结束时有讨价还价的购买选择权。最低应收租赁额是在大楼基本完工时扣除未赚取利息收入和销售利润后入账的。与出售建筑物有关的利润在公司履行对承租人的义务时入账。在经营租赁中，当承租人拥有资产所有权的所有权利和利益时，公司确认租金。

农产品部分根据参与年度预购计划的情况，以折扣的形式提供可变的对价。这一可变对价被分配给销售安排中所有产品的交易价格，而不取决于未来的结果。农产品部分不提供回扣或积分。工具部分提供数量折扣，一旦实现数量中断，这些折扣将分配给每种产品的交易价格。工具部分不提供回扣或积分。模块化建筑部分不提供折扣、回扣或积分。

该公司的退货政策允许退回新的和可销售的部件，但要经过检查和重新进货费用，这笔费用包括在净销售额中。整件货物不能退货。向客户收取的运费包括在净销售额中。所发生的运费包括在售出货物的成本中。客户存款包括客户以现金形式预付的款项，用于下一年确认的收入。

有关适用于ASC 606的产品保修的信息，请参阅注释9“产品保修”。

最近发布的会计公告

最近采用的会计准则

租约

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》，要求承租人在资产负债表上确认12个月或更长期限的所有租赁的使用权资产和租赁负债。本指南适用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司在2020财年采用了修改后的追溯方法，包括该报告期内的过渡期。根据经修订的追溯法，本公司并无调整过往比较期间。本公司有适度的租赁活动，主要作为办公设备的承租人和模块化租赁建筑的出租人。作为采用的结果，该公司在资产负债表上确认34316美元为使用权资产，34316美元为其租赁的办公设备的租赁负债。公司作为出租人的活动将基本不受本指南的影响。该公司的其他披露可能包括但不限于：

●

其租约性质

●

使用的重要假设和判断

●

有关尚未开始的租约的资料

●

关联方租赁交易

●

关于短期租赁的会计政策选择

●

融资、运营、短期和可变租赁成本

●

经营租赁付款、租赁应收账款和租赁义务到期日分析

●

租赁相关收入的表格披露

●

租赁净投资的组成部分

●

关于与剩余资产相关的风险管理的信息

3)

收入的分类

下表按外部客户的可报告部门显示了收入，并按主要来源分类。该公司认为，按这些类别进行分类描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

4)

合同应收款、合同资产、合同负债

下表提供了简明综合资产负债表中包括的合同应收账款、合同资产和与客户签订的合同负债的相关信息。

截至2019年11月30日，2020财年前六个月确认的合同负债收入约为89,000美元，而2019年同期为185,000美元。上文反映的合同应收账款的重大变化是由于模块化建筑部分未结合同的进度账单。合同资产较2019年11月30日大幅下降，因为第二季度模块化建筑部分的账单赶上了成本。模块化建筑部分还有一些合同目前收费过高，这导致2020年5月31日的合同负债增加。

该公司利用实际的权宜之计例外情况来报告履约义务，并且将只报告超过一年的履约义务。截至2020年5月31日，本公司没有原始预期持续时间大于一年的履约义务。

5)

普通股每股净收益(亏损)

普通股每股基本净收入(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。普通股每股摊薄净收益(亏损)是根据已发行普通股加上等值股份的加权平均数计算的，假设行使了股票期权。具有反稀释作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股净收益(亏损)的计算。

截至2020年5月31日和2019年5月31日，每股基本和稀释后净收益(亏损)计算如下：

6)

盘存

库存的主要类别包括：

7)

应计费用

应计费用的主要组成部分包括：

8)

持有待租资产

待租资产的主要组成部分包括：

截至2020年5月31日的三个月和六个月，从合并运营报表销售中包括的租赁资产确认的租金分别为162,719美元和318,227美元，而截至2019年5月31日的三个月和六个月的租金分别为168,465美元和347,509美元。销售中确认的租金与租赁模块化建筑相关，作为模块化建筑部门正常业务运营的一部分。

根据合同，该公司截至2020年5月31日持有的租赁资产没有未来的最低租赁收据。

9)

产品保证

本公司根据客户购买协议的具体产品和条款，向客户提供不同期限的保修。保修期平均为自购买之日起一年。本公司的保修要求其在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。产品保修包括在产品价格中，并保证产品将按照商定的规格运行。它不代表ASC 606项下的单独履行义务。本公司记录了在其保修范围内可能发生的估计成本的责任。成本是根据历史经验和已确定的任何特定保修问题估算的。虽然历史保修成本一直在预期之内，但不能保证未来的保修成本不会超过历史金额。本公司定期评估其记录的保修责任的充分性，并根据需要调整余额。应计保修余额包括在应计费用中，如附注7“应计费用”所示。本公司截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和六个月的产品保修责任变化如下：

10)

贷款和信贷协议

该公司与中西部银行保持着两个循环信贷额度和两个定期贷款。该公司此前还与西联第一国民银行保持定期贷款。

中西部银行循环信用额度和定期贷款

本公司与中西部银行维持一项信贷安排，由5,000,000美元循环信贷额度(“2017信贷额度”)和2037年10月1日到期的2,600,000美元定期贷款(“定期贷款”)组成。截至2020年5月31日，2017年信贷额度余额为3,130,530美元，剩余1,869,470美元，这可能受到借款基数计算的限制。2017年信用额度借款基数等于应收账款余额(应收账款账龄贴现)的75%，加上存货的50%，减去2017年信用额度上的任何未偿还贷款余额。2020年5月31日，2017年度授信额度不受借款基数计算的限制。2017年信贷额度上借入的任何未偿还本金每年都会按浮息计算利息，浮动利率相当于比《华尔街日报》货币利率栏目公布的《华尔街日报》利率高出1.00%。利率下限定为年息4.25%，目前利率为年息4.25%。2017年的信贷额度最近一次续签是在2020年3月30日。2017年的信用额度将于2021年3月30日到期，需要每月只支付利息。

这笔定期贷款在前60个月按5.00%的利率计息。此后，定期贷款将以每年相当于华尔街日报公布的货币利率部分公布的0.75%的浮动利率计息。利率下限定为每年4.15%，中西部银行每五年只能调整一次利率。每月需要支付17,271美元的本金和利息。这笔定期贷款还由美国农业部(USDA)担保，美国农业部要求预付62,400美元的担保费，并要求支付未偿还余额的0.5%的年费。作为美国农业部担保要求的一部分，拥有20%以上股份的股东必须亲自担保部分定期贷款，担保金额与其持股比例相等。董事会副主席小J·沃德·麦康奈尔(J.Ward McConnell Jr.)是一名持有该公司20%以上流通股的股东，他为大约38%的定期贷款提供担保，年费为个人担保金额的2%。初始担保费将在定期贷款期限内摊销，年费和个人担保金额按月支出。

2019年2月13日，公司与中西部银行开立了一笔400万美元的循环信贷额度(“2019信贷额度”)，与公司履行大型模块化实验室建设项目的担保义务相关。2019年信贷额度下的资金将未支付给公司，并将由中西部银行持有，与中西部银行为该项目签发的不可撤销信用证有关。2019年信贷额度每年按浮息计息，相当于比《华尔街日报》货币利率栏目公布的《华尔街日报》利率高出1.00%。利率下限定为年息4.25%，目前利率为年息4.25%。2019年信用额度最近于2020年2月13日续签。2019年的信贷额度由中西部银行按需支付。如果没有提前提出要求，未偿还的本金和应计利息将于2021年2月13日到期一次支付。截至2020年5月31日，2019年信贷额度上的资金仍未支付，由中西部银行持有。

2020年4月20日，本公司从美国中西部银行获得1,242,900美元的贷款，用于美国小企业管理局的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)。PPP贷款的一部分可以根据公司根据Paycheck保护计划的要求将PPP贷款的收益用于其工资成本和其他费用而免除。如果购买力平价贷款不能完全免除，本公司仍有责任按时足额支付未偿还本金余额以及应计和未付利息。该公司预计PPP贷款的全部或很大一部分将被免除。PPP贷款的应计利息年利率等于1.00%，未偿还本金余额加上应计和未付利息将于2022年4月20日到期。购买力平价贷款是无担保的。PPP贷款可以在到期日之前的任何时间预付，不会有提前还款的处罚。

鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，本公司于2020年6月18日和24日再次签署了美国小企业管理局根据其经济伤害灾难贷款援助计划提供的贷款所需的标准贷款文件。2020年6月18日执行了两笔贷款，每笔本金为15万美元，第三笔贷款于2020年6月24日执行，本金为15万美元，收益用于营运资金。利息按3.75%的年利率计息，自投保之日起累计。分期付款，包括本金和利息，从2021年6月18日(自EIDL贷款之日起12个月)和2021年6月24日起每月到期，金额为731美元(每笔贷款)。本金和利息的余额自EIDL日期起30年内支付。EIDL由公司所有资产的担保权益担保。

2017年的信贷额度和定期贷款均受公司与中西部银行签订的日期为2017年9月28日的单独本票条款的管辖。2019年信贷额度受公司与中西部银行签订的日期为2019年2月13日的本票条款管辖。PPP贷款受公司与中西部银行签订的日期为2020年4月20日的本票条款管辖。

关于2017年的信贷额度，该公司，Art‘s Way Science Inc.和俄亥俄州金属加工产品/Art‘s-Way Inc.各自于二零一七年九月二十八日与Bank Midwest订立商业担保协议，据此，各自向Bank Midwest授予若干存货、设备、账户、动产纸、票据、信用证及其他资产的优先担保权益，以担保本公司在信贷额度下的义务。每一家艺术之路科学公司。和俄亥俄州金属加工产品/Art‘s-Way Inc.还同意根据2017年9月28日的商业担保中规定的2017年信贷额度为公司的义务提供担保。2019年的信贷额度也由这些现有的安全文件提供担保。

为了进一步确保2017年的信贷额度，该公司向中西部银行授予了俄亥俄州坎顿市由俄亥俄州金属加工产品/Art‘s Way Inc.持有的物业的抵押贷款。2019年的信用额度也由俄亥俄州坎顿市房产的抵押贷款担保。这笔定期贷款由该公司位于爱荷华州阿姆斯特朗和爱荷华州莫诺纳的房产抵押。每项抵押贷款都受日期为2017年9月28日的单独抵押贷款条款的管辖，每项物业还必须接受日期为2017年9月28日的单独租金转让。

如果公司或其子公司(根据“商业担保”作为担保人)对本票发生违约事件，并且未能或不能补救该违约，中西部银行可以立即终止向公司提供额外贷款的义务(如果有)，并可能加速公司在本票项下的义务。中西部银行还应享有统一商法典以及任何其他适用法律和各种贷款协议规定的所有其他违约权利和补救措施。此外，如果发生违约，中西部银行可能会取消抵押财产的抵押品赎回权。

对中西部银行契约的遵守情况在每年11月30日进行衡量。中西部银行贷款协议的条款要求该公司保持最低营运资本比率为1.75，同时保持最低510万美元的营运资本。此外，必须维持1：1的最高债务价值比，有形资产负债表权益至少为40%，如有变动，须经双方同意。公司还被要求保持最低偿债覆盖率为1.25，容忍度为0.10。公司还必须获得银行批准，每年购买或销售超过10万美元的设备，并保持合理的工资和业主补偿。截至2019年11月30日，除偿债覆盖率外，该公司遵守了所有契约。中西部银行发布了一份豁免，原谅了违规行为，没有发生违约事件。下一次测量日期是2020年11月30日。

SBA经济伤害灾难贷款

鉴于新冠肺炎疫情对本公司业务的影响，本公司于2020年6月18日和2020年6月24日执行了美国小企业管理局根据其经济伤害灾难贷款援助计划提供的贷款所需的标准贷款文件。2020年6月18日执行了两笔贷款，每笔本金为15万美元，第三笔贷款于2020年6月24日执行，本金为15万美元。这些EIDL的收益正用于营运资本目的。利息按3.75%的年利率计息，自投保之日起累计。分期付款，包括本金和利息，从2021年6月18日(自EIDL之日起12个月)和2021年6月24日开始每月到期，金额为每EIDL 731美元。本金和利息的余额自EIDL日期起30年内支付。EIDL由公司所有资产的担保权益担保。每个EIDL受公司或适用子公司之间签订的日期为2020年6月18日或2020年6月24日(视情况适用)的单独本票的条款管辖。

西联第一国民银行定期贷款

2010年5月1日，该公司获得130万美元的贷款，用于购买位于爱荷华州西联和的额外设施，用作Art‘s-Way品牌某些产品的配送中心、仓库设施和制造工厂。根据公司与西联汇款第一国民银行之间日期为2010年5月1日的抵押、担保协议、租赁和租金转让以及固定设备融资声明，这笔贷款以公司的西联汇款贷款为抵押。

2018年12月14日，公司全额偿还了与出售爱荷华州西联汇款设施相关的这笔贷款。

本公司定期债务摘要如下：

以下是截至11月30日的几年的定期债务最低到期日摘要：

11)

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债确认可归因于现有资产及负债的账面值与其各自税基及营业亏损之间的差额所导致的估计未来税项后果。

12)

关联方交易

于截至2020年5月31日及2019年5月31日止三个月及六个月内，本公司并无确认任何与关联方进行交易的收入，亦无任何应收账款余额应付关联方。公司不时从相关方购买各种供应品，这些相关方是公司董事会副主席J.Ward McConnell，Jr.拥有的公司。该公司董事会主席马克·麦康奈尔(Marc McConnell)也担任这些公司的总裁。小J·沃德·麦康奈尔作为持有公司流通股20%以上的股东，必须根据美国农业部对公司定期贷款的担保，为公司的部分定期贷款提供担保。J·沃德·麦康奈尔(J.Ward McConnell Jr.)每月支付一笔保证费。在截至2020年5月31日的三个月和六个月里，公司确认与关联方交易的费用分别为5314美元和9902美元，而2019年同期分别为6501美元和14649美元。2020年5月31日，应计费用包含欠关联方的余额1,540美元，而2019年5月31日为1,594美元。

13)

销售型租赁

本公司将模块化建筑租赁给某些客户作为销售型租赁。这些租约的期限长达36个月，并以相关模块化建筑的担保权益为抵押。承租人在租赁期结束时有讨价还价的购买选择权。在公司对承租人的义务完成时，最低应收租赁记录为扣除未赚取利息收入和销售利润后的净额。与出售建筑物有关的利润在公司履行对承租人的义务时入账。

模块化建筑部分出租的模块化建筑按成本入账。每个模块建筑的摊销是在建筑的使用寿命内计算的。预计使用寿命为三到五年。租赁收入在相关租赁协议期限内按直线法核算。模块化建筑的租赁收入包括在综合经营报表的销售中。

2020年5月31日和2019年11月30日的销售型租赁相关构成如下：

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和六个月，没有与销售型租赁相关的销售活动。

未来销售类型租赁的最低租赁收据如下：

14)

经营租约

公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。本公司目前的经营租赁性质为办公设备，主要是复印机，租期为12至60个月。经营租赁作为综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产计入其他资产，而流动租赁负债作为应计费用计入。经营租赁负债的长期部分在简明综合资产负债表上显示为长期负债。

ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日按租赁期内的现值付款确认。由于本公司大部份租约并无提供隐含利率，本公司一般以生效日期租赁付款类似期限的抵押借款估计利率为基础，采用递增借款利率。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

本公司与租赁和非租赁组成部分签订了复印机租赁协议，并已选择实际权宜之计，不将这一资产类别的租赁和非租赁组成部分分开。该公司还选择不确认短期租赁的租赁负债和ROU资产。本公司确认变动成本，这些变动成本在发生时取决于损益中的使用情况。

截至2020年5月31日简明综合资产负债表的经营租赁组成部分如下：

公司将32,072美元的经营租赁ROU资产计入其他资产，9,297美元的经营租赁负债的当前部分计入应计费用，22,775美元的长期经营租赁负债计入综合资产负债表的长期负债部分。在截至2020年5月31日的三个月和六个月里，该公司分别记录了5481美元和13632美元的运营租赁成本，其中包括与使用相关的可变成本。公司的经营租赁加权平均租期为39个月，加权平均折扣率为5.50%

经营租赁负债未来到期日如下：

15)

股权激励计划与股权薪酬

2020年2月25日，公司董事会(以下简称“董事会”)授权批准了阿特威制造有限公司。2020股权激励计划(《2020计划》)。2020年计划于2020年4月30日由股东批准。2020计划取代了艺术之路制造有限公司(Art‘s-Way Manufacturing Co.，Inc.)。二零一一年股权激励计划(“二零一一年计划”)，并根据股权奖励在预留供发行的股份数目上额外增加500,000股。根据2011年计划或其他先前计划，将不再授予进一步的股票期权。根据2020年计划对董事和高管的奖励由董事会批准的协议形式管理。在2020年2月25日之前授予的股票期权受适用的先前计划和根据该计划通过的协议形式的约束。

2020计划允许计划管理员向员工(包括高级管理人员)、董事和顾问授予不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和股票增值权。董事会已批准一项董事薪酬政策，根据该政策，非雇员董事每年或最初当选为董事会成员时，将自动获授1,000股完全归属普通股的限制性股票奖励，并于每个会计季度的最后一个营业日再授予另外1,000股完全归属普通股。在截至2020年5月31日的6个月内，向各员工、董事和顾问发行了128,750股限制性股票奖励，这些股票在未来三年内归属；向董事发行了15,000股限制性股票奖励，作为董事薪酬政策的一部分，该政策在授予时立即授予。相比之下，在2019财年前六个月，向各种员工、董事和顾问发行了69,937股限制性股票奖励，这些股票从发行之日起三年内授予，作为董事薪酬政策的一部分，向董事发行了16,000股限制性股票奖励。在2020财年前六个月，没有任何员工离职时没收限制性股票，相比之下，2019财年同期没收的限制性股票为1,400股。

基于股票的补偿费用反映了在授予日计量并在相关归属期间确认的基于股票的奖励的公允价值。该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计每个基于股票的期权奖励在计量日期的公允价值，该模型结合了有关股价波动性、期权的预期寿命、无风险利率和股息率的假设。预期波动率是基于公司股票的历史波动性和其他因素。该公司使用历史期权行使和终止数据来估计期权预期未偿还的预期期限。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息收益率是根据历史股息金额和期权发行日的股票价格计算的。在截至2020年5月31日的6个月内或2019财年同期，没有授予任何股票期权。在截至2020年5月31日的三个月和六个月里，公司的限制性股票奖励的股票薪酬支出总额分别为115,172美元和152,752美元，而2019年同期的限制性股票奖励的股票薪酬支出分别为53,898美元和119,444美元。在截至2020年5月31日的三个月和六个月里，公司分别以库存股的形式从员工手中回购了3954股和14,471股，作为代表员工支付的工资税的对价，而2019年同期分别为0股和5,493股。截至2020年5月31日的6个月，扣除库存股回购后的股票薪酬净额为126,216美元，而2019年同期为108,624美元。

16)

关于金融工具公允价值的披露

金融工具的公允价值被定义为该工具在有意愿的各方之间当前交易中可以交换的金额。于2020年5月31日和2019年11月30日，账面金额接近现金、应收账款、销售型租赁净投资、应付账款、应付银行票据以及其他流动和长期负债的公允价值。由于这些工具的到期日较短，流动资产和负债的账面价值接近公允价值。销售型租赁的净投资的公允价值也接近记录价值，因为这是基于按租赁中隐含的利率对未来现金流量进行贴现。租赁中隐含的费率与当前的市场费率没有实质性差异。公司分期付款定期贷款的公允价值也接近记录价值，因为贷款条件下收取的利率与当前利率没有实质性差异。

17)

段信息

该公司有三个需要报告的部门：农产品、模块化建筑和工具。农产品部门制造和销售农用设备和相关的替换部件，并使用Art‘s-Way制造标签和私人标签。模块化建筑部门制造和安装各种用途的模块化建筑，通常是动物隔离和研究实验室。刀具部门生产钢制切削工具和刀片。

用于确定分部信息的会计政策与重要会计政策摘要中描述的会计政策相同。管理层根据所得税前营业利润或亏损(不包括非经常性损益)评估每个部门的业绩。

关于应报告分部的大致财务信息如下。

*表中的综合总额是分部数字的总和，由于四舍五入的原因，可能与简明综合财务报表中的实际数字不相关。

18)

后续事件

管理层对公司的所有其他活动进行了评估，得出的结论是，除了附注10“贷款和信贷协议”中讨论的签署经济伤害灾难贷款外，没有发生需要在简明综合财务报表中确认的后续事件。