美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)


 [X]
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年5月31日的季度


 [   ]
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案1-11107号
富兰克林·柯维公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)


犹他州
(成立为法团的国家)
  
87-0401551
(税务局雇主识别号码)
西公园大道2200号
犹他州盐湖城
(主要行政机关地址)

  
84119-2099
(邮政编码)
注册人的电话号码，
包括区号
 
  
(801) 817-1776
根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
交易代码
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.05美元
财委会
纽约证券交易所

必须用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D) 条要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直遵守这样的提交要求。*是，不是☐。(1)在过去的90天内，注册人是否已经提交了根据1934年证券交易法第13条或15(D) 条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。

用复选标记表示注册人是否已在过去12 个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*是，不是☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型 加速的申请者”、“加速的申请者”、“较小的报告公司”和“新兴的成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
  ☐  
加速文件管理器
  
非加速文件管理器
  ☐  
规模较小的报告公司
  
新兴成长型公司
  ☐      

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。“是”☐不是“否”。

注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：

截至2020年6月30日的13,877,984股普通股


第一部分：财务信息
项目1.财务报表

富兰克林·柯维公司。

压缩合并资产负债表
(单位为千，每股除外)

   
五月三十一日，
    
8月31日
  
   
2020
    
2019
  
   
(未经审计)
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
37,006
    
$
27,699
  
应收账款，减去3,873美元和4,242美元的坏账准备
    
38,612
      
73,227
  
盘存
    
3,106
      
3,481
  
预付费用和其他流动资产
    
13,295
      
14,933
  
流动资产总额
    
92,019
      
119,340
  
                 
财产和设备，净额
    
16,894
      
18,579
  
无形资产，净额
    
44,189
      
47,690
  
商誉
    
24,220
      
24,220
  
递延所得税资产
    
1,388
      
5,045
  
其他长期资产
    
14,894
      
10,039
  
   
$
193,604
    
$
224,913
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付定期票据的当期部分
  
$
5,000
    
$
5,000
  
融资义务的当期部分
    
2,532
      
2,335
  
应付帐款
    
3,922
      
9,668
  
延期订阅收入
    
42,794
      
56,250
  
其他递延收入
    
7,915
      
5,972
  
应计负债
    
18,212
      
24,319
  
流动负债总额
    
80,375
      
103,544
  
                 
信用额度
    
14,870
      
-
  
应付定期票据，减去流动部分
    
16,250
      
15,000
  
融资义务，减少流动部分
    
14,726
      
16,648
  
其他负债
    
6,061
      
7,527
  
递延所得税负债
    
4,274
      
180
  
负债共计
    
136,556
      
142,899
  
                 
股东权益：
                
普通股，面值0.05美元；授权40,000股，已发行27,056股
    
1,353
      
1,353
  
额外实收资本
    
211,067
      
215,964
  
留存收益
    
48,988
      
59,403
  
累计其他综合收入
    
231
      
269
  
按成本计算的库存股，13,198股和13,087股
    
(204,591
)
    
(194,975
)
股东权益总额
    
57,048
      
82,014
  
   
$
193,604
    
$
224,913
  




见简明合并财务报表附注

2

富兰克林·柯维公司。

简明合并经营报表和全面损失表
(单位为千，每股除外)

   
截至的季度
    
三个季度结束
  
   
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
(未经审计)
    
(未经审计)
  
                         
净销售额
  
$
37,105
    
$
56,006
    
$
149,463
    
$
160,191
  
销售成本
    
10,284
      
16,342
      
41,946
      
48,379
  
毛利
    
26,821
      
39,664
      
107,517
      
111,812
  
                                 
销售、一般和管理
    
29,254
      
37,662
      
101,231
      
106,242
  
以股票为基础的薪酬
    
(5,104
)
    
1,051
      
(1,460
)
    
3,040
  
折旧
    
1,652
      
1,556
      
4,925
      
4,806
  
摊销
    
1,164
      
1,259
      
3,504
      
3,797
  
运营损失
    
(145
)
    
(1,864
)
    
(683
)
    
(6,073
)
                                 
利息收入
    
18
      
8
      
36
      
30
  
利息费用
    
(621
)
    
(562
)
    
(1,783
)
    
(1,817
)
关联方应收账款贴现增值
    
-
      
-
      
-
      
258
  
所得税前亏损
    
(748
)
    
(2,418
)
    
(2,430
)
    
(7,602
)
所得税优惠(规定)
    
(10,220
)
    
394
      
(7,985
)
    
704
  
净损失
  
$
(10,968
)
  
$
(2,024
)
  
$
(10,415
)
  
$
(6,898
)
                                 
每股净亏损：
                                
基本的和稀释的
  
$
(0.79
)
  
$
(0.14
)
  
$
(0.75
)
  
$
(0.49
)
                                 
普通股加权平均数：
                                
基本的和稀释的
    
13,869
      
13,963
      
13,897
      
13,939
  
                                 
                                 
综合损失
                                
净损失
  
$
(10,968
)
  
$
(2,024
)
  
$
(10,415
)
  
$
(6,898
)
外币折算调整，
                                
所得税优惠净额
                                
0美元、8美元、0美元和8美元
    
(91
)
    
(144
)
    
(38
)
    
(15
)
综合损失
  
$
(11,059
)
  
$
(2,168
)
  
$
(10,453
)
  
$
(6,913
)














见简明合并财务报表附注

3

富兰克林·柯维公司。

简明合并现金流量表
(千)

   
三个季度结束
  
   
五月三十一日，
    
五月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(未经审计)
  
经营活动的现金流
            
净损失
  
$
(10,415
)
  
$
(6,898
)
调整以将净亏损调整为净现金
                
由经营活动提供：
                
折旧摊销
    
8,429
      
8,619
  
资本化课程成本摊销
    
3,042
      
3,951
  
以股票为基础的薪酬
    
(1,460
)
    
3,040
  
递延所得税
    
7,678
      
(2,207
)
或有对价负债公允价值变动
    
(367
)
    
1,145
  
处置资产损失
    
39
      
-
  
资产负债变动，扣除收购业务影响后的净额：
                
应收账款净额减少
    
34,692
      
19,461
  
库存减少
    
377
      
158
  
预付费用和其他资产减少
    
1,784
      
2,585
  
应付账款和应计负债减少
    
(11,057
)
    
(2,792
)
递延收入减少
    
(12,612
)
    
(8,384
)
增加(减少)应付/应收所得税
    
(1,415
)
    
358
  
其他长期负债减少
    
(6
)
    
(412
)
经营活动提供的净现金
    
18,709
      
18,624
  
                 
投资活动的现金流
                
购买财产和设备
    
(3,336
)
    
(2,996
)
课程开发成本
    
(3,436
)
    
(1,821
)
向银行购买应收票据(附注12)
    
(2,600
)
    
-
  
收购业务，扣除收购现金后的净额
    
-
      
(32
)
用于投资活动的现金净额
    
(9,372
)
    
(4,849
)
                 
融资活动的现金流
                
信用额度借款收益
    
14,870
      
66,451
  
对信用额度借款的付款
    
-
      
(73,665
)
应付定期票据收益
    
5,000
      
-
  
应付定期票据的本金支付
    
(3,750
)
    
(4,688
)
融资义务本金支付
    
(1,725
)
    
(1,544
)
为国库购买普通股
    
(13,833
)
    
(12
)
支付或有对价负债
    
(1,167
)
    
(483
)
出售国库持有的普通股所得收益
    
780
      
694
  
融资活动提供(用于)的现金净额
    
175
      
(13,247
)
外币汇率对现金及现金等价物的影响
    
(205
)
    
177
  
现金及现金等价物净增加情况
    
9,307
      
705
  
期初的现金和现金等价物
    
27,699
      
10,153
  
期末现金和现金等价物
  
$
37,006
    
$
10,858
  
                 
补充披露现金流信息：
                
缴纳所得税的现金
  
$
1,713
    
$
1,247
  
支付利息的现金
    
1,751
      
1,855
  
                 
非现金投融资活动：
                
购买由应付帐款提供资金的财产和设备
  
$
352
    
$
597
  
使用应收票据修改收入合同(附注12)
    
3,246
      
-
  
从被收购方负债中进行业务收购的对价
    
-
      
798
  

见简明合并财务报表附注

4

富兰克林·柯维公司。

简明合并股东权益变动表
(以千计，未经审计)



                           
累积
              
   
普普通通
    
普普通通
    
附加
          
其他
    
财务处
    
财务处
  
   
股票
    
股票
    
实缴
    
留用
    
综合
    
股票
    
股票
  
   
股份
    
数量
    
资本
    
收益
    
收入
    
股份
    
数量
  
                                           
2019年8月31日的余额
    
27,056
    
$
1,353
    
$
215,964
    
$
59,403
    
$
269
      
(13,087
)
  
$
(194,975
)
从以下公司发行普通股
                                                        
财务处
                    
131
                      
9
      
123
  
购买库藏股
                                                    
(3
)
以股票为基础的薪酬
                    
1,851
                                  
累计平移
                                                        
调整数
                                    
(37
)
                
净损失
                            
(544
)
                        
2019年11月30日的余额
    
27,056
      
1,353
      
217,946
      
58,859
      
232
      
(13,078
)
    
(194,855
)
                                                         
从以下公司发行普通股
                                                        
财务处
                    
(3,361
)
                    
241
      
3,591
  
购买库藏股
                                            
(393
)
    
(13,830
)
以股票为基础的薪酬
                    
1,793
                                  
限制性股票奖励
                    
(333
)
                    
21
      
333
  
累计平移
                                                        
调整数
                                    
90
                  
净收入
                            
1,097
                          
2020年2月29日的余额
    
27,056
      
1,353
      
216,045
      
59,956
      
322
      
(13,209
)
    
(204,761
)
                                                         
从以下公司发行普通股
                                                        
财务处
                    
126
                      
11
      
170
  
以股票为基础的薪酬
                    
(5,104
)
                                
累计平移
                                                        
调整数
                                    
(91
)
                
净损失
                            
(10,968
)
                        
2020年5月31日的余额
    
27,056
    
$
1,353
    
$
211,067
    
$
48,988
    
$
231
      
(13,198
)
  
$
(204,591
)

















见简明合并财务报表附注

5

富兰克林·柯维公司。

简明合并股东权益变动表-上一财年
(以千计，未经审计)


                           
累积
              
   
普普通通
    
普普通通
    
附加
          
其他
    
财务处
    
财务处
  
   
股票
    
股票
    
实缴
    
留用
    
综合
    
股票
    
股票
  
   
股份
    
数量
    
资本
    
收益
    
收入
    
股份
    
数量
  
                                           
2018年8月31日的余额
    
27,056
    
$
1,353
    
$
211,280
    
$
63,569
    
$
341
      
(13,159
)
  
$
(196,043
)
从以下公司发行普通股
                                                        
财务处
                    
64
                      
11
      
166
  
购买普通股
                                                        
库务局局长
                                                    
(7
)
以股票为基础的薪酬
                    
946
                                  
累计平移
                                                        
调整数
                                    
(309
)
                
的累积效果
                                                        
会计变更
                            
(3,143
)
                        
净损失
                            
(1,357
)
                        
2018年11月30日的余额
    
27,056
      
1,353
      
212,290
      
59,069
      
32
      
(13,148
)
    
(195,884
)
                                                         
从以下公司发行普通股
                                                        
财务处
                    
53
                      
11
      
162
  
购买普通股
                                                        
库务局局长
                                                    
(5
)
以股票为基础的薪酬
                    
1,043
                                  
限制性股票奖励
                    
(426
)
                    
28
      
426
  
累计平移
                                                        
调整数
                                    
438
                  
净损失
                            
(3,517
)
                        
2019年2月28日的余额
    
27,056
      
1,353
      
212,960
      
55,552
      
470
      
(13,109
)
    
(195,301
)
                                                         
从以下公司发行普通股
                                                        
财务处
                    
81
                      
12
      
168
  
以股票为基础的薪酬
                    
1,051
                                  
累计平移
                                                        
调整数
                                    
(144
)
                
净损失
                            
(2,024
)
                        
2019年5月31日的余额
    
27,056
    
$
1,353
    
$
214,092
    
$
53,528
    
$
326
      
(13,097
)
  
$
(195,133
)










见简明合并财务报表附注

6

富兰克林·柯维公司。

简明合并财务报表附注
(未经审计)


注1-陈述依据

一般信息

富兰克林·柯维公司(以下简称我们、我们、我们或公司)是一家专注于组织绩效改进的全球性公司。*我们的使命是“让任何地方的人和组织都变得伟大”，我们的全球结构 旨在通过改变人类行为来帮助个人和组织实现持续的卓越绩效。“我们基本上是一家内容和解决方案公司，我们相信我们的产品和服务在能力和结果之间建立了联系 。我们的专业知识扩展到七个关键领域：领导力、执行力、生产力、和客户忠诚度。我们相信，我们的客户能够利用我们的 内容来创建以高效、协作的个人为标志的文化，这些文化由高效、建立信任的领导者领导，他们出色地执行，并为所有关键利益相关者提供可衡量的改善结果。

在培训和咨询市场，我们相信有三个重要的特点使我们有别于我们的竞争对手。

•
世界级内容-我们的内容以原则为中心，基于人类行为和效率的自然规律。*当我们的内容在 组织中持续应用时，我们相信该组织的文化将发生变化，使该组织能够实现自己的伟大目标。我们的内容旨在构建新的技能集、建立新的思维模式，并为 我们的客户提供支持工具集。

•
交付选项的广度和可扩展性-我们有多种内容交付选项，包括：订阅产品，包括All Access Pass(提供多语言版本 )、Leader in Me会员和其他订阅产品；知识产权许可证；在线学习；现场培训；通过认证 授课的培训；以及组织范围的转型流程，包括咨询和培训服务。在过去几年中，我们显著提高了通过电子方式向可能在远程位置工作的员工提供内容的能力 。

•
全球能力-我们在美国和加拿大有销售专业人员，为私营部门和政府组织的客户提供服务；在澳大利亚、中国、日本、英国、德国、瑞士和奥地利拥有全资子公司；我们与在全球140多个其他国家和地区交付我们的内容并提供相关服务的许可合作伙伴签订了合同 。

我们致力于并以我们客户取得的转型成果来衡量我们自己。

我们有一些培训行业中最知名的培训内容，包括一套基于畅销书的个人效能和领导力发展培训内容、高效人员的7个习惯、信任的速度、我的领袖和4个执行纪律，以及在执行、销售业绩、生产力、教育改进和客户忠诚度方面的专有内容 。www.frklincovey.com对我们的培训内容进行了更详细的描述。我们网站上发布的信息不包括在内

7

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映，为公平呈现公司截至所示日期和期间的财务状况和经营结果所需的所有调整(包括正常经常性应计项目) 。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，按照美国公认的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。本季度报告中包含的10-Q表格中的信息应与合并财务报表和 相关内容一起阅读包括在截至8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，2019年。

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。

我们的财政年度在每年的8月31日结束，我们的财政季度在每年的11月、2月和5月的最后一天结束。

截至2020年5月31日的季度的运营结果不一定表明截至2020年8月31日的整个会计年度或任何未来时期的预期结果。

重新分类

我们对上期财务报表进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。在我们2020财年的精简合并运营报表中，我们单独列报了基于股票的薪酬 ，以显示由于新冠肺炎疫情的影响，2020年第三季度基于股票的薪酬逆转的幅度，并对前期金额进行了重新分类，以便于比较。基于股票的 薪酬以前是作为销售、一般和行政费用的组成部分包括在内的。

新冠肺炎大流行札记

随着新冠肺炎在世界各地的迅速传播和应对措施的不断演变，我们见证了新冠肺炎对全球经济和运营环境的重大且日益严重的负面影响。*这些负面 影响显著减少了我们在截至2020年5月31日的季度的综合销售额，因为工作场所和学校因应疫情而关闭。*鉴于这些事件，我们已采取措施降低成本，保持 充足的流动性。但是，由于新冠肺炎事件导致的商业和教育环境快速变化，市场前所未有的波动等情况，我们已经采取了措施来降低成本，保持充足的流动性。但是，由于新冠肺炎事件导致的商业和教育环境的快速变化，前所未有的市场波动，以及其他情况，我们已经采取了措施来降低成本，保持充足的流动性。但是，由于新冠肺炎事件导致的商业和教育环境的快速变化，前所未有的市场波动，以及其他情况我们目前无法完全确定 新冠肺炎在未来一段时间内对我们业务的影响程度。*我们未来的业务将受到美国和世界其他国家经济复苏的时间、持续时间和强度的严重影响。我们将继续 监测不断变化的经济和一般业务状况，以及对我们的财务状况、运营结果和现金流的实际和潜在影响。

各种会计指引要求我们在发生事件或环境变化表明 资产的账面价值无法收回或低于其公允价值时，评估我们的长期资产(包括商誉和无限期无形资产)的可回收性。由于新冠肺炎疫情对我们第三季度经营业绩的影响，以及未来从大流行中恢复的不确定性，我们决定 测试我们的长期资产，包括商誉和无限期无形资产。2020财年第三季度的减值费用。 这些测试的结果在2020财年第三季度没有记录减值费用。

8

发布和通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(主题842)，取代了FASB会计准则编码(ASC)主题840，租赁。新的指导要求承租人确认超过12个月的所有租赁的租赁负债和相应的使用权资产。 费用的确认、计量和列报取决于租赁是归类为融资租赁还是经营租赁。我们采用了新的租赁指导。我们选择应用一揽子实用的 权宜之计，这使得我们可以不重新评估与租赁分类相关的先前结论，不在资产负债表上确认短期租赁，也不将租赁的租赁和非租赁组成部分分开。*2019年9月1日， 采用ASU 2016-02导致在我们用于运营租赁的精简合并资产负债表上确认了150万美元的租赁负债和使用权资产。对于出租人，租赁的会计核算与 前期基本相同，对于我们作为出租人的那些租赁，采用ASU 2016-02没有任何影响。有关我们租赁活动的详细信息，请参阅附注5，租赁。

我们公司园区的租赁历来在我们的综合资产负债表中被列为融资义务和相关建筑资产，因为该合同不符合之前租赁指导下的售后回租会计应用标准 。在过渡到主题842的过程中，我们重新评估了合同是否符合新租赁标准下的销售标准。根据这一评估，我们确定新租赁标准下的销售标准为 不符合，我们将继续将公司校园租赁作为融资义务核算在新的租赁标准下。*基于此评估，我们确定新租赁标准下的销售标准为 不符合，我们将继续将公司校园租赁作为融资义务核算在新的租赁标准下。*基于此评估，我们确定新租赁标准下的销售标准为 未满足，我们将继续将公司校园租赁作为融资义务进行核算

发布的会计公告尚未采用

金融工具的信用损失

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。本会计准则改变了衡量金融工具(包括应收贸易账款)信用损失的方法 ，以及记录此类损失的时间。ASU No.2016-13从2019年12月15日之后开始，在会计年度和这些年度内的中期有效。允许在会计年度和这些会计年度内的中期提前采用。2018年。我们预计将于2020年9月1日采用ASU No.2016-13的规定，目前正在评估该指导方针对我们的财务状况、运营结果和披露的 影响。

对云计算安排中发生的实施成本进行核算

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同(ASU 2018-15)的云计算安排 中发生的实施成本进行核算。本指南澄清了作为服务合同的云计算安排中实施成本的会计处理，并将这些成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所发生的成本的 资本化要求相一致。我们目前正在评估采用ASU 2018-15可能对我们的财务状况、运营结果、现金流或披露产生的影响(如果有的话)。

9

注2-库存

存货以成本或可变现净值中较低者表示，成本采用先进先出法确定，由以下各项组成(以千为单位)：
             
   
五月三十一日，
    
8月31日
  
   
2020
    
2019
  
成品
  
$
3,086
    
$
3,434
  
原料
    
20
      
47
  
   
$
3,106
    
$
3,481
  



附注3-应付定期票据和信贷额度

根据我们在2019年8月获得的信贷协议(2019年8月信贷协议)，我们有能力借入最多2500万美元的定期贷款。在2019年8月31日，我们已经借入了2000万美元的可用定期贷款金额。*在2019年11月期间，我们借入了剩余的500万美元可用定期贷款。另外500万美元的定期贷款的条款和条件与上一笔定期贷款相同，不会改变我们的季度本金支付金额。但是， 由于额外付款，定期贷款的到期日延长了一年，至2024年8月。截至2020年5月31日，我们未来对定期贷款的本金支付如下(以千为单位)：

截至八月三十一日止的一年，
  
数量
  
2020
  
$
1,250
  
2021
    
5,000
  
2022
    
5,000
  
2023
    
5,000
  
2024
    
5,000
  
   
$
21,250
  

在截至2020年5月31日的季度，我们从循环信贷安排中提取了1490万美元(可用信贷)，主要是为了最大限度地提高我们在这段经济不确定时期的灵活性。信贷额度将于2024年8月到期并支付。



附注4-金融工具的公允价值

截至2020年5月31日，我们金融工具的账面价值接近其公允价值。*我们之前业务收购的或有对价负债的公允价值被视为“3级”计量，因为我们在估值模型中使用 各种估计来预测未来或有付款的时间和金额。*收购Jhana Education(Jhana)和Robert Gregory Partners(RGP)的或有对价负债的公允价值在截至2020年5月31日的季度和三个季度内变化如下(以千为单位)：

10

   
贾纳
    
RGP
    
总计
  
2019年8月31日的余额
  
$
3,468
    
$
1,761
    
$
5,229
  
公允价值变动
    
98
      
(7
)
    
91
  
付款
    
(282
)
    
(500
)
    
(782
)
2019年11月30日的余额
    
3,284
      
1,254
      
4,538
  
公允价值变动
    
153
      
(335
)
    
(182
)
付款
    
(129
)
    
-
      
(129
)
2020年2月29日的余额
    
3,308
      
919
      
4,227
  
公允价值变动
    
(102
)
    
(174
)
    
(276
)
付款
    
(256
)
    
-
      
(256
)
2020年5月31日的余额
  
$
2,950
    
$
745
    
$
3,695
  

在每个季度报告日期，我们通过使用蒙特卡罗模拟来估计Jhana和RGP收购的或有负债的公允价值。-根据预期付款的时间，截至2020年5月31日，Jhana 中的80万美元和RGP或有对价负债中的50万美元被记录在我们的压缩综合资产负债表上作为应计负债的组成部分。我们的其余或有对价负债被归类为其他长期负债。我们或有对价负债的公允价值调整如下以及随附的简明合并经营报表中的费用和行政费用。


附注5-租契

承租人义务

在正常业务过程中，我们在有利于销售和行政运营的商业办公综合体中租用办公空间，主要用于国际销售管理办公室。我们还租用仓储和配送 设施，旨在为我们的培训产品、书籍和附件提供安全的存储和高效的配送。*所有这些租赁都被归类为经营租赁。我们的经营租赁资产和负债在 开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。*因为我们的大多数租赁没有提供隐含的我们在确定租赁付款现值时使用基于开始日期可用信息的递增借款利率。初始期限为12个月或更短的租赁不会记录在资产负债表上。*对于经营性租赁，费用在租赁期限内以直线方式确认。“我们没有 大量可变租赁付款。

我们的一些经营租赁包含可在基本租期结束后自行决定行使的续订选择权。*截至2020年5月31日，我们的经营租赁的剩余期限从不到一年到 大约五年不等。我们的资产和负债金额(以千为单位)和与我们的经营租赁相关的其他信息如下：

11


 资产负债表
  
五月三十一日，
  

图片标题：  
2020
  
资产：
        
经营性租赁使用权资产
其他长期资产
  
$
1,383
  
           
负债：
          
*当前：
          
*经营租赁负债
应计负债
    
843
  
*长期：
          
*经营租赁负债
其他长期负债
    
540
  
      
$
1,383
  
           
加权平均剩余租期：
          
三年营业租约(年)
      
2.6
  
           
加权平均贴现率：
          
*经营租约
      
4.2
%

在截至2020年5月31日的季度和三个季度，租赁费用分别为40万美元和120万美元。在截至2019年5月31日的季度和三个季度，租赁费用也分别为40万美元和120万美元。 运营租赁费用在我们的精简合并运营报表中在销售、一般和管理费用中报告。

根据我们的经营租约，截至2020年5月31日，未来的最低租赁付款大致如下(以千为单位)：

截至八月三十一日止的一年，
  
数量
  
2020年剩余时间
  
$
271
  
2021
    
724
  
2022
    
197
  
2023
    
112
  
2024
    
90
  
此后
    
94
  
*经营租赁付款总额
    
1,488
  
扣除的计入利息
    
(105
)
*经营租赁负债的现值
  
$
1,383
  

出租人会计

我们已将位于犹他州盐湖城的大部分公司总部园区转租给多个租户。这些转租协议被计入运营租赁。我们在转租协议有效期内以直线方式确认转租收入。我们公司园区的成本基础为3600万美元，在2020年5月31日的账面价值为620万美元。 2020年5月31日转租协议应支付给我们的未来最低租赁付款如下

12

截至八月三十一日止的一年，
  
数量
  
2020年剩余时间
  
$
979
  
2021
    
3,944
  
2022
    
3,699
  
2023
    
2,065
  
2024
    
1,527
  
此后
    
1,275
  
   
$
13,489
  

在截至2020年5月31日的季度和三个季度，转租收入分别为100万美元和290万美元。*在截至2019年5月31日的季度和三个季度，转租收入也分别为100万美元和290万美元。 转租收入计入随附的精简合并运营报表中的净销售额。


附注6-股东权益

2019年12月，知识资本投资集团(Knowledge Capital)结束运营， 将其资产分配给投资者。2019年12月9日，在向投资者分配资产之前，我们以每股35.1361美元的价格从Knowledge Capital手中购买了284,608股我们的普通股，总收购价为1,010万美元 。Knowledge Capital投资集团(Knowledge Capital)因20多年前对富兰克林·柯维的初始投资而持有我们普通股280万股。 在将其资产分配给投资者之前，我们从Knowledge Capital手中购买了284,608股普通股，总收购价为1,010万美元。包括法律费用。我们的首席执行官和我们的一名董事会成员各自拥有Knowledge Capital的合伙权益。截至本协议之日，Knowledge Capital不拥有我们普通股的任何股份。


注7-收入确认

合同余额

截至2020年5月31日，我们的递延收入总计5310万美元，截至2019年8月31日，我们的递延收入总计6580万美元，其中，截至2020年5月31日和2019年8月31日，我们分别将240万美元和360万美元归类为其他长期负债的组成部分 。截至2020年5月31日，认购发行产生的递延收入总额为4390万美元，截至2019年8月31日，我们的递延收入总额为5820万美元。在截至2019年5月31日的季度和三个季度内，我们确认了2220万美元 和6470万美元之前递延的订阅收入。

剩余履约义务

如果可能，我们签订多年的不可取消合同，这些合同在合同执行时或每个年度合同期开始时开具发票。ASC主题606介绍了剩余交易价格 的概念，它代表尚未确认的合同收入，包括未赚取的收入和将在未来期间确认为收入的未开票金额。交易价格受到季节性、合同期限的平均 长度以及公司继续进入多年的能力等因素的影响我们还有7730万美元的剩余履约义务，包括与我们的订阅产品相关的递延收入金额 。*剩余的履约义务不包括其他递延收入，因为其他递延收入中包含的金额包括通常在 履行义务之前应客户要求退还的押金等项目。

13

分类收入信息

有关我们的收入分类信息，请参阅这些简明合并财务报表的附注11“分部信息”。


附注8-基于股票的薪酬

我们的基于股票的薪酬包括以下所示期间的薪酬(以千为单位)：
                         
   
截至的季度
    
三个季度结束
  
   
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
长期激励奖励
  
$
(5,326
)
  
$
826
    
$
(2,124
)
  
$
2,384
  
限制性股票奖励
    
175
      
175
      
525
      
525
  
员工购股计划
    
47
      
50
      
139
      
131
  
   
$
(5,104
)
  
$
1,051
    
$
(1,460
)
  
$
3,040
  

在每个报告日期，我们评估每个基于业绩的长期激励计划(LTIP)奖励中预期授予的股票数量和可能性，并调整我们的基于股票的薪酬支出，使其与预期服务期内预期授予的股票数量 相对应。*由于新冠肺炎疫情对我们2020年第三季度的运营业绩产生重大影响，以及围绕世界经济复苏的不确定性，我们于2020年5月31日决定，基于业绩的长期激励计划奖励部分我们2015财年、2016财年、2017财年、2019年和2020财年LTIP奖励的摊销和摊销(调整后EBITDA)将不会在各自的服务期结束前 授予。因此，我们在2020年5月31日逆转了之前确认的与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出，这导致截至2020年5月31日的季度和三个季度的基于股票的 薪酬有很大的净信用。*2018、2019年和2020 LTIP奖励的基于订阅销售的部分仍有望实现

在截至2020年5月31日的三个季度里，我们根据各种基于股票的薪酬安排发行了281,479股普通股。如果获奖者 这样选择，我们的基于股票的薪酬计划还允许扣缴股票以支付法定所得税。*在2020财年的前三个季度，我们扣留了103,117股普通股用于股票薪酬安排的税收，公允价值为360万美元。以下是对我们基于股票的薪酬的其他发展情况的 描述

股票期权

2019年12月，我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)行使了股票期权。*几乎所有行使的股票期权都将于2020年1月到期。*以下信息适用于我们截至2020年5月31日的三个季度的股票 期权活动。

14

         
加权
  
         
平均锻炼
  
   
数量
    
单价
  
   
股票期权
    
分享
  
截至2019年8月31日未偿还
    
568,750
    
$
11.67
  
授与
    
-
      
-
  
已行使
    
(350,000
)
    
(11.73
)
没收
    
-
      
-
  
                 
在2020年5月31日未偿还
    
218,750
    
$
11.57
  
                 
在以下位置归属并可行使的期权
                
2020年5月31日
    
218,750
    
$
11.57
  

股票期权是在净基础上行使的(没有支付现金来行使期权)，我们扣留了102,656股普通股，公允价值为360万美元用于所得税。*在2020财年第二季度，行使的期权的内在价值总计 800万美元，我们确认了180万美元的所得税优惠(注9)。我们在2020年5月31日到期的剩余股票期权将于2021年1月到期。

2020财年限制性股票奖

我们授予非雇员董事会成员的年度限制性股票奖励是根据2019年富兰克林柯维公司综合激励计划的条款管理的，旨在为没有资格参与我们的员工股票购买计划的非雇员董事提供通过收购我们的普通股获得公司权益的机会。年度奖励在每年1月(年度股东大会之后)颁发。2020财年奖励：每位符合条件的董事将获得相当于10万美元的全股奖励，授权期为一年。在截至2020年5月31日的三个季度，我们的限制性股票奖励活动包括 以下内容：

         
加权平均
  
         
授予日期
  
   
数量
    
公允价值
  
   
股份
    
每股
  
限制性股票奖励在
            
2019年8月31日
    
28,525
    
$
24.54
  
授与
    
21,420
      
32.68
  
没收
    
-
      
-
  
既得
    
(28,525
)
    
24.54
  
限制性股票奖励在
                
2020年5月31日
    
21,420
    
$
32.68
  

截至2020年5月31日，2020财年董事会限制性股票奖励仍有40万美元的未确认薪酬支出。

15

2020财年长期激励计划奖

2019年10月18日，董事会组织与薪酬委员会向我们的高管和高级管理层成员颁发了新的LTIP奖，2020财年LTIP奖类似于2019财年LTIP奖 ，分三批，其中一批有时间归属条件，两批有业绩归属条件，如下所述：

•
基于时间的奖励股票-2020年LTIP奖励股票的25%在服务三年后授予参与者。 服务期末参与者可能赚取的股票总数为25,101股。*本批奖励的股票数量不变，也不会根据财务措施的实现而波动。

•
基于业绩的奖励股票-2020 LTIP奖励的其余两批是基于截至8月31日的三年期间合格调整后EBITDA和订阅服务销售额的最高滚动四个季度水平 ，2022年。这两批参与者将获得的股票数量是可变的，可能是奖励的50%(最低奖励阈值)，也可能是参与者 奖励(最高阈值)的200%，这取决于合格的调整后EBITDA和实现的订阅服务销售额的水平。*实现100%绩效目标可能获得的股票数量总计75,315 股。*与绩效相关的最大股票数量2020年LTIP的基于部分的股票总数为150,630股。截至5月31日，2020年，我们确定2020年LTIP的调整后EBITDA部分在2022年8月31日之前不太可能归属，我们撤销了之前确认的这一部分基于股票的薪酬支出。

2020财年LTIP将于2022年8月31日到期。

员工购股计划

我们有一项员工股票购买计划(ESPP)，为符合条件的员工提供机会，在每个财季的最后一个交易日 以相当于我们普通股平均公平市值85%的价格购买我们的普通股。*在截至2020年5月31日的季度和三个季度，我们向ESPP的参与者发行了10,948股和26,375股普通股。


附注9--所得税

在截至2020年5月31日的三个季度，我们记录了800万美元的所得税支出，税前亏损为240万美元，导致2020财年前三个季度的有效税费率约为329%。 我们通过将估计的年度有效所得税税率应用于该期间的综合税前亏损来计算所得税，并对期间产生的离散项目进行了调整。包括2020财年第三季度针对我们的递延所得税资产的估值津贴 增加了1020万美元，以及股票期权的行使(注8)，这在2020财年第二季度产生了180万美元的收入收益。

我们递延税项资产估值拨备的增加导致2020财年额外的所得税支出为1020万美元。考虑到相关的会计指导，我们在 确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时，同时考虑了积极和消极的证据。*由于过去三个财年的累计税前亏损，加上与大流行恢复相关的不确定性对我们业务造成的预期持续中断和 负面影响，我们认为，在我们的所有递延税项资产 到期之前，很可能没有足够的应税收入可用于变现，主要是外国税收抵免结转和部分我们的净营业亏损结转。因此，我们增加了对我们的递延税项资产的估值免税额。

16

附注10-每股亏损

下表显示了所列期间每股亏损的计算方法(除每股金额外，以千计)。

   
截至的季度
    
三个季度结束
  
   
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
BASIC和的分子
                        
每股摊薄亏损：
                        
净损失
  
$
(10,968
)
  
$
(2,024
)
  
$
(10,415
)
  
$
(6,898
)
                                 
BASIC和AND的分母
                                
每股摊薄亏损：
                                
基本加权平均份额
                                
杰出的
    
13,869
      
13,963
      
13,897
      
13,939
  
稀释证券的影响：
                                
股票期权和其他
                                
基于股票的奖励
    
-
      
-
      
-
      
-
  
稀释加权平均
                                
已发行股票
    
13,869
      
13,963
      
13,897
      
13,939
  
                                 
EPS计算：
                                
每股净亏损：
                                
基本的和稀释的
  
$
(0.79
)
  
$
(0.14
)
  
$
(0.75
)
  
$
(0.49
)

由于我们在截至2020年5月31日的季度和三个季度出现净亏损，因此在计算这些时期的每股稀释亏损时不包括潜在的稀释证券，因为这种影响将是反稀释的。截至2020年5月31日， 稀释股票期权和其他基于股票的奖励数量约为56,000股。


注11-细分市场信息

段信息

我们的销售主要由培训和咨询服务组成。我们的内部报告和运营结构目前围绕两个部门进行组织。企业部门由我们的直接办公室和国际被许可人部门组成，教育部门由我们的教育实践部门组成。*根据适用的指导，我们的业务由三个可报告部门和一个企业服务部门组成。以下是对我们可报告部门的简要 描述：

•
直接办公室-我们的直接办公室部门在帮助组织解决需要改变人类行为的问题方面拥有深厚的专业知识，包括领导力、 生产力、执行、信任和销售业绩。*我们有各种基于原则的产品，有助于建立制胜和盈利的文化。这一部门包括我们服务于美国和加拿大的销售人员；我们位于日本、中国、英国、澳大利亚、德国、瑞士和奥地利的国际销售办事处；我们的政府服务销售渠道；以及我们的公共计划业务。
17

•
国际被许可人-我们独立拥有的国际被许可人在我们没有直属办事处的国家/地区提供我们的产品和服务。这些 被许可人合作伙伴允许我们将我们的服务范围扩大到大型跨国组织以及其国家的较小组织。这一细分市场的结果主要由从这些 被许可人那里获得的版税收入组成。

•
教育实践-教育实践以《领导者在我身上》中找到的原则为中心，致力于帮助 教育机构建立一种将产生巨大成果的文化。我们相信，这些结果体现在学生表现的提高、学校文化的改善、纪律问题的减少以及教师参与度和家长参与的增加 。这部分包括我们的国内和国际教育实践业务，重点是向小学、高中和大专院校等教育机构销售产品。

•
公司和其他-我们的公司和其他信息包括租赁业务、运输和处理收入、富兰克林规划公司的特许权使用费收入。(注12)、 和某些公司行政职能。

我们已确定本公司首席运营决策者为首席执行官，业务单元业绩分析使用的主要计量工具为调整后EBITDA，其计算方式可能不同于 其他公司披露的类似标题金额。*调整后EBITDA为非GAAP财务指标。*出于报告目的，我们合并后的调整后EBITDA可以计算为净亏损，不包括利息费用、所得税、折旧费用、摊销费用和基于股票的薪酬。 如果不计入利息费用、所得税、折旧费用、摊销费用和基于股票的薪酬，则合并后的调整后EBITDA可能会计算为净亏损。以及某些其他费用，如对业务收购产生的或有负债公允价值变化的调整。我们在决策中参考了这一非GAAP财务衡量标准，因为它 提供了补充信息，便于与前期历史经营业绩进行一致的内部比较，我们相信它为投资者评估运营活动和 财务结果提供了更大的透明度。

我们的业务不是资本密集型的，我们也不拥有任何制造设施或设备。因此，我们不会出于分析目的将资产分配到可报告部门。利息支出和利息收入主要是在公司层面产生的 ，没有分配。所得税同样是在公司层面计算和支付的(在外国司法管辖区运营的实体除外)，不是为了分析目的而分配。我们在正常运营过程中会定期对我们的报告结构进行 微小更改。下面提供的部门信息反映了我们在2019年第二财季对报告结构进行的某些修订。上期部门 信息已修订，以符合我们当前的分部报告。

我们按照与随附的简明合并财务报表相同的基准对以下分部信息进行会计处理(以千计)。

18

   
销售对象
              
截至的季度
  
外部
          
调整后
  
2020年5月31日
  
顾客
    
毛利
    
EBITDA
  
                   
企业部：
                  
直接办公室
  
$
26,760
    
$
21,108
    
$
352
  
国际许可证持有人
    
708
      
339
      
(724
)
     
27,468
      
21,447
      
(372
)
教育实习
    
8,216
      
4,711
      
(1,536
)
公司和淘汰
    
1,421
      
663
      
(1,734
)
固形
  
$
37,105
    
$
26,821
    
$
(3,642
)
                         
截至的季度
                        
2019年5月31日
                        
                         
企业部：
                        
直接办公室
  
$
40,387
    
$
29,836
    
$
4,520
  
国际许可证持有人
    
3,014
      
2,432
      
1,281
  
     
43,401
      
32,268
      
5,801
  
教育实习
    
11,088
      
6,846
      
(181
)
公司和淘汰
    
1,517
      
550
      
(2,549
)
固形
  
$
56,006
    
$
39,664
    
$
3,071
  
                         
三个季度结束
                        
2020年5月31日
                        
                         
企业部：
                        
直接办公室
  
$
106,844
    
$
81,221
    
$
10,796
  
国际许可证持有人
    
7,120
      
5,696
      
2,696
  
     
113,964
      
86,917
      
13,492
  
教育实习
    
30,190
      
17,828
      
(3,707
)
公司和淘汰
    
5,309
      
2,772
      
(4,410
)
固形
  
$
149,463
    
$
107,517
    
$
5,375
  
                         
三个季度结束
                        
2019年5月31日
                        
                         
企业部：
                        
直接办公室
  
$
115,271
    
$
84,200
    
$
10,703
  
国际许可证持有人
    
9,598
      
7,515
      
4,127
  
     
124,869
      
91,715
      
14,830
  
教育实习
    
31,132
      
18,668
      
(1,355
)
公司和淘汰
    
4,190
      
1,429
      
(6,272
)
固形
  
$
160,191
    
$
111,812
    
$
7,203
  


19

我们的综合调整后EBITDA与综合净亏损的对账如下(以千计)。

   
截至的季度
    
三个季度结束
  
   
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
分段调整后的EBITDA
  
$
(1,908
)
  
$
5,620
    
$
9,785
    
$
13,475
  
公司费用
    
(1,734
)
    
(2,549
)
    
(4,410
)
    
(6,272
)
合并调整后EBITDA
    
(3,642
)
    
3,071
      
5,375
      
7,203
  
以股票为基础的薪酬
    
5,104
      
(1,051
)
    
1,460
      
(3,040
)
公允价值的减少(增加)
                                
**或有对价负债
    
276
      
(1,069
)
    
367
      
(1,145
)
保险收益
    
933
      
-
      
933
      
-
  
知识资本清盘成本
    
-
      
-
      
(389
)
    
-
  
持牌人过渡成本
    
-
      
-
      
-
      
(488
)
折旧
    
(1,652
)
    
(1,556
)
    
(4,925
)
    
(4,806
)
摊销
    
(1,164
)
    
(1,259
)
    
(3,504
)
    
(3,797
)
运营损失
    
(145
)
    
(1,864
)
    
(683
)
    
(6,073
)
利息收入
    
18
      
8
      
36
      
30
  
利息费用
    
(621
)
    
(562
)
    
(1,783
)
    
(1,817
)
相关业务的贴现增值
                                
第三方应收账款
    
-
      
-
      
-
      
258
  
所得税前亏损
    
(748
)
    
(2,418
)
    
(2,430
)
    
(7,602
)
所得税优惠(规定)
    
(10,220
)
    
394
      
(7,985
)
    
704
  
净损失
  
$
(10,968
)
  
$
(2,024
)
  
$
(10,415
)
  
$
(6,898
)

按类别划分的收入

下表显示了我们按地理区域分类的收入(以千为单位)。

   
截至的季度
    
三个季度结束
  
   
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
美洲
  
$
32,788
    
$
44,919
    
$
119,545
    
$
125,676
  
亚太
    
2,759
      
7,914
      
19,987
      
24,592
  
欧洲/中东/非洲
    
1,558
      
3,173
      
9,931
      
9,923
  
   
$
37,105
    
$
56,006
    
$
149,463
    
$
160,191
  


20

下表显示了我们按服务类型分类的收入(以千为单位)。

截至的季度
  
服务和
                
租约及
        
2020年5月31日
  
产品
    
订费
    
版税
    
其他
    
固形
  
                               
企业部：
                              
直接办公室
  
$
10,051
    
$
15,965
    
$
744
    
$
-
    
$
26,760
  
国际许可证持有人
    
191
      
-
      
517
      
-
      
708
  
     
10,242
      
15,965
      
1,261
      
-
      
27,468
  
教育实习
    
1,373
      
6,286
      
557
      
-
      
8,216
  
公司和淘汰
    
-
      
-
      
334
      
1,087
      
1,421
  
固形
  
$
11,615
    
$
22,251
    
$
2,152
    
$
1,087
    
$
37,105
  
                                         
截至的季度
                                        
2019年5月31日
                                        
                                         
企业部：
                                        
直接办公室
  
$
26,295
    
$
13,363
    
$
729
    
$
-
    
$
40,387
  
国际许可证持有人
    
403
      
-
      
2,611
      
-
      
3,014
  
     
26,698
      
13,363
      
3,340
      
-
      
43,401
  
教育实习
    
5,065
      
5,564
      
459
      
-
      
11,088
  
公司和淘汰
    
-
      
-
      
-
      
1,517
      
1,517
  
固形
  
$
31,763
    
$
18,927
    
$
3,799
    
$
1,517
    
$
56,006
  
                                         
三个季度结束
                                        
2020年5月31日
                                        
                                         
企业部：
                                        
直接办公室
  
$
58,946
    
$
45,425
    
$
2,473
    
$
-
    
$
106,844
  
国际许可证持有人
    
1,191
      
-
      
5,929
      
-
      
7,120
  
     
60,137
      
45,425
      
8,402
      
-
      
113,964
  
教育实习
    
7,908
      
19,296
      
2,986
      
-
      
30,190
  
公司和淘汰
    
-
      
-
      
1,649
      
3,660
      
5,309
  
固形
  
$
68,045
    
$
64,721
    
$
13,037
    
$
3,660
    
$
149,463
  
                                         
三个季度结束
                                        
2019年5月31日
                                        
                                         
企业部：
                                        
直接办公室
  
$
74,405
    
$
38,453
    
$
2,413
    
$
-
    
$
115,271
  
国际许可证持有人
    
1,793
      
-
      
7,805
      
-
      
9,598
  
     
76,198
      
38,453
      
10,218
      
-
      
124,869
  
教育实习
    
11,565
      
16,644
      
2,923
      
-
      
31,132
  
公司和淘汰
    
-
      
-
      
-
      
4,190
      
4,190
  
固形
  
$
87,763
    
$
55,097
    
$
13,141
    
$
4,190
    
$
160,191
  




21

附注12-对功能界别组织产品的投资

我们之前拥有FC组织产品(FCOP)19.5%的权益，该实体在2008财年购买了我们几乎所有的消费者解决方案业务部门资产，目的是根据全面的许可协议销售规划器和相关的 组织产品。2019年11月4日，FCOP将其几乎所有资产出售给富兰克林规划公司(FPC)，这是一个新的无关实体，FCOP被解散。FCOP预计将根据授予FCOP下述独家权利的许可协议，继续 FCOP销售规划师和其他相关消费产品的业务。在这笔交易中，我们从FCOP交换了约320万美元的 应收账款，以修改现有许可协议的条款和特许权使用费条款。这320万美元包括260万美元的应收票据，这代表了我们在交易日期 直接从银行购买的FCOP的第三方银行债务。修改后的许可协议授予我们与某些消费品相关的某些商标和其他知识产权的独家使用权，并为我们提供每年约130万美元的最低版税。如果某些FPC财务指标超过指定水平，我们还有权获得额外的可变版税。*FPC在购买FCOP资产时从FCOP承担了修改后的许可协议。(我们)作为许可的资本化成本，对许可协议的修改支付100万的代价，并将通过在许可协议的初始期限的剩余时间内摊销这笔金额来减少我们的特许权使用费收入。它将在 大约30年内结束。在截至2020年5月31日的季度和三个季度内, 我们从与FPC修订的许可协议中确认了30万美元和160万美元的净特许权使用费收入。

我们在FPC中没有所有权权益，没有任何义务向FPC提供额外的从属支持，也没有对FPC的日常运营(主要包括销售规划产品和 附件)的控制权。“我们从FPC收到版税和租赁空间的付款。截至2020年5月31日，我们从FPC获得130万美元的应收款项，在2019年8月31日，我们从FCOP获得100万美元的应收款项。其中每一项都记录在流动资产中。 由于FPC的大部分销售和现金流是季节性的，并且发生在10月至1月之间，我们预计在每个财年的第二季度和第三季度将收到所需的大部分特许权使用费和未付应收账款的现金付款。 在2020财年第二季度，我们从FPC收到了190万美元的现金，作为特许权使用费和可报销运营成本的付款。


注13-后续事件

2019年信贷协议修正案

2020年7月8日，我们签订了2019年信贷协议的第一个修改协议。*第一个修改协议的主要目的是为截至2020年8月31日的财政季度提供替代借款契约 至2021年5月31日。这些新契约包括以下内容：

1.
最低流动性-我们必须在2020年8月31日至2021年2月28日期间保持不低于1300万美元的合并最低流动性，在2021年5月31日保持不低于800万美元的综合最低流动性。

2.
最低调整后EBITDA-我们必须保持滚动四个季度调整后EBITDA不低于指定季度末以下规定的金额(以千为单位)。
22

季度末
  
数量
  
2020年8月31日
  
$
11,000
  
2020年11月30日
    
8,500
  
2021年2月28日
    
5,000
  
2021年5月31日
    
15,000
  

本次计算调整后的EBITDA与本公司通常在季度收益中报告的不同。上表中的金额不包括 归类为销售成本的资本化开发成本的摊销。

3.
资本支出-我们在任何会计年度的资本支出(包括资本化开发成本)总额不得超过850万美元。

除截至2020年8月31日至2021年5月31日的季度期间外，之前存在的金融契约在任何时候都有效。

除了上述新的金融契约外，我们还将偿还之前从我们的循环信贷额度提取的金额，并且在 从循环信贷安排借款时，我们将被禁止持有超过500万美元的国内现金余额。*循环信贷额度上的可用信贷与2019年信贷协议下的信贷保持相同。我们还被禁止进行某些限制性付款，包括支付我们 普通股的股息，以及公开市场购买我们的普通股用于国库。*我们还被禁止进行某些限制性付款，包括支付我们 普通股的股息，以及公开市场购买我们的普通股用于国库

根据第一修正案，公司的利率将从LIBOR加1.85%提高到LIBOR加3.0%，未使用的信贷承诺费将从0.2%增加到0.5%。


23

第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析


管理层的讨论和分析包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。“这些陈述基于管理层目前的预期，受各种 不确定因素和环境变化的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素在下面的标题”“1995年私人证券诉讼改革法下的安全港声明”中阐述。

我们建议将以下讨论和分析与我们截至2019年8月31日的年度报告 10-K表格中包含的合并财务报表和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析结合起来阅读。


行动结果

概述

富兰克林·柯维公司是一家专注于个人和组织绩效改进的全球性公司。*我们相信我们的内容和服务在能力和结果之间建立了联系。*我们的业务目前围绕 两个部门构建，即企业部门和教育部门。企业部门由我们的直接办公室和国际被许可人部门组成，专注于向公司、政府、非营利组织销售我们的产品。以及 其他相关组织。通过企业事业部提供的Franklin Covey课程旨在帮助组织和个人实现其自身的卓越业绩。我们的教育事业部以《领导者在我身上》中的原则为中心，致力于帮助教育机构建立能够产生巨大成果的文化，包括提高学生成绩、改善学校文化、增加家长和 教师的参与。

2020财年前两个季度财务表现强劲，销售额、盈利能力和运营活动现金流较上年有所增加，我们第三季度的业绩受到了 新冠肺炎疫情的严重影响，因此我们在全美以及我们运营直接办事处并与被许可合作伙伴签约交付我们产品的国家关闭了办事处和教育机构。“我们关闭了 公司办公室，并限制旅行，以保护我们同事和客户的健康和安全，以努力减缓流行病的蔓延。我们的国际直接办事处也遵循了同样的关闭模式，并限制 同事旅行和交付我们的产品。这些行动和采取的类似步骤导致第三季度销售额大幅下降，之前计划的现场演示、培训天数和 促成演示被推迟或取消。

然而，在办公室、学校和其他聚会场所普遍关闭期间，我们通过使用我们的数字交付系统(包括企业事业部的AAP(AAP)和教育事业部的Leader in Me订阅服务)加快了与客户的连接和互动。由于我们的订阅服务客户能够从远程位置访问内容和节目，这允许人员和学生在长期脱离正常工作或课堂条件的情况下持续 参与。“我们相信，能够以数字形式交付我们的产品将被证明是一项宝贵的战略优势，我们相信 这些能力将加速我们从大流行的影响中恢复，并在未来一段时间内创造更多机会。但是，我们从新冠肺炎大流行中恢复取决于许多因素，其中许多因素 不在我们的控制范围内，例如重新开放国家、州和地方经济的时间；大流行对客户运营的持续影响；以及其他政府应对措施，以应对大流行的影响。我们将继续 监测这些事态发展及其对我们的财务状况、运营结果和流动性的实际和潜在影响。

24

如前所述，截至2020年5月31日的季度，我们的财务业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响，并强制采取应对措施以减缓其蔓延。以下是2020财年第三季度的主要财务业绩摘要：

•
销售额-我们2020财年第三季度的综合销售额总计3,710万美元，而上一年第三季度的销售额为5,600万美元。由于政府、 组织和个人试图减缓新冠肺炎的传播，我们所有的业务部门都受到了美国和世界其他国家办事处、学校和其他聚会场所关闭的不利影响。由于无法提供之前安排的培训、辅导日，咨询导致企业和教育部门的销售额都有所下降。 2020财年第三季度企业部门的销售额为2750万美元，而2020财年第三季度为4340万美元。企业部门的销售额通过直接办公室和被许可人运营都有所下降。2020财年第三季度，企业教育部门的销售额 为820万美元，而2019年第三季度为1110万美元。减少的主要原因是，随着教育工作者过渡到 虚拟教室和远程教学，材料销售减少，培训天数减少。*然而，许多之前推迟或取消的培训或培训天数已重新安排，并在线直播。“我们预计这一趋势将在新冠肺炎 大流行期间继续下去。

在截至2020年5月31日的季度，与2019年同期相比，我们报告的订阅收入增加了340万美元，或18%。截至2020年5月31日，我们资产负债表上有4390万美元的递延 订阅收入，比2019年5月31日的资产负债表上的递延订阅收入增长了10%，即400万美元。截至2020年5月31日，我们有3340万美元的未开单递延收入，而未开单的递延收入为2370万美元(br})。在2020年5月31日，我们的资产负债表上有4390万美元的递延订阅收入，比2019年5月31日的资产负债表上的递延订阅收入增加了10%，即400万美元，而截至2020年5月31日，我们的未开单递延收入为2370万美元2019年。未开单的递延收入指的是签约但未开单的业务，并被排除在我们的资产负债表之外。

•
销售成本/毛利润-截至2020年5月31日的季度，我们的销售成本总计1030万美元，而上一年为1630万美元。*2020年第三季度的毛利润为2680万美元，而2019财年为3970万美元。由于之前描述的2020财年第三季度销售额下降，销售成本和毛利润下降。我们截至5月31日的 季度的毛利率，2020年销售额的比例提高了146个基点，达到72.3%，而2019年第三季度为70.8%，反映出与上一年相比，订阅收入在销售的服务组合中有所增加。

•
运营费用-我们截至2020年5月31日的季度的运营费用与上年相比减少了1,460万美元，这是因为销售、一般、 和行政(SG&A)费用减少，基于股票的补偿减少，洪水中受损资产的保险收益增加了90万美元，以及根据CARE法案允许的递延雇主工资税70万美元。 SG&A费用减少主要与减少可变薪酬(如佣金、奖金和激励)有关；减少了差旅和娱乐；减少或有对价负债费用；以及公司其他业务领域的成本节约 。“我们在每个报告日期重新评估我们的股票薪酬工具。”由于新冠肺炎的不利影响和与预期复苏相关的不确定性，我们决定 之前授予的某些绩效奖励将在到期前不再授予(注8)。因此，我们冲销了之前确认的这些部分的股票薪酬支出。这导致基于股票的薪酬净额为510万美元。部分抵消了这些减少的成本的是我们在前几个季度招聘的额外销售人员。截至2020年5月31日，我们有252个客户合作伙伴，而截至2019年5月31日，我们有227个 客户合作伙伴。
25

•
所得税-在2020财年第三季度，我们增加了递延税项资产的估值津贴，导致该季度额外的所得税 费用为1020万美元(注9)。考虑到相关的会计指导，我们在确定是否更有可能实现部分或全部递延税项资产 时，考虑了积极和消极的证据。*由于过去三个财年的累计税前亏损，结合与 大流行复苏相关的不确定性对我们业务造成的预期持续中断和负面影响，我们确定，在我们的所有递延税项资产到期之前，更有可能没有足够的应税收入可用于实现它们，主要是外国税收抵免结转和我们净 营业亏损的一部分结转。因此，我们提高了对我们的递延税项资产的估值免税额。

•
运营亏损和净亏损-截至2020年5月31日的季度，我们的运营亏损为(10万美元)，而截至2019年5月31日的季度为(190万美元)。 主要是由于前面讨论的因素。对于2020财年第三季度，我们确认净亏损(110万美元)，或每股亏损(0.79美元)，包括1020万美元的估值免税额增加对我们的递延所得税资产的影响， 而去年第三季度净亏损(200万美元)，或每股亏损(0.14美元)。

•
来自运营活动的现金流-截至2020年5月31日的三个季度，我们来自运营活动的现金流总计1870万美元，而2019年前三个季度为1860万美元。我们现金流的改善反映了2020财年上半年的强劲表现，以及第三季度我们的应收账款的强劲收款。

以下管理层的讨论和分析提供了有关我们第三季度业绩的更多细节。


截至2020年5月31日的季度与截至2019年5月31日的季度相比

企业事业部

直接办公室分区
直属办公室部门包括我们为美国和加拿大客户提供服务的销售人员；我们在日本、中国、英国、澳大利亚的直属国际办事处，以及我们在德国、瑞士和 奥地利(GSA)的办事处，这些办事处是在2019年第二季度收购的；以及其他群体，如我们的政府服务办公室。以下是我们直属办公室部门在所示时期的比较信息(以千为单位)：

26

   
截至的季度
          
截至的季度
              
   
五月三十一日，
    
所占百分比
    
五月三十一日，
    
所占百分比
        
   
2020
    
销货
    
2019
    
销货
    
变化
  
销货
  
$
26,760
      
100.0
    
$
40,387
      
100.0
    
$
(13,627
)
销售成本
    
5,652
      
21.1
      
10,551
      
26.1
      
(4,899
)
毛利
    
21,108
      
78.9
      
29,836
      
73.9
      
(8,728
)
SG&A费用
    
20,756
      
77.6
      
25,316
      
62.7
      
(4,560
)
调整后的EBITDA
  
$
352
      
1.3
    
$
4,520
      
11.2
    
$
(4,168
)

销售额。在截至2020年5月31日的季度，由于新冠肺炎大流行和强制应对疫情，通过我们直接办公室渠道的销售额下降，这基本上关闭了我们直接办事处所在国家的经济。*尽管本季度净销售额下降，我们相信，我们之前和正在进行的对All Access Pass和在线交付模式的投资将使我们能够在我们推出AAP和/或电子内容交付的国家/地区继续重新安排 推迟或取消的现场演示。*我们直接办事处运营的一些国家/地区尚未完全重新开放其经济，随着关闭时间的延长，可能会继续 销售额进一步下降。*汇率对2020财年第三季度直销办公室的销售和运营业绩产生了无形的影响。

毛利润。如上所述，由于第三季度销售额下降，毛利润下降。由于本季度销售的服务和产品组合中订阅销售额增加，直接办公室毛利率增加。

SG&A费用。Direct Office SG&A费用的减少主要是因为减少了可变薪酬，包括销售减少导致的佣金、奖励和奖金，以及 差旅费用的减少，因为我们计划在本季度交付的大多数现场演示要么转换为在线形式，要么推迟。这些减少部分被 新销售和销售相关人员导致的助理费用增加所抵消。

国际授权厂商细分市场
在我们没有直属办事处的国家/地区或外国地点，我们的培训和咨询服务是通过独立的被许可人提供的。*以下比较信息针对我们的国际被许可人运营 所示时期(以千为单位)：

   
截至的季度
          
截至的季度
              
   
五月三十一日，
    
所占百分比
    
五月三十一日，
    
所占百分比
        
   
2020
    
销货
    
2019
    
销货
    
变化
  
销货
  
$
708
      
100.0
    
$
3,014
      
100.0
    
$
(2,306
)
销售成本
    
369
      
52.1
      
582
      
19.3
      
(213
)
毛利
    
339
      
47.9
      
2,432
      
80.7
      
(2,093
)
SG&A费用
    
1,063
      
150.1
      
1,151
      
38.2
      
(88
)
调整后的EBITDA
  
$
(724
)
    
(102.3
)
  
$
1,281
      
42.5
    
$
(2,005
)

销售额。国际许可证持有人的收入主要由特许权使用费收入组成。*在截至2020年5月31日的季度内，被许可方收入下降的主要原因是全球新冠肺炎疫情。( 我们的国际被许可方提供其大部分节目并主要通过现场演示来创收。由于持续的 新冠肺炎疫情和对公共集会的相应限制，原定在第三季度举行的几乎所有演示都被推迟或取消。我们的被许可方部分的未来复苏高度依赖于外国经济的重新开放以及人们以 群的形式一起旅行和会面的能力或意愿。)我们已经翻译了美联社的内容翻译成多种语言，我们预计，如果我们的产品在此平台上的电子化可用性能够有效地营销，那么它们可能会加速被许可方业务的恢复。适应并向其客户销售 此在线技术。在截至2020年5月31日的季度内，汇率对国际授权商的销售和经营业绩产生了无形的影响。

27

毛利润。由于销售额下降，毛利润下降。*毛利率下降的主要原因是本季度确认的收入组合，其中包括与上一年相比减少的特许权使用费 收入。

SG&A费用。国际授权商SG&A费用下降的主要原因是在2019财年第三季度和第四季度实施了成本降低计划。我们预计2020财年剩余时间内SG&A费用将比上一年减少 。

教育处

我们的教育部门由我们的国内和国际教育实践业务(专注于向教育机构销售)组成，其中包括广受好评的Leader in Me计划 ，该计划主要为K-6小学的学生设计。以下是我们教育部门在指定时期的比较信息(以千为单位)：

   
截至的季度
          
截至的季度
              
   
五月三十一日，
    
所占百分比
    
五月三十一日，
    
所占百分比
        
   
2020
    
销货
    
2019
    
销货
    
变化
  
销货
  
$
8,216
      
100.0
    
$
11,088
      
100.0
    
$
(2,872
)
销售成本
    
3,505
      
42.7
      
4,242
      
38.3
      
(737
)
毛利
    
4,711
      
57.3
      
6,846
      
61.7
      
(2,135
)
SG&A费用
    
6,247
      
76.0
      
7,027
      
63.4
      
(780
)
调整后的EBITDA
  
$
(1,536
)
    
(18.7
)
  
$
(181
)
    
(1.6
)
  
$
(1,355
)

销售额。教育部门截至2020年5月31日的季度销售额下降，主要原因是培训材料销售减少，提供的咨询/指导与上年相比减少。由于新冠肺炎疫情导致学校停课，许多培训项目被推迟或取消。这减少了培训材料的销售和辅导收入，因为教育工作者专注于为学生 建立有效的在线学习环境。这些条件还导致本季度会员续签减少，新增学校比前一年减少。我们认为，目前税收减少的环境将使一些 学校续签会员的能力承压，但随着续签趋势的改善和新学校的增加，2020财年第四季度初出现复苏迹象，这让我们感到鼓舞。*我们认为，在整个财年，对Leader in Me计划的需求都会增加。我们认为，随着续订趋势的改善和新学校的增加，2020财年第四季度初出现复苏迹象，这让我们感到鼓舞。*我们认为，在整个季度，对Leader in Me计划的需求都会减少“领导在我”计划在超过4400所学校和50多个国家使用。

毛利润。教育部门毛利润下降的主要原因是如前所述的销售额下降。教育部门的毛利率与前一年相比下降，主要是因为 受薪教练的固定成本，因为销售额低于前一年。

SG&A费用。教育SG&A费用下降的主要原因是，由于本季度一些项目被推迟或取消，差旅费用减少，以及销售额下降导致可变助理成本减少 。

其他经营费用项目

保险收益-2019年10月，我们公司园区的一条供水管道破裂，对我们居住的一栋建筑造成了广泛的洪水破坏。“我们 从受损和注销的资产中获得了90万美元的保险收益。*几乎所有注销的资产在洪水发生时都全额折旧。根据适用的会计指导，我们 确认了从保险收益中获得的收益，这笔收益包括在截至5月的季度的销售、一般和行政费用中。

28

折旧-与上一财年相比，折旧费用增加了10万美元，这主要是由于2020财年增加了新资产。我们目前预计2020财年折旧费用 总额约为670万美元。

摊销-与2019年第三季度相比，摊销费用减少了10万美元，这是由于 某些无形资产的全额摊销。“我们预计2020财年的摊销费用总额将达到460万美元。

所得税

我们在截至2020年5月31日的季度增加的所得税费用主要是由于确认了我们递延所得税资产估值免税额的增加。在2020财年第三季度，我们增加了递延税资产的 估值免税额，导致该季度增加了1020万美元的所得税支出。考虑到相关的会计指导，在确定是否更有可能实现部分或全部递延税项资产时，我们同时考虑了正面和负面证据 。由于过去三个财年的累计税前亏损，再加上与疫情复苏相关的不确定性对我们业务造成的预期持续中断和负面影响 ，我们认为很可能没有足够的应税收入来变现我们所有的递延税项资产，主要是外国税结转和抵免。 我们认为，很可能没有足够的应税收入来变现我们所有的递延税项资产，主要是外国税结转和抵免。 我们认为，很可能没有足够的应税收入来变现我们所有的递延税项资产，主要是外国税结转和抵免因此，我们提高了对我们的递延税项资产的估值额度。

截至2020年5月31日的三个季度与截至2019年5月31日的三个季度相比

企业事业部

直接办公室分区
以下是我们的直属办公室部门在指定时间段的比较信息(以千为单位)：

   
四分之三
          
四分之三
              
   
告一段落
          
告一段落
              
   
五月三十一日，
    
所占百分比
    
五月三十一日，
    
所占百分比
        
   
2020
    
销货
    
2019
    
销货
    
变化
  
销货
  
$
106,844
      
100.0
    
$
115,271
      
100.0
    
$
(8,427
)
销售成本
    
25,623
      
24.0
      
31,071
      
27.0
      
(5,448
)
毛利
    
81,221
      
76.0
      
84,200
      
73.0
      
(2,979
)
SG&A费用
    
70,425
      
65.9
      
73,497
      
63.8
      
(3,072
)
调整后的EBITDA
  
$
10,796
      
10.1
    
$
10,703
      
9.3
    
$
93
  

销售额。2020财年前两个季度开局强劲，与上一年相比，我们的美国/加拿大销售额增长了400万美元，政府销售额增长了120万美元，国际直接办公室收入增长了30万美元，正如本管理层讨论和分析的上一节所述，由于新冠肺炎疫情，我们的直接办公室销售额在2020财年第三季度大幅下降。我们2020财年前两个季度的增长是由All Access Pass的销售增加和与订阅相关的收入增加推动的。我们在澳大利亚和日本办事处第二季度的销售额增长被我们中国办事处销售额下降100万美元所部分抵消。这很早就受到了新冠肺炎疫情的影响。我们的GSA直接办事处在2020财年的前两个季度实现了110万美元的销售额增长，与上一年相比 。但是，我们所有的外国直接办事处在我们第三季度的部分时间里都按照他们的国家政府的要求关闭了。*汇率对2020财年前三个季度的直销办公室销售额和 经营业绩产生了无形的影响。

29

毛利润。正如前面所述，由于2020财年前三个季度销售额下降，毛利润下降。直接办公室毛利率增加的主要原因是2020财年销售的服务 和产品的组合，包括订阅销售额的增加。

SG&A费用。 第三季度，直接办公室运营费用下降的主要原因是可变助理成本的降低，包括销售下降带来的佣金、奖励和奖金，以及差旅成本的降低。但这些减少被新销售人员的助理成本部分抵消。

国际授权厂商细分市场
以下是我们的国际被许可方在指定时期的运营比较信息(以千为单位)：

   
四分之三
          
四分之三
              
   
告一段落
          
告一段落
              
   
五月三十一日，
    
所占百分比
    
五月三十一日，
    
所占百分比
        
   
2020
    
销货
    
2019
    
销货
    
变化
  
销货
  
$
7,120
      
100.0
    
$
9,598
      
100.0
    
$
(2,478
)
销售成本
    
1,424
      
20.0
      
2,083
      
21.7
      
(659
)
毛利
    
5,696
      
80.0
      
7,515
      
78.3
      
(1,819
)
SG&A费用
    
3,000
      
42.1
      
3,388
      
35.3
      
(388
)
调整后的EBITDA
  
$
2,696
      
37.9
    
$
4,127
      
43.0
    
$
(1,431
)

销售额。在截至2020年5月31日的三个季度，授权厂商收入主要受到新冠肺炎疫情的影响，这大大减少了第三季度的销售额。在 大流行影响之前，我们2020财年前两个季度的国际授权使用费收入比上一年增加了20万美元。*汇率对2020财年前三个季度的国际授权厂商销售和运营 业绩产生了无形的影响。

毛利润。如前所述，由于2020财年前三个季度被许可人收入全面下降，毛利润下降。然而，被许可人毛利率比前一年有所改善，主要是由于与上一年相比，总销售额中的特许权使用费收入增加。

SG&A费用。国际授权商SG&A费用下降的主要原因是2019财年第三季度和第四季度实施了成本降低计划。

教育处

以下是我们教育部门在所示时期的比较信息(以千为单位)：

30

   
四分之三
          
四分之三
              
   
告一段落
          
告一段落
              
   
五月三十一日，
    
所占百分比
    
五月三十一日，
    
所占百分比
        
   
2020
    
销货
    
2019
    
销货
    
变化
  
销货
  
$
30,190
      
100.0
    
$
31,132
      
100.0
    
$
(942
)
销售成本
    
12,362
      
40.9
      
12,464
      
40.0
      
(102
)
毛利
    
17,828
      
59.1
      
18,668
      
60.0
      
(840
)
SG&A费用
    
21,535
      
71.3
      
20,023
      
64.3
      
1,512
  
调整后的EBITDA
  
$
(3,707
)
    
(12.3
)
  
$
(1,355
)
    
(4.4
)
  
$
(2,352
)

销售额。在2020财年前两个季度，我们教育部门销售额的增长主要是由于订阅收入的增加和新学校的增加。 2020财年上半年的增长被新冠肺炎疫情(请参阅前面的讨论)导致的2020财年第三季度销售额的下降所抵消。*汇率使报告的 2020财年前三个季度的教育部门收入和运营业绩减少了200,000美元。

毛利润。2020财年前三个季度，教育部门的毛利润下降，主要原因是如前所述的销售额下降。教育部门的毛利率略有下降，主要是因为教练的固定成本，这些教练在收入减少的情况下受薪。

SG&A费用。教育SG&A费用增加的主要原因是在2019年末和2020财年初对额外的销售和销售相关人员的投资。

所得税

截至2020年5月31日的三个季度，我们的有效所得税费用比率约为329%，而2019财年前三个季度的所得税优惠比率约为9%。2020财年前三季度的所得税费用 主要是由于我们第三季度记录的递延所得税资产估值免税额增加了1020万美元，这部分被2020财年第二季度行使股票期权带来的180万美元所得税 收益所抵消。

我们在2020财年前三个季度支付了170万美元的现金所得税。我们预计，在我们能够利用 净营业亏损结转、外国税收抵免结转和其他递延所得税资产的范围内，我们在未来三到五年支付的所得税现金总额将少于我们的所得税拨备总额。


流动性和资本资源

引言

在当前销售减少和经济复苏道路不确定的环境下，我们的主要优先事项是维持和保持流动性。*我们在2020年5月31日的现金和现金等价物保持强劲，总额为3700万美元 。在2020财年第三季度，我们动用了循环信贷安排上的所有可用资金，以最大限度地提高我们在这段经济和运营不确定性期间的灵活性。我们截至2020年5月31日的3700万美元现金中， 2020年5月31日的现金总额为3700万美元。 2020财年第三季度，我们动用了循环信贷安排上的所有可用资金，以最大限度地提高我们在这段经济和运营不确定性期间的灵活性。 2020年5月31日，1,160万美元存放在我们的外国子公司。“我们经常从外国子公司汇回现金，并将海外活动产生的现金视为我们整体流动性状况的一个关键组成部分。我们 流动性的主要来源是正常业务过程中出售服务产生的现金流，我们循环信贷额度的可用收益，以及定期贷款。我们对流动性的主要用途包括支付经营活动、资本 支出(包括课程开发)、债务支付、收购业务产生的或有负债支付、营运资本扩张。我们的流动性主要用于支付运营活动、资本 支出(包括课程开发)、债务支付、收购业务产生的或有负债支付、营运资本扩张

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根据我们在2019年8月获得的信贷协议(2019年信贷协议)，我们有能力借入最高2500万美元的定期贷款。截至2019年8月31日，我们已经借入了2000万美元的可用定期贷款金额。*在2019年11月期间，我们借入了2019年信贷协议中剩余的500万美元定期贷款。“额外的500万美元定期贷款与上一笔定期贷款的条款和条件相同，不会改变我们的季度本金 付款。”额外的定期贷款将我们的定期贷款义务的到期日延长了一年。

我们可以将2019年信贷协议的收益用于一般公司目的以及其他交易，除非协议条款明确禁止。我们的2019年信贷协议包含惯常的陈述 和担保，以及偿还和留置权条款。2019年信贷协议还包括以下财务契约：(I)基金负债与调整后EBITDAR的比率小于3.00比1.00；(Ii)固定费用覆盖率 不低于1.15比1.00。/2019年信贷协议还包括以下财务契约：(I)资金负债与调整后EBITDAR的比率小于3.00比1.00；(Ii)固定费用覆盖率 不低于1.15比1.00(Iii)每年资本支出上限(不包括资本化课程开发成本)为800万美元；以及(Iv)不低于循环信用额度上未偿还借款总额的150%的综合应收账款、未提取的未提取信用证金额和未偿还信用证支出金额。我们相信，于2020年5月31日，我们遵守了适用于2019年信贷协议的财务契约和其他 条款。

2020年7月8日，我们签订了2019年信贷协议的第一个修改协议。“第一个修改协议的主要目的是为截至2020年8月31日的财政季度提供替代借款契约 到2021年5月31日。这些新的临时契约旨在防止正在进行的新冠肺炎疫情和预期的经济复苏期间出现契约遵守问题，本报告中包含的财务报表附注13 以10-Q表格对此进行了更详细的描述。“第一个修改协议不会减少2019年信贷协议下的可用信贷，我们相信该协议将有利于在未来 期间保持充足的流动性水平。”“第一个修改协议不会减少2019年信贷协议下的可用信贷，我们相信该协议将有利于在未来 期间保持充足的流动性水平。

除了我们的定期贷款义务和循环信用额度上的借款外，我们在公司园区还有一份长期租赁协议，这是一项融资义务。

以下讨论描述了在截至2020年5月31日的三个季度中，影响我们现金流的主要因素及其对我们流动性和资本资源的影响。

经营活动的现金流

我们经营活动的主要现金来源是在正常业务过程中向客户销售服务。我们用于经营活动的现金主要用于支付销售、一般和管理费用， 支付开展培训计划所需的直接成本，支付供应商销售培训手册所使用的材料，以及为营运资金需求提供资金。尽管2020财年第三季度新冠肺炎疫情导致经营困难，但截至5月31日的三个季度，我们通过经营活动提供的现金。2020财年前三季度为1870万美元，而2019财年前三季度为1860万美元。*增长的主要原因是2020财年上半年的运营业绩有所改善，第三季度应收账款收集强劲。我们的应收账款在2020财年前三个季度保持强劲，并提供了大量现金来支持运营、支付债务和进行关键投资。*尽管我们需要在基础合同的有效期内推迟AAP和其他订阅收入，我们在协议开始时对整个合同 金额开具发票并收取相关应收账款。但是，由于2020年财年第三季度新冠肺炎疫情导致销售额下降，我们预计将在2020财年第四季度使用大量现金支持 运营活动。

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投资活动和资本支出的现金流

我们在2020财年前三个季度用于投资活动的现金总额为940万美元。用于投资活动的现金的主要用途包括对我们产品开发的额外投资，在正常业务过程中购买 财产和设备，以及从银行购买应收票据，作为与FCOP修订许可协议的对价(注12)。

在2020财年的前三个季度，我们在各种内容和服务的开发上花费了340万美元。在新冠肺炎疫情之后，我们之前和正在进行的在线能力投资被证明是宝贵的资产，因为我们能够迅速将大量的现场演示文稿转换为“现场在线”演示文稿。“我们相信，对我们产品和交付能力的持续投资对我们未来的成功至关重要，我们 预计2020财年我们用于课程开发的资本支出总额将达到500万美元。”“我们相信，对我们的产品和交付能力的持续投资对我们未来的成功至关重要，我们 预计2020财年我们用于课程开发的资本支出将达到500万美元。

2020财年前三个季度，我们购买的房产和设备总计330万美元，主要包括计算机硬件、用于取代公司总部被洪水摧毁的资产的新家具、软件、 以及租赁办公空间的租赁改进。正如前面提到的，我们以前一直并将继续投资于我们的内容和交付模式，包括AAP和Leader in Me订阅 服务。这些电子交付方式已被证明是有价值的，因为由于新冠肺炎疫情的影响，许多客户已转移到远程工作场所。我们将继续投资于改进交付方式，目前预计我们在2020财年购买的 房产和设备总额约为400万美元。

2019年11月，我们从一家银行购买了260万美元的应付票据，这些票据是FCOP的义务。我们从FCOP交换了应收账款，以修改长期许可协议的条款和特许权使用费条款，预计该协议将在许可协议期间 增加我们的现金流。*许可安排由Franklin Planner Corp.承担，这是一个新的无关实体，在2019年11月几乎购买了FCOP的所有资产。

融资活动的现金流

在2020财年前三个季度，我们通过融资活动提供的净现金总额为20万美元。我们在2020财年的主要融资现金来源包括来自我们长期循环信贷额度的1490万美元(可用信贷)，我们2019年信贷协议中提供的500万美元定期贷款，以及员工购股计划参与者的80万美元收益。这些现金来源被 购买我们的普通股用于国库的1380万美元部分抵消。550万美元用于支付我们定期贷款和融资义务的本金，120万美元现金用于支付之前业务收购的或有对价负债。

2019年12月，在将Knowledge Capital资产分配给其投资者之前，我们以1010万美元(注6)从Knowledge Capital购买了284,608股普通股。*此次从Knowledge Capital购买股票是在单独的董事会授权下完成的，不会包括在下文所述的2019年11月15日授权购买计划中。我们还购买了103,117股普通股，这些股票因法定收入 股票薪酬奖励(主要是股票期权)税而预扣，这些被扣留的股份是在2020财年第一季度和第二季度行使的。这些被扣留的股票按股票分配给 参与者的当天的市价估值。被扣留的股票的总公允价值为360万美元。

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2019年11月15日，我们的董事会批准了一项新计划，回购最多4000万美元的公司已发行普通股。*之前存在的普通股回购计划被取消，新的普通股回购计划 没有到期日。*我们在2020财年剩余时间内使用的融资现金预计将包括定期贷款和融资义务的必需付款、以前业务 收购的或有对价支付，并可能包括为国库购买我们的普通股。但是，时间和包括可用资源，我们没有义务在未来任何时期购买我们的 普通股。

流动资金的来源

我们预计将在2020财年从当前现金余额和经营活动的未来现金流中满足我们预计的资本支出，偿还我们2019年信贷协议的借款，履行我们现有的融资义务，并满足其他营运资金要求。在未来，我们将继续产生业务日常运营所需的成本，如有必要，我们可能会使用额外的信贷和其他融资替代方案。对于这些支出。 我们的2019年信贷协议将于2024年8月到期，我们预计将定期续签和修订2019年信贷协议，以维持此信贷安排的长期借款能力。我们还可以获得其他潜在的流动性来源 包括保理应收账款、发行额外股本或从公共或私人来源发行债务。如果必要，我们将评估所有这些选项，并根据总体资本需求和 相关资本成本选择其中一个或多个选项。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、经营活动产生的现金，以及上述外部资金的可用性，将足以维持我们的运营至少在未来12个月内。然而，我们未来保持充足资本运营的能力取决于一系列因素，包括销售趋势、宏观经济活动、与新冠肺炎 疫情相关的业务中断的持续时间和严重程度、我们控制成本的能力、资本支出水平、应收账款的收回。 但是，我们未来保持充足资本运营的能力取决于许多因素，包括销售趋势、宏观经济活动、与新冠肺炎大流行相关的业务中断的持续时间和严重程度、我们控制成本的能力、资本支出水平、应收账款的收回以及其他因素。*一些影响我们运营的因素不在我们的控制范围内，例如一般的经济状况以及我们的竞争对手 推出新产品或技术。我们将继续监控我们的流动性状况，并可能寻求其他融资选择，如上所述，以保持足够的资源来满足未来的增长和资本需求 。但是，不能保证此类融资选择将以可接受的条款提供给我们，或者根本不能保证。

合同义务

我们没有建立任何特殊目的实体，也没有参与任何商品交易活动，这将使我们面临潜在的未披露债务或对我们的流动性造成不利影响。所需的合同付款 主要包括出售公司园区产生的租金付款(融资义务)；偿还定期贷款义务；偿还我们的循环信用额度；预期的或有对价支付业务 收购；库存项目和正常业务过程中使用的其他产品和服务的短期购买义务；最低经营租赁付款；外包仓储和配送服务的最低支付费用 费用。有关我们合同义务的详细信息，请参阅我们截至2019年8月31日的财年Form 10-K年度报告中包含的表格。


34

发布的会计公告尚未采用

请参阅本报告所列财务报表附注1中关于新会计声明的讨论。


估计数和关键会计政策的使用

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们用于编制合并财务报表的重要会计政策，包括 我们的收入确认政策，主要在截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告第二部分第8项的合并财务报表的附注1中概述。请参阅这些披露，了解有关我们使用估计和关键会计政策的更多信息。*我们之前披露的估计或关键会计政策没有重大变化

估计数

我们使用的一些会计指导要求我们做出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。“我们定期评估我们的估计和假设，并根据历史经验、在这种情况下被认为是合理的因素以及美国普遍接受的会计原则的要求来评估这些估计和 假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同 ，包括经济条件和其他情况的变化，这些情况不在我们的控制范围之内，但可能会影响这些估计和我们的实际财务结果。


1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明

公司在本报告中所作的某些陈述属于1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述，可能包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”项目、“或含义类似的词语或短语。在我们的报告和文件中，我们可能会就我们对未来销售水平和财务业绩的预期、新冠肺炎大流行的预期影响 ，包括对我们开展业务的方式和我们的运营结果的影响、新冠肺炎大流行恢复的时间和持续时间、未来的培训和咨询销售活动、全面访问通行证和我们内容的电子交付的预期好处、订阅产品的预期续订等做出前瞻性陈述。 我们可能会在报告和备案文件中做出前瞻性陈述，其中包括我们对未来销售水平和财务业绩的预期，对我们业务和运营结果的预期影响，从新冠肺炎大流行中恢复的时间和持续时间，未来的培训和咨询销售活动，以及我们内容的电子交付，新会计准则对我们财务状况和经营结果的影响，资本支出的金额和时间，预期的 费用，包括SG&A费用、折旧和摊销、未来毛利率、新服务或产品的发布、现有资本资源的充足性、我们续订或延长信贷额度的能力、预计将支付所得税的现金金额 、我们至少在未来12个月内保持充足资本运营的能力、未来销售的季节性、未来遵守我们信用额度的条款和条件， 用我们的信用额度借款的能力，预期的应收账款，预计的资本支出, 以及用于确定长期资产公允价值的现金流估计。这些和其他前瞻性陈述 会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。*这些风险和不确定性在我们不时提交给证券交易委员会的报告中披露，包括8-K、10-Q和10-K表格的报告 。此类风险和不确定性包括，但不限于，，(b r}=我们在截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的第1A项中讨论的事项。此外，此类 风险和不确定因素可能包括以下任何一个或多个领域的意想不到的发展：*网络安全风险；这些不确定性因素包括：预期成本或资本支出；与我们的战略计划相关的延迟或意外结果；对现有产品或服务的依赖 ；新产品推出(包括All Access Pass)的比率和消费者接受程度；竞争；汇率的影响；客户及其产品订单的数量和性质，包括 产品或培训订单的时间或组合的变化；我们的产品和服务及其竞争对手的定价；负面宣传；以及其他可能对我们的业务产生不利影响的因素。

35

这里包括的风险并不是详尽的。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。*可能会出现新的风险因素，我们的管理层不可能预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或者任何单个因素或 因素的组合可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。有鉴于此，我们无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或者任何单个因素或 因素的组合可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。投资者不应依赖前瞻性陈述作为对实际业绩的预测。

我们普通股的市场价格已经并可能继续波动。此外，股票市场总体上经历了更大的波动性。收入和收益或亏损的季度差异以及我们的 未能达到预期等因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。此外，我们普通股的价格可能会因为与我们的业绩无关的原因而发生变化。*由于我们的市值较低，我们普通股的价格也可能受到缺乏分析师覆盖等条件的影响。 我们的普通股的价格可能会受到分析师覆盖范围不足等条件的影响。 我们的普通股的价格可能会因为与我们的业绩无关的原因而发生变化。 由于我们的市值较低，我们的普通股的价格也可能会受到分析师覆盖范围不足等条件的影响

前瞻性陈述基于管理层截至作出之日的预期，除非法律要求，否则我们不承担任何责任在未来更新任何此类陈述。由于本管理层在提交给证券交易委员会的文件中提出的因素，未来的实际业绩和结果 将与前瞻性陈述中包含或建议的内容大不相同 。


项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感度

截至2020年5月31日，我们的长期债务主要包括应付定期贷款、我们循环信贷协议的借款金额、公司总部设施的长期租赁协议(融资义务)以及之前业务收购产生的潜在 或有对价付款。我们的整体利率敏感度主要受定期贷款或我们的循环信用额度安排借入的任何金额以及这些工具的现行 利率的影响。我们应付定期贷款和信用额度安排的实际利率是可变的，截至5月31日为2.6%。如果在 未来期间提高利率，我们可能会产生额外费用。例如，在2020年5月31日，我们的未偿还定期贷款的有效利率和我们的循环信用额度借款的有效利率增加1%，将导致未来12个月大约增加30万美元的 利息支出。我们的融资义务的支付结构相当于固定利率为7.7%的长期租赁安排，我们的或有对价负债不受 利率的约束。

36

与我们之前在截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告第7A项下报告的信息相比，没有其他重大变化。我们在截至2020年5月31日的三个季度中没有使用任何外币或利率衍生品 工具。


项目4.安全控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保在 证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司交易法报告中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定 。在设计和评估信息披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时应用其判断。

我们评估了截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性，如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。根据此评估， 首席执行官和首席财务官得出结论，截至本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束，我们的披露控制和程序是有效的。

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制(根据规则13a-15(F)或15d-15(F)的定义)没有发生变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分：其他信息

项目1A：评估各种风险因素

除以下讨论外，与我们于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(于2019年12月2日修订)中披露的风险因素相比，没有实质性变化。

我们的运营结果受到了不利影响，未来可能会受到新冠肺炎(冠状病毒)大流行的实质性影响。

新冠肺炎的全球传播在2020财年造成了重大的波动性、不确定性和经济中断。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：大流行的持续时间、范围和严重程度；政府、企业和个人已经采取并将继续采取的应对 大流行的行动；大流行对全球经济活动的影响以及采取的应对行动；对我们的客户(包括教育机构)的影响，以及客户对我们服务的需求；我们销售和提供我们的服务和 解决方案的能力，包括旅行限制和在家工作人员的影响；我们的客户及时或根本不能为我们的服务付款的能力；保持充足流动性的能力；以及我们办事处的任何关闭。 任何这些事件或相关情况都可能导致或促成我们年度报告中描述的风险和不确定因素，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和 股价产生重大不利影响。

第二项禁止未登记的股权证券销售和收益使用

下表汇总了截至2020年5月31日的财季我们普通股的购买量：

 
 
 

周期
  
购买的股份总数
    
每股平均支付价格
    
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
    
根据计划或计划可能尚未购买的股票的最高美元价值(1)
(千)
  
2020年3月1日至2020年3月31日
    
-
    
$
-
      
-
    
$
39,824
  
                                 
2020年4月1日至2020年4月30日
    
-
      
-
      
-
      
39,824
  
                                 
2020年5月1日至2020年5月31日
    
-
      
-
      
-
      
39,824
  
                                 
普通股总数
    
-
    
$
-
      
-
          

(1)
2019年11月15日，我们的董事会批准了一项新计划，回购最多4000万美元的已发行普通股。*之前存在的普通股回购计划被取消，新的普通股回购 计划没有到期日。*根据本董事会批准的计划的条款，在截至2020年5月31日的季度内，我们没有购买任何普通股。

根据本计划回购普通股的实际时间、数量和价值将由我们酌情决定，并将取决于许多因素，其中包括一般市场和商业条件 、普通股交易价格和适用的法律要求。我们没有义务根据授权回购任何普通股，回购计划可能会因任何 原因而随时暂停、中止或修改。



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项目6.所有展品

(A)
展品：


10.1
JPMorgan Chase Bank，N.A.、Franklin Covey Co.及其附属担保人签署的第一份修改协议，日期为2020年7月8日(通过引用2020年7月10日提交给委员会的Form 8-K报告合并)。

31.1
第13a-14(A)条首席执行官的证明。**
31.2
细则13a-14(A)首席财务官的证明。**

32
第1350节认证。**


101.INS
XBRL实例文档。

101.SCH
XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF
XBRL分类定义Linkbase文档。

101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
**现送交存档。


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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
         
         
     
富兰克林·柯维公司。
         
         
日期：
2020年7月10日
  
依据：
/s/罗伯特·A·惠特曼
       
罗伯特·A·惠特曼
       
首席执行官
       
(妥为授权的人员)
         
日期：
2020年7月10日
  
依据：
/s/Stephen D.Young
       
斯蒂芬·D·杨
       
首席财务官
       
(首席财务会计官)









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