根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向某些机构和认可投资者发售1370,000股普通股，每股无面值。普通股的发行价为每股7.30美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FUV”。2020年7月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股7.98美元。

我们已聘请布拉德利伍兹有限公司的分部特别股权集团作为我们的独家配售代理，负责本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票的销售。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股。

我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了我们提供的所有普通股。

投资我们的普通股风险很高。请阅读以引用方式并入本招股说明书附录的从本招股说明书S-3页开始、从随附的招股说明书第4页开始的招股说明书第4页、我们最近提交的10-K年度报告和10-Q季度报告中标题为“项目1A-风险因素”的信息，以及在本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录的类似标题，以及在本招股说明书附录之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似的标题

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股票将在2020年7月13日左右交割，条件是满足某些成交条件。

2018年10月3日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-3的注册声明。该注册声明已于2018年10月17日宣布生效。

本招股说明书补充说明我们提供的普通股的具体条款，并在随附的招股说明书和通过引用并入其中或本招股说明书补充中的文档中添加和更新信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与在本招股说明书附录日期之前通过参考并入本招股说明书附录提交给证券交易委员会的任何文档中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件 -日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付，或使用本招股说明书附录或随附的招股说明书进行的任何销售，均不表示我们的事务没有变化，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在各自日期之后的任何日期都是正确的。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文档和随附的招股说明书，以及我们可能授权在与此次发行相关的中使用的任何免费撰写的招股说明书，然后再做出投资决定。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用合并某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买普通股股票的要约。本招股说明书附录的分发和我们普通股在某些司法管辖区的发售可能会受到法律的限制。获得本招股说明书附录的美国境外人员必须通知自己，并遵守与发售我们的普通股和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与该要约或要约购买相关的要约。在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。

我们已将本招股说明书附录所包含的展品归档或合并到注册说明书中作为参考。您应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

除本招股说明书附录中另有说明或上下文另有要求外，所有提及的“我们”、“我们”、“ ”、“本公司”和“Arcimoto”均指Arcimoto，Inc.。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的有关我们、本产品和精选信息的某些信息包含在本招股说明书附录中或通过引用将其并入。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司和本次发售，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附招股说明书中的更详细信息，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的信息，以及在这些文档和通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文档中提及的“风险因素”标题下的信息。

我们公司

概述

Arcimoto的任务是促进向可持续运输系统的转变。自成立以来，我们主要从事超高效三轮电动汽车的设计、开发和制造。Arcimoto成立于2007年11月21日，当时是俄勒冈州的WTP公司，后来更名为Arcimoto，Inc.我们通过特许经营场所设计、开发、制造、销售和租赁超高效全电动汽车。

2019年是公司的分水岭一年，在这一年，我们完成了生产和销售零售车辆所需的合规性测试，配备了用于零售生产的可扩展、自动化、垂直集成的Arcimoto制造厂；开始零售生产趣味多功能车(FUV)；制定了包括服务、支持、召回和供应商质量管理在内的后期生产计划；并签署、打开并向我们在佛罗里达州基韦斯特的第一家租赁加盟商交付了首批车辆。我们还发布了针对舰队垂直市场的快速响应和交付平台概念，从而扩展了我们的产品组合。

零售于2019年9月19日开始生产。Arcimoto总共生产了57辆2019年款FUV，其中46辆在2019年12月31日之前交付给客户。到目前为止，Arcimoto已经生产了100多辆生产车。

在启动快速响应器和递送器产品线的生产试点之后，公司于2020年3月中旬暂停了生产运营，以应对新冠肺炎疫情。公司现在的重点完全放在批量生产计划上，以推动可持续盈利，并满足仍在我们队列中的数以千计的预订单提出的需求，如以及我们在现场提供的机队的飞行员所产生的需求。本公司已通过小企业管理局申请薪资保障计划和经济伤害灾难贷款，这两项贷款是根据美国国会针对新冠肺炎疫情于2020年3月底通过的CARE法案而提供的。公司目前正在准备先进技术车辆制造贷款计划的申请，以执行我们的增长战略。

公司历史和信息

我们最初成立于2007年11月21日，当时是俄勒冈州的WTP公司。2011年12月29日，我们将名称更名为Arcimoto，Inc.我们的主要执行办公室位于俄勒冈州尤金97402号西第二大道2034号，我们的电话号码是(5416836293)。我们的网址是www.arcimoto.com。我们网站上的信息或可通过其访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或“JOBS Act”中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用某些减少的披露和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。因此，我们向股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。例如，只要我们是一家新兴成长型公司：

●

根据 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的规定，我们不需要聘请审计师报告我们对财务报告的内部控制；

●

我们不需要遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB，关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加信息(即，审计师讨论和分析)的任何要求；

●

我们不需要将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，如“薪酬话语权”、 “频次话语权”和“黄金降落伞话语权”；以及

●

我们不需要遵守与高管薪酬相关的某些披露要求，例如披露高管薪酬与绩效之间的相关性的要求，以及将我们的首席执行官薪酬与我们的员工薪酬中值进行比较的要求。

我们可以利用这些减少的披露和其他要求，直到我们的财政年度的最后一天，即我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，或者更早到我们不再是一家新兴成长型公司的时候。例如，如果某些事件在这样的五年期结束之前发生，包括如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者发行超过1.0亿美元的普通股，我们可能会利用这些减少的披露和其他要求，直到本财年的最后一天，即我们的首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，或者更早，我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将不再是一家新兴的成长型公司。

如上所述，《就业法案》允许我们作为一家新兴成长型公司，利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订会计准则时，如果该会计准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。由于用于将我们的财务报表与非新兴成长型公司的上市公司的财务报表或选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较的会计标准存在潜在差异，这可能会使我们很难或不可能做到这一点。

产品

本招股说明书附录提供的普通股		137万股普通股。

本次发行前发行的已发行普通股⁽¹⁾		30,300,186股。

本次发行后将发行的普通股⁽¹⁾		31,670,186股。

每股发行价		$7.30

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括支付我们的运营费用和库存。见S-8页“收益的使用”。

纳斯达克资本市场的标志		我们的普通股在纳斯达克资本市场报价和交易，代码为“FUV”。

危险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请从本招股说明书附录的S-3页开始，从随附的招股说明书第4页开始，阅读“风险因素”标题下的信息，并通过引用将其包含在本文和其中的文件中。

⁽¹⁾	如上所示，紧接本次发行之前和之后我们普通股的流通股数量是根据截至2020年7月8日的30,300,186股流通股计算的。本招股说明书附录中使用的截至2020年7月8日的流通股数量，除非另有说明，否则不包括：

	●	1,899,152股我们的普通股，根据我们的2018年综合股票激励计划，根据我们的综合股票激励计划，在行使期权、已发行和递延股权单位后可发行的普通股，加权平均价为每股2.99美元；
	●	810,275股我们的普通股，根据我们的2015年股票激励计划，在行使未偿还期权时可发行，加权平均价为每股2.86美元；
	●	根据我们修订和重新设定的2012年员工股票福利计划，在行使认股权证时可发行658,316股普通股，加权平均价为每股0.57美元；
	●	根据我们的2018年综合股票激励计划，我们为未来发行预留了2,001,601股普通股，根据我们的2015年股票激励计划，为未来发行预留了4,444股我们的普通股，根据我们修订和重新发布的2012年员工股票福利计划，为未来发行预留了1股我们的普通股；
	●	122,238股普通股，在行使与我们2017年9月A规则发行相关的承销商认股权证时可发行，行权价为每股7.475美元；
	●	471,429股普通股，可在行使与我们2018年12月27日S-3搁置发售相关的投资者认股权证时发行，行使价为每股3.50美元；以及
	●	100,000股普通股，在行使与我们2019年10月8日S-3搁置发售相关的投资者认股权证时可发行，行权价为每股2.83美元。

投资我们的普通股风险很高。您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的风险和不确定因素以及所有其他信息，包括随附的招股说明书和我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告和10-Q季度报告中“风险因素”标题下和标题下描述的风险和不确定因素，在每种情况下，这些风险因素都会在后续的10-K年度报告或10-Q季度报告中进行修订或补充。包括对其的任何修订。以下列出并以引用方式并入此处的风险是我们认为是我们面临的重大风险。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与此次发行、我们发展中的增长战略以及普通股所有权相关的风险

最近的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务造成实质性的不利影响。

世界卫生组织(“WHO”)已确定2019年新型冠状病毒为“全球大流行” ，特朗普总统宣布全国进入紧急状态，因为该病毒对日常生活方方面面的影响继续以惊人的速度倍增。随着学校、企业和整个国家实施积极的预防措施来抗击这种流行病，这种疾病的名字-2019年冠状病毒病(新冠肺炎)-迅速成为家喻户晓的词汇。

我们，和许多其他制造商一样，已经关闭了我们的工厂，以保护我们员工的健康。因此，在情况缓解之前，我们不会生产辆汽车。持续关闭将损害我们的收入，并可能导致公司耗尽现金并完全停止运营。

我们可能会遇到由于大流行和政府阻止它的努力(如居家订单)而导致的材料成本增加或持续中断或短缺。任何此类增加、供应中断或短缺都可能并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们在业务中使用各种材料，包括铝、钢、锂、镍、铜和钴，以及供应商提供的锂离子电池。这些材料的价格起伏不定，可供供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求。例如，我们面临与锂离子电池相关的多种风险。这些风险包括：

由于地方和国家政府实施旅行限制，例如美国和意大利实施的全国性旅行限制，我们可能会遇到更多无法为我们的车辆获取零部件的情况。为我们提供服务的供应商可能会遇到影响其运营的问题，例如材料或人工成本增加，或者可用员工或承包商减少。我们计划主动联系我们的供应商，询问在执行商定服务时的任何预期风险或困难，以及供应商缓解此类风险或困难的计划，以便预见潜在的延误并准备应急计划。我们还意识到供应商可能根据适用的供应商协议援引不可抗力条款停止履行的风险。所有上述问题都令人对我们准确预测我们的成本、收入和现金状况的能力产生了极大的怀疑。我们目前的规划基于我们的最佳估计，但不能保证这些估计将最终被证明是准确的。我们将探索为我们的业务提供资金的其他方法，如赠款或战略合作伙伴关系，但我们目前无法准确评估大流行将如何影响我们各级的成本、收入和现金状况。

如果您在此次发行中购买普通股，根据我们的实际账面价值计算，您的股票价值将立即低于您支付的发行价。您的股权价值的这种减少称为稀释。以每股7.30美元的公开发行价计算，此次发售中普通股的购买者将立即经历每股6.28美元的稀释。根据我们普通股在2020年3月31日的调整有形账面净值(根据我们在2020年3月31日至2020年7月8日期间完成的某些发行进行了调整)，您的股票每股价值可能低于您在此次发行中支付的价格。请参见“稀释”。如果行使我们之前授予的期权、认股权证和可转换证券，将会发生额外的摊薄。截至2020年7月8日，以加权平均行权价每股2.95美元购买2,709,427股普通股的期权和个递延股票单位已发行，以加权平均行权价每股3.38美元购买1,351,983股普通股的认股权证已发行。此外，如果我们通过发行额外的股权证券来筹集额外的资金，新发行的股票将进一步稀释您对我们股票的百分比所有权，并可能降低您的投资价值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们的财务说明包括一段说明性段落，对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们2019年12月31日和2018年12月31日经审计的财务报表附带的注释包含一段说明性段落，对我们作为持续经营的企业继续经营的能力表示严重的怀疑。我们年度报告Form 10-K中的财务报表是在编制 “假设我们将继续作为一家持续经营的企业”的基础上编制的。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于筹集额外资本为我们的运营提供资金，并最终产生未来盈利的运营。不能保证我们将能够筹集足够的额外资本或最终从运营中获得正现金流，以满足我们所有的现金流需求。如果我们找不到其他现金来源，或无法从运营中产生正现金流，我们的运营、业务和股东可能会受到实质性的不利影响。

我们可能需要通过发行条款或权利高于我们现有股东的条款或权利的新证券，或以低于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格来筹集额外融资，这可能会对我们普通股的市场价格和我们的业务产生不利的影响。

我们将需要额外的融资来资助未来的运营，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们可能无法以优惠条款获得融资(如果有的话)。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券。此外，如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们现有股东的持股百分比将会降低，如果发行的股权证券是优先股，新的优先股持有人可能拥有比我们现有证券持有人更高的权利，这可能会对我们现有证券持有人的权利和我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券的持有人将拥有一些优先于我们现有证券持有人的权利，这些债务证券的条款可能会对我们的运营施加限制，并为我们创造大量利息支出，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的股价可能会波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并使您无法以发行价或高于发行价出售您的股票。

我们的股票可能会因本节列出的许多风险因素或通过引用将并入本招股说明书以及其他我们无法控制的因素而受到较大波动的影响，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。这些波动通常与这些公司的运营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般经济、政治和市场情况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，这可能会严重损害我们的业务。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。我们不能保证分析师会继续报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以将收益用于可能不会改善我们的运营结果或提升我们证券价值的方式。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

未来出售，或未来出售大量普通股的可能性，可能会对股票价格产生不利影响，稀释股东权益。

未来出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们打折出售股票，情况尤其如此。如果此类锁定协议终止后，这些股东在公开市场上大量出售普通股，或者市场认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

此外，未来我们可能会增发普通股或可转换为普通股的其他股权或债务证券与融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关事宜。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们过去没有现金分红，未来也不期待分红。任何投资回报都可能被限制在我们普通股的价值。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间内影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会产生回报。

我们是JOBS法案中使用的“新兴成长型公司”，我们打算继续利用降低适用于新兴成长型公司的披露和治理要求的优势，这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力降低，并对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者使我们在需要时筹集资本变得更加困难。

我们是就业法案中使用的“新兴成长型公司”，我们打算继续利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除这些要求并且不受上市公司会计监督委员会可能采用的要求强制轮换审计公司或补充审计师财务报表报告的任何规则的约束。我们目前利用了根据“就业法案”可获得的部分(但不是全部)降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为“新兴成长型公司”，我们就打算继续这样做。例如，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们会被要求在提交给证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们的难度。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票价格可能更不稳定。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司，在某些情况下，这可能长达五年。参见“招股说明书补充摘要- 成为一家新兴成长型公司的影响。”

由于作为一家“新兴成长型公司”向我们提供的各种报告要求的豁免，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能很难在需要时筹集额外资本。如果投资者认为我们的财务会计不像我们行业的其他公司那样透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流以及未来前景可能会受到实质性的不利影响。

本招股说明书附录包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、预期、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述基于对我们业务的当前预期、估计和预测，部分基于管理层做出的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中不时讨论的许多因素，实际结果和结果可能且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。此外，此类陈述可能会受到与以下内容相关的风险和不确定性的影响：

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此全文引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的任何文件中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险可能导致实际结果或结果与我们或代表我们做出的任何前瞻性声明中表述的结果大不相同，您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日起发表，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映该表述作出之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。时间不时会出现新的因素，我们无法预测可能会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书附录中提供的所有信息、附带的招股说明书、任何其他招股说明书附录以及本文或其中引用的任何文档，以及特别是我们的前瞻性陈述，均受这些警告性声明的限制。

我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的预计发售费用后，出售我们发售的普通股的净收益约为940万美元。

我们打算将本招股说明书附录项下出售普通股的净收益用于一般公司用途，包括支付我们的运营费用和库存。

我们将此次发售的净收益用于一般企业用途的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度，以及任何协作或战略合作伙伴工作的时间和进度。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的自由裁量权。

我们从未宣布我们的股权证券分红，目前也不打算在可预见的未来宣布我们普通股的股票分红。我们希望保留我们未来的收益(如果有)，用于我们业务的运营和扩展。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于收益水平、资本要求、我们的整体财务状况以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。请参阅“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险我们过去没有支付过现金股息，也不希望在未来支付股息。任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。“

我们截至2020年3月31日的有形账面净值，经调整以使该日期后发生的某些发行生效，约为22,927,000美元，或每股普通股 0.76美元。每股有形账面净值的计算方法是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产，然后将这一金额除以截至日期的已发行普通股股数。在实施我们以每股7.30美元的发行价出售本次发售中发售的1,370,000股普通股后，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用，并经调整以使2020年3月31日之后发生的某些发行生效后，截至2020年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为32,303,000美元，或每股普通股1.02美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.26美元，对新投资者的有形账面净值立即大幅稀释，每股6.28美元。下表说明了这一假设的每股摊薄：

对于在行使任何未偿还期权或认股权证的范围内，根据我们的2018年综合股票激励计划、2015年股票激励计划或修订并重新修订的2012年员工股票福利计划发行新的期权，或者我们未来以其他方式发行额外的普通股，将进一步稀释新投资者的权益。

上述讨论和表格基于截至2020年3月31日的24,469,138股已发行普通股，为实施上述脚注中描述的发生在该日期之后的发行而进行了调整，不包括以下证券：

我们已聘请布拉德利·伍兹有限公司(“配售代理”)旗下的特别股权集团作为我们的独家配售代理，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，与本次发售我们的普通股有关。配售代理不会买卖本招股说明书补充提供的任何普通股，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股。但已同意尽其合理最大努力安排出售特此提供的我们普通股的全部股份。我们将仅向有限数量的合格机构买家和认可投资者提供报价。本次发售的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理可以聘请个子代理或选定的经销商协助此次发售。

配售代理建议安排通过买方与吾等之间的直接证券购买协议，向一个或多个投资者出售我们根据本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书提供的股票。

我们预计将在2020年7月13日左右交付根据本招股说明书附录提供的我们普通股的股票。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益6%的总现金费用。我们估计，我们为此次发行支付的总费用约为 $25,000美元，其中不包括配售代理费。

我们已同意赔偿配售代理和指定其他人员在配售代理协议项下与配售代理的活动相关或由此产生的某些责任，并分担配售代理可能需要就该等责任支付的款项。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券实现的任何利润均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4) 和交易法下的规则10b-5和规则M。本规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股和认股权证股票的时间。根据这些规则和规则，配售代理：

未来，配售代理可能会在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并已收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。但是，除本招股说明书中披露的情况外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

我们普通股的转让代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.转让代理的地址是布罗德里奇， 51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，电话号码是1-877-830-4936。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FUV”。2020年7月8日，我们普通股在Nasdaq 资本市场的最新销售价格为每股7.98美元。

俄勒冈州法律的某些条款，我们的第二次修订和重述
公司章程和第二次修订和重述的章程

俄勒冈州法律的某些条款、我们下面讨论的条款和我们的章程可能会使收购要约、代理竞争或其他收购尝试变得更加困难或望而却步。这些规定预计将鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，提高我们与收购或重组我公司的不友好或主动提案的提出者谈判的能力的好处大于阻止这些提案的缺点，因为谈判这些提案可能会改善它们的条款。

我们受俄勒冈州商业合并法案(俄勒冈州商业合并法案)的约束，这是一部反收购法。一般而言，“俄勒冈州企业合并法”禁止俄勒冈州上市公司在“利益股东”成为利益股东之日起三年内与该人进行“企业合并”，除非：

通常， “业务合并”包括合并、资产或股票出售，或为感兴趣的股东带来财务利益的其他交易。通常，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或是公司的附属公司或联营公司，并且确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

我们受俄勒冈州控制股票法案的约束，根据该法案，在导致个人持有总投票权的20%、33 1/3%或50%以上的交易中获得有表决权股票的人不能对其在收购中收购的股票投票，除非此类控制股票获得投票权：

当收购人的持股超过总投票权的20%时，需要投票，当收购人的持股分别超过33.1/3%和50%时，需要投票。

俄勒冈州控制股份法案和俄勒冈州企业合并法案可能会鼓励潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并阻止不愿遵守这些法律规定的潜在收购者。这些法律还可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的对本公司的收购要约或收购尝试，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。俄勒冈州公司可能在其公司章程或章程中规定，上述法律不适用于其股票。我们没有采纳这样的规定，目前也不打算这样做。

我们重申的条款和章程包括许多条款，这些条款可能具有阻止收购提案或推迟或阻止本公司控制权或管理层变更的效果。

我们重申的条款、我们的章程和俄勒冈州法律中的这些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并延迟或阻止我们公司控制权或管理层的变更。

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP已放弃本招股说明书附录提供的普通股的有效性。

Arcimoto，Inc.的财务报表包括在公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的Form 10-K年度报告中，且截至该年度的年度均已由DBB审核麦肯农独立注册会计师事务所，如其报告中所述，并通过引用并入本文。该等财务报表在此并入作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告(该报告包括一段说明本公司作为持续经营企业的能力的说明)为依据。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，内容涉及我们在此提供的普通股股票。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明或随附的展品和时间表中列出的所有信息。有关本公司及其提供的普通股的详细信息，请参阅注册声明和随附的展品和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于登记声明中作为证物存档的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每个此类陈述通过参考作为登记说明书的证物存档的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。地址是http://www.sec.gov.

我们遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上通过互联网阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明我们还在http://www.arcimoto.com，上维护一个网站，在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会( )或提供给证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问该网站。我们网站中包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。您也可以通过写信或致电俄勒冈州尤金西第二大道20342034West Second Avenue，免费索取这些文件的副本。 97402，(541)683-6293。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们根据1933年修订的证券法或证券法，就根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书附录在证券交易委员会允许的情况下省略了注册说明书中包含的某些信息。您应参阅注册说明书(包括证物)和随附的招股说明书，有关本公司以及根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于提交给的或通过引用并入的某些文件的规定的陈述不一定完整，并且每个陈述都通过该参考在所有方面进行了限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在支付规定的费率后，在上述“您可以找到更多信息的地方”中列出的证券交易委员会办公室获得。我们通过引用方式并入本招股说明书附录的文件包括：

此外，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在任何发售终止或完成日期之前提交的所有文件均被视为通过引用并入本招股说明书附录，并作为其一部分。但是，在任何情况下，我们在Form 8-K当前报告的第2.02项和第7.01项项下披露的、已经或可能会不时提交给SEC的任何信息(包括证物)都不会纳入或成为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书附录的文档中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了该陈述。本招股说明书附录或通过引用合并到本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应直接向Arcimoto，Inc.索取文件，地址为俄勒冈州尤金西第二大道2034号，邮编：97402。这些文件的副本也可通过我们网站的“投资者”部分 www.arcimoto.com获得。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到其他信息” 。

您应仅依赖本招股说明书附录及附带的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及随附的招股说明书。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用方式并入这些文档中的信息。我们不会在任何司法管辖区中提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格出售证券，也不会向向其提出此类要约或要约的任何人出售证券。

我们可以不时提供和出售最多150,000,000美元的普通股；优先股；债务证券；认股权证；购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利；以及在一次或多次发售中包括任何这些证券的单位，金额、价格和条款将由我们在发售时确定。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股说明书将随附一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售的证券和发售条款的具体信息，包括任何承销商、代理人或交易商的薪酬。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果任何招股说明书附录中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则该招股说明书附录中的信息将适用，并将取代本招股说明书中的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FUV”。我们普通股上一次报告的销售价格是在2018年9月28日，为每股3.70美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

截至2018年9月28日，我们非附属公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为30,014,219美元，这是根据非附属公司持有的我们已发行普通股的8,111,951股和我们普通股的最后一次报告销售价格(2018年9月28日)3.70美元计算得出的。根据表格S-3的一般指令I.B.6，我们在任何情况下都不会在任何12个月内出售价值超过我们的公众流通股的三分之一的公开首次公开发行的普通股，除非我们的公开流通股随后升至7,500万美元或更多。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们未根据S-3表格I.B.6的一般指示提供任何证券。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不能用于完成证券销售。您在投资我们的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及 “您可以找到更多信息”和“通过参考并入某些信息”中描述的其他信息。您应该在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。参见“危险因素“从本招股说明书第4页开始，在任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文档中，阅读有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明利用 “搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以提供普通股股票、优先股股票、债务证券、此类证券的认股权证、购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，以及在一个或多个产品中包含任何此类证券的单位，总金额最高可达 $150,000,000。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据此招股说明书提供一种类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。

我们可以(A)通过代理；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售证券；或(D) 通过任何这些销售方式的组合。我们和我们的代理保留接受和拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。请参阅下面的“分配计划”。我们将在每次提供证券时向您提供招股说明书补充资料(或定价补充资料)，它将提供参与证券销售的任何承销商、交易商、或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

此招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。招股说明书附录还可以通过引用添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文档将包括与此次发售相关的所有重要信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的信息和文档，以及“在哪里可以找到有关我们的更多信息” 标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或通过引用合并的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期准确，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

对于本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用合并的任何文档之间的不一致程度，以最近日期的文档为准。

本招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。

除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则所有提及的“我们”、“我们”、“ ”、“本公司”和“Arcimoto”均指Arcimoto，Inc.

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的选定信息。因为它是摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。为更全面地了解本公司，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书中更详细的信息，包括通过引用并入本招股说明书的信息，以及本招股说明书从第4页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中提及的信息。

我们公司

Arcimoto的任务是帮助催化向可持续运输系统的转变。自2007年11月成立以来，我们一直主要从事超高效三轮电动汽车的设计和开发。在我们头十年的时间里，我们设计、制造和测试了八代原型，最终开发出了Fun Utility®(简称 FUV)。

FUV是一种纯电动解决方案，我们估计重量约为其重量的四分之一，占据了三分之一的停车位，而且比美国的普通乘用车效率更高。我们预计将为FUV提供多个选项套餐，以满足各种客户的需求。我们预计零售系列FUV将在试点系列FUV合规性验证后开始生产。截至2018年9月28日，我们的零售系列FUV收到了3017份预购。

公司信息

我们最初成立于2007年11月21日，当时是俄勒冈州的WTP公司。2011年12月29日，我们将名称更名为Arcimoto，Inc.我们的主要执行办公室位于俄勒冈州尤金97402号西第二大道2034号，我们的电话号码是(5416836293)。我们的网址是www.arcimoto.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本注册声明的一部分。

本招股说明书下的产品

我们可以提供普通股、优先股、债务证券、此类证券的认股权证、购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，以及根据本招股说明书不时提供总价值高达150,000,000美元的单位，价格和条款将视任何发行时的市场情况而定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用将并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成任何证券的销售。

我们可将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理或承销商保留接受或拒绝全部或部分建议购买证券的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

●

这些代理人或承销商的姓名；

●

向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

●

有关超额配售选择权的详情 (如果有)；以及

●

净额归我们所有。

普通股股

我们可以不定期发行普通股。普通股持有人有权就所有事项由股东投票表决，每股一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股的持有者有权按比例获得我们董事会可能不时宣布的任何股息从合法可用于该目的的资金中提取。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者有权按比例分享支付债务后剩余的所有资产，但受当时已发行的任何优先股的优先分配权的限制。

优先股股

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将决定优先股的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，不再由股东投票或采取任何行动。可转换优先股将可转换为我们的普通股。转换可以是强制性的，也可以是您自己选择的，或者两者兼而有之，并且将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款销售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的第二次修订和重新修订的公司章程或重新发布的条款的修订证书中确定该系列优先股的权利、优先选项、特权和限制。我们将提交本招股说明书所属的注册声明作为证据，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何修订证书的表格，该证书描述了我们在相关优先股系列发行之前提供的优先股系列的条款。我们建议您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录，以及包含适用优先股系列条款的完整修订证书。

权证

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股和/或债务证券(如下所述)。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们将通过我们将根据单独协议颁发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可能会与我们选择作为担保代理人的银行或信托公司签订担保协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录，以及包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入权证协议格式和权证证书，其中包含我们在发行认股权证之前提供的权证条款。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列提供债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。从属的债务证券的偿还权将从属于我们所有优先债务，其范围和方式在管理该债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以是您选择的，或者两者兼而有之，并且将按照规定的转换率进行转换。

对于我们发行的任何债务证券，我们将在契约下发行此类债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订。契约形式作为注册说明书的证物提交，该招股说明书是其一部分，并通过引用结合于此。根据修订后的1939年“信托契约法”，任何契约都是合格的。

单位

我们可以发行由普通股股份、优先股股份、债务证券、此类证券的认股权证、或购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利组成的一个或多个系列的单位。在这份招股说明书中，我们总结了这些单位的一些一般特点。但是，我们建议您阅读与所提供的系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的单位协议。我们将在本招股说明书所属的注册说明书中作为附件存档，或将我们向证券交易委员会提交的报告、单位协议格式、单位证书(视情况而定)以及描述我们在单位发放前提供的单位条款的任何补充协议合并为参考。

权利

我们可以向现有股东提供购买额外普通股、优先股、债务证券或单位的权利。对于任何特定认购权，适用的招股说明书附录将说明该权利的条款，包括可行使该权利的期限、行使该权利的方式、该权利的可转让性以及与该权利相关的普通股、优先股、债务证券或单位的股份数量，以及购买该等普通股、优先股、债务证券或单位的认购价。对于配股发行，我们可能与一个或多个承销商或购买者签订单独协议，购买我们的普通股、优先股、债务证券或未由现有股东认购的任何单位的普通股、优先股、债务证券或单位的任何股份，这些将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在本招股说明书中，我们总结了权利的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的权利相关的适用招股说明书附录，以及包含权利条款的权利协议和权利证书。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的包含权利协议的形式，其中包含我们在发放权利之前提供的权利和权利证书的条款。

上市

如果任何证券要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书附录将注明。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“FUV”。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑“风险因素”以及我们最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中其他地方描述的风险和不确定因素，在每种情况下，这些风险因素都会在后续的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中进行修订或补充，这些报告已经或将通过引用并入本招股说明书中。与我们证券的特定发行相关的招股说明书附录还可能讨论投资于该发行的某些风险。任何招股说明书附录中列出的风险，并通过引用并入本文，均为我们认为是我们面临的重大风险。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

本招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述基于对我们业务的当前预期、估计和预测，部分基于管理层做出的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中不时讨论的许多因素，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。此外，此类陈述可能会受到与以下内容相关的风险和不确定性的影响：

您应阅读此招股说明书和我们通过引用完全并入的文档，并了解我们的未来实际结果可能与我们目前预期的大不相同。您应假定本招股说明书和任何通过引用并入的文档中显示的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述提到的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性声明中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性声明仅表示截至其作出之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映作出该声明之日之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和本文引用的任何文档中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均受这些警示声明的限制。

我们不能向您保证，我们将获得与我们根据本招股说明书发行的证券相关的任何收益。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们根据本招股说明书出售我们的证券的净收益用于一般公司目的，包括支付我们的运营费用和发售成本。我们将在适用的招股说明书中补充我们从出售任何证券中获得的净收益的预期用途。在净收益应用之前，我们打算将净收益一般投资于短期、投资级、有息证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中以固定价格或固定价格( 可能会不时改变)或协商价格进行。对于发售的每种证券类型和系列，适用的招股说明书附录将列出发售条款，包括但不限于：

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。如果我们在本招股说明书下提供的任何证券销售中使用承销商，承销商将自行购买证券。然后，承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时或之后确定的不同价格转售证券。承销商可以直接出售证券，也可以通过管理承销商管理的承销团出售证券。承销商可以直接出售证券，也可以通过管理承销商管理的承销团出售证券。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有提供的证券。发行价以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。在发行过程中，承销商及其附属公司可以根据适用法律进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。

承销商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的规则415所定义的“场内”发行的销售，其中包括直接在纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。根据修订后的“1933年证券法”或“证券法” 颁布的规则中定义的“场内”发行，包括直接在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)、我们普通股的现有交易市场，或通过交易所以外的做市商进行的销售。

如果我们在本招股说明书提供的任何证券销售中使用交易商，证券将出售给作为委托人的交易商。交易商可以在转售时以不同的价格向公众转售证券。如果在本招股说明书提供的任何证券销售中使用代理，他们通常会尽其合理的最大努力在他们的委任期内招揽购买。交易商可以在转售时以不同的价格向公众转售证券。如果使用代理商销售本招股说明书下的证券，他们通常会在委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。如果根据本招股说明书提供的证券直接出售，则不涉及承销商、交易商或代理商。我们不会在任何不允许这样做的州提供证券。

参与任何证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法中定义的承销商。根据证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金或利润可能被视为承销折扣和佣金。我们预计，我们可能与承销商、交易商和代理签订的任何协议都将包括条款，以保障他们承担某些民事责任，包括根据证券法案承担的某些责任，或规定他们可能需要支付的款项。

我们可以授权承销商、交易商或代理向某些机构征求报价，使该机构根据合同同意在未来某一日期以特定价格向我们购买本招股说明书下提供的证券。此类合同只能与我们特别批准的机构签订。此类机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、经销商或代理商不对这些合同的有效性或履行负责。

根据本招股说明书提供的证券的销售也可能由我们不时在纳斯达克资本市场或我们普通股或其他证券上市的任何其他全国证券交易所或自动化交易和报价系统上在纳斯达克资本市场或任何其他全国证券交易所或自动化交易和报价系统上进行交易 (可能但不限于大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销、经纪或交易商购买，或我们向一个或多个购买者进行其他直接销售)中的一种或多种类型的交易中实现的。在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或自动化交易和报价系统中，我们的普通股或其他证券在纳斯达克资本市场上市在该等交易所和系统或场外市场以外的交易中，包括协商交易、通过与股票有关的期权交易或该等销售方式的组合，按出售时的市场价格、协商价格或固定价格。此类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。根据本招股说明书提供的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，以发行通知为准。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每次发行新的债务证券、优先股、认股权证、单位和权利将是新发行的证券，没有建立的交易市场。尚未确定根据本招股说明书提供的证券的承销商(如果有的话)是否会在这些证券上做市。如果任何系列债务证券、优先股、权证、单位和权利的市场是由任何此类承销商进行的，此类做市可能会随时停止，恕不另行通知。我们不能保证这些证券交易市场的流动性。

为便于发行本招股说明书中规定的任何证券，承销商可以如招股说明书附录中所述，从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券或任何其他证券的价格可用于确定对这些证券的支付。具体而言，承销商可以超额配售与此次发行相关的证券，为他们自己的账户建立这些证券的空头头寸。<br} <sup>r</sup> <sup>r</sup> <foreign language=“English”>S</foreign> <foreign language=“English”>SS</foreign>此外，为弥补超额配售或稳定这些证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购这些证券或任何其他证券。最后，在本招股说明书下通过承销商辛迪加提供的证券的任何发售中，如果辛迪加回购以前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销这些证券的特许权。任何这些活动都可以稳定或维持这些证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动，所有这些都如适用的招股说明书附录中所述。

如果在适用的招股说明书附录中注明，则一家或多家公司(我们称为“再营销公司”)可根据其条款，作为其账户的委托人或我们的代理，在购买本招股说明书时提供和出售根据本招股说明书提供的证券作为再营销的一部分。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何再营销公司、其与我们的协议条款 (如果有)及其补偿。

再营销根据与我们达成的协议，公司、代理、承销商和交易商可能有权就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)获得我们的赔偿或贡献，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

任何参与证券分销的人员将受修订后的1934年“证券交易法”(br})或“交易法”(Exchange Act)的适用条款以及“交易法”(Exchange Act)下的规则和条例的约束，包括但不限于规则M，该规则可能会限制涉及本招股说明书下提供的证券的交易时间。此外，规则M可能会限制任何从事此类证券分销的人员就所分销的特定证券从事做市活动的能力。以上所有情况都可能影响根据本招股说明书提供的证券的可销售性，以及任何个人或实体参与此类证券做市活动的能力。

根据各州证券法，本招股说明书中提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在各个州，根据本招股说明书提供的证券不得发行和出售，除非此类证券已在该州注册或获得销售资格，或者此类注册或资格豁免或符合条件。

我们重申的条款授权发行最多2000万股普通股，没有面值。截至2018年9月28日，已发行普通股有16,016,739股，未发行普通股有2,586,242股，受未发行期权和认股权证约束。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FUV”。以下关于我们普通股的某些条款的摘要并不声称是完整的。您应该参考我们重新编写的文章和第二个修订和重新修订的章程，或可能会不时修改的章程。

我们普通股的持有者在股东投票表决的所有事项上有权为每股股份投一票，没有累计投票权，没有购买普通股的优先购买权，没有普通股的转换或赎回权或偿债基金条款，并有权按比例分享股息。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人将有权在偿还本公司所有债务及其他负债及清偿任何当时已发行优先股股份持有人的任何清算优惠后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。我们所有普通股的流通股均已全额支付且不可评估。

我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505000号，电话号码是40233。

公司被授权发行500万股无面值优先股，其中150万股被指定为A-1系列优先股。2017年7月25日，A-1系列优先股的大多数股东投票决定将A-1系列优先股的所有1,434,891股已发行股票转换为2,869,782股普通股。截至2018年9月28日，没有发行和流通股 A-1系列优先股。

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股。根据我们重申的条款，我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的全部或任何优先股，而无需股东采取进一步行动，并规定每个此类系列的股票可以(A)在该时间或时间赎回，按该价格或价格赎回；(B)有权按该等利率、条件及时间收取股息(股息可以是累积的或非累积的)，并优先于任何其他类别或类别或任何其他系列的应付股息，或就任何其他类别或类别或任何其他系列的股息支付股息；。(C)在公司解散时或在公司的资产分派时，有权享有该等权利；。(D)可按该价格或该等汇率兑换为任何其他一个或多个类别股票或本公司相同或任何其他类别股票系列的股份，并经调整(如有)；。(E)有权因增发该系列股票或任何其他系列优先股的股份而享有该等限制(如有)的利益；。或(F)有权享有董事会认为合宜且不违反法律和相关章程规定的其他优惠、权力、资格、权利和特权。

如果我们发行优先股，我们将在与该系列相关的重新发布的文章的修订证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列的优先股的权利、优先股、特权、资格和限制。我们还将在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中引用说明我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列条款的任何修订证书的格式。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列优先股相关的招股说明书附录，以及包含适用系列优先股条款的完整修订证书。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括限制普通股的股息、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权，以及推迟或阻止完成合并、要约收购或其他收购尝试。

所有发行的优先股股票在发行时将获得全额支付和免税，包括在行使或交换本招股说明书中描述的任何其他证券时发行的优先股股票。

俄勒冈州修订后的法规规定，优先股持有者将有权对涉及该优先股持有者权利根本变化的任何提案进行单独投票。此权利是适用的修订证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，条款设计为延迟或阻止本公司控制权变更，或使撤换管理层变得更加困难。另外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和规定，并将与认股权证一起作为本招股说明书所属注册声明的证物存档，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价以现金购买一定数量的证券。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的截止日期截止之前的任何时间行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将无效。

在持有人行使认股权证以购买任何认股权证标的证券之前，持有人将不会因权证所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利。

任何认股权证的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充条款可能提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。对于我们可能提供的任何债务证券，如果需要，契约(以及任何相关的补充契约)将包含额外的重要条款和条款，我们将其表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，通过引用并入其中。我们将提交任何最终契约作为我们向证券交易委员会提交的报告的证据，并通过引用将其并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。根据修订后的1939年“信托契约法”，任何契约都是合格的。

对于我们发行的任何债务证券，我们将在每个招股说明书附录中说明与系列债务证券相关的以下条款：

如果需要，我们在下面汇总契约形式的重要条款，或指明哪些重要条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。契约：

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、权证或权利组成的单位以任何组合和一个或多个系列。将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

我们可以选择通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。如果我们选择通过单位证书证明单位，我们将与单位代理签订单位协议，并在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。我们将在本招股说明书所属的注册说明书中作为证物归档，或将通过参考纳入我们向 SEC提交的报告、单位协议格式、单位证书(视情况而定)，以及描述我们在发放单位之前提供的单位的条款的任何补充协议。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能不时发布的权利条款的一般说明。我们提供的任何权利的具体条款将在有关此类权利的招股说明书附录中进行说明。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、支持或其他安排，根据这些安排，该等承销商或其他人士将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券。关于向我们的股东配股，我们将在我们为在此类配股中获得权利的设定的记录日期左右，向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部内容：

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或通过引用我们向SEC提交的报告，将描述我们在发行权利之前提供的权利条款的权利协议和权利证书的形式纳入其中。

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价按认购价购买与其提供的权利相关的股票或证券本金，具体情况见招股说明书附录所载或可确定。可以按照适用的招股说明书附录中的规定行使权利，从招股说明书附录中规定的与其提供的权利有关的日期开始，一直持续到招股说明书附录中规定的与其提供的权利相关的截止日期的营业时间结束。到期日营业结束后，未行使的权利无效。

在在认购代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签署的权利证书后，我们将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券在行使时转交。如果未行使该认购证书所代表的所有权利，则将为剩余权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

我们可决定直接向股东(股东以外的人员)、向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的发售证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中规定的备用承销、后盾或其他安排。

在行使权利之前，权利持有人将不享有认购时可购买的证券持有人的任何权利，如果是购买普通股或优先股的权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或者行使任何投票权的权利，或者如果是购买债务证券的权利，获得可在行使时购买的债务证券的本金、溢价或利息付款的权利。如果是购买普通股或优先股的权利，则包括在我们的清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利如果是购买债务证券的权利，收到本金、溢价(如果有)或利息付款的权利

俄勒冈州法律的某些条款，我们第二次修订和重述
公司章程和第二次修订和重述的章程

俄勒冈州法律的某些条款、我们重新声明的条款和我们下面讨论的附则可能会使投标报价、代理权争夺战或其他收购尝试变得更加困难或不受鼓励。这些规定预计将鼓励寻求获得我公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，提高我们与收购或重组我公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为协商这些提议可能会改善其条款。

我们受“俄勒冈州企业合并法案”(Oregon Business Composal Act)的约束，这是一部反收购法。一般而言，俄勒冈州商业合并法禁止公开持股的俄勒冈州公司在该人成为利益股东之日起三年内与该人进行“商业合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。通常，“感兴趣的股东”是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或是公司的附属公司或联营公司，并且确实拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。

我们受俄勒冈州控制股份法案的约束，根据该法案，在一项交易中收购有表决权股票的人，如果其持有的投票权超过总投票权的20%、33 1/3%或50%，则不能对其在收购中收购的股票投票，除非给予此类控制股份投票权：

当收购人的持股超过总投票权的20%时，以及收购人的持股分别超过33.1/3%和50%时，将需要进行这一投票。

俄勒冈州控制股份法案和俄勒冈州商业合并法案可能会鼓励潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并阻止不愿遵守这些法律规定的潜在收购者。这些法律还可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的对本公司的收购要约或收购企图，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。俄勒冈州公司可以在其公司章程或章程中规定上述法律不适用于其股票。我们没有采纳这样的条款，目前也不打算这样做。

我们重申的章程和细则包括许多条款，这些条款可能具有阻止收购提议或延迟或阻止本公司控制权或管理层变更的效果。

我们重申的条款、我们的章程和俄勒冈州法律中的这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并推迟或阻止我们公司控制权或管理层的变更

此处提供的证券的有效性将由北卡罗来纳州罗利市的Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP传递。

Arcimoto，Inc.的财务报表包括在截至2017年12月31日和 2016年的公司年度报告Form 10-K中，并已由DBB审核麦肯农独立注册会计师事务所，如其报告中所述，并通过引用并入本文。该等财务报表在此并入作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告(该报告包括一段说明本公司作为持续经营企业的能力的说明)为依据。

我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在 SEC的网站上通过互联网阅读我们的SEC文件，包括注册声明，网址为http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是http://www.arcimoto.com，在以电子方式向SEC存档或向SEC提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

您还可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件位于美国新泽西州华盛顿特区20549号1580F街100F Street的公共参考设施。您可以写信至美国证券交易委员会的公众参考科，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F，以规定的价格获取这些文件的副本。有关公共参考设施操作的详细信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。您也可以写信或致电俄勒冈州尤金西第二大道20342034West Second Avenue，俄勒冈州尤金97402，免费索取这些文件的副本。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书和任何适用的随附招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们根据《证券法》向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，内容涉及根据本招股说明书发行的证券以及任何适用的随附的招股说明书附录。在 SEC允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录发行的证券的详细信息，请参阅注册声明(包括证物)。本招股说明书和任何适用的随附招股说明书附录中有关向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书中的某些文件的规定的陈述不一定完整，并且每一陈述在所有方面都受引用的限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，支付规定的费率后，可以在上面“在哪里可以找到更多信息”中列出的证券交易委员会办公室获得。我们以引用方式并入本招股说明书的文件包括：

此外，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在任何发售终止或完成日期前提交的所有文件均视为通过引用并入本招股说明书，并作为的一部分。但是，在任何情况下，我们在当前的Form 8-K报告第2.02项和第7.01项下披露的、已经或可能会不时提供给SEC的任何信息(包括证物)都不会并入或以其他方式成为本注册声明的一部分。

对于本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中所包含的任何陈述，或者在通过引用而并入或被视为并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补编的文件中的任何陈述，将被视为修改或取代本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中所包含的陈述如果本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中包含的陈述或任何其他随后提交的文件通过引用被合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中，则该陈述将被视为修改或取代任何如此修改或取代的陈述除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的一部分。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应直接向Arcimoto，Inc.索取文件，地址为俄勒冈州尤金西第二大道2034号，邮编：97402。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息不同的信息，或者通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们不会在任何未获授权的司法管辖区或没有资格进行此类要约或邀约的人，或向向其提出此类要约或邀约的任何人出售该证券。我们没有授权任何人提供与本招股说明书和本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息不同的信息。

	每股		总计
发行价	$	7.30	$	10,001,000
安置代理费	$	0.44	$	600,060
扣除费用前的收益，付给我们	$	6.86	$	9,400,940
估计的公司法律费用	$	0.02	$	25,000
给公司的净收益	$	6.84	$	9,375,940

	页
关于本招股章程副刊	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-2
危险因素	S-3
有关前瞻性陈述的注意事项	S-7
收益的使用	S-8
股利政策	S-8
稀释	S-9
配送计划	S-10
俄勒冈州法的某些规定，我们第二次修订和重新修订的公司章程和第二次修订和重新修订的章程	S-11
法律事项	S-12
专家	S-12
在那里您可以找到更多信息	S-12
以引用方式将某些资料合并为法团	S-13

	页
关于本招股说明书	II
招股说明书摘要	1
危险因素	4
有关前瞻性陈述的注意事项	5
收益的使用	7
配送计划	7
我们的股本说明	10
我们的认股权证说明	11
我们的债务证券说明	13
对我们单位的描述	15
我们的权利说明	15
俄勒冈州法的某些规定，我们第二次修订和重新修订的公司章程和第二次修订和重新修订的章程	17
法律事项	19
专家	19
在那里您可以找到更多信息	19
以引用方式将文件成立为法团	19

	●	我们有能力确定资金来源，为资本支出需求提供资金，并继续运营，直到运营产生足够的现金流；
	●	我们有效执行业务计划和增长战略的能力；
	●	我们工厂不可预见的或反复出现的操作问题，或我们制造设施的灾难性损失，包括目前因新冠肺炎导致我们的工厂暂时关闭；
	●	我们对供应商的依赖，供应商的供货能力可能会受到针对新冠肺炎的措施的负面影响新冠肺炎；
	●	我们股票价格的波动；
	●	消费者对我们产品的需求和接受度的变化；
	●	总体美国和全球总体经济状况和汽车行业(更具体地说)的实力和稳定性；
	●	美国和对外贸易政策的变化，包括征收关税和由此产生的后果；
	●	竞争环境中的变化，包括采用与我们的产品竞争的技术和产品；
	●	我们产生持续收入的能力；
	●	我们有能力在预计的时间范围内设计、生产和销售我们的车辆，因为一辆车由几千个独特的项目组成，我们只能以最慢的速度行驶；
	●	我们到目前为止在制造我们预期的大批量汽车方面缺乏经验；
	●	我们对关键人员的依赖；
	●	油价和电价的变动；
	●	管理我们业务和运营的法律或法规发生变化；
	●	我们有能力以对我们公司有利的条款维持充足的流动性和融资来源以及适当的债务水平(如果有的话) ；
	●	我们车辆的预订和取消数量以及我们交付这些预订的能力；
	●	我们有能力对我们的车辆进行质量控制，并避免重大车辆召回；
	●	我们管理产品分销渠道的能力，包括我们成功实施直接面向消费者分销战略以及我们认为合适的任何其他分销战略的能力；
	●	我们获得和保护包括专利在内的现有知识产权保护的能力；
	●	会计原则的变化，或其应用或解释，以及我们作出估计的能力和估计所依据的假设，这可能会对收益或亏损产生影响；
	●	利率和信贷市场；
	●	我们维持纳斯达克资本市场上市的能力；
	●	与诉讼相关的费用和风险；以及
	●	我们在提交给证券交易委员会的定期报告和当前报告中不时描述的其他风险。

提供每股价格			$	7.30
截至2020年3月31日的每股有形账面净值，调整后的每股有形账面价值是为了使在该日期之后发生的某些发行生效	$	0.76
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$	0.26
作为截至2020年3月31日的调整后的每股有形账面净值，在本次发行生效后，并经调整使发生在2020年3月31日之后的某些发行生效⁽¹⁾			$	1.02
向购买本次发行股票的新投资者摊薄每股			$	6.28

	●	2020年6月15日，该公司以每股3.00美元的价格，以登记直接发行的方式发行了2666,667股普通股。
	●	2020年6月25日，该公司以每股4.25美元的价格发行了333,924股普通股，以偿还1,419,178美元的债务。

	●	2020年7月2日，该公司以每股5.00美元的价格，以登记直接发行的方式发行了170万股普通股。
	●	2020年7月6日，公司根据认股权证的行使发行了642,776股普通股，行使价格为每股2.83美元。
	●	2020年7月7日，公司根据认股权证的行使发行了471,428股普通股，行使价格为每股3.50美元。

	●	截至2020年3月31日，根据我们的2018年综合股票激励计划，可通过行使期权和递延股票单位发行的1,845,862股普通股，加权平均价为每股2.95美元；
	●	截至2020年3月31日，根据我们的2015年股票激励计划，在行使已发行期权时，可发行801,342股我们的普通股，加权平均价为每股2.88美元；
	●	658,316股普通股，根据我们修订和重新设定的2012年员工股票福利计划，在行使认股权证后可发行，加权平均价为每股0.57美元，截至2020年3月31日；
	●	截至2020年3月31日，根据我们的2018年综合股票激励计划，我们为未来发行预留了60,437股普通股，根据我们的2015年股票激励计划，为未来发行预留了13,377股我们的普通股，根据我们修订和重新调整的2012年员工股票福利计划，为未来发行预留了1股我们的普通股；
	●	122,238股普通股，在行使与我们2017年9月A规则发行相关的承销商认股权证时可发行，行权价为每股7.475美元；
	●	942,857股普通股，在行使与我们2018年12月27日S-3搁置发售相关的认股权证时可发行，价格为每股3.50美元；以及
	●	在行使与我们2019年10月8日S-3搁置发售相关的投资者认股权证时，可发行1,044,444股普通股，行权价为每股2.83美元。

	●	董事会批准在有利害关系的股东取得该地位之日之前该股东成为有利害关系的股东的交易；
	●	当股东成为有利害关系的股东时，他或她在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85% ，不包括董事和高级管理人员拥有的股份和员工福利计划拥有的某些股份；或
	●	自或董事会批准企业合并之日起，该企业合并以不属于相关股东的至少662/3%的有表决权股票的赞成票批准。

	●	由大多数已发行有表决权股份的持有人持有，不包括该人持有的控制权股份和我们的高级管理人员和董事(也是我公司的雇员)或内部董事持有的股份；以及
	●	由大多数已发行有表决权股份的持有人持有，包括该人士持有的控制权股份以及我们的高级职员和内部董事持有的股份。

	●	公司的最佳利益。俄勒冈州法律和我们重申的条款授权我们的董事会在所有事务中考虑对我们的员工以及我们经营的社区和地理区域的社会、法律和经济影响，我们和我们股东的长期和短期利益，以及我们对环境的影响。由于我们的董事会不需要仅根据其对股东最佳利益的判断来对影响潜在收购的事项做出任何决定，因此我们的董事会可以采取一种方式来阻止收购尝试或我们的部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的其他交易，或者这些股东的股票可能获得高于当时股票市场价格的溢价。
	●	无累计投票。我们重申的条款不包括董事累积投票权的规定。根据累计投票，持有某类股份足够百分比的小股东可能能够确保选举一名或多名董事。
	●	优先股股。我们有权发行“空白支票”优先股，虽然这些优先股主要用作融资工具，而不是作为对收购的防御，但可能会被我们的董事会利用，而不需要我们的股东进一步投票或采取行动，通过稀释大股东的所有权权益或投票权、增加实现收购所需的对价或将未发行的股票出售给友好的第三方等方式，使不请自来的获取控制权变得更加困难。

	●	修改。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程。
	●	控制器数量。我们董事会的董事人数可能在一到五名董事之间，可以通过董事会决议更改，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
	●	董事会个空缺。由于我们的授权董事人数增加而产生的新的董事职位和因死亡、辞职或免职而在我们董事会中出现的空缺将由我们当时在任的大多数董事会成员填补。

	根据规则424(B)(5)提交
	注册号第333-227683号

	●	我们的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，根据《交易法》第13(A)节于2020年4月14日提交给SEC；
	●	我们的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，根据交易所法案第13(A)节于2020年6月11日提交给SEC，并经2020年6月29日提交的Form 10-Q/A修订；
	●	我们关于附表14A的最终委托书，于2020年4月29日提交给证券交易委员会；
	●	我们根据交易法第13(A)节于2020年1月28日、2020年2月6日(不包括第7.01项及相关附件99.1)、2020年3月20日、2020年4月17日(经2020年4月20日修订)、2020年5月7日、2020年5月12日、2020年6月11日 (不包括其第7.01项及相关附件99.1)、2020年6月23日及6月30日向证券交易委员会提交的当前表格8-K报告 2020(不包括第7.01项及相关附件99.1)；和
	●	公司于2017年9月18日提交给证券交易委员会的 Form 1-A表格(文件号： 024-10710)中包含的对公司普通股的描述，该描述通过引用并入2017年9月21日提交给证券交易委员会的 Form 8-A表格中，该描述根据交易法以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告中包含。