Form 20-F

伯克斯集团(Birks Group Inc.)

日期：2020年7月8日

/s/Katia Fontana

副总裁兼首席财务官


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第一部分

第1项	董事、高级管理人员和顾问的身份		4

第二项。	优惠统计数据和预期时间表		4

项目3.	关键信息		4

项目4.	关于公司的信息		15

第4A项。	未解决的员工意见		22

第五项。	经营与财务回顾与展望		23

第6项	董事、高级管理人员和员工		43

第7项。	大股东和关联方交易		52

第8项。	财务信息		56

第9项	报价和挂牌		56

第10项。	附加信息		57

第11项。	关于市场风险的定量和定性披露		62

第12项。	除股权证券外的其他证券说明		63

第二部分

第13项。	拖欠股息、拖欠股息及拖欠款项		63

第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改		63

第15项。	管制和程序		64

第16A项。	审计委员会财务专家		65

第16B项。	道德守则		65

项目16C。	首席会计师费用及服务		65

第16D项。	豁免审计委员会遵守上市标准		65

项目16E。	发行人和关联购买人购买股权证券		65

第16F项。	更改注册人的核证会计师		66

项目16G。	公司治理		66

第16H项。	煤矿安全信息披露		66

第17项。	财务报表		66

第18项。	财务报表		66

第三部分

第19项。	陈列品		67

除非上下文另有要求，否则本年度报告中使用的术语伯克斯集团、公司、我们、我们和我们的子公司是指合并基础上的加拿大伯克斯集团及其子公司。此外，(I)术语j市长是指特拉华州的Mayor‘s珠宝商，Inc.及其全资子公司佛罗里达州的Mayor’s珠宝商，Inc.，直到2017年10月23日，该公司被出售给第三方，以及(Ii)合并是指经股东于2005年11月14日批准的市长与公司的全资子公司的合并。术语伯克斯是指 Henry Birks&Sons Inc.，伯克斯集团在合并前的法定名称。

财务及其他资料的列报

在本年度报告中，我们将截至2020年3月28日的财年称为2020财年，将截至2019年3月30日和2018年3月31日的财年分别称为2019财年和2018财年。我们的财政年度在每年三月的最后一个星期六结束。截至2020年3月28日和2019年3月30日的财年分别为52周，截至2018年3月31日的财年为53周。

当前事态发展

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发为大流行和全球紧急状态。为了应对这次大流行，许多政府当局已经采取了预防和保护措施来遏制病毒的传播，包括对商业活动和旅行施加限制，并建议个人限制或放弃外出时间。由于加拿大联邦和省政府采取措施缓解病毒传播，为了确保员工、客户和社区的健康和安全，公司从2020年3月18日起暂时关闭了其在加拿大的所有零售店。这对公司在2020财年剩余时间和2021财年前几个月的运营产生了不利影响，公司的销售额主要来自其电子商务业务以及通过电话帮助客户的礼宾服务。

由于这些发展，公司成立了一个跨职能的管理团队，在新冠肺炎疫情的背景下评估和指导其业务运营，重点放在公司员工和客户的健康和安全、业务连续性和流动性管理。本公司已采取各种行动，试图减轻新冠肺炎的财务影响，以节省现金，为其持续运营提供资金。即：暂时裁员约80%无薪，执行高管临时基本工资降低20%，剩余在职员工每周工作时间减少20%，董事会薪酬临时减少20%。该公司还采取行动大幅降低所有业务领域的运营成本，包括营销费用、与大多数供应商谈判延长信贷条款和/或其他支持以及与房东减免租金，并将资本支出推迟到2021财年第一季度。此外，公司正在尽可能减少未来的库存采购，并与贸易和非贸易供应商密切合作，控制成本，以更好地定位公司恢复业务。公司还申请并获得了联邦政府提供的财政救济计划-加拿大紧急工资补贴(CEW)-的资金，该计划已部分报销了剩余在职员工2020年3月至2020年6月期间的工资支出。

在2020年5月至2020年7月期间，联邦和省政府当局已开始放松在大流行爆发之初实施的保护措施和限制，从而允许该公司逐步在加拿大各地重新开张门店，并重新雇用某些临时下岗的员工。自2020年3月以来，当前的经济、商业和零售环境发生了重大变化，因此，本公司的销售和运营受到了重大不利影响。本公司继续通过其循环信贷安排运营，但新冠肺炎对全球金融市场造成了重大干扰，这可能会对本公司未来获得资金的能力产生负面影响。鉴于情况的不确定性，本公司可能会考虑采取其他行动来增强其流动资金状况。

2020年7月8日，本公司以魁北克投资获得一笔新的4年期定期贷款，金额为1000万美元。担保定期贷款用于支付本公司的营运资金需求，包括因新冠肺炎疫情对公司造成的影响而产生的营运资金需求。这笔贷款的年利率为3.14%，从2021年7月开始分36次等额偿还。魁北克投资定期贷款要求本公司每年的营运资本比率 (定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)至少为1.01。2020年7月8日，公司获得魁北克投资豁免，豁免满足2021财年营运资金比率的要求。

2018财年的重大交易

2017年8月11日，本公司与根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司Aurum Holdings Ltd.订立股票购买协议(股票购买协议)，将股票购买协议下的权利和义务转让给特拉华州的Aurum Group USA，Inc.(现称为瑞士手表公司) 出售其全资子公司Mayors，该子公司在佛罗里达州和佐治亚州运营，主要从事奢侈品钟表和珠宝零售活动。交易于2017年10月23日完成，总对价为 1.35亿美元(1.068亿美元)(Aurum交易)。

作为Aurum交易的一部分，Birks与Aurum签订了为期5年的经销协议(经销协议)，在英国的Mappin&Webb和Goldsmiths门店及其各自的电子商务平台上销售Birks精品首饰。此外，根据经销协议，Birks系列将继续通过佛罗里达州和佐治亚州的Mayors商店在美国销售。

Aurum交易的收益用于偿还公司以前的高级担保信贷安排下的未偿还债务，其中包括与市长相关的定期债务和营运资金债务。该公司没有因为Aurum交易而支付股息，相反，作为公司全渠道战略的一部分，Birks将剩余的交易收益用于继续其战略增长计划，特别是投资于其加拿大旗舰店，并支持其高增长的Birks品牌批发活动和电子商务。

作为Aurum交易的结果，该公司已将Mayors的业绩作为非持续经营在所有呈报期间的综合营业和现金流量表中列报。请参阅下面的第5项，以对公司2020、2019年和2018财年持续运营和停止运营的结果进行对账。

前瞻性信息

本年度报告以及公司不定期发布的其他书面报告和新闻稿以及口头声明包含前瞻性陈述，这些陈述可以通过使用类似于“计划”、“预期”、“相信”、“将会”、“预期”、“意图”、“项目”、“估计”、“可以”、“将会”、“可能”、“计划”、“目标”和其他含义类似的词语来识别。所有涉及对未来的预期、可能性或预测的陈述，包括但不限于有关我们的增长战略、扩张计划、资本来源或充足性、支出和财务结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括但不限于：(I)全球新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发造成的经济中断的幅度和持续时间，包括它对宏观经济状况的总体影响，以及它对公司经营业绩和财务状况以及其股票交易价格的影响；(Ii)消费者支出下降或消费者财务状况恶化；(Iii)经济、政治和市场状况，包括加拿大和美国的经济，可能会通过房地产市场变化、股票市场变化和消费者信心下降以及消费者支出模式的相关变化对公司的业务、经营业绩或财务状况(包括其收入和盈利能力)产生不利影响，以及对商店流量、旅游和销售的影响；(Iii)经济、政治和市场状况，包括加拿大和美国的经济状况，可能通过房地产市场变化、股票市场变化和消费者信心下降以及消费者支出模式的相关变化，对公司的业务、经营业绩或财务状况(包括收入和盈利能力)产生不利影响；(Iv)外汇汇率波动、商品价格上涨和借款成本的影响及其对本公司成本和开支的相关影响；(V)本公司维持和获得足够的流动资金来源为其运营提供资金的能力, 为实现计划销售额、毛利率和净收入，保持低成本，实施业务战略，与主要供应商保持关系，缓解公司商品供应和价格的波动，与其他珠宝商竞争，成功其营销计划，并拥有成功的客户服务计划，以及(Vi)公司执行其战略愿景的能力。

您必须仔细考虑此类陈述，并了解许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述不同，例如不准确的假设和其他风险和不确定因素，有些是已知的，有些是未知的。不保证有前瞻性陈述，实际结果可能大不相同。此类声明是在提供的日期作出的，我们没有义务更新任何前瞻性声明以反映未来的发展或情况。

人们应该参考我们提交给证券交易委员会(SEC)的文件 (SEC)中描述的因素来仔细评估此类陈述，特别是在本20-F表格和我们的6-K表格中。应特别审查本表格 20-F的第3、4和5项，其中我们将更详细地讨论可能导致实际结果与预期或历史结果不同的各种重要风险和不确定因素。归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制。由于不可能预测或识别所有此类因素，因此识别的项目并不是所有风险或不确定性的完整陈述。

以下截至2020年3月28日和2019年3月30日的财务数据以及截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度财务数据取自我们经审计的合并财务报表，本年度报告的其他部分包括。以下是截至2018年3月31日、2017年3月25日和2016年3月26日以及截至2017年3月25日和2016年3月26日的年度财务数据，从我们审计的未包括在本年度报告中的合并财务报表开始，重新预测到CAD(请参阅下面的脚注*)，然后进行调整以反映停产业务的影响(请参阅下面的脚注4)，这些调整未经审计。下表中除2018财年外的所有财年均为52周。2018财年由53周组成。本年报以下及其他部分所载的历史业绩并不一定代表我们未来的业绩。

以下数据仅为摘要，应与本年度报告其他部分包括的经审计综合财务报表(包括附注 )一并阅读。您还应阅读以下摘要数据，同时阅读本年度报告中其他地方包括的项目5，运营和财务审查以及前景。


持续运营的损益表数据：
	财政年度结束
	3月28日 2020			3月30日 2019			三月三十一号， 2018*			3月25日 2017*			3月25日 2016*
	(单位为千，每股数据除外)
净销售额	$	169,420		$	151,049		$	146,608		$	152,992		$	168,713
销售成本		104,943			92,472			90,915			91,460			99,249

毛利		64,477			58,577			55,693			61,532			69,464
销售、一般和行政费用		65,867			67,106			66,754			61,599			63,384
重组费用⁽¹⁾		—			1,182			894			897			720
折旧摊销		4,845			3,859			3,264			3,428			3,660
出售资产的收益⁽²⁾		—			—			—			—			(4,235	)
长期资产减值⁽³⁾		309			46			2,788			—			—

业务费用共计		71,021			72,193			73,700			65,924			63,529

营业(亏损)收入		(6,544	)		(13,616	)		(18,007	)		(4,392	)		5,935
利息和其他财务成本		5,683			4,689			3,988			4,467			5,639

所得税前持续经营收入(亏损)		(12,227	)		(18,305	)		(21,995	)		(8,859	)		296
所得税(回收)费用		—			—			—			—			—

持续经营的净(亏损)收入		(12,227	)		(18,305	)		(21,995	)		(8,859	)		296
停止运营：
(亏损)非持续经营所得的税后净额		(552	)		(381	)		(1,592	)		15,934			6,836
处置停产业务的收益，税后净额		—			—			37,682			—			—

非持续经营的净(亏损)收入		(552	)		(381	)		36,090			15,934			6,836
普通股股东应占净(亏损)收入	$	(12,779	)	$	(18,686	)	$	14,095		$	7,075		$	7,132

每股普通股净(亏损)收益，基本	$	(0.71	)	$	(1.04	)	$	0.78		$	0.39		$	0.40
稀释后每股普通股净(亏损)收益	$	(0.71	)	$	(1.04	)	$	0.77		$	0.38		$	0.40
每股普通股持续经营的净(亏损)收入	$	(0.68	)	$	(1.02	)	$	(1.22	)	$	(0.49	)	$	0.02
稀释后每股普通股持续经营的净(亏损)收入	$	(0.68	)	$	(1.02	)	$	(1.20)		$	(0.48	)	$	0.02
加权平均已发行普通股		17,968			17,961			17,961			17,961			17,961
加权平均已发行普通股稀释后		17,968			17,961			18,393			18,418			17,961
每股股息		—			—			—			—			—


	2020年3月28日			2019年3月30日		2018年3月31日**		2017年3月25日**⁽⁴⁾		2016年3月25日**⁽⁴⁾
	(单位：千)
营运资金	$	(6,275	)	$	7,464	$	22,449	$	1,530	$	9,907
总资产	$	210,652		$	133,795	$	120,275	$	115,163	$	119,451
银行负债	$	58,035		$	47,021	$	36,925	$	59,965	$	46,643
长期债务(含本期部分)	$	16,281		$	17,104	$	8,210	$	8,626	$	22,531
经营租赁负债(含当期部分)⁽⁵⁾	$	78,458		$	—	$	—	$	—	$	—
股东权益	$	3,410		$	13,783	$	32,477	$	17,112	$	10,223
普通股：
价值	$	93,368		$	93,348	$	93,348	$	93,348	$	93,348
股份		17,971			17,961		17,961		17,961		17,961

*	自2018年4月1日起，公司已将报告货币从美元更改为加元。前期比较财务信息已重新编制，就好像公司始终使用加元作为报告货币一样

(1)	在2019财年和2018财年，重组费用主要与遣散费有关，因为我们取消了某些总部职位，以进一步提高效率，并在Aurum交易后使公司职能与我们的战略方向保持一致。在2017财年和2016财年，重组费用与将我们大部分公司管理劳动力整合到蒙特利尔以及外包部分珠宝制造和其他公司裁员相关。请参阅本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注11。

(2)	2015年8月4日，本公司签订了一项资产购买协议，将公司销售部门的资产出售给Rideau Recognition Solutions Inc.。Rideau)支付了560万美元，并签署了Birks产品和Birks品牌产品的供应和许可协议。

(3)	2020财年长期资产的非现金减值与可能提前终止的商店租赁相关。2019年长期资产的非现金减值由于其预计的经营业绩而与零售地点相关联， 2018财年的长期资产的非现金减值由于其预计的经营业绩以及与修改本公司新的企业资源规划系统实施范围的决定相关的软件减值而与零售地点相关联。由于决定修改公司新的企业资源规划系统的实施范围，长期资产的非现金减值与零售地点相关联。长期资产的非现金减值由于其预计的经营业绩而与零售地点相关联。

(4)	回溯修订。对于截至2016年3月25日和2017年3月25日的年度的营运资本、总资产、银行负债和长期债务，追溯确定并排除市长的资产和负债，以反映Aurum交易后的剩余余额。

(5)

对于2020财年，公司于2019年3月31日通过了ASU 2017-02年度租赁 (主题842)，前瞻性地应用其条款，并确认对截至2019年3月31日的累计赤字期初余额进行累计效果调整(修改后的追溯采纳法)。采用ASU 2017-02年度租赁(主题842)对公司截至2019年3月31日的财务报表产生了以下影响：确立了7680万美元的经营租赁负债和相应的经营租赁使用权资产、现有递延租赁诱因680万美元的重新分类和从其他长期负债到经营租赁递延 430万美元的直线租金使用权资产，以及将以前记录在其他长期负债中的240万美元销售回租的递延收益重新分类为期初累计赤字。由于实施了本ASU，营运资本包括运营租赁负债的当前部分 580万美元。前一年的数字没有根据此标准进行修改。请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注2(S)和附注12。

我们自1998年以来一直没有派发股息，目前也不打算在可预见的将来对我们的A类有表决权股票或B类倍数有表决权的股票派发股息。我们支付A类有表决权股票和B类多重有表决权股票的股息的能力受到我们的信贷协议的限制。参见项目5，经营和财务回顾与展望说明流动性和资本资源。如果我们的董事会宣布派息，股东将获得相当于我们支付给A类有表决权股票持有人或 B类多重有表决权股票持有人的每股股息。我们将支付给美国持有者的股息通常要缴纳预扣税。见项目10，附加信息？征税。

危险因素

与公司相关的风险

我们的业务已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

公共卫生危机或疾病爆发、流行或大流行，或对此类事件的威胁或恐惧，都可能对公司业务产生不利影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发为大流行和全球紧急状态。为了应对这场大流行，许多政府当局已经采取了预防和保护措施来遏制病毒的传播。新冠肺炎严重影响了公司的零售店、销售额和客流量，这是基于感知到的公共健康风险，以及政府为遏制病毒传播而对公众集会和商业活动实施的隔离和限制。由于加拿大联邦和省政府采取措施缓解病毒传播，并为了确保其员工、客户和社区的健康和安全，本公司从2020年3月18日起暂时关闭了其在加拿大的所有零售店，直到另行通知为止。这对公司在2020财年剩余时间和2021财年前几个月的运营产生了不利影响，公司的销售额主要来自电子商务业务以及礼宾电话服务。虽然公司的电子商务业务尚未受到重大影响，但额外的政府命令可能会影响公司接受或履行在线下的客户订单的能力，这些命令要求关闭业务、制造和履行设施。

我们的运营一直在经历，预计还会继续经历新冠肺炎全球疫情的中断。到目前为止，这些中断包括从2020年3月18日起暂时关闭我们在加拿大的所有零售店业务。由于这些门店关闭，公司的销售额大幅下降，包括2020年3月18日至2020年6月13日期间的同比降幅约为73%。截至本20-F表日期，我们30家门店中已有29家重新开业。

我们的业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感。到目前为止，此次爆发已经并将继续对全球和加拿大的金融市场造成重大干扰，这可能会导致消费者的可自由支配支出下降，进而可能对公司的业务、销售、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，我们的运营收入和现金流主要来自我们的零售网络。我们面临与我们的零售门店网络相关的额外新冠肺炎相关风险，例如地方政府实施的社会距离要求，以及在可能出现第二波新型冠状病毒的情况下可能强制或选择性临时关闭门店。这种影响可能会导致整个或零售门店网络的客流量降低或没有，这将对我们的销售额、运营现金流和我们的流动性状况产生不利影响。这些影响还可能影响我们继续遵守与供应商的付款条件的能力，并可能导致我们的应付账款余额显着老化。该公司无法预测其销售和运营将受到此次疫情影响的程度或时间段，其影响可能是重大的。新冠肺炎的影响持续的时间越长，消费者的可自由支配支出受到影响的时间就可能越长，对我们的业务、销售、财务状况、流动性和经营业绩的影响也就越广泛。如果爆发第二波，最近重新开张的门店可能需要再次关闭，进一步影响我们的业务、销售、财务状况、流动性和运营结果。

我们的债务水平会根据季节性营运资金需求而不时波动。在2020财年，公司发生了主要由银行债务组成的债务，以管理其营运资金需求。在2019财年，本公司产生的债务主要用于为其旗舰店的翻新提供资金，这符合其战略计划。下表列出了截至以下日期我们的总负债(包括银行负债以及当前和长期债务部分)、总股东权益、总资本以及总负债与总资本的比率：


	2020年3月28日			2019年3月30日
总负债(包括银行负债和长期债务，包括本期部分)	$	74,316,000		$	64,125,000
总股东权益		3,410,000			13,783,000

总市值	$	77,726,000		$	77,908,000

总负债与总资本之比		95.6	%		82.3	%

债务权益比		21.79			4.65

此杠杆水平可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。有关高负债水平如何影响我们的运营结果、流动性和财务状况的一些示例可能包括：

•

使我们难以就我们的债务履行义务；

•

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

增加我们对利率波动的脆弱性；

•

要求我们将运营现金的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的现金；

•

限制我们为营运资金、资本支出、一般公司用途或收购获得额外融资的能力；

•

使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；以及

•

对我们股票的价格有负面影响。

因此，我们相信我们目前有足够的流动性为我们的运营提供资金，这是基于对未来经济状况、未来可用借款为我们的运营提供资金以及我们未来的运营业绩的某些假设。如果经济和其他影响我们业务的条件比我们预期的要糟糕得多，我们可能无法达到我们预期的财务业绩水平，我们可能会确定我们没有足够的资本为我们的运营提供资金。

对我们借款能力的重大限制可能会导致我们无法为我们的现金流要求提供资金，或根据我们的担保资产信贷安排的条款维持最低超额可用性要求，以支持我们的日复一日运营和我们持续经营的能力。

我们为运营提供资金并满足现金流要求的能力取决于我们在8500万美元的优先担保循环信贷安排(信贷安排)下保持正超额可用性的能力。根据信贷安排，我们唯一的财务契约是始终保持最低超额可获得性不低于 $850万美元，但在任何财政月内，如果超额可获得性在不超过连续两个工作日内低于850万美元，我们不会违反本公约。在整个2020财年，我们的超额可获得性超过 850万美元。

我们的信贷安排和定期贷款(定义见下文)与所有其他贷款均须遵守交叉违约拨备根据该规定，如果我们拖欠任何其他贷款，我们将立即同时拖欠信贷安排和定期贷款。如果在任何财政月内，有一次连续两个工作日以上的超额可用性低于850万美元，根据信贷安排和定期贷款协议，这将被视为违约事件，这使贷款人有权要求我们的信贷安排和定期贷款项下借入的未偿还余额立即到期，这将导致我们其他借款的交叉违约。我们预计至少在未来12个月内将有至少850万美元的超额可用资金。

2018年6月29日，我们与Crystal Financial LLC(Crystal？)获得了1,250万美元的优先担保定期贷款( 定期贷款)。这笔定期贷款将于2022年10月到期，留置权优先于信贷安排，利息为加元报价利率 (CDOR)加8.25%。根据定期贷款，我们必须遵守与信贷安排下类似的财务契约(始终保持最低超额可获得性不低于850万美元，除非在任何财政月内，如果超额可获得性在不超过两个连续工作日内低于850万美元，我们将不会违反本契约)。此外，定期贷款还包括从每年12月20日至1月20日和每年1月21日至2月20日实施的季节性可用区块，金额分别为950万美元和450万美元。长期优先担保定期贷款需要在到期时偿还。我们在信贷安排和定期贷款项下的借款能力都是基于我们的库存和应收账款的价值，这些价值由我们的贷款人定期评估，并根据这些审查，我们的借款能力可能会大幅增加或减少。

根据我们的信贷安排和我们的定期贷款，我们的贷款人可以在任何时候实施酌情准备金，这将降低我们的信贷安排下的借款可获得性水平(通常用于资产贷款)，以合理的酌处权：i)确保我们的业务运营保持充足的流动性，ii)弥补抵押品价值的任何恶化，以及iii)反映对贷款人实现抵押品的障碍。我们的贷款人可按其合理酌情权征收酌情储备金的数额是没有限制的。在2020财年、2019财年和2018财年，我们的现任或前任贷款人没有征收可自由支配准备金。

在2020财年，该公司报告持续运营净亏损1,220万美元(合并净亏损1,280万美元)。该公司报告2019财年和2018财年持续运营净亏损1830万美元(合并净亏损1870万美元)，持续运营净亏损2200万美元(合并净收入1410万美元)。该公司在2020财年、2019财年和2018财年的持续运营活动中分别使用了380万美元、430万美元和1970万美元的现金。公司有必要通过足额的承诺融资来维持充足的资金可用性，以便为其日复一日运营部。如果公司在未来一段时间内不能从运营中产生盈利和正现金流，公司可能无法在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺。公司是否有能力按计划支付本金，或支付利息或额外利息(如果有)，或为计划的资本支出和门店运营提供资金将取决于其维持足够的可用借款水平和未来业绩的能力，可能会受到一般经济、财务、竞争、立法和监管因素以及公司无法控制的其他事件的影响。

虽然本公司继续透过其信贷安排经营。新冠肺炎已对全球金融市场造成重大干扰，因此本公司无法满足上述公约要求的风险增加，这可能会对本公司未来获取资金的能力产生负面影响，因此，本公司可能会继续通过其信贷安排经营。新冠肺炎已对全球金融市场造成重大干扰，因此本公司无法满足上述公约的要求的风险增加。这可能会对本公司未来获得资金的能力产生负面影响。鉴于情况的不确定性，本公司正在采取其他行动以增强其流动资金状况，其中可能包括在可用范围内进行新的信贷安排。如果公司无法获得新的信贷安排，可能会对其财务状况和管理营运资金的能力产生重大不利影响。

2020年7月8日，本公司与魁北克投资公司获得了一笔新的4年期定期贷款，金额为1000万美元。贷款的年利率为3.14%，从2021年7月开始分36次等额偿还。魁北克投资定期贷款要求公司每年的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)至少为1.01。2020年7月8日，公司获得魁北克投资豁免，豁免满足2021财年营运资本比率的要求。这笔有担保的定期贷款用于为公司的营运资金需求提供资金。

可能需要的额外融资或资本可能无法按商业合理条款获得，或可能无法完全获得。通过出售或发行股权证券筹集的资本可能会稀释我们现有股东的权益。如果不能获得此类额外融资或资本，可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，包括我们作为持续经营企业继续经营的能力。

如果我们无法实现我们的财务预测，为了投资于增长计划，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资(包括来自政府来源的资金)筹集额外资金，这可能是不可能的，因为筹集额外资金的成功超出了我们的控制范围。出售额外的股权证券可能会导致我们当前股东的股权被严重稀释，未来融资中发行的证券可能具有优先于我们普通股的权利、优先和特权。我们的信贷安排和定期贷款的条款将于2022年10月到期，因此，我们可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们作为持续经营企业继续经营的能力。本公司继续积极寻找其他融资来源，包括通过公共或私人股本筹集额外资金、资产处置和债务融资，包括来自政府来源的资金，这可能是不可能的，因为筹集额外资金的成功超出了本公司的控制范围。额外债务的产生将导致偿债义务增加，并可能导致可能限制本公司运营的运营和融资契约。融资可能无法以本公司可接受的金额或条款(如果有的话)获得，这可能会对其业务产生重大不利影响，包括其作为持续经营企业继续经营的能力。

如果我们无法继续租赁黄金地段的零售店并成功协商优惠的租赁条款，我们的业务可能会受到不利影响。

从历史上看，当我们当前的租约即将到期时，我们在谈判和改善续订租约方面通常都是成功的。截至2020年5月31日，我们有30家租赁零售店。租约通常位于黄金零售地段，租期通常为十年，租金是固定的最低基数，对于某些门店，超过指定门槛的门店销售额的百分比(可能会有所调整)。许多不可控因素可能会影响我们续签这些租约的能力，包括但不限于，与其他零售商争夺关键位置。在接下来的两年内，该公司只有4家门店租约可以续签，此类门店约占我们2020财年销售额的12%来自持续运营。根据我们的战略计划，2021财年与我们零售店相关的资本支出估计约为230万美元，用于搬迁或改造现有门店。这些计划中的资本支出由公司自行决定，不是我们业主的要求。如果新冠肺炎疫情持续时间延长以及对公司运营和财务状况的影响，这些计划的资本支出可能会被推迟。我们能够用内部产生的资金和现有的融资安排为这些资本支出提供资金。但是，在未来，如果我们未能就有利的续签条款、地点进行谈判，或者如果需要更多资金来满足房东对零售店改建或搬迁的要求，而我们无法获得完成这些项目所需的资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们可能无法及时找到合适的备选地点。我们的销售量, 如果我们不能以有吸引力的条款维持现有门店位置、续签租约或将搬迁到其他地点，收益和现金流将会下降。

我们的业务在一定程度上取决于影响消费者支出的因素，而这些因素不是我们所能控制的。

与其他零售商一样，我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，因此，我们对影响消费者支出的一些超出我们控制范围的因素非常敏感，包括总体经济状况、消费者对未来经济状况和国内外政治状况的信心、旅游业、经济衰退和对衰退的恐惧、消费者债务、可支配消费者收入、房地产市场状况、消费者对个人福祉和安全的看法、燃油价格、恶劣天气、利率、汇率、销售增税、通货膨胀和购买珠宝对消费者来说是可自由支配的，可能会受到一般经济和股票市场不利趋势的特别和不成比例的影响。

影响可自由支配消费者支出的因素的不利变化可能会减少消费者对我们产品的需求，导致我们的销售额减少，并损害我们的业务和运营业绩。我们有很大一部分客户使用我们的自有品牌和专有信用卡或其他消费信贷来源的信贷来购买珠宝。当总体经济不景气时，使用或批准信贷的人会减少，这可能会导致净销售额减少和/或坏账增加，进而可能对我们的整体盈利能力造成不利影响。持续的新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，并减少了消费者可用于购买我们产品的可自由支配收入。我们已经看到，新冠肺炎疫情导致消费者支出大幅下降，这种趋势可能会继续下去。由于新冠肺炎大流行导致的全球旅行大幅下降，这些情况被放大了。如果消费者支出持续减少，我们的销售额可能会受到负面影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。因此，我们相信我们目前有足够的流动性为我们的运营提供资金，这是基于对未来经济状况、未来可用借款为我们的运营提供资金以及我们未来的运营业绩的某些假设。对于影响我们业务的经济和其他条件明显比我们预期的糟糕的程度，我们可能无法达到预期的财务业绩水平，我们可能会确定我们没有足够的资本为我们的运营提供资金。

如果我们与任何主要供应商的关系终止，或者如果他们的产品延迟或中断交付，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与其他珠宝零售商争夺供应商，这些供应商将为我们提供运营业务所需的商品质量和数量，而我们的商品策略取决于我们与重要供应商保持良好关系的能力。某些品牌钟表和珠宝制造商与我们公司有分销协议，其中规定了特定的销售地点、年度续订条款和提前终止条款，由制造商自行决定。在2020财年，由我们最大的奢侈钟表供应商供应并通过我们的门店销售的商品约占我们持续运营总净销售额的20%。我们与主要供应商的关系通常不符合长期协议。我们从第三方供应商处获得材料和制成品。我们的供应商向我们提供必要材料和部件的能力出现任何延误或中断，包括持续的新冠肺炎疫情及其对供应商的影响，都可能要求我们寻找替代供应来源。接收物资的任何延迟或中断都可能削弱我们向门店供应产品的能力，并因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的任何重要第三方供应商的突然损失或任何第三方供应商供应的材料的质量或数量下降都可能对我们的业务造成重大中断。

我们可能无法成功管理库存，这可能会对我们的净销售额、盈利能力、现金流和流动性产生不利影响。

作为一家零售企业，我们的经营结果取决于我们管理库存的能力。要正确管理我们的库存，我们必须能够准确估计客户的需求和供应要求，并相应地购买新的库存。如果我们无法出售库存，我们可能需要减记库存或在没有新采购的情况下向供应商付款，从而产生额外的供应商融资，这将对我们的收益和现金流产生不利影响。此外，我们销售的很大一部分商品在销售前是以寄售的方式进行的，或者由供应商提供资金，这减少了我们在库存方面所需的资本投资。这些寄售或供应商融资关系的任何重大变化都可能对我们的净销售额、现金流和流动性产生重大不利影响。

原材料和制成品的可用性和价格波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们提供大量独特的高品质商品选择，包括钻石、宝石和贵金属首饰、戒指、结婚戒指、耳环、手镯、项链、护身符、钟表和礼品。因此，我们产品所需的钻石、宝石和贵金属的可获得性或价格的重大变化可能会对我们的收益产生不利影响。我们不对原材料价格的重要部分进行对冲。这些材料价格的大幅上涨可能会对我们的净销售额和毛利率产生不利影响。

我们信贷业务的运作要求我们遵守与信息披露和其他要求有关的实质性规定在发起、服务、收债方面，特别是在我们可以征收的财务费用金额方面。消费信贷监管方面的任何不利变化都可能对我们的收益产生不利影响。例如，新的法律或法规可能会限制我们或我们的银行可以向消费者贷款账户收取的利息或手续费，或者限制我们收取账户余额的能力，这可能会对我们的收益产生实质性的不利影响。遵守现有和未来的法律或法规可能需要大量支出或以其他方式对我们的业务或财务业绩产生不利影响。不遵守这些法律或法规，即使是无意的，也可能导致负面宣传和罚款，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临货币兑换风险，这些风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们从供应商处购买的部分商品以美元计价。因此，加元对美元的贬值将增加以加元购买这些商品的成本，这将对我们的毛利率产生负面影响。此外，外币汇率的大幅波动可能会减少我们在以加元计价的信贷安排下的借款能力，并限制我们为业务融资的能力。

我们在一个竞争激烈、各自为政的行业中运营。

珠宝和钟表零售业务竞争激烈且分散，我们与国家认可的珠宝连锁店以及大量独立的地区和当地珠宝和钟表零售商以及其他类型的销售珠宝、钟表和礼品的零售商(如百货公司和大众销售商)展开竞争。我们还与珠宝和钟表的电子商务销售商竞争。由于这场竞争的广度和深度，我们经常面临竞争压力，这既限制了定价，又需要广泛的销售和营销努力才能保持竞争力。

我们由单个股东控制，其利益可能与您的不同。

截至2020年5月31日，Grande Rousse Trust(Grande Rousse)实益拥有或控制我们所有类别的已发行有表决权股份的75.9% ，分别由红树林控股公司(Mangrove Holdings S.A)(前称Montrovest B.V.Montel)和Montel Sarl(前Montrovest B.V.Montel和Montel Sarl)直接拥有我们已发行有表决权股份的49.2%和26.7%。Grande Rousse的受托人是梅里图斯信托有限公司(受托人)。Confido Limited有权罢免受托人，因此可能被视为对Montel和Mangrove持有的A类有投票权的股票拥有实益所有权。根据我们重述的条款，Montel和Mangrove作为B类多重投票权股票的持有者，有能力控制大多数需要股东批准的行动，包括选举我们的董事会成员和发行新股。

Grande Rousse、Montel和Mangrove可能与您的兴趣不同，可能会做出与您的兴趣不符的决定。此外，我们由一个股东控制的事实可能会延迟或阻止我们的管理层或投票控制权的变更。

恐怖主义行为或其他灾难性事件可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

恐怖行为、战争或敌对行为、自然灾害或其他灾难性事件可能会立即对我们运营所依赖的奢侈品的可自由支配支出产生不成比例的影响，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们一直受到广泛的抗议活动的影响，未来可能还会继续受到影响，例如2020年6月在加拿大各地多个城市发生的与社会不公正有关的抗议活动。此类抗议可能会扰乱我们门店的客流量，从而对销售产生负面影响，导致门店暂时关闭，并导致库存减少和财产损失，所有这些都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。

为了建立和保护我们的知识产权，我们依靠商标法和商业秘密法的组合，以及许可证、专有协议和其他合同契约。特别是，Birks商标对我们的零售业务具有重要价值。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。监管未经授权使用我们的知识产权是很困难的。可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权或确定他人专有权利的有效性和范围。此类诉讼可能导致巨额费用和资源转移，可能导致针对我们的反索赔或其他索赔，可能会严重损害我们的运营结果。

严重侵犯我们的信息系统隐私可能会扰乱或对我们的业务造成负面影响。

客户、员工和公司数据的保护对我们很重要，我们的客户希望他们的个人信息得到充分保护。随着有关个人数据使用和处理的要求(包括对违规行为的重大处罚)在公司开展业务的各个司法管辖区不断发展，围绕信息安全和数据隐私的监管环境正变得越来越苛刻。尽管我们开发并实施了旨在保护我们的信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性。我们依赖信息技术网络和系统(其中一些由第三方管理)来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括电子商务销售、供应链、商品分销、客户发票和收款。我们使用信息技术系统记录、处理和汇总财务信息和运营结果，以便进行内部报告，并遵守监管财务报告、法律和税务要求。此外，我们还在我们的信息技术系统中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有业务信息、客户和供应商的专有业务信息以及客户和员工的个人身份信息。这些信息技术网络的安全运行，以及这些信息的处理和维护，对我们的业务运营和战略至关重要。到目前为止，我们的业务和运营尚未受到网络攻击或数据泄露的重大影响，但对客户造成了重大破坏, 员工或公司数据可能会损害我们的声誉、我们与客户的关系和Birks品牌，并可能导致销售损失、巨额罚款、巨额违规通知成本和诉讼，以及对运营结果产生不利影响。此外，它可能会损害我们执行业务的能力，并对销售、成本和收益产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常更改，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的经济高效的预防措施。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞引起的问题。由于新冠肺炎疫情的爆发，我们对蒙特利尔的企业员工实施了在家工作的政策。远程工作可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，任何这些都可能对我们的业务运营产生不利影响。

未能成功实施或更改信息系统可能会中断或负面影响我们的业务。

除了定期评估和更改和升级我们的信息系统外，我们还从2016财年开始实施新的企业资源规划(ERP)系统，该系统采用Microsoft Dynamics D365 for Retail平台，以更新我们的零售系统，包括销售点(POS)、供应链、仓库管理、批发和财务。虽然我们在评估和进行此类变更时遵循严格的方法，但不能保证我们将成功实施此类变更，不能保证这些变更将在不中断我们运营的情况下发生，不能保证新的或升级的系统将实现预期的业务目标，也不能保证内部控制将有效防止财务报告中的错误陈述。任何此类中断、不完善的内部控制或未能成功实施如上所述的新系统或升级系统，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响，还可能影响我们的声誉、我们与客户的关系以及我们的品牌。

监管、政治、经济或货币政策以及其他因素的变化可能要求公司大幅修改其当前的业务做法，并可能对其未来的财务业绩产生不利影响。例如，公司可能会受到美国贸易政策、立法、条约和关税的不利影响，包括影响中国、欧盟、加拿大和墨西哥的贸易政策和关税，以及这些国家征收的报复性关税。此类关税以及美国政府采取的任何限制贸易的进一步立法或行动(如额外关税或贸易壁垒)，以及欧洲、亚洲和其他地区政府采取的其他保护主义或报复性措施，如果获得通过，可能会对公司在这些市场销售产品的能力产生负面影响。

虽然这些因素以及这些因素的影响难以预测，但其中任何一个或多个因素都可能降低公司的收入、影响其现金流、增加其成本、减少其收益或中断其业务。

与A类有表决权股份相关的风险

如果有大量A类有表决权的股票出售或出售，我们的股价可能会受到不利影响。

我们、Montel、Mangrove或另一个重要股东未来在公开市场发行或出售大量我们的A类有表决权股票可能会对我们的A类有表决权股票的价格产生不利影响，这可能会削弱我们通过未来发行股权证券筹集资金的能力。截至2020年5月31日，我们已发行和已发行的A类投票权股票为10,252,911股股。在公开市场出售受限证券，或这些A类有表决权股票可供出售，可能会对A类有表决权股票的市场价格产生不利影响。

作为一家公开流通股有限的零售珠宝商，我们的A类有表决权股票的价格可能会大幅波动，这可能对我们的A类有表决权股票的价值产生负面影响，并可能导致针对我们的证券集体诉讼。

我们A类有表决权股票的价格可能会因以下因素而大幅波动：(1)珠宝零售业务中少数上市公司的股票价格波动； (2)关键人员的增减；(3)法律诉讼或监管事项的公告；以及(4)股票市场的普遍波动性。(3)我们的A类有表决权股票的价格可能会因以下因素而大幅波动：(1)珠宝零售业务中少数上市公司的股价波动；(2)关键人员的增减；(3)法律诉讼或监管事项的公告；以及(4)股票市场的普遍波动。如果我们未能达到或超过对我们财务业绩的预期，或者如果财务估计或证券分析师的建议发生变化，我们A类有表决权股票的市场价格也可能大幅波动。

零售珠宝及相关公司的证券过去曾出现过重大的价格和价值波动。此外，由于我们A类有表决权股票的公众流通股相对较少，我们A类有表决权股票的市场价格可能会波动。我们的A类有表决权股票的交易量有限，这使得它们受到价格大幅波动的影响。另外，股市经历了波动，影响了许多公司的股权证券的市场价格，而且往往与这些公司的经营业绩并不相关。许多其他因素，其中许多是我们无法控制的，也可能导致我们的A类有表决权股票的市场价格大幅波动。在过去，在公司证券的市场价格经历个波动期之后，经常会提起集体诉讼。如果我们的A类有表决权股票的波动性类似，并对我们提起诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们受加拿大法律管辖，因此，股东可能无法执行美国证券法中的民事责任条款。

我们受加拿大法律管辖。我们的资产位于美国境外，而我们的董事和高级管理人员是美国以外的居民。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员提供服务，或者根据美国联邦证券法，根据美国法院的判决，根据伯克斯集团和这些董事或高级管理人员的民事责任，在美国实现这一目标。对于美国联邦证券法规定的民事责任，法院在加拿大的原始性诉讼或强制执行美国法院判决的诉讼是否具有可执行性值得怀疑。

我们预计将根据SEC的规则和法规保持我们作为外国私人发行人的地位，因此不受1934年交易法下的一些规则的约束，并且与在美国注册的公司相比，我们被允许向SEC提交的信息更少。

作为一家外国私人发行人，我们不受1934年交易法(交易法) 修订后的规则的约束，这些规则根据交易法第14节对委托书征集施加了某些披露和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东购买和销售我们的A类有表决权股票时，可以豁免遵守交易法第16节的报告和短期利润回收条款以及交易法下的规则。此外，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的公平披露规定。因此，与其他美国上市公司相比，关于我们的公开信息可能较少。

如果我们被视为被动型外国投资公司(PFIC)，我们A类有表决权股票的一些持有者将被额外征税，这可能会导致我们A类有表决权股票的价格下跌。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的 A类有表决权股票不应被视为PFIC的股票，我们预计将以不会成为PFIC的方式继续运营。但是，如果我们是或成为PFIC，我们 A类有表决权股票的一些持有者可能需要为我们A类有表决权股票和某些分配确认的收益缴纳额外的美国联邦所得税，外加根据PFIC规则被视为递延的某些税收的利息费用。

我们对财务报告内部控制的评估可能会在未来发现重大弱点，这些弱点可能会降低人们对我们财务报表的信心，并对我们证券的价格产生负面影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。从我们2008财年的表格 20-F年度报告开始，萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们准备一份关于财务报告内部控制有效性的管理报告。我们的管理层可能会得出结论：我们对财务报告的内部控制无效。如果在未来任何时候，我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，市场对我们财务状况的看法和我们股票的交易价格可能会受到不利影响，客户对我们业务的看法可能会受到影响，所有这些都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，由于我们的市值原因，我们的审计师不审核我们对财务报告的内部控制，因此，没有对我们的财务报告内部控制进行独立认证。

作为一家上市公司，我们目前产生了大量的法律费用、会计费用和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC和纽约证交所美国有限责任公司(NYSE American LLC)随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维护有效的披露和财务控制，以及强制某些公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量时间和财力。因此，如果将来确定上市公司的成本和努力超过了上市公司的好处，我们可能会决定终止我们作为上市公司或注册公司的身份。

如果我们不能维护我们的企业文化和声誉，我们的客户、员工和供应商关系可能会受到负面影响。

我们相信，我们拥有公认的文化和声誉，我们的消费者将其与高度的诚信、客户服务和优质商品联系在一起，这也是客户选择我们购物和员工选择我们作为就业地点的原因之一。对我们声誉的任何重大损害都可能降低客户信任，削弱我们的供应商关系，降低员工士气和工作效率，并导致招聘和留住合格员工的困难。

项目4.关于公司的信息

公司

公司历史记录和概述

伯克斯集团是加拿大领先的高级珠宝、钟表和礼品设计师以及奢侈品珠宝店运营商，在北美和英国拥有批发客户。截至2020年5月31日，伯克斯集团在加拿大大部分主要大都市市场经营着27家Maison Birks品牌门店，1家卡尔加里零售店以Brinkhaus 品牌运营，1家温哥华零售点以Graff品牌运营，1家温哥华零售点以百达翡丽品牌运营Birks精品珠宝系列还可以在英国的Mappin&Webb和Goldsmiths 精选门店、美国的Mayors商店以及北美各地的某些珠宝零售商购买。2020财年，我们持续运营的净销售额为1.694亿美元。

Birks的前身公司于1879年在蒙特利尔成立，多年来发展成为加拿大首屈一指的珠宝、钟表、纯银和镀银器皿和礼品的设计师、制造商和零售商。除了是一家全国性的零售商，拥有强大的品牌认同感，我们在加拿大也被誉为珠宝设计师。我们相信，以Birks品牌经营我们的门店，以及我们销售Birks品牌珠宝的事实，使我们有别于许多竞争对手，因为我们拥有长期的声誉和传统，我们有能力提供独特设计的独家产品，并且非常重视为我们的客户提供卓越的购物体验。

Birks于1993年被Borgoesia Acquisition Corporation 收购，该公司是Regaluxe Investment S.á.r.l.的前身公司，在本年度报告中称为Regaluxe？自2006年3月28日起，Regaluxe通过与Iniziativa S.A.(Iniziativa)合并而被收购。在重组之后，Iniziativa和Montrolux S.A.分别于2007年5月31日和2007年6月4日将他们分别持有的公司股份全部转让给母公司Montrovest(现称为Montel)。在1993年收购Birks之后，对Birks的业务进行了评估，并启动了一项计划，使Birks恢复其作为加拿大领先的知名珠宝商的历史核心实力。

在2002年8月至2005年11月期间，市长和伯克斯管理层都清楚地看到，合并其业务符合股东的最佳利益。本公司相信，这样的合并将创造更强大的资本基础，提高运营效率，减少地区性问题的影响，简化市长的企业所有权，消除管理和董事会在管理公司间问题方面的低效，并可能增加股东流动性。在2005年11月14日合并完成后，每一股当时不为伯克斯所有的市长普通股的流通股被转换为伯克斯公司的0.08695股A类有表决权的股票。作为合并的结果， Mayors普通股停止在美国证券交易所(AMEX)交易，Birks Group开始在美国证券交易所(现在称为纽约证券交易所美国交易所)交易，交易代码为BGI。合并后，Birks Group 非常努力地将Birks业务与Mayors完全整合。作为合并的结果，我们相信伯克斯集团提高了运营效率，提高了产品和分销能力的多样性和深度。

2015年12月，Montrovest(现称Montel)将其部分A类和B类有表决权股份转让给Mangrove，因此Montel拥有本公司49.2%的有表决权股份，Mangrove拥有26.7%。

2017年8月，Birks与英国最大的精品手表和珠宝零售商Aurum签订了股票购买协议，出售其全资子公司Mayors。Aurum交易于2017年10月23日完成，总现金对价为1.35亿美元(106.8美元百万美元)。作为交易的一部分，Birks与Aurum签订了一项为期5年的分销协议，在英国的Mappin&Webb、Goldsmith商店和他们的电子商务网站上销售Birks精美珠宝。

在过去的三个财年中，我们总共投资了大约2760万美元的资本支出，主要是与我们现有门店网络的重塑相关的。在2020财年，新增资金包括90万美元用于多伦多一家门店的改建，50万美元用于在卡尔加里开设新门店。在 COVID大流行之前，该公司开始受益于其在2019财年和2018财年所做的重大投资，其中包括我们在蒙特利尔(2018年6月完成)、温哥华(2019年2月完成)和多伦多(2019年3月完成)三个旗舰地点的重大变革性翻新。我们还在温哥华开设了Graff和百达翡丽精品店(2018年12月完工)，并继续投资于新的企业资源规划(ERP)系统的持续实施。

在2020财年，我们从财年的资本密集期过渡到2019财年，在此期间我们实现了增长驱动型战略目标，其中包括重塑我们的零售网络，包括我们的旗舰店。资本密集期导致正在装修的旗舰店销售额和贡献利润率暂时下降，以期为公司带来未来的长期回报。在新冠肺炎疫情爆发和从2020年3月开始强制关闭门店之前，该公司在2020财年经历了恢复正常销售状况的过程。我们目前预计2021财年和2022财年的资本支出投资额将大幅降低，因为我们仅将重点放在运营上，并在2017财年至2019年期间实现战略投资支出的回报。事实上，在2021财年，预计将有大约230万美元用于资本支出，主要是与商店改建和商店搬迁相关的。我们预期这些非经常开支的资金来自营运现金流，以及现有的融资安排，包括若干业主提供的租客津贴。如果新冠肺炎对本公司的运营和财务状况造成长期影响，该计划的资本支出可能会延迟。

该公司定期检查其零售网络的位置，这将导致影响这些位置的开业、搬迁或关闭的决策。在2020财年，我们搬迁了位于安大略省多伦多的Maison Birks门店，并在艾伯塔省卡尔加里开设了一家新的Maison Birks门店。在2019财年，我们关闭了两家Maison Birks门店(一家在艾伯塔省埃德蒙顿，一家在安大略省多伦多)，并关闭了一家在不列颠哥伦比亚温哥华以Brinkhaus品牌运营的门店。在2019财年，我们还在不列颠哥伦比亚省温哥华开设了一家以Graff品牌运营的门店和一家以百达翡丽品牌运营的门店。在2019年财年，我们还搬迁了两家Maison Birks门店(一家在不列颠哥伦比亚省温哥华，一家在安大略省多伦多)，在他们各自的商场改建期间。2018财年，我们在安大略省奥沙瓦新开了一家Maison Birks门店，在不列颠哥伦比亚省萨里新开了一家Maison Birks门店，没有关闭任何门店。

多伦多旗舰店在2017财年被转移到商场内的一个较小的临时地点(本身正在进行重大建设活动)后，于2019年3月在原来的地点重新开业。该公司于2018年初暂时关闭了蒙特利尔旗舰店，对该店进行了全面翻新。翻修工作已经完成，商店于2018年6月重新开业。这两个主要翻新项目的某些延迟完工严重影响了本公司2019和2018财年的销售额。

我们的销售分为两个主要产品类别： (I)珠宝和其他，以及(Ii)钟表。首饰和其他产品还包括我们销售的其他产品的销售，如礼品，以及维修和定制设计服务。

下表比较了过去三个财年我们每个产品类别持续运营的销售额(以千美元为单位)：


	财政年度结束
	2020年3月28日				2019年3月30日				2018年3月31日
首饰和其他	$	90,175	53.2	%	$	99,043	65.6	%	$	103,058	70.3	%
计时器		79,245	46.8	%		52,006	34.4	%		43,550	29.7	%

总计	$	169,420	100	%	$	151,049	100	%	$	146,608	100	%

与2019财年相比，2020财年珠宝和其他产品类别的销售额下降主要是由于新娘珠宝销售疲软，以及与2019财年相比折扣减少导致Birks品牌精品珠宝减少。在2019财年，该公司对其库存进行了合理化，以清算作为Mayors交易一部分的停产库存。与2018财年相比，2019财年珠宝和其他产品类别的销售额下降，是我们主要市场与我们经营的某些第三方珠宝品牌运营的企业拥有的商店直接竞争的结果。这部分被2019财年Birks品牌珠宝与2018财年相比的增长所抵消。

与2019财年相比，2020财年钟表产品类别的销售额有所增长，主要是因为公司的旗舰店在整修后的整个财年都在营业。与2018财年相比，2019财年钟表产品类别的销售额增长主要是由于第三方钟表库存分类的改善，包括在我们新装修的旗舰店增加了某些全球知名和令人向往的品牌。

伯克斯集团是一家加拿大公司。我们的公司总部位于加拿大魁北克省魁北克省蒙特利尔200号套房罗伯特-布拉萨大道2020号H3A 2A5。我们的电话号码是(514)397-2501。我们的网站是www.Birksgroup.com。

美国证券交易委员会(SEC)维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的发行人(包括伯克斯集团)的其他信息，网址为http://www.sec.gov.该公司还设有一个公共网站，网址为：http://www.birks.com.。

我们提供设计独特、独一无二的产品和各种价位的特色高品质商品供您选择。此商品包括Birks品牌的设计珠宝和第三方设计师珠宝(包括钻石、宝石和贵金属)。我们的Birks品牌包括内部开发的奢华精品珠宝和新娘系列，以及手表和礼品。我们还提供各种价位的第三方品牌钟表和礼品供您选择。我们战略的一部分是增加我们销售给客户的内部设计商品的独家供应，主要包括精美珠宝、新娘用品和钟表，所有这些都利用Birks品牌在各自市场的忠诚度，以便以独特和独一无二的设计使我们的产品与众不同。

我们的商店以Maison Birks、Brinkhaus、Graff和Patek Phillippe品牌经营，提供大量享有盛誉的品牌钟表选择，包括我们自己的专有Birks手表系列以及由Baume&Mercier、Breitling、卡地亚、Chaumet、Dinh Van Paris、Frédérique Constant、Graff、Grand Seiko、IWC、Jaeger Lecoultre、Longines制造的钟表我们还提供我们设计的高品质珠宝和钟表的独家收藏。我们强调Birks品牌珠宝产品，但还包括Chaumet、Dinh Van Paris、Graff、Marco Bicego、Messika、Roberto Coin、Van Cleef&Arpels、Vhernier和Yoko London制造的其他设计师珠宝。我们还提供各种高品质的礼品，包括万宝龙的书写工具。

我们有一个主要的分销渠道，零售部门，约占净销售额的95%，以及其他三个分销渠道，即电子商务、批发和黄金兑换，加在一起约占净销售额的5%。

产品设计、开发、采购和制造

我们建立了一个产品开发流程来支持我们的战略，即进一步开发和增强我们的产品供应，以支持Birks品牌的发展。在2020财年、2019年和2018财年，我们购买销售的珠宝产品中分别约有46%、45%和52%是内部设计和采购的。不是为我们设计和制造的产品从世界各地的供应商处采购，使我们能够销售市场上其他珠宝商通常无法提供的各种优质商品。我们的采购员直接从世界各地的制造商、钻石切割器和其他供应商采购独特的高质量商品。我们的松石采购团队、产品采购团队和品类经理专门采购钻石、宝石、珍珠、钟表、黄金首饰、和礼品等品类的商品。零售和销售人员经常访问我们的门店和竞争对手的门店，以比较价值、选择和服务，并观察客户对商品选择的反应，并确定未来的需求和趋势。

产品的可用性

虽然购买几种关键原材料，特别是铂、金、银、钻石、珍珠和宝石的来源相对有限，但我们相信，生产成品珠宝所使用的所有原材料都有许多替代来源，任何主要供应商的失败都不会对我们的运营产生实质性的不利影响。任何影响国际贸易的外国或国内法律和政策的重大变化都可能对我们购买的钻石、其他宝石、贵金属和非珠宝产品的供应产生重大不利影响。我们产品所需的钻石、宝石和贵金属的可获得性或价格的重大变化可能会对我们的收益产生不利影响。我们不会保持长期库存，也不会以其他方式对冲原材料价格的重要部分。这些材料的价格大幅上涨可能会对我们的净销售额、毛利率和收益产生不利影响。然而，一旦涨价，我们通常会试图将涨价转嫁给我们的客户。

在2020财年，我们从几家供应商那里购买了珠宝、钟表和礼品在我们的商店销售。其中许多供应商与我们有着长期合作关系。我们与其他珠宝和钟表零售商竞争进入供应商的渠道，这些供应商将为我们提供经营业务所需的商品的质量和数量。我们与主要供应商的关系通常不符合长期协议。尽管我们相信有其他供应来源，但我们的任何主要供应商的突然流失，或我们供应商供应的商品质量或数量下降，都可能导致我们的业务严重中断。在2020财年，由我们最大的奢侈钟表供应商供应并通过我们的门店销售的商品约占我们总净销售额的20%。如果我们最大的奢侈品钟表供应商终止了与我们的分销协议，这种终止将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的销售额具有很强的季节性，历史上第三财季(包括假日购物季)的净销售额显著高于今年的任何其他季度。2020财年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度持续运营的净销售额分别为26%、24%、32%和18%，2019财年分别为25%、21%、33% 和21%，2018财年分别为23%、20%、36%和20%。

零售经营、商品销售和市场营销

一般信息

我们相信我们之所以有别于大多数竞争对手，是因为我们提供设计独特、独一无二的产品，以及各种价位各异的高品质商品。我们将大部分库存陈列在我们的商店中，而不是在我们的配送设施中。虽然每家商店都有代表性的珠宝、钟表和礼品可供选择，但某些库存是根据当地口味和特定商店的历史商品销售模式量身定做的。

我们相信，我们的商店优雅的环境和独特的商品陈列在提供鼓励销售的氛围方面发挥了重要作用。我们在每个商店的设计和布局上都非常注意细节，特别是照明、颜色、材料的选择和陈列柜的放置。我们还使用橱窗展示作为吸引无预约客流量和强化我们独特形象的一种方式。我们的视觉陈列部为我们所有的商店设计和制作橱窗和商店商品橱柜陈列。橱窗陈列经常更换，以提供多样性并反映季节性事件，如圣诞节、中国新年、情人节、母亲节和父亲节。

人员和培训

我们非常重视我们的销售队伍的专业性，以保持我们作为一家领先的知名珠宝商的地位。我们努力只聘用积极性高、专业且以客户为导向的人员。所有新的销售专业人员都参加强化培训计划，在那里他们接受珠宝和钟表业务的技术领域、特定的销售和服务技术以及我们对客户服务的承诺方面的培训。管理层认为，细心的个人服务和知识渊博的销售专业人员是我们成功的关键因素。

作为我们承诺的一部分，在职在培训方面，我们建立了Birks University，这是一个正式的内部培训系统，主要侧重于客户服务、销售技能和产品知识，涉及广泛的培训，使用详细的操作手册、店内指导计划和包括在线测验在内的尖端产品知识计划。此外，我们定期举办内部培训研讨会，并通过审计管理培训模块，以(I)提高所有销售专业人员的质量和专业性，(Ii)衡量每位销售专业人员的知识水平，(Iii)向销售专业人员通报我们向客户提供的信用计划的变化以及适用法律(包括反洗钱法规)的变化，以及(Iv)确定额外培训的需求。我们还为所有管理团队成员提供更广泛的培训，强调领导技能，一般管理技能，？在职？指导和培训指导技巧。

我们的主要营销目标之一是在我们的核心市场建立我们作为领先奢侈品珠宝品牌的声誉，在优雅、精致的环境中提供高质量的商品。例如，我们经常投放广告，将Birks品牌与卡地亚(Cartier)、百达翡丽(Patek Philippe)、劳力士(Rolex)和梵克雅宝(Van Cleef&Arpels)等国际知名品牌联系起来。所有商店的广告和促销活动都是由我们的人员与外部创意专业人员共同开发的。

我们的广告强化了我们作为世界级奢侈品牌的角色，旨在提供与我们的商品一样令人难忘的整体购物体验。我们的营销努力包括在数字平台(包括在我们的网站和社交媒体上)、广告牌、印刷、直邮、特别活动、媒体和公关、独特的商店设计、优雅的展示、与主要供应商的合作伙伴关系以及与知名机构的协会。我们营销活动的主要目标是提高客户对我们的零售品牌Maison Birks以及我们的Birks产品品牌的认识和欣赏，并增加客户流量、客户获取和留存以及净销售额。

信贷业务

我们有一张自有品牌信用卡，由拥有信用卡应收余额的第三方金融机构管理。我们还有一张Birks专有信用卡，由我们管理。我们的信用计划旨在通过鼓励向忠诚的客户群进行更大规模和更频繁的销售来补充我们的整体商品和销售战略。Birks自有品牌信用卡和Birks内部信用卡的销售额在2020财年约占我们净销售额的19.1%，在2019财年约占18.0%。这些结果反映了Birks Prestige自有品牌信用卡计划于2018年4月推出。我们在2020财年继续实施有吸引力的长期计划，这有助于净销售额的整体增长。Birks自有品牌信用卡下的销售通常不向我们追索信用。但是，如果客户不付款，我们可以要求金融机构批准这些自有品牌信用卡下的信用购买，金融机构持有公司的信用资源。

分布

我们的零售地点直接从我们位于魁北克省蒙特利尔的配送仓库接收大部分商品。商品通过各种空运和陆运公司从配送仓库发货。我们还在零售地点之间转移商品，以平衡库存水平并满足客户要求，部分商品直接从供应商发货到零售地点。

竞争

北美零售珠宝行业竞争激烈且分散，有几个非常大的国内和国际竞争对手，以及许多中小型地区和当地竞争对手。市场也因价格和质量而变得支离破碎。我们的竞争对手包括国内和国际珠宝连锁店，以及独立的地区和当地珠宝和钟表零售商。我们还与其他类型的零售商竞争，如百货商店和专卖店，在较小程度上，还有目录陈列室、折扣店、直邮供应商、电视家庭购物网络和纯电子商务公司。这些竞争对手中的许多人比我们拥有更多的财政资源。我们认为，我们市场的竞争主要基于整体品牌体验，包括信任、质量工艺、产品设计和独家、产品选择、营销和品牌元素(包括网络)、卓越的服务(包括售后服务)，在一定程度上还包括价格。随着零售业的持续整合，我们相信与其他普通和专业零售商和折扣店的竞争将继续加剧。我们的成功将取决于各种因素，包括影响消费者支出的一般经济和商业状况、国内和国际零售业务的表现、消费者对我们的销售和营销计划的接受程度、门店位置以及我们为门店配备适当员工和管理门店的能力。

调节

我们的运营受到众多联邦和省级法律的影响，这些法律对信贷账户的发起、服务和执行施加了披露和其他要求，并对信贷提供商可能收取的财务费用的最高金额进行了限制。除了我们的自有品牌和专有信用卡外，向我们客户提供的信贷主要通过美国运通等第三方信用卡获得^®，探索^®，万事达卡^®，银联工资^®和签证^®，在客户未付款的情况下，不向我们追索。信贷监管方面的任何变化都会对我们的传统客户群提供信贷造成实质性的限制，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的合规计划在所有重要方面都符合经济合作与发展组织《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南第二版》的框架，以及冲突矿产的相关黄金补充。此外，我们还采取了冲突矿物政策，该政策已传达给我们的供应商，并包含在我们的商品质量手册中，并可在我们的网站www.Birks.com上找到。我们的冲突矿产政策表明，将对不符合该政策的供应商进行相应的审查和评估，以便做出未来的业务和采购决策。

我们支持金伯利进程，这是一项旨在确保钻石不被非法交易以资助冲突的国际倡议。作为此计划的一部分，我们要求我们的钻石供应商确认遵守金伯利进程，我们购买的钻石收到的发票必须包括供应商的证明，证明钻石和含有珠宝的钻石不存在冲突。通过这一进程和其他努力，我们认为，我们向其购买钻石的供应商将冲突钻石排除在其库存之外。

2012年8月，SEC发布规则，要求使用某些冲突矿物(包括黄金)生产产品的公司确定这些矿物是来自刚果民主共和国还是邻国(刚果民主共和国)。如果矿物原产于刚果民主共和国，或者如果公司无法确定它们的原产地，则需要广泛披露这些矿物的来源，在某些情况下，还需要对供应链进行独立审计。我们于2020年6月5日提交了截至2019年12月31日的日历年度的第七份披露报告。我们确定，我们没有理由相信我们产品的功能或生产所需的任何冲突矿物可能源自刚果民主共和国。

商标和版权

名称Birks和Birks徽标是我们的主要商标，对于我们保持在尊贵珠宝领域的竞争地位至关重要。我们维护一个保护我们商标的计划，并将在必要时采取法律行动，以防止其他人注册或使用被认为可能与我们的商标产生混淆的标记。我们也是由我们的内部设计师创作的原创珠宝设计的所有者，并与几位外部设计师签订了协议，根据这些协议，这些设计师已将为我们创作的设计和产品的版权转让给我们。

组织结构

不适用。

特性

我们租赁我们所有的门店以及包括配送中心在内的公司总部。我们相信，我们所有的设施都维护得很好，状况良好，足以满足我们目前的需求。

我们积极审查所有在未来12个月内到期的租约，以确定是否续订租约。在过去几年中，在业绩不佳的门店关闭后，我们减少了运营的门店数量。展望未来，我们计划继续评估现有门店的生产率，并关闭表现不佳的门店。此外，我们计划在存在合适的机会时，继续审查在新的黄金零售地点开设新门店的机会。

以下是我们截至2020年3月28日的所有物业清单：


	大小(平方英尺)		租约期满	定位
营运物料
海滨中心		1,099	2027年9月	渥太华，安大略省
布鲁尔旗舰店		9,695	2034年2月	多伦多
布林克豪斯		1,946	2027年3月	卡尔加里湾
家乐福·拉瓦尔		2,545	2025年4月	拉瓦尔，QC
奇努克购物中心		3,661	2024年9月	卡尔加里湾
DIX-30商城		1,691	2023年7月	布罗萨尔，QC
Fairview Pointe-Claire		1,450	2030年8月	Pointte-Claire，QC
加拿大第一名		2,243	2028年8月	多伦多
吉尔福德市中心*		1,172	2027年9月	不列颠哥伦比亚省萨里
格拉夫精品店		850	2028年10月	温哥华，BC
丰景中心		1,384	2023年6月	伯灵顿，安大略省
市场商城**		770	2023年11月	卡尔加里湾
蒙特利尔旗舰店		7,714	2032年4月	蒙特利尔，QC
橡树岭购物中心		2,011	2020年9月	温哥华，BC
奥沙瓦*		1,043	2027年9月	Oshawa，On
皇家公园		1,797	2024年10月	不列颠哥伦比亚省西温哥华
百达翡丽精品店		850	2028年10月	温哥华，BC
放置Ste-Foy		1,472	2027年9月	Ste-Foy，QC
里多中心		2,745	2024年5月	渥太华，安大略省
萨斯卡通		3,486	2022年1月	肯塔基州萨斯卡通
喜利花园		2,726	2025年9月	伊托比科，On
索斯盖特购物中心		1,300	2028年4月	阿肯色州埃德蒙顿
方一		1,825	2024年5月	密西索加，上
多伦多自治领广场		5,568	2030年9月	卡尔加里湾
温哥华旗舰店		20,221	2026年1月	温哥华，BC
维多利亚		1,561	2022年3月	维多利亚，公元前
西埃德蒙顿购物中心		2,244	2024年8月	阿肯色州埃德蒙顿
威洛代尔美景购物中心(Willowdale Fairview Mall)		1,563	2029年8月	北约克郡，安大略省
温尼伯		3,187	2023年2月	温尼伯，MB
约克代尔		2,930	2026年10月	多伦多
其他属性
蒙特利尔公司办公室		26,423	2033年5月	蒙特利尔，QC

*	租赁终止日期以公司的提前解约权为准，可能与租赁到期日不同。

2020财年，上述地点的年基本租金总额约为1,270万美元。

第4A项。未解决的员工意见

不适用。

以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读本年度报告中的其他部分。以下讨论包括某些前瞻性陈述。有关重要因素的讨论，包括我们业务的持续发展、监管机构和竞争对手的行动以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中提到的结果大不相同的其他因素，请参阅第3项，风险因素标题下的关键信息？和本年度报告开始时标题？前瞻性信息下的讨论。

在本年度报告中，我们将截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的财年分别称为2020财年、2019财年和2018财年。我们的财政年度在每年三月的最后一个星期六结束。被称为 2020财年和2019财年的财务报告期分别为52周，而2018财年为53周。

概述

Birks Group是加拿大领先的高级珠宝、钟表和礼品设计商和奢侈品珠宝店运营商，在北美和英国拥有批发客户。截至2020年3月28日，我们有两个需要报告的细分市场：零售和其他。零售由我们的零售业务组成，我们在加拿大经营着27家Maison Birks 品牌门店、一家Brinkhaus品牌门店、一家Graff品牌门店和一家百达菲利普品牌门店，其中包括Maison Birks 品牌在加拿大的27家门店，Brinkhaus品牌的一家门店，Graff品牌的一家门店，以及百达翡丽(Patek Phillippe)品牌的一家门店。其他主要包括我们的批发业务，我们的电子商务业务和我们的黄金兑换业务。

截至2020年3月28日，我们的零售运营总面积约为89,000平方英尺。我们三家Maison Birks旗舰店的平均面积约为12,500平方英尺，而所有其他Maison Birks零售店的平均面积约为2,200平方英尺。Brinkhaus、Graff和Patek Phillippe分店的平均面积约为1,200平方英尺。

2018财年的重大交易

2017年8月11日，本公司与根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司Aurum Holdings Ltd.签订了股票购买协议(股票购买协议)，将其根据购买协议的权利和义务转让给特拉华州的Aurum Group USA，Inc.(现称为瑞士手表公司)，以出售其全资子公司Mayors，该子公司在佛罗里达州和佐治亚州运营，主要从事奢侈品钟表和珠宝零售活动。交易于2017年10月23日完成，总对价为 1.35亿美元(1.068亿美元)(Aurum交易)。

作为Aurum交易的一项条件，Birks与Aurum签订了为期5年的经销协议(经销协议)，在英国的Mappin&Webb和Goldsmiths门店及其各自的电子商务平台上销售Birks精品首饰。此外，根据经销协议，Birks系列将继续通过佛罗里达州和佐治亚州的Mayors商店在美国销售。

Aurum交易的收益用于偿还公司以前的高级担保信贷安排下的未偿还债务，其中包括与市长相关的定期债务和营运资金债务。该公司没有因Aurum交易而支付股息，相反，作为公司全渠道战略的一部分，Birks将剩余的交易收益用于继续其战略增长计划，特别是投资于其加拿大旗舰店和新的商店概念，以及其高增长的Birks品牌批发活动和电子商务。作为公司全渠道战略的一部分，该公司没有支付股息，而是将剩余的交易收益用于继续其战略增长计划，特别是投资于其加拿大旗舰店和新的商店概念，以及其高增长的Birks品牌批发活动和电子商务。

作为Aurum交易的结果，该公司已将Mayors的业绩作为非持续经营在所有呈报期间的综合运营和现金流报表中列报。下表分别对公司2020财年、2019财年和2018财年持续运营和非持续运营的结果进行了核对。


	截至2020年3月28日的年度
	持续			停产			联合
	运营			运营			运营
(单位：$000)
净销售额		169,420			—			169,420
销售成本		104,943			—			104,943

毛利		64,477			—			64,477
销售、一般和管理费用		65,867			552			66,419
长期资产减值		309			—			309
折旧摊销		4,845			—			4,845

营业(亏损)收入		(6,544	)		(552	)		(7,096	)
利息和其他财务成本		5,683			—			5,683
所得税费用		—			—			—

净(亏损)收入		(12,227	)		(552	)		(12,779	)


	截至2019年3月30日的年度
	持续			停产			联合
	运营			运筹学			运营
(单位：$000)
净销售额		151,049			—			151,049
销售成本		92,472			—			92,472

毛利		58,577			—			58,577
销售、一般和管理费用		67,106			381			67,487
重组费用		1,182			—			1,182
折旧摊销		3,859			—			3,859
长期资产减值		46			—			46

营业(亏损)收入		(13,616	)		(381	)		(13,997	)
利息和其他财务成本		4,689			—			4,689
所得税费用		—			—			—

净(亏损)收入		(18,305	)		(381	)		(18,686	)


	截至2018年3月31日的年度
	持续			停产			联合
	运营			运营*			运营
(单位：$000)
净销售额		146,608			110,789			257,397
销售成本		90,915			72,615			163,530

毛利		55,693			38,174			93,867
销售、一般和管理费用		66,754			30,902			97,656
重组费用		894			—			894
折旧摊销		3,264			1,674			4,938
长期资产减值		2,788			—			2,788

营业(亏损)收入		(18,007	)		5,598			(12,409	)
利息和其他财务成本		3,988			3,683			7,671
清偿债务费用		—			3,415			3,415
所得税费用		—			92			92
处置停产业务的收益		—			(37,682	)		(37,682	)

净(亏损)收入		(21,995	)		36,090			14,095

(*)	市长的业绩包括在截至2017年10月23日及期间的公司综合业绩中。

操作说明--持续操作

每种情况下，我们的净销售额都是由扣除折扣后的收入组成，不包括销售税。销售在取货或发货时在销售点确认。寄售商品的销售在商品售出时按全额零售确认。礼券和商店积分的收入在兑换时确认。客户使用现金、借记卡、第三方信用卡、自有品牌信用卡和自营信用卡进行购买。我们的销售水平受到我们生成的交易数量和平均销售交易规模的影响。

我们的运营成本和费用主要由销售和销售成本、一般和管理费用 (SG&A)组成。销售成本包括商品成本、直接入境运费和关税、与维修服务相关的直接人工、我们设计和创意部门的成本、库存缩减、损坏和陈旧、珠宝、手表和礼品盒，以及产品开发成本。SG&A包括所有非生产工资和福利(包括非现金补偿费用)、商店和总部占用成本、管理费用、信用卡费用、信息系统、专业服务、咨询费、维修和维护、差旅和娱乐、保险、法律、人力资源和培训费用。与SG&A的其他组成部分(如信用卡费用和某些工资要素，如佣金)相比，入住率、间接费用和折旧相对于净销售额的变化通常较小。SG&A 的另一个重要项目是营销费用，其中包括为提高客户对Birks产品品牌和我们的第三方产品品牌的认知度而产生的营销、公关和广告成本(扣除从供应商处收到的合作广告金额) 。从历史上看，营销在我们SG&A中占很大比例。在2020财年、2019财年和2018财年，营销费用占净销售额的百分比分别为4.4%、5.8%和6.5%。此外， SG&A包括间接成本，如运费，包括门店间转账、接收成本、分销成本和仓储成本。折旧和摊销包括我们商店和总部的折旧和摊销，包括租赁改善、家具和固定装置、计算机硬件和软件以及无形资产摊销。

持续的新冠肺炎疫情严重影响了我们在2021财年前三个月的业务、销售、运营业绩和流动性。在2021财年的前12周，由于当地政府法规导致其门店暂时关闭，该公司的销售额同比下降了76%。从2020年5月开始，公司开始按照当地政府规定逐步重新开业某些门店。截至本20-F表的日期，30家门店中已有29家重新开张，尽管营业时间减少了，客流量也减少了。我们预计这些情况将对我们2021财年第一季度的运营结果产生重大不利影响，我们认为这些情况可能会对未来的财务期产生负面影响，因为与新冠肺炎大流行相关的中断和长期后果仍在继续。

从长远来看，我们相信我们业绩的关键驱动因素将是我们实现以下目标的能力：

•

通过拓展所有销售渠道，包括国际分销渠道和电子商务，继续发展我们的Birks产品品牌；

•

执行我们的销售战略，通过降低折扣，开发和营销利润率更高的独家和独一无二的产品，以及进一步发展我们设计、开发和采购产品的内部能力，来增加净销售额，保持和扩大毛利率；

•

执行我们的营销战略，以提高客户对Birks产品品牌以及我们的第三方产品品牌的认识和欣赏，目标是通过使用数字渠道(包括我们的网站)、广告牌、印刷品、直邮、杂志、店内活动、社区关系、媒体和公共关系、与主要供应商的合作伙伴关系以及与信誉机构的关联，通过区域、国家和国际广告宣传活动，保持并最终增加客户流量、客户获取和留存以及净销售额；

•

通过始终如一的卓越客户服务提供卓越的全渠道客户体验，这将确保客户满意度，并促进频繁的客户访问、客户忠诚度和牢固的客户关系；

•

提高我们零售店的平均零售交易量、转换率、我们店内专业人员的生产力、库存和四墙盈利能力；以及

•

招聘和留住价值观与我们的全渠道战略愿景一致的顶尖人才。

2020财年净销售额为1.694亿美元，增长1840万美元，与2019年1.51亿美元的净销售额相比增长12.2%。2020财年销售额的增长主要是由于整个公司零售渠道的强劲业绩，这得益于其所有三家旗舰店在2019年温哥华、多伦多和蒙特利尔分店完成重大翻新后全部满负荷运营。2020财年销售额的增长也反映了1.7%的可比门店销售额增长。这被新冠肺炎在2020财年最后一个月造成的负面影响部分抵消了，这导致了意外的临时关闭门店和较低的消费者支出；

•

与截至2019年3月30日的上一财年相比，可比门店销售额增长1.7% 主要受第三方品牌钟表销售增长的推动；

•

2020财年毛利润为6450万美元，占净销售额的38.1%，而2019年为5860万美元，占净销售额的38.8%。毛利率下降70个基点的主要原因是产品销售组合转向品牌钟表，但由于蒙特利尔和多伦多旗舰店在整个财年翻新后开放，与2019年相比，2020财年的促销活动有所减少，这部分抵消了这一下降；

•

2020财年SG&A费用为6590万美元，占净销售额的38.9%，而2019年为6710万美元，占净销售额的44.4%。这一下降在一定程度上是由于在2020财年对公司管理费用实施了成本优化计划，包括随着公司进一步理顺其组织结构而降低了薪酬成本。导致这一下降的其他因素包括营销成本的降低，因为公司在2020财年暂时将资本重新分配到其他战略优先事项，但部分被新租赁(特别是在我们的多伦多旗舰店)导致的占用费用增加以及信用卡交易费等销售增加导致的直接可变成本增加所抵消。与2019年相比，2020财年SG&A费用占销售额的百分比下降了550个基点；

•

该公司2020财年报告的持续运营运营亏损为650万美元，与2019年报告的持续运营亏损1360万美元相比，减少了710万美元。不包括重组成本和减值费用的持续运营调整后运营亏损为620万美元，比2019年持续运营调整后运营亏损1240万美元(不包括重组成本和减值费用)减少620万美元；

•

该公司确认2020财年净亏损1,280万美元，或每股亏损0.71美元，其中包括持续运营净亏损1,220万美元，或每股亏损0.68美元，以及非持续运营净亏损60万美元，或每股亏损0.03美元，而2019年净亏损为1,870万美元，或每股亏损1.04美元。包括持续运营净亏损1,830万美元，或每股亏损1.02美元，以及非持续运营净亏损1,830万美元，或每股亏损1.02美元

来自持续运营的可比门店销售额

我们使用可比门店销售额作为我们业务的关键业绩衡量标准。可比门店销售额包括本年度和上一年同期开业的门店。我们将我们的电子商务销售额包括在可比商店的计算中。我们拥有的商店在其运营的第13个完整月中进入可比商店计算。已调整大小的商店和搬迁的商店的评估依据是逐个案例以确定它们在功能上是同一家门店还是新门店，然后相应地将包括在可比门店销售额中或从可比门店销售额中排除。可比门店销售额衡量的是一段时间内可比门店净销售额与上一年同期相比的百分比变化。如果可比较的门店在这两个时段没有全部营业，则可比门店销售额会衡量该门店在这两个时段的营业时间段的净销售额的变化。我们相信，这一衡量标准提供了有关我们绩效和运营结果的有意义的信息。然而，读者应该知道，这一财务指标没有标准化的含义，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。

2020财年可比门店销售额增长2%，主要是由于本公司产品组合的改善和与第三方手表品牌的持续关系推动了第三方品牌手表的销售额，以及将新装修的蒙特利尔旗舰店纳入可比门店销售额指标，该旗舰店在经过广泛翻新后于2018年6月重新开业。2019年可比门店销售额增长1%，部分原因是零售和电子商务渠道上Birks品牌产品的销售额增加，第三方品牌手表的销售额在本公司改进的第三方手表品牌组合的推动下增加，以及针对性营销活动的成功实施。2018财年，可比门店销售额下降的主要原因是第三方品牌精品珠宝和新娘用品的减少。

2020财年与2019财年的比较

下表列出了2020财年和2019财年我们合并运营报表中的金额：


	财政年度结束
	3月28日 2020			3月30日 2019
	(单位：千)
净销售额	$	169,420		$	151,049
销售成本		104,943			92,472

毛利		64,477			58,577

销售、一般和行政费用		65,867			67,106
折旧摊销		4,845			3,859
长期资产减值		309			46
重组费用		—			1,182

业务费用共计		71,021			72,193

营业亏损		(6,544	)		(13,616	)
利息和其他融资成本		5,683			4,689
所得税		—			—

持续经营的净亏损，		(12,227	)		(18,305	)
停止运营：
非持续经营亏损，扣除税金后的净额		(552	)		(381	)
处置停产业务的收益，税后净额		—			—

停产损失		(552	)		(381	)

净损失	$	(12,779	)	$	(18,686	)

持续运营带来的净销售额


	财政年度结束
	3月28日 2020		3月30日 2019
	(单位：千)
净销售额：零售	$	160,981	$	143,499
净销售额和其他		8,439		7,550

总净销售额	$	169,420	$	151,049

2020财年的净销售额为1.694亿美元，而2019财年的净销售额为1.51亿美元，与2019财年相比增加了1840万美元，增幅为12.2%。净零售额比去年增加了1,750万美元，主要是由于公司所有三家旗舰店在多伦多和蒙特利尔门店于2019年完成重大翻修后全部满负荷运营，以及可比门店销售额增长2%。其他净销售额增加90万美元主要是因为我们的黄金兑换计划的销售额增加，但部分被电子商务销售额的下降所抵消。

持续经营带来的毛利


	财政年度结束
	3月28日 2020		3月30日 2019
	(单位：千)
毛利：零售	$	60,500	$	57,310
毛利包括其他		3,977		1,267

毛利总额	$	64,477	$	58,577

2020财年的毛利润总额为6450万美元，占净销售额的38.1%，而2019年为5860万美元，占净销售额的38.8%。毛利率下降70个基点的主要原因是产品销售组合转向品牌钟表，但与2019年相比，2020财年的销售促销活动有所减少，部分抵消了这一影响。与2019财年的130万美元相比，2020财年其他业务的毛利润为400万美元，增长了270万美元，这是由于我们的黄金兑换计划产生的销售额增加，以及更高的定价和有利的产品销售组合推动的批发毛利率的增加。

SG&A费用从持续运营中扣除

2020财年SG&A费用为6590万美元，占净销售额的38.9%，而2019年为6710万美元，占净销售额的44.4%。这一下降在一定程度上是由于在2020财年对公司管理费用实施了成本优化计划，包括随着公司进一步理顺其组织结构而降低了薪酬成本。导致这一下降的其他因素包括营销成本的降低，因为公司在2020财年暂时将资本重新分配到其他战略优先事项上，但这部分被新租赁(特别是在我们的多伦多旗舰店)导致的入住费增加以及信用卡交易费等销售增加导致的直接可变成本增加所抵消。与2019财年相比，2020财年SG&A费用占销售额的百分比降低了550个基点。

持续运营的重组费用

2020财年没有发生重组成本。在2019财年，我们产生了120万美元的重组费用与公司在Aurum交易后实施的正确规模计划相关的费用，这是公司先前重组计划的第三阶段的一部分，最初于2014年7月实施。2019财年发生的120万美元费用主要与遣散费相关，因为公司取消了某些总部职位，以进一步提高效率，并使公司职能在Aurum交易后与公司的战略方向保持一致。

从持续运营中扣除折旧和摊销费用

2020财年的折旧和摊销费用为480万美元，而2019年的折旧和摊销费用为390万美元，这是由于增加了房地产、厂房和设备的摊销。

长期资产减值

2020财年30万美元长期资产的非现金减值与可能提前终止租赁的商店租赁相关。由于零售地点的预计运营业绩，2019财年长期资产的非现金减值与该地点相关。

与2019财年的470万美元相比，2020财年的利息和其他融资成本为570万美元，增加了100万美元，部分原因是2018年6月签署的与公司1,250万美元定期贷款相关的整个财年的利息成本的影响，以及公司的平均营运资本债务从2019年的4,480万美元增加到2020财年的5,600万美元，约为1,120万美元。

持续经营产生的所得税费用

公司确认与所得税费用中不确定税位相关的利息和罚金。截至2020年3月28日，由于可用税损结转，本公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息。2013至2020纳税年度仍可在公司运营的主要税务管辖区进行审查。我们在这些期间继续对我们持续运营产生的递延税项资产的全部价值记录100%的估值津贴，因为截至2020年3月28日，这些资产的确认标准没有达到。

2019财年与2018财年比较

下表列出了2019财年和2018财年我们合并运营报表中的金额：


	财政年度结束
	3月30日 2019			三月三十一号， 2018
	(单位：千)
净销售额	$	151,049		$	146,608
销售成本		92,472			90,915

毛利		58,577			55,693

销售、一般和行政费用		67,106			66,754
重组费用		1,182			894
折旧摊销		3,859			3,264
长期资产减值		46			2,788

业务费用共计		72,193			73,700

营业亏损		(13,616	)		(18,007	)
利息和其他融资成本		4,689			3,988
所得税		—			—

持续经营的净亏损，		(18,305	)		(21,995	)
停止运营：
非持续经营亏损，扣除税金后的净额		(381	)		(1,592	)
处置停产业务的收益，税后净额		—			37,682

非持续经营的净(亏损)收入		(381	)		36,090

净(亏损)收入	$	(18,686	)	$	14,095

持续运营带来的净销售额


	财政年度结束
	3月30日 2019		三月三十一号， 2018
	(单位：千)
净销售额：零售	$	143,499	$	141,607
净销售额和其他		7,550		5,001

总净销售额	$	151,049	$	146,608

2019财年的净销售额为1.51亿美元，而2018财年的净销售额为1.466亿美元，与2018财年相比增加了440万美元，增幅为3.0%。净零售额比去年增加190万美元，主要是由于蒙特利尔旗舰店于2018年6月重新开业，以及可比门店销售额增长1%。其他净销售额增加250万美元，主要是由于本公司更新后的网站流量增加，电子商务销售额增加170万美元。

持续运营毛利


	财政年度结束
	3月30日 2019		三月三十一号， 2018
	(单位：千)
毛利：零售	$	57,310	$	53,655
毛利包括其他		1,267		2,038

毛利总额	$	58,577	$	55,693

2019财年毛利润总额为5860万美元，占净销售额的38.8%，而2018财年为5570万美元，占净销售额的38.0%。毛利率百分比增加80个基点的主要原因是，与2018财年相比，2019财年的产品销售组合和促销活动减少了，由于蒙特利尔和多伦多的旗舰店在本财年进行了重大翻新，公司开展了更多的促销活动。2019年其他财年的毛利润为130万美元，而2018财年为200万美元，与2018财年相比减少了70万美元，这是由于同期促销活动的增加。

SG&A费用从持续运营中扣除

在2019年，SG&A费用为6710万美元，占净销售额的44.4%，而2018财年为6680万美元，占净销售额的45.6%。这一名义增长在一定程度上是由于销售额增加导致的直接可变成本上升，如销售佣金和信用卡交易费，以及新租赁导致的更高的入住费，尤其是在我们的多伦多旗舰店。与2018财年相比，2019财年SG&A费用占销售额的百分比下降了110个基点。

持续运营的重组费用

在2019年财年，我们产生了120万美元的重组费用，这与公司在Aurum交易后实施的正确规模计划相关，而2018财年的这一数字为90万美元，这是公司先前重组计划的第三阶段的一部分，最初于2014年7月实施。2019财年发生的120万美元费用主要与遣散费相关，因为公司取消了某些总部职位，以进一步提高效率，并使公司职能与公司在Aurum交易后的战略方向保持一致。 2014年7月，公司宣布了一项运营重组计划，以降低企业间接成本，提高盈利能力，并推动组织内部的效率。重组计划包括将公司位于佛罗里达州塔马拉克的前地区办事处的大部分公司行政人员整合到蒙特利尔公司总部，以及外包部分珠宝制造和其他公司总部员工。之前的重组计划的第一和第二阶段是在2015财年、2016财年和2017财年推出的。在2018财年，公司实施了运营重组计划的第三阶段，产生了约90万美元的重组费用，主要与遣散费相关。

与2018财年的400万美元相比，2019年的利息和其他融资成本为470万美元，增加了70万美元，主要是由于本公司于2018年6月签署的1250万美元定期贷款的影响，以及本公司的营运资金债务从截至2018年3月31日的3690万美元增加到截至2019年3月30日的4700万美元，增幅约为1010万美元。营运资金和定期债务余额的增加主要是由于公司在2019年财政年度对其零售网络(特别是蒙特利尔、温哥华和多伦多旗舰店)的翻新进行了大量投资。

持续经营所产生的所得税费用

本公司确认与所得税费用中不确定税位相关的利息和罚款。截至2019年3月30日，由于可用税损结转，本公司没有与不确定税收头寸相关的应计利息。2012至2019年的纳税年度仍可在本公司运营的主要税务管辖区进行审查。由于在2019年3月30日未达到确认这些资产的标准，我们在此期间继续对我们持续运营产生的递延税项资产的全部价值记录100%的估值津贴。

非GAAP衡量标准

该公司根据美国公认会计原则(U.S. GAAP？)报告财务信息。使用各种销售和收益指标对公司业绩进行监控和评估，这些指标经过调整，以包括或排除最直接可比较的GAAP指标 (非GAAP指标)中的金额。本公司在向投资者和其他外部利益相关者报告其财务业绩时采用此类非GAAP衡量标准，为他们提供有用的补充信息，使他们能够使用本公司在评估业绩时使用的相同财务衡量标准和衡量标准来评估本公司的经营业绩。本公司并不，也不建议投资者和其他外部利益相关者将非GAAP措施与根据美国GAAP编制的财务信息分开考虑，或将其作为财务信息的替代品。这些非GAAP衡量标准可能无法与其他公司提出的同名衡量标准相比较。

本公司使用不包括与运营重组计划和减值损失相关的费用的财务指标来评估其营业收益表现。本公司相信，该等措施可提供有用的补充资料，用以评估本公司相对于上一年度同期的业绩，并可更有意义地比较本公司在呈列期间的业绩。下表提供了提交给按GAAP计算的最直接可比财务指标的非GAAP衡量标准的对账。


非GAAP衡量标准的对账	截至2020年3月28日的财年
($‘000)	公认会计原则量测			重组讼费(A)		损损长生不老的资产(B)			非GAAP 调整后量测
持续运营的运营费用总额和调整后的运营费用总额		71,021			—		(309	)		70,712
作为持续运营净销售额的百分比		41.9	%							41.7	%
持续运营的运营亏损和调整后的运营亏损		(6,544	)		—		309			(6,235	)
作为持续运营净销售额的百分比		(3.9	)%							(3.7	)%


非GAAP衡量标准的对账	截至2019年3月30日的财年
($‘000)	公认会计原则量测			重组讼费(A)			损损长生不老的资产(B)			非GAAP 调整后量测
持续运营的运营费用总额和调整后的运营费用总额		72,193			(1,182	)		(46	)		70,965
作为持续运营净销售额的百分比		47.8	%								47.0	%
持续运营的运营亏损和调整后的运营亏损		(13,616	)		1,182			46			(12,388	)
作为持续运营净销售额的百分比		(9.0	)%								(8.2	)%


非GAAP衡量标准的对账	截至2018年3月31日的财年
($‘000)	公认会计原则量测			重组讼费(A)			损损的龙活体资产 (b)			非GAAP 调整后量测
持续运营的运营费用总额和调整后的运营费用总额		73,700			(894	)		(2,788	)		70,018
作为持续运营净销售额的百分比		50.3	%								47.8	%
持续运营的运营亏损和调整后的运营亏损		(18,007	)		894			2,788			(14,325	)
作为持续运营净销售额的百分比		(12.3	)%								(9.8	)%

(a)	与公司运营重组计划相关的费用。

(b)	2020财年长期资产的非现金减值，与与可能提前终止租赁的商店租赁相关的租赁改进相关。2019财年长期资产的非现金减值与租赁改善有关，由于零售地点的预计经营业绩，这些租赁改善与该地点相关。2018财年与租赁改善相关的长期资产非现金减值与零售地点相关，原因是该地点的预计运营业绩以及与修改公司新ERP实施范围的决定相关的软件减值。

本公司为其运营提供资金并满足其现金流要求的能力取决于其根据本公司的信贷安排维持正超额可用性的能力。于二零二零年三月二十八日，银行负债完全由本公司信贷安排项下所欠款项组成，其最高8,500万美元信贷安排的未偿还余额为5,800万美元 (扣除递延融资成本净额5,840万美元)，该信贷安排用于为营运资本及资本开支提供资金，为本公司的信贷安排提供流动资金。日复一日用于运营和其他一般公司用途。根据其信贷安排和定期贷款，公司必须遵守的唯一财务契约是始终保持不低于850万美元的最低超额可获得性，但在任何财政月内，如果超额可获得性在不超过连续两个个工作日内低于850万美元，则公司不得违反本公约。如果超额可获得性低于最低要求，这将被视为信贷安排和定期贷款项下的违约事件，这可能导致本公司信贷安排和定期贷款项下借入的未偿还余额立即到期，这也将导致本公司其他借款的交叉违约。同样，本公司的信贷安排和定期贷款与所有其他贷款均须遵守交叉违约拨备，据此本公司将立即拖欠任何其他贷款，本公司将立即同时拖欠信贷安排和定期贷款。该公司在整个2020财年都满足了超出的可用性要求。此外，该公司预计至少在未来12个月内将有至少850万美元的超额可用资金。

2017年10月23日，就Aurum交易的完成，本公司与富国银行加拿大公司签订了最高金额为8,500万美元的信贷安排。将于2022年10月到期的信贷安排还为公司提供了将其项下的总承诺额增加至多1,300万美元的选择权。只有在当时具有所需借款能力的情况下，公司才有能力行使这一手风琴选择权。信贷工具的利息为CDOR加1.5%-3.0%的利差，具体取决于公司的超额可用级别。根据信贷安排，公司需要遵守的唯一财务契约是始终保持不低于850万美元的最低超额可获得性，但在任何财政月内，如果超额可获得性在不超过两个连续工作日内低于850万美元，则公司不应违反本公约。在整个2020财年，该公司的超额可用金额超过850万美元。

2018年6月29日，公司与Crystal Financial LLC(Crystal Yo)获得了1,250万美元的定期贷款。这笔定期贷款将于2022年10月到期，留置权优先于信贷安排，利息为CDOR加8.25%。根据定期贷款，公司必须遵守与信贷安排类似的财务契约(始终保持最低超额可获得性不低于850万美元，但在任何财政月内，如果超额可获得性在不超过连续两个工作日内低于 $850万美元，则公司不得违反本契约)。此外，定期贷款还包括每年12月20日至1月20日和 1月21日至2月20日实施的450万美元的季节性可用区块。这笔定期贷款需要在到期时偿还。

本公司在信贷安排和定期贷款项下的借款能力均基于公司的存货和应收账款的价值，该价值由其贷款人定期评估，根据这些审查，本公司的借款能力可能会大幅增加或减少。

信贷安排和定期贷款还包含对公司支付股息的能力的限制，更具体地说，除其他限制外，公司只能在某些超额借款能力门槛下支付股息。公司必须i)在付款前一个月维持至少40%的借款基数的超额可用性，或者ii)保持至少25%的借款基数的超额可获得性，并保持至少1.10%至1.00的固定费用覆盖率。除了这些与支付股息有关的金融契约外，信贷安排和定期贷款的条款规定，除了已经描述的金融契约外，不需要满足任何其他金融契约。

公司是否有能力按计划支付本金、支付利息或为计划的资本支出提供资金还将取决于其能否保持充足的可用借款水平、从供应商处获得有利的付款条件以及未来的业绩，这些可能受一般经济、财务、竞争、立法和监管因素以及公司无法控制的其他事件的影响。这些事件包括持续的新冠肺炎疫情对我们从运营中产生现金的能力的潜在影响。有关更多信息，请参阅风险因素？

公司继续积极寻找其他融资来源，包括通过公共或私人股本筹集更多资金、资产处置和债务融资(包括来自政府来源的资金)。额外的债务将导致偿债义务增加，并可能导致可能限制公司运营的运营和融资契诺。公司将继续积极寻找其他融资来源，包括通过公共或私人股本筹集额外资金、处置资产和债务融资(包括来自政府来源的资金)。额外债务将导致偿债义务增加，并可能导致可能限制公司运营的运营和融资契约。融资可能无法以本公司可接受的金额或条款获得，这可能会对其业务产生重大不利影响，包括其作为持续经营企业的能力。

本公司信贷安排及定期贷款项下的贷款人可按其合理酌情权随时征收酌情准备金，以降低本公司信贷安排(习惯于资产贷款)项下的借款水平，以：i)确保本公司为其业务的运作维持充足的流动资金；ii)弥补抵押品价值的任何恶化；及iii)反映贷款人在抵押品上变现的障碍。本公司贷款人可按其合理酌情权收取的可自由支配储备金金额没有限制。自信贷安排和定期贷款分别于2017年10月23日和2018年6月29日成立以来，没有征收任何可自由支配准备金。


	财政年度结束
	3月28日 2020			3月30日 2019
	(单位：千)
信贷安排是否可用	$	70,916		$	61,449
年终借款金额	$	58,035		$	47,021

年末超额借款能力(最低门槛前)	$	12,881		$	14,428

年内持续经营业务的平均未偿还余额	$	56,001		$	44,772
年内持续经营的平均超额借款能力	$	14,144		$	15,816
年内未偿还借款最高限额持续经营	$	64,702		$	55,596
年内持续经营的最低超额借款能力	$	9,648		$	9,716
年度加权平均利率		4.2	%		3.9	%

本公司循环信贷额度的平均未偿债务从2019年的4480万美元增加到2020财年的5600万美元，平均未偿债务为1120万美元，主要来自本公司2020财年持续运营的亏损。请参阅下面运营持续部分的运营、投资和融资活动产生的现金流。

魁北克投资

2019年6月5日，本公司偿还了魁北克投资公司前一期贷款的未偿还余额，即500万美元定期贷款(截至2019年3月30日的未偿还余额为60万美元)和200万美元的定期贷款(截至2019年3月30日的未偿还余额为30万美元)。

2020年7月8日，本公司与魁北克投资公司获得了一笔新的四年期定期贷款，金额为 1,000万美元。这笔贷款的年利率为3.14%，从2021年7月开始分36次等额偿还。魁北克投资定期贷款要求公司每年的营运资金比率(定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)至少为1.01。2020年7月8日，公司获得魁北克投资豁免，豁免满足2021财年营运资金比率的要求。这笔有担保的定期贷款用于为公司的营运资金需求提供资金。

其他融资

截至2020年3月28日，我们有210万美元(150万美元)的未偿还余额，而我们的控股股东之一Montel最初预付了670万美元(500万美元)现金。一旦我们的信贷安排中规定的条件允许这样的付款，这笔预付款将由 Montel根据要求支付。所需满足的条件与公司支付股息所需满足的条件(上一节概述)相同。这笔预付款扣除任何预扣税后的年利率为11%，实际利率约为12.2%。

截至2020年3月28日，我们从Montel获得的原始 340万美元(250万美元)贷款的未偿还余额为180万美元(125万美元)。这笔贷款扣除预扣税后的年利率为11%，实际利率约为12.2%。2019年5月，Montel批准公司将原定于2020年7月全额偿还的180万美元(125万美元)未偿还余额的期限延长一年。2019年12月，本公司获得了新的一年暂停本金支付，该贷款计划于2020年12月全额偿还。2020年6月30日，本公司获得新的暂停本金偿还，贷款将于2021年8月31日和流动性事件发生后10天的较早日期到期，但须经其高级担保贷款人和本公司董事会批准。


(千)	财税 2020			财税 2019			财税 2018
现金净额由(用于)：
经营活动	$	(3,808	)	$	(4,340	)	$	(19,748	)
投资活动		(6,432	)		(13,611	)		(8,707	)
融资活动		10,178			18,506			(22,104	)
非持续经营提供的现金净额：		(552	)		(381	)		49,529
汇率变动对现金及现金等价物的影响		—			—			(565	)

现金及现金等价物净(减)增	$	(614	)	$	174		$	(1,595	)

2020财年，持续运营在运营活动中使用的净现金为380万美元，而2019财年为430万美元。与持续运营相关的现金流增加了50万美元，主要原因是2020财年持续运营的净亏损比2019年减少了610万美元，2020财年的折旧和摊销水平比2019年增加了100万美元，使用资产的经营租赁权摊销水平在2020财年比2019年增加了230万美元，以及运营活动的其他调整净增加了10万美元，但被900万美元部分抵消营运资本使用的900万美元现金是由于销售额增加以及内部信贷计划渗透率的提高导致应收账款和长期应收账款增加680万美元，销售增加导致存货增加360万美元，以及延长付款期限购买的存货增加，预付款和其他资产净变化增加270万美元，主要是由于2019年财政年度预付存货减少所致。主要是由于2019年财政年度预付库存减少，导致应收账款和长期应收账款增加了680万美元，销售增加了360万美元，以延长付款期限购买的存货增加了270万美元主要是由于2019财年预付库存减少，因此营运资本使用了900万美元的现金。由应付账款、应计负债和其他长期负债净增加410万美元部分抵消，这主要是由于库存增加所致。

截至，2019财年持续运营在运营活动中使用的净现金为430万美元，而2018财年为1970万美元。与持续运营的运营活动相关的现金流增加了1540万美元，这主要是由于2019年持续运营的净亏损比2018财年减少了370万美元，2019财年的预付和其他流动资产水平比2018财年减少了590万美元，2019财年的应收账款水平比2018财年减少了430万美元，2019年的应收账款水平比2018财年增加了480万美元，与2018财年相比，2019财年其他长期负债和应计负债水平增加了520万美元，与2018财年相比，2019财年折旧和摊销及其他经营活动增加了100万美元，但与2018财年相比，2019年长期资产的非现金减值减少了270万美元，2019财年的库存水平比2018财年增加了680万美元，这部分抵消了这一增幅。

在2020财年，持续运营投资活动中使用的净现金为640万美元，而2019财年使用的净现金为1360万美元。持续运营中用于投资活动的现金净额减少了720万美元，主要原因是2020财年的资本支出与2019财年相比有所减少，与2019财年相比，2020财年与我们的ERP项目相关的无形资产增加也减少了。

在2019年财政期间，持续运营在投资活动中使用的净现金为1360万美元，而2018财年使用的净现金为870万美元。持续运营中用于投资活动的现金净额增加了490万美元主要是由于2018财年与我们旗舰店的重大翻新相关的资本支出增加。

2020财年，持续运营融资活动提供的净现金为 1020万美元，而2019财年为1850万美元。融资活动的现金流减少830万美元，主要是因为2018年6月进入定期贷款的现金流入减少 1250万美元，但被2020财年银行债务比2019年增加70万美元、2020财年长期债务偿还比2019年减少230万美元、2020财年贷款发放费支付比2019年减少60万美元以及租赁增加所部分抵消

2019年持续运营融资活动提供的净现金为1850万美元，而2018财年持续运营融资活动使用的现金流为2210万美元。与持续运营融资活动相关的现金流增加4,060万美元，主要原因是 2019财年银行负债增加1,010万美元，而2018财年银行负债减少2,080万美元，长期债务水平增加870万美元，以及 2019财年偿还长期债务比2018财年净减少430万美元，部分被2018财年股东预付款320万美元所抵消

2020财年用于非持续运营的现金净额为60万美元，而2019年为40万美元，这是由于公司在2020财年发生了某些市长相关成本，而交易相关成本扣除了2019年与Aurum达成的过渡服务协议的一部分收到的费用后的净额。

下表详细说明了2020财年、2019年和2018财年的资本支出：


	财政年度结束
	3月28日 2020		3月30日 2019		三月三十一号， 2018
	(单位：千)
租赁权的改进	$	1,518	$	6,593	$	4,848
电子设备、计算机硬件和软件		1,165		1,774		3,491
家具、固定装置和设备		73		6,166		2,004

资本支出总额⁽¹⁾	$	2,756	$	14,533	$	10,343

(1)	包括2020财年为零、2019年为零、2018财年为110万美元的融资租赁(称为2019财年及之前由于采用ASU 2017-02年度租赁主题842)提供的资本支出，以及截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的应付账款中包含的资本支出为60万美元、2019年3月30日为370万美元和截至2018年3月31日为310万美元。。

在过去三个财年，我们总共投资了约2,760万美元的资本支出，主要与我们现有门店网络的重建相关，包括在蒙特利尔(2018年6月完成)、温哥华(2019年2月完成)和多伦多 (2019年3月完成)三个旗舰店的重大变革性翻新，以及我们在温哥华的Graff和百达翡丽精品店的开业(2018年12月完成)。多伦多Willowdale地点的改建(于2019年9月完成)和正在实施的企业资源规划(ERP)。

在本财年，公司走出了从2017财年持续到2019年财年的资本密集期，在此期间，我们实施了重塑零售网络(包括旗舰店)的增长驱动型战略目标。资本密集型支出期间导致正在装修的旗舰店的销售额和贡献利润率暂时下降，以期为公司带来未来的长期回报。在新冠肺炎疫情爆发和从2020年3月开始强制关闭门店之前，公司在2020财年经历了恢复正常销售状况的过程。我们目前预计2021财年和2022财年的资本支出投资额将大幅降低，因为我们只专注于运营，并在2017财年至2019年期间实现战略投资支出的回报。在2021财年，该公司预计将花费约230万美元的资本支出，主要用于门店改建和门店搬迁。

我们需要通过充足的承诺融资来维持充足的资金可用性，以为我们的日复一日运营部。我们是否有能力按计划支付本金，或支付利息或额外利息(如果有)，或为计划的资本支出和门店运营提供资金，这将取决于我们是否有能力保持足够的可用借款水平，从供应商那里获得优惠的付款条件，以及我们未来的业绩，这些可能会受到一般经济、财务、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的事件的影响。我们相信，我们目前有足够的营运资金为我们的运营提供资金。这种信念基于对经济状况、为我们的运营提供资金的借款的可用性的某些假设，以及对预计运营业绩的估计，以及我们对疫情爆发的范围和持续时间及其影响的假设。如果经济和其他影响我们业务的情况比我们预期的要糟糕得多，我们可能无法达到预期的财务业绩水平，我们可能会确定我们没有足够的资本为我们的运营提供资金。有关详细信息，请参阅风险因素。

本公司相信，至少在未来12个月内，它将能够为其运营提供充足的资金，并满足其现金流需求。持续经营的列报基础假设本公司将在可预见的未来继续运营，并能够在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺。财务报表没有反映在持续经营假设不适当时需要进行的调整。

研发、专利和许可等。

没有。

趋势信息

在2020财年，我们开始受益于2018财年和2019财年对蒙特利尔、多伦多和温哥华的旗舰店进行的重大翻新带来的积极影响。在新冠肺炎疫情爆发之前的2020财年，这些旗舰店全年全面运营，这一事实对客户体验、客户获取和留存、客流量以及本财年的销售额产生了重大的积极影响。我们还受益于我们零售网络和电子商务渠道改进的第三方品牌手表种类。

我们继续成功地推行我们的战略，开发Birks产品品牌，并在2020财年推出了几个新系列。此外，我们继续执行提升客户店内体验的战略，其中包括重塑我们的零售网络，目标是为我们的客户提供引人入胜的购买体验。

在过去五年中，我们持续运营的毛利率有所下降，这主要是因为我们的产品销售组合发生了变化，而且在过去几年中，为了提高我们库存的生产率和周转率，我们加大了通过缓慢销售和停产的产品品牌进行销售的力度。展望未来，我们相信，随着我们继续推动Birks产品品牌的发展，我们的毛利率将稳定下来并开始增加，我们预计这将为我们提供更高的毛利率。我们计划继续扩大我们的批发业务，通过批发业务将Birks品牌的产品分销给其他零售商，我们相信这将是我们毛利率增长的重要贡献者。此外，我们还打算继续执行我们的销售战略，通过开发和营销具有更高利润率的独家和独特的第三方品牌产品来扩大毛利率。

在过去几年中，在关闭表现不佳的门店后，我们减少了运营的门店数量。展望未来，我们计划继续评估现有门店的生产率，并关闭表现不佳的门店。此外，我们计划在存在合适的机会时，继续审查在个新的黄金零售点开设新门店的机会。加拿大对空间的竞争加剧，继续给关键地点的占用成本和空间保留带来压力。在2020财年，我们在多伦多完成了一家门店的翻新，并在卡尔加里开设了一家新店。此外，我们计划继续投资于我们的网站和电子商务平台，以加强我们的在线分销渠道，这是我们未来重点关注的领域。

表外安排

我们不时地向我们的信用卡供应商保证我们的自有品牌信用卡销售额的一部分。截至2020年3月28日和2019年3月30日，此类安排下的担保金额分别约为340万美元和580万美元。在这些担保下经历的坏账并不是实质性的。请参阅本年度报告20-F表中包含的合并财务报表附注14(B) 以进行更多讨论。截至2020年3月28日，我们没有其他表外安排。

承诺和合同义务

下表披露了截至2020年3月28日我们的合同现金义务和应付款期限的汇总信息：


	按期到期付款
	总计		少于1年		2-3年		4-5年		多过5年
	(单位：千)
合同义务
债务到期日⁽¹⁾	$	74,401	$	—	$	72,292	$	—	$	2,109
融资租赁义务		187		64		103		20		—
其他长期负债⁽²⁾		1,727		104		1,237		66		320
长期债务利息⁽³⁾		3,778		1,754		1,327		465		232
经营租赁义务⁽⁴⁾		127,681		13,399		27,075		25,085		62,122

总计	$	207,774	$	15,321	$	102,034	$	25,636	$	64,783

(1)	包括2-3年类别的银行负债，以反映信贷额度的当前到期日。

(2)	不足一年的金额计入应计负债。

(3)	不包括我们信贷安排项下未偿还金额的利息支付，因为未偿还金额根据我们的营运资金需求而波动。其他可变利率长期债务的利息支出是在假设2020年3月28日生效的利率下计算的。

(4)	运营租赁义务不包括我们承担的的保险费、税费和公共区域维护费(CAM)。CAM费用在2020财年为200万美元，2019财年为180万美元，2018财年为190万美元。

此外，截至2020年3月28日，我们还有90万美元的未偿还信用证。

2020年7月8日，本公司与魁北克投资公司获得了一笔新的四年期定期贷款，金额为 1,000万美元。这笔贷款的年利率为3.14%，从2021年7月开始分36次等额偿还。这没有反映在上表中。魁北克投资定期贷款要求公司每年保持至少1.01的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)。2020年7月8日，公司获得魁北克投资公司关于满足2021年3月31日营运资本比率要求的豁免。这笔有担保的定期贷款用于为公司的营运资金需求提供资金。

2020年6月30日，公司从其控股股东Montel获得了125万美元(约合175万加元)与贷款相关的本金偿还的新暂停，因此贷款将于2021年8月31日早些时候到期，并在发生流动性事件后10天到期，这取决于高级担保贷款人和公司董事会的批准。

本公司承租办公、配送和零售设施。某些零售店租赁可能要求根据超过规定金额的销售额百分比支付最低租金和或有租金。本公司的租赁协议将于2034年前的不同日期到期，在许多情况下受续订选择权的约束，并规定支付税款、保险和维护费用。某些租约包含因经营成本、物业税的增加以及消费者物价指数变动对成本的影响而产生的升级条款，这些被视为可变成本。

公司根据预先确定的租金上涨、免租期和其他奖励来确定其租赁付款。本公司根据该等租约的相关条款，包括任何免租期及自本公司接管租赁设施之日起，以直线方式确认租金开支。可变经营租赁开支，包括按销售额百分比计算的或有租金、CAM费用、租金相关税项、商场广告和对消费物价指数的调整，均在确定该等金额和调整期间入账。租赁条款偶尔包括续订选项，续订期限最长可达6年。本公司在评估租约中的续期选择权时使用判断，并评估在在本公司控制范围内的情况下是否合理地确定行使该等续期选择权。任何不合理地确定将被行使的续期选择权将被排除在租赁期之外。本公司的租约一般并无可随时厘定的折扣率。因此，公司使用与适用租赁期限对应的期限的递增借款利率来衡量其租赁负债，并已选择根据截至2019年3月31日的剩余租赁期限和此后签订的任何新租赁使用该利率。

本公司的经营租赁金额使用权(ROU？)截至2020年3月28日，资产和当前经营租赁负债在合并资产负债表中单独列示。截至2020年3月28日，公司的几乎所有租约都是经营性租约。公司将租赁费用记录在销售费用、一般费用和行政费用中。该公司监控需要重新评估其租约之一的事件或情况变化。ROU资产作为资产组的一部分，定期对减值进行审查。本公司使用ASC小题360-10中的长期资产减值指导。物业、厂房和设备总体成本，以确定ROU资产是否已减值，如果是，则确定要确认的减值损失金额。

经营租赁活动产生的付款，以及未计入经营租赁负债的可变和短期租赁付款，均作为经营活动计入本公司的综合现金流量表。营运租赁付款代表准备资产作预期用途(即租赁改善)的成本，在本公司综合现金流量表内的投资活动内列示。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们对未来事件及其对财务报表和相关附注中报告的金额的影响做出估计和假设。由于未来的事件及其影响不能确定，实际结果可能与这些估计不同。这些估计和假设是基于历史经验和各种被认为合理的因素持续评估的。我们已经确定了某些关键会计政策，如下所示。

持续经营假设

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则以持续经营为基础编制的。持续经营的列报基础假设公司将在可预见的未来继续运营，并能够在正常的业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺。在评估我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力时，我们需要确定我们是否有能力为我们的运营提供资金，并满足我们的现金流要求。此评估要求我们估计和预测至少从财务报表授权发布之日起的未来12个月内我们的现金流。对我们的分析影响最大的重大估计包括我们对销售额、毛利率和费用的估计，对我们贷款人全年执行的抵押品价值的估计(这可能会增加或减少我们在高级担保信贷安排下的可用性)，对预测营运资金水平的估计，库存收购的时间，供应商条款和付款，利率和汇率假设。

此外，我们还对我们的高级担保贷款人是否会征收准备金做出了判断。此外，我们还必须考虑新冠肺炎的影响如何影响我们预测各种假设的能力，以及它可能如何影响我们的流动性。围绕新冠肺炎的不确定性以及相关法规和应对措施，以及经济的不确定性，使我们在分析时考虑到了其他未来情景。与我们在准备持续经营分析时使用的假设的重大差异可能会严重影响我们满足预计现金流的能力。如果我们的高级担保贷款人对我们的抵押品借款能力施加额外限制，或者如果我们不遵守信用贷款和定期贷款(这将被视为违约事件)下适用的财务契约，我们满足预计现金流的能力也可能受到影响。

公司的运营资金主要来自本20-F表其他部分综合财务报表附注7中所述的信贷安排和定期贷款项下的承诺融资。信用贷款和定期贷款一起用于为营运资金提供资金、为资本支出提供资金、提供流动资金为公司提供资金。日复一日本公司是否有能力满足其现金流要求以便为其运营提供资金，取决于其实现盈利运营的能力、从供应商处获得优惠付款条件的能力，以及其信贷安排和定期贷款项下指定的超额可获得性水平。根据信贷安排及其定期贷款，公司必须遵守的唯一财务契约是始终保持最低超额可获得性不低于850万美元，但在任何财政月内，如果超额可获得性在不超过两个连续工作日内降至不超过850万美元，则公司不得违反本公约。如果超额可获得性低于最低要求，这将被视为信贷安排和定期贷款项下的违约事件，这可能导致本公司信贷安排和定期贷款项下的未偿还余额立即到期，这将导致本公司其他借款的交叉违约。本公司在截至2020年3月28日的全年以及截至授权发布财务报表之日达到了超额可获得性要求，预计至少在未来12个月内将有至少850万美元的超额可获得性。

魁北克投资定期贷款要求本公司每年保持至少1.01的营运资本比率 (定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)。2020年7月8日，本公司就满足2021年3月31日营运资金比率的要求获得魁北克投资豁免。

有关其他信息，请参阅合并财务报表附注1。

允许库存缩减和缓慢移动的库存

库存缩减额度是在从上次实物盘点日期到报告期结束这段时间内按门店和我们的配送中心估算的。最近实物库存的缩减率，结合历史经验，是提供收缩津贴的基础。

我们根据对未来需求和市场状况的假设，为估计缓慢移动的库存减记等于库存成本与估计市场价值之间的差额的库存。如果实际市场状况不如管理层预测的有利，可能需要额外的库存减记。

近期会计公告

见本表格20-F中包含的合并财务报表附注2。

安全港

请参阅本年度报告开头题为“前瞻性信息”的表格20-F部分。

下表列出了截至2020年7月6日我们的高管和董事的信息，以及他们各自的年龄和职位。在2020财年开始时，该公司有五名高管。在2020财年，以下两位高管不再担任本公司高管：(I)Aurélie Pepion，我们前负责全渠道销售、运营和市场营销的副总裁，于2019年9月6日离开本公司；(Ii)Pasquale(Pat)Di Lillo，我们的前副总裁兼首席财务官，于2020年1月17日离开公司。 Lanita Layton，我们的副总裁，首席全渠道销售和营销官， Lanita Layton，我们的副总裁，首席全渠道销售和营销官，以及(I)我们的前副总裁兼首席财务官Pasquale(Pat)Di Lillo，他于2020年1月17日离开公司。 Lanita Layton，我们的副总裁，首席全渠道销售和营销官，以及公司最近实施了高级管理层重组，从而取消了由Lanita Layton女士担任的副总裁兼首席全渠道销售和营销官职位，自2020年7月3日起生效。


名字	年龄		位置
尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉		47	董事会执行主席兼董事
让-克里斯托夫·贝多斯		55	总裁、首席执行官兼董事
戴维德·巴贝里斯·卡诺尼科		54	主任
雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)		73	主任
弗兰克·迪·托马索		73	主任
路易斯·L·罗奎特		77	主任
约瑟夫·F·X·扎拉		64	主任
卡蒂亚·丰塔纳(Katia Fontana)		50	副总裁兼首席财务官
玛丽亚姆·埃尔·布瓦布		42	采购、计划和供应链副总裁
米兰达·梅尔菲		56	人力资源副总裁、首席法务官兼公司秘书

董事

尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉现年47岁，于2010年9月23日当选为公司董事会成员，自2015年6月起担任公司董事会副主席，自2017年1月1日起被任命为董事会执行主席。Rossi di Montelera先生的伯克斯集团董事任期将于2020年届满。Rossi di Montelera先生在2009年8月至2016年12月31日期间担任Gestofi的顾问，除了参与公司的业务开发活动和战略计划外，还为公司提供新产品和品牌开发领域的咨询服务。2007年至2009年，他担任公司集团事业部副总裁，负责产品开发、批发和电子商务。2005年至2006年，他担任公司集团董事，负责产品开发。2002-2003年间，他在Regaluxe Investments SA工作，负责Royale de Chample的北美业务开发；1999-2002年间，他是费列罗集团的项目负责人。他在2012年6月30日之前一直是Montrovest的监事会成员。Rossi di Montelera先生是Rossi di Montelera博士的儿子，Rossi di Montelera博士在2016年12月31日之前一直担任公司董事会主席，他是姐夫在2018年3月31日之前担任公司战略副总裁的Carlo Coda-Nunziante先生。

让·克里斯托夫·贝多斯现年55岁，于2012年4月19日被任命为公司董事会成员。他于2012年1月至2012年3月担任本公司首席运营官，并于2012年4月1日成为本公司总裁兼首席执行官。他于2012年4月19日成为Birks Group的董事，他的董事任期将于2020年届满。他在全球奢侈品零售领域拥有超过25年的销售、营销、品牌推广和产品开发经验。贝多斯先生在2004年5月至2011年9月期间担任法国珠宝商 Boucheron的总裁兼首席执行官。在此之前，他于2002年至2004年担任卡地亚法国公司董事总经理，并于2000年至2002年与历峰国际总裁兼首席执行官一起担任国际执行经理。贝多斯于1988年在卡地亚的珠宝行业开始了他的职业生涯。

戴维德·巴贝里斯·卡诺尼科现年54岁，于2013年9月当选为公司董事会成员。卡诺尼科先生的伯克斯集团董事任期将于2020年届满。从2016年1月1日至2018年4月，Canonico先生还担任Autofi Yarn Ltd.的首席执行官，该公司是纺织行业的一家向汽车行业供应纱线的公司，在英国和保加利亚设有制造设施，并于2015年6月至2015年12月担任集团战略总监。1998年至2016年3月，他担任意大利纺织业家族企业Manifattura di Ponzone S.p.A.的总裁兼首席执行官。从2001年到2015年，他也是Sinterama S.p.A.的董事会成员，Sinterama S.p.A.是一家纺织行业的公司，在全球拥有制造设施。他在2018年4月之前一直是Montrovest B.V.的监事会成员。

雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)，73岁，自1999年起担任本公司董事会成员。道女士作为伯克斯集团董事的任期将于2020年届满。她也是公司董事，自1986年以来一直担任Shirley Dawe Associates Inc.的总裁，这是一家总部位于多伦多的专门从事零售业的管理咨询公司。从1969年到1985年，她逐渐在哈德逊湾公司担任高级管理职位。她在零售领域的专业知识使她被任命为行业特定公共工作组的成员，并被任命为学术和非营利组织董事会。她丰富的管理和消费者营销经验使Dawe 女士进入了加拿大和美国众多上市和私营公司的董事会。

弗兰克·迪·托马索现年73岁的于2014年9月当选为公司董事会成员。迪托马索先生的伯克斯集团董事任期将于2020年届满。迪·托马索先生是一名公司董事。他自1972年以来一直担任特许专业会计师。1981年至2012年，他是Raymond Chabot Grant Thornton LLP的审计和咨询合伙人，在2012年退休之前，他一直担任上市公司合伙人审计管理职位。Di Tomaso先生还一直是且目前是其他一些上市公司公司董事会的成员，即InterTape聚合物集团公司。和ADF Group Inc.

路易斯·L·罗奎特现年77岁，于2016年5月11日被任命为公司董事会成员。罗奎特先生作为伯克斯集团董事的任期将于2020年届满。罗奎特先生自2018年6月起担任蒙特雷亚尔大学校长兼董事会主席。罗奎先生曾于2007年8月至2014年7月担任公司董事会成员，2014年7月被魁北克政府任命为魁北克投资委员会主席，并于2016年5月2日辞职。 2012年至2014年，罗奎先生曾担任阿尔及利亚大型食品制造商Cevital Spa的董事总经理。罗奎先生在2010年1月至2012年1月期间担任蒙特雷亚尔市总经理。从2004年4月到2009年10月，他是Desjardins风险投资公司的总裁兼首席运营官，负责管理Desjardins风险投资基金以及Capital Régional和Coopéatif Desjardins的风险投资基金，Coopéatif Desjardins是一家上市公司，成立于2001年，授权资本为10亿美元。2002年至2004年，Roquet先生担任魁北克兴业银行酒业委员会主席兼总经理。在2002年之前，他曾担任魁北克投资公司总裁兼首席执行官、蒙特雷亚尔市秘书长和蒙特雷亚尔城市社区总经理。他还担任多个非营利性组织的负责人.

约瑟夫·F·X·扎拉(Joseph F.X.Zahra)现年64岁，于2016年11月9日被任命为公司董事会成员。扎赫拉先生作为伯克斯集团董事的任期将于2020年届满。Zahra先生是SurgeConsulting Limited的创始合伙人兼董事，该公司自2017年1月1日以来一直专注于在马耳他运营的战略和转型管理、继任规划和董事会教练。在此之前，他是MISCO的创始合伙人兼董事总经理，MISCO是一家独立咨询集团，1983年至2016年在马耳他、塞浦路斯和意大利运营。Zahra先生还担任几家私营、公开上市和受监管的公司的董事，这些公司经营着以下行业：金融服务 (保险和投资服务)、石油服务、运输、零售和酒店业。Zahra先生也是Forestals Investments Ltd.和Multi Risk Ltd.的董事会主席，Medserv公司科林西亚皇宫酒店有限公司的审计委员会主席，以及联合财务公司的审计委员会成员。他还担任幼儿园发展有限公司和多风险赔偿有限公司投资委员会主席，并是查索菲集团有限公司投资委员会成员。

Zahra先生于1992年至1996年担任马耳他中央银行行长，并于1998年至2004年担任瓦莱塔银行(Bank Of Valletta Plc)、2003年担任Maltacom Plc和2010年至2012年担任Middlesea Insurance Plc的执行主席。Zahra先生于2010年至2014年被任命为罗马教廷Prefettura per gli Affari Econici的五名国际审计员之一，并于2013年至2014年担任经济和行政改革委员会(COSEA)主席，并自2014年以来担任新成立的罗马教廷经济理事会的副协调员。

其他执行官员

卡蒂亚·丰塔娜现年50岁，是我们的副总裁兼首席财务官，自2020年1月13日以来一直在Birks Group 工作。在加入我们之前，她是通信和公关公司控股公司Avenir Global的首席财务官。在此之前，她在服装零售商Groupe Dynamite Inc.于2004年至 2018年担任过多个职位，包括首席财务官、副总裁、财务和行政总裁以及财务总监。从1993年到2004年，Fontana女士在德勤从事审计和担保业务。

玛丽亚姆·埃尔·布瓦布现年42岁，是我们负责商品销售、计划和供应链的副总裁。她自2013年3月以来一直在公司工作。在担任现职之前，她于2018年6月1日至2018年9月30日担任公司规划和供应链副总裁，并于2017年2月1日至2018年5月31日担任商品规划副总裁。2013年3月至2017年2月，她担任公司商品策划部总监。在加入本公司之前，El Bouwab女士于2005年至2012年在Mexx Canada和Lucky Brand Jeans任职，并担任商品销售和计划部经理。

米兰达·梅尔菲现年56岁，是我们的人力资源部副总裁、首席法务官兼公司秘书，自2006年4月以来一直在伯克斯集团工作。在担任现职之前，她在2006年4月至2018年9月期间担任我们的副总裁、法律事务和公司秘书。在加入我们之前，Melfi 女士在Cascades Inc.(一家上市纸浆和造纸公司)工作了八年，担任Boxboard集团法律事务副总裁。1994年至1998年，梅尔菲女士担任上市木制品公司Stella-Jones Inc.负责法律事务的副总裁兼公司秘书，1991年至1994年，在Fasken Martineau Dumoulin LLP从事公司法、商法和证券法业务。

董事及高级人员的薪酬

董事薪酬

在2020财年，每位非本公司雇员的董事在我们董事会任职的年费为25,000美元(约33,000加元)，亲自出席的每次董事会会议年费为1,500美元(约2,000加元)，通过电话出席的每次董事会会议年费为750美元(约1,000加元) 。每个审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会的主席分别获得10,000美元、8,000美元和5,000美元的额外年费(以加元计算约为13,000美元、10,500美元和6,750美元)。审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的每个成员分别获得5,000美元、4,000美元和2,500美元的额外年费(约6,500美元， 5,250美元和3,275加元)，执行委员会的独立成员获得4,000美元的额外年费(约5,250加元)。任何可能不时成立的特别独立董事委员会的主席和任何其他成员有权因其在该委员会的服务而获得董事会决定的报酬。

在2019年9月之前，董事会设有公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会于2019年9月被取消，该委员会的公司治理职责移交给审计委员会，提名责任移交给薪酬委员会。由于取消了公司治理和提名委员会，成立了审计和公司治理委员会以及薪酬和提名委员会。自2018年9月起及其后每年9月，每位非本公司雇员的董事均有权获得价值25,000美元(约33,000加元)的递延股票单位。在2016年11月、2017年9月、2018年9月和2019年10月，每位非雇员董事分别收到价值10,000美元、20,000美元、25,000美元和25,000美元(约13,000美元、25,000美元、33,000美元和33,000加元)的递延股票单位。2019年6月，向特别委员会主席和特别委员会每位成员发放了价值分别相当于30,000美元和25,000美元(约40,000美元和33,000加元)的递延股票单位。2014年4月和2015年4月，向每位非雇员董事授予了5,000个股票增值权。此外，于二零一四年九月，本公司董事会一名新成员获授予2,000股增值权。所有董事均获报销因履行董事职责而产生的合理差旅费用。

2016年11月15日，公司董事会批准每年支付200,000澳元(约296,000加元)和50,000澳元(约74,000加元)给Niccolo Rossi di Montelera先生，以表彰他担任董事会执行主席和执行委员会主席的职务，自2017年1月1日起生效。

高管薪酬

根据美国证券法，我们是外国私人发行人，而根据加拿大证券法，我们不是报告性发行人，因此，只要我们遵守本国司法规则，就不需要根据美国证券法公开披露有关高管薪酬的详细个人信息。因此，我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬在我们的管理委托书中详述如下。在.之下加拿大商业公司法，由于我们是根据法规注册成立的，我们需要提供有关高管薪酬的某些信息。我们向2020财年离职的四名高管和两名高管以及最近在2021财年离职的一名高管支付的总薪酬约为1,812,000美元(年薪)。

我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬汇总表以及我们的管理代理通函中的期权/RSU授予和行使期权/RSU表将以表格 6-K的形式提交给证券交易委员会，与我们的2020年度股东大会相关。

2006年，伯克斯集团通过了一项长期激励计划，以吸引和留住最优秀的人才担任重要职责的职位，为员工和顾问提供额外的激励，并促进伯克斯集团业务的成功。截至2020年5月31日，根据长期激励计划，本公司董事会成员可行使的现金股票增值权和未偿还股票期权共有96,000股，可购买560,000股本公司A类有表决权股票。根据长期激励计划授予本公司高级管理团队成员的A类有表决权股票可购买。本公司董事会成员可行使的现金股票增值权和未偿还股票期权根据长期激励计划授予本公司高级管理团队成员的A类有表决权股票。根据长期激励计划，截至2020年5月31日的未偿还股票增值权的加权平均行使价格为1.11美元，截至2020年5月31日的未偿还的股票期权根据长期激励计划的加权平均行使价格为1.06美元。

通常，长期激励计划由Birks Group董事会或董事会指定的委员会(行政长官)管理。行政长官选择的任何员工或顾问都有资格获得长期激励计划规定的任何类型的奖励，但不能向顾问授予激励股票期权。受赠人的选择以及赠款和奖励的性质和规模完全由署长酌情决定。

如果伯克斯集团控制权发生变更，行政长官可自行决定所有悬而未决的奖励应立即完全可行使和授予。在伯克斯集团解散或清算的情况下，管理人可全权酌情宣布，任何股票期权或股票增值权应自管理人指定的日期起终止，并赋予承授人行使该期权或股票选择权的权利。

在长期激励计划定义的合并或资产出售或其他控制权变更的情况下，管理人可自行决定采取以下任何行动或管理人认为对奖励持有人公平的任何其他行动：

•

规定该合并或出售完成后的所有未决裁决应由继承人法团或该继承人法团的母公司或子公司承担，或由该继承人法团或其母公司或子公司代之以等值的选择权或权利；

•

在控制权变更发生之前，规定所有可行使和授予的未完成奖励均应终止，以换取相当于控制权价格变更的现金支付；或

•

在控制权变更发生之前，规定受让人有权对所涵盖的全部或部分股票行使奖励，如果管理人这样决定，包括管理人全权酌情决定不能行使的股份。

长期激励计划授权发行900,000股A类有表决权股票，其中包括经授权但股未发行的A类有表决权股票。长期激励计划已于2016年2月10日到期，将不再根据该计划授予进一步奖励。但是，本计划将一直有效，直到根据该计划颁发的未完成奖励按其期限终止或到期。

综合长期激励计划

2016年8月15日，董事会通过了公司的综合长期激励计划(Omnibus LTIP)，并于2016年9月21日获得公司股东的批准。根据综合长期投资协议，本公司或其附属公司的董事、高级管理人员、高级管理人员及其他雇员、为本公司及其联营公司提供持续服务的顾问及服务供应商可从时间到时间获得各种类型的补偿奖励，因为下面将进一步说明。Omnibus LTIP旨在取代公司以前的股权奖励计划。本公司预留1,000,000股A类有表决权股票，以供根据综合长期投资协议发行。

在任何情况下，本公司不得根据综合长期股权投资协议发行A类有表决权股份或要求本公司发行A类有表决权股份的奖励，除非该等发行与根据本公司先前计划或本公司任何其他股权奖励计划授出的奖励行使时可发行的A类有表决权股份合并，将超过1,796,088股A类有表决权股份，除非该等发行该等A类有表决权股份或奖励获本公司股东批准。然而，这一限制不会限制本公司根据综合LTIP发放非股票支付的奖励的能力。截至2020年5月31日，Omnibus LTIP下唯一未完成的奖励是授予本公司董事会成员的465,134个递延股票单位，以及授予公司高级管理团队成员的142,000股A类有投票权股票。在2020财年，授予本公司高级管理团队成员的所有未偿还限制性股票单位均已行使。

伯克斯员工股票期权计划

自1997年5月1日起，Birks通过了一项员工股票期权计划(Birks ESOP)，旨在吸引和保留Birks或其附属公司的选定员工或非员工董事的服务，这些员工或非员工董事能够为其业务的成功运营做出实质性贡献。Birks员工持股计划已于2000年6月20日修订。自2005年11月15日起，伯克斯员工持股计划将不再颁发任何奖项。然而，Birks员工持股计划将继续有效，直到根据其条款授予的未偿还奖励终止或到期。截至2020年5月31日，根据Birks员工持股计划授予的A类有表决权股票共有2,818股，加权平均行权价为每股1.05美元。

根据我们重新制定的公司章程，我们的董事任期一年，但他们将继续任职，直到任命继任者为止。除我们的总裁兼首席执行官贝多斯先生外，我们的董事会成员没有任何服务协议规定终止雇佣时的福利。见项目10.附加信息材料合同和雇佣协议。

我们的董事会已经确定，我们七名董事中的五名(Davide Barberis Canonico、Shirley A.Dawe、Frank Di Tomaso、Louis L.Roquet和Joseph F.X Zahra)符合纽约证券交易所美国公司指南第803A节的独立董事资格。

我们薪酬、公司治理和审计委员会的所有董事都是独立的，直到2019年9月被取消。将委员会的公司治理职责移交给审计委员会，将提名责任移交给薪酬委员会。由于取消了公司治理和提名委员会，成立了审计和公司治理委员会以及薪酬和提名委员会。

我们是纽约证券交易所美国人规则所指的受控公司(其中超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有)。因此，根据纽约证券交易所美国规则，我们不需要拥有多数独立董事、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会(否则，根据纽约证券交易所美国规则，每个委员会都必须完全由独立董事组成)。自2005年11月以来，我们的董事会一直由大多数独立董事组成，但除外：(I)2013财年，我们的总裁兼首席执行官贝多斯先生被任命为公司的额外董事，在此期间，我们的董事会由50%的独立董事组成，(Ii)2015财年的一部分，在2014年年度股东大会之后，公司的八名董事中有四名符合独立董事资格，(Iii)在格思里·J·斯图尔特先生于2015年12月辞职后的2016财年的部分时间，直至2016年5月路易斯·L·罗奎特先生的任命，以及(Iv)2017财年的部分时间，直到Joseph F.X.Zahra先生的任命，在此期间，我们的董事会由大多数非独立董事组成。

尽管我们有资格获得受控公司的豁免，但我们保持着一个审计和公司治理委员会，以及一个完全由独立董事组成的薪酬和提名委员会。

在 2020财年，我们的董事会共召开了8次董事会会议和24次委员会会议。在此期间，除一名董事出席了 88%的会议外，所有董事均100%出席了董事会会议。

我们的董事会得到了委员会的支持，这些委员会是分析问题并就各自的重点领域向董事会提供建议的工作组。执行干事定期与各委员会互动，解决管理问题。在2020财年期间，我们的董事会由四个主要委员会组成，直到2019年9月公司治理和提名委员会被取消。委员会的公司治理责任移交给审计委员会，提名责任移交给薪酬委员会。在取消公司治理和提名委员会之前，在2020财年，薪酬和提名委员会召开了两次会议，薪酬和提名委员会的所有成员在此期间100%出席了这些会议。由于取消了公司治理和提名委员会，成立了审计和公司治理委员会以及薪酬和提名委员会。以下是目前董事会的三个主要委员会。董事会还可以根据需要不定期设立董事会的专门委员会。

1. 审计和公司治理委员会。我们根据《交易法》第3(A)(58)(A)节设立了单独指定的常设审计和公司治理委员会。审计和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计和公司治理委员会审查由我们的独立审计师对我们的合并财务报表进行的年度审计的范围和结果，我们的独立审计师提供的其他服务的范围，我们的财务会计准则和原则的建议变更，以及我们关于内部会计、审计和财务控制的政策和程序。审计和公司治理委员会还审查和考虑与我们的财务和会计方法有关的其他事项，包括选择和保留我们的独立审计师。审计和公司治理委员会还负责监督公司治理政策的所有方面。此外，审计和公司治理委员会负责监督和审查所有关联方交易。在2020财年，审计和公司治理委员会举行了四次会议。在期间，审计和公司治理委员会的所有成员都100%出席了这些会议。在2020财年，审计和公司治理委员会由Frank Di Tomaso(主席)、Louis L.Roquet、Joseph F.X.Zahra和Emily柏林组成，直到2019年9月18日，他们中的每一个人都具有金融知识，并且都是独立的(根据纽约证券交易所美国上市标准和SEC规则的定义), 公司的非雇员董事。我们已经确定Frank Di Tomaso是审计委员会的财务专家，因为这个术语是根据SEC规则定义的。SEC和NYSE American都不要求我们指定审计委员会财务专家。审计委员会章程的副本可在公司网站www.Birks.com上查阅。

2. 薪酬和提名委员会。我们有一个常设的薪酬和提名委员会。薪酬和提名委员会根据董事会通过的书面章程运作。薪酬和提名委员会的目的是向董事会建议(I)董事薪酬和(Ii)高管薪酬，包括首席执行官和伯克斯集团其他高管高管的基本工资、奖金和长期激励奖励。薪酬和提名委员会还制定可变薪酬的目标和目的的标准，每年评估首席执行官的业绩，并就首席执行官和高级管理层继任计划向董事会提出建议。薪酬委员会审查有关某些其他高管薪酬的某些决定。在2020财年，薪酬和提名委员会召开了四次会议，薪酬委员会的所有成员在此期间100%出席了这些会议。在2020财年，薪酬和提名委员会由雪莉 A.Dawe(主席)、Frank Di Tomaso和Louis L.Roquet组成。薪酬和提名委员会的每位成员都是公司的独立非雇员董事(根据纽约证券交易所美国上市标准的定义)。

薪酬和提名委员会还负责提名潜在的董事会候选人。本公司关于考虑股东推荐的任何董事候选人的政策是，公司将按照薪酬和提名委员会确定的候选人的相同程序来考虑和评估这些候选人。本公司的政策是考虑股东推荐的任何董事候选人，并通过与薪酬和提名委员会确定的候选人相同的程序对这些候选人进行评估。本公司的政策是考虑股东推荐的任何董事候选人，并按照薪酬和提名委员会确定的候选人进行评估。本公司已通过一项政策，要求董事被提名人(不论该候选人是由薪酬及提名委员会或股东推荐)至少应具备诚信及对董事会服务的承诺。除了这些最低资格外，薪酬和提名委员会还将考虑董事会整体应具备的以下素质或技能：商业判断、财务知识、公众公司经验、会计和财务经验、行业知识、多样性以及提供战略洞察力和方向的能力这些属性的详细讨论可在薪酬和提名委员会章程中找到，该章程可在公司网站www.Birks.com上找到。

3. 执行委员会。我们有个常设执行委员会。执行委员会根据董事会通过的书面章程运作。执行委员会的目的是在董事会会议之间为某些公司行动提供简化的审查和批准流程。执行委员会的目的是在董事会的指导和指导下促进我们的高效运营。目标是提供一种机制来协助我们的运营，包括但不限于监控政策、战略和计划的实施。此外，执行委员会的任务是协助董事会制定、持续评估和执行公司的战略计划。

执行委员会由至少三名董事会成员组成。委员会的空缺由董事会在空缺发生后的下一次董事会会议上以多数表决方式填补。在2020财政年度，执行委员会由：尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉(主席)、让-克里斯托夫·贝多斯、戴维德·巴贝里斯·卡诺尼科、路易斯·L·罗奎特和约瑟夫·F·X·扎赫拉( Joseph F.X.Zahra)组成。对于2020财年，执行委员会举行了六次会议。在此期间，执行委员会的所有成员都100%出席了这些会议。Roquet先生和Zahra先生是本公司的独立非雇员董事。

雇员

截至2020年3月28日，我们雇佣了大约365人。我们的所有员工都不受与工会的集体谈判协议的约束。我们相信，我们与员工的关系是良好的，我们打算继续重视招聘、培训、再培训和发展我们行业中最优秀的人才。

零售员工仅包括我们零售销售地点内的员工，而管理包括所有其他活动，包括公司办公室、销售、供应链运营和批发销售。下表按类别列出了我们在指定时期内持续运营的员工人数。


	总计
截至2020年3月28日*：
行政管理		124
零售		241

总计		365

截至2019年3月30日：
行政管理		123
零售		218

总计		341

截至2018年3月31日：
行政管理		124
零售		224

总计		348

*	截至2020年3月28日，74名行政管理人员和217名零售业员工因新冠肺炎疫情而暂时下岗。


实益拥有人姓名或名称	A类数量有表决权的股份实益拥有		占.的百分比实益拥有
尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉		—		—
让-克里斯托夫·贝多斯⁽¹⁾		450,000		4.4	%
戴维德·巴贝里斯·卡诺尼科		—		—
雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)⁽²⁾		1,545		*
弗兰克·迪·托马索		—		—
路易斯·L·罗奎特		—		—
约瑟夫·F·X·扎拉		—		—
卡蒂亚·丰塔纳(Katia Fontana)		—		—
玛丽亚姆·布瓦布(Maryame El-Bouwab)		—		—
米兰达·梅尔菲⁽³⁾		90,000		*

不到1%。

(1)

包括(A)购买150,000股A类有表决权股票的选择权，目前可行使或可在2020年5月31日起60天内行使，价格为每股1.04美元，将于2022年1月4日到期；(B)购买100,000股A类有表决权股票的选择权，目前可在2020年5月31日后60天内行使或行使，价格为每股0.84美元，于2023年4月18日到期，以及(C)购买100,000股A类有表决权股票的期权，目前可在2020年5月31日起60天内行使或行使，价格为每股0.78美元，于2025年9月16日到期；以及(D)购买100,000股A类有表决权股票的选择权，目前可在2020年5月31日起60天内行使，价格为每股1.43美元，将于2026年11月15日到期。

(2)	包括1,545股A类有表决权股份。

(3)

包括(A)购买15,000股A类有表决权股票的选择权，目前可行使或可在2020年5月31日起60天内行使，价格为每股1.25美元，于2020年9月23日到期；(B)购买10,000股A类有表决权股票，目前可行使或可在2020年5月31日起60天内行使，价格为每股0.89美元，于2022年11月14日到期；(C)购买25,000股A类有表决权股票的选择权，目前可在2020年5月31日的60天内行使或行使，价格为美元/股，于2023年9月12日到期；(D)购买25,000股A类有表决权股票的期权，当前可行使或可在2020年5月31日的60天内行使，价格为每股0.78美元，将于2025年9月16日到期；以及(E)购买15,000股A类有表决权股票的选择权，目前可在2020年5月31日后60天内行使，价格为每股1.43美元，将于2026年11月15日到期。

有关向被点名的高管和其他员工发行或授予公司期权或股票的安排，请参阅上面董事和高级管理人员薪酬标题和项目10.附加信息材料合同和雇佣协议。

项目7.大股东和关联方交易

大股东

下表列出了截至2020年5月31日，实益拥有5%或以上已发行有表决权证券(包括 A类有表决权股票和/或B类多重有表决权股票)的每个个人或实体对我们A类有表决权股票的实益所有权的信息。持有B类多重表决权股份的上市大股东每持有1股B类多重表决权股份可获10票，而持有A类股有表决权股份的股东每持有1股A类有表决权股份可获1票。除表中另有说明外，据本公司所知，以下列名人士对其实益拥有的有表决权股份拥有独家投票权及投资权。流通股百分比的计算基于10,252,911股A类有表决权股份和7,717,970股于2020年5月31日发行的B类多重表决权股份，对于实益拥有但尚未发行的股票，在适当情况下进行了调整。

受益所有权根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何A类有表决权股份或B类多重有表决权股份，并包括个人或实体有权通过行使任何认股权证、股票期权或其他权利在60天内获得实益所有权的任何股份。然而，在本年度报告中包含该等有表决权股份并不代表承认被点名的个人是该等有表决权股份的直接或间接受益者。一个人有权在2020年5月31日起60天内获得的有表决权股票在计算该人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他上市人士拥有的百分比时不被视为已发行股票。有关直接或间接控制我们的实体或个人的信息，请参阅项目3.关键信息风险因素和与公司相关的风险。


受益所有者名称 ⁽¹⁾	A类数量有表决权的股份实益拥有		实益百分率拥有
格兰德·卢斯信托基金(Grande Rousse Trust)⁽²⁾		13,646,692		75.9	%
梅里图斯信托有限公司⁽³⁾		13,646,692		75.9	%
Montel S.à.r.l⁽⁴⁾		8,846,692		63.3	%
红树林控股公司(Mangrove Holding S.A.)⁽⁵⁾		4,800,000		33.7	%

(1)	除非另有说明，否则每个人对其名称旁边列出的股票拥有独家投票权和投资权。

(2)

包括13,646,692股A类有表决权股份，其中7,717,970股A类有表决权股份 Montel S.à.r.l(Montel前身为Montrovest B.V.(Montrovest))和Mangrove Holding S.A.(DJ红树林)在转换Montel 和Mangrove共同持有的B类多重有表决权股份时将共同有权持有这些A类有表决权股份。B类多重表决权股份使持有人有权就持有的每一股B类多重表决权股份获得10票，而每一股B类多重表决权股份可转换为一股A类表决权股份。Montel和Mangrove共同持有的股票由Grande Rousse Trust实益拥有。Montrovest于2018年8月31日与母公司Montel合并(Montrovest合并)，因此，Montrovest在Montrovest合并时持有的所有股份现在都由Montel持有。Confido Limited有权罢免Grande Rousse Trust的受托人。因此，Confido Limited可能被视为实益拥有Montel或Mangrove持有的A类有表决权股票。

(3)	格兰德·卢斯信托基金的受托人。包括13,646,692股A类有表决权股份，其中7,717,970股A类有表决权股份，Montel和Mangrove在转换Montel和Mangrove共同持有的B类多重有表决权股份后将共同有权获得A类有表决权股份。B类多表决权股份使持有人持有的每一股B类多表决权股份有权 10票，每股B类多表决权股份可转换为一股A类表决权股份。Montel和Mangrove共同持有的股份由Grande Rousse 信托基金实益拥有。梅里图斯信托有限公司于2017年12月21日取代罗翰私人信托有限公司成为Grande Rousse信托的受托人。

(4)	包括8,846,692股A类有表决权股份，其中3,717,970股A类有表决权股份，Montel在转换Montel和Mangrove共同持有的B类多重有表决权股份后将有权获得这些股份。B类多表决权股份使持有人有权就持有的每一股B类多表决权股份获得10票，每股B类多表决权股份可转换为一股A类表决权股份。

(5)	包括4,800,000股A类有表决权股份，其中4,000,000股A类有表决权股份在转换红树林持有的B类多重有表决权股份时红树林将有权获得。B类多重表决权股份使持有人有权就持有的每一股B类多重表决权股份获得10票，而每股B类多重表决权股份可转换为一股A类表决权股份。Grande Rousse Trust是红树林的唯一股东。

截至2020年5月31日，我们的A类有表决权股票共有232名登记持有者，其中178人在美国的地址注册。截至目前，这些美国记录持有者约占我们已发行A类有表决权股票的77%。美国的记录持有人数量不能代表受益持有人的数量，也不能代表受益持有人的居住地，因为许多这些普通股都是由经纪人或其他被提名人持有的。我们的B类多重投票权股票均不在美国持有。每股B类多重投票权股份使持有人有权在我们的所有股东大会上投十(10)票(根据我们重述的章程或加拿大商业公司法的规定，只有另一特定类别股份的持有人才有权在会上投票的会议除外)。

自2016年1月1日起，公司与Gestofi S.A.(Gestofi S.A.)签订了管理咨询服务协议，所有这些都符合公司关于关联方交易的行为准则。根据管理咨询服务协议，Gestofi为公司提供与获得融资、兼并和收购、国际扩张项目相关的服务，以及公司可能要求的其他服务。根据协议，该公司每年支付14万澳元(约合20.2万加元)的预聘费。协议的原始期限为2016年12月31日，由于双方均未提前60天通知其不打算续签，协议自动连续延长一年。协议的年度续签须经本公司企业管治及提名委员会及董事会根据本公司关乎关联方交易的行为守则审核及批准。2018年11月，以相同的条款和条件续签了协议，只是预订费降至40,000美元(约合61,000加元)。2019年3月，对协议进行了修改，(I)取消了每年的预订金，只偿还自掏腰包与服务相关的费用，以及(Ii)允许公司和Gestofi在融资或筹集到资金的情况下相互商定成功费用。在2020财年、2019年和2018财年，根据本协议，公司向Gestofi支付的费用分别为零、40,000美元和115,000美元(约为零、61,000美元和173,000美元)。2019年11月，按照相同的条款和条件将协议续签了一年。

现金预付款协议

本公司有本公司控股股东Montel(前身为Montrovest)未偿还的现金预付款150万美元(约200万加元)，最初于2009年5月从Montrovest收到。这笔现金预付款由Montrovest提供给公司，用于满足营运资金需求和一般公司用途。这笔预付款及其利息从属于本公司信用贷款和定期贷款的债务。这笔现金扣除预扣税后的年利率为11%，实际利率约为12%，一旦公司信贷安排中规定的条件允许支付，Montel将按要求偿还。截至2020年3月28日和2019年3月30日，应付给Montel的预付款为150万美元(分别约为210万加元和200万加元)。

2017年7月28日，公司从Montel获得250万美元(约合330万加元)贷款，用于满足其营运资金需求。这笔贷款扣除预扣税后的年利率为11%，实际利率约为12%，于2018年7月和2019年7月分两次等额支付，分别为125万美元 (约合155万加元)。在2019财年，偿还了125万美元(约合155万加元)。2019年5月，Montel批准公司将原定于2019年7月全额偿还的180万美元(125万美元)的未偿还余额延长一年。2019年12月，本公司获得了新的一年暂停本金偿还，因此贷款将于2020年12月到期。2020年6月30日，本公司获得了新的本金暂停偿还期限，贷款将于2021年8月31日早些时候到期，并在发生流动性事件后10天到期，但须经其高级担保贷款人和本公司董事会批准。截至2020年3月28日和2019年3月30日，应付给Montel的贷款总额为125万美元 (分别约为180万加元和170万加元)。

由于与Montrovest的合并，Montrovest的独立法律地位不再存在，作为这种合并的结果，现金预付款协议以及贷款协议已由Montel承担。

2009年6月30日，我公司董事会批准我公司根据我公司关于关联方交易的行为准则与Gestofi签订咨询服务协议。根据协议，Gestofi承诺指派NiccoloóRossi di Montelera先生为Gestofi的雇员，负责提供咨询服务。咨询服务涉及在(I)新产品开发和产品品牌系列分类、(Ii)战略和业务开发项目及财务事项、 (Iii)公司战略和规划的实施，以及(Iv)我们的首席执行官或董事长(统称为咨询服务)合理要求的其他服务方面提供建议和协助。协议最初的一年期限从2009年8月1日开始，协议可能会续签一年的额外期限。该协议每年续签一次。 2014年6月之前的咨询服务向我们提供，费用约为每月13,700美元，减去任何适用税费外加自付费用。2014年6月，在续签了额外一年的协议后，月费改为13,000瑞士法郎(约合15,560美元，以加元计算)。2015年8月1日，按照基本相同的条款和条件签订了修订和重述的咨询协议，直至2016年7月31日。2016年6月，该协议被续签，期限再延长一年。此外，在2015年2月，我们的董事会批准支付年费12,500美元(约合15美元, 625加元)，以感谢Gestofi为我们的利益开立和维护信用证所提供的服务。该协议涉及尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉先生提供的咨询服务，自2016年12月31日起终止。Niccolo Rossi di Montelera先生是公司董事会成员，是公司前董事长兼Gestofi董事会董事兼董事长Rossi di Montelera博士的儿子。

报销函协议

根据本公司与关联方交易相关的行为准则，2011年4月，本公司的公司治理和提名委员会及董事会批准向Regaluxe Srl偿还租金、通信、行政支持和分析服务费用等因支持本公司当时的董事长Lorenzo Rossi di Montelera博士和本公司执行委员会主席Niccolo Rossi di Montelera先生的办公室而产生的某些费用。本公司当时的董事长Lorenzo Rossi di Montelera博士和本公司执行委员会主席Niccolo Rossi di Montelera先生和本公司执行委员会主席Niccolo Rossi di Montelera先生的办公室发生的某些费用，如租金、通信、行政支持和分析服务费用，于2011年4月获得本公司公司治理和提名委员会及董事会批准偿还给Regaluxe Srl。该协议每年续签一次，在2019财年，年度最高限额降至130,000美元(约合170,000加元)，并且修改了条款，仅以欧元报销行政支持和分析服务成本。此协议于2020年3月续签，续签期限为 1年。在2020财年、2019财年和2018财年，公司根据本协议分别向Regaluxe Srl支付了46,000澳元、127,000美元和245,000美元(约68,000美元、167,000美元和315,000加元) 。

分销协议

2011年4月，我们的公司治理和提名委员会以及董事会批准本公司与Regaluxe Srl签订批发和分销协议。根据协议，Regaluxe Srl将向该公司提供服务，以支持通过授权经销商在意大利分销该公司的产品。协议最初的一年期限从2011年4月1日开始。根据该协议，公司向Regaluxe Srl支付公司产品的净价，相当于零售商支付给Regaluxe Srl的产品减去3.5%的折扣率的税后净价。协议的初始期限为2012年3月31日，经双方同意可续签一年。本协议每年续签一次，在2020年3月，该协议又续签了一年。在2020财年、2019财年和2018财年，本公司没有根据本协议向Regaluxe Srl支付任何款项。

咨询咨询服务协议

2016年11月15日，公司董事会批准与Gestofi签订咨询服务协议，自2017年1月1日起生效。根据这份没有续签的一年协议，Lorenzo Rossi di Montelera博士将在2017年1月至9月期间提供关于战略和发展项目以及财务事项的咨询和援助，费用总额为50,000美元(约合65,000加元)。在2018财年，该公司就该协议支付了33,333美元(约43,000加元)。

2018年3月28日，公司董事会批准公司与Carlo Coda Nunziante签订咨询服务协议，自2018年4月1日起生效。根据协议，公司前战略副总裁Carlo Coda Nunziante将就公司的战略规划和业务战略提供建议和帮助，年费总额为，包括报销自掏腰包扣除适用税后的费用为146,801美元(约合222,000加元)。在2020财年和2019财年，该公司分别产生了154,000和153,000澳元(约合22.9万加元和231,000加元)的费用，包括适用的税款。本协议已于2020年3月按相同的条款和条件续签了额外的一年期限。

项目8.财务信息

合并财务报表

见项目18.财务报表。

股利政策

有关我们股利政策的讨论，请参阅第3项。关键信息：股利和股利政策。？

法律程序

我们不时地卷入诉讼事件中来进行我们的业务。虽然这样的诉讼通常是例行公事的，而且是附带的，但未来的诉讼可能会导致补偿性或惩罚性赔偿的巨额金钱赔偿。我们相信，目前悬而未决或受到威胁的任何诉讼都不会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

重大变化

自本年度报告中包含年度财务报表之日起，未发生重大变化。

项目9.报价和清单

交易市场

自2005年11月15日起，我们的A类有表决权股票在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，目前交易代码为BGI。

我们重新制定的公司章程并不限制我们可以经营的业务类型。我们在2005年7月27日提交给证券交易委员会的F-4注册声明(第333-126936号文件)中列出了我们重新注册的条款的副本，该注册声明随后于2005年9月8日、2005年9月21日和2005年9月29日进行了修订，我们将其并入作为参考。本附例编号一份。其中一份作为我们于2012年7月3日提交给证券交易委员会的20-F表格的证物，我们通过引用将其并入其中。此外，根据我们重新制定的公司章程、我们的章程和加拿大商业公司法在F-4注册声明(第333-126936号文件)中，已于2005年7月27日提交给证券交易委员会，我们将其并入本文作为参考，我们在此向您推荐其中标题为“伯克斯资本股票说明”和“股东权利比较”的标题“Birks Capital Stock Description of Birks Capital Stock”(文件编号：333-126936)和“股东权利比较”。

2012年4月19日，我们的董事会批准了对我们的章程的一项修订，其中增加了副董事长职位的头衔和说明，修改了章程的股息宣布部分，并在章程中增加了银行和借款安排部分。根据加拿大法律，我们章程的修订必须得到公司股东的批准。在我们2012年度和特别股东大会上，我们的股东批准了对我们章程的修订。

2013年9月12日，在我们的年度股东大会上，我们的股东批准了对我们重新修订的公司章程的修订条款，将我们的公司名称更名为伯克斯集团(Birks Group Inc.)。修订条款的副本与我们于2014年7月25日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告一起提交。

2014年9月24日，在我们的股东年会上，我们的股东批准了对我们重新注册章程的修订条款，允许我们的董事会随时和不时地发行优先股，公司将收到高达500万加元(5,000,000美元)的总对价，根据重新注册章程的规定，优先股的股息限制为5%。修订条款的副本与我们于2015年6月26日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告一起提交。

2012年1月4日，我们与Jean-Christophe Bédos签订了一项雇佣协议或协议，他从2012年4月1日起成为总裁兼首席执行官，在此之前是我们的首席运营官。该协议为Bédos先生提供70万美元的基本工资，在截至2013年3月30日的财年，年度现金红利至少为 282,500美元，其中141,250美元在2012财年支付，141,250美元在2014财年支付，年度目标现金红利为基本工资的85%，这是基于实现目标业绩水平和公司设定的绩效标准，购买150,000股公司A类有表决权股票的选择权，A类有表决权股票在三年内授予其他Bédos先生的基本工资分别从2015年10月1日和2016年11月1日起增加到730000美元和75万美元。如果Bédos先生无故被解雇或因正当理由辞职(这些条款在协议中定义)，则协议规定，Bédos先生将获得(I)任何已赚取和应计但未支付的基本工资，(Ii)最多12个月的工资，以代替进一步的工资或遣散费，此后每多服务一年，可在服务五年后额外增加一个月，此后每多服务一年，可增加个月，服务十年后最多增加18个月，(Iii)一定的健康状况和 (Iv)截至终止之日的奖金和最多12个月的平均年度现金奖金(根据前三个会计年度支付给他的平均年度现金奖金计算)。贝多斯先生在任职期间及之后的12个月内不得与我们竞争。

外汇管制

目前，加拿大没有任何法律、法令、法规或其他立法限制资本的出口或进口，也没有影响向我们证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款，但预扣税要求除外。加拿大法律或我们重申的公司章程或我们的其他组织文件对非加拿大居民持有或投票我们的A类有表决权股票的权利没有任何限制，但加拿大投资法规定的除外。

加拿大投资法要求通知，在某些情况下，创新、科学和经济发展联邦部长对非加拿大企业收购加拿大企业控制权的收购需要事先审查和批准，所有这些都在加拿大投资法中定义。通常，审查的门槛在货币方面会更高，在某些情况下，对于最终由世贸组织投资者或贸易协定投资者控制的投资者，在每种情况下，都将适用加拿大投资法的含义内的豁免。加拿大投资法“还规定审查在加拿大的投资，包括通过收购在加拿大有业务的任何实体的全部或部分投资，如果上述部长确定此类投资可能损害国家安全。

税收

拥有和处置Birks A类有表决权股票的重大美国联邦所得税后果

以下讨论基于修订后的1986年美国国税法(“国税法”)、适用的财政部条例、当前有效的行政裁决和公告以及司法裁决，所有这些都可能发生变化。任何可能具有追溯力的更改都可能导致不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。此讨论对国税局没有约束力，不能保证国税局不会不同意或挑战下面描述的任何结论。

除非特别说明，否则以下讨论不涉及任何州、当地或非美国税法的影响(或其他税收后果，如遗产税或赠与税后果)。以下讨论涉及持有Birks Group A类有表决权股票作为资本的个人守则第1221节所指的资产。这些人的税收待遇可能会根据持有者的具体情况而有所不同，一些持有者可能会受到以下未讨论的特殊规则的约束。这些持有者将包括，例如：

•

银行、保险公司、受托人和共同基金；

•

免税组织；

•

金融机构；

•

直通实体和直通实体的投资者；

•

选择应用按市值计价会计核算方法；

•

经纪自营商；

•

持有者不是美国持有者(定义见下文)；

•

职能货币不是美元的人员；

•

须缴交替代最低税项的持有人；及

•

伯克斯集团A类有表决权股票的持有者，拥有伯克斯集团已发行的A类有表决权股票总投票权或总价值的5%或以上。

持有者应根据其具体情况，就持有Birks Group A类有表决权股票所产生的美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，咨询他们自己的税务顾问。

本文中使用的术语“美国持有者”是指Birks Group A类有表决权股票的实益持有人， (1)是美国公民或居住在美国的外国人的个人，(2)在美国或美国任何行政区的法律或法律下创建或组织的公司或其他应纳税的实体， (3)对其全球收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)受美国境内法院的主要监督并受守则第7701(A)(30)节所述的一个或多个美国人控制的信托(X)，或(Y)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的财产。

如果合伙企业持有Birks Group A类有表决权股份，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有Birks Group A类有表决权股份的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

股息和分配

根据以下讨论的被动外国投资公司(PFIC)规则，支付给我们A类有表决权股票的美国持有者的股息总额，包括为反映加拿大预扣税而预扣的金额，将被视为这些美国持有者的股息收入，按照美国联邦所得税原则的规定，从当前或累计的收益和利润中支付。这笔收入将计入美国持有者实际收到或美国持有者建设性收到的当天的毛收入中。股息通常没有资格享受在收到美国公司分配的股息时允许公司扣除的收到的股息。

受某些条件和限制的限制，加拿大股息预扣税可视为有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税。为了计算外国税收抵免，我们的A类有表决权股票支付的股息将被视为来自美国以外的来源的收入，通常将构成被动收入。？特殊规则适用于某些个人，这些个人在纳税年度的外国来源收入全部由合格的被动收入组成，并且其在纳税年度支付或应计的外国税款不超过300美元(如果是联合报税表，则为600美元)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定他们是否有资格使用外国税收抵免。

如果任何分派的金额超过我们当前和某个纳税年度的累计收益和利润，分派首先将被视为免税资本返还，导致我们A类有表决权股票的调整基础减少(从而增加收益金额或减少亏损金额，由美国持有者在随后出售A类有表决权股票时确认)，超出调整基础的余额将作为出售或交换时确认的资本收益计入税项。在此情况下，分配将首先被视为免税资本返还，导致我们的A类有表决权股票的调整基础有所减少(从而增加收益金额或减少亏损金额，由美国股东在随后的A类有表决权股票处置中确认)，超过调整基础的余额将作为出售或交换时确认的资本收益征税。

对于某些不是公司的美国持有者(包括个人)，从合格的外国公司获得的某些股息可以降低税率。？合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交流计划。美国财政部的指导表明，目前加拿大和美国之间的所得税条约符合这些要求，我们相信我们有资格享受该条约的好处。此外，就从外国公司收到的股息而言，外国公司被视为合格的外国公司，这些股息可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的A类有表决权的股票在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市，如果个人在期间不满足最低持有期要求(他们不受损失风险保护，或者根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为投资收入)，则无论我们A类有表决权股票的交易状态如何，都没有资格享受降低的税率。此外, 如果股息接受者有义务就基本相似或相关的财产中的头寸支付相关款项，则降低费率将不适用于股息。即使达到了最低持有期，这一拒绝也适用。考虑到美国持有者的特殊情况，他们应该就这些规则的应用咨询他们自己的税务顾问。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们A类有表决权股票的某些美国持有者可能无法就加拿大预扣税预扣金额申请外国税收抵免。敦促美国持有者咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

出售或交换A类有表决权股份

出于美国联邦所得税的目的，根据下文描述的与PFIC相关的规则，美国持有人一般将确认我们A类有表决权股票的任何出售或交换的应税收益或损失，金额等于我们A类有表决权股票的变现金额与美国持有者在此类股票中的纳税基础之间的差额。此损益将是资本损益，通常将被视为美国来源损益。某些不是公司的美国持有者(包括个人)认可的长期资本收益通常将缴纳目前23.8%的美国联邦所得税的最高税率，其中包括守则第1411节征收的3.8%的联邦医疗保险附加税。资本损失的扣除额是有限制的。

被动对外投资公司

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的A类有表决权股票不应被视为PFIC的股票，我们预计将以不会成为PFIC的方式继续运营。一般来说，一家公司在任何课税年度都被视为 PFIC，条件是：(I)至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)至少50%的资产价值可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。50%的价值测试是基于我们在纳税年度内每个季度的资产价值的平均值。如果我们至少拥有另一家公司股票价值的25%，就PFIC规则而言，我们将被视为拥有我们按比例份额的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。基于我们收入、资产和活动的性质，以及我们计划在未来几年运营业务的方式，我们预计我们不会在任何纳税年度被归类为PFIC。

一般而言，信息报告要求将适用于我们A类有表决权股票的股息或在美国境内(在某些情况下，在美国境外)出售、交换或赎回我们的A类有表决权股票时收到的收益。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号，未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的股息，或者在某些情况下未能遵守适用的认证要求，则这些金额可能适用24%的备用预扣税税。只要及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息或适当的退款申请，任何预扣向美国持有者付款的备份金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

某些信息报告义务

某些美国持有者被要求报告他们对特定外国金融资产(包括由非美国实体发行的股票或证券)的所有权，但有例外情况，方法是包括完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们拥有此类资产的每一年的纳税申报单。敦促美国持有人就与A类有表决权股票所有权相关的信息报告要求咨询其自己的税务顾问。

材料我们A类有表决权股票的所有权和处置对加拿大联邦所得税的影响

以下讨论是根据“所得税法”(加拿大)及其通过的法规(在本表格20-F中称为“加拿大税法”) 关于我们A类有表决权股票所有权的重要加拿大联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于我们A类有表决权股票的持有者，根据“加拿大税法”的目的，在任何相关时间不是(也不被视为)加拿大居民，是我们A类有表决权股票的实益所有人，持有我们的A类有表决权股票，持有我们的A类有表决权股票。与Birks Group合作，且不使用或持有(且不被视为使用或持有)与在加拿大经营业务或部分业务相关的 A类有表决权股票(在本表格20-F中称为非居民持有人)。本讨论不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或获授权的外国银行(根据加拿大税法法案的定义)的非居民持有人。

本摘要基于加拿大税法的当前条款、加拿大-美国所得税公约(1980)经修订(如果适用)的当前条款(在本表格20-F中称为“公约”)、加拿大财政部长在本表格日期之前公开宣布的修订“加拿大税法”的所有具体建议(在本表格20-F中称为“税收提案”)以及加拿大税务局目前公布的行政和评估做法。本摘要假设税收提案将按建议实质实施，并且不会考虑或预期法律或行政和评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府还是司法行动，尽管无法在这些方面作出保证。本摘要未考虑或考虑任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素。就“加拿大税法”而言，在根据“加拿大税法”计算非居民持有人的负债时，所有相关金额必须以加元计算。以加元以外的货币计价的金额(包括调整后的成本基数和处置收益)必须根据相关时间的现行汇率换算成加元。

本摘要仅属一般性质，并不打算，亦不应解释为向我们A类有表决权股份的非居民持有人提供法律或税务建议。因此，我们A类有表决权股票的非居民持有者应根据其具体情况咨询其自己的税务顾问。

向非居民持有人支付或贷记(或视为已支付或贷记)我们的A类有表决权股票的股息将缴纳加拿大预扣税，其金额为股息总额的25%(根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税公约进行扣减)。如果非居民持有人就本公约而言是美国居民，有权享受本公约的福利(在本表格20-F中称为美国持有人)，并且是股息的实益所有人，则预扣税率通常将降至15%，如果非居民持有人是拥有我们至少10%有表决权股份的公司，则预扣税率将降至5%。

处置我们的 A类有表决权股份

非居民持有人将不会根据加拿大税法就该非居民持有人处置(或视为处置)A类有表决权股份而实现的任何资本收益缴税，除非A类有表决权股份在处置时构成非居民持有人的加拿大应税财产(根据加拿大税法的定义)，并且根据加拿大与非居民持有人之间适用的所得税公约，非居民持有人无权获得减免。如果在这种处置时，A类有表决权股票是在指定的证券交易所(包括纽约证券交易所美国人)上市，则A类有表决权股票通常不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非(A)在A类有表决权股票被处置时结束的60个月期间内的任何时间，(I)公司任何类别股本中25%或以上的已发行股票由一个或多个人拥有或属于(B)非居民持有人没有与之保持距离的人，和(C)非居民持有人或(B)所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，以及(Ii)A类有表决权股份的公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产、*木材资源财产(根据加拿大税法定义)或与任何此类财产的权益或民法权利有关的选择权，或(B)A类有表决权的股份以其他方式被视为应纳税的加拿大财产。一般, 如果A类有表决权股票在处置时不再在指定证券交易所上市，则上述标准(除(I)外)将适用于确定 A类有表决权股票是否为加拿大应税财产。

只要A类有表决权股票在认可的证券交易所上市(包括纽约证券交易所美国人)，处置属于加拿大应税财产的A类有表决权股票的非居民持有人就不需要履行根据加拿大税法第116条施加的义务。

展出的文档

我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和法规向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。您可以在证券交易委员会的以下位置阅读和复制提交给证券交易委员会的任何材料：证券交易委员会公共资料室，邮编：华盛顿特区20549，地址：100F Street，100F Street，N.E.100F Street，N.E.100F Street，N.E.请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。我们以电子方式向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的互联网网站向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.

项目11. 关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着各种市场风险。市场风险是指由于市场价格和利率的不利变化而产生的潜在损失。我们并没有为交易或投机目的而订立衍生工具或其他金融工具。

利率风险

我们面临着利率波动带来的市场风险。信贷安排下的借款和Crystal的定期贷款以浮动利率计息，这些利率是基于CDOR或最优惠加上固定的额外利率。截至2020年3月28日，我们没有对冲这些利率风险。截至2020年3月28日，我们有大约7030万美元的浮动利率债务。因此，我们的净收入将受到利率变化的影响。假设我们的浮动利率债务的利率每增加100个基点或减少100个基点，我们的年化利息支出将分别增加或减少约70万美元。

本公司在2019财年将2018年4月1日起的报告货币从美元改为加元，以更好地反映在本公司剥离其前全资子公司Mayor‘s珠宝商Inc.之后。2017年10月23日，其业务主要在加拿大开展，其收入、费用、资产和负债的很大一部分以加元计价。公司的本位币仍为加元。

为了减轻外汇波动对我们收益的影响，我们可能会不时达成协议，将美元兑加元的汇率固定。例如，我们可以签订协议固定汇率，以保护我们在加拿大业务中持有的美元计价债务和其他债务的本金和利息支付。如果我们这样做，当这些付款到期时，我们将不会从加元相对于美元的任何升值中受益。截至2020年3月28日，我们没有对冲这些汇率风险。截至2020年3月28日，我们约有2080万美元的净负债受与美元和加元汇率变化相关的汇率风险的影响，如果美元和加元汇率出现波动，这将影响我们的收益水平。假设加元兑美元升值或贬值100个基点，截至2020年3月28日，我们的收益将分别增加或减少约20万美元。本分析没有考虑美元和加元汇率波动对加元结果换算成美元的影响。如果加元大幅走强并影响我们的加拿大消费者行为，加元兑美元汇率的变化也可能影响我们在加拿大的销售额和毛利率。

商品风险

我们业务的性质导致受到大宗商品价格波动的影响，特别是钻石、铂金、黄金和白银。我们目前没有使用衍生品来对冲这些风险。如果钻石、铂金、黄金或白银的价格大幅上涨，导致我们的消费者行为发生变化，或者如果价格上涨无法转嫁到我们的客户身上，我们的零售额和毛利率可能会受到重大影响。

第12项股权证券以外的证券说明

不适用。

第二部分

第13项.违约、拖欠股息和拖欠

不适用。

项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用

不适用。

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的交易所法案报告中需要披露的信息，并将这些信息累积并传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便能够及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据交易所法案规则13a-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序进行了评估，截至本Form 20-F年度报告所涵盖的期限结束。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月28日，我们的披露控制和程序(根据交易所法案规则13a-15(E)定义)是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个流程，旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与维护记录有关，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，根据需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的首席执行官和首席财务官根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013)中确立的标准，评估了截至本年度报告所涵盖期间期末我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估包括对我们财务报告内部控制设计的评估，以及对我们财务报告内部控制操作有效性的测试。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月28日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。作为非加速申报机构，我们的报告不受我们的独立注册会计师事务所根据证券交易委员会规则的认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供我们的财务报告内部控制报告。

财务报告内部控制的变化

在本年报涵盖期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

我们已根据交易所法案通过了符合表格20-F第16B项含义的道德准则。我们的道德准则适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。我们的道德准则可在我们的网站www.Birks.com上找到。如果我们修改适用于我们的首席执行官、首席财务官和执行类似职能的人员的道德守则条款，或者如果我们批准任何此类条款的豁免，我们将在我们的网站上以相同的地址披露此类修订或豁免。我们也有适用于我们财务总监的类似的道德规范。公司还通过了一项适用于公司所有员工的行为准则。

项目16C。首席会计师费用及服务

在2020财年和2019财年，我们聘请了我们的独立注册会计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)提供以下类别和金额的服务：

审计费

毕马威有限责任公司(KPMG LLP)为我们的合并财务报表的审计和中期审查提供的专业服务的总费用在2020财年为502,622美元，在2019年为373,500美元。

审计相关费用

在2020财年和2019财年，毕马威律师事务所(KPMG LLP)提供的审计相关服务总额分别为零和2,850美元。

税费

在2020财年和 2019财年，毕马威有限责任公司提供的税务咨询服务总额分别为26,287美元和13,450美元。

所有其他费用

在2020财年和2019财年，毕马威有限责任公司(KPMG LLP)提供的咨询服务总额分别为零和1500美元。

审批前的政策和程序

审计委员会已制定了S-X条例第2-01(C)(7)(I)条所述的预先审批政策。审计委员会事先书面批准独立会计师向Birks 集团提供的未被2002年萨班斯-奥克斯利法案明确禁止的任何审计或非审计服务。项目16C中描述的服务均未根据规则2-01(C)(7)(I)(C)获得审计委员会核准。

第16D项。豁免审计委员会的上市标准

不适用。

项目16E。发行人和关联购买人购买股权证券

在2020财年，我们没有，也没有任何附属购买者购买我们的任何股权证券。

我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市。根据该交易所的上市标准，我们的公司治理做法与国内公司遵循的做法没有重大不同，但代理交付要求除外。纽约证券交易所美国人要求为所有股东大会征集委托书并交付委托书，并要求根据符合美国证券交易委员会(SEC)委托书规则的委托书征集这些委托书。作为外国私人发行人，本公司不受该法第14(A)、 14(B)、14(C)和14(F)节规定的委托书规则的约束。本公司根据加拿大适用的规章制度征集委托书。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

项目17.财务报表

不适用。

项目18.财务报表

本项目要求的财务报表见本年度报告末尾，从第 F-1页开始。


展品编号		文档说明

1.1		重新声明的Birks Group Inc.的注册条款，自2005年11月14日起生效。引用自Henry Birks&Sons Inc.表格F-4的注册声明最初于2005年7月27日提交给证券交易委员会，随后在2005年9月8日、2005年9月21日和2005年9月29日进行了修订。

1.2		Birks Group Inc.的修正案条款，自2013年10月1日起生效。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2014年7月25日提交给SEC。

1.3		Birks Group Inc.修订条款自2014年10月3日起生效。由Birks Group Inc.于2015年6月26日提交给SEC的Form 20-F引用合并。

1.4		附例编号伯克斯集团(Birks Group Inc.)之一。1998年12月28日通过，2012年4月9日修订。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2012年7月3日提交给SEC。

2.1		自2013年10月1日起修订的Birks A类有表决权股票的格式。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2014年7月25日提交给SEC。

4.1		亨利·伯克斯父子公司(Henry Birks&Sons Inc.)和市长之间的合并重组协议和计划，日期为2005年4月18日，修订日期为2005年7月27日。以及亨利·伯克斯父子公司(Henry Birks&Sons Inc.)的全资子公司伯克斯合并公司(Birks Merge Corporation)。通过引用从Henry Birks&Sons Inc.并入。表格F-4的注册声明最初于2005年7月27日提交给证券交易委员会，随后在2005年9月8日、2005年9月21日和2005年9月29日进行了修订。

4.2		董事及高级职员赔偿协议书表格。引用自Henry Birks&Sons Inc.表格F-4的注册声明最初于2005年7月27日提交给证券交易委员会，随后在2005年9月8日、2005年9月21日和2005年9月29日进行了修订。

4.3		7739907加拿大公司之间的主要租赁协议和伯克斯集团(Birks Group Inc.)于2017年3月17日被处决。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 6-K于2017年5月12日提交给SEC。

4.4		2006年2月24日米兰达·梅尔菲(Miranda Melfi)和伯克斯集团(Birks Group)之间的雇佣协议。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2006年7月19日提交给SEC。

4.5		Birks Group Inc.之间的管理咨询服务协议 Gestofi S.A.于2015年11月20日生效。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2016年6月30日提交给SEC。

4.6		伯克斯集团(Birks Group Inc.)长期激励计划。引用自Birks Group Inc.Form 20-F于2006年7月19日提交给SEC。



4.7		伯克斯集团(Birks Group Inc.)总括长期激励计划。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 6-K于2016年8月26日提交给SEC。

4.8		市长珠宝商公司于2005年11月14日签署的认股权证协议还有卡洛·科达-农齐安特。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2006年7月19日提交给SEC 。

4.9		市长珠宝商公司于2005年11月14日签署的认股权证协议和约瑟夫·A·基弗。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2006年7月19日提交给SEC。

4.10		市长珠宝商公司于2005年11月14日签署的认股权证协议还有马可·帕斯特里斯。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2006年7月19日提交给SEC。

4.11		市长珠宝商公司于2005年11月14日修订并重新签署的认股权证协议。和亨利·伯克斯父子公司(Henry Birks&Sons Inc.)通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2006年7月19日提交给SEC 。

4.12		市长珠宝商公司于2005年11月14日修订并重新签署的认股权证协议。和亨利·伯克斯父子公司(Henry Birks&Sons Inc.)通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2006年7月19日提交给证券交易委员会。

4.13		市长珠宝商公司于2005年11月14日修订并重新签署的认股权证协议。和亨利·伯克斯父子公司(Henry Birks&Sons Inc.)通过引用结合于Birks Group Inc.Form 20-F于2006年7月19日提交给证券交易委员会。

4.14		股票增值权协议格式。由Birks Group Inc.引用成立。Form 20-F年度报告于2007年6月18日提交给SEC。

4.15*		伯克斯集团(Birks Group Inc.)之间的贷款协议。魁北克投资协议于2020年7月8日生效

4.16		修改并重新签署了Birks Group Inc.之间的现金预付款协议。和Montrovest B.V.，日期为2011年6月8日。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F年度报告于2011年7月8日提交给SEC。

4.17		Birks Group Inc.、佛罗里达州市长珠宝商之间于2017年3月15日签订的主租赁协议。和启动金融公司。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 6-K于2017年5月12日提交给SEC。

4.18		市长珠宝商与Thomas A.Andruskevich之间的信件协议，日期为2005年11月14日。通过引用从Birks Group Inc.并入。2011年3月25日提交给证券交易委员会的F-3表格注册声明。

4.19		市长珠宝商与Filippo Recami之间的信件协议，日期为2005年11月14日。通过引用从Birks Group Inc.并入。2011年3月25日提交给证券交易委员会的F-3表格注册声明。

4.20		市长珠宝商与Joseph Keifer之间的信件协议，日期为2005年11月14日。通过引用从Birks Group Inc.并入。2011年3月25日提交给证券交易委员会的F-3表格注册声明。



4.21		市长珠宝商与Marco Pasteris之间的信件协议，日期为2005年11月14日。通过引用从Birks Group Inc.并入。2011年3月25日提交给证券交易委员会的F-3表格注册声明。

4.22		市长珠宝商与Carlo Coda-Nunziante的信件协议，日期为2005年11月14日。通过引用从Birks Group Inc.并入。2011年3月25日提交给证券交易委员会的F-3表格注册声明。

4.23		Birks Group Inc.之间的雇佣协议和Jean-Christophe Bédos，日期为2012年1月4日。通过引用从Birks Group Inc.并入。2012年4月27日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明。

4.24		伯克斯集团(Birks Group Inc.)雇佣协议修正案函和让-克里斯托夫·贝多斯(Jean-Christophe Bédos)，日期为2013年4月18日。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F年度报告于2015年6月26日提交给SEC。

4.25		伯克斯集团(Birks Group Inc.)雇佣协议修正案函让-克里斯托夫·贝多斯(Jean-Christophe Bédos)自2015年10月1日起生效。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2016年6月30日提交给SEC 。

4.26		Birks Group Inc.之间的雇佣协议和Pasquale(Pat)Di Lillo，日期为2014年10月30日。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 6-K于2014年11月11日提交给SEC。

4.27		加拿大发售备忘录，日期为，截至2012年4月27日。通过引用从Birks Group Inc.并入。2012年4月27日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明。

4.28		认购权证书的格式。通过引用从Birks Group Inc.合并。2012年5月24日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明。

4.29		Aurélie Pepion和Birks Group Inc.之间的雇佣协议，日期为2018年4月2日。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2018年7月3日提交给SEC。

4.30		Carlo Coda Nunziante与Birks Group Inc.之间的咨询服务协议，日期为2018年3月31日。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2018年7月3日提交给SEC。

4.31		Birks Group Inc.和Aurum Holdings签订了股票购买协议。有限公司日期为2017年8月11日。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 6-K于2017年8月11日提交给SEC。

4.32		由富国银行(Wells) Fargo Canada Corporation作为行政代理、作为贷款人的贷款人和Birks Group Inc.签订的信贷协议。日期截至2017年10月23日。通过引用从Birks Group Inc.并入。表格 6-K于2017年10月27日提交给SEC。

4.33		信贷协议第1号修正案由贷款人作为贷款人，富国银行加拿大公司(Wells Fargo Canada Corporation)作为行政代理，以及伯克斯集团(Birks Group Inc.)。日期为2018年6月29日。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F 于2018年7月3日提交给SEC。



4.34*		信贷协议的第2号修正案，由贷款人作为贷款人，富国银行加拿大公司(Wells Fargo Canada)作为行政代理，以及伯克斯集团(Birks Group Inc.)。日期为2019年4月18日。

4.35*		信贷协议的第3号修正案，由贷款人作为贷款人，富国银行加拿大公司(Wells Fargo Canada)作为行政代理，以及伯克斯集团(Birks Group Inc.)。日期为2019年12月20日。

4.36		作为代理的Crystal Financial LLC、作为贷款人的贷款人和Birks Group Inc.之间的信贷协议。日期截至2018年6月29日。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 20-F于2018年7月3日提交给 SEC。

4.37*		信贷协议的第1号修正案，由作为贷款人的贷款人、作为代理的Crystal Financial LLC和Birks Group Inc.进行，并在贷款人之间进行。 Crystal Financial LLC作为代理，以及Birks Group Inc.日期为2019年4月18日。

4.38		Birks Group Inc.于2018年6月29日签订的雇佣协议。还有玛丽亚·艾尔·布瓦布。通过引用从Birks Group Inc.并入。Form 6-K于2018年7月13日提交给SEC。

4.40*		Birks Group Inc.于2019年12月18日签订的雇佣协议和Katia Fontana

4.41*		股本说明

8.1*		伯克斯集团(Birks Group Inc.)的子公司。

12.1*		根据交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对总裁和首席执行官进行认证。

12.2*		根据交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。

13.1*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席执行官的认证。

13.2*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席财务官的认证。

15.1*		毕马威会计师事务所同意。

101.INS*		XBRL实例文档*

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档*

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档*

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档*

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档*

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*

谨此提交。


	页
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2020年3月28日和2019年3月30日的合并资产负债表		F-3
截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的财年合并运营报表		F-4
截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的会计年度其他全面收益(亏损)合并报表		F-5
截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的财年股东权益变动合并报表		F-6
截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的财政年度合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

F-1

我们已经审计了随附的伯克斯集团公司的合并资产负债表。( κ公司)截至2020年3月28日和2019年3月30日，截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的相关合并运营报表、其他全面收益(亏损)、股东权益变化和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月28日和2019年3月30日的财务状况，以及截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

浅谈会计原则的变化

如综合财务报表附注2(S)所述，由于采用会计准则编码主题842租赁，本公司已于2019年3月31日更改其租赁会计方法，采用经修订的追溯采纳法。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/毕马威有限责任公司*

自2000年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加拿大蒙特利尔

2020年7月8日


*注册会计师核数师，核证机关，公共会计许可证编号A131106		毕马威有限责任合伙公司是一家加拿大有限责任合伙企业，也是毕马威独立成员公司网络的成员公司，隶属于瑞士实体毕马威国际合作社(毕马威国际)。毕马威加拿大公司为毕马威律师事务所提供服务

F-2


	自.起
	2020年3月28日			2019年3月30日
	(单位：千)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	565		$	1,179
应收账款和其他应收账款		6,019			3,537
盘存		101,899			91,541
预付款项和其他流动资产		2,007			2,142

流动资产总额		110,490			98,399
长期应收账款		4,538			1,266
财产和设备		26,613			29,727
经营租赁使用权资产		64,069			—
无形资产和其他资产		4,942			4,403

非流动资产共计		100,162			35,396

总资产	$	210,652		$	133,795

负债与股东权益
流动负债：
银行负债	$	58,035		$	47,021
应付帐款		48,183			33,264
应计负债		4,661			9,657
长期债务的当期部分		64			993
经营租赁负债的当期部分		5,823			—

流动负债总额		116,766			90,935
长期债务		16,217			16,111
经营租赁负债的长期部分		72,636			—
其他长期负债		1,623			12,966

长期负债总额		90,476			29,077
股东权益：
A类普通股-没有面值，授权、发行和发行的无限股份 10,252,911		35,613			35,593
B类普通股没有面值，授权、发行和发行的无限股份 7,717,970		57,755			57,755
优先股无面值，授权无限股，不发行		—			—
额外实收资本		19,131			19,120
累积赤字		(108,862	)		(98,473	)
累计其他综合损失		(227	)		(212	)

总股东权益		3,410			13,783

总负债和股东权益	$	210,652		$	133,795

见合并财务报表附注

我谨代表董事会：


/s/让-克里斯托夫·贝多斯(Jean-Christophe Bédos)		/s/弗兰克·迪·托马索
让-克里斯托夫·贝多斯(Jean-Christophe Bédos)，董事		弗兰克·迪·托马索(Frank Di Tomaso)，导演

F-3


	财政年度结束
	2020年3月28日			2019年3月30日			2018年3月31日
	(以千为单位，每股金额除外)
净销售额	$	169,420		$	151,049		$	146,608
销售成本		104,943			92,472			90,915

毛利		64,477			58,577			55,693
销售、一般和行政费用		65,867			67,106			66,754
折旧摊销		4,845			3,859			3,264
长期资产减值		309			46			2,788
重组费用		—			1,182			894

业务费用共计		71,021			72,193			73,700

营业亏损		(6,544	)		(13,616	)		(18,007	)
利息和其他财务成本		5,683			4,689			3,988

持续经营亏损		(12,227	)		(18,305	)		(21,995	)
所得税(福利)		—			—			—

持续经营净亏损		(12,227	)		(18,305	)		(21,995	)
停止运营：
非持续经营亏损，扣除税金后的净额		(552	)		(381	)		(1,592	)
处置停产业务的收益		—			—			37,682

非持续经营的净(亏损)收入，扣除税后的净额		(552	)		(381	)		36,090

净(亏损)收入	$	(12,779	)	$	(18,686	)	$	14,095

加权平均已发行普通股：
基本型		17,968			17,961			17,961
稀释		17,968			17,961			18,393
每股普通股净(亏损)收入：
基本型	$	(0.71	)	$	(1.04	)	$	0.78
稀释		(0.71	)		(1.04	)		0.77
每股普通股持续运营净额(亏损)：
基本型	$	(0.68	)	$	(1.02	)	$	(1.22	)
稀释		(0.68	)		(1.02	)		(1.20	)

见合并财务报表附注

F-4


	共同投票权股票杰出的		投票普普通通股票		附加实收资本			累积赤字			累积其他全面损失			总计
2017年3月25日的余额		17,960,881	$	93,348	$	19,060		$	(93,882	)	$	(1,033	)	$	17,493
净收入		—		—		—			14,095			—			14,095
累计平移调整⁽¹⁾		—		—		—			—			907			907

综合收益总额		—		—		—			—			—			15,002
重新分类为停产净收益		–		—		(193	)		—			—			(193	)
授予管理层股票期权的薪酬支出		—		—		175			—			—			175

2018年3月31日的余额		17,960,881	$	93,348	$	19,042		$	(79,787	)	$	(126	)	$	32,477
净损失		—		—		—			(18,686	)		—			(18,686	)
累计平移调整⁽¹⁾		—		—		—			—			(86	)		(86	)

全面损失总额		—		—		—			—			—			(18,772	)
授予管理层股票期权和股票增值权的补偿费用		—		—		78			—			—			78

2019年3月30日的余额		17,960,881	$	93,348	$	19,120		$	(98,473	)	$	(212	)	$	13,783
净损失		—		—		—			(12,779	)		—			(12,779	)
累计平移调整⁽¹⁾		—		—		—			—			(15	)		(15	)

全面损失总额		—		—		—			—			—			(12,794	)
股票期权的行使		10,000		20		(10	)		—			—			10
授予管理层股票期权的薪酬支出		–		—		21			—			—			21
采用新会计准则对调整的累积影响(2)		—		—		—			2,390			—			2,390

2020年3月28日的余额		17,970,881	$	93,368	$	19,131		$	(108,862	)	$	(227	)	$	3,410

(1)	累计换算调整的变化不是由于从累计的其他综合收益(亏损)中重新分类造成的。

(2)

如注2(P)所述。

请参阅合并财务报表附注。

F-6


	财政年度结束
	2020年3月28日			2019年3月30日			2018年3月31日
	(单位：千)
经营活动的现金流(用于)：
公司所有者应占净(亏损)收入	$	(12,779	)	$	(18,686	)	$	14,095
非持续经营的净(亏损)收入		(552	)		(381	)		36,090

持续经营的净(亏损)收入		(12,227	)		(18,305	)		(21,995	)
将净(亏损)收入调整为运营活动提供的净现金(用于)：
折旧摊销		4,845			3,859			3,275
长期资产减值		309			46			2,770
经营性租赁使用权资产摊销		2,297			—			—
债务成本摊销		288			332			298
其他经营活动，净额		312			364			(89	)
(增加)减少：
应收账款、其他应收账款和长期应收账款		(5,415	)		1,407			(2,907	)
盘存		(10,358	)		(6,714	)		130
预付款项和其他流动资产		135			2,787			(3,100	)
增加(减少)：
应付帐款		18,735			5,562			770
应计负债和其他长期负债		(2,729	)		6,322			1,100

持续经营活动提供的现金净额(用于)		(3,808	)		(4,340	)		(19,748	)

经营活动从非持续经营中提供的现金净额(用于		(552	)		(381	)		(18,508	)

		(4,360	)		(4,721	)		(38,256	)

投资活动提供的现金流(用于)：
物业和设备的附加费		(5,832	)		(11,580	)		(6,538	)
增加无形资产和其他资产		(600	)		(2,031	)		(2,169	)

用于投资活动的现金净额，来自持续经营		(6,432	)		(13,611	)		(8,707	)

非持续经营的投资活动提供的现金净额(用于)		—			—			137,299

		(6,432	)		(13,611	)		128,592

由融资活动提供(用于)的现金流：
银行负债增加(减少)		10,842			10,096			(20,802	)
长期债务增加		—			12,500			3,830
偿还长期债务		(831	)		(3,121	)		(7,396	)
已收到租赁诱因		583			—			—
偿还2020年融资租赁、2019年和2018年资本租赁项下的债务		(289	)		(269	)		(3,782	)
贷款发放费及讼费的支付		—			(591	)		(794	)
其他融资活动		(127	)		(109	)		(182	)
来自股东的预付款		—			—			3,212
资本租赁融资收益		—			—			3,810

持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额		10,178			18,506			(22,104	)

用于非持续经营融资活动的现金净额		—			—			(69,262	)

		10,178			18,506			(91,366	)

汇率对现金的影响		—			—			(565	)

现金及现金等价物净增(减)额		(614	)		174			(1,595	)
现金和现金等价物，年初		1,179			1,005			2,600

现金和现金等价物，年终	$	565		$	1,179		$	1,005

补充披露现金流信息：
已付利息	$	3,779		$	3,654		$	4,604
非现金交易：
通过资本租赁获得的新增财产和设备	$	—		$	—		$	1,398
应付账款和应计负债中包括的财产和设备以及无形资产增加	$	570		$	4,300		$	3,133

请参阅合并财务报表附注。

F-7

伯克斯集团(Birks Group Inc.)(BIKS 集团或BIKS或公司)根据加拿大商业公司法注册成立。公司及其子公司的主要业务是设计和零售名贵珠宝、钟表和礼品。本公司的综合财务报表采用由52周或53周组成的会计年度编制，截止日期为每年3月的最后一个星期六。截至2020年3月28日和2019年3月30日的财年包括52周，截至2018年3月31日的财年包括53周。

演示基础：

这些合并财务报表包括伯克斯集团公司的账户。截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的财年的所有期间，均根据美国普遍接受的会计原则进行报告。这些原则要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和相关附注中报告和披露的金额。

最重要的估计和判断包括对持续经营假设的评估、存货、应收账款的估值、使用权资产和经营租赁负债、递延税项资产以及长期资产和使用权资产。实际结果可能与这些估计不同。公司定期审查与当前条件相关的所有影响财务报表的重要估计和假设，并记录任何必要调整的效果。合并后，所有重要的公司间帐户和交易均已清除。

2017年8月11日，本公司签订股票购买协议，出售其全资子公司Mayors，该子公司在佛罗里达州和佐治亚州运营，主要从事奢侈品钟表和珠宝零售活动。交易于2017年10月23日完成，总对价为1.35亿美元( 1.068亿美元)。市长的活动在列报的所有期间的综合业务表和现金流量表中被分开并归类为非连续性业务。这在附注17中有进一步的描述。

未来运营

这些财务报表是根据美国公认会计原则以持续经营为基础编制的。持续经营列报基础假设公司将在可预见的未来继续运营，并能够在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺。持续经营的列报基础假设公司将在可预见的未来继续运营，并能够在正常的业务过程中实现其资产并履行其负债和承诺。本公司主要通过在附注6所述的优先担保信贷安排和优先担保定期贷款项下的承诺融资来为其运营提供资金。优先担保信贷安排连同优先担保期限贷款用于为营运资金提供资金，为资本支出提供资金，提供流动资金为本公司的日复一日用于运营和其他一般公司用途。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发为大流行和全球紧急状态。为了应对这次大流行，许多政府当局已经采取了预防和保护措施来遏制病毒的传播，包括对商业活动和旅行施加限制，并建议个人限制或放弃外出时间。由于加拿大联邦和省政府采取措施缓解病毒传播，为了确保员工、客户和社区的健康和安全，公司从2020年3月18日起暂时关闭了在加拿大的所有零售店，直到另行通知。这对公司在2020财年剩余13天和2021财年前几个月的运营产生了不利影响，公司唯一的销售额来自其电子商务业务以及礼宾电话服务。

F-8

由于这些发展，公司成立了一个跨职能的管理团队，在新冠肺炎疫情的背景下评估和指导其业务运营，重点放在公司员工和客户的健康和安全、业务连续性、和流动性管理上。本公司已采取各种行动，试图减轻新冠肺炎的财务影响，以节省现金，为其持续运营提供资金。也就是说，它暂时解雇了大部分无薪员工，对高管实施了20%的临时基本工资削减，对剩余的在职员工将每周工作时间减少了20%，并暂时将董事会薪酬削减了20%。该公司还采取行动大幅降低所有业务领域的运营成本，包括营销费用，与大多数供应商谈判延长信贷条款，与房东谈判减免租金，并将资本支出推迟到2021财年第一季度。此外，公司正在尽可能减少未来的库存采购，并与贸易和非贸易供应商密切合作以控制成本，以便更好地定位公司恢复业务。公司还申请并获得了联邦政府提供的财政救济计划-加拿大紧急工资补贴(CEW)-的资金，该计划已部分报销了2020年3月至2020年6月期间的工资支出。

在2020年5月至2020年7月期间，联邦和省政府当局已开始放松在大流行爆发之初实施的保护性行动和限制，从而允许该公司逐步在加拿大各地重新开张门店，并召回自2020年3月以来一直处于临时裁员状态的某些员工。自2020年3月以来，当前的经济、商业和零售环境发生了重大变化，因此，该公司无法预测其销售和运营将在多大程度上或在多长时间内继续受到大流行、大流行导致的消费者行为和支出变化的影响，影响可能是实质性的。本公司将继续并预计将继续通过其循环信贷安排运营。然而，新冠肺炎对全球金融市场造成了重大干扰，这可能会对本公司未来获得资金的能力产生负面影响。鉴于不确定性，本公司正在考虑采取其他行动来增强其流动资金状况。

在2020财年，公司报告持续运营净亏损1220万美元，净亏损1280万美元。该公司报告2019财年和2018财年持续运营净亏损分别为1,830万美元和2,200万美元(合并净亏损为1,870万美元，综合净收益为1,410万美元)。该公司在2020财年、2019年和2018财年的持续运营活动中分别使用了380万美元、430万美元和1970万美元的现金。截至2020年3月28日，该公司的营运资本也为负，这是2020财年末临时关闭门店的影响。

2020年7月8日，本公司与魁北克投资公司获得了一笔新的四年期定期贷款，金额为 1,000万美元。这笔贷款的年利率为3.14%，从2021年7月开始分36次等额偿还。魁北克投资定期贷款要求公司每年保持至少1.01的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)。2020年7月8日，本公司获得魁北克投资豁免，满足2021年3月31日的营运资金比率要求。这笔有担保的定期贷款用于为公司的营运资金需求提供资金。

本公司是否有能力满足其现金流要求，以便为其运营提供资金，取决于其能否实现盈利运营和/或继续遵守其承诺的融资条款，以及维持其优先担保信贷安排和优先担保定期贷款项下充足的资金可用性。根据优先担保信贷安排和优先担保定期贷款，公司必须遵守的唯一财务契约是始终保持不低于850万美元的最低超额可获得性，但在任何财政月内，如果超额可获得性在不超过两个连续工作日内低于850万美元，则公司不得违反本公约。如果超额可获得性低于最低要求，这将被视为优先担保信贷安排和优先担保定期贷款项下的违约事件，这将导致本公司的优先担保信贷安排和优先担保期限贷款项下的未偿还余额立即到期，这也将导致本公司其他借款的交叉违约。

F-9

同样，本公司的优先担保循环信贷安排和优先担保定期贷款均受所有其他贷款的交叉违约拨备的约束，据此，本公司将立即违约优先担保循环信贷安排和优先担保定期贷款。自截至2020年3月28日的年度及截至财务报表授权发布之日起，公司达到了超额可用性要求。此外，公司预计自这些财务报表之日起至少在未来12个月内将有至少850万美元的超额可用资金。

公司是否有能力按计划支付本金或支付利息，或为计划的资本支出和门店运营提供资金，还将取决于其能否保持充足的可用借款水平，从供应商那里获得有利的付款条件，以及未来的业绩(在一定程度上，这在一定程度上受一般经济、财务、竞争、立法和监管因素以及公司无法控制的其他事件的影响)。

本公司继续积极寻找其他融资来源，包括通过公共或私人股本、资产处置和债务融资(包括来自政府来源的资金)筹集额外资金。额外债务的产生将导致偿债义务增加，并可能导致运营和可能限制本公司运营的融资契约。融资可能无法以本公司可接受的金额或条款(如果有的话)获得，这可能会对其业务产生重大不利影响，包括其作为持续经营企业继续经营的能力。

本公司优先担保信贷安排及优先担保定期贷款的贷款人可按其合理酌情权随时征收酌情准备金，以降低本公司信贷安排(习惯于资产贷款)下的借款水平，以：(I)确保本公司维持充足的流动资金以经营其业务，(Ii)弥补抵押品价值的任何恶化，及(Iii)向贷款人反映抵押品变现的障碍。本公司贷款人可按其合理酌情权收取的可自由支配储备金金额没有限制。在2020财年、2019财年和2018财年，本公司的贷款人没有征收可自由支配准备金。

尽管如此，本公司相信，至少在未来12个月内，它将能够为其运营提供充足的资金，并满足其现金流需求。

重要的会计政策：

(a)

收入确认：

当商品由客户提货或交付给客户时，销售在销售点确认。对我们的批发客户的销售在客户收到控制权时进行确认。向客户收取的运费和手续费包括在净销售额中。

礼券销售和商店积分的收入在兑换时确认。在确认为销售之前，礼品证书在资产负债表上记录为应付帐款。根据历史赎回率，公司估计最终不会赎回的未偿还礼券(不受无人认领财产法约束)部分，并将此金额记录为破损收入。本公司按礼券和商店积分总人口的赎回率的比例确认此类破损收入。未清偿的礼券和商店积分以及受无人认领财产法约束的将作为应计负债保留，直到根据当地条例汇出为止。

寄售商品的销售在商品销售时确认，并按毛数记录因为公司是交易的主要义务人，对价格有一般的自由裁量权，对供应商有自由裁量权，参与产品的选择，并存在库存损失风险。

报告的销售额是扣除退货和销售税后的净额。公司通常给予客户在10至90天内退货的权利具体取决于销售的产品，并在销售时记录根据历史经验确定的预计退货效果拨备。

F-10

销售成本包括直接入站运费和关税、与维修服务相关的直接人工、设计和创意(人工和管理费用)、库存缩减、库存盗窃和箱子(珠宝、手表和礼品)。包括门店间调拨、采购和接收成本、分销成本和仓储成本在内的间接运费包含在销售、一般和管理费用中。从供应商那里收到的减价美元被记录为它们适用的特定项目的库存成本的减少，并在项目售出后在销售成本中确认。

(c)

现金和现金等价物：

本公司采用现金管理系统，在该系统下，其主要支出账户中可能存在账面现金透支。这些透支(如果适用)代表在报告期末银行账户中超过现金余额的未结清支票，并已重新分类为综合资产负债表上的应付账户。这些透支在适用时代表银行账户中超过现金余额的未结清支票，并已重新分类为综合资产负债表上的应付账户。

本公司将购买的原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。信用卡发行商的应收金额包括现金和现金等价物，通常在原始销售交易后2至4天内转换为现金。截至2020年3月28日，这些总额为60万美元截至2019年3月30日，总额为120万美元。

(d)

应收账款：

应收账款主要来自客户使用我们的自有品牌和专有信用卡以及批发销售。我们向我们的自有品牌信用卡持卡人和自营信用卡持卡人提供了几种分期付款销售计划，这些计划在还款条件和融资费用方面有所不同。对于融资计划，本公司消费者信用应收账款的财务费用如果适用，应按0%至9.99%的年利率累计。本公司保留与资产负债表上记录的应收账款相关的可疑账款，以计入因其客户无法支付所需款项而造成的估计损失。该津贴是根据一系列因素确定的，这些因素包括但不限于应收账款逾期的时间长短、本公司对客户的了解、经济和市场状况以及历史注销经验。如果在分配的时限(通常为30天)内未收到所需的付款金额，则公司将应收账款归类为逾期，在此之后开始内部催收工作。一旦所有内部收集工作都已耗尽，并且管理层审查了帐户，该帐户将被送往外部收集或采取法律行动。利息计提中止后，如果收到的现金付款超过账户本金余额，利息收入即予以确认。在耗尽所有收集工作(包括内部和外部收集工作)后，注销帐户。

本公司保证将其自有品牌信用卡的一部分销售给其信用卡供应商。该公司维持与这些未偿还金额相关的负债。与坏账准备类似，与这些担保销售金额相关的负债基于多种因素的组合，包括应收账款到期应付本公司信用卡供应商的时间长度、本公司对客户的了解、经济和市场状况以及类似信贷的历史注销经验。如果我们客户的经济状况恶化，导致他们的付款能力受损，可能需要额外的津贴。

(e)

库存：

产成品库存和原材料库存以平均成本(包括材料成本、人工成本和间接费用成本)或市场价中的较低者计价。本公司记录了降低成本或市场、损坏货物和缓慢流动库存的拨备。入境运费和关税包括在存货的账面价值中。

F-11

库存缩减额度是根据各门店和我们的配送中心从上一次实物盘点日期到报告期末这段时间进行估算的。最近实物库存的缩水率与历史经验相结合，是提供缩水余量的基础。根据对未来需求和市场状况的假设，估计移动缓慢的库存减记为等于库存成本与估计市场价值之间的差额。如果实际市场情况不如管理层预测的那样有利，则可能需要额外的库存减记。

(f)

财产和设备：

财产和设备按成本减去任何减值费用入账。维护和维修费用计入销售费用，已发生的一般和管理费用，而主要续订和改进费用则计入资本化。折旧和摊销是根据资产的估计使用年限采用直线法计算的，如下：


资产		周期
租赁权的改进		租期或经济年限较短
软件和电子设备		1-6年
家具和固定装置		5-8年
装备		3-8年

(g)	无形资产和其他资产：

信息系统项目开发阶段发生的符合条件的成本在相关项目的预计使用年限内资本化和摊销，并在公司资产负债表上作为无形资产和其他资产的一部分列示。符合条件的成本包括与购买、开发和安装相关软件相关的成本。

无形资产和其他资产也由商标和商号组成，使用直线法在15至20年内摊销。截至2020年3月28日和2019年3月30日，公司按成本计算的无形资产分别为580万美元和520万美元。截至2020年3月28日和2019年3月30日，公司累计无形资产摊销分别为90万美元和 80万美元。

(h)

租约：

我们在开始时就确定一项安排是否为租赁。本公司的经营租赁金额使用权截至2020年3月28日，资产以及经营租赁负债的流动和长期部分在资产负债表中单独列示。融资租赁包括在资产负债表上的财产和设备以及长期债务中。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁没有提供隐含利率，因此本公司使用基于类似租期的抵押借款的估计利率的递增借款利率来衡量其在开始日期的租赁负债。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。

F-12

该公司根据预定的租金升级、免租期和其他激励措施确定其租赁付款。本公司根据该等租赁的相关条款(包括任何免租期，自本公司拥有租赁设施之日起)以直线方式确认租赁费用。可变经营租赁费用，包括基于销售额百分比的或有租金、CAM费用、租金相关税、商场广告和对消费物价指数的调整，在确定该等金额和调整期间入账。租赁费用在营业报表中计入销售费用、一般费用和行政费用。

租赁安排偶尔包括续签选项。本公司在评估租约中的续期选项时使用判断，并评估如果该等续期选项在本公司的控制范围内，是否合理确定将行使该等续期选项。任何不合理地确定将被行使的续期选择权将被排除在租赁期之外。

该公司监测需要重新评估其一份租约的事件或情况变化。ROU资产作为资产组的一部分，定期审查减值情况。公司使用ASC子主题360-10“整体财产、厂房和设备”中的长期资产减值指导来确定ROU资产是否已减值，如果是，则确定要确认的减值损失金额。

(i)

递延融资成本：

本公司使用有效利息法在相关融资期限内摊销与其融资协议相关的递延融资成本。此类递延成本在随附的综合资产负债表中作为银行负债和长期债务的减少列示。

(j)

保修累计：

该公司对其自有品牌首饰和手表提供长达五年的保修，并对其自有品牌手表实行电池更换政策。本公司应根据其历史维修成本为此类保修承担责任。

(k)

所得税：

递延所得税反映(A)用于财务报表报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的基准之间的临时差异，以及(B)营业亏损和税收抵免结转的税收净影响。递延所得税资产进行评估，如果不认为变现的可能性大于不变现的可能性，则提供估值津贴(见附注9(A))。

(l)

外汇：

以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。以外币计价的非货币性资产和负债按各自交易日的现行汇率换算。以外币计价的收入和费用按年内通行的平均汇率换算。截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度，售出商品成本分别录得外汇收益(亏损)120万美元、(10万美元)和30万美元，截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度，外汇收益(亏损)分别计入利息和与美元债务相关的其他财务成本。

(m)

长期资产减值：

本公司定期检讨其折旧资产的估计使用年限，除非有因素显示资产的账面价值可能无法收回及有需要减值减值，否则使用年限的变动乃按预期基准作出。然而，一旦环境中发生的事件或变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司将审查其长期资产的减值情况。当预期因使用某项资产而产生的估计未贴现未来现金流量且其最终处置少于其账面价值时，将确认减值亏损。此类长期资产的减值损失将根据资产的账面价值和公允价值之间的差额计量，公允价值将根据贴现现金确定

F-13

流动或评估价值，具体取决于资产的性质。待处置的长期资产以账面金额或公允价值减去出售成本中的较低者报告。公司在2020财年记录了30万美元的长期资产的非现金减值费用。这些费用与有可能提前终止的商店租赁相关。公司在2019财年和2018财年分别记录了10万美元和280万美元的长期资产非现金减值费用。在2019财年，这些费用与零售场所的租赁改善有关，原因是预计的运营业绩。2018财年，这些费用与零售场所的租赁改善有关，原因是预计的运营业绩以及与修改和推迟公司新ERP系统实施范围的决定相关的某些软件成本。

(n)

广告和营销成本：

广告和营销成本通常在发生时计入费用，并计入合并运营报表中的销售费用、一般费用和管理费用。本公司及其供应商参与合作广告计划，在该计划中，供应商向本公司报销部分特定广告成本，从销售、一般和行政费用中扣除的广告费用，截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度分别为110万美元、100万美元和110万美元。在截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度中，扣除供应商合作广告津贴后的广告和营销费用分别为750万美元、870万美元和950万美元。

(o)

普通股每股收益：

每股基本收益(EPS)的计算方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益包括假定行使股票期权和认股权证的稀释效应。

F-14


	财政年度结束
	2020年3月28日			2019年3月30日			2018年3月31日
	(单位为千，每股数据除外)
普通股基本(亏损)收益计算：
分子：
净(亏损)收入	$	(12,779	)	$	(18,686	)	$	14,095
分母：
加权平均已发行普通股		17,968			17,961			17,961
每股普通股(亏损)收益	$	(0.71	)	$	(1.04	)	$	0.78
每股普通股摊薄(亏损)收益计算：
分子：
净(亏损)收入	$	(12,779	)	$	(18,686	)	$	14,095
分母：
加权平均已发行普通股		17,968			17,961			17,961
股票期权和认股权证的稀释效应		—			—			432

加权平均已发行普通股稀释后		17,968			17,961			18,393
每股普通股摊薄(亏损)收益	$	(0.71	)	$	(1.04	)	$	0.77

下表列出了截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度的持续运营每股普通股的基本收益和摊薄(亏损)收益的计算方法：


	财政年度结束
	2020年3月28日			2019年3月30日			2018年3月31日
	(单位为千，每股数据除外)
每股普通股持续运营的基本(亏损)计算：
分子：
持续经营净亏损	$	(12,227	)	$	(18,305	)	$	(21,995	)
分母：
加权平均已发行普通股		17,968			17,961			17,961
普通股每股亏损	$	(0.68	)	$	(1.02	)	$	(1.22	)
每股普通股摊薄收益计算：
分子：
净损失	$	(12,227	)	$	(18,305	)	$	(21,995	)
分母：
加权平均已发行普通股		17,968			17,961			17,961
股票期权和认股权证的稀释效应		—			—			432

加权平均已发行普通股稀释后		17,968			17,961			18,393
每股普通股摊薄亏损	$	(0.68	)	$	(1.02	)	$	(1.20	)

F-15

截至2020年3月28日止年度，假设行使704,818股已发行购股权的A类有表决权股份及382,693股已发行认股权证的A类有表决权股份的影响，由于其反摊薄作用，未计入每股摊薄收益的计算。截至2019年3月30日的年度，假设行使288,000股已发行股票期权相关的A类有表决权股票和382,693股已发行认股权证的A类有表决权股票的影响，由于其反摊薄作用，未计入稀释每股收益的计算。截至2018年3月31日的年度，假设行使381,487股已发行股票期权相关的A类有表决权股份和382,693股已发行认股权证的A类有表决权股票的影响，由于其反稀释作用，未计入稀释后每股收益的计算。

(p)	本年度采用的最近会计公告：

2017年2月，FASB发布了ASU 2017-02-租赁(主题842)。新的指南主要影响承租人会计，因为它要求承认使用权资产负债表中长期租赁协议的资产和相应租赁负债。租赁负债将等于所有合理确定的租赁付款的现值。这个使用权资产将以负债为基础，根据初始直接成本进行调整。12个月或12个月以下的租赁协议可以从资产负债表中剔除。租赁分为融资型或经营型，分类影响损益表中费用的确认模式。一般来说，租赁是按直线摊销的，融资租赁协议除外。

本公司于2019年3月31日通过前瞻性应用其规定，并确认对截至2019年3月31日的累计赤字期初余额进行累积效果调整(修改后的追溯采纳法)，从而采用了这一ASU。本公司选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计，该指南规定，实体无需重新评估：(I)任何过期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(Ii)任何过期或现有租赁的租赁分类，以及(Iii)任何现有租赁的初始直接成本。本公司还选择不事后重新评估租赁条款，并将2019年3月31日之后的新租赁合并租赁和非租赁组成部分。该公司还选择从资产负债表中排除任何不超过12个月的租赁协议。

采用ASU 2017-02对截至2019年3月31日的公司综合资产负债表造成以下影响：

•

设立7680万美元的经营租赁负债和相应的经营租赁使用权资产；

•

现有延期租赁的重新分类将680万美元的余额和430万美元的递延直线租金从其他长期负债转为经营租赁使用权资产；以及

•

将之前记录在其他长期负债中的240万美元的售后回租递延收益重新分类为期初留存收益。

本公司还根据融资租赁承担义务，融资租赁涵盖某些机械和IT设备。租约在未来5年内在不同的日期到期。融资租赁没有因采用这一标准而发生变化。

F-16

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度-金融工具-信贷损失(主题326)，对按摊余成本持有并可供出售的资产报告信贷损失的指导方针进行了修订债务证券。对于以摊余成本持有的资产，新的指导意见取消了当前GAAP中可能的初始确认门槛，取而代之的是要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊余成本基础上扣除的计价账户，用以表示预计收回的净额。ASU 2016-13年度将影响贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信用敞口，以及未排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产，这些资产有权获得现金。ASU 2016-13从2019年12月15日之后开始，适用于年度期间和这些年度期间内的过渡期。管理层继续评估此ASU对合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15年度-无形资产-商誉和其他-内部使用软件：客户核算作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本。ASU 2018-15将此类云计算安排中的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。此ASU在财年有效，允许在这些财年内的过渡期内(从2019年12月15日开始)提前采用。实体可以选择前瞻性地或追溯地采用新指南。管理层继续评估这一ASU对合并财务报表的影响。

3.	应收账款和其他应收账款：

截至2020年3月28日和2019年3月30日的应收账款(扣除坏账准备)包括以下内容：


	自.起
	2020年3月28日		2019年3月30日
	(单位：千)
客户贸易应收账款	$	4,119	$	1,268
其他应收账款		1,900		2,269

	$	6,019	$	3,537

坏账准备的连续性如下(以千计)：


余额2017年3月25日	$	286
记录的附加条文		227

余额2018年3月31日		513
记录的附加条文		170
净注销		(249	)

余额2019年3月30日		434
记录的附加条文		857
净注销		(326	)

余额2020年3月28日	$	965

其他应收款项主要涉及批发收入应收款项和某些业主应收的租户津贴。

与客户使用Birks信用卡相关的某些销售计划规定付款期限超过一年的循环信用额度和/或分期付款计划。根据该等计划，在超过一年的时间内应付的应收账款，于2020年3月28日及2019年3月30日分别约为4.7百万美元及 130万美元，不包括在上文概述的客户贸易应收账款内，而计入本公司资产负债表的长期应收账款内。

F-17

在截至2020年3月28日的年度(2019年3月30日-580万美元)，公司注销了420万美元的全额摊销固定资产总额，主要与租赁改善有关。截至2020年3月28日的成本为70万美元、账面净值为50万美元的物业和设备，以及截至2019年3月30日的成本为110万美元、账面净值为70万美元的物业和设备，正在进行融资租赁安排。

银行负债情况：

截至2020年3月28日和2019年3月30日，银行债务仅由公司高级担保信贷安排下的欠款组成，未偿还余额分别为5800万美元(扣除递延融资成本5840万美元)和4700万美元(扣除递延融资成本4760万美元)。本公司的高级担保信贷工具以本公司几乎所有资产为抵押。截至2020年3月28日，公司的超额借款能力为1,290万美元截至2019年3月30日，超额借款能力为1,440万美元。该公司在整个2020财年以及截至这些财务报表之日都达到了超额供应要求。

本公司是否有能力为其运营提供资金并满足其现金流要求，取决于其在与富国银行加拿大公司的8500万美元优先担保信贷安排下保持正超额可用性的能力。高级担保信贷安排将于2022年10月到期，它还为公司提供了手风琴选项，以将其下的总承诺增加至多1300万美元。

F-18

只有在此时具备所需借款能力的情况下，公司才有能力行使此手风琴期权。高级担保信贷工具的利息为 CDOR加1.5%-3.0%的利差，具体取决于公司的超额可获得性水平。根据高级担保信贷安排，公司需要遵守的唯一财务契约是始终保持不低于850万美元的最低超额可用性，但在任何财政月内，如果超额可获得性在不超过两个连续工作日内低于850万美元，则公司不得违反本公约。在截至2020年3月28日的整个财年中，该公司的超额可用资金超过850万美元。

2018年6月29日，公司与Crystal Financial LLC (Crystal Yo)获得了1,250万美元的优先担保定期贷款。优先担保定期贷款将于2022年10月到期，其留置权优先于本公司的优先担保信贷安排，按CDOR加8.25%的利率计息。根据优先担保期限贷款，公司必须遵守与优先担保信贷安排下相同的财务契约(始终保持最低超额可获得性不低于850万美元，除非在任何财政月内，如果超额可获得性在不超过两个连续工作日内低于850万美元，则公司不得违反本公约)。此外，优先担保定期贷款还包括从 12月20日起实施的季节性可获得性限制至1月20日每年950万元及由1月21日起^ST至 2月20日每年450万美元。长期优先担保定期贷款需要在到期时偿还。

本公司在其优先担保信贷安排及优先担保定期贷款项下的借款能力均以本公司的存货及应收账款价值为基础，该价值由贷款人定期评估，根据该等审核，本公司的借款能力可能会大幅增加或减少。

本公司的优先担保信贷安排及其优先担保定期贷款与所有其他贷款均须遵守交叉违约拨备，据此，如果本公司拖欠任何其他贷款，本公司将立即违约其优先担保信贷安排和优先担保定期贷款。在任何一个财政月内，如果超额可获得性连续两个工作日以上一次低于850万美元，这将被视为本公司优先担保信贷安排及其优先担保定期贷款项下的违约事件，使贷款人有权要求立即到期根据本公司优先担保信贷安排及其优先担保定期贷款借入的未偿还余额，这将导致本公司的其他借款交叉违约。该公司预计，至少在这些财务报表发布之日起的未来12个月内，将有至少850万美元的超额可用资金。

本公司的优先担保信贷安排及其优先担保定期贷款对公司支付股息的能力也有限制，更具体地说，除其他限制外，公司只能在某些超额借款能力门槛下支付股息。公司必须i)在付款前一个月保持至少40%的借款基数的超额可用性，或者ii)保持至少25%的额度上限的超额可获得性，并保持至少1.10%至1.00的固定费用覆盖率。除了这些与支付股息相关的金融契约外，本公司的担保信贷安排及其高级担保定期贷款的条款规定，除上文所述的条款外，不需要满足任何其他金融契约。

本公司优先担保信贷安排及其优先担保定期贷款的贷款人可按其合理酌情决定权随时实施酌情准备金，这将降低其信贷安排(通常用于资产贷款)下的借款水平，以：i)确保本公司为其业务的运营保持充足的流动资金，ii)弥补抵押品价值的任何恶化，以及iii)反映对贷款人实现抵押品变现的障碍。本公司的贷款人可按其合理酌情权收取的可自由支配储备金金额没有限制。于2020财年，本公司的贷款人并无征收任何可自由支配准备金。

F-19

作为银行债务的担保，本公司向其一些贷款人提供了以下：(I)所有应收账款、其他应收账款和商标的一般转让；(Ii)公司所有资产的一般担保协议；(Iii)实物资产保险，最低金额相当于分配给贷款人的债务；(Iv)根据“民法典”(魁北克)，动产(一般)抵押2.0亿美元；(V)为贷款人提供最低金额相当于债务的实物资产保险；(Iv)根据“民法典”(魁北克)为动产(一般)提供2.0亿美元的抵押；(V)向贷款人提供以下担保：(I)所有应收账款、其他应收款和商标的一般转让；(Ii)公司所有资产的一般担保协议；和(Vi)本公司子公司的商标和股票质押。

长期债务：

(a)	长期债务由以下部分组成：


	自.起
	2020年3月28日		2019年3月30日
	(单位：千)
Crystal Financial LLC的定期贷款，年利率为CDOR加8.25%， 2022年10月到期时应偿还，由公司资产担保(分别扣除递延融资成本272,000美元和378,000美元)。有关更多信息，请参阅注释6		12,228		12,122
欠公司控股股东Montel的150万美元现金预付款扣除预扣税后按11%的年利率计息(附注15(C))		2,109		2,005
欠公司控股股东Montel的250万美元贷款，扣除预扣税后年利率为11%(附注15(C))		1,757		1,670
魁北克投资公司500万美元定期贷款，年利率为加元加7.0%，由公司资产担保，于2019年6月5日偿还。。		—		578
魁北克投资公司200万美元定期贷款，年利率为加元加10%，由公司资产担保，于2019年6月5日偿还		—		253
融资租赁项下的债务，年利率在2.2%至3.3%之间，由租赁改进、家具和设备担保，于不同日期到期至2025年6月。		187		476

		16,281		17,104
长期债务的当期部分		64		993

	$	16,217	$	16,111

F-20

根据下列股票薪酬计划，公司可以向高管、主要员工和董事发行股票期权、股票增值权、递延股票单位和限制性股票单位。该公司的股票在纽约证券交易所美国交易所交易，以美元计价，因此，本票据中的所有价格都将以美元计价。

本公司有一个长期激励计划，根据该计划，可以进行奖励，以吸引和留住担任重要职责职位的最佳可用人员，为员工提供额外的激励，并促进公司的成功。管理员选择的任何员工或顾问都有资格获得长期激励计划规定的任何类型的奖励，但不能向顾问授予激励股票期权。“长期激励计划”规定，授予单位和绩效单位或股份奖励。截至2020年3月28日，根据长期激励计划，可行使的现金股票增值权有9.6万个。长期激励计划项下未偿还的股票增值权加权平均行权价为1.11美元。公司在过去三年中没有根据此激励计划提供任何资助。

截至2020年3月28日，根据长期激励计划，有个股票期权可购买56万股已发行的A类有表决权股票。在2020财年、2019年和2018财年，没有根据长期激励计划发行股票期权。截至2020年3月28日，100%的未偿还股票期权已全部授予，因此与这些期权相关的未确认薪酬为零。2020财年、2019财年和2018财年，在费用中确认的期权的总薪酬成本分别为(26,000美元)、10,000美元和50,000美元。该计划已于2016年2月到期，根据该计划不会再授予任何奖励。但是，长期激励计划将一直有效，直到根据该计划颁发的未完成奖励在期限内终止或到期。

F-21

2016年8月15日，董事会通过了公司的综合长期激励计划(Omnibus LTIP)，并于2016年9月21日获得公司股东的批准。除综合长期服务协议外，本公司或其附属公司的董事、高级管理人员、高级管理人员及其他雇员、为本公司及其联营公司提供持续服务的顾问及服务供应商可从时间到时间获得各种类型的补偿奖励，如下所述。Omnibus LTIP旨在取代公司以前的股权奖励计划。本公司共预留1,000,000股A类有表决权股份，以根据综合长期投资协议预留供发行。在任何情况下，本公司不得根据Omnibus LTIP发行A类有表决权股份或要求本公司发行A类有表决权股份的奖励，如果该等发行与根据本公司先前计划或本公司任何其他股权奖励计划授予的奖励行使时可发行的A类有表决权股份相结合，将超过1,796,088股A类有表决权股份，除非该等发行A类有表决权股份或奖励获得本公司股东的批准。然而，这一限制不会限制本公司根据综合LTIP发放非股票支付的奖励的能力。截至2020年3月28日，根据Omnibus LTIP，有个股票期权可购买142,000股已发行的A类有表决权股票，这些股票均在2017财年期间授予，归属期限为三年，平均行权价为1.43美元，到期日为授予日期后10年。2017财年期间授予的期权的加权平均授予日公允价值为1.34美元。2017年财年已发行期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型采用以下加权平均假设：股息率为114.63%；预期波动率为114.63%；无风险利率为2.2%；预期年限为10年。截至2020年3月28日，100%的未偿还股票期权已完全授予，因此与这些期权相关的未确认薪酬为零。在2020、2019年，在费用中确认的期权的总补偿成本分别为21,000美元、68,000美元和179,000美元, 和 2018。

公司拥有根据Birks员工股票期权计划(Birks ESOP)发行的未偿还员工股票期权。从2005年11月15日起，伯克斯员工持股计划不允许授予任何奖项。然而，Birks员工持股计划将继续有效，直到根据该计划颁发的未完成的奖励按其期限终止或到期。在 2010年3月，公司向根据此计划持有期权的员工提供修改其当前期权的权利。经修订的购股权条款将与原来的授出条款一致，惟新购股权将具有较低的行使价、可对较少数目的本公司A类有表决权股份行使、拥有新的十年期限，并在控制权变更或本公司进行转私人交易时受不同条款规限。修订后的期权行权价为每股1.05美元。截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日，根据Birks ESOP授予的A类有表决权股票分别为2,818股、3,060股和5,666股期权。在截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度，不需要记录与修订后的期权交易相关的补偿费用，也不需要为此计划下的未偿还期权记录补偿费用。

以下是Birks股票期权计划和安排的活动摘要。


	选项			加权平均行权价格
未偿还，2017年3月25日		874,162		$	1.13
股权套现支付^(a)		(60,000	)		1.08
没收		(496	)		1.05

未偿还的2018年3月31日		813,666			1.13
股权套现支付^(b)		(51,400	)		1.00
没收		(21,206	)		1.11

未偿还的，2019年3月30日		741,060			1.14
已行使		(10,000	)		0.78
没收		(26,242	)		1.43

未偿还，2020年3月28日		704,818		$	1.13

^(a)	与Aurum交易相关，该公司向一名前高管提供54,000美元(42,000美元)的股权现金支付，以换取长期激励计划下的35,000个期权和Omnibus LTIP下的25,000个期权。

F-22


	未偿还期权				可行使的期权
行权价格	数杰出的	加权平均值剩馀生活 (年)	加权平均值锻炼价格		数可操练的	加权平均值锻炼价格
$0.78	165,000	5.5	$	0.78	165,000	$	0.78
$0.84	100,000	3.1		0.84	100,000		0.84
$0.89	25,000	2.6		0.89	25,000		0.89
$1.04	150,000	1.8		1.04	150,000		1.04
$1.05	2,818	0.0		1.05	2,818		1.05
$1.25	30,000	0.5		1.25	30,000		1.25
$1.43	142,000	6.6		1.43	142,000		1.43
$1.66	40,000	3.5		1.66	40,000		1.66
$1.94	50,000	4.8		1.94	50,000		1.94

	704,818	4.2	$	1.13	704,818	$	1.13

(Ii)	根据前市长董事会批准的计划，公司向员工和董事会成员发放了未偿还股票期权。在2019年财年，其余41个期权以现金结算，平均每个期权0.78美元，没有未偿还的期权。根据这些计划，不会再授予任何奖励。在截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度，不需要记录与该计划下未偿还期权相关的补偿费用。

以下为Mayors股票期权计划的活动摘要：


	选项			加权平均行权价格
未偿还，2017年3月25日	$	627		$	1.05
以现金结算		(586	)		1.05

未偿还的2018年3月31日		41			1.05
以现金结算		(41	)		0.78

未偿还的，2019年3月30日	$	0		$	0.00

(b)	截至2020年3月28日，本公司拥有可行使为公司A类有表决权股份的382,693股的已发行认股权证。这些权证的加权平均行权价为每股3.42美元，将于2022年8月20日到期。自2005年11月1日起，这些奖励已全部授予，不会确认任何额外的补偿费用。

(c)	限制性股票单位和递延股份单位计划：

2016年11月15日，本公司根据综合LTIP向高级管理人员发行了121,500个现金结算的限制性股票单位(RSU)。这些单位在三年后归属，并在归属日期后一个月到期。补偿费用以RSU的公允价值为基础，负债在每个报告期重新计量。在2020财年，所有单位都被行使了权力。截至2020年3月28日，没有未完成的RSU(2019年3月30日至102,000 RSU未完成)。

2019年10月7日、2019年6月20日、2018年9月14日、2017年9月7日和2016年11月15日，公司还向董事会成员发行了157,890股、86,954股、133,588股、74,466股和55,944股现金结算的递延股份单位(DSU)。在2020财年，一名董事会成员退休后行使了36,715个DSU。截至2020年3月28日，465,134个DSU未完成(2019年3月30日未完成257,005个DSU)。这些单位在会员不再担任董事之日立即归属，并于次年12月31日到期。薪酬费用以DSU的公允价值为基础，并在每个报告期重新计量负债。

F-23


	DSU
未偿还，2017年3月25日		55,944
新单位的批地		74,466

未偿还的2018年3月31日		130,410
新单位的批地		133,588
没收		(6,993	)

未偿还的，2019年3月30日		257,005
新单位的批地		244,844
没收		(36,715	)

未偿还，2020年3月28日		465,134

	RSU
未偿还，2017年3月25日		121,500
以现金结算		(9,500	)

未偿还的2018年3月31日		112,000
以现金结算		(5,500	)
没收		(4,500	)

未偿还的，2019年3月30日		102,000
以现金结算		(102,000	)

未偿还，2020年3月28日		0

所得税：

(a)	公司确认与所得税费用中不确定税位相关的利息和罚金。截至2020年3月28日，本公司没有因可用税收亏损结转而导致的不确定税收状况相关的应计利息或罚款。2013至2020纳税年度仍可由主要税务管辖区对本公司适用的进行审查。

本公司评估其递延税项资产，以确定是否需要对其估值免税额进行任何调整。作为这项分析的一部分，该公司无法得出所需的结论，即它更有可能在未来实现递延税项净资产的价值。因此，本公司拥有2250万美元的非现金估值津贴，抵销本公司大部分递延税项净资产。

构成本公司2020年3月28日和2019年3月30日递延税金净资产的重要项目如下：


	财政年度结束
	2020年3月28日			2019年3月30日
递延税项资产：	(单位：千)
亏损和税收抵免结转	$	14,987		$	14,053
财产和设备的账面和计税基础的差异		3,674			4,036
经营租赁使用权资产		3,820			—
其他目前不可扣除的准备金		136			151
目前不可扣除的费用		—			1,153
其他		(142	)		(117	)

扣除估值扣除前的递延税项资产净值		22,475			19,276
估值免税额		(22,475	)		(19,276	)

递延税金净资产	$	—		$	—

F-24

(b)	截至2020年3月30日，本公司有5350万美元的联邦非资本损失可用于减少加拿大未来的加拿大联邦应税收入和投资税收抵免(ITC)260,000美元，可用于减少将在 2022年至2040年期间到期的未来加拿大联邦所得税。该公司还有140万美元的资本损失，可用于减少未来加拿大的资本收益。资本损失不会到期。

10.

股本：

本公司的法定股本包括不限数量的无面值优先股和两类已发行普通股：A类和B类有表决权的A类股份。B类多重有表决权股份与A类有表决权股份基本上享有相同的权利，只是每股B类多重有表决权股份可获得每股10票。已发行及已发行股份如下：

F-25


	A类普通股				B类普通股				总普通股
	数量股份		数量		数量股份		数量		数量股份		数量
截至2018年3月31日的余额		10,242,911	$	35,593		7,717,970	$	57,755		17,960,881	$	93,348

股票期权的行使		—		—		—		—		—		—

截至2019年3月30日的余额		10,242,911	$	35,593		7,717,970	$	57,755		17,960,881	$	93,348

股票期权的行使		10,000		20		—		—		10,000		20

截至2020年3月28日的余额		10,252,911	$	35,613		7,717,970	$	57,755		17,970,881	$	93,368

11.

重组费用：

在2020财年，该公司没有产生任何重组费用。在2019财年，公司发生了与公司在Aurum交易后实施的正确规模计划相关的重组费用 120万美元。在期间发生的120万美元费用主要与遣散费相关，因为公司取消了某些总部职位，以进一步提高效率，并在Aurum交易后使公司职能与战略方向保持一致。在2018财年，该公司记录了约90万美元的重组费用。这些指控主要与裁撤某些公司行政职位有关的遣散费有关。与重组活动相关的成本在发生负债时或当该等成本被认为是可能的和可评估的并且代表公司的最佳估计时被记录。截至2020年3月28日和2019年3月30日，重组费用分别为零和80万美元记录在资产负债表中的应计费用中。

12.

租约：

综合收益表中确认的金额如下：


	52周结束2020年3月28日
	(千)
固定经营租赁费用	$	12,704
可变经营租赁费用		4,437

租赁总费用	$	17,141

可变运营租赁费用包括租金百分比、税费、商场广告费和公共区域维护费。截至2019年3月30日的年度，公司持续运营的租金支出约为1540万美元，截至2018年3月31日的年度，租金支出约为1430万美元。

截至2020年3月28日，公司所有营业租赁的加权平均剩余经营租期为6年，加权平均贴现率为10.0%。

下表提供了与公司经营租赁相关的补充现金流信息


	52周结束
	2020年3月28日
	(千)
可归因于经营租赁的经营活动现金流出	$	10,245
使用权以经营租赁负债换取的资产		3,509

F-26


	最低租赁付款截至2020年3月28日 (千)
截至3月底的年度：	操作
2021		13,399
2022		13,333
2023		13,742
2024		13,248
2025		11,837

此后		62,123

最低租赁付款总额		127,682
减去：代表利息的最低租赁付款总额		(49,223	)

未来总最低租赁付款的现值		78,459
减去：租赁负债的当期部分		(5,823	)

长期租赁负债	$	72,636

截至2020年3月28日，有一份关于无开始日期的门店搬迁的已签署协议，该协议在10年内的固定未贴现承诺总额为330万美元。

如本公司截至2019年3月30日年度报告 20-F表中的合并财务报表所披露，根据以前的租赁会计，初始或剩余不可撤销租期超过一年的经营租赁的未来最低租赁支付如下：


	最低租赁付款为 2019年3月30日
	(千)
截至3月底的年度：	操作
2020	$	10,231
2021		13,144
2022		12,905
2023		12,795
2024		12,401
此后		69,245

		130,721

13.

意外事件：

(a)	在正常业务过程中，本公司及其子公司不时卷入诉讼并受到索赔。虽然关于2020年3月28日待决的索赔和法律诉讼的最终结果无法确切预测，但管理层相信，必要时已在账目中记录了充足的拨备，与正常业务活动相关的索赔的财务影响(如果有的话)将不会是实质性的。

F-27

(b)	公司不时向其信用卡供应商担保其自有品牌信用卡销售额的一部分。截至2020年3月28日和2019年3月30日，该等安排下的担保金额分别约为340万美元和580万美元。截至2020年3月28日和2019年3月30日，本公司在应计负债中分别记录了与这一担保金额相关的准备金10万美元和10万美元。

14.

分段信息：

该公司有两个可报告的部门，零售部门和其他部门。截至2020年3月28日，Retail以Maison Birks品牌在加拿大经营27家门店，以Brinkhaus品牌在卡尔加里经营1个零售点，以Graff和百达翡丽品牌在温哥华经营2个零售点。其他主要包括我们的电子商务业务、批发业务和黄金兑换计划。这两个应报告部门根据未调整的毛利分别进行管理和评估。每个分部使用的会计政策与合并财务报表使用的会计政策相同。部门间销售按两个部门之间商定的对价金额进行，如果尚未在合并基础上赚取，公司间利润将被抵消。本公司并不按内部管理报告分部评估本公司资产的表现，因此不呈列该等资料。

以下列出了分别截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度中与本公司部门相关的某些信息：


	零售						其他						总计
	2020		2019		2018		2020		2019		2018		2020		2019		2018
	(单位：千)
向外部客户销售	$	160,981	$	143,499	$	141,607	$	8,439	$	7,550	$	5,001	$	169,420	$	151,049	$	146,608
细分市场间销售额		—		—		—		3,606		9,912		13,054		3,606		9,912		13,054
未调整毛利		64,210		58,936		55,578		4,074		1,119		2,177		68,284		60,055		57,755

以下列出了截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度的部门毛利润和某些未分配成本与公司综合毛利润的对账：


	财政年度结束
	2020年3月28日			2019年3月30日			2018年3月31日
	(单位：千)
未调整毛利	$	68,284		$	60,055		$	57,755
库存拨备		(475	)		(686	)		(1,431	)
其他未分配成本		(3,586	)		(998	)		(708	)
公司间利润的调整		254			206			77

毛利	$	64,477		$	58,577		$	55,693

按同类产品类别及渠道划分的销售额如下：


	零售						其他						总计
	2020		2019		2018		2020		2019		2018		2020		2019		2018
	(单位：千)
首饰和其他	$	81,736	$	91,493	$	98,057	$	8,439	$	7,550	$	5,001	$	90,175	$	99,043	$	103,058
计时器		79,245		52,006		43,550		—		—		—		79,245		52,006		43,550

	$	160,981	$	143,499	$	141,607	$	8,439	$	7,550	$	5,001	$	169,420	$	151,049	$	146,608

F-28


	财政年度结束
	2020年3月28日		2019年3月30日		2018年3月31日
	(单位：千)
发生的费用：
对关联方的管理费(B)		—		61		173
付予关联方的顾问费(四)及(七)		229		231		43
向关联方(E)报销费用		68		167		315
从控股股东收到的现金预付款利息支出(C)		426		455		491
支付给关联方的赔偿金(F)		345		385		379
余额：
应付关联方账款		231		142		5
从控股股东收到的现金预付款应付利息(C)		448		90		27

(b)

自2016年1月1日起，公司与 Gestofi S.A.(Gestofi S.A.)签订了管理咨询服务协议，所有这些都符合公司关于关联方交易的行为准则。根据管理咨询服务协议，Gestofi为公司提供与获得融资、并购、国际扩张项目相关的服务，以及公司可能要求的其他服务。根据协议，该公司每年支付140,000加元(约合202,000加元美元)的预聘费。协议的最初期限为2016年12月31日，由于双方都没有发出60天的不续签意向通知，协议自动连续延长一年。本协议的年度续订须经本公司的公司治理和提名委员会以及董事会根据本公司关于关联方交易的行为准则进行审查和批准。2018年11月，协议以相同的条款和条件续签，只是预订费降至40,000澳元(约合61,000加元)。2019年3月，协议修改为 (I)取消年度预订金，仅报销自掏腰包与服务相关的费用，以及(Ii)允许公司和Gestofi在获得融资或融资的情况下就成功费用达成一致。该协议每年续签一次，并于2019年11月续签，期限再延长一年。在 2020财年、2019财年和2018财年，根据与Gestofi的协议，该公司分别产生了零、40,000美元和115,000美元(约为零、61,000美元和173,000美元)的费用。

(c)

公司从其控股股东Montel S.à.r.l. (Montel，前身为Montrovest)有一笔150万美元(约合200万加元)的现金预付款，最初是在2009年5月从Montrovest收到的。这笔现金预付款由Montrovest提供给该公司，用于满足营运资金需求和一般公司用途。这笔预付款及其任何利息从属于本公司的优先担保信贷安排及其优先担保定期贷款的债务。这笔现金预付款扣除预扣税后的年利率为11%，实际利率约为12%，一旦本公司的高级担保信贷安排及其高级担保定期贷款中规定的条件允许此类付款，Montel将按要求偿还。截至2020年3月28日和2019年3月30日，应付给公司控股股东的预付款分别为150万美元(以加元计算约为210万美元和200万美元)。

2017年7月28日，公司从其控股股东之一Montel S.à.r.l获得了250万美元 (约合330万加元)贷款。(Montel？，前身为Montrovest)，为其营运资金需求提供资金。这笔贷款扣除预扣税后的年利率为11%，实际利率约为12%，于2018年7月和2019年7月分两次等额支付，分别为125万美元(约合155万加元)。在2019财年，偿还了125万美元(约合155万加元)。2019年12月，本公司获得本金延期偿还一年，因此贷款将于2020年12月到期。

F-29

2020年6月30日，本公司获得新的暂停本金偿还，贷款将于2021年8月31日和发生流动性事件后10天内(以较早者为准)到期，须经其高级担保贷款人和本公司董事会批准。截至2020年3月28日和2019年3月30日，应付给本公司控股股东的贷款分别为125万美元 (约180万加元和170万加元)。

由于与Montrovest的合并，Montrovest的独立法律地位不再存在，作为这种合并的结果，现金预付款协议以及贷款协议已由Montel承担。

(d)	本公司根据公司关于伯克斯集团前董事长兼Gestofi董事兼董事会主席Lorenzo Rossi di Montelera博士服务的关联方交易的行为准则，与Gestofi签订了于2017年1月1日生效的咨询服务协议。咨询与在(I)新产品开发和产品品牌系列分类、(Ii)战略和业务发展项目及财务事项、(Iii)公司战略和规划的实施以及(Iv)公司首席执行官或董事长(统称为咨询服务)合理要求的其他服务相关的咨询服务。该协议已于2017年9月到期。在 2020财年、2019财年和2018财年，公司与本协议相关的费用分别为零、零和43,000美元(零、零和33,333美元)。

(e)

根据本公司与关联方交易相关的行为守则，本公司的公司治理和提名委员会及董事会于2011年4月批准向Regaluxe Srl偿还租金、通信、行政支持和分析服务费用等支持本公司时任董事长Lorenzo Rossi di Montelera博士和Niccolo Rossi di Montelera先生、本公司执行委员会主席和本公司执行委员会主席的办公室所发生的某些费用，如租金、通信、行政支持和分析服务费用。本公司当时的董事长Lorenzo Rossi di Montelera博士和本公司执行委员会主席Niccolo Rossi di Montelera先生和本公司执行委员会主席Niccolo Rossi di Montelera先生的办公室已支付给Regaluxe Srl年度最高限额降至130,000美元(约合170,000加元) 并修改条款，仅以欧元报销行政支持和分析服务费用。该协议于2020年3月续签，期限再延长一年。在2020财年、2019财年和2018财年，公司根据本协议分别向Regaluxe Srl支付了 46,000美元、127,000美元和245,000美元(约68,000美元、167,000美元和315,000加元)费用。

(f)	自2017年1月1日起，公司同意与 NicolóRossi di Montelera先生就其被任命为董事会执行主席和执行委员会主席达成每年250,000韩元的总薪酬。在2020财年、2019财年和2018财年，公司与本协议相关的成本分别为345,000美元、385,000美元和379,000美元。

(g)	2018年3月28日，公司董事会批准公司与Carlo Coda Nunziante签订咨询服务协议，自2018年4月1日起生效。根据协议，公司前战略副总裁Carlo Coda Nunziante将就公司的战略规划和业务战略提供建议和帮助，年费总额包括报销自掏腰包费用146,801美元(约合222,000加元)，扣除适用税金后的净额。本协议于2019年3月在相同的条款和条件下续签了一年。在2020财年和2019年，公司产生的费用分别为154,000澳元和 153,000澳元(约合22.9万加元和231,000加元)，包括适用的税款。本协议已于2020年3月根据相同的条款和条件续签了一年

16.

金融工具：

金融工具的公允价值：

公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格) 。美国GAAP建立了公允价值层次，这要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。美国GAAP规定了可用于计量公允价值的三个投入水平：

F-30

本公司已确定其现金及现金等价物、应收账款、长期应收账款、应付账款及应计负债的账面价值于资产负债表日接近公允价值。截至2020年3月28日和2019年3月30日，对于分别为5800万美元和4700万美元的银行债务以及分别为1220万美元和1300万美元的长期债务(按浮动利率计息)，公允价值被视为近似账面价值。

截至2020年3月28日和2019年3月30日，剩余的410万美元和420万美元固定利率长期债务的公允价值估计分别约为390万美元和400万美元。公允价值是按相同或类似债务工具的当前市场利率折现每项工具的未来现金流而厘定的，而相同或类似的债务工具的剩余期限相同，并已就所有必要风险(包括其本身的信用风险)作出调整。在确定反映其信用状况的适当利差时，本公司考虑了本公司贷款人目前向本公司提供的类似期限的类似债务工具的利率。因此，本公司已确定，用于评估这些长期债务的投入属于公允价值层次结构的第三级。

17.停止经营

如果组件符合GAAP 中规定的有关报告非持续运营和披露公司组件处置的标准，则该组件被视为非持续运营。处置代表应对或将对公司运营产生重大影响的战略转变的此类组件和财务业绩符合停产运营的条件。非持续经营的结果于本期及以往期间的综合经营报表中于非持续经营中报告，自业务符合持有待售资产及非持续经营的准则期间开始，并将包括结算或将账面值调整为公允价值减去出售成本而确认的任何损益。

2017年8月11日，本公司与Aurum签订股票购买协议，出售其全资子公司Mayors，该子公司在佛罗里达州和佐治亚州运营，主要从事奢侈品钟表和珠宝零售活动。交易于2017年10月23日完成，总代价为1.35亿美元(1.068亿美元)。由于本公司在美国市场的零售业务是本公司运营和财务业绩的重要组成部分，因此本公司认定，出售Mayors代表着一项战略转变。因此，市长的活动在列报的所有期间的综合业务表和现金流量表中被分开并归类为非连续性业务。在2020财年，该公司与销售税审计相关的成本约为60万美元，与取消协议相关的留任奖金和解约费已分配给非持续运营的结果。在2019财年，公司产生了大约 $90万美元的相关成本，此外，作为与Aurum的过渡服务协议(见下文)的一部分，本公司还确认了大约50万美元的净运营费用回收，该协议已分配给非持续运营的结果。在2018财年，由于Aurum交易产生了大约380万美元的法律和专业费用，以及大约350万美元的债务清偿费用。这些交易费连同本公司当时与市长相关的未偿还信贷安排产生的利息支出被分配给非持续经营的结果。在2018财年，停产业务的结果还包括库存为270万美元的陈旧储备。

F-31

作为完成Aurum交易的条件，公司与市长签订了(I)库存购买协议，根据该协议，公司从市长手中购买了约230万美元(180万美元)的库存；(Ii)过渡服务协议，根据该协议，公司同意在交易完成后向市长提供某些过渡服务，期限为6个月，但须受某些续约权的限制；(Iii)服务协议，根据该协议，市长同意向公司提供某些服务，期限为 12(Iv)与市长签订的一项为期五年的授权经销商协议，根据该协议，市长将在其在美国的现有地点推广Birks品牌产品和商标的销售。

下表显示了截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度非持续运营的净收入：


	财政年度结束
	2020年3月28日			2019年3月30日			2018年3月31日
	(以千为单位，每股金额除外)
净销售额	$	—		$	—		$	110,789
销售成本		—			—			72,615

毛利		—			—			38,174
销售、一般和行政费用		552			381			30,902
重组费用		—			—			—
折旧摊销		—			—			1,674

业务费用共计		552			381			32,576

营业(亏损)收入		(552	)		(381	)		5,598
利息和其他财务成本		—			—			3,683
清偿债务费用		—			—			3,415

(亏损)税前收入		(552	)		(381	)		(1,500	)
所得税费用(福利)		—			—			92

(亏损)非持续经营所得的税后净额		(552	)		(381	)		(1,592	)
处置收益，税后净额		—			—			37,682

非持续经营的净(亏损)收入	$	(552	)	$	(381	)	$	36,090

加权平均已发行普通股：
基本型		17,968			17,961			17,961
稀释		17,968			17,961			18,393
每股普通股非持续经营净(亏损)收入：
基本型	$	(0.03	)	$	(0.02	)	$	2.01
稀释	$	(0.03	)	$	(0.02	)	$	1.96

F-32


	2017年10月23日
处置现金收益	$	134,982
Aurum交易产生的法律和专业费用		(3,759	)
现金		3,083
应收帐款		15,705
盘存		89,101
预付费用		1,110
财产和设备		11,176
无形资产		343
其他资产		244
递延所得税资产		6,705
应付帐款		(27,207	)
应计费用		(3,552	)
长期债务		(333	)
其他长期负债		(2,834	)

可识别净资产总额		93,541

处置收益，税后净额为零	$	37,682

18.

后续事件

2020年6月30日，公司从其控股股东 Montel获得了125万美元(约合175万加元)的与贷款相关的本金偿还的新暂停，因此这笔贷款将于2021年8月31日早些时候到期，并在发生流动性事件后10天到期，但须经其高级担保贷款人和公司董事会的批准。 Montel， Montel， Montel，因此，这笔贷款将于2021年8月31日早些时候到期，并在发生流动性事件后10天到期，但须得到其高级担保贷款人和公司董事会的批准。

2020年7月8日，本公司与魁北克投资公司获得了一笔新的4年期定期贷款，金额为1000万美元。这笔贷款的年利率为3.14%，从2021年7月开始分36次等额偿还。魁北克投资定期贷款要求公司每年的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)至少为1.01。2020年7月8日，本公司获得魁北克投资公司关于满足2021财年营运资金比率要求的豁免。这笔有担保的定期贷款用于为公司的营运资金需求提供资金。

F-33


	10,252,911			A类有表决权股份，无面值或面值
	7,717,970			B类多表决权股份，无面值或面值
	0			A系列优先股，无面值或面值，可连续发行


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐	非加速文件管理器

				新兴成长型公司	☐


美国公认会计原则	发布的国际财务报告准则		其他☐
	国际会计准则委员会	☐


	自.起
	2020年3月28日			2019年3月30日
	(单位：千)
租赁权的改进		34,626			33,745
家具、固定装置及设备		13,327			13,269
软件和电子设备		9,203			12,378

		57,156			59,392
累计折旧和减值费用		(30,543	)		(29,665	)

	$	26,613		$	29,727


余额2017年3月25日	$	1,781
附加费		763
扣减		(625	)

余额2018年3月31日		1,919
附加费		647
扣减		(671	)

余额2019年3月30日		1,895
附加费		342
扣减		(390	)

余额2020年3月28日	$	1,847