美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年5月31日的季度报告

或

¨根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的过渡 报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：1-35447

三部曲金属公司。

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

(604) 638-8088

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否-

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要 提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 (本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 x否-

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是- 否x

截至2020年7月7日，注册人 有140,965,583股普通股，无面值，已发行。

三部曲 金属公司。

目录表

第一部分- 财务信息

三部曲 金属公司

中期 合并资产负债表

(未经审计)

以数千美元 美元为单位

承诺(附注11)

(见中期合并财务报表附注 )

代表 董事会批准

三部曲 金属公司

中期 合并损益表(亏损)

和综合 收益(亏损)

(未经审计)

以千美元 美元计，不包括每股和每股金额

(见中期合并财务报表附注 )

三部曲 金属公司

临时 合并股东权益变动表

(未经审计)

以千美元为单位，不包括股票 金额

(见中期合并财务报表附注 )

三部曲 金属公司

中期 现金流量表合并表

(未经审计)

以数千美元计

(见中期合并财务报表附注 )

三部曲 金属公司

中期合并财务报表附注

三部曲金属公司。(“三部曲” 或“公司”)在不列颠哥伦比亚省注册成立“商业公司法”(BC)于二零一一年四月二十七日。 本公司透过我们的股权投资公司(见附注4)从事矿产的勘探及开发， 专注于上Kobuk矿产项目(“UKMP”)，包括位于美国阿拉斯加(“美国”)西北部的北极及Bornite项目。 本公司透过本公司的股权投资公司(见附注4)从事矿产的勘探及开发。 本公司专注于上Kobuk矿产项目(“UKMP”)，包括位于美国阿拉斯加西北部的北极及Bornite项目。

陈述的基础

这些中期合并财务报表 采用美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，包括 Trilology及其全资子公司NovaCu美国公司的账目。(DBA“美国金属三部曲”)所有 重要的公司间交易在合并时都会取消。对于 三部曲不是主要受益人的可变利益实体(“VIE”)，我们使用权益会计方法。

除非另有说明，所有数字均以美元为单位 。对加元的引用是指以加元为单位的金额。

未经审计的中期综合财务报表 包括公平列报公司截至2020年5月31日的财务状况以及我们截至2020年5月31日和2019年5月31日的六个月的运营和现金流所需的所有调整。截至2020年5月31日的6个月的运营结果 不一定代表截至2020年11月30日的 财年的预期结果。

由于这些临时合并财务报表 不包含美国GAAP要求的所有年度财务报表披露，这些未经审计的临时 合并财务报表应与我们于2020年2月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)和加拿大证券监管机构的Form 10-K年度报告中包含的 年度财务报表和相关注释一起阅读。

这些中期合并财务报表 已由公司审计委员会代表董事会批准于2020年7月7日发布。

采用的会计准则

租约

2016年2月，财务会计准则委员会发布了 关于租赁的会计、列报和分类的新会计要求(“ASU 2016-02”)， 连同随后的修订一起，包括在ASC 842租赁中。ASC 842自2019年12月1日起对公司生效 。

本公司采用经 修订的追溯过渡法采用ASC 842，方法是应用过渡条款，并在采用期初 而不是所示的比较期初 开始时记录我们对期初赤字的累计调整 。因此，在对比期间，我们继续应用ASC 840中的传统指南，包括其披露要求 。我们选择应用所有可用的过渡实际权宜之计，包括：

此外，我们选择适用短期 租约确认豁免，并选择在过渡期间对所有 适用的租约应用实际权宜之计，不将租赁和非租赁组件分开。采用此新标准后，截至2019年12月1日确认使用权资产和租赁负债 为786,000美元。

新会计政策

对附属公司的投资

对本公司有能力施加重大影响但不受控制的未合并合资企业的投资 按权益 法入账，并包括本公司对Ambler Metals项目的投资。我们将Ambler Metals LLC确定为VIE，因为 实体依赖于其所有者的资金。所有资金、所有权、投票权和行使控制权的权力在VIE所有者之间以50/50的比例平均分配 。因此，本公司已确定其不是VIE的主要受益人 。该公司对Ambler Metals LLC的最大亏损风险是其对Ambler Metals LLC的投资。

Ambler Metals LLC是一家非公开交易的股权投资公司，持有勘探和开发项目。当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回 时，本公司会审核及评估其对联属公司的投资，但暂时性减值除外。可能表明联属公司投资减值的事件包括：预期长期商品价格大幅下降 、预期运营或资本成本大幅上升、不利的勘探结果或技术性 研究、储量大幅减少、重大矿权损失或项目发展计划或战略的改变 。如果按未贴现基准估计的未来现金流量总额 低于资产的账面金额，则认为存在资产减值。如相关资产不可收回，减值亏损将根据被投资人的账面金额与其估计公允价值之间的差额计量并记录，该差额可使用 贴现现金流模型确定。

以数千美元计

Ambler Metals LLC应支付的余额 (请参见下面的注释4)包括Trilology提供的服务和代表Ambler Metals LLC按照服务协议支付的发票的报销。余额在季度末后由Ambler Metals LLC全额支付。

于2020年2月11日，本公司完成与South32 Limited(“South32”)各占一半股权的合资公司Ambler Metals LLC(“South32”)的组建。 作为组建合资企业的一部分，Trilology贡献了其与UKMP相关的所有资产，包括北极项目 和Bornite项目，而South32贡献了1.45亿美元，使双方的子公司直接拥有Ambler Metals LLC的50%权益。 作为合资企业的一部分，Trilology贡献了其与UKMP相关的所有资产，包括 和Bornite项目，而South32贡献了1.45亿美元，导致双方的子公司直接拥有Ambler Metals LLC的50%权益

Ambler Metals LLC是一家独立运营的公司，由Trilology和South32通过一个四人董事会共同控制，其中两名成员目前由Trilology根据其50%的股权任命 。所有与UKMP相关的重大决定都需要两家公司的批准。 我们确定Ambler Metals LLC是VIE，因为预计它需要所有者为其重大活动提供额外资金 。然而，我们得出的结论是，我们不是Ambler Metals LLC的主要受益者，因为根据Ambler Metals LLC有限责任公司协议， 通过其董事会指导其活动的权力是共享的。由于我们通过在Ambler Metals LLC董事会中的代表对Ambler Metals LLC产生重大影响 ，因此我们对Ambler Metals LLC的投资使用权益会计方法 。我们对Ambler Metals LLC的投资最初在确认时按1.76亿美元的公允价值计量。我们在该实体中面临的最大亏损风险仅限于我们在Ambler Metals LLC的投资的账面金额，该投资总额为 1.76亿美元，以及每份服务协议的66.8万美元应收金额。下表总结了在2020年2月11日转让给Ambler Metals LLC合资企业时确认UKMP资产的收益 。

在 几千美元

在截至2020年5月31日的六个月期间，三部曲根据其在Ambler Metals LLC的50%所有权权益，确认了相当于其按比例在Ambler Metals LLC从2020年2月11日( 合资企业成立日期)至2020年5月31日期间的综合亏损148万美元的股权亏损。下表汇总了截至2020年5月31日TrilSeries在Ambler Metals LLC的50%投资的账面价值。

在 几千美元

在 几千美元

以数千 美元计

以数千 美元计

以数千美元计

以数千美元计

以数千美元计

下表汇总了所记录期间的矿物 属性费用。

以数千 美元计

截至二零二零年五月三十一日止三个月期间，并无产生额外的矿产资产开支 ，因为于二零二零年二月十一日，于与South 32合资成立 后，本公司先前持有的所有矿产资产均贡献予Ambler Metals LLC。公司 继续为北极项目可行性研究提供资金，自2020年2月11日合资企业成立以来，该项目的成本为70万美元 。上表是为了比较各个时期的情况。

作为2020年2月11日与South32成立合资企业的 一部分，三部曲贡献了其与UKMP相关的所有资产 ，包括北极和Bornite项目。因此，与UKMP相关的62万美元的机器和设备以及3060万美元的矿物财产在2020年2月11日的三部曲中被取消识别。

以数千美元计

以数千 美元计

过渡前租金押金114 000美元在2019年12月1日采用ASC 842后转移到使用权资产，并计入期初 余额681,000美元。

公司的租赁安排主要包括2024年6月结束的办公空间的运营租赁。 没有扩展选项。

在一般费用和管理费用中记录的 租赁费用总额由以下组成部分组成：

以数千 美元计

可变 租赁成本主要包括公司与办公空间租赁相关的运营成本部分，因为 公司选择不将租赁和非租赁组件分开应用实际权宜之计。

截至2020年5月31日 ，加权平均剩余租期为4.1年，加权平均贴现率为8%。在确定递增借款利率时使用了重要的 判断，其中包括估计公司的信用评级 。

截至2020年5月31日的六个月内，与我们租赁相关的补充 现金和非现金信息如下：

截至2020年5月31日，与我们资产负债表中确认的租赁相关的未来 最低付款如下：

在 几千美元

授权：

无限普通股， 无面值

单位为 千美元，不包括股票金额

2012年4月30日， 根据NovaGold安排，Trilology承诺发行普通股，以满足截至2012年4月27日收盘时记录在册的NovaGold递延股票单位(“NovaGold DSU”)持有人的要求。当被授予时，Trilology承诺每六股NovaGold持有者有权获得一股普通股 给持有者，向下舍入到最接近的整数。截至2020年5月31日 ，11,927个NovaGold DSU仍未发行，这意味着有权获得1,988股三部曲的普通股， 这将在某些董事从NovaGold董事会退休后敲定。

于截至2020年5月31日止期间，本公司向雇员、顾问及董事授予2,325,000份期权(2019-2,527,500份期权)，加权平均行使价 为2.93加元(2019-2.96加元)，可行使五年，并在两年内订立各种 归属条款，由即时归属至归属。当期授予的期权 的加权平均公允价值为0.96美元(2019-1.08美元)。

在截至 2020年5月31日的期间，三部曲确认了授予董事、员工和服务提供商的期权 扣除估计没收后的158万美元(2019-194万美元)的股票薪酬费用。

在此期间确认的股票 期权的公允价值已使用Black-Scholes期权定价模型进行了估计。

该期间的 定价模型中使用的假设如下所示。

截至2020年5月31日， 未偿还的非既得性期权有1,453,338份，加权平均行权价为2.15美元；尚未确认的非既得性股票期权 费用为71万美元。这笔费用预计将在未来两年内确认。

截至2020年5月31日期间，公司的 股票期权计划和变化摘要如下：

下表汇总了有关2020年5月31日未偿还股票期权的 信息。

截至2020年5月31日的既得股期权(市值减去行权价)的内在价值合计为830万美元(2019年-1760万美元) ，截至2020年5月31日的三个月的行权内在价值合计为18万美元(2019年- 30万美元)。

本公司设有限制性 股份单位计划(“RSU计划”)和非执行董事递延股份单位计划(“DSU计划”)，为员工、高级管理人员和董事提供 长期激励。RSU计划及DSU计划下的奖励可于本公司选择时以现金及/或 本公司普通股结算，每个限制性股份单位(“RSU”)及递延 股份单位(“DSU”)赋予持有人一股本公司普通股或同等价值。所有单位 均作为股权结算奖励入账。

本公司在截至2020年5月31日期间的 单位计划和变更摘要如下：

在截至2020年5月31日的期间，三部曲确认了39万美元(2019年-66万美元)的股票补偿费用，扣除估计的没收。

在此期间授予的200,000个RSU 和全部归属的200,000个RSU于2020年4月16日通过发行200,000股普通股结算。2018财年为年度奖励支付授予的225,000 个RSU一半在授予日期，另一半在授予日期的一周年 。2019年12月归属的RSU于2019年12月17日通过发行212,501股普通股 进行结算。

本公司面临来自金融工具的各种风险 。这些风险以及管理层管理这些风险的目标、政策和程序 披露如下。

本公司的金融工具 由现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债组成。 由于到期时间的短期性，本公司金融工具的公允价值接近其账面价值。本公司的金融工具最初按公允价值计量，然后按摊销成本持有，包括 现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债。

金融风险管理

本公司的活动 使其面临某些财务风险，包括货币风险、信用风险、流动性风险、利息风险和价格风险。

货币风险是指金融资产和负债结算额因汇率变化而波动的风险 。该公司在美国和加拿大运营 。本公司于2020年5月31日的货币风险敞口仅限于 加元余额，包括现金87,000加元，应收账款42,000加元和应付账款347,000加元。 基于美国-加拿大汇率10%的变化，假设所有其他变量保持不变，公司的净亏损 将变化约16,000美元。

信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务而发生意外损失的风险 。公司 与加拿大特许金融机构持有现金和现金等价物。公司的应收账款包括 从加拿大联邦政府应收的加拿大商品和服务税以及其他可收回费用的应收账款。 公司的信用风险敞口等于财务报表中记录的现金和现金等价物以及应收账款的余额 。

流动性风险是指公司在融资以履行到期财务义务时遇到困难的风险 。本公司处于 探索阶段，没有运营现金流入，因此本公司通过 管理其资本结构和财务杠杆来管理流动性风险。

截至2020年5月31日的合同义务 现金流要求如下：

以数千美元计

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。 本公司面临现金和现金等价物利息的利率风险。基于截至2020年5月31日的余额 ，假设所有其他变量 保持不变，利率每变化1%将导致净亏损10万美元。

如上文附注8(B)所概述，本公司就要求未来最低租金的写字楼租赁作出承诺 。

第二季度结束后，即2020年6月1日，根据其雇佣 协议，新任命的首席执行官获得了160万份股票期权的一次性授予，在授予日、授予日一周年和授予日两周年日平分授予160万份股票期权。除了这笔赠款外，新任首席执行官还获得了17万份股票期权， 代替2020年6月1日至2020年9月30日的聘用期工资。这些期权将于2020年9月30日完全授予。

三部曲 金属公司

管理层的 讨论与分析

(以美元表示)

警示注意事项

前瞻性陈述

本管理层的 讨论和分析包含 修订后的美国1933年证券法第27A节、修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)第21E节以及其他适用证券法的含义中的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述 可能包括有关公司工作计划和预算的陈述；资产的感知价值、勘探结果 和预算、公司和Ambler Metals LLC的资金需求、矿产储量和资源估计、工作计划、 资本支出、运营成本、现金流估计、产量估计和与项目经济可行性有关的类似陈述、时间表、战略计划、与Ambler Metals的计划和预期有关的陈述 与其上Kobuk矿产项目有关的陈述、1.45亿美元认购价是否足以为UKMP提供资金(定义如下)贵金属和 贱金属的市场价格；北极项目可行性研究的时间； BLM决定记录的发布时间和美国陆军工程师公司(United States Army Corp.of Engineers)发布清洁水法(CWA)第404条许可证的时间，或其他非事实陈述的 声明。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测 、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。有关矿产资源 估计的陈述也可能被视为“前瞻性陈述”，因为它们涉及对开发该地产时将遇到的矿化的估计 。

任何表述 或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来 事件或绩效的讨论的陈述(通常但不总是由诸如“预期”、“预期”、 “预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、 “打算”、“战略”、“目标”、“潜力”等词语或短语标识，本声明“可能” 或其变体，或声明“可能”、“可能”、“将”、 “应该”、“可能”或“将会”采取、发生或实现的某些行动、事件、条件或结果，或这些 术语和类似表述的否定)不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性 陈述基于管理层在作出陈述之日的信念、预期和意见 以及许多重大假设，这些假设可能被证明 明显不正确，包括：

我们还假设在我们的正常业务过程之外不会发生重大的 事件。虽然我们已尝试确定可能导致实际操作、事件或结果与前瞻性陈述中描述的操作、事件或结果大不相同的重要因素，但可能存在 其他因素导致操作、事件或结果与预期、估计或预期的不一致。我们认为，截至本MD&A之日，前瞻性陈述中固有的假设 是合理的。但是，前瞻性陈述 不能保证未来的业绩，因此，由于其中固有的 不确定性，不应过度依赖此类陈述。

前瞻性陈述受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的不同，包括但不限于：

本列表并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的 因素。前瞻性陈述是关于 未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同 ， 包括但不限于，三部曲在提交给加拿大证券监管机构和证券交易委员会的日期为2020年2月13日的10-K表格中提到的那些，以及三部曲发布并提交给适当监管机构的其他信息

本公司的前瞻性 陈述是基于管理层在作出陈述之日的信念、预期和意见，如果情况或管理层的信念、预期 或意见应发生变化，公司 不承担任何更新前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述 。

一般信息

本管理层对TrilSeries Metals Inc.的讨论和 分析(“MD&A”)。(“三部曲”、“三部曲金属”、“本公司” 或“我们”)的日期为2020年7月7日，提供了我们截至2020年5月31日的季度 与截至2019年5月31日的季度相比的未经审计中期财务业绩分析。

以下信息应与我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的2020年5月31日未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注一起阅读 。MD&A 还应与我们截至2019年11月30日的年度经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。 已审计的综合财务报表的附注2概述了美国GAAP会计政策的摘要。 除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。提及“加拿大元”、“C$” 和“CDN$”是指加拿大的货币，提及“美元”、“$”或“US$” 是指美国的货币。

P.Geo员工兼勘探经理Andrew W.West是National Instrument 43-101下的合格人员-矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)，并已批准本MD&A中的科技信息。

三部曲公司的股票在 多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所美国证券交易所”)上市，代码为 “TMQ”。有关三部曲的更多信息，包括我们的Form 10-K年度报告，请访问SEDAR www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov。

业务说明

我们是一家贱金属勘探公司 ，通过我们的股权投资者，在位于美国阿拉斯加的Ambler矿区 ，专注于矿产的勘探和开发。我们通过一家全资子公司NovaCu美国公司开展业务。它的业务名称是三部曲 Metals US(“三部曲金属美国”)。我们的上Kobuk矿产项目(“UKMP”或“UKMP项目”) 于2020年2月11日由Trilology与South32 各占一半股权的合资公司Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)出资成立(见下文)。对Ambler Metals做出贡献的项目包括：i)拥有 北极铜锌铅金银项目(“北极项目”)的Ambler土地；以及ii)根据与Nana Region Corporation，Inc.签订的合作长期协议正在勘探的Bornite土地。(“Nana”)是阿拉斯加的一家地区性土著公司， 该公司负责托管碳酸盐岩托管的铜矿项目(“博尼特项目”)和相关资产。

项目活动

推迟英国KMP的2020夏季探险计划

通过Ambler Metals，我们和我们的合资伙伴South32 Limited(“South32”)在评估了当前的新型冠状病毒(新冠肺炎)环境后， 决定不继续进行2020年的勘探计划。Ambler Metals充分考虑了在UKMP实施精简工作计划的优点。但是，鉴于新冠肺炎带来的 持续的不确定性、持续的安全问题(尽管增加了物理距离、 防护设备和测试等安全协议)，以及由于新冠肺炎的原因，计划的野外赛季已经推迟到了任何野外赛季提供的关键路径效益都有限的程度，因此决定不继续进行2020年的野外 赛季。我们员工、承包商和我们工作的社区的安全是最重要的。我们感到失望，因为我们知道 延迟会影响到所有相关人员，包括我们的合作伙伴Nana和我们Nana股东的员工。

上科布矿产项目2020年运营预算

在日期为2020年2月26日的新闻稿中，该公司宣布Ambler Metals已批准2020年2280万美元的计划预算，用于推进UKMP。预算100%由Ambler Metals提供资金。2020年的计划预算包括北极项目的10,000米 钻探、在Ambler火山成因块状硫化物(“VMS”)带内的2,500米钻探 ，以及在Bornite项目的地质测绘和地球化学土壤采样。但是，由于冠状病毒爆发， 钻探计划已推迟，请参阅上面的“推迟英国皇家壳牌2020年夏季勘探计划”和下面的 “冠状病毒的影响(新冠肺炎)”。第二季度的项目活动包括非钻探、 侧重于更新钻探数据、复合样本收集和地质模型更新的非现场分析活动。

北极 项目

北极项目第二季度的活动主要集中在更新2020北极资源和冶金钻探计划以进行资源定义 ，以及可变性测试和下一阶段工程研究的规划，以推动项目朝着许可和开发方向发展。 北极项目可行性研究工作在第二季度继续进行，预计在2020年第三季度初 完成。

博尼特项目(Bornite Project)

Bornite地质模型在第二季度进行了更新 ，纳入了2019年钻探计划的结果。在本季度完成了从Bornite钻芯的额外样品采集 ，以确定某些矿物物种的年龄。本季度从潜在的 地下资源区收集了额外的五个复合样品，并开始了冶金工作。

区域勘探项目

第二季度的区域项目活动主要包括更新阳光前景地质模型，纳入2019年钻探结果。此外， 开始对阳光远景的五个复合样品进行冶金工作。测试工作正在进行中，将持续到 第三季度。该公司还继续审查为Ambler矿区收集的历史勘探数据。

冠状病毒的影响(新冠肺炎)

关于新冠肺炎的爆发， 三部曲认识到情况非常不稳定，并正在监测阿拉斯加州卫生局和联邦疾病控制和预防中心(“CDC”)的建议和旅行限制。 “三部曲”认识到情况非常不稳定，正在监测阿拉斯加州卫生部和联邦疾病控制和预防中心(“CDC”)的建议和旅行限制。这些建议和限制 严重影响了我们在2020财年实地考察期间执行计划工作计划的能力。我们的首要任务 是员工、承包商和社区成员的健康、安全和福利。因此，我们和我们的合资伙伴 通过Ambler Metals决定，为慎重起见，推迟本季在UKMP的勘探钻探活动。

Ambler矿区工业通道 项目(AMDIAP)

在日期为2020年3月27日的新闻稿中， 该公司宣布美国土地管理局(BLM)发布了最终环境影响报告书(EIS) 。AMDIAP许可程序的最后一步是由BLM发布决定记录 ，预计将于2020年7月发布。

企业发展

周年大会

股东周年大会 于2020年5月28日召开。在股东周年大会上，本公司提名并参选的所有董事均由本公司股东选举产生，每位董事获得不少于99.75%的投票权。

任命新总裁兼首席执行官

Tony Giardini被任命为公司总裁兼首席执行官，自2020年6月1日起生效。Giardini先生自2012年以来一直担任本公司董事 ，并将继续担任执行董事。Giardini先生在担任高管和主要领导团队成员方面拥有丰富的经验，他之前担任过艾芬豪矿业有限公司的总裁。Giardini先生是一家贱金属开发和勘探公司(“艾芬豪”)的首席财务官，也是资深黄金生产商Kinross Gold Corporation的首席财务官。 Giardini先生在合资企业和大型资本项目方面拥有丰富的经验，包括艾芬豪的三大 开发资产：Platreef、Kipushi和Kamoa-Kakula。

合资企业

期权协议

2017年4月10日，三部曲和三部曲 Metals US与South32的全资子公司South32 Group Operations Pty Ltd.签订了一项期权协议，成立合资企业，该协议后来由South32 Operations转让给其附属公司South32 USA Explore Inc.。在UKMP (“期权协议”)上。根据经修订的期权协议条款，Trilology Metals US授予South32权利 成立一家各占50%股权的合资企业，以持有Trilology Metals US在阿拉斯加的所有资产。South32于2019年12月19日行使了选择权 。

合营企业的组建

2020年2月11日，三部曲完成了 与South32各占一半股份的合资企业的组建。TriSeries贡献了与172,675公顷的UKMP相关的所有资产，包括北极和Bornite项目，而South32贡献了1.45亿美元的认购价(“认购 价格”)，导致双方都拥有Ambler Metals的50%权益。认购价将用于推进 北极和Bornite项目，以及在Ambler矿区的勘探。由于Ambler Metals资金充足， 可获得1.45亿美元的资金，在Ambler Metals支付认购价 之前，三部曲预计不会为推进UKMP的计划和预算提供资金。为了在初始设置阶段协助Ambler Metals，三部曲将支付Ambler Metals的所有 发票，并根据服务协议(“服务协议”)获得报销，直到后台办公室 完全过渡到Ambler Metals雇用的新团队为止，这将不会超过今年年底。

Ambler Metals是一家独立运营的 公司，由三部曲和South32通过一个四人董事会控制，其中两名成员目前由三部曲 根据其50%的股权任命。所有与UKMP相关的重大决定都需要两家公司的批准。我们确定 Ambler Metals是可变利息实体(VIE)，因为预计它需要所有者为其重要活动提供额外资金 。然而，我们得出的结论是，我们不是Ambler Metals的主要受益者，因为根据有限责任公司协议，我们有权通过董事会指导 其活动。由于我们通过在Ambler Metals董事会的代表对Ambler Metals具有重大影响力，因此我们对Ambler Metals的投资使用权益会计方法。 我们对Ambler Metals的投资最初在确认时按1.76亿美元的公允价值计量。我们在该实体中的最大亏损风险 仅限于我们在Ambler Metals的投资的账面价值，这笔投资总额为1.75亿美元， 根据Trilology和Ambler Metals之间的服务协议，每项应收金额为70万美元。截至2020年5月31日的应收金额随后已收回。

在截至2020年5月31日的三个月期间，Ambler Metals向South32贷出5750万美元，并保留8750万美元。这笔贷款的到期日为7年，但 Ambler Metals将开始动用这笔贷款，向South32募集现金，为其在2021年预算中的50%份额提供资金，以推进 开发研究、资源钻探和区域勘探计划。这笔贷款由South32在Ambler Metals的会员权益 担保，并由South32 International Investment Holdings Pty Ltd担保。TriSeries目前估计，认购 价格(包括贷款项下将偿还的资金)将通过可行性和允许在Ambler矿区开发 第一个矿山为UKMP提供资金。一旦支付了1.45亿美元的认购价全额 ，双方将按照管理Ambler Metals的运营协议的设想按比例出资。

结果摘要

以数千美元计，

除每股金额外

在截至2020年5月31日的三个月里，三部曲报告亏损300万美元(或每股普通股基本稀释亏损0.02美元)。在2019年同期， 我们报告净亏损450万美元(或每股普通股基本和稀释亏损0.04美元)。

综合亏损减少 主要是由于在2020年2月11日与South32成立合资企业后，这些支出成为Ambler Metals的责任，因此取消了矿产费用 。在截至2019年5月31日的三个月内，三部曲花费了290万美元的矿产费用，主要包括Bornite 和北极项目的内部工程研究，北极项目的气象和空气质量研究，以及为野外季节准备营地的相关费用 。

与截至2020年5月31日的三个月期间相比的其他差异包括：i)70万美元的可行性研究费用与北极项目有关，包括2020年2月11日Ambler Metals成立后发生的成本， 没有前一年的可比性；ii)Ambler Metals的股权投资亏损份额为60万美元， 的金额在2019年第二季度不存在；iii)基于股票的薪酬增加10,000,000美元，主要是由于本季度授予并完全归属的期权和限制性股票单位奖励；以及 iv)投资者关系减少0,000,000美元，原因是原定于本季度举行的营销活动因新冠肺炎的影响而推迟。

在截至2020年5月31日的6个月内，Trilology公布的综合收益为1.68亿美元(或基本收益1.20美元和稀释后每股收益1.13美元)。对于 2019年同期，我们报告综合亏损880万美元(或每股普通股基本和稀释亏损0.07美元)。 与2019年同期相比，截至2020年5月31日的六个月期间的差额主要是由于在2020年2月11日Ambler Metals成立时，从与South32的合资企业中确认的矿产资产贡献获得1.76亿美元的收益。这一收益被反映公司在截至2020年5月31日的六个月期间持有Ambler Metals 50%股权的亏损70万美元所抵消。2019年第二季度没有可比金额 。

在截至2020年5月31日的6个月期间，注意到的其他差异包括：i)一般和行政费用增加20万美元，主要是由于高管招聘费用；ii)矿物财产费用减少290万美元，因为所有矿产 财产资产在2020年2月11日合资企业成立后贡献给Ambler Metals；iii)专业费用增加 60万美元，主要归因于实施新的租赁会计准则、与成立合资企业有关的法律费用 以及前首席执行官Rick Van Nieuwenhuyse的顾问费，他一直担任三部曲的顾问 直到2020年2月29日；iv)临时首席执行官的股票薪酬中包括10万美元的工资；以及iv)基于股票的薪酬减少60万美元，主要是由于授予的股票期权数量减少了200,000个单位 ，以及较低的股价导致股票期权的公允价值较低， 在截至2020年5月31日的六个月期间授予的RSU和递延股票单位(“DSU”)。

选定的财务 数据

季度信息

以数千美元计，

除每股金额外

可能导致 我们季度业绩波动的因素包括物业勘探领域季节的长度、执行的项目类型、股票 期权授予和股票发行。其他导致季度业绩波动的因素 预计不会再次发生，包括资产的收购和处置以及融资活动。

在截至2020年5月31日的三个月内，我们报告了从合资企业于2020年2月11日成立至2020年5月31日的综合亏损300万美元，其中包括240万美元的运营费用和三部曲在Ambler Metals 50%的运营亏损中所占份额的60万美元 。由于 合资企业的组建于2020财年完成，因此没有按比例比较Ambler Metals运营亏损的比例。与截至2019年5月31日的三个月相比， 本期运营费用减少了210万美元。减少主要是由于取消了当期没有可比费用的 矿物权支出290万美元，而当期可行性研究成本则抵消了70万美元 。

于2020年第一季度，我们报告 综合收益为1.71亿美元，其中包括因向与South32的合资企业作出贡献而取消确认我们的阿拉斯加 矿产所产生的1.76亿美元收益，被Trilology于2020年2月11日至2020年2月29日期间在Ambler Metals 运营亏损中所占份额的50%以及 期间的总支出450万美元所抵消。阿拉斯加资产的贡献收益或Ambler Metals运营亏损的比例份额没有前期比较。2020年第一季度发生的440万美元的费用略高于2019年第一季度430万美元的亏损，这主要是由于较高的专业费用、一般和行政费用， 股权投资亏损份额被较低的基于股票的薪酬成本所抵消。

与截至2018年11月30日的第四季度净亏损530万美元相比，截至2019年11月30日的第四季度亏损650万美元。造成差异的主要驱动因素是基于股票的薪酬增加了70万美元，专业费用增加了60万美元 ，一般和行政费用增加了10万美元，所有这些都被2019年第四季度减少的 20万美元的工资和福利所抵消。

截至2019年8月31日的第三季度，我们的净亏损为1250万美元，远高于去年同期的990万美元 。260万美元的增长主要是由于2019年现场计划的规模 导致矿产支出增加，其中包括在比较期间不存在的新区域勘探计划。

流动性和资本 资源

截至2020年5月31日， 我们拥有1,230万美元的现金和现金等价物以及1,280万美元的营运资金，这足以为我们持续运营至少未来12个月提供资金。这些项目完全由Ambler Metals提供资金，在Ambler Metals的1.45亿美元用完之前，我们预计不需要 为我们未来支出的50%份额提供资金来推进项目。

合同义务

截至2020年5月31日的合同义务未贴现现金 流量要求如下。

以数千美元计

表外安排

我们没有重大的表外安排 。

已发行股票数据

截至2020年7月7日，我们发行和发行了140,965,583股普通股 。截至2020年7月7日，我们有12,848,538个未偿还股票期权，加权平均行权价 为1.37美元，以及1,204,170个DSU和11,927个NovaGold DSU，持有人每收到 6股NovaGold股票，即有权获得一股普通股。于行使上述所有可转换证券后，本公司将须发行合共14,054,695股普通股 。

新会计公告

最近的某些会计声明 已包含在我们2020年5月31日未经审计的中期合并财务报表的附注2中

关键会计 估算

我们的财务状况所依赖的最关键的会计估计 是那些需要估计我们资本化矿产资产的可回收性、 长期资产减值、权益法投资、所得税和基于股票的薪酬估值的估计。

矿物属性和开发成本

与收购 矿业权权益相关的所有直接成本均资本化。矿业权的取得是一个复杂且不确定的过程。 本公司已按照行业标准采取措施核实其拥有权益的矿业权。尽管本公司已努力确保其采矿资产的合法所有权得到妥善记录，但 不能保证该所有权将被无限期担保。

长期资产减值

每当事件或情况显示资产或资产组的账面金额 可能无法收回时，管理层会评估其长期资产账面价值减值的可能性。在评估减值可能性时会做出重大判断。 管理层在考虑减值指标是否已发生时会考虑几个因素，包括但不限于： 来自外部来源的价值指示、法律、业务或监管环境的重大变化，以及资产实物状况使用的不利 变化。这些因素是主观的，需要在每个期末考虑。 如果确定存在减值指标，管理层将使用估计未来价格、矿产资源以及运营、资本和回收成本来计算与资产或资产组相关的估计未贴现未来现金流量净额 。 当一项资产的账面价值超过相关的未贴现现金流量时，该资产减记至其估计公允价值， 通常使用贴现的未来现金流量来确定。管理层对矿价、矿产资源、外汇汇率、产量水平以及运营资本和回收成本的估计会受到风险和不确定性的影响， 这些风险和不确定性可能会影响对长期资产可回收性的确定。

所得税

我们必须在 确定所得税费用拨备、递延税项资产和负债拨备以及包括利息和罚款在内的未确认税收优惠的负债时作出估计和判断。我们受美国和加拿大的所得税法管辖。在复杂的税收法规应用中涉及不确定性的纳税负债评估 基于事实或环境的变化、税法的变化、新的审计活动和有效解决的问题等因素。评估不确定的税务状况需要重大的 判断，而这种确认的改变将导致所得税费用和负债的额外费用。

以股票为基础的薪酬

授予 员工、董事和某些服务提供商的期权的薪酬费用是根据授予时期权的估计公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型考虑了截至授予日期的 股票的公平市值、预期波动率、预期寿命、预期失败率、预期股息收益率和期权预期寿命内的无风险利率 。使用Black-Scholes期权定价模型需要对期权的预期寿命、波动率和罚没率进行输入估计，这可能会对估值模型产生重大影响，并记录由此产生的 费用。

对附属公司的投资

本公司有能力对其施加重大影响但不受控制的未合并合资企业的投资 按权益 法入账，并包括本公司对Ambler Metals的投资。我们将Ambler Metals确定为可变利息实体 (VIE)，因为该实体依赖于其所有者的资金。所有资金、所有权、投票权和行使控制权的权力 在VIE所有者之间以50/50的比例平均分配。因此，公司已确定其不是VIE的主要 受益人。该公司对Ambler Metals的投资是其对亏损的最大风险敞口。

Ambler Metals是一家非公开交易的股权投资公司，持有勘探和开发项目。当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回 时，本公司会审核及评估其对联属公司的投资，但暂时性减值除外。可能表明联属公司投资减值的事件包括长期预期铜价大幅下降 、预期运营或资本成本大幅上升、不利的勘探结果或技术性 研究、储量大幅减少、重大矿权损失或项目发展计划或战略的变化 。如果按未贴现基准估计的未来现金流量总额 低于资产的账面金额，则认为存在资产减值。如相关资产不可收回，减值亏损将根据被投资人的账面金额与其估计公允价值之间的差额计量并记录，该差额可使用 贴现现金流模型确定。

附加信息

有关公司的更多信息， 包括我们的年度报告Form 10-K，请访问SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov以及 我们的网站www.triogymetals.com。我们网站上包含的信息并不包含在本文中作为参考。

我们的金融工具包括 现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债。由于到期日的短期性质， 金融工具的公允价值接近其账面价值。我们的金融工具 最初按公允价值计量，然后按摊销成本持有，包括现金和现金等价物、应收账款、存款、 以及应付账款和应计负债。

货币风险是指金融资产和负债结算额因汇率变化而波动的风险 。该公司在美国和加拿大开展业务 。本公司于2020年5月31日的货币风险敞口仅限于加元，包括现金87,000加元、应收账款42,000加元和应付账款347,000加元。根据美国-加拿大汇率变化10% ，假设所有其他变量保持不变，公司的净亏损将变化约16,000美元。

信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，发生意外 损失的风险。我们与加拿大特许金融机构持有现金和现金等价物 。我们的应收账款包括来自加拿大联邦政府的加拿大商品和服务税应收账款 和其他可收回费用的应收账款。我们的信用风险敞口等于 财务报表中记录的现金和现金等价物以及应收账款余额。

流动性风险是指我们 在筹集资金以履行到期财务义务时遇到困难的风险。我们正处于探索阶段， 没有来自运营的现金流入；因此，我们通过管理资本结构和 财务杠杆来管理流动性风险。未来的融资可以通过债务融资、股权融资、出售投资、可转换债务、行使期权或其他方式获得。持续运营取决于我们获得额外融资或 产生未来现金流的能力。我们的合同义务现金流在标题为“合同义务 ”的部分中披露。

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们面临 现金和现金等价物赚取的利息的利率风险。根据截至2020年5月31日的余额， 假设所有其他变量保持不变，利率每变化1%，净亏损将变化10万美元。

由于我们目前处于探索阶段 ，我们的任何金融工具都不会面临大宗商品价格风险；但是，我们获得长期融资的能力及其经济可行性可能会受到大宗商品价格波动的影响

披露控制 和程序

披露控制和程序 旨在确保公司根据美国和加拿大证券法规提交或提交的报告中要求披露的信息在这些规则指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，包括 提供收集重要信息并将其报告给高级管理层(包括首席执行官 首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO))的合理保证(视情况而定)，以便及时做出关于公开披露的决策。 管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经评估了截至2020年5月31日，公司 披露控制和程序的设计和运行效果，这些控制和程序由修订后的1934年美国证券交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)规则(“交易法”)和加拿大证券管理规则定义。 截至2020年5月31日，公司的 信息披露控制程序和程序的设计和运行效果由修订后的美国证券交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)规则定义。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序 有效。

对 财务报告的内部控制

管理层负责建立 并按照 交易所法案规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义的规则15d-15(F)对财务报告进行充分的内部控制。 发行人年度和中期文件中的披露证明。 任何财务报告内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表编制和列报方面提供合理的保证 。

财务报告的内部 控制变更

除了对Ambler Metals合资企业的成立实施某些 内部控制外，在截至2020年5月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告的内部控制产生了重大影响。我们将继续持续评估我们对财务报告的内部控制 ，以确定改进之处。关于Ambler Metals合资企业于2020年2月成立的情况，我们修改了对财务报告的内部控制，以反映合资企业成立的影响 ，这些修改是在提交截至2020年5月31日的10-Q表 之前完成的。

第二部分 -其他信息

我们不时参与常规 诉讼和被视为其正常业务过程一部分的诉讼程序。我们不知道有任何重大的当前诉讼、 未决诉讼或威胁诉讼。

三部曲及其未来业务、营运 及财务状况因其业务性质及其矿产勘探及合资企业成立的现阶段 而受各种风险及不确定因素影响。除以下所述外，其中某些风险和不确定性 列在日期为2020年2月13日的三部曲10-K表格下的“风险因素”标题下，该表格可在SEDAR www.sedar.com、Edgar www.sec.gov和我们的网站www.triogymetals.com上获得，该表格可在SEDAR www.sedar.com、Edgar www.sec.gov和我们的网站www.triogymetals.com上查阅。

冠状病毒爆发(新冠肺炎) 可能会影响我们的运营。

本公司面临与健康相关的风险 流行病和其他传染病爆发，这可能会严重扰乱其运营，并可能对其业务和财务状况产生重大和 不利影响。

本公司的业务可能会 受到冠状病毒或其他流行病的影响。2019年12月，中国出现了一种新的冠状病毒株 ，该病毒现在已经传播到其他几个国家，包括加拿大和美国，全球都有感染报告 。冠状病毒对公司业务的影响程度，包括Ambler Metals的勘探和开发 活动及其证券市场，将取决于高度不确定的 未来发展，目前无法预测，包括爆发的持续时间、严重程度和范围，以及为控制 或治疗冠状病毒爆发而采取的行动。特别是，冠状病毒的持续传播以及为遏制冠状病毒传播而制定的 旅行和其他限制措施可能会对公司的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于， Ambler Metals在2020年野外季节期间计划的勘探计划、员工健康、劳动力生产率、增加的 保险费、旅行限制、行业专家和人员的可用性、处理钻探和 其他冶金测试的时间以及其他因素，这些因素将取决于未来的发展财务状况和经营成果。

不能保证公司的 人员不会受到这些大流行性疾病的影响，并最终看到其员工生产力因这些健康风险而降低或增加 医疗成本或保险费。

此外， 冠状病毒的严重爆发可能会导致广泛的全球健康危机，这可能会对全球经济和金融市场造成不利影响 ，从而导致经济低迷，可能会对贵金属需求和我们的未来前景产生不利影响。

无

一个也没有。

这些披露不适用于 我们。

一个也没有。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。