美国个国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

(修订第1号)

根据1934年证券交易法第14(A)节的代理声明

注册人提交的 [X]

由注册人以外的第三方提交 []

选中相应的框：

[X]	初步代理语句
[]	机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
[]	明确的代理语句
[]	权威的其他材料
[]	根据规则14a-12征集材料。

文档安全系统公司

(章程中规定的注册人姓名 )

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名 )

支付申请费(勾选相应的框)：

[X]

不需要费用。

[]	费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11按下表计算。

	(1)	交易适用的每类证券的标题。

	(2)	交易适用的证券总数：

	(3)	根据交易法规则0-11计算的每交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

	(4)	建议的交易的最大聚合值：

	(5)	已支付的总费用：

[]	费用之前与初步材料一起支付。
[]	如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中框，并标识之前支付了抵销费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期标识以前的申请。
	(1)	之前支付的金额：

	(2)	表格，明细表或注册声明编号：

	(3)	提交交易方：

	(4)	提交日期：

初步代理材料-以完成为准

文档安全系统公司

200 运河景观大道104套房

罗切斯特，纽约14623

股东特别大会通知

将于2020年7月27日举行

致我们的股东：

纽约公司Document Security Systems，Inc.(“公司”或“DSS”或“我们”)的股东特别会议(“特别会议”)将于2020年7月27日(星期一)上午9：00在 32731埃及巷，602室，德克萨斯州77354举行。当地时间，作以下用途：

	(1)	根据换股协议批准发行与收购Impact有关的DSS普通股和A系列优先股该协议的副本如下附录A添加到随附的代理声明。

	(2)	授权特别会议在必要时休会(如果出席人数达到法定人数)，以便在没有足够票数赞成提案1的情况下征集更多的委托书；

	(3)	批准我们的董事会批准对我们的章程进行修订，以允许通过虚拟会议技术参加股东会议；以及

	(4)	处理在大会或其任何休会之前适当到来的其他事务。

在本代理声明中，术语“公司”、“DSS”、“我们”、“我们”或“我们” 指的是Document Security Systems，Inc.及其直接和间接子公司，除非上下文另有规定。随附的委托书陈述了有关特别会议的其他信息，并为您提供了有关特别会议将考虑的业务的详细信息。我们建议您仔细阅读委托书的全部内容。

2020年6月18日的收盘时间已确定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在大会或其任何续会上通知并投票的股东。

无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。无论您是否期望亲自出席特别会议，请尽快在随附的邮资已付信封中标记、签名、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您参加了会议，即使您退回了委托书，您也可以亲自投票。这些代理材料将于 _

根据文档安全系统公司董事会的命令。

/s/ 恒辉刘汉铨
恒陈辉(音译)
董事会主席

无论您是否计划亲自出席特别会议，请尽快使用代理卡进行投票，以确保您的选票被计算在内。DSS董事会已确定并相信上述各项建议均对DSS及其股东是可取的，并符合其最佳利益，并已批准每项此类建议。DSS董事会建议DSS股东投票支持每个此类提案。

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代理语句

特别股东大会

我们代表Document Security Systems，Inc.董事会( “董事会”)向普通股(“普通股”)的持有者提供本委托书(“委托书”)，面值为每股0.02美元。(连同其合并子公司(除非上下文另有要求)，在此称为“文档安全系统”、“DSS”、“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”)，供将于2020年7月27日(星期一)上午9：00在德克萨斯州77354木兰市602室埃及巷32731号召开的股东特别大会(“特别会议”) 使用。当地时间及其任何休会。

股东特别会议将出于以下目的召开：

	1.	根据换股协议，批准发行DSS普通股和A系列优先股(与收购内华达州公司Impact Biobedical Inc.(“Impact Bioedical”)有关)，该协议的副本附为附录A(“换股协议”)；

	2.	授权特别会议在必要时休会(如果出席人数达到法定人数)，以便在没有足够票数赞成提案1的情况下征集更多的委托书；

	3.	批准董事会批准我们的章程修正案，允许通过虚拟会议技术参加股东会议( “虚拟会议提案”)；以及

	4.	处理在大会或其任何休会之前适当到来的其他事务。

提案1中概述的收购的结构使得Impact BioMedical将成为DSS BioHealth Security，Inc.的全资子公司，DSS BioHealth Security，Inc.是特拉华州的一家公司，也是本公司(“DBHS”)的全资子公司，以换取DSS普通股股票和A系列优先股(“股票交易所”)。截至本委托书日期，董事会并不知悉将提交特别会议的任何其他事项。但是，如果任何其他事项在特别会议上适当提出，被指定为代理人的人将根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

代理的可维护性

任何执行请求的委托书的股东都有权在该委托书投票之前撤销该委托书。撤销可由以下方式作出：i)出席股东特别大会并亲自投票股份；ii)于股东特别大会前于本公司主要办事处向本公司秘书递交撤销通知或较后日期且已妥为签立的委托书；iii)签署另一张日期较后的委托卡，并于股东特别大会投票结束前交还；或iv)根据委托卡上的指示，透过互联网或免费电话再次投票。

有关投票的一般信息

记录日期

只有在记录日期2020年6月18日(“记录日期”)交易结束时我们普通股的记录持有人有权通知会议并在会上投票。在记录日期，我们发行的普通股有2,110,778股。股东在记录日期持有的每股普通股有权获得一票投票权。

投票

当委托书正确执行并返回(随后未正确撤销)时，将根据委托书上指示的指示对其所代表的股份进行表决，或者，如果委托书上未指明指示，则将对其进行表决：

	(1)	批准股票交易所；

	(2)	如果有法定人数出席，如有必要，特别会议休会，以便在没有足够票数赞成提案1的情况下征集额外的代表；以及

	(3)	对于我们的董事会批准了个董事的虚拟会议提案。

审批所需的票数

特别会议上的所有提案都需要投出多数票的赞成票。

弃权和经纪人无投票权

经纪人无投票权：如果您通过银行、经纪人或其他被指定人持有您的股票，并且没有向该实体提供投票指示，则它只能在“例行”事项上投票您的股票。对于“非常规”事项，此类股份的实益所有人需要向银行、经纪人或其他被指定人提供指示，以便他们有权投票为实益所有人持有的股份。建议1(证券交易所的批准)将被视为非例行事项。如果您以街头名义持有您的股票，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票支持证券交易所的批准，将不会代表您就此建议进行投票。

如果您以街道名义持有您的股票，如果您希望所有事项都由特别会议决定，那么您的投票至关重要。

经纪人非投票计算的目的是确定特别会议上的业务处理是否达到法定人数。但是，经纪人的非投票不会被视为已投的选票，因此不会影响本次特别会议上所有提案的结果。如上所述，提案2、3和4将被视为例行公事，这意味着经纪人将能够在没有受益所有者指示的情况下使用其酌处权代表受益所有者投票。因此，对于这些建议，预计不会存在经纪人非投票。

弃权： 为确定特别会议是否达到法定人数，将计算弃权票，并仅将计为提案1(股票交易所)中所投的票；对于这些项目，弃权票的实际效果相当于对提案投反对票。对于所有其他事项，弃权不算作已投的票，因此不影响投票结果。

***

您可以联系我们的公司总部，电话：(585)3253610.，或写信给：投资者关系，文档安全系统，公司，地址：纽约罗切斯特，罗切斯特，运河景观大道200号，邮编：104，邮编：14623，如有任何关于本代理声明中描述的提案或如何执行您的投票的问题，请发送邮件至以下地址：投资者关系部，文档安全系统， Inc.，200Canal View Boulevard，Suit104，New York 14623。

本公司截至2019年12月31日的本年度和财政年度的首席会计师Frank D.Heuszel先生和他的代表计划亲自或通过视频会议应用程序参加特别会议。(br}本年度和截至2019年12月31日的财政年度的总会计师Frank D.Heuszel先生和他的代表计划亲自或通过视频会议申请参加特别会议。在特别会议上，Frank D.Heuszel先生计划发表简短声明，并将有空回答有关本委托书第3页所列所有建议的适当问题。

建议 1-批准发行DSS普通股和

系列 A与收购Impact相关的优先股

生物医学， Inc.

收购的结构

于2020年4月27日，本公司董事会(“董事会”)批准本公司与本公司(“DBHS”)的全资附属公司DSS BioHealth Security，Inc.、在新加坡交易所上市的新加坡公司(“Singapore eDevelopment”)以及新加坡eDevelopment(“Global eDevelopment”)的新加坡公司和全资子公司Global Biopedical Pte，Inc.签订换股协议。于2020年4月27日，公司董事会(“董事会”)批准并与本公司(“DBHS”)的全资子公司DSS BioHealth Security，Inc.、在新加坡交易所上市的新加坡公司(“Singapore eDevelopment”)和新加坡eDevelopment的全资子公司Global Bioedical Pte Ltd(“Global ”)签订换股协议。根据换股协议，于本建议获通过后，DBHS将收购Impact Biedical Inc.(内华达州一家公司及环球生物医疗(“Impact”)的全资附属公司)所有已发行股本(“Impact股份”) ，以换取DSS普通股及A系列优先股 Impact成为DBHS的直接全资附属公司(“股份交易所”)。

Impact股票的总对价如下：(I)483,334股新发行的DSS普通股，名义价值为3,132,000美元，或每股6.48美元；(Ii)新发行的46,868股新发行的DSS永久系列A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，声明价值46,868,000美元；(I)DSS将向Global BioMedical发行以下股票：(I)483,334股新发行的DSS普通股，名义价值为3,132,000美元，或每股6.48美元；(Ii)新发行的46,868股新发行的DSS永久系列A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，声明价值为46,868美元。A系列优先股将具有A系列优先股的条款、权利、义务和优先股，这些条款、权利、义务和优先事项载于公司的A系列可转换优先股指定(“指定证书”)中，该指定证书将在股票交易所收盘前提交给纽约州政府秘书。指定证书的表格副本作为附录包含在委托书中[X]/换股协议和换股条款此前在公司于2020年3月13日提交的Form 8-K中报告。

正如此前报道的那样，在换股协议签署之日起，我们于2020年5月7日进行了30比1的反向股票拆分。因此，DSS根据换股发行的普通股数量进行了适当调整。

A系列优先股名称

根据指定证书，A系列优先股每股可转换为DSS普通股，须遵守19.9%的实益所有权转换限制(“实益所有权限制”)，该转换限制基于Global BioMedical实益拥有的DSS普通股已发行总流通股。除适用法律或法规要求外，A系列优先股的持有者将没有投票权，并且A系列优先股不会产生或支付任何股息。 A系列优先股的持有者将没有投票权，也不会就A系列优先股产生或支付任何股息。A系列优先股的持有者将有权获得清算优先权，清算价值为每股1,000美元，公司将有权按所有持有人的比例赎回全部或部分当时已发行的A系列优先股，赎回价格为每股赎回价格，相当于该清算价值的每股。 A系列优先股的持有者将有权以每股1,000美元的清算价值获得清算优先权，公司将有权按所有持有人的比例赎回全部或部分当时已发行的A系列优先股，赎回价格相当于每股清算价值。

此外，根据指定证书，本公司将有权按所有持有人比例将当时已发行的A系列优先股的全部或任何部分股票转换为普通股的总数量，其确定方法为：(I)将转换的股份数量乘以每股清算价值，然后(Ii)将结果除以当时有效的适用转换价格。

公司概述

文档安全系统公司是一家全球性公司，致力于为个人和行业开发和交付更好的产品和技术。我们通过遍布全球的子公司经营九条业务线。

在这九个业务线中，有四个历来是公司的核心业务线：

	1.	Premier 包装公司(DSS包装和印刷集团)经营纸板折叠纸盒、智能包装和文档安全打印市场。

	2.	塑料印刷专业人员，Inc.DSS塑料集团(DSS Plastic Group)经营防伪打印和塑料ID系统市场。

	这这两家公司开发、制造和销售纸张和塑料产品，旨在保护有价值的信息不被伪造，未经授权的扫描、复印和数字成像，并为消费者提供智能、交互式、增强型包装。

	3.	DSS Digital Inc.DSS Digital Group)在全球范围内研究、开发、营销和销售公司的数字产品；他们的主要产品是AuthentiGuard®，这是一款品牌认证应用程序，将公司的防伪技术与基于专有数字数据安全的解决方案相结合。

	4.	DSS 技术管理公司(DSS技术管理)管理、许可和获取知识产权或IP资产，目的是通过各种增值计划将这些资产货币化，包括但不限于在专利技术开发和商业化、许可、战略合作伙伴关系和商业诉讼方面的投资。

除了这四条核心业务线外，我们在2019年和2020年初成立了五家新的全资子公司：

	1.	DSS BlockChain Security，Inc.打算专门开发区块链安全技术，用于跟踪和追踪全球市场供应链物流和网络证券的解决方案。

	2.	去中心化共享系统公司寻求提供服务，以帮助公司采用点对点去中心化共享市场和直接营销的新业务模式。直销或网络营销旨在通过独立分销商直接向公众销售产品或服务，而不是通过传统零售市场销售。在新成立的业务线中，分散是第一个建立实质性毛收入流的公司，我们预计收入将会增长。因此，我们将此业务线添加到我们的细分报告中。

	3.	DSS Securities，Inc.成立的目的是开发或收购证券交易或管理领域的资产，在多个司法管辖区追求两个并行的数字资产交易所：(I)证券化令牌交易所，专注于来自不同垂直行业的数字化资产；(Ii)公用事业令牌交易所，专注于来自实体企业的“蓝筹股” 公用事业令牌。

	4.	DSS BioHealth Security，Inc.将寻求投资或收购与生物健康和生物医学领域相关的公司，包括专注于研究以促进预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和开发的业务。这个新部门将特别关注露天防御计划，这些计划将遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。

	5.	DSS Secure Living，Inc.打算为每个人开发最先进的能效、高质量生活环境和家庭安全技术，用于新建和翻新住宅单户和多户居住设施。

	除外，来自分散共享系统公司。这些新成立的子公司的活动规模很小，或者处于不同的启动或组织阶段。

联交所背景

DSS董事会和管理层定期并在正常业务过程中，根据当前的商业和经济环境以及不同行业的持续发展，审查公司的运营结果、业务战略、增长计划和备选方案。 DSS董事会和管理层定期在正常业务过程中审查公司的运营结果、业务战略、增长计划和备选方案以及不同行业的持续发展。DSS董事会和管理层不时探索和评估潜在的收购、业务合并和其他战略交易，旨在扩展公司的产品和服务、实现业务多元化、扩大规模和提升公司的长期价值。

从2019年4月至2019年5月，公司董事会开始评估进入新业务线的情况，包括生物医疗领域。公司管理层随后开始审查Impact Biological的运营和公司细节，考虑到两家公司运营的行业、客户和互补地区，确定了战略交易的潜在好处。本公司和新加坡eDevelopment各自的管理团队也继续不时与就潜在的战略机遇进行讨论，并定期向各自的董事会成员通报这些沟通的情况。

在 2019年夏天，公司管理层成立了由Frank D.Heuszel和另外两名独立董事会成员组成的尽职调查委员会，对Impact生物医学进行尽职调查，包括2019年8月与Impact生物医学人员的面对面会议。在接下来的几周里，公司管理层开始与其法律顾问和审计师讨论拟议的股票交换的结构和影响。经过持续的尽职调查， 2019年10月，公司管理层进行了讨论，并开始优先考虑其他收购目标。

2019年11月，我们宣布了公司新的战略业务计划，重点是加强我们的组织，投资于我们的核心业务线，提高营收和净利润率，控制成本，并创造新的长期经常性收入流。战略业务计划的核心要素之一包括实施业务多样化计划，详情如下。

实施业务多元化计划-我们计划在内部开发和收购盈利的新业务，在某些情况下，这将是对我们的核心业务和潜在市场的补充。在其他情况下，我们打算探索扩展到我们认为可以成功竞争、可扩展的新业务线的机会，以及产生可持续重现收入的机会。管理层已经采取措施，通过对具体的新业务线进行初步研究和成本分析来实现这种多元化，并在2019年成立了上文详细描述的五个新子公司，以努力增长和扩大我们的技术和市场覆盖范围，其中包括DSS BioHealth Security，Inc.，在本委托书中将称为DBHS。

DSS 生物健康安全公司这项业务将主要涉及生物医疗领域，包括投资拥有生物医疗知识产权和/或拥有或正在获得生物医疗和安全产品、技术或企业的战略联盟、合作伙伴关系和分销权的公司。这个新部门将专注于露天防御计划，旨在遏制结核病和流感等空气传播传染病在开阔地区的传播。

2019年12月，本公司收到了与Impact BioMedical的股本进行潜在换股的新条款，本公司的管理层开始了第二轮尽职调查。

为符合本公司的增长计划，本公司于2020年3月12日宣布，董事会已批准且本公司已签订具有约束力的条款说明书(“条款说明书”)，以收购从事开发和营销生物健康安全技术的Impact Biedical公司，据此，Impact BioMedical将成为DSS BioHealth Security，Inc.的全资子公司。根据条款说明书，拟议的换股交易上限为 5000万美元的收购价，但须完成尽职调查和独立估值。

在签署换股协议之前，于2020年4月27日，Impact Biedical通过由Destum Partners完成的所需独立估值，将Impact Biedical对一系列抗病毒和医疗技术的所有权估值为3.82亿美元。由于估值高于之前商定的价值，因此本公司支付的收购价上限为价值5000万美元。

于2020年4月27日，本公司发布新闻稿，宣布完成所需的独立估值，允许公司继续进行换股协议。新闻稿发布后，董事会全体成员投票通过了换股交易，并授权签署换股协议和附属协议，包括本委托书以寻求股东批准。

联系方式换股各方信息

文档安全系统公司

地址：纽约州罗切斯特市运河景观大道200号，Suite300，邮编：14623

电话： (585)325-3610

DSS 生物健康安全公司

地址：纽约州罗切斯特市运河景观大道200号，Suite300，邮编：14623

电话： (585)325-3610

新加坡电子发展有限公司

地址：新加坡038987森达克一号塔楼淡马锡大道#29-01B#7

环球生物医学私人有限公司

地址：新加坡038987森达克第一座淡马锡大道#29-01B，邮编：7

换股对DSS普通股的影响

收购Impact Biedical后，在换股生效时发行和发行的普通股每股将继续发行和发行。然而，由于我们普通股的额外股份将因换股而发行，我们现有普通股股东的总股本权益将从换股前我们已发行和已发行普通股的100% 稀释至换股完成后立即约占我们已发行和已发行普通股的81% 。此外，环球生物医药将A系列优先股转换为股普通股，也会稀释我们现有普通股股东的股权。但是，如上所述，Global Biomedical的任何此类转换均受受益所有权限制。如果本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，持有当时已发行的A系列优先股的股东将有权在向我们的普通股持有人支付任何款项之前，从本公司可供分配给其股东的资产中获得支付。如果本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权在向我们的普通股持有人支付任何款项之前，从公司可供分配给其股东的资产中支付。

我们董事会对股东的建议

我们的董事会认为收购Impact BioMedical符合我们股东的最佳利益，并建议您投票批准发行我们的普通股和A系列优先股用于此目的，并建议您投票赞成休会(如有必要)以征集更多的委托书，并建议您投票批准发行我们的普通股和A系列优先股，并建议在必要时休会以征集额外的委托书。

美国联邦所得税考虑因素

股票交易所旨在根据美国《国内税法》第351节的规定符合免税交易所的资格。出于联邦所得税的目的。我们目前的股东不会将联邦所得税方面的任何收益或损失确认为股票交换的结果。这种税务处理不是完成换股交易的条件。

如果本公司向其Impact BioMedical股票(“红股”)的股东发放股息，现阶段不清楚此类向我们的股东发行红股的美国联邦所得税待遇。因此，鼓励股东就可能分配红股给他们带来的具体美国联邦、州、地方和非美国税收咨询他们自己的税务顾问。有关详细信息，请参阅下面标题为“Impact BiolicalShares的预期股息”部分。

监管审批

我们不相信股票交易所受1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法” 的报告和等待条款的约束，该条款阻止符合某些规模测试且不能获得豁免的交易在向美国司法部(DOJ)和联邦贸易委员会(“FTC”)提供所需的信息和材料且相关等待期到期或提前终止之前完成。我们不相信股票交易所受“Hart-Scott-Rodino反垄断改进法” 的报告和等待条款的约束，该条款阻止符合特定规模测试的交易在向美国司法部(DoJ)和联邦贸易委员会(“FTC”)提供所需的信息和材料之前无法完成。因此，目前尚未或正在考虑向美国司法部和联邦贸易委员会提交与股票交易所有关的文件。此外，我们不相信证券交易所应接受美国外国投资委员会(“CFIUS”)的审查，审查外国投资美国公司或业务对国家安全影响的机构间委员会。此外，我们不知道证券交易所必须遵守的任何联邦或州监管要求，或者我们必须在证券交易所完成之前获得的任何监管批准，除美国证券交易委员会(“SEC”)和纽约证交所MKT的审查之外。

收购Impact完成

股份交换协议项下拟买卖Impact股份的交易须遵守若干惯例及其他条件，包括本公司及Singapore eDevelopment均已取得各自股东的批准，Singapore eDevelopment已取得新加坡交易所所需的批准，以及DSS已收到经审核的 Impact Biological财务报表，该等财务报表载于本委托书内，征求吾等股东投票。

换股协议包含双方的惯例陈述、担保和契诺以及某些赔偿条款。

在法律允许的情况下，换股协议的一方可以选择放弃完成换股所需的一个或多个条件。换股协议的一方可以选择免除完成换股所需的一个或多个条件。我们无法确定何时(或是否)将满足或免除换股条件，或者是否将完成换股。

如果在特别会议上收到所需的批准，我们预计换股将在特别会议之后不久进行。但是，我们不能向您保证何时或是否会进行换股。

某些人士在联交所的权益

考虑本公司董事会关于根据收购影响发行DSS普通股和A系列优先股的建议，以及将在特别会议上采取行动的其他事项时，我们的股东应该知道，我们的董事会主席在联交所拥有可能与DSS股东的一般利益不同或除此之外的利益。

Chan先生是新加坡eDevelopment的首席执行官和最大股东，也是该公司的董事会主席和最大股东。

陈先生还实益拥有DSS普通股的股份，这些股份大约有[]截至特别会议记录日期，DSS股东投票权的百分比。陈先生将实益拥有相当于[] 将在联交所向Impact BioMedical所有者发行的DSS普通股总股份。于完成股份交换后，陈先生将实益拥有约[]DSS普通股总流通股的百分比股票。

由于交易的关联方性质，审核委员会讨论及评估陈先生作为新加坡电子发展执行主席的财务利益及重大事实，其后批准并建议董事会批准换股协议及拟进行的交易。

Impact生物医药股票预期股息

公司的长期计划包括寻求在换股后通过首次公开募股(IPO)使Impact Biomeial上市。公司的长期计划包括寻求在换股后通过首次公开募股(IPO)将Impact Biomeial上市。在此之前，配合本次公开发售，本公司预期向其股东派发建议 Impact生物医药股份股息，据此，每持有一股DSS普通股，股东将有权获得四股Impact股份的红利，或如上文所述，红股。计划的红利分享股息将分为两部分；登记在册的日期待定但在首次公开发行之前的股东将有资格以他们持有的每一股DSS股票换取两股，如果他们是Impact Biedical在IPO日期登记日期的第二股东登记在册的股东，则有资格获得额外两股Impact Biedical的第二次股息。红股的发行将在Impact Biedical的股票注册和首次公开募股之后进行。红股的发行将在Impact Biedical的股票注册和首次公开募股之后进行。红股的发行将在Impact Biedical的股票注册和首次公开募股之后进行。虽然此声明代表了DSS管理层及其董事会的当前意图，但但是，不能保证Impact Biolical将上市和/或任何此类红股分配将会发生。

与换股相关的成本

我们估计与股票交易所有关的费用和开支，包括我们的财务顾问、律师、和会计师的费用和开支、委托书打印和分发以及相关费用，“SEC和NYSE American备案费用，将总计约$[____]，不论换股是否完成。

评估权限

我们普通股的持有者将不享有与收购Impact或将在特别会议上审议的其他提案相关的评估或异议权利。

换股后的董事和高级管理人员董事会

公司董事会不会因换股完成而变动。

与股票交易所相关的风险摘要

我们面临与拟议收购Impact相关的风险和不确定性。其中包括以下风险：

	●	我们普通股在联交所的发行将减少我们现有普通股股东的所有权利益和投票权。Impact生物医学公司目前的所有者将总共收购大约[_]将在换股完成后发行的普通股的% 。完成换股后，我们的董事会主席陈恒辉将实益拥有我们普通股的股份，相当于约 [_]我们普通股的%为流通股。

	●	未能完成换股可能会对我们的股票价格造成负面影响。

这些只是我们与拟议的股票交易所相关的部分风险。有关这些风险以及与收购和合并后的公司相关的其他风险的更完整讨论，请参阅下面标题为“与换股相关的某些风险”和“关于Impact Biedical”一节。

与换股相关的某些风险

在决定是否批准发行普通股和A系列优先股以在联交所收购Impact BioMedical以及与换股交易相关的其他建议时，您应仔细考虑以下风险。您还应审查和考虑与我们的业务相关的各种风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们在2020年5月21日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中确定和讨论的。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与换股交易相关的风险

您将立即遭受所有权稀释。

与联交所相关，Impact BioMedical的所有者将获得我们普通股的股份，这将相当于我们普通股的约19%，这些普通股将在换股完成后发行。因此，由于我们的普通股在股票交易所发行，您持有的普通股在股票交易所之前的所有权百分比将被稀释。这个兑换率不能根据我们普通股的市场价格进行调整。

您可能无法从股票交易所获得与您将经历的股权稀释相称的收益股票交易所。

如果 DSS没有实现与收购Impact BioMedical相关的战略和财务利益，则DSS股东将经历其在DSS的所有权权益被稀释，而没有获得任何相应利益，或仅从股份交易所获得部分利益。

由于收购Impact BioMedical 及其子公司，我们的普通股在股票交易所之后的市场价格可能会下跌。

在以下情况下，DSS普通股的市场价格可能会因以下几个原因而下跌：

	●	投资者对合并后公司的业务前景和换股后的前景反应负面；

	●	换股对合并后公司的业务和前景产生的影响与投资者的预期不符；或者

	●	合并后的公司没有像投资者预期的那样迅速或达到投资者预期的换股收益。

未能完成换股或延迟完成换股可能会对我们的股价、财务状况、未来的业务和运营产生负面影响。

如果由于任何原因未完成换股，我们可能面临许多重大风险，包括：

	●	我们不会实现预期的换股收益；

	●	我们普通股的价格可能会下降，因为我们普通股的当前市场价格反映了市场对换股将完成的假设；

	●	如果未完成换股是由于DSS违反换股协议，我们将负责偿还Impact生物医疗所有者产生的费用，这将进一步耗尽我们的营运资金。

遵守证券法。

将与股票交易所相关发行的普通股是根据1933年证券法根据证券法第4(A)(2)条和规则D第506条规定的豁免规定的有限要约和未经注册的销售规则在未经注册的情况下发行的，如果我们未能遵守可获得的注册豁免中的每一项要求，投资者可能有权撤销他们对该等股票的收购

下面的关于联交所的重要信息的描述，包括股份交换协议的重要条款和规定的摘要，其全部内容是通过参考本委托书的更详细附录进行限定的。我们恳请您完整阅读本委托书的所有附录。

股份交换协议已作为附录A包括在内，以向您提供有关其条款的信息。不打算提供有关我们的任何其他事实信息。此类信息可在本委托书和我们提交给证券交易委员会的其他公开文件中找到，这些文件可在www.sec.gov免费获得。

关于 Impact Biological及其子公司

业务概述

影响生物医学利用其科学技术和知识产权提供困扰生物医学领域数十年的解决方案。Impact生物医学与科学合作伙伴一道，旨在推动面向任务的研究，以推进预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和开发。

Impact 生物医学的研究和开发工作由Daryl Thompson先生以Global BioLife Inc.科学计划总监的身份领导。(“全球生物生命”)。汤普森先生发起了关于通用疗法的研究，作为帮助治愈世界上一些最致命的疾病的尝试的一部分。

Impact Biobedical拥有两家全资子公司和六家部分持股子公司。它是Global BioLife的单一最大控股股东，实际持股63.64%。Global BioLife的其他股东包括Holista CollTech Limited (“Holista CollTech”)(新加坡eDevelopment的大股东也是Holista CollTech的重要股东)和一个由监督Global BioLife项目的首席科学家组成的实体。

Global BioLife拥有生物医学知识产权，包括其股东之一分配给它的知识产权。Global BioLife是一家致力于四个主要领域研究的公司：(I)“Linebacker”项目，旨在开发通用治疗药物平台；(Ii)一种名为“Laetose”的新糖替代品；(Iii)一种名为 “3F”(功能性香水配方)的多用途香水；(Iv)Equivir/Nemovir，一种天然多酚混合物，设计用于抗菌药物。

后卫

“LineBacker” 在治疗包括神经、抗微生物、抗病毒和肿瘤学疾病在内的一系列疾病方面取得了令人振奋的成果。与使用特定药物治疗个别疾病的传统方法不同，LineBacker平台寻求为多种疾病提供突破性的治疗选择。LineBacker旨在通过抑制导致多种疾病的炎症性反应级联反应来发挥作用。它的设计与使用特定药物针对单个疾病的传统方法形成了直接对比。Charles River实验室国际公司是一家独立公司，提供服务以帮助全球制药和生物技术公司、政府机构和领先的学术机构，它已经进行了 Global BioLife Linebacker研究和药物开发工作所需的研究。

莱托斯

Impact 生物医学公司还通过Global BioLife开发了一种低卡路里、低血糖水平的天然修饰糖。这种名为“莱特糖”的产品是一种功能性糖，其卡路里含量比普通糖低30%到50%。莱糖被设计成具有低血糖特性并减轻炎症。该产品正处于商业化阶段。该公司目前正在寻求许可Laetose。 Global BioLife成立了一家合资企业Sweet Sense，Inc.(“甜味”)，拥有优质的配料，为新型糖替代品的开发、制造和全球分销提供有限责任公司(LLC)。2019年11月8日，本公司收购了Sweet Sense Inc.50%的股份。来自优质配料的有限责任公司，售价91,000美元。Sweet Sense现在是Impact生物医学公司81.8%的子公司。

功能性香水配方(“3F”)

通过 Global BioLife，新加坡eDevelopment与总部位于美国的CHIAMA公司建立了合作关系，开发专门的香水，以对抗寨卡病毒和登革热等蚊媒疾病以及其他医疗应用。3F蚊香产品是从蚊子躲避的植物中提取的特种油制成的，在实验室测试中显示出了良好的驱蚊效果。Global BioLife正在寻求将该产品商业化。Impact Biobedical 正与CHITIA一起尝试授权3F。3F项目的任何潜在利润将根据日期为2018年8月15日的特许权使用费协议(日期为2018年8月15日)以及其附录(日期为2018年11月27日)和特许权使用费协议第1号修正案(日期为2019年11月8日)的条款，在环球生物人寿和中国人寿之间平分。根据特许权使用费协议条款(日期为2018年8月15日)，以及其附录(日期为2018年11月27日)。

Equivir

Equivir 是为生物紧急情况而创建的。依奎维是一种专利药物，我们的研究表明，它对多种传染病具有广泛的抗病毒功效。Equivir抑制病毒的能力使其成为一个有前途的候选药物。

Global BioLife和Sweet Sense聘请了一家生物制药和生命科学行业的咨询公司，以帮助实现我们的目标，即分别授权LineBacker、Laetose、3F和Equivir/Nemovir。

财产

Impact Biopical没有办公室，目前，办公空间由新加坡eDevelopment的附属公司免费提供给Impact Biedical。

商业化商业战略

Impact Biological的商业模式主要围绕两种方式展开-许可和销售分销。

1. 授权

许可战略设想影响生物医药子公司的是开发有价值的独特专利技术，然后将这些技术许可给制药公司或风险资本家，以换取商定的付款(由费用或特许权使用费组成 )。Impact Biological相信，随着验证数据变得可用，人们对许可某些项目的兴趣可能会随着时间的推移而上升。

2. 销售分销

Impact BioMedical的某些附属公司与发展中的全球分销网络有关系。Impact Biological目前打算进行私人贴牌，以进入产品的生产以促进销售。Impact Biological计划在全球范围内扩大其地理位置，并打算随着时间的推移推出更多产品。此外，该公司打算在2020年推出一个新的零售电子商务网站，让Impact BioMedical能够接受订单并交付产品。

雇员

Impact Bioedical没有员工；Impact Biobedical所有权的员工(包括新加坡eDevelopment附属公司的员工)为Impact Biopedical及其子公司提供某些服务。服务由GRDG Sciences，LLC根据截至2017年4月26日Global BioLife，Global Biobedical，Inc.、Holista CollTech和GRDG Sciences，LLC(经修订)达成的股东协议向Global BioLife 及其子公司提供服务。目前，Global BioLife为GRDG Sciences，LLC提供的服务支付 GRDG Sciences，LLC每月23,319美元。

未来产品研究渠道

除了IMPACT BIONMEDICAL的主要项目外，该公司还有其他几个影响 BIOBIC的早期研究项目，相信这些项目具有进一步研究和开发的潜力。

二元论

Duotics 是一类新的化合物，具有治疗病毒、细菌和寄生虫引起的传染病的潜力，可消除抗菌素耐药性。GRDG已使用其在分子图谱和疾病建模方面的专有方法来开发策略，旨在不仅抑制导致传染病的耐药微生物，而且防止未来对治疗产生耐药性。 Duotics利用自然界使用的策略，通过阻止疾病的存活和生长来预防和抑制感染。本项目设想利用世界顶级研究机构，包括生物安全级别3和4测试设施，来科学证明这种新型化合物的有效性。如果成功，这项技术有可能很好地集成到现有的健康计划中。

偏头痛医疗食品

GRDG 已经开发出一种技术，该技术有可能作为医疗食品或非处方药(OTC)来治疗并可能预防偏头痛。使用识别神经通路和已知疗法的专有方法，解决方案可能既有效，又不像目前的偏头痛药物那样有效，没有不良副作用。GRDG打算利用其与世界级实验室的联系网络来制定、验证和测试该药物在动物和人类中的有效性。

大麻素研究

GRDG 打算与研究机构合作，增强一种用于治疗癌症和癌症相关疼痛的大麻素提取物。GRDG将寻求利用合作研究机构的专业知识来合成、测试和验证化合物。这项为期一年的计划的结果将是观察两种已被评估的治疗药物在体外对胰腺癌、肺癌、乳腺癌和前列腺癌的疗效；在动物模型中对胰腺癌的体内疗效；在动物模型中对胰腺癌引起的疼痛的体内疗效；以及在动物体内的药代动力学和毒性，包括给药后的重要器官和血浆浓度、主要细胞因子活性、肾功能、血液化学/血液学{这些在老鼠身上进行的测试将试图确定如何安全地给药，这些药物对新陈代谢和器官的影响，以及它们各自目的的有效剂量。这些测试将尝试确定如何安全地使用这些药物，这些药物对新陈代谢和器官的影响，以及它们各自目的的有效剂量。

竞争

生物健康业务竞争激烈。现有和未来的竞争对手可能会在我们服务的相同市场推出产品和服务，与我们的产品相比，竞争产品或服务可能具有更好的性能、更低的价格、更好的功能和更广泛的接受度。此竞争可能导致销售和营销费用增加，从而大幅降低我们的运营利润率，并可能损害我们提高市场份额的能力，或导致我们失去市场份额。

我们当前和潜在的竞争对手中的大多数(如果不是全部)在某些产品细分市场、地理区域或用户统计数据方面可能拥有比我们大得多的资源或更好的竞争地位。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更有效地应对新技术或新兴技术以及市场状况的变化。

影响生物医药的竞争对手可能会开发与其自身相似或获得更高接受度的产品、功能或服务，可能会进行影响更深远、更成功的产品开发工作或营销活动，或者可能采取更积极的定价政策。某些竞争对手可以利用在一个或多个市场中的强势或主导地位，在其目标市场或多个市场中获得竞争优势相对于Impact BioMedical。因此，Impact Biolical的竞争对手可能会收购，并以牺牲我们自己的努力为代价吸引客户或创造收入。

生物保健业务条例

在美国，药品、设备和化妆品行业长期以来一直受到各种联邦和州机构的监管，主要涉及产品安全、功效、制造、广告、标签和安全报告。美国食品和药物管理局(FDA)拥有广泛的监管权力。FDA批准新药和设备需要广泛的测试和文档，这增加了产品引进的费用。美国以外的主要市场的巨额支出也很明显。

人类医疗保健费用一直是并将继续是世界各地政府机构和立法机构研究、调查和监管的主题。在美国，人们的注意力集中在药品价格和利润以及鼓励医生为特定药物开具处方或推荐、使用或购买特定医疗设备的计划。 Impact Biolical未来可能在其权限下运营的监管机构拥有行政权力，可能会使影响生物医学许可产品的合作伙伴面临产品撤回、召回、产品扣押和其他民事和刑事制裁等行动。

此外，政府机构和州总检察长对医疗保健行业的商业行为进行了更严格的审查，特别是在美国，因此进行的调查和起诉有可能受到重大的民事和刑事处罚。

我们未来向其许可产品的合作伙伴可能需要依赖全球供应链以及生产和分销流程，这些流程非常复杂，会受到越来越多的监管要求的制约，并且可能面临可能会影响采购、供应和定价的意外变化，这些变化可能会影响我们已有或将要开发的产品中使用的材料的采购、供应和定价。这些流程还需要经过漫长的监管审批。

与影响生物医药业务运营相关的风险因素

如果我们不充分保护Impact BioMedical的知识产权，其运营可能会受到实质性损害。

Impact BioMedical依赖并预计将继续依赖与我们有关系的各方达成的协议，以及专利、商标和商业秘密保护法，以保护我们的知识产权和专有权利。我们无法向您保证我们可以充分保护其知识产权或成功起诉可能侵犯其知识产权的行为。此外，我们不能向您保证其他人不会主张商标和Impact Biological的其他专有权利的权利或所有权，也不能向您保证我们将能够成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。影响生物医药未能保护其知识产权可能会导致潜在收入损失，并可能对我们的运营和财务状况造成重大损害。

与获取专利或实施专利相关的新法律、法规或规则可能会显著增加我们的运营成本，并减少我们原本可能获得的任何潜在收入。

Impact 生物医学在其[?]专利资产。如果国会、美国专利商标局(“USPTO”)或法院实施了影响专利申请过程、专利实施过程或专利持有者权利的新立法、法规或规则，这些变化可能会对其费用、潜在收入产生负面影响，并可能对其资产价值产生负面影响。

安全和有效性问题可能会对销售和运营结果产生重大负面影响，导致诉讼并造成声誉损害。

对产品安全的担忧，无论是由内部或诉讼当事人、监管机构或消费者权益倡导者提出的，无论是否基于科学证据，都可能导致安全警报、产品召回、政府调查、FDA(或其他国家/地区的对应机构) 方面的监管行动、私人索赔和诉讼、罚款和和解的支付、销售额下降和声誉损害。这些情况还可能损害品牌形象、品牌资产和消费者对产品的信任。产品召回在未来可能会促使政府进行调查和检查、关闭制造设施、产品持续短缺和相关销售下滑、巨额补救费用、声誉损害、可能的民事处罚和刑事起诉。

我们在新产品、技术和适应症的创新和开发方面面临的重大挑战或延迟可能会对我们的长期成功产生不利影响。

影响生物医药的持续增长和成功取决于我们创新和开发新的差异化产品和服务的能力，以满足患者、提供者和消费者不断变化的医疗保健需求。如果我们的产品由于竞争和专利专有权丧失等各种因素而失去市场份额，也可能需要开发成功的产品和技术来弥补收入损失。我们无法确定Impact BioMedical何时或是否能够开发、许可或以其他方式收购公司、产品和技术、特定候选产品是否会获得监管批准，以及如果获得批准，产品是否会在商业上获得成功。Impact Biological通过内部研究和开发以及与第三方的协作、收购、合资和许可或其他安排进行产品开发。在所有这些情况下，开发新产品，特别是生物技术产品，需要多年投入大量资源。只有极少数生物制药研究和开发项目产生了商业上可行的产品。这一过程取决于许多因素，包括识别患者和医疗保健提供者的未来需求的能力；开发新化合物、策略和技术；取得成功的临床试验结果；确保有效的知识产权保护；及时获得监管部门的批准；以及当产品进入市场时，能否成功地将其产品与竞争产品和治疗方法区分开来。新产品或对现有产品的增强可能不会迅速或显著地在市场上被医疗保健提供者接受, 第三方报销可能存在不确定性。即使在最初的监管批准之后，产品的成功也可能受到更大患者群体的安全性和有效性研究结果以及竞争产品进入市场的不利影响。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

下面的讨论应与Impact Biedical经审核的财务报表和相关的注释一起阅读。以下讨论包含反映其计划、估计和信念的前瞻性陈述。Impact Biological的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下讨论的因素。

在整个本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析章节中，且仅在本节中，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Impact Biedical Inc. 及其子公司，“我们的董事会”是指Impact Biedical Inc.的董事会。

我们公司的经审计财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

引言

目前，我们是一家控股公司，主要通过我们持有多数股权的子公司Global BioLife，Inc.运营，该子公司于2017年4月14日注册成立。公司致力于资助研究和开发知识产权组合。我们目前专注于三个主要领域的研究：(I)开发通用治疗药物平台；(Ii)新的糖替代品；和(Iii)多用途香料。

有限的操作历史记录

没有关于我们的历史财务信息可作为评估我们业绩的依据。截至本报告日期，我们尚未产生任何运营收入。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务在建立新企业时会面临固有的风险，包括资本资源有限、可能会延误我们的研究、测试和营销工作或更广泛的经济衰退。

现金需求和未来融资

公司自成立以来未赚取任何收入。我们唯一的资金来源来自我们股东的收益。

我们预计将继续依靠我们股东的资金，直到公司授权其任何产品、开始销售或以其他方式开始赚取收入。

我们目前没有任何额外融资的安排，以扩大我们的勘探业务，目前也没有潜在的信贷额度或融资来源可用于推进我们的运营计划。

运营结果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月运营报表摘要

	年结束
	2020年3月31日			2019年03月31日

营业收入	$	-		$	-
一般和行政费用	$	125,470		$	112,743
其他费用	$	107		$	3,282
净亏损	$	(125,577	)	$	(116,024	)

营业收入

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中没有赚取任何收入。我们的大部分产品还在开发中，处于试验或销售阶段。

运营费用

由于专业费用增加，一般和行政费用从截至2019年3月31日的112,743美元增加到截至2020年3月31日的125,470美元。法律费用的增加是由于扩大了我们的专利申请组合。

股权证券投资亏损。

截至2019年3月31日的三个月，股权证券投资亏损为3,206美元，而截至2020年3月31日的三个月亏损为0美元。2019年11月，该公司收购了Sweet Sense Inc.50%的股份。并因此成为此实体的大股东。甜蜜的感觉现在合并到公司的综合财务报表中。

净亏损

在截至2019年3月31日的期间净亏损116,024美元之后，在增加运营费用后，我们在截至2020年3月31日的期间净亏损125,577美元。

流动性与资本资源

在没有赚取任何收入的情况下，公司暂时由其大股东出资。这些资金是根据批准的预算出资的，董事会批准后，偶尔还会有额外的资金可用。

流动资金

	年结束
	2020年3月31日		2019年12月31日

流动资产	$	153.434	$	139,431
流动负债	$	26,601	$	7,021
周转金	$	126,833	$	132,410

我们的截至2019年12月31日的流动资产为139,431美元，流动负债为7,021美元，而2020年3月31日的流动资产为153,434美元，流动负债为26,601美元。截至2019年12月31日，我们的流动资产主要由现金组成，金额为108,731美元，而截至2020年3月31日的现金为130,115美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营报表摘要

	年结束
	2019年12月31日			2018年12月31日

营业收入	$	-		$	-
一般和行政费用	$	523,161		$	1,054,587
其他费用	$	130,859		$	50,371
净亏损	$	(654,020	)	$	(1,104,958	)

营业收入

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有赚取任何收入。

运营费用

由于研发费用和专业费用大幅减少，一般和行政费用从截至2018年12月31日的1,054,587美元降至截至2019年12月31日的期间的523,161美元。

股权证券投资亏损。

截至2018年12月31日的年度股权证券投资亏损为49,688美元，而截至2019年12月31日的年度亏损为40,314美元。2019年11月，该公司收购了Sweet Sense Inc.50%的股份。因此成为这个实体的大股东。该公司在2019年12月31日还记录了此次收购的90,001美元亏损。Sweet Sense现已合并到公司的合并财务报表中。

净亏损

在截至2018年12月31日的期间净亏损1,104,958美元之后，在减少运营费用和子公司收购的记录亏损后，截至2019年12月31日的期间我们净亏损654,020美元。

流动性与资本资源

流动资金

	年结束
	2019年12月31日		2018年12月31日

流动资产	$	139.431	$	63,448
流动负债	$	7,021	$	77,018
营运资金(赤字)	$	132,410	$	(13,570	)

截至2019年12月31日，我们的流动资产为139,431美元，流动负债为7,021美元，而2018年12月31日的流动资产为63,448美元，流动负债为77,018美元。截至2019年12月31日，我们的流动资产主要由现金组成，金额为108,731美元，而截至2018年12月31日的现金为35,375美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月现金流摘要

	截至3月31日的三个月个月，
	2020			2019

经营活动中使用的净现金	$	(98,616	)	$	(163,145	)
融资活动提供的净现金	$	120,000		$	200,000
现金净增长	$	21,384		$	36,855
年初现金	$	108,731		$	35,375
年终现金	$	130,115		$	72,230

来自经营活动的现金流

在截至2020年3月31日的三个月内，运营活动中使用的现金为98,616美元，而截至2019年3月31日的三个月中使用的现金为163,145美元。这两年的净亏损占了所用现金的大部分。

融资活动产生的现金流

融资活动提供的现金流包括我们的股东在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内提供的收益。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金流量汇总

	截至12月31日的年度，
	2019			2018

经营活动中使用的净现金	$	(612,802	)	$	(1,098,849	)
用于投资活动的净现金	$	(113,842	)	$	(55,000	)
融资活动提供的净现金	$	800,000		$	986,064
现金净增(减)额	$	73,356		$	(167,785	)
年初现金	$	35,375		$	178,160
年终现金	$	108,731		$	10,375
非现金投资	$	-		$	25,000

来自经营活动的现金流

公司在截至2019年和2018年的几年中没有产生正的运营现金流。2019年，运营活动中使用的现金与2018年相比为612,802美元，其中我们使用的现金为1,098,849美元。这两年的净亏损占所用现金的大部分。随着我们的LineBacker平台于2018年完成大部分研究，只需要进行少量额外研究，添加新项目有助于2019年运营活动中使用的现金。

投资活动产生的现金流

2018年投资活动中使用的现金流包括对合资企业的投资。2019年，现金用于投资合资企业，随后收购子公司的证券并解决合资企业。

融资活动产生的现金流

融资活动提供的现金流由我们的股东提供的收益组成。

表外安排表内安排

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们没有任何根据适用的SEC规则定义的表外安排。

关键会计政策和估算

我们根据美国公认会计原则制定了各种会计政策。其中一些政策涉及管理层的判断、假设和估计。我们根据历史经验、可获得的当前市场信息以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设做出这些估计。此外，我们在持续的基础上评估这些估计的结果。我们受到未来事件、经济、环境和政治因素以及我们商业环境变化等不确定因素的影响。因此，实际结果可能与这些估计不同。

最近会计声明

管理层考虑了自上次财务报表审计以来发布的所有最新会计声明。公司管理层认为，最近的这些声明不会对公司的财务报表产生实质性影响。

换股协议

股票交换对价

换股协议规定，在换股结束时，DBHS将收购换股的所有影响股份，换取DSS普通股和A系列优先股。

Impact股票的总对价如下：(I)483,334股新发行的DSS普通股，名义价值为3,132,000美元，或每股6.48美元；(Ii)新发行的46,868股新发行的DSS永久可转换优先股(“可转换优先股”)，声明价值为46,868美元。

换股协议和换股条款的此前已在本公司于2020年3月13日提交的8-K表格中报告。正如之前报道的那样，2020年5月7日，在换股协议之日之后，我们进行了30-1 反向股票拆分。因此，DSS将根据联交所发行的普通股数量已作适当调整。

闭幕式

股票交换将在不迟于满足或豁免最后一项条件后两个工作日的成交(“成交”) 发生影响股票的买卖时完成股票交换将在不迟于最后一个成交条件满足或豁免后的两个工作日内进行买入和出售Impact股票(“成交”) 。换股后，DBHS将拥有Impact BioMedical及其子公司100%的股权。

在股份交换协议条件的规限下，吾等预期股份交换将于建议1于特别会议上获批准后迅速完成。然而，如果延迟满足联交所的条件，则联交所的完成可能会延迟。不能保证我们是否或何时获得所需的批准或完成换股。如果在2020年4月27日之后一百八(180) 天或之前未完成换股，我们或环球生物医疗均可终止换股协议，除非未能在该日期前完成换股是由于寻求终止协议的一方严重违反换股协议。请参阅紧随其后的“股票交易所成交条件”。

关闭股票交易所的个条件

换股完成取决于各种条件。虽然我们预计所有这些条件都将得到满足，但不能保证是否或何时将满足所有条件，或者在允许的情况下放弃这些条件。

各方达成换股的义务须符合下列条件：

	●	换股协议及其拟进行的交易应经(I)DSS和DBHS各自的董事会和(Ii)DSS股东在特别会议上的必要表决通过；

	●	换股协议和拟进行的交易应经(I)新加坡eDevelopment和环球生物医药各自的董事会、(Ii)环球生物医药的股东和(Iii)新加坡eDevelopment的股东在新加坡eDevelopment股东大会上的必要表决批准；

	●	任何政府当局不得颁布、发布、公布、强制执行或订立任何有效的、具有效果的命令，使股票交换协议中拟进行的交易成为非法交易，否则限制或禁止完成该等交易，或导致根据该协议拟进行的任何交易在完成后被撤销；

	●	GLOBAL Biopedical和Singapore eDevelopment应已收到股份交换协议中规定的某些政府机构的所有同意授权、命令和批准，DBHS和DSS应已收到股份交换协议中规定的政府当局的所有同意、授权、命令和批准，在每种情况下，均应采用DBHS和Global Bioedical合理满意的表格和实质内容，不得重新获得此类同意、授权、命令和批准

	●	指定证书应已提交给纽约州州务卿。

有关各方义务受其约束的成交条件全文，请参阅已作为附录A包含的换股协议，为您提供有关其条款的信息。

陈述和保修

换股协议各方的惯例陈述、担保和契诺以及某些赔偿条款。有关陈述和担保的全文，请参阅已作为附录A包含的换股协议，为您提供有关其条款的信息。

合理尽最大努力完善股权交易

股份交换协议的各订约方已同意，其不会自愿采取任何与股份交换协议的规定或意图不符的行动，并将尽其合理最大努力采取或安排采取为迅速满足股份交换协议的结束条件而采取或安排采取的一切合理必要的事情。

无招标或其他投标

自换股协议日期起，换股协议各方将不会直接或间接授权或允许任何关联公司和其他代表或其任何子公司的代表(I)鼓励、便利或继续查询；(Ii)与其进行讨论或谈判，或向其提供任何信息；或(Iii)就任何人士的询价、建议或要约订立任何协议或其他文件(不论是否具约束力)；(X)涉及Impact BioMedical 或其任何附属公司的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易；(Y)发行或收购Impact BioMedical 或其任何附属公司的股本或其他股权证券的股份；或(Z)出售、租赁、交换或其他处置

股份交换协议终止

在某些条件下，换股协议可以在成交前终止，包括：

	●	经DBHS和环球生物医学公司双方书面同意；

	●	如果DBHS或Global Medical当时并未实质性违反换股协议的任何规定，且交易对手违反、不准确或未能履行交易对手所作的任何陈述、担保、契诺或协议，将在10天后向交易对手发出书面通知，导致无法履行成交前的条件；

	●	如果换股协议规定的某些其他条件在换股协议日期后180天之前没有得到满足，或者很明显该等条件中的任何将不会得到满足；

	●	如果(I)任何法律规定完成股票交易协议是非法的或以其他方式禁止的，或者(Ii)政府当局发布了限制或禁止股票交易所交易的命令协议，而该命令成为最终的和不可上诉的；

	●	如果DSS或Singapore eDevelopment的股东在各自的股东大会上就换股协议进行投票但未获批准，则由 DBHS或Global Medical

如果其中一方根据上述条件之一终止了换股协议，换股协议将失效，不具任何效力，双方不承担换股协议项下的责任，但以下情况除外：(I)如果违反上述条件；(Ii)新加坡e Development或Global Medical违反换股协议中包含的保密条款； e Development或Global Medical违反换股协议中包含的保密条款；如果新加坡e Development或Global Medical违反换股协议中包含的保密条款， e Development或Global Medical违反换股协议中包含的保密条款，则不承担任何责任；如果新加坡e Development或Global Medical违反了换股协议中包含的保密条款；或(Iii)如股份交换协议第X条-杂项所载，该协议已列入附录A，以向阁下提供有关其条款的资料。股份交换协议的任何规定均不免除任何一方故意违反股份交换协议所载任何条款的责任。

修改、修改和放弃

换股协议只能由协议各方签署的书面协议进行修订、修改或补充。任何一方对其中任何条款的放弃均无效，除非以书面明确规定并由放弃协议的一方签署。任何一方的弃权均不得对书面放弃明确标识的任何失败、违约或违约实施或解释为弃权，无论其性质相似或不同，也无论其发生在该放弃之前还是之后。

任何未能行使或延迟行使因股份交换协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得生效或解释为放弃；亦不得因单一或部分行使股份交换协议项下的任何权利、补救、权力或特权而阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

前述换股协议摘要受换股协议条款的约束，并受换股协议条款的约束，该协议的副本附在本协议之后，格式如下：本协议的摘要受换股协议条款的约束，并受换股协议条款的约束。该协议的副本附在本协议的附件中附录A

选定历史和预计财务数据

我们提供以下财务信息，以帮助您分析我们拟议收购Impact Biedical及其子公司的财务方面。此信息仅为摘要，您应将其与我们的历史合并财务报表、Impact BioMedical的历史财务报表以及本委托书中其他地方包含的其他信息一起阅读。

精选 Impact生物医药及其子公司历史财务数据

下表列出了Impact Biedical截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的已审计财务报表以及2020年1月1日至2020年3月31日期间的未经审计财务报表中精选的历史财务信息。下面提供的历史结果不一定代表未来任何时期预期的结果。

已选择 Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并资产负债表数据

	2019年12月31日			2018年12月31日
资产
现金	$	108,731		$	35,375
预付费用		30,700			22,761
权益法证券投资					5,312
总资产	$	139,431		$	63,448

负债
应付帐款	$	7,021		$	77,018
总负债	$	7,021		$	77,018

股东权益
普通股，0.001美元面值，100,000,000股授权股票，1,000,000股已发行和未偿还	$	1		$	1
额外支付资本		1,732,590			1,183,135
累计赤字		(1,646,208	)		(1,191,772	)
股东权益合计 (亏损)		86,383			(8,636	)
非控股权益		46,027			(4,934	)
合计股东权益(亏损)	$	132,410		$	(13,570	)

总负债和股东权益	$	139,431		$	63,448

已选择 Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并运营报表数据

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

	2019			2018
运营费用
研究和开发	$	340,628		$	634,312
专业服务		143,933			373,394
营销		5,000			25,950
其他一般费用		33,600			20,931
总运营费用		523,161			1,054,587

其他费用
金融服务		544			683
证券损失权益法投资损失		40,314			49,688
收购损失		90,001			-
合计其他费用		130,859			50,371

净亏损	$	(654,020	)	$	(1,104,958	)

已选择未经审核的Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并资产负债表数据

	2020年3月31日			2019年12月31日
资产
现金	$	130,115		$	108,731
预付费用		23,319			30,700
总资产	$	153,434		$	139,431

负债
应付帐款	$	26,601		$	7,021
总负债	$	26,601		$	7,021
股东权益
普通股，面值0.001美元，授权股份100,000,000股，截至2020年3月31日和2019年12月31日分别发行和未发行13,897,069股和1,000股	$	13,897		$	1
额外支付资本		1,802,330			1,732,590
累计赤字		(1,729,966	)		(1,646,208	)
股东总股本		86,261			86,383
非控股权益		40,572			46,027
股东权益合计	$	126,833		$	132,410
总负债和股东权益	$	153,434		$	139,431

已选择未经审核的Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并运营报表数据

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

	2020			2019
运营费用
研究和开发	$	71,967		$	106,123
专业服务		51,325			4,645
其他一般费用		2,178			1,975
总运营费用		125,470			112,743
其他费用
金融服务		107			76
权益法证券投资亏损		-			3,206
合计其他费用		107			3,282
净亏损	$	(125,577	)	$	(116,024	)

独立审计师报告

和财务报表

Impact 生物医学公司及附属公司

2019年12月31日和2018年12月31日

目录表

	页

财务报表
合并资产负债表	2
合并操作报表	3
合并股东权益报表	4
合并现金流量表	5
合并财务报表附注	6

Impact 生物医学公司及附属公司

合并资产负债表

Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并资产负债表

	十二月三十一，			十二月三十一，
	2019			2018
资产
现金	$	108,731		$	35,375
预付费用		30,700			22,761
权益法证券投资					5,312
总资产	$	139,431		$	63,448

负债
应付帐款	$	7,021		$	77,018
总负债	$	7,021		$	77,018

股东权益
普通股，0.001美元面值，100,000,000股授权股票，1,000,000股已发行和未偿还	$	1		$	1
额外支付资本		1,732,590			1,183,135
累计赤字		(1,646,208	)		(1,191,772	)
股东权益合计 (亏损)		86,383			(8,636	)
非控股权益		46,027			(4,934	)
合计股东权益(亏损)	$	132,410		$	(13,570	)

总负债和股东权益	$	139,431		$	63,448

Impact 生物医学公司及附属公司

合并操作报表

Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并操作报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

	2019			2018
运营费用
研究和开发	$	340,628		$	634,312
专业服务		143,933			373,394
营销		5,000			25,950
其他一般费用		33,600			20,931
总运营费用		523,161			1,054,587

其他费用
金融服务		544			683
证券损失权益法投资损失		40,314			49,688
收购损失		90,001			-
合计其他费用		130,859			50,371

净亏损	$	(654,020	)	$	(1,104,958	)

非控股权益应占净亏损		(199,584	)		(401,803	)

普通股股东应占净亏损	$	(454,437	)	$	(703,155	)

每股净亏损-基本亏损和稀释亏损	$	(454.44	)	$	(703.15	)

加权平均未偿还普通股-基本和稀释		1,000			1,000

Impact 生物医学公司及附属公司

合并股东权益表(亏损)

Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并股东权益表(亏损)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

	普通股股				附加					非			总计
	股份		面值 $0.001		已支付个资本		累计赤字			控制利益			股东的权益
2018年1月1日的余额		1,000	$	1	$	539,731	$	(488,616	)	$	29,209		$	80,324

来自股东的收益						643,404					367,660			1,011,064

净损失								(703,155	)		(401,803	)		(1,104,958	)

2018年12月31日的余额		1,000	$	1	$	1,183,135	$	(1,191,772	)	$	(4,934	)	$	(13,570	)

来自股东的收益						549,455					250,545			800,000

净亏损								(454,436	)		(199,584	)		(654,020	)

2019年12月31日的余额		1,000	$	1	$	1,732,590	$	(1,646,208	)	$	46,027		$	132,410

Impact 生物医学公司及附属公司

合并现金流量表

Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并现金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

	2019			2018
经营活动的现金流
运营净亏损	$	(654,020	)	$	(1,104,958	)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金：
收购损失		90,001			-
权益法证券投资损失		40,314			49,688
营业资产和负债变动
预付费用		(7,940	)		1,566
应付帐款		(81,157	)		(45,145	)
净额经营活动中使用的现金		(612,802	)		(1,098,849	)

投资活动的现金流
收购证券		(91,000	)		-
收购所得现金		13,158			-
合资企业投资		(36,000	)		(55,000	)
净额投资活动中使用的现金		(113,842	)		(55,000	)

融资活动的现金流
股东收益		800,000			986,064
净额融资活动提供的现金		800,000			986,064

现金净增(减)额		73,356			(167,785	)

年度现金期初		35,375			178,160
现金- 年末	$	108,731		$	10,375

合资企业中的非现金投资	$	-		$	25,000

Impact 生物医学公司及附属公司

合并财务报表附注

注 1-业务性质和陈述依据

运营性质

Impact 生物医学公司(“本公司”)于2018年10月16日在内华达州注册为营利性公司，并设立了截至12月31日的财年。该公司向全球生物医学私人有限公司发行了1000股。新加坡电子发展有限公司(“SED有限公司”)是一家在新加坡证券交易所交易有限公司(“SGXST”)上市的跨国上市公司，由新加坡电子发展有限公司(“SED有限公司”)全资拥有。

公司致力于资助研究和开发知识产权组合。全球生物生命公司(Global BioLife，Inc.)环球生物生命公司(“Global BioLife”)是该公司的子公司之一，也是该集团的主要运营公司，专注于三个主要领域的研究：(I)开发通用治疗药物平台；(Ii)新的糖替代品；(Iii)多用途香水。全球生物生命公司成立了一家合资企业--Sweet Sense，Inc.。(“Sweet Sense”)，拥有优质配料的LLC，新糖替代品的开发、制造和全球分销，拥有Sweet Sense 50%的股份。2019年11月8日，本公司收购了Sweet Sense，Inc.50%的股份。来自优质配料的有限责任公司，售价91,000美元。Sweet Sense现在是本公司拥有81.8%股权的子公司。

列报依据和合并原则

共同控制交易形成了2018年财务报告期的会计基础。合并财务报表针对Global Biolife截至2018年1月1日的经营业绩进行了追溯调整，以进行比较，因为实体处于共同控制之下。ASC 805-50-45定义了当报告主体变更时，业务在共同控制主体之间的转移账面金额，并追溯调整上期财务报表。ASC 250 将报告实体的更改定义为导致财务报表实际上属于不同报告实体的更改。管理层认为，对环球生物医药公司的收购。和Global Biolife导致报告实体发生变化。

公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司及其控股和控股子公司的所有账户。公司合并其拥有50%以上有表决权的普通股的实体并控制运营。合并子公司之间的所有公司间交易和余额均已取消。

合并财务报表包括截至报告期结束日期和报告期间的各实体的所有账户，如下所示：

	州或其他		可归因性			可归因性
合并名称	成立公司的管辖权或	日期合并	截止日期的利息十二月三十一号，			截止日期的利息十二月三十一号，
子公司	组织	或队形	2019			2018
全球生物医学公司	内华达州	2017年4月18日		90.9	%		90.9	%
全球生物生命公司(Global BioLife，Inc.)	内华达州	2017年4月14日		63.6	%		63.6	%
生物生命糖公司(BioLife Sugar，Inc.)	内华达州	2018年4月23日		63.6	%		63.6	%
快乐糖业公司(Happy Sugar Inc.)	内华达州	2018年8月17日		63.6	%		63.6	%
甜蜜感官公司。	内华达州	2018年4月30日		81.8	%		31.8	%
SED生物生命国际公司	内华达州	(2017年3月29日)		100	%		100	%
SED生物医学国际公司。	内华达州	(2017年3月13日)		100	%		100	%
全球糖业解决方案公司。	内华达州	2019年11月7日		80	%		不适用

Impact 生物医学公司及附属公司

合并财务报表附注

所有公司间余额和交易均已注销。非控股权益指对本公司附属公司的少数股权投资，加上少数投资者在净经营业绩中的份额以及与非控股权益相关的其他权益组成部分。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，非控股权益总额分别为46,027美元和4,934美元，在合并资产负债表中单独披露。

在成立之日，环球生命向环球生物医药发行了800股。Inc.，100股给GRDG Sciences，LLC(“GRDG”) ，100股给Holista Colltech Limited。根据2017年4月26日签署的Global BioLife股东协议，Global Biobedical Inc.同意在成功完成某些目标后将其在Global BioLife的10%所有权转让给GRDG Sciences，LLC。GRDG Sciences，LLC实现了要求的目标，于2017年9月12日转让了100股。

于2018年11月7日，公司签订了两份出资协议。第一个出资协议(“GBMI 协议”)是本公司与环球生物医学私人有限公司签订的。有限公司新加坡有限公司(“环球生物医疗”)和环球生物医疗。公司(“GBMI”)，内华达州的一家公司。在此协议之前，环球生物医药拥有GBMI已发行和已发行股本的90.91%，以及该公司已发行和已发行股票的100%。基于 GBMI协议，环球生物医药将其在GBMI的全部所有权贡献给公司。另一项出资协议 (“SED BioLife协议”)由本公司、Global BioMedical和SED BioLife International，Inc.签订。(“SED BioLife”)，内华达州一家公司。在此协议之前，环球生物医疗拥有SED BioLife已发行和已发行资本的100% 股权。根据SED BioLife协议，Global Biobedical将其在SED BioLife的所有所有权转让给公司。

注 2-重要会计和报告政策摘要

使用预估的

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至资产负债表日期的资产和负债报告金额以及报告期内或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。

每股收益 (亏损)

基本每股收益(亏损)的计算方法为普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。完全稀释每股收益(亏损)的计算方法类似于每股基本收益(亏损)，不同之处在于分母增加，以包括如果潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。截至2019年12月31日或2018年12月31日期间，没有发行或发行稀释性金融工具。

金融工具的公允价值

就本披露而言，金融工具的公允价值是指该金融工具在意愿方之间的当前交易中可以交换的金额，而不是在强制出售或清算中。

现金和现金等价物

公司将收购日期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有现金等价物。

Impact 生物医学公司及附属公司

合并财务报表附注

权益法会计下的证券投资

生物生命糖业公司生物生命(“BioLife”)是本公司合并的附属公司，于2018年4月25日与Quality Components，LLC(“QI”)订立合资协议。该协议创建了由BioLife和QI分别拥有50%和50%股份的Sweet Sense。管理层认为其50%的投资对Sweet Sense具有重大影响，并按权益会计方法解释了投资。截至2018年12月31日，BioLife为合资企业贡献了55,000美元，在合并运营报表中将其合计49,687美元的按比例股份亏损记录为权益法证券投资亏损。截至2019年11月8日，合资企业的总投资相当于91,000美元，按比例亏损总计90,001美元。

2019年11月8日，本公司的子公司Impact Biological Inc.以91,000美元从QI手中收购了Sweet Sense 50%的股份。因此， Sweet Sense现在是本公司拥有81.8%股权的子公司，因此现在合并到合并财务报表中。

研究和开发

研究和开发成本在发生时计入费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的总研发成本分别为340,628美元和634,312美元。

所得税税

递延所得税资产和负债是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税收影响以及资产和负债的计税基准与各自按当前制定税率计量的财务报告金额之间的临时差异确定的。如果该等递延所得税资产极有可能无法变现，则本公司会就其递延所得税资产记录估计估值免税额。

公司只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税收状况的情况下，才会确认来自不确定税收状况的税收优惠。在合并财务报表中从该位置确认的税收优惠是根据最终结算时实现可能性大于 50%的最大优惠来计量的。本公司没有记录任何未确认的税收优惠。公司的政策是在所得税费用中确认与所得税相关的利息和罚金。

后续事件

后续事件是指在资产负债表日期之后但在财务报表可供发布之前发生的事件或交易。

公司的财务报表不确认后续事件，这些事件提供了有关在资产负债表日期不存在但在资产负债表日期之后、财务报表可供发布之前出现的情况的证据。

最近的会计准则

金融工具

财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)FASB ASU 2016-01-金融工具 -总体(825-10分主题)：金融资产和金融负债的确认和计量-当前美国GAAP模式的变化主要影响股权投资的会计、公允价值选项下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。

Impact 生物医学公司及附属公司

合并财务报表附注

非控股权益

2017年7月，FASB发布了ASU No.2017-11，每股收益(主题260)，区分负债和股权(主题480)；衍生工具和对冲(主题815)：(第一部分)某些具有下行特征的金融工具的会计处理，(第二部分) 替换某些非公共实体的强制可赎回金融工具的无限期延期和某些强制赎回ASU 2017-11旨在简化具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。涉及的问题包括： (I)确定工具(或嵌入特征)是否与实体自身的股票挂钩；(Ii)区分某些非公共实体的强制可赎回金融工具的负债与权益；以及(Iii)强制确定可赎回的非控股权益。本公司于2019年1月1日采用ASU 2017-11，并确定此ASU对合并财务报表没有重大影响。

附注 2.预付费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度预付费用主要包括支付给GRDG的研发费用，金额分别为30,700美元和22,761美元。

注 3.股东权益

2018年10月16日，向Global Biological Pte发行了1,000股普通股。有限公司

2018年11月21日，公司将其授权股份从10,000,000股增加到100,000,000股普通股，每股票面价值为0.001美元。没有授权或发行优先股。

注 5.关联方交易

研究和开发活动

根据于2017年4月26日签订的股东协议，本公司应资助GRDG的科学运营，GRDG是一家由公司多家子公司的董事Daryl Thompson拥有的从事生物医药产品研发的公司，为本公司开展生物医药产品的开发和研究工作。初步每月付款商定为20,994美元，外加董事会同意的必要额外金额。每月付款根据GRDG写字楼租金上涨和一般通货膨胀进行了调整。目前每月付款为23,319美元。本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别产生了303,071美元和285,573美元的费用。于2019年12月31日和2018年12月31日，本公司欠该关联方0美元，预付月费分别为30,700美元和22,761美元。

管理和会计服务

SED 开发管理有限责任公司是SED有限公司的间接子公司，为公司及其子公司提供行政和会计服务。本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的支出分别为6,000美元及4,000美元。于2019年12月31日及2018年12月31日，本公司欠该关联方0美元。

Impact 生物医学公司及附属公司

合并财务报表附注

附注 6-承付款和或有事项

租约

于2019年12月31日，Impact Biological，Inc.本公司并无订立任何租约，因为本公司并无雇员。

版税协议

于2018年8月15日，本公司与CHIAMA CORPORATION(“CHIAMIA”)订立特许权使用费协议，据此CHIAMIA 将其3F(功能性香水配方)的所有权利转让予本公司。3F由3F驱蚊剂和3F抗病毒配方组成。根据版税协议，公司应承担准备和最终确定必要的专利申请以及与3F相关的其他知识产权的所有费用。CHILIA同意支持该公司开发3F知识产权及其许可的努力。根据版税协议，从3F技术的开发、销售、许可或转让收到的任何付款将分别支付50%给公司和50%给CHIIA。2018年11月27日，本公司与CHIAMA签署了版税协议附录(“附录”)，根据该协议，本公司向CHIIA授予基于特许权使用费的有限许可证，用于制造和销售体现3F技术的香水。根据附录，CHIAMA应向公司支付净销售额的5%的特许权使用费。2019年11月8日，两家公司签订了版税协议第1号修正案，根据该修正案，公司在支付任何专利费之前，应将公司承担的某些专利申请和许可费用偿还给公司。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有向本公司支付任何补偿或特许权使用费，本公司不能保证CHITIA的努力将最终用于任何未来的技术销售。

附注 7-所得税

2017年12月22日，《减税和就业法案》(TCJA)签署成为法律，对修订后的1986年国内税法进行了重大改革。从2018年1月1日开始，TCJA将公司税率降至21%。递延税项资产和负债已根据新颁布的美国公司税率进行调整，对税费的相关影响已在本年度确认。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税费用构成和实际税率如下：

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
目前：
联邦制	$	-		$	-
状态		-			-
总电流		-			-
延期：
联邦制		(530,629	)		(393,285	)
状态		(151,034	)		(122,106	)
总延迟时间		(681,663	)		(515,390	)
估价免税额		681,663			515,390
总收入税费	$	-		$	-

税前亏损	$	(645,020	)	$	(1,104,958	)

有效所得税率		0	%		0	%

Impact 生物医学公司及附属公司

合并财务报表附注

a 按21%的联邦法定所得税率计算的所得税费用与按有效税率计算的所得税费用对帐如下：

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
按法定联邦税率征税	$	(137,344	)	$	(232,041	)
州所得税(扣除联邦福利后的净额)		(28,929	)		(72,043	)
估值变化免税额，净额		166,273			304,084
合计所得税费用	$	-		$	-

递延截至2019年12月31日和2018年12月31日的纳税资产包括：

	截至12月31日的年度，
	2019			2018

净营业亏损		681,663			515,390
		681,663			515,390
估价免税额		(681,663	)		(515,390	)
净递延纳税资产		-			-

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的净营业亏损结转分别为2,526,804美元和1,872,784美元。公司没有其他临时差异。截至2019年12月31日和2018年12月31日，递延税资产结转总额分别为681,663美元和515,390美元。递延税金资产可以结转20年。未来递延税项资产的充分利用取决于公司产生应纳税所得额的能力。考虑到本公司所处的发展阶段，管理层认为本公司很可能在不久的将来不会使用税务资产。因此，设立了等额的估值免税额。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，估值津贴分别为681,663美元和515,390美元。在截至2019年12月31日的年度内，估值津贴增加了166,273美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有记录递延税项资产。

本公司的联邦所得税申报单由美国国税局审查，一般为备案后三年。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度纳税申报单仍需接受税务机关的审查。

注 8-后续事件

2020年3月31日，公司向其唯一股东环球生物医药私人有限公司发行了13,896,069股普通股。作为对本公司2,779,214美元投资的对价。

2020年3月12日，新加坡电子开发有限公司、全球生物医学私人有限公司、Document Security Systems，Inc.(“DSS”)和 DSS BioHealth Security Inc.DSS BioHealth(“DSS BioHealth”)签署了条款说明书，随后于2020年4月21日，这四家公司签订了换股协议，根据该协议，Global BioMedical Pte Ltd.同意向DSS BioHealth出售公司所有已发行和已发行的股票，以换取DSS的普通股和优先股的组合。此交易的完成取决于DSS股东的批准和各方满足换股协议的条件。本公司董事长也是新加坡电子发展有限公司的最大股东，是DSS约 36.97%的流通股的实益所有者，也是DSS的董事会主席。公司目前正在支持环球生物医学私人有限公司满足关闭条件。

财务报表

Impact 生物医学公司及附属公司

2020年3月31日(未经审计)

目录表

	页

合并财务报表
合并资产负债表(未经审计)	2
合并营业报表(未经审计)	3
合并股东权益报表(未经审计)	4
合并现金流量表(未经审计)	5
合并财务报表附注 (未经审计)	6

Impact 生物医学公司及附属公司

合并资产负债表

Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并资产负债表

(未经审计)

	2020年3月31日			2019年12月31日
资产
现金	$	130,115		$	108,731
预付费用		23,319			30,700
总资产	$	153,434		$	139,431

负债
应付帐款	$	26,601		$	7,021
总负债	$	26,601		$	7,021
股东权益
普通股，面值0.001美元，授权股份100,000,000股，截至2020年3月31日和2019年12月31日分别发行和未发行13,897,069股和1,000股	$	13,897		$	1
额外支付资本		1,802,330			1,732,590
累计赤字		(1,729,966	)		(1,646,208	)
股东总股本		86,261			86,383
非控股权益		40,572			46,027
股东权益合计	$	126,833		$	132,410
总负债和股东权益	$	153,434		$	139,431

Impact 生物医学公司及附属公司

合并操作报表

Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并操作报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

	2020			2019
运营费用
研究和开发	$	71,967		$	106,123
专业服务		51,325			4,645
其他一般费用		2,178			1,975
总运营费用		125,470			112,743
其他费用
金融服务		107			76
权益法证券投资亏损		-			3,206
合计其他费用		107			3,282
净亏损	$	(125,577	)	$	(116,024	)
非控股权益应占净亏损		(41,819	)		(32,484	)
普通股股东应占净亏损	$	(83,758	)	$	(83,540	)
每股净亏损-基本亏损和稀释亏损	$	(0.19	)	$	(83.54	)
加权平均未偿还普通股-基本和稀释		449,260			1,000

Impact 生物医学公司及附属公司

合并股东权益表(亏损)

Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并股东权益报表

截至2020年3月31日的期间(未经审计)

	普通股股				附加						非			总计
			面值值		付讫			累积			控管			股东
	股份		$0.001		在首都			赤字			利益			权益
2020年1月1日的余额		1,000	$	1	$	1,732,590		$	(1,646,208	)	$	46,027		$	132,410
按每股面值0.001美元向股东发行股票		13,896,069		13,896		(13,896	)								-
来自股东的收益						83,636						36,364			120,000
净损失									(83,758	)		(41,819	)		(125,577	)
2020年3月31日的余额		13,897,069	$	13,897	$	1,802,330		$	(1,729,966	)	$	40,572		$	126,833

Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并股东权益报表

截至2019年3月31日的期间(未经审计)

	普通股股				附加					非			总计
			面值		已缴入		累积			控管			股东
	股份		$0.001		资本		赤字			利益			权益
2019年1月1日的余额		1,000	$	1	$	1,183,135	$	(1,191,772	)	$	(4,934	)	$	(13,570	)

来自股东的收益						127,273					72,727			200,000

净损失								(83,539	)		(32,484	)		(116,024	)

2019年3月31日的余额		1,000	$	1	$	1,310,408	$	(1,275,311	)	$	35,308		$	70,406

Impact 生物医学公司及附属公司

合并现金流量表

Impact Biomedical Inc.及附属公司

合并现金流量表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

	2020			2019

经营活动的现金流
运营净亏损	$	(125,577	)	$	(116,024	)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金：
权益法证券投资损失经营性资产负债变动		-			3,205
预付费用		7,381			-
应付贸易		19,580			(50,326	)
净额经营活动中使用的现金		(98,616	)		(163,145	)

融资活动的现金流
股东收益		120,000			200,000
净额融资活动提供的现金		120,000			200,000
现金净增长		21,384			36,855
年度现金期初		108,731			35,375
现金-期末	$	130,115		$	72,230

Impact Biomedical，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

注 1-业务性质和陈述依据

运营性质

列报依据和合并原则

合并财务报表包括截至报告期结束日期和报告期间的各实体的所有账户，如下所示：

合并子公司名称	州或其他公司司法管辖区或组织	成立或成立的日期	截止日期的可归属利息三月三十一号， 2020			可归属截至12月31日的利息， 2019
全球生物医学公司	内华达州	2017年4月18日		90.9	%		90.9	%
全球生物生命公司(Global BioLife，Inc.)	内华达州	2017年4月14日		63.6	%		63.6	%
生物生命糖公司(BioLife Sugar，Inc.)	内华达州	2018年4月23日		63.6	%		63.6	%
快乐糖业公司(Happy Sugar Inc.)	内华达州	2018年8月17日		63.6	%		63.6	%
甜蜜感官公司。	内华达州	2018年4月30日		81.8	%		81.8	%
SED生物生命国际公司	内华达州	(2017年3月29日)		100	%		100	%
SED生物医学国际公司。	内华达州	(2017年3月13日)		100	%		100	%
全球糖业解决方案公司。	内华达州	2019年11月7日		80	%		80	%

Impact Biomedical，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年12月31日，非控股权益总额分别为40,527美元和46,027美元，分别在合并资产负债表中披露。

注 2-重要会计和报告政策摘要

使用预估的

每股收益 (亏损)

基本每股收益(亏损)的计算方法为普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。完全稀释每股收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似，不同之处在于分母增加，以包括如果潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。截至2020年3月31日或2019年12月31日的期间没有发行或发行稀释性金融工具。

金融工具的公允价值

就本披露而言，金融工具的公允价值是指该金融工具在意愿方之间的当前交易中可以交换的金额，而不是在强制出售或清算中。

现金和现金等价物

公司将收购日期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有现金等价物。

Impact Biomedical，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

权益法会计下的证券投资

2019年11月8日，本公司以91,000美元从QI手中收购了Sweet Sense 50%的股份。因此，Sweet Sense现在是本公司拥有81.8%股权的子公司，因此现在合并到合并财务报表中。

研究和开发

研究和开发成本在发生时计入费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，总研发成本分别为71,967美元和106,123美元。

所得税税

后续事件

后续事件是指在资产负债表日期之后但在财务报表可供发布之前发生的事件或交易。

公司的财务报表不确认后续事件，这些事件提供了有关在资产负债表日期不存在但在资产负债表日期之后、财务报表可供发布之前出现的情况的证据。

最近的会计准则

金融工具

Impact Biomedical，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

非控股权益

附注 2.预付费用

截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度的预付费用主要包括支付给GRDG的研发费用，金额分别为23,319美元和30,700美元。

注 3.股东权益

2018年10月16日，向Global Biological Pte发行了1,000股普通股。有限公司

2018年11月21日，公司将其授权股份从10,000,000股增加到100,000,000股普通股，每股票面价值为0.001美元。没有授权或发行优先股。

2020年3月31日，公司向其唯一股东环球生物医药私人有限公司发行了13,896,069股普通股。有限公司

注 5.关联方交易

研究和开发活动

根据于2017年4月26日签订的股东协议，本公司应资助GRDG的科学运营，GRDG是一家由公司多家子公司的董事Daryl Thompson拥有的从事生物医药产品研发的公司，为本公司开展生物医药产品的开发和研究工作。初步每月付款商定为20,994美元，外加董事会同意的必要额外金额。每月付款根据GRDG写字楼租金上涨和一般通货膨胀进行了调整。目前每月付款为23,319美元。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别产生了79,516美元和70,258美元的费用。于2020年3月31日和2019年12月31日，本公司欠该关联方0美元，预付月费分别为30,700美元和18,116美元。

管理和会计服务

SED 开发管理有限责任公司是SED有限公司的间接子公司，为公司及其子公司提供行政和会计服务。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内分别产生了0美元和1,500美元的费用。于2020年3月31日和2019年12月31日，本公司欠该关联方0美元。自2020年1月1日起，双方同意停止支付服务费。

Impact Biomedical，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

附注 6-承付款和或有事项

租约

在 2020年3月31日，Impact Biological，Inc.本公司并无订立任何租约，因为本公司并无雇员。

版税协议

于2018年8月15日，本公司与CHIAMA CORPORATION(“CHIAMIA”)订立特许权使用费协议，据此CHIAMIA 将其3F(功能性香水配方)的所有权利转让予本公司。3F由3F驱蚊剂和3F抗病毒配方组成。根据版税协议，公司应承担准备和最终确定必要的专利申请以及与3F相关的其他知识产权的所有费用。CHILIA同意支持该公司开发3F知识产权及其许可的努力。根据版税协议，从3F技术的开发、销售、许可或转让收到的任何付款将分别支付50%给公司和50%给CHIIA。2018年11月27日，本公司与CHIAMA签署了版税协议附录(“附录”)，根据该协议，本公司向CHIIA授予基于特许权使用费的有限许可证，用于制造和销售体现3F技术的香水。根据附录，CHIAMA应向公司支付净销售额的5%的特许权使用费。2019年11月8日，两家公司签订了版税协议第1号修正案，根据该修正案，公司在支付任何专利费之前，应将公司承担的某些专利申请和许可费用偿还给公司。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有向公司支付任何补偿或特许权使用费，公司不能保证CHIIA的努力将最终用于任何未来的技术销售。

注 7-后续事件

未经审计的形式压缩合并财务数据

根据股份交换协议的条款，DSS BioHealth Security，Inc.将以5000万美元(483,334 普通股和一股永久可转换优先股@6.48美元/股)收购Impact Biopedical，以获得100%的业务。

以下选定的未经审核备考简明合并财务信息采用购买会计法编制。未经审核备考简明合并资产负债表数据假设换股发生在2020年3月31日，将Impact BioMedical于2020年3月31日的历史资产负债表与DSS于2020年3月31日的历史资产负债表合并。未经审核的备考简明合并资产负债表数据假设换股发生在2020年3月31日，将Impact Biedical于2020年3月31日的历史资产负债表与DSS于2020年3月31日的历史资产负债表合并。截至2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三个月之未经审核备考简明综合经营报表数据假设联交所于[]并分别合并截至2019年12月31日和2020年3月31日的年度和三个月的运营报表。

选定的未经审核备考简明合并财务数据仅供说明之用，并不一定显示未来期间的合并财务状况或经营业绩，或假若该等实体于该等期间为单一实体时实际会实现的业绩。

文档安全SYSTEMS.INC

未经审计的形式简明合并资产负债表

2020年3月31日

	收购前 DSS(买方)			记录购买记录		收购后 DSS(买方)			ImpactBio (目标)			形式调整(注1)			形式调整(注2)			合并财务
资产
当前资产：
现金	$	3,802,000				$	3,802,000		$	130,000								$	3,932,000
应收账款		3,582,000					3,582,000			-									3,582,000
盘存		1,743,000					1,743,000			-									1,743,000
预付费用和其他流动资产		514,000					514,000			23,000									537,000
流动资产合计		9,641,000			-		9,641,000			153,000			-			-			9,794,000
物业厂房和设备，净值		4,925,000					4,925,000			-									4,925,000
投资		2,154,000					2,154,000			-									2,154,000
有价证券		570,000					570,000			-									570,000
对目标的投资		-			50,000,000		50,000,000			-			(127,000	)		(49,873,000	)		-
应收票据		1,255,000					1,255,000			-									1,255,000
其他资产		54,000					54,000			-									54,000
第项权利-使用资产		1,119,000					1,119,000			-									1,119,000
商誉		1,769,000					1,769,000			-						78,440,000			80,209,000
其他无形资产，净额		816,000					816,000			-									816,000
总资产	$	22,303,000		$	50,000,000	$	72,303,000		$	153,000		$	(127,000	)	$	28,567,000		$	100,896,000

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,489,000				$	1,489,000		$	27,000								$	1,516,000
应计费用和递延收入		706,000					706,000												706,000
其他流动负债		390,000					390,000												390,000
循环信贷额度		800,000					800,000												800,000
租赁负债的当期部分		369,000					369,000												369,000
长期债务的当前部分，净额		403,000					403,000												403,000
流动负债合计	$	4,157,000		$	-	$	4,157,000		$	26,000		$	-		$	-		$	4,183,000
长期债务，净额		2,427,000					2,427,000												2,427,000
长期租赁责任		750,000					750,000												750,000
其他长期负债		507,000					507,000												507,000
递延税负，净额		44,000					44,000												44,000
总负债	$	7,885,000		$	-	$	7,885,000		$	26,000		$	-		$	-		$	7,911,000
																			-
股东权益																			-
普通股股	$	42,000		$	10,000	$	52,000		$	14,000		$	(14,000	)				$	52,000
可转换优先股		-			46,868,000		46,868,000			-									46,868,000
额外实收资本		119,624,000			3,122,000		122,746,000			1,802,000			(1,802,000	)					122,746,000
累计赤字		(105,181,000	)				(105,181,000	)		(1,730,000	)		1,730,000						(105,181,000	)
合计股东权益(亏损)		14,485,000			50,000,000		64,485,000			86,000			(86,000	)		-			64,485,000
非控股权益		(67,000	)				(67,000	)		41,000			(41,000	)		28,567,000			28,500,000
合计股东权益(亏损)	$	14,418,000		$	50,000,000	$	64,418,000		$	127,000		$	(127,000	)	$	28,567,000		$	92,985,000
																			-
负债和股东权益合计	$	22,303,000		$	50,000,000	$	72,303,000		$	153,000		$	(127,000	)	$	28,567,000		$	100,896,000

文档安全SYSTEMS.INC

未经审计的形式简并经营报表

截至2020年3月31日的三个月

	DSS (买方)			影响生物医学(目标)			形式调整(注1)		形式调整(注2)		合并形式表

收入：
打印个产品	$	3,949,000		$	-		$	-	$	-	$	3,949,000
技术销售、服务和许可		479,000			-			-		-		479,000
直接销售		573,000			-			-		-		573,000
总收入	$	5,001,000		$	-		$	-	$	-	$	5,001,000
成本和费用
收入的成本，不包括折旧和摊销	$	3,271,000		$	-		$	-	$	-	$	3,271,000
销售，一般和行政(包括基于股票的薪酬)		2,641,000			125,000			-		-		2,766,000
折旧和摊销		360,000			-			-		-		360,000
商誉减值		685,000			-			-		-		685,000
总运营费用		6,957,000			125,000			-		-		7,082,000
营业亏损		(1,956,000	)		(125,000	)		-		-		(2,081,000	)
其他收入(费用)
利息收入		24,000			-			-		-		24,000
利息费用		(39,000	)		-			-		-		(39,000	)
有价证券收益		4,000			-			-		-		4,000
摊销延期融资成本债务折扣		-			-			-		-		-
金融服务		-						-		-		-
权益法证券投资亏损		-			-			-		-		-
收购损失		-			-			-		-		-
合计其他费用		(11,000	)		-			-		-		(11,000	)
所得税前收入 (亏损)		(1,967,000	)		(125,000	)		-		-		(2,092,000	)

收入税收优惠		-			-			-		-		-

净亏损	$	(1,967,000	)	$	(125,000	)	$	-	$	-	$	(2,092,000	)

新增：非控股权益亏损		67,000			41,000			-		-		108,000

普通股股东应占净亏损	$	(1,900,000	)	$	(84,000	)	$	-	$	-	$	(1,984,000	)

注 1：	消除生物公平影响	子公司投资	126,000
		累计赤字	1,730,000
		普通股股		14,000
		额外实收资本		1,802,000
		非控股权益		40,000

注 2：	记录商誉	商誉	78,441,000
		子公司投资		49,874,000
		非控股权益		28,567,000

注 3：	文档安全系统公司已经聘请了一家独立的评估公司对Impact Biolical，Inc.的资产进行估值。及其子公司。就本表格而言，在估值完成之前，5000万美元的收购价格包括在商誉中。

注 4：	文档安全系统公司正在分析已发售的永久可转换优先股的会计处理，出于本表格的目的，假设交易将记录为股权交易。此外，DSS正在评估这些股票的估值，普通股的报价和永久可转换优先股的面值假设为5000万美元。

文档安全SYSTEMS.INC

未经审计的形式简明合并资产负债表

2019年12月31日

截止 2019年12月31日
	收购前 DSS(买方)			记录购买记录		收购后 DSS(买方)			ImpactBio 医疗公司 (目标)			形式调整 (注1)			形式调整 (注2)			合并财务
资产
当前资产：
现金	$	1,096,000				$	1,096,000		$	109,000								$	1,205,000
应收账款		4,212,000					4,212,000			-									4,212,000
盘存		1,708,000					1,708,000			-									1,708,000
预付费用和其他流动资产		460,000					460,000			30,000									490,000
流动资产合计		7,476,000			-		7,476,000			139,000			-			-			7,615,000
物业厂房和设备，净值		5,061,000					5,061,000			-									5,061,000
投资		2,154,000					2,154,000			-									2,154,000
对目标的投资		-			50,000,000		50,000,000			-			(132,000	)		(49,868,000	)		-
应收票据		793,000					793,000			-									793,000
其他资产		50,000					50,000			-									50,000
第项权利-使用资产		1,223,000					1,223,000			-									1,223,000
商誉		2,454,000					2,454,000			-						78,435,000			80,889,000
其他无形资产，净额		935,000					935,000			-									935,000
总资产	$	20,146,000		$	50,000,000	$	70,146,000		$	139,000		$	(132,000	)	$	28,567,000		$	98,720,000

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,492,000				$	1,492,000		$	7,000								$	1,499,000
应计费用和递延收入		936,000					936,000												936,000
其他流动负债		390,000					390,000												390,000
循环信贷额度		500,000					500,000												500,000
租赁负债的当期部分		397,000					397,000												397,000
长期债务的当前部分，净额		441,000					441,000												441,000
流动负债合计	$	4,156,000		$	-	$	4,156,000		$	7,000		$	-		$	-		$	4,163,000
长期债务，净额		2,310,000					2,310,000												2,310,000
长期租赁责任		826,000					826,000												826,000
其他长期负债		507,000					507,000												507,000
递延税负，净额		44,000					44,000												44,000
总负债	$	7,843,000		$	-	$	7,843,000		$	7,000		$	-		$	-		$	7,850,000
																			-
股东权益																			-
普通股股	$	24,000		$	10,000	$	34,000		$	-		$	-					$	34,000
可转换优先股		-			46,868,000		46,868,000			-									46,868,000
额外实收资本		115,560,000			3,122,000		118,682,000			1,732,000			(1,732,000	)					118,682,000
累计赤字		(103,281,000	)				(103,281,000	)		(1,646,000	)		1,646,000						(103,281,000	)
合计股东权益(亏损)		12,303,000			50,000,000		62,303,000			86,000			(86,000	)		-			62,303,000
非控股权益		-								46,000			(46,000	)		28,567,000			28,567,000
合计股东权益(亏损)	$	12,303,000		$	50,000,000	$	62,303,000		$	132,000		$	(132,000	)	$	28,567,000		$	90,870,000
																			-
负债和股东权益合计	$	20,146,000		$	50,000,000	$	70,146,000		$	139,000		$	(132,000	)	$	28,567,000		$	98,720,000

文档安全SYSTEMS.INC

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2019年12月31日的年度

	DSS (买方)			影响生物医学(目标)			形式调整(注1)		形式调整(注2)		合并形式表
收入：
打印个产品	$	17,090,000		$	-		$	-	$	-	$	17,090,000
技术销售、服务和许可		2,148,000			-							2,148,000
直接销售		172,000			-							172,000
总收入	$	19,410,000		$	-		$	-	$	-	$	19,410,000
成本和费用
收入的成本，不包括折旧和摊销	$	12,602,000		$	-						$	12,602,000
销售，一般和行政(包括基于股票的薪酬)		8,284,000			523,000							8,807,000
折旧和摊销		1,404,000			-							1,404,000
总运营费用		22,290,000			523,000			-		-		22,813,000
营业亏损		(2,880,000	)		(523,000	)		-		-		(3,403,000	)
其他收入(费用)
利息收入		25,000			-							25,000
利息费用		(157,000	)		-							(157,000	)
摊销延期融资成本债务折扣		(2,000	)		-							(2,000	)
金融服务		-			(1,000	)						(1,000	)
权益法证券投资亏损		-			(40,000	)						(40,000	)
收购损失		-			(90,000	)						(90,000	)
合计其他费用		(134,000	)		(131,000	)		-		-		(265,000	)
所得税前收入 (亏损)		(3,014,000	)		(654,000	)		-		-		(3,668,000	)

收入税收优惠		(125,000	)		-							(125,000	)

净亏损	$	(2,889,000	)	$	(654,000	)	$	-	$	-	$	(3,543,000	)

新增：非控股权益亏损		-			200,000							200,000

普通股股东应占净亏损	$	(2,889,000	)	$	(454,000	)	$	-	$	-	$	(3,343,000	)

其他综合收益(亏损)
利率互换损失		(15,000	)		-							(15,000	)
利率互换结算		22,000			-							22,000

综合收益(亏损)	$	(2,882,000	)	$	(654,000	)	$	-	$	-	$	(3,536,000	)

注 1：	消除ImpactBio权益	子公司投资	132,000
		累计赤字	1,646,000
		普通股股	-
		额外实收资本	1,732,000
		非控股权益	46,000

注 2：	记录商誉	商誉	78,435,000
		子公司投资	49,868,000
		非控股权益	28,567,000

注 3：	文档安全系统公司已经聘请了一家独立的评估公司对Impact Biolical，Inc.的资产进行估值。及其子公司。就本表格而言，在估值完成之前，5000万美元的收购价格包括在商誉中。

注 4：	文档安全系统公司正在分析已发售的永久可转换优先股的会计处理，出于本表格的目的，假设交易将记录为股权交易。此外，DSS正在评估这些股票的估值，普通股的报价和永久可转换优先股的面值假设为5000万美元。

市场价格和股利信息

文档安全系统

文档安全系统普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“DSS”。DSS普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价 [____]是$[___]每股。

截至2020年6月18日，DSS普通股共有2,110,778名股东

公司尚未对其普通股进行现金分红，目前也不打算进行现金分红。

影响

Impact 生物医学公司的普通股未公开交易，Impact目前没有向证券交易委员会提交报告。

Impact 未对其普通股支付任何现金股息。

董事会建议就与收购Impact Biedical及其子公司相关的发行我们的普通股和A系列优先股进行投票。

提案 2

特别会议休会

我们的股东被要求在特别会议休会时考虑并投票，如有必要，如果出席的人数达到法定人数，如果没有足够的票数支持提案1中所述的拟议换股方案，请他们征集额外的委托书。

批准特别会议休会需要在特别会议上对提案投赞成票。

董事会建议投票批准特别会议的休会(如果出席人数达到法定人数)，并在没有足够票数批准提案1的情况下征集额外的代理人，董事会征求的代理人将投票赞成休会，除非股东在委托书上另有说明。

提案 3

董事会批准附例修正案

允许通过虚拟会议技术参加股东会议

我们的董事会已经批准了我们第五次修订和重新修订的章程或章程的修正案，即虚拟会议附例修正案，允许我们根据3月7日第202号行政命令-宣布纽约州进入灾难紧急状态-及其后续行政命令，或根据任何适用的法律，现在或未来召开虚拟股东会议。具体地说，虚拟会议附例修正案修订了章程第5.1节，规定如果法律允许，我们的董事会可以自行决定未来的股东会议不在任何实际地点举行，而是作为虚拟会议举行，如果得到我们董事会的授权，并遵守我们董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席未来股东会议的股东和代表股东可以通过以及(B)被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过虚拟会议技术进行，前提是(I)我们采取合理措施核实每个被视为出席并允许在虚拟会议上投票的人是股东还是代表股东；(B)如果(I)我们采取合理措施核实每个被视为出席并被允许在虚拟会议上投票的人是股东或代表股东；(Ii)吾等采取合理措施，为该等股东及受委代表持有人提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议程序；及 (Iii)若任何股东或受委代表持有人在虚拟会议上投票或采取其他行动，吾等必须保存该表决或其他行动的记录。

我们的股东会议对于我们的许多股东来说可能不太方便。我们相信，虚拟会议附例修正案将给予我们的董事会采取行动的灵活性，以增加本公司股东出席和参与股东大会的机会。但是，即使我们的董事会被允许指定股东会议以虚拟方式召开，我们目前打算继续在实际地点亲自召开股东会议，以便所有股东如果愿意的话，将继续有权亲自出席股东会议。虚拟会议章程修正案不打算对股东在股东大会之前的任何时间通过代理、电话、互联网或填写代理卡投票其股票的能力产生任何影响。

虽然虚拟会议章程修正案的通过和实施并不需要公司股东的批准，但我们将虚拟会议章程修正案提交给本公司股东批准，以供我们的董事会批准，以便为本公司股东提供就此事发表意见的机会。股东对此事项的投票将被视为咨询性质，对我们不具约束力，但将由我们的董事会在决定是否行使虚拟会议章程修正案授予的权限以及在考虑未来可能对我们的章程进行其他修订时是否保留虚拟会议章程修正案的规定时予以考虑。

以上对虚拟会议章程修正案的描述通过参考作为本委托书附录C所附的虚拟会议章程修正案文本进行了完整的限定。

需要投票和董事会推荐

要批准这项提案，需要在特别会议上获得适当投出的普通股多数股份的赞成票。

董事会一致建议股东投票“赞成”董事会批准允许通过虚拟会议技术参与股东会议的虚拟会议章程修正案。

安全性拥有某些

换股前后受益的所有者和管理层

下表列出了截至2020年6月18日，本公司已知实益拥有普通股5%以上的每位人士、每位董事和每位高管，以及本公司全体董事和高管作为一个群体对普通股的实益所有权。除非表格脚注中注明，且每个人的地址为c/o document Security Systems，Inc.，200 运河景观大道200 ，Rochester，Suit104，New York 14623，每个人对其姓名对面列出的股票拥有独家投票权和处置权。

就本表而言，受益所有权是根据SEC规则确定的，包括根据2020年6月18日起60天内可行使的权证或期权拥有和发行的股份的投资权。

实益拥有股份的百分比是根据截至2020年6月18日已发行和已发行的普通股2,110,778股计算的。个人实益拥有的股份数量除以(A)2020年6月18日发行的已发行股份总数加上(B)该个人有权在2020年6月18日起60天内收购的股份数量之和计算。换股后的实益拥有股份百分比基于2,000,000股。在换股后的实益拥有股份的百分比是基于2,000,000股。在换股后实益拥有的股份百分比是基于2,000,000股。该人在2020年6月18日起60天内有权收购的股份总数。

	换股前						换股后
董事、指定的高管和5%的实益所有者	股份			百分比			股份			百分比
高级职员和董事
恒辉陈汉铨		756,156	⁽¹⁾		36.2	%		1,248,490	⁽²⁾		48.1	%
弗兰克·赫泽尔(Frank Heuszel)		2,492			*			2,492			*
李沙宣(Sassuan Lee)		1,019			*			1,019			*
何塞·埃斯库德罗		1,019			*			1,019			*
约翰·撒奇(John Thatch)		1,019			*			1,019			*
洛威尔·卫华(Lowell Wai Wah)		1,359			*			1,359			*
威廉·吴(William Wu)		1,019			*			1,019			*
杰森·格雷迪		2,492			*			2,492			*
全体高级管理人员和主管作为一个小组(8人)		775,575			36.7	%		1,258,909			48.5	%
全球生物医学， Inc.(2)		-			-			483,334			18.6	%

	*	不到1%。

	(1)	包括 80,920股本公司普通股个人所有股份、BMI Capital Partners International Limited拥有的16,667股本公司普通股股、恒辉控股有限公司拥有的59,551股本公司普通股、LiquidValue Development Pte Ltd拥有的585,251股本公司普通股以及恒辉商业发展私人有限公司拥有的22,767股本公司普通股。陈先生对所有该等股份拥有处分权。

	(2)	包括 483,334股公司普通股，这些股票将由Global Biological， Inc.拥有。在股票交易所之后。陈先生将对这些股份拥有处分权。

投票证券及其主要持有人

投票证券

在2020年6月18日，也就是确定我们有权在特别会议上通知和投票的股东的创纪录日期收盘时，我们普通股的流通股数量为2,110,778股。

股东提案

本委托书中没有包含或可能包含任何证券持有人的建议书。

****

有关此代理声明可用性的重要通知

我们已选择根据与特别会议相关的全套交付选项提供我们的材料。根据全套交付选项，公司向其股东交付所有代理材料。委托书声明和代理卡首次发送或交给公司股东的大致日期为[____]，2020年。此交付可以通过邮寄，如果股东之前已同意，也可以通过电子邮件交付。除了向股东提供代理材料外，公司还必须在可公开访问的网站上发布所有代理材料，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。因此，您应该已经通过邮寄或(如果您之前同意)通过电子邮件收到我们的代理材料。这些委托书材料包括股东特别大会通知、委托书和委托卡。这些材料可在www.proxyvote.com上免费获取。

征集代理

公司将支付特别会议的委托书征集费用。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员、正式员工和其他授权人员还可以电话、电报或面谈的方式征集委托书的返还。本公司将要求经纪公司、托管人、代名人和受托人将募集材料转发给其委托人，并将同意向他们报销合理的自付费用。

公司已聘请代理顾问组LLC协助征集代理，并提供相关建议和信息支持以收取服务费和报销常规付款，预计总金额不超过15,000美元。

可用的信息

我们目前遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息的副本可在证券交易委员会设立的公共资料室复制(按规定的费率)，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street。有关证券交易委员会公共资料室的更多信息，您可以致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。其中一些信息还可以通过证券交易委员会的网址http://www.sec.gov.在万维网上访问

索取与公司相关的文件的请求应发送至：

文档安全系统公司

200 运河景观大道，104套房

罗切斯特，纽约14623

注意：弗兰克·D·赫泽尔(Frank D.Heuszel)

* * *

	根据董事会的命令

	/s/
	弗兰克·赫泽尔(Frank D.Heuszel)
	首席执行官
[城市], [状态]
[_______], 2020

附录 A

共享交换协议

在.之间

新加坡EDEVELOPMENT有限公司，

全球生物医学私人有限公司，

文档安全系统公司

和

DSS 生物健康安全公司

截止日期

2020年04月21日

目录表

第条i定义	1

第二条购销	11
第 2.01节采购和销售。	11
第 2.02节采购价格。	11
第 2.03节成交时要完成的交易。	11
第 2.04节采购价格调整。	12
第 2.05节正在关闭。	12
第 2.06节预扣税。	12

第三条卖方和SED的陈述和保证	13
第 3.01节卖方的组织和权限。	13
第 3.02节公司和子公司的组织、权限和资格。	13
第 3.03节大写。	14
第 3.04节没有子公司。	14
第 3.05节无冲突；同意。	14
第 3.06节SED股东审批。	15
第 3.07节财务报表；会计。	15
第 3.08节未披露的负债。	16
第 3.09节没有某些更改、事件和条件。	16
第 3.10节材料合同。	18
第 3.11节资产所有权；不动产。	19
第 3.12节资产状况和充足性。	20
第 3.13节知识产权。	22
第 3.14节隐私和数据安全。	24
第 3.15节库存。	24
第节3.16应收账款。	24
第 3.17节客户和供应商。	24
第 3.18节保险。	25
第 3.19节法律诉讼；政府命令。	25
第3.20节遵守法律；许可。	26
第 3.21节环境事项。	28
第 3.22节雇佣事项。	28
第 3.23节福利事项。	29
第节3.24税。	31
第 3.25节洗钱法。	31
第 3.26节“外国腐败行为”。	31
第 3.27节与会计师和律师无异议。	32
第 3.28节图书和记录。	32
第 3.29节经纪人。	32
第 3.30节投资陈述。	34
第 3.31节代理信息。	34
第 3.32节全面披露。	34

第四条买方和DSS的陈述和保证	34
第 4.01节组织和权限。	35
第 4.02节DSS股东审批。	35
第 4.03节无冲突；同意。	35
第 4.04节投资目的。	35
第 4.05节经纪人。	35
第 4.06节法律诉讼。	35
第节4.07 DSS共享。	36
第 4.08节SEC报告。	36
第 4.09节代理信息。	36

第五条公约	37
第 5.01节成交前的业务处理。	37
第 5.02节信息访问。	37
第 5.03节禁止招标其他投标。	38
第 5.04节某些事件的通知。	38
第 5.05节保密。	38
第 5.06节禁止竞争；禁止征集。	38
第 5.07节政府批准和同意。	40
第 5.08节图书和记录。	42
第 5.09节关闭条件。	42
第 5.10节DSS股东审批。	42
第 5.11节DSS代理语句。	43
第 5.12节SED股东批准。	43
第 5.13节SED会议通告。	43
第 5.14节公告。	44
第 5.15节进一步保证。	44

第六条税务事项	44
第 6.01节税收契约。	44
第 6.02节终止现有的分税协议。	45
第 6.03节税收赔偿。	45
第节6.04跨期。	46
第 6.05节第338(H)(10)节选举。	46
第 6.06节比赛。	46
第 6.07节合作和信息交流。	47
第 6.08节赔偿付款的税务处理。	47
第 6.09节生存。	47
第 6.10节重叠。	47

第七条结案的条件	47
第 7.01节各方义务的条件。	47
第 7.02节买方义务的条件。	48
第 7.03节卖方义务的条件。	50

第八条赔偿	51
第 8.01节生存。	51

第 8.02节卖方赔偿。	52
第 8.03节买方赔偿。	52
第 8.04节有某些限制。	52
第 8.05节赔偿程序。	53
第 8.06节付款。	55
第 8.07节赔偿款项的税务处理。	55
第 8.08节调查的效果。	55
第 8.09节独家补救。	55

第 IX条终止	56
第 9.01节终止。	56
第 9.02节终止的效果。	57

第 X条杂项	57
第 10.01节费用。	57
第 10.02节通知。	57
第 10.03节解释。	58
第 10.04节标题。	58
第 10.05节可分割性。	58
第 10.06节完整协议。	58
第 10.07节继任者和分配。	59
第 10.08节没有第三方受益人。	59
第 10.09条修正案和修改；弃权。	59
第10.10节适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。	59
第 10.11节具体性能。	59
第 10.12节对应内容。	59

展品

附件 A

指定证书表格

三、

共享交换协议

本股份交换协议(以下简称“协议”)日期为2020年4月21日，由新加坡电子发展有限公司(新加坡公司，公司编号200916763W，办事处位于淡马锡大道7号29-01B，新加坡SUNTEC第一座，新加坡038987)、环球生物医学私人有限公司(新加坡公司，办事处位于淡马锡大道7号29-01B)和环球生物医学私人有限公司(新加坡公司，公司编号：201707501G)签订，日期为2020年4月21日，公司编号200916763W，办事处位于新加坡淡马锡大道7号29-01B，新加坡Suntec第一座，新加坡201707501G公司，办事处位于淡马锡201707501G。其办事处位于纽约州罗切斯特市罗切斯特市14623号运河景观大道200号，内华达州公司DSS BioHealth Security Inc.(“买方”)，办事处位于纽约州罗切斯特市罗切斯特市300号套房运河景观大道200号(“买方”)，该公司总部位于纽约州罗切斯特市，邮政编码为14623(“DSS”)，是一家内华达州公司，其办事处位于纽约州罗切斯特市罗切斯特市300号套房，运河视图大道200号(“买方”)。SED、卖方、DSS和买方中的每一个在本文中均称为“当事人”，他们统称为“当事人”。

独奏会

鉴于卖方拥有总部位于马里兰州20814贝塞斯达市蒙哥马利巷套房4800号的Impact Biopical Inc.(“Impact股份”)的所有已发行普通股和流通股，每股面值0.001美元(“Impact股票”)； (“本公司”)；以及

鉴于 SED拥有卖方的所有已发行和流通股；以及

鉴于，卖方希望出售给买方，并且买方希望从卖方购买影响股份，但须遵守此处规定的条款和条件；

现在，因此，考虑到以下列出的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，兹确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

文章 i 定义

以下术语具有本文I中指定或引用的含义：

“收购提案“具有第5.03(A)节规定的含义。

“诉讼” 指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票或任何性质的调查(民事、刑事、行政、监管或其他)，无论是法律上的还是衡平法上的。

“某人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“受” 控制“和”受共同控制“)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理和政策方向的权力。

“商定的值”的含义如第2.02(A)节所述

“协议” 具有序言中规定的含义。

“分配时间表”具有第6.05(B)节规定的含义。

“附属文件”是指指定证书。

“年度财务报表”具有第3.07(A)节规定的含义。

“资产负债表表”具有第3.07(A)节规定的含义。

“资产负债表日期”具有第3.07(A)节规定的含义。

“篮子” 具有第8.04(A)节规定的含义。

“福利计划”的含义如第3.22(A)节所述。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或法律要求纽约的商业银行停业的任何其他日子以外的任何日子。

“业务隐私和数据安全政策”是指卖方过去或现在、内部或面向公众的所有政策、通知和有关个人信息在业务开展过程中的隐私、安全或处理的声明。

“买方” 具有序言中规定的含义。

“买方受赔方”具有第8.02节规定的含义。

“买方的会计师”是指被释放的Maxick CPAS，P.C.

“Cap” 具有第8.04(A)节规定的含义。

“CERCLA” 指经“超级基金修正案” 和1986年“重新授权法”修订的1980年“综合环境响应、补偿和责任法”[“美国法典”第42编第9601节及其后。

“指定证书 ”具有第2.02(B)(Ii)节中规定的含义。

“关闭” 具有第2.05节中规定的含义。

“截止日期”的含义如第2.05节所述。

“法规”(Code) 指经修订的1986年国内收入法规。

“普通股股票”具有第3.03(A)节规定的含义。

“连队” 的含义如演奏会所示。

“公司集团”是指公司及其各子公司。

“公司知识产权”是指公司集团拥有的所有知识产权。

“公司知识产权协议”是指所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉、放弃、释放、许可和其他与本公司集团成员为当事人、受益人或其他有约束力的知识产权有关的书面或口头合同。

“公司 IP注册”是指由任何司法管辖区的任何政府机构或授权的私人注册商或向其颁发、注册或申请的所有公司知识产权，包括已颁发的专利、注册的商标、域名和版权，以及任何前述内容的待定申请。

“公司 IT系统”是指公司集团拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云的或其他第三方服务提供商)的所有计算机软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括用于语音、数据和视频的电信网络和系统)。

“公司重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、状况或变更，这些事件、事件、事实、状况或变更是或可以合理地预期将成为(A)作为整体的公司集团的业务、运营结果、状况(财务或其他)、资产或前景，或(B)卖方和SED及时完成本协议预期的交易的能力的任何事件、事件、事实、状况或变化。

“合同” 指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业以及所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“流动负债”是指应付账款、应计税金和应计费用，但不包括对公司任何关联公司、董事、员工、高级管理人员或股东及其任何相应关联公司的应付款项、递延税项负债、交易费用和公司任何负债的当前部分，根据采用相同会计方法、惯例、原则、政策和程序、分类一致的GAAP确定。在编制最近一个会计年度的年度财务报表时使用的判断和估值以及估算方法结束时，就好像该等账目是在会计年度结束时编制和审计的一样。

“直接索赔”具有第8.05(C)节规定的含义。

“披露计划”是指卖方和SED以及买方和DSS在执行和交付本协议的同时提交的披露计划。

“美元或$”是指美利坚合众国的合法货币。

“DSS” 具有序言中规定的含义。

“DSS 普通股”具有第2.02(B)(I)节规定的含义。

“DSS 重大不利影响”是指任何事件、发生、事实、状况或变更，这些事件、事件、事实、状况或变更是或可以合理地预期将成为(A)DSS及其子公司整体的业务、运营结果、状况(财务或其他)、资产或前景的重大不利因素，或(B)买方和DSS及时完成本协议预期交易的能力。

“DSS 优先股”具有第2.02(B)(Ii)节规定的含义。

“DSS 委托书提交日期”是指DSS首次向证券交易委员会提交初步DSS委托书的日期。

“DSS 委托书”是指DSS 股东大会期间将由DSS及其律师起草并发送给DSS普通股持有人的会议通知和委托书，以及与此相关的任何补充和其他披露文件。

“DSS 股份”具有第2.02(B)(Ii)节中规定的含义。

“DSS 股东大会”是指DSS普通股持有人就本协议拟进行的交易及其任何延期或休会进行审议和表决的会议。

“产权负担” 指任何押记、索赔、社区财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的限制。

“环境属性”是指为任何成员的开发、建设、所有权、租赁、运营、使用或维护而持有、分配或获得的任何排放和可再生能源信用、节能信用、福利、补偿和许可，减排信用或具有类似进口或监管效果的词语(包括所有适用的排放交易、合规或预算计划下的减排信用或许可，或任何其他联邦、州或地区排放、可再生能源或节能交易或预算计划)。和 (Ii)已确定拨款并在本协定日期生效的未来年份。

“环境索赔”是指由任何人提出的任何诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款，或就每个诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款或判决而产生的任何和解或判决，这些诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款或判决由任何人提出，声称承担任何种类或性质的责任(包括执法诉讼、调查、清理、政府回应、迁移或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、捐款、赔偿和禁令救济的责任或责任) 。因此而产生的任何诉讼、政府命令、留置权、罚款或判决。或(B)任何实际或涉嫌违反任何环境法或任何环境许可证的条款或条件。

“环境法”是指任何适用的法律，以及与任何政府当局签订的任何政府命令或具有约束力的协议：(A) 与污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关的；或(B) 任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救。 “环境法”一词包括但不限于以下内容(包括其实施条例和任何州类似物)：经超级基金修正案和《固体废物处置法》，经《1976年资源保护和回收法》修订，经《1984年危险和固体废物修正案》修订，载于《美国法典》第42篇，第6901节及其后；《1972年联邦水污染控制法》，经《1977年清洁水法》修订，载于《1977年美国法典》第33篇，第篇，第1251页及其后；《1976年有毒物质控制法》，经修订，《美国法典》第15篇，§2601节及以后各篇；1986年“应急计划和社区知情权法案”[42 U.S.C.§11001 et seq.]；1966年“清洁空气法”，经1990年“清洁空气法修正案”修正[br}第42 U.S.C.§7401 et.；以及1970年“职业安全和健康法”，经修订[br}29 U.S.C.§651 et seq.]。

“环境通知”是指任何书面指示、违反或违规通知，或与任何环境索赔有关的任何书面指示、违反或违规通知与实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的通知。

“环境许可证”是指根据“环境法” 要求或根据环境法签发、授予、给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA 附属公司”是指将与本公司或其任何附属公司一起视为守则第414节或ERISA第4001节所指的“单一雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。

“交易所法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“FDA” 具有第3.19(C)节规定的含义

“财务报表”具有第3.07(A)节规定的含义。

“公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则。

“政府合同”具有第3.10(A)(Viii)节规定的含义。

“政府权力机构”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或该政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力为限)，或任何有管辖权的仲裁员、法院或仲裁庭，或相关方证券具有法律效力的任何证券交易所

“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是自然发生的还是人为的，都是危险的、极端危险的、有毒的，或具有环境法规定的类似进口或管制效果的词语；(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素。

“健康医疗法”具有第3.19(C)节中规定的含义。

“影响股”的含义如演奏会中所述。

“影响值”具有第7.02(C)节规定的含义。

“负债” 无重复地就本公司集团而言，指所有(A)借款的负债；(B) 财产或服务的递延购买价格的债务；(C)由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的长期或短期债务；(D)任何利率、货币互换或其他对冲协议或安排下的债务； (E)资本租赁债务；(F)任何信用证下的偿还义务， (E)资本租赁债务；(F)任何信用证项下的偿还债务；(D)任何利率、货币互换或其他对冲协议或安排下的债务； (E)资本租赁债务；(F)任何信用证下的偿还义务。(G)本公司集团成员代表任何第三方就前述(A)至(F)项所指责任作出的担保；及(H)因预付上述(A)至(G)项所述任何责任而将产生或到期的任何未付利息、预付罚款、保费、成本及费用。(G)本公司成员代表任何第三方就上述(A)至(F)项所指责任作出担保；及(H)因预付上述(A)至(G)条所述任何责任而产生或到期的任何未付利息、预付罚款、保费、成本及费用。

“受保障方”具有第8.05节规定的含义。

“赔偿方”的含义见第8.05节。

“独立会计师”具有第6.01(C)节规定的含义。

“保险保单”的含义如第3.17节所述。

“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区内的以下任何一项中的、产生的或与之相关的任何和所有权利：(A)已颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括分割、延续、部分延续、前述任何内容的替换、重新发布、重新审查、延长或恢复，以及其他政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小专利、和专利效用型号)(“专利”)；(B)商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商业名称和其他来源或来源的类似标记，连同与使用和象征有关的商誉，以及上述任何内容的所有注册、注册申请和续期(“商标”)； (C)版权和原创作品，无论是否可版权，以及所有注册、注册申请和(D)互联网域名和社交媒体账号或用户名称(包括“句柄”)，无论是否商标、所有相关的网址、URL、网站和网页，社交媒体网站和页面，以及上面或与之相关的所有内容和数据，无论是否版权；(E)面具作品，及其所有注册、注册申请和续订；(F)外观设计，以及所有专利、注册、注册申请和续订(G)商业秘密、诀窍、发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术和其他机密和专有信息及其所有权利(“商业秘密”)；。(H) 计算机程序, 操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他文档；(I)公开权；和(J)所有其他知识产权或工业产权和专有权利。

“临时资产负债表”具有第3.07(A)节规定的含义。

“临时资产负债表日期”具有第3.07(A)节规定的含义。

“中期财务报表”具有第3.07(A)节规定的含义。

“卖方或卖方的知识”或任何其他类似的知识资格，是指SED、卖方或公司的任何董事或高级管理人员经过适当查询后的实际或推定的知识。

“法律” 指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他规定或法治。

“负债” 具有第3.08节规定的含义。

“获得许可的知识产权”是指本公司集团成员拥有其他人(包括卖方或其任何附属公司)授予的任何权利或利益的所有知识产权。

“损失” 指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、赔偿、罚款、费用或费用任何种类，包括合理的律师费和执行本合同项下任何赔偿权利的费用，以及追查任何保险提供者的费用；然而，前提是，该“损失”不包括惩罚性损害赔偿，除非实际判给政府当局或其他第三方。

“材料合同”具有第3.10(A)节规定的含义。

“洗钱法”的含义如第3.24节所述。

“当事人” 具有序言中规定的含义。

“PCAOB” 指美国上市公司会计监督委员会。

“许可证” 指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、同意、注册、证书、变更和类似的权利。

“允许的产权负担”具有第3.11(A)节规定的含义。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“个人信息”是指识别自然人的任何信息，或者可以单独使用或与任何其他信息结合使用的任何信息，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、政府机构颁发的标识号码、信用卡号码、银行信息、客户或账号、在线标识符、设备标识符、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他网站、应用程序或在线活动或使用数据、位置数据、bir}或根据适用法律被认为是“个人可识别信息”、“个人信息”或“个人数据”的任何其他信息，以及与上述任何内容相关的所有数据，这些信息正在或可能被用于在多个网站或在线服务上开发自然人的活动简介或记录，以预测或推断自然人的偏好、兴趣或其他特征，或者针对自然人投放广告或其他内容。

“平台协议”具有第3.12(H)节中规定的含义。

“结账后税期”是指从结算日之后开始的任何应税期间，对于从结算日之前开始到结算日之后结束的任何应税期间，是指该结算日之后开始的那部分应税期间。

“结账后税金”是指公司集团在结账后任何纳税期间的税金。

“结算前税期”是指截止日期或者截止日期之前的任何应税期间，对于截止日期前开始并在截止日期之后结束的应税期间，是指截止日期并包括截止日期在内的部分应税期间。

“结账前税金”是指公司集团在结账前任何纳税期间的税金。

“隐私法律”是指所有适用的法律、政府命令和任何政府当局发布的关于个人信息的隐私、安全或处理的具有约束力的指导(包括收集个人信息的司法管辖区的法律)，包括适用的数据泄露通知法、消费者保护法、有关网站和移动应用程序隐私要求的法律、移动应用程序隐私政策和实践、社会安全号码保护法、数据安全法以及有关电子邮件、短信或电话通信的法律。在不限制上述内容的情况下，隐私法包括：“联邦贸易委员会法”、“电话消费者保护法”、“电话营销和消费者欺诈与滥用预防法”、“2003年控制非请求色情和营销法”、“儿童在线隐私保护法”、“2018年加州消费者隐私法”、“计算机欺诈和滥用法”、“电子通信隐私法”、“公平信用报告法” 、“公平和准确信用交易法”。经修订，并辅以2009年的《美国复苏和再投资法案》、《格雷姆-利奇-布莱利法案》、《家庭教育权利和隐私法》、《GDPR》以及所有其他类似的国际、联邦、州、省和地方法律，《经济和临床健康信息技术法案》。

“处理” 指对个人信息执行的任何操作，包括收集、创建、接收、访问、使用、处理、编译、分析、监控、维护、存储、传输、传输、保护、披露、销毁或处置个人信息。

“采购价格”具有第2.02节中规定的含义。

“不动产”是指公司集团拥有、租赁或转租的不动产，以及位于其上的所有建筑物、构筑物和设施。

“释放” 是指任何实际或可能发生的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置)泄漏或迁移到环境中或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置)。

“代表” 就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“受限业务”是指在医疗保健和消费品领域进行许可和分销的生物医学科学研究和开发。

“受限期限”具有第5.06(A)节规定的含义。

“证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“SEC 报告”具有第4.08(A)节规定的含义。

“证券法案”是指经修订的1933年美国证券法

“SED” 具有序言中规定的含义。

“SED 会议通告”是指由SED及其律师起草并在SED股东会议期间发送给SED股票持有人的会议通知和通告，以及与此相关的任何补充和其他披露文件。

“SED 通知提交日期”是指SED首次向新加坡交易所提交SED会议通知的日期。

“SED 股东大会”是指SED股票持有人就本协议拟进行的交易及其任何延期或休会进行审议和表决的特别股东大会。

“第 338(H)(10)节选举”具有第6.05(A)节规定的含义。

“卖方” 具有序言中规定的含义。

“卖方受赔方”具有第8.03节规定的含义。

“卖方的会计师”是指特纳，斯通公司，有限责任公司。

“跨周期”具有第6.04节中规定的含义。

“子公司” 具有第3.04节中规定的含义。

“子公司股权”具有第3.04节规定的含义。

“税” 是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、海关、关税或其他任何种类的税、费、评税或收费。与此相关的附加或处罚以及与该等附加或处罚相关的任何利息。

“税索赔”具有第6.06节中规定的含义。

“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求、信息申报单或报表或其他文件，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修改。

“领土” 指美利坚合众国及其领土和财产。

“第三方索赔”具有第8.05(A)节规定的含义。

“交易费用”是指公司、卖方或SED在交易结束时或之前与本协议和附属文件的准备、谈判和执行，以及由此预期的交易的履行和完成相关的所有费用和开支。

“转让” 就任何DSS股份和DSS的相关权益而言，是指卖方将该DSS股份转让给成为或成为DSS股东的另一人的交易，包括根据法律或其他规定进行的出售、转让、赠与、交换或任何其他处置，包括任何质押、产权负担、抵押或抵押丧失抵押品赎回权时的任何转让。

“联合” 具有第3.09(T)节规定的含义。

“估值报告”具有第7.02(C)节规定的含义。

“WARN 法案”是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法案，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业相关的类似的州、地方和外国法律。

第二条第二条购销

第 2.01节采购和销售。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在成交时，卖方应以第2.02节规定的对价向买方出售影响股份，买方应向卖方购买无任何产权负担的影响股票。

第 2.02节购买价格。

(A)影响股份的总收购价应相当于50,000,000.00美元(“协议价值”)，按照以下(B)段的规定支付，并根据下文第2.04节(“收购价”)进行调整。如果选择了第338(H)(10)节，双方同意按第6.05(B)节规定的出于税收目的分配收购价。

(B) 采购价格应按以下形式支付：

(I)14,500,000股直接供货服务公司的普通股新发行股份，每股面值0.02美元(“直接供货服务公司普通股”)，名义上价值3,132,000美元，或每股0.216美元；及

(Ii)46,868 (如适用，根据本合同第2.04(A)节调整)新发行的一系列DSS永久可转换优先股，声明价值46,868,000美元，或每股1,000美元，可转换为DSS普通股股份(“DSS 优先股”)，具有本合同附件中指定证书中规定的指定、优先和权利 (DSS优先股和DSS普通股，以及DSS优先股转换后已发行或可发行的DSS普通股的额外股份称为“DSS股”。)

第 2.03节成交时要完成的交易。

(A)在成交时，买方应：

(I)向卖方交付：

(A)在卖方名下登记的代表DSS普通股的一份或多於一份经妥为签立及经认证的证书，且没有任何产权负担。；

(B)在卖方名下登记的一份或多於一份经妥为签立并经认证的证书，该证书代表无任何产权负担的直销优先股；及

(C)根据本协议第7.03节的规定，买方必须在成交时或之前交付的辅助文件和所有其他协议、文件、文书或证书。

(B)在成交时，卖方应向买方交付：

(I)证明受影响股份的股票证书，无任何产权负担，以空白方式妥为背书，或附有以空白方式妥为签立的股票权力或其他转让文书，并贴上所有规定的股票转让税印花；及

(Ii)根据本协议第7.02节的规定，卖方必须在成交时或成交前交付的辅助文件和所有其他协议、文件、文书或证书。

第 2.04节采购价格调整。

(A)关闭调整。成交时，购进价格应按以下方式调整：

如果影响值小于协议值，则成交时将交付给卖方的DSS优先股数量应按照以下公式向下调整。

成交时将交付给卖方的直销系统优先股数量 =(46,868,000美元-(商定价值-影响价值))/0.216)。

成交时将交付给卖方的DSS普通股数量不会改变。

(B)赔偿调整。买方可自行选择，通过书面通知卖方，根据本章程第六条或第八条应支付给买方或任何买方的任何金额可全部或部分通过将DSS优先股的总金额和每股陈述价值减去相当于指定证书中进一步规定的应支付金额的美元金额来支付。(br}根据本条款第六条或第八条向买方或任何受保障方支付的任何款项可全部或部分通过将DSS优先股的总金额和每股陈述价值减去相当于指定证书中进一步规定的该等金额的美元金额来支付。

第 2.05节正在关闭。根据本协议的条款和条件，本协议拟购买和出售的Impact股票应在纽约时间上午10点(不迟于第七条规定的最后一项条件至成交后两个工作日)在西申齐亚·罗斯·费伦斯·伦斯的办公室进行买卖(根据其性质，这些条件将在成交日期满足除外)。 “成交”是在纽约时间上午10点进行的，不迟于第七条规定的最后一项条件至成交后两个工作日的成交日期(根据其性质，将在成交日满足的条件除外)，购买和出售Impact股票应在纽约时间上午10：00举行。在纽约楼层， NY 10036，或远程交换文件和签名(或其电子副本)，或在其他时间或在买卖双方共同书面商定的其他日期或其他地点(成交日期为“成交日期”)。

第 2.06节预扣税。买方和公司有权从采购价格中扣除和扣缴根据税法任何规定买方和公司可能需要扣除和扣缴的所有税款。所有该等扣缴金额应视为已交付给本合同项下的卖方。

第条第三条卖方和SED的陈述和担保

除披露明细表相应编号部分中规定的 (将于或DSS委托书提交日期之前交付给买方和DSS，并应于DSS委托书提交日起随附并成为本协议的一部分)外， SED和卖方共同和分别向买方和DSS保证，本文III中包含的陈述在DSS委托书提交日期之前将是真实和正确的。

第 3.01节卖方的组织和权限。根据新加坡法律，SED和卖方的每个都是正式成立、有效存在和信誉良好的公司。SED和卖方均有完全的公司权力和权限订立本协议和卖方为其中一方的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。 SED和卖方各自签署和交付本协议及其所属的附属文件， SED和卖方各自履行其在本协议和本协议项下的义务，每个SED和卖方在本协议和本协议项下的义务的履行。 SED和卖方均有权签订和交付本协议和卖方作为一方的附件文件，履行本协议和本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。 SED和卖方中的每一个人均已通过 SED或卖方(视情况而定)采取的所有必要的公司行动正式授权完成本协议和计划中的交易。本协议已由SED和卖方各自正式签署和交付，并且(假设由本协议其他各方适当授权、签署和交付)本协议构成SED和卖方各自的法定、有效和具有约束力的义务可根据其条款对其强制执行。当SED和卖方的每个都是其中一方的对方附属文件已由其正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属文件将构成卖方的法律义务，并可根据其条款对强制执行。

第 3.02节公司和子公司的组织、权限和资格。公司及其每家子公司是正式组织、有效存在的公司或其他商业实体，根据IS组建州的法律信誉良好，并拥有完全的公司权力和授权，拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的财产和资产，并继续其过去和目前开展的业务。公司及其各子公司是正式成立的公司、有限责任公司或其他商业实体。根据IS组建州的法律，该公司和每个子公司均为合法组织的公司、有限责任公司或其他商业实体。披露附表第3.02节载明本公司及各附属公司获许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，而本公司及各附属公司均获正式许可或有资格开展业务，且在其拥有或租赁的物业或其当前业务运作所在的每个司法管辖区内信誉良好，因此有需要取得该等许可或资格。本公司签署和交付本公司参与的任何附属文件，本公司履行其在本协议和本协议项下的义务，以及本公司完成拟进行的交易均已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。当本公司作为或将会成为订约方的每一份其他附属文件已由卖方正式签立并交付(假设各方均有适当授权、签署及交付)时，该等附属文件将构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律及具约束力的义务。公司将采取的与本协议和辅助文件相关的所有公司行动将在交易结束之日或之前获得正式授权。

第 3.03节大写。

(A)本公司法定股本包括1,000股普通股，面值0.001美元(“普通股”)，其中1,000股已发行及已发行，构成影响股份。所有Impact股份均已正式授权，均为有效发行、已全额支付且不可评估，并由卖方记录和实益拥有，没有任何产权负担。完成本协议预期的交易后，买方应拥有所有Impact股份，且无任何产权负担。

(B)所有 Impact股票均按照适用法律发行。所有Impact股票的发行均未违反卖方或本公司作为当事方的任何协议、安排或承诺，或受制于或违反任何人的任何优先购买权或类似权利。

(C)并无未行使或获授权的购股权、认股权证、可换股证券或与本公司股本有关的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，或卖方或本公司有义务发行或出售本公司的任何股本股份或于本公司的任何其他权益。本公司没有未偿还或授权的任何股票增值、虚拟股票、利润分享或类似权利。没有关于投票或转让任何Impact股份的表决权信托、股东协议、委托书或其他协议或有效的谅解。

第 3.04节子公司。

(A)披露附表第3.04节列出本公司的每家附属公司(每家均为“附属公司”)，列明本公司所持股份或其他股权或所有权权益(“附属公司股权”)的数目及类型、成立司法管辖权及数目及类型。除披露附表第 3.04节所列附属公司外，本公司并不直接或间接拥有任何公司的任何股本或其他股权证券，或拥有任何直接或间接股权或所有权权益，包括合伙企业、有限责任公司和合资企业的权益，亦不是任何合伙企业的普通或有限合伙人、任何有限责任公司的成员或任何合资企业或其他商业企业的合资企业。

(B) 公司直接或通过另一家子公司直接或间接、实益且有记录地拥有每个子公司所有未偿还的股权没有任何产权负担且没有任何产权负担。所有附属股权均已获正式授权、有效发行、已缴足及不可评税。

第 3.05节没有冲突；不同意见。SED和卖方的每个签署、交付和履行本协议及其所属的附属文件，以及完成在此预期的交易，不会也不会：(A)与SED、卖方或公司集团任何成员的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或违反或违约任何规定；(C) 本协议、卖方或公司集团任何成员的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定不会、也不会：(A)与SED、卖方或公司集团的任何成员的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；(B)与适用于SED、卖方或本公司集团任何成员的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违反；(C)除披露明细表第3.05节所述外，要求任何人同意、通知或采取其他行动，使其与SED、卖方或本公司集团的任何成员所签订的任何合同相冲突，导致违反或违反，构成违约或事件，无论是否发出通知或时间流逝，都会构成违约，导致任何一方加速、终止、修改或取消任何合同。这两种情况都会导致任何一方加速、终止、修改或取消任何合同。如果SED、卖方或本公司集团的任何成员签订了任何合同，则要求任何人同意、通知或采取其他行动，构成违约或事件，无论通知与否、时间流逝或两者兼而有之卖方或本公司集团的任何成员受其各自财产和资产(包括任何重大合同)或影响本公司集团任何成员的财产、资产或业务的任何许可的约束或约束；或(D)导致在本公司集团任何成员公司的任何财产或资产上产生或施加许可产权负担以外的任何产权负担。除披露附表第3.05节所述和新加坡交易所证券交易有限公司和/或康梁财务有限公司的批准、确认和/或豁免，以及另有规定外，任何同意、批准、许可、政府命令、声明或提交, SED、卖方或本公司集团的任何成员在签署和交付本协议及附属文件并据此完成拟进行的交易时，应要求任何政府当局或与之有关的任何政府当局必须遵守本协议或向其发出通知。本协议、卖方或本公司集团的任何成员在签署和交付本协议和附属文件以及完成拟进行的交易时，应向其发出通知。

第 3.06节SED股东审批。SED普通股持有人的批准是任何类别的DSS股本持有人通过和批准本协议和本协议拟进行的交易所必需的唯一投票权。截至SED股东大会记录日期，持有SED普通股已发行和流通股至少多数的人投赞成票是SED股东大会需要批准的唯一一票本协议和本协议计划进行的交易。SED董事会在正式召集并举行的会议上经全体董事会一致表决正式通过决议，决定本协议和拟进行的交易是可取的，并且符合SED及其股东的最佳利益，(Ii)授权并批准本协议和拟进行的交易，(Iii)指示将本协议和拟进行的交易提交本协议和拟进行的交易，以供审议在此举行的会议上，确定本协议和拟进行的交易是可取的，并且符合SED及其股东的最佳利益，(Ii)授权并批准本协议和拟进行的交易，以供审议以及(Iv)建议其股东批准本协议和本协议拟进行的交易。

第 3.07节财务报表；Acco松开。

(A)本公司及其附属公司的未经审核综合财务报表，包括截至2019年及2018年各年度截至12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合收益表及留存收益表、股东权益及现金流量表，包括附注(“年度财务报表”)、及截至2020年3月31日的综合资产负债表所组成的未经审核综合财务报表，以及相关的综合收益表及保留损益表截至止三个月期间的股东权益及现金流量，包括附注(“中期财务报表”及连同年度财务报表，“财务报表”)已交付买方。财务报表乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，中期财务报表须受正常及经常性年终调整(其影响不会有重大不利影响)及没有附注(如呈交，与年度财务报表所呈列之附注并无重大差异)所规限。财务报表以本公司集团账簿和记录为基础，公允地反映了本公司集团截至各自编制日期的财务状况和本公司集团在所示期间的经营业绩。本公司截至2019年12月31日的综合资产负债表，此处称为“资产负债表” ，其日期为“资产负债表日期”，本公司集团的综合资产负债表为年3月31日。, 在此称为“中期资产负债表”，其日期称为“中期资产负债表日期”。

(B) 公司及其子公司保持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证： (A)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易被记录以允许根据GAAP编制财务报表并保持资产责任，(C)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(D)记录的资产责任与现有资产进行合理比较

第 3.08节未披露的负债。本公司集团并无任何性质的负债、义务或承诺，不论是断言或未断言、已知或未知、绝对或或有、应计或未计、到期或未到期或其他(“负债”)，但(A) 在截至资产负债表日期的资产负债表中已充分反映或预留的负债除外，及(B)自资产负债表日起在正常业务过程中根据过往惯例已发生而没有的负债、义务或承诺(“负债”)除外。

第 3.09节没有某些更改、事件和条件。自资产负债表日期起，除在正常业务过程中与以往惯例一致外，除关于本公司集团任何成员外，没有：

(A)事件，已经或可以合理预期个别或总体具有公司重大不利影响的事件或发展；

(B)公司章程、章程或其他组织文件的修订；

(C)拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份；

(D)发行、出售或以其他方式处置其任何股本，或授予任何期权、认股权证或其他权利以购买或取得其任何股本(包括在转换、交换或行使时)；

(E)宣布或支付有关其任何股本的股息或分派，或赎回、购买或获取其股本；

(F)公司任何会计方法或会计实务的重大改变，但公认会计原则要求或财务报表附注披露的除外；

(G)现金管理做法及其有关应收账款收取的政策、做法和程序的重大改变建立坏账准备金、应收账款应计、库存控制、费用预付、应付贸易账款的支付、其他费用的应计、收入的递延和接受客户押金；

(H)订立将构成重要合同的任何合同；

(I)产生、承担或担保借款的任何债务，但无担保的流动债务和负债除外，按照过去的惯例在正常业务过程中发生的债务；

(J)转移、转让、出售或以其他方式处置资产负债表中显示或反映的任何资产，或取消任何债务或权利；

(K)根据或与任何公司知识产权或公司知识产权协议转让或转让或授予任何许可或再许可；

(L)放弃或失效或未能全面维护任何公司知识产权注册，或未能采取或维护合理的措施来保护公司知识产权中包含的任何商业秘密的机密性或价值；

(M)其财产的材料损坏、毁坏或损失(不论是否在保险范围内)；

(N)对任何其他人的任何资本投资或向任何其他人提供的任何贷款；

(O)加速、终止、对任何材料合同(包括但不限于任何材料合同)(包括但不限于任何材料合同)的加速、终止、材料修改或取消本公司集团任何成员作为一方或受其约束的任何材料合同；

(P)任何物质资本支出；

(Q)对本公司集团任何成员的任何有形或无形财产、股本或资产施加任何产权负担；

(R)(I) 对其现任或前任雇员、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问发放任何货币或其他形式的奖金，或增加工资、薪金、遣散费、养老金或其他补偿或福利，但任何书面协议规定或适用法律要求的除外；(Ii)改变任何雇员的雇用条件或解雇任何总成本和支出超过50,000美元的雇员。或(Iii)加快授予或支付任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问的任何补偿或福利的行动；

(S)雇用或提拔任何人，但在正常业务过程中填补空缺除外；

(T)采用、修改或终止任何：(I)与任何现任或前任雇员、官员、董事、独立承包商或顾问的雇佣、遣散费、留任或其他协议，(Ii)福利计划或(Iii)与工会、工会或劳工组织(统称为“工会”)的集体谈判或其他协议，每种情况下都是书面或口头的；

(U)借给其任何股东或现任或前任董事、高级人员及雇员的任何贷款(或免除借给该公司的任何贷款)，或与该等股东或现任或前任董事、高级人员及雇员订立任何其他交易；

(V)进入新的业务线或放弃或中止现有业务线；

(W)采纳任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产呈请，或同意根据任何类似的法律对其提出任何破产呈请；

(X)购买、租赁或以其他方式取得拥有、使用或租赁任何财产或资产的权利，金额超过$10,000，个别 (如果是租赁，每年)或总计$100,000(如果是租赁，在整个租赁期内，不包括任何期权条款)，但在正常业务过程中按照过去惯例购买库存或用品除外；

(Y)与任何业务或任何人或其任何部门合并或合并，或以购买任何业务或任何个人或其任何部门的大部分资产或股票，或以任何其他方式收购；

(Z)本公司集团任何成员采取行动作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何纳税申报表或对任何纳税申报表采取任何立场、采取任何行动、不采取任何行动或进行任何其他交易，以增加买方在任何结束纳税期间的纳税义务或减少其任何纳税资产；或

(Aa)执行上述任何行为的任何合同，或可能导致上述任何行为或不作为的任何行为或不作为。

第 3.10节材料合同。

(A)披露明细表第3.10(A)节列出了本公司集团任何成员公司的下列合同(此类合同，以及披露明细表第3.11(B)节所列或以其他方式披露的任何不动产的占用、管理或运营的所有合同(包括但不限于经纪合同)，以及披露明细表第3.12(B)节规定的所有公司知识产权协议，即“重要合同”)：

(I)涉及总对价超过100,000美元的每份合同，且在每种情况下，公司集团的成员不能在没有罚款的情况下或在没有超过90天的通知的情况下取消这些合同；

(Ii)要求公司集团任何成员从第三方购买任何产品或服务的全部要求的所有合同，或包含“要么接受要么支付”条款的所有合同；

(Iii)规定公司集团任何成员赔偿任何人或承担任何人的任何税收、环境或其他责任的所有合同；

(Iv)与获取或处置任何业务、任何其他人的重大股额或资产或任何不动产(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的所有合约；

(V)本公司集团任何成员参与的所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、市场营销咨询和广告合同；

(Vi)本公司集团任何成员作为一方的所有与独立承包商或顾问签订的雇佣协议和合同(或类似安排)，在没有实质性处罚或没有超过90天的通知的情况下不能取消；

(Vii)除与应收贸易有关的合同外，所有与本公司集团任何成员的负债(包括但不限于担保) 有关的合同；

(Viii)与本公司集团任何成员参与的任何政府当局签订的所有合同(“政府合同”)；

(Ix)限制或声称限制本公司集团任何成员在任何行业或与任何人或在任何地理区域或任何时间内竞争的能力的所有合同；

(X)本公司集团任何成员作为一方的任何规定由本公司集团任何成员进行任何合资企业、合伙企业或类似安排的任何合同；

(Xi)本公司集团任何成员与卖方或卖方的任何关联公司(本公司集团的任何成员除外)之间的所有合同；

(Xii)与本公司集团任何成员为其中一方的任何工会签订的所有集体谈判协议或合同；及

(Xiii)任何对本公司集团具有重大意义且之前未根据本第3.10节披露的任何其他合同。

(B)每份材料合同均有效，并根据其条款对本公司集团成员方具有约束力，并且完全有效。公司集团成员或据卖方所知，其任何其他一方均未违反或违约任何重大合同(或被指控违反或违约)，也没有提供或收到任何终止意向的通知。未发生任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会根据任何重要合同构成违约事件或导致终止，或会导致或允许加速或其他更改任何权利或义务或损失其下的任何利益。已向买方提供每份材料合同(包括对其进行的所有修改、修改、补充和豁免)的完整而正确的副本。

第 3.11节资产所有权；不动产。

(A)本公司集团的任何成员均不拥有或曾拥有任何不动产。本公司集团各成员公司对年度财务报表所反映或于资产负债表日后取得的所有不动产及动产及其他资产拥有良好而有效的所有权或有效的租赁权益，但自资产负债表日起按照过往惯例在正常业务过程中出售或以其他方式处置的物业及资产除外。自资产负债表日起按过往惯例出售或以其他方式处置的物业及资产除外。所有此类财产和资产(包括租赁权益) 都是免费的，没有任何产权负担，以下情况除外(统称为“许可产权负担”)：

(I)披露时间表第3.11(A)节规定的项；

(Ii)尚未到期应付的税款留置权；

(Iii)技工、承运人、工人、维修工或在正常业务过程中产生或招致的其他类似留置权，或与过去的做法一致的留置权，或并非个别或合计对本公司集团业务构成重大影响的款项；

(Iv)地役权、通行权、分区条例及其他影响不动产的类似产权负担，而该等地役权、通行权、分区条例及其他类似的产权负担，个别或合计对本公司集团的业务并无重大影响；或

(V)在符合过去惯例的正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁项下产生的留置权，该等留置权对本公司集团的业务没有单独或合计的重大影响。

(B)披露附表第3.11(B)节列出(I)每幅房地产的街道地址；(Ii)如该物业由本公司集团任何成员公司租赁或分租，则租赁下的业主、目前正在支付的租金金额、以及该租赁或分租物业的租约或分租期限届满日期；及(Iii)该等物业的当前用途。关于租赁不动产，卖方已向买方交付或提供影响不动产的任何租赁的真实、完整和正确的副本。本公司并非根据任何转租或其他文书授予任何其他人士任何租赁不动产的占有权、租赁权、占有权或享有权的转租人或设保人。在本公司集团任何成员的业务中使用和运营不动产在任何重大方面均不违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可证、许可或协议。构成不动产一部分的任何重大改进不得侵犯本公司集团任何成员以外的任何人拥有或租赁的不动产。没有悬而未决的诉讼，据卖方所知，也没有威胁或影响不动产或其任何部分或其中的利益的性质，或代替谴责或征用权诉讼。

(C)资产状况和是否充足。除披露附表第3.11(C)节所述外，本公司集团各成员公司的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产的结构完好，运行状况和维修状况良好，足以满足其所使用的用途，且该等建筑物、装置、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产均不在在性质或成本上不重要的例行维护和维修。本公司集团各成员公司目前拥有或租赁的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产，连同该实体的所有其他财产和资产，足以在关闭后以与关闭前基本相同的方式继续开展业务，构成开展当前业务所需的所有权利、财产和资产。

第 3.12节知识产权。

(A)披露时间表的第 3.12(A)节包含以下内容的正确、最新和完整的列表：(I)所有公司知识产权注册，具体说明适用的每个注册：标题、商标或外观设计；记录所有者和发明人(如果有)；发布、注册或提交的管辖范围；专利、注册或申请序列号；发布、注册或提交日期；以及当前状态；((Iii)公司集团任何成员的所有专有软件；以及(Iv)为我们使用或持有的所有其他公司知识产权] 目前和拟开展的本公司集团任何成员业务。

(B)披露明细表的第 3.12(B)节包含所有公司知识产权协议的正确、有效和完整的列表，其中详细说明了每个协议的日期、所有权和当事人，并单独标识了公司知识产权协议：(I)根据该协议，本公司集团的任何成员是许可人，或以其他方式向任何人授予与任何公司知识产权有关的任何权利或权益；(Ii)根据该协议，本公司集团的任何成员是被许可人，或以其他方式被授予与以下内容相关的任何权利或利益：(I)根据该协议，本公司集团的任何成员是许可人，或以其他方式被授予与任何公司知识产权有关的任何权利或利益。以及(Iii)其他与本公司集团任何成员拥有或使用知识产权有关的信息，在每一种情况下，均标识该公司知识产权协议所涵盖的知识产权。卖方已向买方提供所有公司知识产权协议的真实、完整的副本(或在任何口头协议的情况下，完整而正确的书面说明) ，包括对其进行的所有修改、修改和补充，以及在这些协议下的豁免。每个公司 IP协议都是有效的，并根据其条款对公司集团缔约方的成员具有约束力，并且完全有效。本公司集团一方的成员或任何其他一方均未或被指控违反或违反任何公司知识产权协议，或已提供或收到任何违反、违约或意图终止(包括不续订)公司知识产权协议的通知。

(C)除披露明细表第3.12(C)节规定的外，指定的本公司集团成员是唯一的唯一合法和独家受益的成员，就本公司知识产权注册而言，拥有本公司知识产权的所有权利、所有权和权益，并且拥有有效和可强制执行的权利，可以使用在其当前进行和拟开展的业务中使用或持有的所有其他知识产权或持有以供使用或进行业务所需的所有其他知识产权公司集团的每个成员都与其现任和前任员工以及独立承包商签订了具有约束力、有效和可强制执行的书面合同，根据这些合同，员工或独立承包商(I)承认公司集团成员在其受雇或与公司签约的范围内发明、创造或开发的所有知识产权；(Ii)向公司集团成员授予当前不可撤销的任何所有权转让并且(Iii)在适用的法律允许的范围内，不可撤销地放弃有关任何此类知识产权的任何权利或利益，包括任何精神权利。卖方已向买方提供所有此类合同的真实、完整副本。建立、记录和完善本公司集团成员在本公司知识产权注册中的所有权权益所需的所有转让和其他文书均已有效签立、交付，并已向相关政府当局和授权注册机构备案。

(D) 本协议的签署、交付或履行，或本协议项下拟进行的交易的完成，均不会导致本公司集团任何成员拥有或使用任何公司知识产权或许可知识产权的权利的损失或减损，也不需要任何其他人的同意。

(E)公司知识产权和许可知识产权的所有均为有效和可强制执行的，所有公司知识产权注册仍然有效且完全有效。本公司已采取一切必要步骤维护和执行本公司知识产权和许可知识产权，并对本公司知识产权中包括的所有商业秘密保密，包括要求所有有权访问的人员签署具有约束力的书面保密协议。与公司知识产权注册相关的所有所需申请和费用均已及时提交并支付给相关政府主管部门和授权注册商。卖方已向买方提供与公司知识产权注册相关的所有档案历史、文件、证书、办公行动、通信、转让和其他文书的真实、完整副本。

(F) 本公司集团任何成员公司目前和以前开展的业务以及拟开展的业务，包括使用本公司知识产权和与此相关的许可知识产权，以及本公司集团任何成员的产品、流程和服务没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利，也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利，也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利，不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。任何人未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权或许可的知识产权。

(G)没有任何诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查或其他程序)，无论是和解、待决还是威胁(包括以获取许可证的要约形式)：(I)指控公司集团任何成员侵犯、挪用或其他侵犯任何人的知识产权；(Ii)质疑任何公司知识产权或经许可的知识产权或本公司集团的任何成员在任何公司知识产权或经许可的知识产权中或对其的权利、所有权或权益的有效性、可执行性、可登记性、可专利性或所有权；或(Iii)本公司集团的任何成员或任何经许可的知识产权的所有人指控本公司的任何人侵犯、挪用、或以其他方式侵犯本公司知识产权或该等经许可的知识产权。卖方和本公司集团的任何成员均不知道任何可合理预期会导致此类行动的事实或情况。本公司不受任何未决或预期的政府命令(包括任何有关该命令的动议或请愿书) 限制或可能合理预期限制或损害任何公司知识产权或许可知识产权的使用。

(H)披露时间表的第 3.12(H)节包含本公司集团任何成员业务中使用的所有社交媒体帐户的正确、最新和完整的列表。本公司已遵守所有使用条款、服务条款和其他合同以及与其使用任何社交媒体平台、网站或服务相关的所有相关政策和指南(统称为 “平台协议”)。不存在任何指控(A)本公司集团任何成员违反或以其他方式违反任何平台协议；或(B)诽谤、侵犯任何人的公开权或本公司集团任何成员因使用社交媒体而违反任何其他违法行为的诉讼，无论是和解、待决还是威胁。

(I)所有公司IT系统均处于良好的工作状态，足以满足公司集团当前和拟开展的业务的每个成员的运营，除非此类故障不会对公司造成重大不利影响。在过去三(3)年中，未发生(A)故障、故障、持续性能不达标或已经或将会对公司产生重大不利影响的公司IT系统的其他损害，或(B)拒绝服务、或其他网络事件，包括对公司IT系统的任何网络攻击。公司集团的每个成员已采取一切商业上的合理措施来保障其公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

第 3.13节隐私和数据安全。

(A) 公司，据卖方所知，在处理个人信息方面为公司或代表公司行事的所有供应商、处理商或其他第三方，或以其他方式已被授权访问由公司集团任何成员拥有或控制的个人信息的，遵守并在过去三(3)年中一直遵守，在开展业务时遵守以下所有条款：(A)隐私法；(B)自律组织的规则，包括支付卡行业数据安全标准；(C)行业标准、指导方针和最佳实践，包括国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架；(D)商业隐私和数据安全政策；以及 (E)截至本合同日期，本公司集团任何成员均为缔约方或以其他方式约束的任何合同下有关个人信息隐私、安全或处理的所有义务或限制

(B) 本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成不会也不会：(A)与任何隐私法或商业隐私和数据安全政策(如目前存在的或本公司集团任何成员在开展业务过程中收集或处理任何个人信息的任何时间存在的)相冲突或导致违反或违反；或(B)要求任何公司集团成员同意或通知任何人；或(B)要求任何人同意或通知任何公司或公司集团的任何成员在进行业务时收集或处理任何个人信息；或(B)要求任何人同意或通知任何人；或(B)要求任何公司集团成员在进行业务时收集或处理任何个人信息时，或为其收集或处理任何个人信息时，

(C) 公司已在其每个网站上发布，并发布或以其他方式提供与其每个业务产品相关的业务隐私和数据安全政策。任何商业隐私和数据中作出或包含的任何披露或陈述安全政策均未不准确、误导、欺骗性或违反任何隐私法(包括包含任何重大遗漏)，公司集团每位成员在处理业务中的个人信息方面的做法在过去三(3)年内始终符合管理此类个人信息使用的商业隐私和数据安全政策卖方已向买方交付或提供当前或过去三(3)年内有效的所有商业隐私和数据安全政策的真实、完整和正确的副本。

(D)在过去三(3)年中，(A)据卖方所知，本公司集团任何成员拥有或控制的个人信息，或由任何供应商、处理商或其他第三方为或代表公司集团任何成员持有或处理的个人信息，在进行业务时均未受到任何数据或安全漏洞或未经授权的访问、披露、使用、丢失、拒绝或丢失使用、更改、销毁、泄露或处理(a“ 和(B)本公司集团没有任何成员通知，据卖方所知，没有任何事实或情况需要本公司集团任何成员通知任何政府当局或其他人员在业务开展过程中发生的任何安全事故，据卖方所知，没有任何事实或情况要求本公司集团的任何成员通知任何政府当局或其他人员在业务开展过程中发生的任何安全事件。

(E)在过去三(3)年中，本公司集团没有任何成员收到任何政府当局或其他人士的任何书面通知、请求、索赔、投诉、通信或其他书面通信，据卖方所知，没有任何审计、调查、执法行动(包括任何罚款或其他制裁)，或与任何实际的、指控的或可疑的安全事件或违反任何涉及拥有或控制的个人信息的隐私法有关的其他行动加工商或本公司集团任何成员的或代表本公司集团任何成员开展业务的其他第三方。

(F)在开展业务的过程中，公司集团的每个成员在过去三(3)年中始终实施和维护，并要求为公司集团任何成员或代表其处理任何个人信息的所有供应商、处理商和其他第三方实施和维护所有安全措施、计划、程序、控制和计划，包括书面的信息安全计划，以(A)识别和解决个人隐私和安全面临的内部和外部风险 (B)实施、监控和改进足够有效的行政、技术、和实物保障措施，以保护此类个人信息及其处理个人信息所涉及的软件、系统、应用程序和网站的操作、完整性和安全性；以及(C)在发生任何安全事件时，根据适用的隐私法提供通知。

(G)在过去三(3)年中，本公司集团至少每年进行一次安全风险评估和隐私影响评估，并获得由认可的第三方审计公司进行的独立漏洞评估。本公司集团的每个成员都已做出合理努力，以解决和补救在每个此类评估中发现的所有威胁和缺陷。披露时间表的第 3.13(G)节列出了每个此类内部和外部评估的完整而准确的列表。

第 3.14节库存。没有成员公司集团持有任何库存(无论是原材料、在制品还是产成品)。

第节3.15应收账款。公司集团没有成员有任何应收账款。

第 3.16节客户和供应商。

(A)没有成员公司集团没有任何商品或服务客户。

(B)除披露明细表第3.10(A)节规定的任何重要合同外，本公司集团任何成员均未就最近两个会计年度的每个金额大于或等于100,000美元的商品或服务向任何供应商支付对价。

第 3.17节保险。披露明细表第3.17节真实而完整地列出了所有现行保单或活页夹的清单，包括火灾、责任、产品责任、伞形责任、不动产和个人财产、工人赔偿、车辆、董事和高级人员责任、受托责任以及卖方或其附属公司(包括本公司集团的任何成员)维持的、与本公司任何成员公司的资产、业务、运营、员工、高级人员和董事有关的其他意外和财产保险。保单)和此类保单的真实完整副本已提供给买方。该等保险单具有十足效力，并在本协议预期的交易完成后继续具有十足效力和效力。卖方及其任何关联公司(包括本公司集团的任何成员)均未收到任何书面通知，要求取消任何此类保单、增加保费或更改任何此类保单的承保范围。此类保单的所有到期保费均已支付，或者如果在关闭前到期且应支付，则将根据每份保单的支付条款在关闭之前支付。本保险单不规定本公司集团任何成员的任何追溯保费调整或其他基于经验的责任。本公司集团任何成员均不承担任何追溯性保费调整或其他基于经验的责任。所有此类保险单(A)按照其条款有效且具有约束力；(B)由具有财务偿付能力的承运人提供；以及(C)未受任何承保范围的影响。除披露明细表第3.17节中规定的外, 根据任何此类保险单，不存在与本公司集团任何成员的业务相关的索赔，其承保范围已被质疑、拒绝或争议，或者仍有未解决的权利保留。卖方或其任何附属公司(包括本公司集团的任何成员) 均未在任何此类保险保单中的任何条款下违约，或在任何实质性方面未能遵守该等保单中包含的任何条款。保险单的类型和金额通常由从事类似于公司集团适用成员的业务的人员承保，并且足以遵守公司集团适用成员作为当事方或受其约束的所有适用法律和合同。

第 3.18节法律诉讼；政府命令。

(A)除披露明细表第3.18(A)节规定的外，没有任何诉讼待决，据卖方所知，没有威胁(A)针对或被影响其任何财产或资产的公司集团的任何成员(或由卖方或其任何关联公司提出，并与公司集团的任何成员有关)；或(B)针对或由公司集团的任何成员、卖方或卖方的任何关联公司挑战或试图阻止、责令没有发生任何事件或存在任何可能导致或作为任何此类行动基础的情况。

(B)除披露附表第3.18(B)节所述的外，并无尚未执行的政府命令，亦无针对或影响本公司集团任何成员或其任何财产或资产的未履行判决、处罚或裁决。公司遵守披露时间表第3.18(B)节规定的每个政府命令的条款。未发生任何事件或存在可能构成或导致(在通知或不通知或经过时间的情况下)违反任何此类政府命令的情况。

第3.19节遵守法律；许可。

(A)除披露附表第3.19(A)节规定的外，本公司集团的每个成员公司均已遵守并正在遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律。

(B)本公司集团每位成员开展业务所需的所有许可证均已由本集团取得，且具有全部效力和效力。截至本合同签署之日，与该等许可证有关的所有费用均已全额支付。披露时间表第3.19(B) 节列出了向本公司集团任何成员发放的所有当前许可证，包括许可证的名称及其各自的发放和到期日期。未发生任何事件，无论是否发出通知或经过时间，或两者兼而有之，均未合理预期会导致披露时间表第3.19(B)节中规定的任何许可证被撤销、暂停、失效或限制。

(C)在不限制前述规定的情况下，公司集团的每个成员持有并遵守美国食品和药物管理局(“FDA”)及其外国同行的所有许可和命令。公司集团的每个成员均遵守适用于受管制产品及零部件和配料的制造、分销、进出口的所有适用的联邦、州、当地和外国法律、法规、命令和法令，除非不合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司集团成员未收到任何政府当局的FDA表格483、警告信、无标题信件或其他通信或书面通知，指控或断言不遵守美国《食品、药物和化妆品法》(第21 U.S.C.§301及以下)。或类似的外国法律。本公司集团成员均未收到任何政府当局的口头或书面通知，称临床研究已被搁置或可能被搁置。公司集团的每个成员，据卖方所知，其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人，目前和一直实质上遵守了适用的医疗保健法，包括但不限于适用的美国食品、药品和化妆品法(第21 U.S.C.§301 et q.)、美国反回扣条例 (42 U.S.C.§1320a-7b(B))、美国食品、药物和化妆品法(21 U.S.C.§301 et seq.)、美国反回扣条例(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、美国食品、药品和化妆品法(21 U.S.C.§301 et seq.)、美国反回扣条例(42 U.S.C.§1320a-7b(B))。经《美国联邦法典》(42 U.S.C.§1320d et seq.)修订的《1996年美国医疗保险携带和责任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)，经《2009年美国卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(42 U.S.C.§17921[br}et seq.)，以及依据此类法律颁布的条例，以及可比的州法律和外国法律(统称为“医疗保健法”)，但在每种情况下除外, 不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。本公司集团的任何成员均未收到来自任何政府当局或第三方的任何持续索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动声称任何产品运营或活动严重违反了任何医疗保健法或任何许可证。本公司集团的每个成员均已按照任何医疗保健法或任何许可证的要求提交、获取、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充文件或对其进行的修订，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期(或在随后提交的文件中进行了更正或补充)均完整、正确且不具误导性。除非上述任何事项无法合理预期会对公司造成重大不利影响。本公司集团的任何成员均未自愿或非自愿地发起、进行、或发出或导致发起、进行或发布与任何所谓的产品缺陷或违规有关的任何其他通知或行动，据卖方所知，没有第三方发起或执行任何与本公司集团任何成员公司正在开发的产品有关的通知或行动。本公司集团的任何成员公司均未主动或非自愿地发起、实施、或发出或导致发起、进行或发布与任何所谓的产品缺陷或违规有关的任何其他通知或行动。

(D)本公司集团的任何成员均不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解令或类似协议的当事方，也不根据与任何政府当局订立的任何此类协议、计划或纠正或其他补救措施承担任何报告义务。

第 3.20节环境事项。

(A) 公司目前且一直遵守所有环境法律，且卖方尚未从任何人收到任何：(I)环境通知或环境索赔；或(Ii)根据环境法律要求提供信息的书面请求，在每种情况下，这些请求要么悬而未决，要么悬而未决，要么是截至截止日期的持续义务或要求的来源，因此卖方也没有收到任何要求：(I)环境通知或环境索赔；或(Ii)根据环境法提出的书面信息请求，这些要求要么悬而未决，要么尚未解决，或者是截止日期持续义务或要求的来源。

(B) 公司已获得并实质上遵守了本公司集团任何成员的业务或资产的所有权、租赁、经营或使用所需的所有环境许可证(每个均在披露明细表第3.20(B) 节中披露)，且所有该等环境许可证均完全有效，卖方应根据环境法在截止日期前一直保持完全有效和有效，卖方和本公司集团的任何成员均未获得该等环境许可证。该等环境许可证应由卖方根据环境法在截止日期前一直保持完全有效和有效。卖方和本公司集团的任何成员均未获得该等环境许可证。卖方和本公司集团的任何成员均截止日期后，本公司集团任何成员当前进行的业务或资产的所有权、租赁、运营或使用。对于任何该等环境许可证，卖方已采取或将在截止日期前采取一切必要措施以促进该许可证的转让，本公司集团的任何成员或卖方均不知道有任何条件、事件或情况可能阻止或阻碍该许可证的转让，也未收到任何关于该许可证的状态或条款和条件的任何重大不利变化的环境通知或书面通信。

(C) 本公司集团任何成员公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产均未列入或已被建议列入“环境影响、责任和责任法案”下的国家优先事项清单(或CERCLIS)或任何类似的州清单，或已被建议列入国家优先事项清单(或CERCLIS)或任何类似的州清单。

(D)本公司集团任何成员的业务或资产或本公司集团任何成员目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产均未违反环境法释放有害物质，且本公司集团的任何成员和卖方均未收到与本公司集团任何成员的业务相关的目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产(包括土壤、地下水、地表)的环境通知位于任何此类不动产上的建筑物和其他构筑物)被任何有害物质污染，可合理预期会导致卖方或本公司集团任何成员向环境法或任何环境许可条款提出环境索赔，或违反环境许可条款。

(E)披露时间表第 3.20(E)节包含本公司集团任何成员拥有或运营的所有现役或废弃的地上或地下储罐的完整和准确清单。

(F)披露时间表的第 3.20(F)节包含一份完整而准确的清单，列出公司集团或卖方的任何成员和任何前任使用的所有非现场危险材料处理、储存或处置设施或地点，公司集团或卖方的任何成员或卖方可能对这些设施或地点承担责任，并且这些设施或地点均未被列入或建议列入CERCLA或任何类似的州名单下的国家优先事项清单(或CERCLIS卖方和本公司集团的任何成员均未收到任何关于本公司集团或卖方的任何成员或卖方使用的此类非现场危险材料处理、储存或处置设施或地点的潜在责任的环境通知。

(G) 卖方和本公司集团的任何成员均未根据合同或法律实施保留或承担第三方在环境法项下的任何责任或义务。

(H)卖方已向买方提供或以其他方式提供给买方，并列于披露明细表第3.20(H)节：(I)任何和与本公司集团任何成员的业务或资产有关的任何和所有环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估、风险评估、经济模型和其他类似文件，或卖方或公司目前或以前拥有、经营或租赁的与遵守环境有关的任何不动产以及(Ii)关于减少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理废物或以其他方式确保遵守当前或未来环境法律(包括但不限于补救、污染控制设备和运营变更的成本)所需的计划或预期资本支出的任何和所有重要文件。

(I) 卖方或本公司集团的任何成员均不知道或合理预期，截至截止日期，与危险材料的释放或监管有关的任何条件、事件或情况可能会在截止日期之后阻止、阻碍或大幅增加与本公司集团任何成员当前开展的业务或资产的所有权、租赁、运营、性能或使用相关的成本。(I)卖方或本公司集团的任何成员均不知道或合理预期在截止日期后可能会阻止、阻碍或大幅增加与本公司集团任何成员当前进行的业务或资产的所有权、租赁、运营、性能或使用相关的成本。

(J)卖方拥有并控制所有环境属性(披露明细表第3.20(J)节列出了完整而准确的清单)，截至本合同日期，卖方尚未签订任何转让、租赁、许可、担保、出售、抵押、质押或以其他方式处置或阻碍任何环境属性的合同或质押。卖方和本公司集团的任何成员均不知道任何条件、事件或情况可能会阻止、阻碍或大幅增加与在截止日期后向买方转让(如果需要)任何环境属性相关的成本。

第 3.21节就业事项。

(A) 本公司集团成员目前没有或曾经有过任何员工。

(B) 披露明细表第3.21(A)节包含截至本披露日期公司集团每个成员的所有独立承包人或顾问的名单，并为每个此等个人列出以下内容：(I)姓名；(Ii) 头衔或职位(包括全职或兼职)；(Iii)留任日期；(Iv)当前年度基本补偿率或合同费；(V)佣金、奖金或其他激励性薪酬；以及(Vi)截至本合同日期向每个该等个人提供的附带福利的说明。除披露明细表第3.21(A)节所述外，截至本披露日期，支付给本公司集团所有独立承包商或顾问的所有补偿，包括工资、佣金、奖金、费用和其他补偿，在本披露明细表当日或之前提供的服务已全额支付(或在中期资产负债表中全额应计)，本公司集团任何成员公司均未就以下任何事项达成任何未完成的协议、谅解或承诺，应支付给本公司集团任何成员公司的所有独立承包商或顾问已全额支付(或在中期资产负债表中全额应计)，且本公司集团任何成员公司均未就下列事项达成任何协议、谅解或承诺

(D) 本公司遵守并一直遵守与本公司集团任何成员的顾问和独立承包商有关的所有适用法律，包括与劳动关系、平等机会、公平做法、歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和终止、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、请假、带薪有关的所有法律根据所有适用法律，所有被公司集团的任何成员定性为独立承包商或顾问的个人均被适当地视为独立承包商。没有任何针对公司集团任何成员的诉讼悬而未决，据卖方所知，任何政府当局或仲裁员威胁要就雇用公司集团任何成员的任何现任或前任顾问或独立承包商提起或提交任何诉讼，包括但不限于与本段第一句所指法律有关的任何指控、调查或索赔，或根据适用法律产生的任何其他雇佣相关事项。

第 3.22节福利事项。

(A) 卖方或其任何关联公司或本公司集团的任何成员目前没有或曾经为本公司集团任何成员的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、退休人员、独立承包商或顾问或该等个人养老金、福利、退休、薪酬、雇用、咨询、利润分享、递延薪酬、奖励、奖金、绩效奖励、影子股权的利益而维持、赞助、出资或要求出资该等个人养老金、福利、退休、薪酬、雇用、咨询、利润分享、递延薪酬、奖励、奖金、绩效奖励、影子股权带薪休假(PTO)、医疗、视力、牙科、残疾、福利、法典第125条自助餐厅、附带福利和其他类似的协议、计划、政策、方案或安排(及其任何修正案)，在每种情况下，无论是否以书面形式记录，无论是否有资金支持，包括ERISA第3(3)节含义内的每个“员工福利计划”，无论是否符合纳税条件，也无论是否受ERISA的约束， (每个，一个“福利”)， (每个，一个“福利”)包括ERISA第3(3)节所指的每个“员工福利计划”， (每个“福利计划”均为“福利”)。也不存在任何福利计划，根据该计划，本公司集团的任何成员或其任何关联公司负有或可能承担任何责任，或买方或其任何关联公司合理地将承担任何或有其他责任。

(B) 除披露明细表第3.22(B)节所述外，本协议及本协议拟进行的任何交易的执行均不会(单独或在发生任何附加或后续事件时)： (I)使本公司集团任何成员的任何现任或前任董事、高级管理人员、独立承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加以下款项的金额： (I)本公司集团任何成员的任何现任或前任董事、高级管理人员、独立承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加以下金额(Iii)导致守则第280G(B)条所指的“超额降落伞付款”；或(Vi)要求向守则第280G(C)条所指的任何“被取消资格的个人”支付“总付”或其他款项。

第节3.23税。除披露明细表的第 3.23节规定外：]

(A) 本公司集团要求在截止日期或之前提交的所有纳税申报表已经或将及时提交。此类纳税申报单在各方面都是或将是真实、完整和正确的。本公司集团应缴和欠缴的所有税款(无论是否显示在任何报税表上)已经或将会按时缴纳。

(B) 本公司集团各成员公司已预扣并支付了与支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的金额相关的每笔所需预扣和支付的税款，并遵守适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。

(D) 未就公司集团任何成员的任何税收延长或要求豁免诉讼时效。

(E) 截至2020年3月31日或之前的所有期间，本公司集团的未缴税额合计不超过财务报表反映的应计税额(不包括递延税项准备金)。财务报表涵盖的最近期间结束后的所有期间的未缴税额合计不应超过。本公司在截至2020年3月31日或之前的所有期间的未缴税款总额不得超过财务报表反映的应计税额(不包括递延税项准备金)。财务报表涵盖的最近期间结束后的所有期间的未缴税款总额不得超过应计税额(不包括递延税项准备金)，并根据本公司集团过去的习惯和惯例随时间进行调整(且应计税额不得超过往年类似期间发生的可比金额)。

(F) 披露时间表的第3.23(F)节规定：

(I) 本公司集团任何成员的课税年度，而适用于评税和征税的诉讼时效尚未届满。；

(Ii) 由讼费评定当局审核完毕的年份；及

(Iii) 税务机关目前正在进行审查的应纳税年度。

(G) 由于任何税务机关的任何审查而对本公司集团任何成员提出的所有不足之处或作出的评估均已全额支付。

(H) 本公司集团任何成员均不参与任何税务机关的任何行动。任何税务机关都没有悬而未决或受到威胁的行动。

(I) 卖方已将截至2016年12月31日的所有税期的所有联邦、州、地方和外国收入、特许经营权和类似的纳税申报表、审查报告以及针对公司集团任何成员评估的或经其同意的缺陷声明的副本交付给买方。

(J) 对公司集团任何成员的资产没有任何税项(尚未到期和应付的当期税项除外)的负担。

(K) 本公司集团的任何成员均不是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议的一方，也不受其约束。

(L) 任何税务机关均未要求、订立或发布有关本公司集团任何成员的私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。

(M) 本公司集团的任何成员均未因税务目的而成为关联、合并、合并或单一税种集团的成员。本公司集团的任何成员均不承担根据财务条例1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何相应规定)、通过合同或其他方式作为受让人或继承人的任何个人(本公司集团除外)的任何纳税责任。

(N) 由于下列原因，本公司集团的任何成员将不需要在截止日期之后的任何应纳税期间或部分应纳税所得额中计入任何收入项目或从中扣除任何项目或扣除任何项目：

(I) 在截止日期或之前的应纳税期间，根据守则第481条(或任何类似的州、地方或外国税法的规定)对会计方法进行的任何变更，或使用不当的会计方法；

(Ii) 在结算日或之前发生的分期付款销售或未平仓交易；

(Iii) 在截止日期或之前收到的预付金额；

(Iv) 根据“守则”第7121条或类似的州、地方或外国法律规定订立的任何成交协议；或

(V) 根据本守则第108(I)条进行的任何选举。

(O) 本公司集团没有任何成员是与守则第355节所述分销有关的 “分销公司”或“受控公司”。

(P) 本公司集团任何成员均不是、也不是守则和库务法规1.6011 4(B)节6707A(C)(1)节所指的“应报告交易”的当事人或发起人。

(Q) 根据守则第269、382、383、384或1502条及其下的库务规例(以及国家、地方或外国法律的类似条文)，本公司集团任何成员公司的营业净亏损、资本亏损、固有亏损、税项抵免或类似项目的使用目前没有限制。

(R) 披露明细表第3.23(R)节规定了本公司集团任何成员纳税、从事业务或拥有常设机构的所有外国司法管辖区。本公司集团没有任何成员根据“财务条例”1.367(A)-8节的规定签订收益确认协议。本公司集团并无成员公司转让须受守则第367(D)节规则约束的无形资产。

(S) 本公司集团任何成员拥有的任何财产均不(I)根据经修订的“1954年国税法”前168(F)(8)条的所谓“安全港租赁”条款被视为由他人拥有，(Ii)须受该守则第168(G)(1)(A)条的约束，或(Iii)受取消资格的回租或长期协议的约束

第 3.24节洗钱法。本公司集团各成员公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年“货币和外国交易报告法案” 适用的财务记录和报告要求、所有美国和非美国司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有涉及本公司集团任何成员的诉讼程序，这些规则、法规或指导方针由任何政府当局(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行。据卖方所知，受到威胁。

第 3.25节外国腐败行为。据卖方所知，本公司集团的任何成员或代表本公司集团任何成员行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人在为本公司集团任何成员采取行动的过程中或代表本公司集团的任何成员：(A)将任何公司或公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项。(C)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款；或(D)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。

第 3.26节与会计师和律师无异议。据卖方所知，本公司集团任何成员与本公司集团任何成员以前或现在雇用的会计师和律师之间不存在任何可能影响卖方或本公司集团任何成员履行本协议项下任何义务的能力的卖方或本公司集团任何成员就卖方或本公司集团任何成员提供的、目前存在的或合理预期的服务所欠费用的任何分歧但不限于任何分歧，且本公司集团的每位成员均为现任成员此前受聘为主要会计师审计本公司集团任何成员公司财务报表的独立会计师均未辞职(或表示在本次审计完成后拒绝竞选连任)或被解职，且与会计师在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等方面没有任何分歧，如果不能解决到会计师满意的程度，就不会使其参考本集团的财务报表，与会计师在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧，如果不能令会计师满意地解决，不会导致本集团参考该会计准则或做法、财务报表披露或审计范围或程序

第 3.27节图书和记录。本公司集团各成员公司的会议记录簿和库存记录簿均已向买方提供，内容完整、正确，并按照良好的商业惯例进行了维护。本公司集团各成员公司的会议纪录簿包含股东、董事会(或其他管理机构)及其任何委员会的所有会议和经书面同意采取的行动的准确和完整的记录，该等股东、董事会(或其他管理机构)或委员会的任何会议或经书面同意采取的行动均未进行会议记录，该等会议记录簿中也没有所载的。本公司集团各成员公司的会议纪录簿准确完整地记录了股东、董事会(或其他管理机构)及其任何委员会的所有会议和经其书面同意采取的行动。在结账时，所有这些账簿和记录都将归本公司所有。

第 3.28节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或基于卖方或其代表作出的安排的其他附属文件中的交易有关。

第 3.29节投资陈述。

(A) 投资目的。卖方理解并同意，完成本协议，包括向卖方交付 DSS股票，以换取此处预期的影响股票，可能构成根据证券法和适用的州证券法的证券要约和销售，并且DSS股票是为卖方自己的账户收购的，目前并不打算公开销售或分销，除非根据证券法登记或豁免的销售。

(B) 认可投资者身份。卖方是“经认可的投资者”，该术语在证券法下的条例 D的规则501(A)中定义(“经认可的投资者”)。

(D) 信息。卖方及其顾问(如果有)已收到卖方或其顾问要求的与DSS的业务、财务和运营有关的所有材料，以及与发行DSS股票有关的材料。卖方及其顾问(如果有)已有机会向DSS管理层提问。卖方了解其对DSS股票的投资涉及很大程度的风险。卖方不知道任何可能构成违反任何DSS或买方在此作出的陈述和保证的事实。卖方已收到并审查了 SEC报告，并同意此类SEC报告通过DSS通过其电子 EDGAR数据库提交给SEC的文件交付给卖方。

(E) 政府审查。卖方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构对DSS股票进行过任何推荐或背书。

(F) 转让或转售。卖方理解(I)DSS股票的销售或再销售没有也没有根据证券法或任何适用的州或外国证券法进行登记，并且DSS股票不得转让，除非 (A)DSS股票是根据证券法下的有效登记声明出售的，(B)卖方应向DSS交付应由卖方承担费用的美国证券律师合理满意的意见书，该意见书应符合DSS的格式，实质和律师在可比交易中发表意见的惯常范围，大意是，根据证券法(包括根据证券法(或后续规则)颁布的第144条 (“第144条”)的登记要求的豁免，DSS股票可以出售或转让 )，该意见被DSS接受， (C)DSS股票出售或转让给卖方的附属公司，卖方仅同意出售或以其他方式转让DSS股票 (C)DSS股票被出售或转让给卖方的附属公司，后者只同意出售或以其他方式转让DSS股票 (C)DSS股票被出售或转让给卖方的附属公司，卖方仅同意出售或以其他方式转让DSS股票{br或(D)DSS股票根据证券法(或后续规则)下的法规 S出售(“法规S”)，卖方应已向DSS提交一份令DSS合理满意的美国证券律师意见，费用由卖方承担，该意见的形式、实质和公司交易中律师意见惯常的范围，DSS应接受该意见；(D)根据“证券法”(或后续规则) S规定出售DSS股票，卖方应自费向DSS提交一份令DSS合理满意的美国证券律师意见，该意见应由DSS接受；(Ii)根据第144条规则出售 DSS股票只能根据该规则的条款进行，此外，如果该规则不适用，则只能按照该规则的条款进行, 在卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为承销商(该术语在证券法中定义)的情况下，任何转售DSS股票都可能要求遵守证券法或SEC在其下的规则和条例规定的其他豁免；以及(Iii)DSS或买方或任何其他人都没有义务根据证券法或任何州或外国证券法或遵守登记DSS股票

(G) 图例。卖方理解，在DSS股票可能已根据证券法登记，或根据规则144或S规则出售之前，DSS股票以及DSS股票可以转换成或可以交换的任何证券，将带有基本上以下形式的限制性图例(并且可以向DSS下达停止转让订单)，而在此之前，DSS股票可以立即出售的证券数量没有任何限制，其他限制也不会受到任何限制，直到DSS股票根据证券法登记或根据规则144或S规则出售之前，DSS股票和DSS股票可以转换成或可以交换的任何证券都将带有限制性图例(并且可以向DSS下达停止转让订单

“本证书所代表的证券[，以及他们可以转换成的证券，]未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州或外国证券法注册，不得提供、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券或其中的任何权益，除非(1)根据证券法和适用的州证券法依据有效的注册声明，或(2)根据证券法和适用的州证券法的注册要求可获得豁免，在这种情况下，持有人必须遵守证券法和适用的州证券法的注册要求。在这种情况下，持有者必须遵守证券法和适用的州证券法的注册要求，否则持有人不得提供、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券或其中的任何权益根据证券法和适用的州证券法的注册要求，可以按照预期的方式提供、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券，这些咨询意见和意见对公司来说是合理满意的。“

如果(A)除适用的州证券法另有要求外，(A)DSS股票已根据根据证券法提交的有效登记声明登记出售，或可根据第144条或S条例出售，且不对截至特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制，则上述图例应被删除，DSS应向加盖该图例的任何DSS股票的持有者签发不带该图例的证书或其他限制卖方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有 DSS股票，包括已删除图例的证书所代表的股票。如果卖方按照第3.29(F)节的规定出售、转让或转让DSS股票，DSS应允许转让，并应立即指示其转让代理按卖方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发放一张或多张证书或贷方股份，以实现此类出售、转让或转让。

第 3.30节代理信息。SED会议通告中包含的信息(除 DSS或买方或其任何附属公司提供的专门供其使用的信息外)截至其日期，直至 (包括SED股东大会日期)，(I)将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况不会遗漏陈述其中所作陈述所需的任何重要事实，不会误导性，(Ii)将披露SED董事会认为对本协议和本协议拟进行的交易进行表决具有重要意义的所有事实，以及(Iii)将在所有重要方面遵守适用的新加坡法律的规定。SED、卖方或公司集团的任何成员或其任何关联公司提供的DSS代理声明中包含的信息具体地说，在其中使用自其日期起，直至(包括)DSS股东大会日期，将不包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况使其不具误导性。

第 3.31节全面披露。卖方在本协议中的任何陈述或担保，以及根据本协议向买方提供或将提供给买方的任何证书或其他文件中包含的声明，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中包含的陈述所需的重要事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，且不具有误导性。根据陈述的情况，提供给买方的任何证书或其他文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所包含的陈述所需的重要事实。

第条第四条买方和DSS的陈述和担保

除披露明细表相应编号部分(将于或在SED通函备案日期之前交付给卖方和SED，并将于SED通函备案日起随附并成为本协议的一部分)中规定的以外，DSS和买方共同和分别向卖方和SED各自声明并保证，本文IV中包含的陈述自SED通函之日起将是真实和正确的

第 4.01节组织和权威。买方和DSS中的每一个都是根据其注册所在州的法律正式组织、有效存在并信誉良好的公司。买方和DSS均拥有完全的公司权力和授权，可以签订本协议及其作为一方的附属文件，履行本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方和DSS各自签署和交付本协议及其所属的任何附属文件，买方和DSS各自履行其在本协议和本协议项下的义务，以及买方和DSS各自完成预期的交易已获得买方和DSS各自采取的一切必要的公司行动的正式授权，但须经DSS普通股持有人批准本协议和本协议预期的交易本协议已由买方和DSS各自正式签署和交付，并且(假设卖方适当授权、签署和交付) 本协议构成买方或DSS(视情况而定)的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。当买方或DSS已正式签署并交付其作为或将成为其中一方的每份附属文件 (假设双方都有适当的授权、签署和交付)时，该附属文件将构成买方或DSS(视情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律和具有约束力的义务。

第 4.02节DSS股东审批。DSS普通股持有人的批准是通过和批准本协议和本协议拟进行的交易所必需的任何类别DSS股本持有人的唯一投票权。在DSS股东大会的记录日期，持有DSS普通股已发行和流通股至少多数的人投赞成票是DSS股东需要批准的唯一一票本协议和本协议计划进行的交易。DSS董事会在正式召开并举行的会议上经全体董事会一致表决通过决议，或经一致书面同意采取行动，已(I)确定本协议和本协议拟进行的交易是可取的，并且符合DSS及其股东的最佳利益， (Ii)授权并批准本协议和本协议拟进行的交易， (Iii)指示本协议和拟进行的交易在此进行 (Iii)指示本协议和拟进行的交易是可取的，并且符合DSS及其股东的最佳利益， (Ii)授权并批准本协议和拟进行的交易， (Iii)指示将本协议和拟进行的交易和(Iv)建议其股东批准本协议和本协议拟进行的交易。

第 4.03节无冲突；同意。买方和DSS各自签署、交付和履行本协议及其所属的附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会：(A)与公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或违约； (B)与适用的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突，或导致违反或违反适用的任何法律或政府秩序的任何规定， (B)不会也不会：(A)与公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或违反适用的任何法律或政府秩序的任何规定，或导致违反或违反适用的任何法律或政府秩序的任何规定或(C) 要求任何人根据其所属的任何实质性合同采取同意、通知或其他行动。买方或DSS无需同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知与签署和交付本协议及附属文件以及完成本协议和由此预期的交易相关的。

第 4.04节投资目的。买方仅出于投资目的收购 Impact股份，而不是为了与其任何分销相关的目的或要约或出售。买方承认，影响股份未根据证券法或任何州或外国证券法登记，除非根据证券法的登记条款或其适用豁免，并受适用的州证券法律和法规的约束，否则不得转让或出售影响股份。

第 4.05节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行均无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金，或基于买方或DSS或代表买方或DSS作出的安排的任何附属文件。

第 4.06节法律诉讼。没有悬而未决的诉讼，据买方所知，买方或买方的任何关联公司没有针对或威胁挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易。未发生任何事件或存在可能导致或作为任何此类操作基础的情况。

第 4.07节DSS共享。假设 SED和卖方作出的陈述和担保的准确性，DSS普通股和DSS优先股在按本文规定发行和交付时，以及DSS优先股转换后可发行的DSS普通股股份，如指定证书中规定的转换，将按指定证书中的规定转换为DSS普通股和DSS优先股股，当转换时，DSS普通股和DSS优先股将按照指定证书的规定进行转换已获得正式授权，并将有效发行、全额支付和不可评估，并且将根据证券法注册要求的有效豁免发行。

第 4.08节SEC报告。

(A) DSS已根据“交易法”(以下简称“SEC报告”)自2018年1月1日起向SEC提交其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。

(B) 截至各自日期，证券交易委员会报告在所有重要方面均符合“交易所法案”和根据该法案颁布的证券交易委员会规则和条例的要求，提交时，没有任何证券交易委员会报告包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述的或为使陈述不误导而必须在其中陈述的重大事实。在提交报告时，这些报告均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述为了在其中作出陈述而必须陈述的重大事实，而不是误导性陈述。SEC报告中包含的DSS的合并财务报表在各方面均符合适用的会计要求，且SEC在提交文件时与此相关的规则和法规在所涉及的期间内是按照在一致的基础上应用的GAAP 编制的(除附注中可能指明的情况外，或者，如果是未经审计的报表，则为表格10-Q所允许的 )，并且在所有重要方面均公平列示(如果是未经审计的报表，则符合正常规定经常性审计调整)DSS及其子公司截至日期的财务状况及其运营结果以及当时止期间的现金流量。

(C) 内部会计控制。如证券交易委员会报告所述，DSS及其子公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(B)交易按需要进行记录，以允许按照GAAP编制财务报表并保持资产责任，(C)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(D)记录的资产责任与现有资产进行比较。(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(D)将记录的资产责任与现有资产进行比较

第 4.09节代理信息。DSS代理声明中包含的信息(SED、卖方或本公司集团的任何成员或其任何关联公司提供的信息除外具体地说，在其中使用)自其日期起，直至(包括)DSS股东大会日期为止，(I)将不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据作出陈述的情况，不会产生误导，(Ii)将披露DSS董事会认为对本协议和本协议拟进行的交易表决具有重要意义的所有事实，以及(Iii)将披露DSS董事会认为对本协议和本协议拟进行的交易的表决具有重要意义的所有事实；以及(Iii)将披露DSS董事会认为对本协议和本协议拟进行的交易的表决具有重要意义的所有事实，并且(Iii)将披露DSS董事会认为对本协议和拟进行的交易进行表决的所有事实DSS、买方或其任何关联公司提供的SED会议通函中包含的截至SED股东大会日期(包括SED股东大会日期)的信息，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不会产生误导性。

文章 V 契约

第 5.01节成交前的业务处理。从本协议之日起至交易结束为止，除非本协议另有规定或买方书面同意(不得无理拒绝或拖延同意)，卖方和SED均应并应促使本公司集团的每个成员：(X)按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务；以及(Y)尽合理最大努力维护和维护本公司集团每个成员公司的当前组织、业务和特许经营权不变，并维护其员工、客户、贷款人、供应商、监管机构和与本公司集团任何成员有业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系。在不限制前述规定的情况下，从本合同日期至截止日期，卖方和SED各自应：

(A) 使本公司集团的每个成员保存和维护其所有许可证；

(B) 使公司集团的每个成员在到期时偿还其债务、税款和其他义务；

(D) 除适用法律要求的外，使本公司集团的每个成员继续全面有效，且不修改所有保险单；

(E) 使公司集团的每个成员捍卫和保护其财产和资产不受侵犯或篡夺；

(F) 使公司集团的每个成员履行与其财产、资产或业务有关或影响其财产、资产或业务的所有合同项下的所有义务；

(G) 使公司集团的每个成员按照过去的惯例保存其账簿和记录；

(H) 促使公司集团的每个成员在所有实质性方面遵守所有适用的法律；以及

(I) 使公司集团的每个成员不采取或允许任何可能导致发生第3.09节中描述的任何更改、事件或条件的行动。

第 5.02节信息访问。从本合同日期至交易结束，卖方和SED应并应促使本公司集团的每个成员：(A)允许买方及其代表完全和自由地访问和检查与本公司集团每个成员有关的所有不动产、物业、资产、房舍、账簿和记录、合同和其他文件和数据；(B)向买方及其代表提供与本公司集团每个成员有关的财务、运营和其他数据和信息；(B)向买方及其代表提供与本公司集团的每个成员有关的财务、运营和其他数据和信息，并使其有权检查与本公司集团的每个成员有关的所有不动产、物业、资产、房舍、簿册和记录、合同和其他文件和数据以及(C)指示卖方、SED和公司集团的每个成员的代表配合买方对公司集团的调查。根据本第5.02节进行的任何调查不得不合理地干扰卖方、SED或公司集团任何成员的业务开展。买方的调查或买方收到的其他信息不得视为弃权或以其他方式影响卖方或SED在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议。

第 5.03节禁止招标其他投标。

(A) 卖方和SED各自不得、也不得授权或允许其任何关联公司(包括本公司集团的任何成员)或其任何代表直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促成或继续关于收购提案的查询；(Ii)与任何人就可能的收购提案进行讨论或谈判，或向任何人提供任何信息；或(Iii)订立任何协议或其他文书(无论是否卖方和SED均应立即停止并导致终止，并应使其关联公司(包括本公司集团的每一成员)及其所有代表立即停止并导致终止迄今为止与任何人就收购提案进行的所有现有讨论或谈判。可能导致收购提案的。(br}=就本协议而言，“收购建议”是指任何人(买方或其任何关联公司除外)就(I)涉及本公司集团任何成员的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易；(Ii)发行或收购本公司集团任何成员的股本或其他股权证券股份；或(Iii)出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司集团任何成员的任何重要股份的任何询价、建议或要约。

(B) 除本第5.03节规定的其他义务外，卖方和SED应迅速(无论如何在卖方、SED或其代表收到后的个工作日内)口头和书面通知买方任何收购提案、关于任何收购提案的任何信息请求、关于或可能导致收购提案的任何查询、此类请求、收购提案的具体条款和条件或查询，以及

第 5.04节某些事件的通知。

(A) 从本合同日期至交易结束，卖方和SED应立即以书面形式通知买方：

(I) 任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取(A)已经或可合理预期对公司产生个别或总体重大不利影响，(B)已导致或可合理预期导致卖方或SED在本协议项下所作的任何陈述或担保不真实和正确，或(C)已导致或可合理预期导致任何设定的条件失败

(Ii) 任何人发出的任何通知或其他通讯，声称与本协议拟进行的交易有关需要或可能需要该人的同意；

(Iii) 任何政府当局与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信；和

(Iv) 据卖方所知，对卖方、SED或本公司集团任何成员发起或威胁的、与卖方有关、涉及或以其他方式影响的任何行动，如果在本协议日期悬而未决，则本应根据本协议第3.18条披露，或与完成本协议预期的交易有关的任何行动。任何针对卖方、与卖方有关或涉及卖方、SED或本公司集团任何成员的行为，如果在本协议日期悬而未决，则应根据本协议第3.18条披露。

(B) 买方根据本第5.04节收到的信息不应被视为放弃或以其他方式影响卖方或SED在本协议中作出的任何陈述、担保或协议(包括第8.02节和第9.01(B)节)，并且不应被视为修改或补充披露计划。

第 5.05节保密。在交易结束后，卖方和SED应并应促使其关联公司持有，并应尽其合理的最大努力使其或其各自的代表秘密持有有关公司集团任何成员的任何和所有信息(无论是书面或口头的)，但卖方或SED可证明：(A)此类信息一般可供公众获取并为公众所知，而不是卖方、SED其任何关联公司或其各自的代表的过错或(B)由卖方、其任何附属公司或其各自的代表在交易结束后从不禁止通过法律、合同或信托义务披露此类信息的来源合法获取的信息，或(B)卖方、其附属公司或其各自的代表在交易结束后从不被禁止披露此类信息的来源获得的信息。如果卖方、SED或其任何附属公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，卖方或SED应立即书面通知买方，并仅披露卖方的律师书面建议其披露的信息中法律要求披露的部分。但须卖方或SED(视具体情况而定) 应尽合理最大努力获取适当的保护令或其他合理保证，保证将给予此类信息保密待遇。

第 5.06节禁止竞争；禁止征集。

(A) 从截止日期(“限制期”)开始的五(5)年内，卖方和SED均不得，也不得允许其任何附属公司(I)直接或间接在领土内从事或协助他人从事受限业务；(Ii)在以任何身份直接或间接在领土内从事受限业务的任何人中拥有权益，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、负责人或(Iii)故意在任何重大方面干预本公司集团任何成员与本公司集团任何成员的客户或供应商之间的业务关系(无论是在本协议日期之前或之后形成)。尽管有前述第(Ii)款的规定，卖方、SED或其附属公司可直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何此等人士的证券，仅作为投资，前提是卖方、SED或其任何附属公司均不是该人士的控制人或控制该人士的集团的成员，且不直接或间接合计直接或间接拥有该人士5%或以上的任何类别的证券。

(B) 在限制期内，卖方和SED不得，也不得允许其任何关联公司直接或间接雇用或招揽本公司集团的任何员工，或鼓励任何该等员工离职或雇用任何已离职的该等员工，除非是依据并非专门针对任何该等员工的一般征集； 前提是，本第5.06(B)节的任何规定均不得阻止卖方、SED或其任何附属公司雇用已被公司集团或买方终止雇佣的任何员工。

(D) 卖方和SED各自承认，违反或威胁违反本第5.06条将对买方和DSS造成不可弥补的损害，因此金钱赔偿不是适当的补救措施，并特此同意，如果卖方或SED 或威胁违反任何此类义务，买方或DSS除有权就此类违反获得任何和所有其他权利和补救措施外，还应有权获得公平救济。具体履行和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(没有任何提交保证书的要求)。

(E) 卖方和SED双方均承认本第5.06节中包含的限制是合理和必要的，以保护买方和DSS的合法利益，并对买方和DSS双方签订本协议和完成本协议预期的交易构成实质性诱因。如果本第5.06节中包含的任何公约在任何司法管辖区被判定超过适用法律所允许的时间、地理位置、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该公约进行改革，并且该公约应被视为在该司法管辖区内进行了改革，在该司法管辖区内将该公约修改为最长时间、地理位置、产品或服务或适用法律允许的其他限制。本第5.06节中包含的契约和本条款中的每一条都是可分割的、不同的契约和条款。任何此类书面约定或条款的无效或不可强制执行不应使剩余的约定或条款无效或无法强制执行，任何司法管辖区的此类无效或不可强制执行均不得使此类契诺或条款在任何其他司法管辖区无效或无法强制执行。

第 5.07节政府批准和同意。

(A) 本合同各方应尽快(I)根据适用于该方或其任何附属公司的任何法律，提交或促使提交或提交所有要求的备案和提交文件；以及(Ii)尽合理最大努力获得或促使获得所有政府机构的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于本协议的执行和交付以及根据本协议和辅助文件履行其义务可能是或必要的。各方应与另一方及其附属公司充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准。每一方均应与另一方及其附属公司充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准。每一方均应与另一方及其附属公司充分合作，以迅速获得所有此类同意、授权、命令和批准。本协议各方不得故意采取任何会造成延误、损害或阻碍接收任何所需同意、授权、命令和批准的行为。

(B) 双方应尽合理最大努力向所有第三方发出披露时间表第3.05节和第4.03节所述的所有通知，并取得他们的所有同意。

(I) 答复任何政府当局就本协议或任何附属文件拟进行的交易所涉及的反垄断或其他事项提出的任何询问；

(Ii) 避免施加任何命令或采取任何行动，以限制、更改或禁止本协议或任何附属文件所设想的交易；和

(Iii) 如果发布了对双方完成本协议或任何附属文件所设想的交易的能力产生不利影响的任何政府命令，则撤销或取消该政府命令。

(D) 如果在成交前没有获得维护任何权利或利益所需的同意、批准或授权，本公司集团的任何成员都是合同的一方，则在成交后，卖方和SED应在可行的情况下，尽快与买方和本公司集团合作，试图获得此类同意、批准或授权。如果无法获得此类同意、批准或授权，卖方和SED应尽其合理的最大努力向适用的成员提供如果卖方和SED提供此类权利和利益，公司集团的适用成员应承担由此产生的所有义务和负担。

(E) 任何一方或代表任何一方向任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管机构提出的与本协议项下拟进行的交易有关的所有分析、出庭、会议、讨论、演示、备忘录、简报、档案、论点和提案(但为免生疑问，不包括卖方、 SED或公司集团任何成员在正常业务过程中与政府当局之间的任何互动，任何法律不允许的披露或任何包含机密信息的披露)应在任何备案、提交或出席之前向本协议项下的其他各方披露，目的是双方将就任何此类分析、外观、会议、讨论、演示、备忘录、简报、备案、辩论和提案进行协商和合作，并真诚地考虑彼此的意见。每一方应就与任何政府机构或任何政府机构的工作人员或监管人员的任何会议、讨论、出席或接触向另一方发出通知，该通知足以使另一方有机会出席和参与此类会议、讨论、出席或接触。

(F) 尽管有上述规定，本第5.07节的任何规定均不得要求也不得解释为要求买方或其任何关联公司同意(I)在截止日期之前或之后出售、持有、剥离、停止或限制买方、本公司集团任何成员或其各自关联公司的任何资产、业务或权益；(Ii)与任何该等资产、业务或权益的运营有关的任何条件，或任何该等资产、业务或权益的变更或限制，而在这两种情况下，均可合理预期会对本公司造成重大不利影响，或对本协议拟进行的交易的买方的经济或业务利益产生重大不利影响；或(Iii)对本协议的条款和条件进行任何重大修改或放弃。

第 5.08节图书和记录。

(A) 为便于解决在交易结束前或出于任何其他合理目的，在交易结束后十(10)年内针对卖方或SED提出的任何索赔或其产生的任何索赔，买方应：

(I) 以与适用的公司集团成员以前的做法合理一致的方式，保留公司集团每位成员在结束前各期间的账簿和记录(包括人事档案)；以及

(Ii) 在合理通知后，允许卖方和SED代表在正常营业时间内合理访问(包括由其支付费用制作复印件的权利)该等账簿和记录；

提供，但 与税务事项有关的任何账簿和记录应按照第条第六条规定的期限予以保留。

(B) 为便于解决买方或公司集团任何成员在交易结束后十(10)年内提出的、针对买方或公司集团任何成员提出的或针对其提出的或发生的任何索赔或出于任何其他合理目的，卖方和SED应：

(I) 保留卖方和SED的账簿和记录(包括个人档案)，这些账簿和记录与公司集团的每个成员及其在关闭前的运营有关；以及

(Ii) 在合理通知下，允许买方代表或公司集团任何成员在正常营业时间内合理访问(包括由买方承担费用的复印件)该等账簿和记录；

提供，但 与税务事项有关的任何账簿和记录应按照第条第六条规定的期限予以保留。

第 5.09节自本合同日期起至截止日期，本协议各方应，卖方和SED应促使本公司集团的每个成员采取合理的最大努力采取必要的行动，迅速满足本协议第七条规定的关闭条件。

第 5.10节DSS股东审批。在所有适用的政府机构批准本协议所设想的交易后，根据DSS的公司注册证书和章程、适用法律和本协议，DSS应在可行的情况下尽快提交本协议和本协议计划进行的交易请其股东在DSS股东大会上批准，并建议其股东批准本协议和本协议拟进行的交易。

第 5.11节DSS代理语句。

(A) 卖方和SED应尽其最大努力向买方和DSS交付一套完整的披露时间表根据对第三条的介绍，在本协议日期后十四(14)天内。双方应相互合作，准备 DSS委托书。在交付给DSS普通股持有人之前，DSS将为SED和卖方及其律师提供合理的机会对DSS委托书(及其所有补充和修订)进行审查和评论，并将在交付给DSS普通股持有人后立即向SED和卖方及其律师提供最终DSS委托书(及其所有补充和修订)的副本。如果每一方在任何时候意识到DSS委托书包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出其中所含陈述所需的、没有误导性陈述的陈述，应立即通知其他各方。在这种情况下，DSS应准备并向DSS普通股持有人提交DSS委托书的补充或修正案，以纠正此类错误陈述或遗漏。

(B) 在DSS委托书提交日，卖方和SED各自应向DSS和买方交付一份由正式授权人员签署、日期为DSS委托书提交日期的证书，除第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.07(A)节和第3.28节中包含的卖方和SED的陈述和保证外，本协议中包含的卖方和SED的陈述和保证。附属文件和任何依据本协议交付的证书或其他书面材料在DSS委托书提交日期a当日及截至该日期的所有方面( 任何因重要性或公司重大不利影响而受限制的陈述或担保)或所有重要方面( 任何因重要性或公司重大不利影响而不受限制的陈述或担保)均属真实和正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同(地址为的陈述和担保除外和 (Ii)第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.07(A)节和第3.28节中包含的卖方和SED的陈述和保证应在DSS委托书提交日期当日和截至该日期的所有方面真实和正确，并具有与在该日期和截止该日期所作的相同的效力(但仅针对指定日期的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)

第 5.12节SED股东批准。根据SED章程、适用法律和本协议，SED应根据SED章程、适用法律和本协议在可行的情况下迅速在SED股东大会上向其股东提交本协议和预期交易供其股东批准，并建议其股东批准本协议和本协议拟进行的交易。

第 5.13节SED会议通告。

(A) 买方和DSS应在本协议签署之日起十四(14)天内，根据第四条的介绍，尽最大努力向卖方和SED交付一套完整的披露时间表。各方应相互合作编写SED会议通告。SED将为DSS和买方及其律师提供合理的机会，在将SED会议通告(及其所有补充和修订)交付给SED普通股持有人之前对其进行审查和评论，并将在SED会议通告 (及其所有补充和修订)交付给SED普通股持有人后，立即向SED和买方及其律师提供最终SED会议通告的副本。如果每一缔约方在任何时候意识到SED会议通告包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或陈述其中所含陈述所需的重要事实，应根据其作出陈述的情况不误导，立即通知其他各方。在这种情况下，SED应准备并向SED普通股持有人提交SED会议通告的补充或修正案，以纠正此类错误陈述或遗漏。

(B) 在SED通函提交日，买方和DSS各自应向SED和卖方交付一份由正式授权人员签署的、日期为SED通函提交日期的证书， (I)除第4.01节和第4.04节中包含的买方和DSS的陈述和保证外，本协议中包含的买方的陈述和保证，根据本协议交付的附属文件和任何证书或其他书面材料应在SED通函提交日期当日和截至日在各方面(对于任何受重要性或公司重大不利影响限定的陈述或担保)或在所有实质性方面(对于任何不受重要性或公司重大不利影响限定的陈述或担保)都是真实和正确的，其效力与在该日期并截至该日期所作的相同(但那些仅涉及重要事项的陈述和保证除外以及(Ii)第4.01节和第4.04节中包含的买方和DSS的陈述和担保在SED通函提交日期当日和截止日期的所有方面均应真实和正确，且的效力与在该日期和截至该日期所作的相同。

第 5.14节公告。除非适用法律或证券交易所要求另有要求 (基于律师的合理建议)，否则未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议或拟进行的交易作出任何公告或以其他方式与任何新闻媒体沟通 (该同意不得被无理拒绝或延迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

第 5.15节进一步保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联公司签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取可能合理需要的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议预期的交易。

第 VI条税务事宜

第 6.01节税收契约。

(A) 未经买方、卖方和SED(以及在交易结束前，本公司集团的每名成员、其关联公司及其各自代表)事先书面同意，不得在可能影响或涉及本公司集团任何成员的范围内，作出、更改或撤销任何税务选择、修改任何纳税申报表或对任何纳税申报表采取任何立场、采取任何行动。不采取任何行动或进行任何其他交易，从而增加买方或本公司集团任何成员的纳税义务或减少其任何税收在结账后税期内，采取任何行动或进行任何其他交易将会增加买方或本公司集团任何成员的纳税义务或减少任何税收。卖方和SED双方同意，买方和DSS均不对卖方、SED、本公司集团任何成员、其关联公司或其各自代表的任何行为产生的任何税收承担任何责任，并同意赔偿买方和DSS(以及，在截止日期后，本公司集团的任何成员)不受任何此类税收或任何税收资产减少的影响，并使其不受任何损害。(br}在截止日期之后，不赔偿买方和DSS(以及，本公司集团的任何成员)因卖方、SED、本公司集团的任何成员、其关联公司或其任何代表的任何行为而产生的任何税收。

(B) 与本协议和附属文件相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他税费(包括任何罚款和利息)应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交有关该税费的任何纳税申报单或其他文件(买方应在必要时予以配合)。

(C) 买方应准备或安排准备在截止日期之后要求本公司集团任何成员提交的有关结算前税期的所有纳税申报单。(C) 买方应准备或安排编制本公司集团任何成员在截止日期后就结算前税期提交的所有纳税申报单。任何此类纳税申报单的编制方式应与过去惯例一致(除非法律另有要求)，不得更改任何选择或任何会计方法，买方应至少在该纳税申报单的到期日(包括延期)前 45天向卖方提交 (连同明细表、报表，并在卖方要求的范围内，提交证明文件)。如果卖方对任何此类纳税申报表上的任何项目提出异议，卖方应在该纳税申报表交付后10天内书面通知买方其反对，并具体说明该项目，并说明任何此类异议的具体事实或法律依据。如果反对通知书应如期送达，买卖双方应真诚协商，并尽其合理的最大努力解决此类问题。如果买方和卖方在买方收到此类通知后10天内未能达成此类协议，买卖双方应通过相互协议指定除卖方会计师或买方会计师(“独立会计师”)之外的一家公正的国家认可的独立注册会计师事务所(“独立会计师”)作为专家而不是仲裁员，应作为专家而不是仲裁员解决争议事项，独立会计师的任何决定均为最终决定。独立会计师应当在提交争议事项之日起二十日内，按照其规定的程序解决争议事项。如果独立会计师在纳税申报单截止日期前不能解决争议事项，应按照其规定的程序处理争议事项。如果独立会计师在纳税申报截止日期前不能解决争议事项，应按照其规定的程序解决争议事项, 纳税申报单应按买方准备的方式提交，然后进行修改以反映独立会计师的决议。独立会计师的费用、费用和费用由买卖双方平分承担。本公司集团任何成员的任何纳税申报单的编制和提交均应完全由买方控制，而该纳税申报单与关闭前的税期无关。

第 6.02节终止现有的分税协议。对本公司集团任何成员具有约束力的任何和所有现有的分税协议(无论是否书面)应自截止日期起终止。在该日期之后，本公司集团的任何成员、卖方、SED或其任何关联公司以及其各自的代表将不再享有任何相应的权利或责任。

第 6.03节税收赔偿。卖方和SED应共同和分别赔偿公司集团的每个成员、买方、DSS和每个买方受赔人，并使他们不因以下原因而受到损害：(A)由于违反或不准确第 3.23条所作的任何陈述或担保而造成的任何损失；(B)由于违反或违反或未能充分履行第六条中的任何契约、协议、承诺或义务而造成的任何损失；(C)所有(D) 公司集团的任何成员(或公司集团任何成员的任何前身)在截止日期或之前是或曾经是其成员的附属、合并、合并或单一集团的任何成员的所有税款，原因是根据《财政条例》1.1502-6或任何类似的外国、州或当地法律规定承担的责任；(B) 公司集团的任何成员(或公司集团任何成员的任何前身)在截止日期或之前是或曾经是该集团成员的所有税款；和(E) 任何人根据受让人或继承人责任原则或合同向本公司集团任何成员征收的与截止日期前发生的事件或交易有关的任何和所有税款。在上述每种情况下，连同与此相关的任何自付费用和支出(包括律师费和会计费)，卖方和SED应在买方、DSS 或公司集团任何成员支付该等税费后十个工作日内，共同和分别向买方偿还根据本条款第6.03节由卖方负责的任何公司集团成员的任何税费。

第节6.04跨期。对于在截止日期之前和之后开始和结束的应税期间应缴纳的税款，就本协定而言，被视为结算前税收的任何此类税收的部分应为：

(A) 如属(I)基于或与收入、收据、利润、工资、资本或净值有关的税项，则(Ii)因财产的出售、转让或转让而征收的税项，或(Iii)须予扣缴的税项，当作相等於假若该课税年度以完结日期完结则须缴付的款额；及

(B) 就其他税项而言，视为整段期间的该等税项款额乘以分数，而分数的分子是截至截止日期的期间内的天数，分母是整个期间内的天数。(B) 如属其他税项，则视为整段期间的税额乘以分数，分子为截至截止日期的期间内的天数，分母为整个期间内的天数。

第 6.05节第338(H)(10)节选举。

(A) 选举。根据买方的选择权，本公司集团的每名成员和卖方(如有必要，SED)应与买方一起根据守则第338(H)(10)条(以及州、当地和外国法律项下的任何相应选择)就买卖本公司的影响股份及时作出选择(统称为“第 338(H)(10)条”)。卖方应支付可归因于进行第338(H)(10)条选择的任何税款，卖方和SED的每个应共同和分别赔偿买方和公司集团的每个成员因未缴纳任何此类税款而产生的任何不利后果。

(B) 采购价格分配。如果选择了第338(H)(10)条，则卖方和买方同意将购买价格和公司集团的负债(以及其他相关项目)分配给公司集团的资产，用于分配日程表(“分配日程表”)中所示的所有目的(包括税务和财务会计)。分配日程表草案应由卖方编制，并在截止日期后三十(30)天内交付买方审批。如果买方书面通知卖方买方反对分配表中反映的一个或多个项目，卖方和买方应真诚协商以解决此类争议；但是，前提是如果卖方和买方在截止日期后六十(60)天内不能解决与分配时间表有关的任何争议，此类争议应由独立会计师解决。该会计师事务所的费用由买卖双方平摊。买方、公司集团各成员和卖方应以与分配时间表一致的方式提交所有纳税申报表(包括修改后的申报表和退款要求)和信息报告。根据本合同第2.04节对采购价格进行的任何调整应以与分配时间表一致的方式进行分配。

第 6.06节比赛。买方同意向卖方发出书面通知公司集团的任何成员、买方、DSS或其任何关联公司收到的任何书面通知涉及主张任何索赔或启动任何诉讼，买方可根据本条款第六条(“税务索赔”)就此提出要求赔偿的任何索赔请求，买方同意向卖方发出书面通知，说明收到的任何书面通知买方、DSS或其任何关联公司收到的任何书面通知涉及主张任何索赔或启动任何诉讼(“税务索赔”)；前提是，未能遵守本规定不影响买方在本合同项下获得赔偿的权利。买方应控制任何税收索赔的争议或解决； 但是，前提是在就索赔达成任何和解或停止抗辩之前，买方应事先征得卖方的书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)；并且，如果进一步提供，卖方有权参与此类索赔的辩护，并为此聘请其选择的律师，单独的律师费用应由卖方单独承担。

第 6.07节合作和信息交流。双方应在根据本条款第六条提交任何纳税申报单时，或在与本公司集团任何成员税务的任何审计或其他程序相关的情况下，向对方提供任何一方可能合理要求的合作和信息。这种合作和信息应包括提供有关纳税申报单或其部分的复印件，以及随附的明细表、相关工作底稿和与税务机关裁决或其他决定有关的文件。每一方应在截止日期之前至与该纳税申报单和其他文件相关的应纳税期限届满之前的任何应纳税期间内，保留其持有的与本公司集团任何成员的税务事项有关的所有纳税申报单、明细表和工作底稿、记录和其他文件，除非另一方书面通知延长各自纳税期间的期限，否则不得延期。在转让、销毁或丢弃任何纳税申报单、明细表和其他文件之前。在转让、销毁或丢弃任何纳税申报单、明细表和其他文件之前，不得延期。在转让、销毁或丢弃任何纳税申报单、明细表和其他文件之前，不得延期。其持有的与本公司集团任何成员在截止日期前开始的任何应纳税期间有关的记录和其他文件，卖方或SED，或者买方或SED(视情况而定)应向其他各方提供合理的书面通知，并向其他各方提供保管该等材料的机会。

第 6.08节赔偿付款的税务处理。除法律另有要求外，根据本条第六条支付的任何赔偿款项应视为当事人出于税收目的对购买价格的调整。

第 6.09节生存。尽管本协议中有任何相反规定，第3.23节和本条VI的规定应在所有适用的限制法规的完整期限(使任何豁免、减轻或延长生效)外加60天内有效。

第 6.10节重叠。在第八条规定的任何义务或责任可能与本条第六条规定的义务或责任重叠的范围内，适用本条第六条的规定。

第七条关闭的条件

第 7.01节各方义务的条件。各方完成本协议所设想的交易的义务应以在或在交易结束前履行以下各项条件为条件：

(A) 本协议及拟进行的交易须经(I)DSS及买方各自的董事会及(Ii)DSS的股东在DSS股东大会上的必要表决通过。

(B) 本协议和本协议拟进行的交易应经(I)SED和卖方各自的董事会、(Ii)卖方的股东和(Iii)SED的股东在SED股东大会上的必要表决批准。

(C) 任何政府当局均不得颁布、发布、公布、执行或订立任何有效的政府命令，其效果是使本协议拟进行的交易非法，否则将限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议项下拟进行的任何交易在完成后被撤销。(C) 任何政府当局均不得颁布、发布、公布、执行或订立任何有效的政府命令，使本协议所述交易成为非法交易，否则将限制或禁止此类交易的完成。

(D) 卖方和SED应已收到第3.05节中提到的政府当局的所有同意、授权、命令和批准，买方和DSS应已收到第4.03节中提到的政府当局的所有同意、授权、命令和批准，在每种情况下，这些同意、授权、命令和批准的形式和实质均应令买方和卖方合理满意，此类同意、授权、命令和批准不得被撤销。

(E) 指定证书应已提交纽约州州务卿。

第 7.02节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或之前履行或放弃以下各项条件为条件：

(A) 在DSS委托书提交日或之前，卖方会计师(或在PCAOB注册的另一家独立会计师事务所)应根据PCAOB审计准则AS 3101或根据PCAOB审计准则4105提交包含其对年度财务报表的无保留意见的审计报告和根据PCAOB审计准则4105对中期财务报表的审查报告，如果财务报表或中期财务报表有任何变更，则应根据PCAOB审计准则提交审计报告买方可自行决定接受此类变更。

(B) 截至收盘时，本公司集团任何成员均无负债。

(C) DSS和买方董事会应收到Destum Partners，Inc.的书面报告。(或董事会决定的其他独立金融顾问公司)(“估值报告”)陈述他们对影响股份公平市值的确定 (根据本协议和附属文件，该确定应是决定性的)(“影响价值”)，其副本应提供给卖方和SED，且该估值报告于成交时未予修订或撤销。

(D) 除第3.01节、第3.02节、第3.03节、 3.07(A)节和第3.28节中包含的卖方和SED的陈述和保证外，本协议中包含的卖方和SED的陈述和保证，附属文件和根据本协议交付的任何证书或其他书面材料应在DSS委托书提交日期当日及截止日期和截止日期及在各方面(如属因重要性或公司重大不利影响而受限制的任何陈述或担保)或在所有重要方面(如属不受重要性或公司重大不利影响限制的任何陈述或保证)在各方面均真实和正确，并与在该日期和截止日期所作的效力相同(但该等陈述和其准确性应在指定日期确定)。第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.07(A)节和第3.28节中包含卖方和SED的陈述和保证在DSS委托书提交日期和截止日期均应在所有方面真实和正确，并具有与在该日期和截止日期相同的效力(但截至各方面的准确性须自该指明日期起厘定)。

(E) 卖方和SED双方应在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求的所有协议、契诺和条件，以及卖方和SED在截止日期之前或在截止日期须履行或遵守的每个附属文件；前提是，，对于在重要性上有限制的协议、契诺和条件，卖方应已在所有方面履行该等有限制的协议、契诺和条件。

(F) 不得对买方、DSS、卖方、SED或公司集团的任何成员采取任何会阻止关闭的行动。任何政府当局均不得发布或生效限制或禁止本协议拟进行的任何交易的禁令或限制令。

(G) 披露时间表第3.05节中列出的所有批准、同意和豁免应已收到，并且已签署的副本应已在结算时或之前交付给买方。

(H) 自本协议之日起，将不会发生任何公司重大不利影响，也不会发生任何事件，无论是个别事件还是合计事件，无论时间过去与否，都不会合理地预期会导致公司重大不利影响。

(I) 附属文件应已由双方签署并交付，其真实、完整的副本应已交付给买方。

(J) 卖方和SED均应根据组织该实体的法律，向买方提供本公司集团每个成员的国务秘书或类似政府机构颁发的良好信誉证书(或同等证书)。

(K) 卖方应已向买方交付或安排交付证明受影响股份的股票证书、免费且明确的产权负担、空白正式背书或附有空白正式签立的股票授权书或其他转让文书，并贴上所有必需的股票转让税印章。

(L) 买方应已收到由卖方和 SED双方正式授权的人员签署的、日期为成交日期的证书，证明第7.02(A)节和第7.02(E)节规定的各项条件均已满足。

(M) 买方应已收到卖方每个人的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书和证书，证明所附证书是卖方董事会和股东通过的授权签署、交付和履行本协议和附属文件的所有决议的真实完整副本，以及据此和据此计划的交易的完成，并且所有此类决议均具有完全效力，均为决议。(M) 买方应已收到卖方的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，并证明所附证书是卖方和SED董事会和股东通过的所有决议的真实完整副本，授权签署、交付和履行本协议和附属文件，并据此完成预期的交易，并且所有此类决议均为完全有效的决议。

(N) 买方应已收到卖方每个人的秘书或助理秘书(或同等人员)的证书和证明授权签署本协议的卖方高级人员的姓名和签名、辅助文件和根据本协议和根据本协议交付的其他文件的证书。(N) 买方应收到卖方每个人的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，以及授权签署本协议的卖方高级官员的姓名和签名。

(O) 卖方和SED双方均应向买方交付买方合理要求且完成本协议预期的交易所合理需要的其他文件或文书。

第 7.03节卖方义务的条件。卖方完成本协议计划进行的交易的义务应受以下各项条件的履行或卖方在成交时或之前的放弃的约束：

(A) 除第4.01节和第4.05节中包含的买方和DSS的陈述和保证外，本协议中包含的买方和DSS的陈述和保证根据本协议交付的附属文件和任何证书或其他书面材料应在SED通函提交日期当日和截止日期、截止日期和截止日期各方面真实、正确(对于因重要性或DSS重大不利影响而受限制的任何陈述或担保 )，或在所有重要方面(对于不受重要性或DSS重大不利影响限定的任何陈述或保证)，在截止日期和截止日期的效力与在该日期和截止到该日期时相同 (除外各方面的准确性须自该指明日期起厘定)。第4.01节和第4.05节中包含的买方和DSS的陈述和担保在SED通告提交日期和截止日期的各方面均应真实和正确，其效力与在该日期作出的相同。

(B) 买方和DSS双方应在所有实质性方面均已正式履行并遵守本协议要求的所有协议、契诺和条件，以及买方和DSS在截止日期之前或在截止日期须履行或遵守的每份附属文件；前提是，，对于在重要性上有限制的协议、契诺和条件，买方应已在所有方面履行该等有限制的协议、契诺和条件。

(D) 披露时间表第4.03节中列出的所有批准、同意和豁免应已收到，已签署的副本应已在交易结束时或之前交付给卖方。

(E) SED应从独立财务顾问处获得一份令买方和DSS合理满意的书面意见，声明本协议和本协议拟进行的交易是否按正常商业条款进行，以及本协议和本协议拟进行的交易是否损害SED及其少数股东的利益，该书面意见的副本将提供给买方和DSS，该意见在成交时未被修改或撤销。

(F) 自本协议之日起，不会发生任何DSS重大不利影响，也不会发生任何事件，无论是否经过一段时间，都不会合理预期会导致DSS重大不利影响的任何事件或事件都不会发生。(F) 自本协议之日起，不应发生任何DSS重大不利影响，也不会发生任何可合理预期的事件。

(G) 附件文件应已由双方签署并交付，其真实、完整的副本应已交付给卖方。

(H) 买方应已向卖方交付：

(I) 在卖方名下登记的一份或多於一份正式签立及经认证的证书，代表DSS普通股，且没有任何产权负担。；及

(Ii) 在卖方名下登记的一份或多份正式签立和认证的证书，代表DSS优先股，无任何产权负担。。

(I) 卖方应已收到由买方和 DSS各自的正式授权人员签署的、日期为成交日期的证书，证明已满足第7.03(A)节和第7.03(B)节规定的各项条件。

(J) 卖方应已收到买方和 DSS各自的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明所附证书是买方和DSS董事会和股东通过的授权签署、交付和履行本协议和附属文件的所有决议的真实完整副本，以及据此和据此完成预期交易的，并且所有此类决议均具有完全效力和效力，所有此类决议均为本协议和附属文件的签署、交付和履行授权，并且所有此类决议均具有完全效力和效力，所有此类决议均为授权签署、交付和履行本协议和附属文件的决议，并且所有此类决议均具有完全效力和效力。

(K) 卖方应已收到买方每个人的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书和证明授权签署本协议的买方高级官员的姓名和签名的证书、辅助文件和根据本协议和根据本协议交付的其他文件的证书。(K) 卖方应收到买方的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书和证明有权签署本协议的买方高级官员的姓名和签名。

(L) 买方和DSS各自应已向卖方交付卖方合理要求且完成本协议预期的交易所合理需要的其他文件或票据。

第八条赔偿

第 8.01节生存。在遵守本协议的限制和其他条款的前提下，本协议中包含的陈述和保证(不包括第3.23节中包含的、受第六条约束的任何陈述或保证)应在关闭后继续有效，并应保持完全有效，直至截止日期起三(3)年为止；前提是，(A)第3.01节、第3.03节、第3.28节、第4.01节和第4.05节中的陈述和保证将无限期有效，(B)第3.20节应在关闭后有效期为五(5)年，以及(C)第3.22节应在所有适用的诉讼时效(使其任何豁免、缓解或延长生效)加60天的完整期限内继续有效。本协议所载各方的所有契诺和协议 (第六条所载但受第六条约束的任何契诺或协议除外) 应无限期或在其中明确规定的期限内存续。尽管有上述规定，在适用存活期期满之前，非违约方通过书面通知以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地向违约方提出的任何索赔此后不得因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应在最终解决之前继续有效。

第 8.02节卖方和SED的赔偿。除本条第八条的其他条款和条件另有规定外，卖方和SED应共同和分别赔偿和保护各自的DSS、买方及其关联公司(包括本公司集团的每个成员)及其各自的代表(统称为“买方受赔方”)免受损害，并应使他们各自不受损害，并应支付并赔偿他们各自遭受的或强加给他们的任何和所有损失。

(A) 本协议或卖方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的卖方或SED的任何陈述或保证中的任何不准确或违反(但有一项理解，对任何此类不准确或违反的唯一补救办法应是根据第VI条)，自作出该陈述或保证之日起，或视为该陈述或保证是在交易结束时作出的其中的不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(B) 卖方根据本协议应履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行( 违反或未充分履行第六条中的任何契诺、协议、承诺或义务，不言而喻，任何此类违反、违反或不履行的唯一补救办法应依据第六条)；或

第 8.03节买方和DSS的赔偿。除本条第八条的其他条款和条件另有规定外，买方和DSS各自应共同和分别赔偿和保护SED、卖方及其附属公司及其各自的代表(统称为“卖方受赔方”) ，使他们各自不受卖方受赔方的伤害，并就卖方受赔方招致或遭受或强加给卖方的任何和所有损失支付和补偿。根据以下条款和条件，买方和DSS应共同和分别赔偿卖方、卖方及其附属公司及其各自的代表(统称为“卖方受赔方”) ，使他们各自免受卖方受赔方的伤害，并对卖方受赔方招致或遭受的任何和所有损失进行赔偿和补偿。

(A) 本协议或买方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的买方陈述或保证的任何不准确或违反，自作出该陈述或保证之日起，或视为该陈述或保证是在截止日期并截至截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定) (A) 根据本协议或买方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的任何陈述或保证的任何不准确或违反，将参照该指定的作出，或视为该陈述或保证是在截止日期作出的(与指定日期明确相关的陈述和保证除外

(B) 买方根据本协议应履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行行为(除第六条以外的，不言而喻，任何此类违反的唯一补救办法应根据第六条)。

第 8.04节有某些限制。第8.02节和第8.03节规定的赔偿应受以下限制：

(A) 卖方和SED不应向买方承担第8.02(A)条下的赔偿对象的赔偿责任，直到第8.02(A)条下与赔偿有关的所有损失的总额超过500,000美元(“篮子”)，在此情况下，事件卖方应从第一美元开始支付或承担所有此类损失的赔偿责任。(A) 卖方和SED不应向买方承担第8.02(A)条下的赔偿责任，直到第8.02(A)条下与赔偿有关的所有损失总额超过500,000美元为止。根据第8.02(A)节卖方和SED应承担责任的所有损失总额不得超过第2.02节(根据第2.04节调整)(“上限”)中规定的购买价格面值的100%。

(B) 买方和DSS不应根据第8.03(A)条向卖方受赔方承担赔偿责任，直到第8.03(A)条下与赔偿有关的所有损失的总额超过篮子为止，在这种情况下，买方应从第一美元开始支付或承担所有此类损失的赔偿责任。(B)在此情况下，买方和DSS不应根据第8.03(A)条向卖方受赔人承担赔偿责任，直到与第8.03(A)条下的赔偿相关的所有损失的总和超过篮子为止。根据第8.03(A)节买方应承担责任的所有损失的总金额不得超过上限。根据第8.03(A)条，买方应承担责任的所有损失总额不得超过上限。

(D) 就本条第VIII条而言，任何陈述或保证的任何不准确或违反均应在不考虑该等陈述或保证所载或适用于该等陈述或保证的任何重要性、本公司重大不利影响或其他类似资格的情况下确定。

第 8.05节赔偿程序。根据第八条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据第八条提出此类索赔所针对的一方称为“补偿方”。

(A) 第三方索赔。如果任何受补偿方收到本协议一方以外的任何人、本协议一方的关联方或前述的代表对根据本协议有义务提供赔偿的该受补偿方提出或提起的任何诉讼的主张或开始的通知 (“第三方索赔”)，则受补偿方应合理迅速地以书面形式但是，未能及时发出书面通知并不解除赔偿方的赔偿义务，但除外，且仅在赔偿方因此而丧失权利或抗辩的范围内。受补偿方的此类通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有材料书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。补偿方有权参与或向被补偿方发出书面通知，承担任何第三方索赔的辩护费用，并由补偿方自己的律师进行辩护，被补偿方应真诚配合此类辩护；前提是，如果赔偿方是卖方或SED，则该赔偿方无权为任何此类第三方索赔辩护或指挥辩护 (X)是由本公司集团任何成员的供应商或客户或其代表直接主张的，或者 (Y)寻求针对被补偿方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方根据第8.05(B)节承担了对任何第三方索赔的辩护，则它有权采取其认为必要的行动，以被赔偿方的名义和代表避免、争议、抗辩、上诉或就任何此类第三方索赔提出反诉。受补偿方有权在其选定的律师的陪同下参与任何第三方索赔的辩护，但受补偿方控制索赔辩护的权利的限制。该律师的费用和支出应由受补偿方承担。前提是，如果被补偿方的律师合理地认为：(A)被补偿方有不同于或附加于被补偿方的法律抗辩；或(B)补偿方与被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，则补偿方应对双方律师的合理费用和开支负责任。(B)如果被补偿方的律师有不同于被补偿方的法律抗辩，或者(B)补偿方和被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，则补偿方应承担各自律师的合理费用和开支。如果赔偿方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，未及时以书面形式通知受补偿方其选择按照本协议的规定进行抗辩，或未努力就此类第三方索赔提起抗辩，受第8.05(B)款的约束，受赔偿方可以支付、妥协、抗辩此类第三方索赔，并就基于该第三方、由此产生或与其相关的任何和所有损失寻求赔偿卖方和SED以及买方和DSS应在与任何第三方索赔的辩护相关的所有合理方面相互合作，包括提供(符合第5.05节的规定)与该第三方索赔有关的记录，并向辩方免费提供非辩护方的管理员工为准备辩护可能合理所需的费用(实际自付费用除外)

(B) 第三方索赔结算。尽管本协议有任何其他规定，除非第8.05(B)节另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果提出实盘以解决第三方索赔，而不会导致受补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并且按照惯例规定每个受赔方无条件免除与该第三方索赔相关的所有责任和义务，且赔方希望接受并同意该要约，则赔方应向受赔方发出书面通知，说明这一点。(br}如果确定要约不会导致受赔方承担责任或产生财务或其他义务，并且按照惯例规定，受赔方无条件免除与该第三方索赔相关的所有责任和义务，且赔方希望接受并同意该要约，则赔付方应向受赔方发出书面通知，说明这一点。如果被补偿方在收到此类通知后五个工作日内未同意该确定要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未同意该实盘，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则赔偿方可根据该实盘中规定的条款解决第三方索赔，以解决该第三方索赔。如果被补偿方已根据第8.05(A)节承担辩护，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解( 不得无理拒绝或拖延同意)。

(C) 直接索赔。受补偿方因非第三方索赔造成的损失( “直接索赔”)而采取的任何行动，应由受补偿方合理及时发出书面通知，但在任何情况下不得晚于被补偿方知道此类直接索赔后10个工作日。但是，未及时发出书面通知并不解除补偿方的赔偿义务，除非且仅限于补偿方因此而丧失权利或抗辩。受补偿方的此类通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有材料的副本书面证据，并应说明(如果合理可行)已经或可能遭受的损失的估计金额。如果合理可行，应说明已遭受或可能遭受的损失的估计金额。由受补偿方发出的此类通知应合理详细地描述直接索赔，并应注明已遭受或可能遭受的损失的估计金额(如合理可行)。该通知应包括所有材料的副本书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明已遭受或可能遭受的损失的估计金额赔偿方在收到该通知后有10个工作日的时间对该直接索赔作出书面答复。被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何金额，被补偿方应通过提供作为赔偿的信息和协助(包括进入公司集团任何成员的场所和人员以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利)来协助赔偿方的调查如果赔偿方在该10个工作日内没有做出回应，则赔偿方应被视为拒绝了该索赔, 在这种情况下，受补偿方应可根据本协议的条款和规定自由寻求受补偿方可获得的补救措施。

(D) 纳税申请。尽管本协议有任何其他规定，对本公司集团任何成员税务方面的任何索赔、主张、事件或程序的控制(包括但不限于因违反本协议第3.23节中的陈述和保证或违反或未能充分履行本协议第六条中的任何契约、协议、承诺或义务而提出的任何此类索赔)应完全受本协议第六条的管辖。

第 8.06节付款.一旦赔偿方同意损失或根据第VIII条最终裁定应支付的损失，赔偿方应在通过电汇立即可用资金作出这种不可上诉的最终裁决后10个工作日内履行其义务。双方同意，如果补偿方未在该10个工作日内全额支付任何此类债务，则任何应付金额应从补偿方同意之日起(包括该日)或最终不可上诉裁决之日起计息，直至(但不包括)按等于 8%(8%)的年利率支付该款之日。该利息应以一年365/366天和实际经过的天数为基础按日计算。

第 8.07节赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为税收目的对采购价格的调整。

第 8.08节调查的效果。受补偿方的陈述、保证和契诺，以及被补偿方就此获得赔偿的权利，不得因被补偿方或其任何代表(包括其任何代表)进行的任何调查，或由于被补偿方或其任何代表知道或应该知道任何此类陈述或保证是、曾经或可能是、曾经或可能知道的事实，而受到影响或被视为放弃。不应因受补偿方或其任何代表(包括其任何代表)进行的任何调查，或由于受补偿方或其任何代表知道或应该知道任何此类陈述或保证是、曾经是或可能是的，不受影响或被视为放弃。视属何情况而定。

第 8.09节独家补救。根据第 5.06节和第10.11节的规定，双方承认并同意，对于违反本协议规定的或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何索赔 (本协议一方因欺诈、犯罪活动或故意不当行为而提出的索赔除外)，双方承认并同意，对于任何和所有索赔，其唯一和唯一的补救措施应符合赔偿条款在法律允许的最大范围内，因违反本协议规定的或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而可能对本协议的其他各方及其附属公司及其各自的代表根据或基于任何法律产生的任何权利、索赔和诉讼理由。本协议或义务可能对本协议的其他各方及其附属公司及其各自的代表产生或根据任何法律产生的任何权利、索赔和诉讼原因。在法律允许的最大范围内，因违反本协议规定的或与本协议主题相关的任何陈述、保证、契约、协议或义务，除非依照第六条和第八条规定的赔偿规定。本第8.09节的任何规定均不限制任何人因任何一方的欺诈性、刑事犯罪或故意不当行为而寻求和获得任何人有权获得的任何公平救济或寻求任何补救的权利。

第 IX条终止

第 9.01节终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A) 经买卖双方书面同意；

(B) 买方在以下情况下以书面通知卖方：

(I) 买方当时并未实质性违反本协议的任何规定，卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议均有违反、不准确或未能履行的情况，这将导致不符合第七条规定的任何条件，且卖方在收到买方关于此类违反的书面通知后10天内未对此类违反、不准确或不履行予以纠正；或

(Ii) 第7.01节或第7.02节中规定的任何条件在本协议日期后一百八十(180)天之前不应得到满足，或者如果明显任何此类条件将不会得到满足，除非该失败是由于买方未能在交易结束前履行或遵守本协议至的任何契诺、协议或条件所导致的，否则不能满足。(Ii) 第7.01节或第7.02节中规定的任何条件在本协议日期后一百八十(180)天之前不应得到满足，或明显不会得到满足，除非未能履行或遵守本协议的任何契诺、协议或条件；

(I) 卖方当时并未实质性违反本协议的任何规定，买方根据本协议作出的任何陈述、担保、契诺或协议均有违反、不准确或未能履行的，这将导致第七条规定的任何条件未能履行，且买方在收到卖方关于此类违反的书面通知后10天内未对此类违反、不准确或不履行予以纠正。。或(I) 买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议均未履行，导致第七条规定的任何条件不能履行，买方在收到卖方书面通知后10天内未纠正此类违反、不准确或不履行；或

(Ii) 第7.01节或第7.03节中规定的任何条件在本协议日期后一百八十(180)天之前不应得到满足，或者如果该任何条件明显不会得到满足，除非该失败是由于卖方未能履行或遵守在交易结束前应履行或遵守的本协议的任何约定、协议或条件所导致的情况；如果卖方未履行或遵守本协议的任何约定、协议或条件，则该条件不应在本协议日期后一百八十(180)天之前得到满足，除非该失败是由于卖方未能履行或遵守在本协议结束前应履行或遵守的任何契诺、协议或条件；

(D) 买方或卖方如果(I)有任何法律规定完成本协议预期的交易是非法的或以其他方式被禁止的，或(Ii)任何政府当局发布了限制或禁止本协议预期的交易的政府命令，且该政府命令已成为最终且不可上诉；

(E) 如果DSS的股东在DSS股东大会(可延期和重新召开)上就本协议和本协议拟进行的交易进行表决，但未获批准，则买方或卖方；或

(F) 如果SED股东在SED股东大会(可延期和重新召开)上就本协议和本协议拟进行的交易进行表决但未获批准，买方或卖方均可。

第 9.02节终止的效果。如果根据本条终止本协议，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，但以下情况除外：

(A)本条第九条、第5.05节和第十条规定的；以及

(B) 本协议的任何内容均不免除本协议任何一方故意违反本协议任何规定的责任。

文章 X 其他

第 10.01节费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关产生的所有成本和开支，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由产生该等成本和开支的一方支付，无论成交是否已经发生。

第 10.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、权利要求、要求、豁免和其他通信均应以书面形式进行，并应视为已在以下情况下发出：(A)当专人递送时(带有书面的收据确认)；(B)当收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递寄送(请求收据))；(B)当收件人收到时，如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收据)；(C)通过传真或电子邮件发送PDF文档(带有传输确认) (如果在接收方的正常营业时间内发送) ，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个营业日发送，或(D)在邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资。此类通信必须发送到各自的以下地址(或另一方的地址，如

如果发送给卖方：	淡马锡大道7号 #29-01B，Suntec一号塔楼新加坡038987

	传真：	传真号码
	电子邮件：	邮箱：Danny@sed.com.sg
	注意：	高级副总裁

使用将副本复制到：	晃动 Lin&Bok LLP

	传真：	[传真号码]
	电邮：	[电子邮件地址 ]
	注意：	[律师姓名]

如果发送给DSS或买方：	运河景观大道200号，套房300 纽约州罗切斯特市，邮编：14623
	电子邮件：	邮箱：fheuszel@DSSsecure.com
	注意：	首席执行官

使用将副本复制到：	四川罗斯·费伦斯有限责任公司美洲大道1185号， 37楼纽约，纽约，10036
	电子邮件：	邮箱：dmocasio@srf.law
	注意：	达林奥卡西奥

第 10.03节解释。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为在之后加上“不受限制”；(B)“或”一词不是排他性的；以及(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下文”是指本协议的整体。除文意另有所指外，本协议中提及的条款、章节、披露明细表和展品指的是本协议的条款、章节、披露明细表和展品。本协议所附的披露明细表和展品；(Y)协议、文书或其他文件是指在协议、文书或其他文件的条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件，(Z)法规是指不时修订的法规，包括任何后续立法和根据其颁布的任何法规。解释本协议时不应考虑要求对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的任何推定或规则。此处提及的披露时间表和展品应与本协议一起解释，并将其作为本协议的组成部分，其程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。

第 10.04节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 10.05节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。除第5.06(E)节规定的情况外，在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以最大限度地完成本协议预期的交易。

第 10.06节完整协议。本协议和附属文件构成本协议各方关于此处和其中包含的主题的唯一和全部协议，并取代关于该主题的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与辅助文件、附件和披露时间表中的陈述有任何不一致之处(披露时间表中明确规定的例外情况除外)，则以本协议正文中的陈述为准。

第 10.07节继任者和分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝或拖延；但是，前提是在截止日期之前，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给其一个或多个直接或间接全资子公司。任何转让均不解除出让方在本合同项下的任何义务。

第 10.08节没有第三方受益人。除第6.03节和第八条规定的之外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益服务，本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他人或实体根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第 10.09条修正案和修改；弃权。本协议只能由本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃方签署。任何一方的放弃均不得对书面放弃明确指出的任何失败、违约或违约进行操作或解释为放弃，无论其性质相似或不同，也无论发生在该放弃之前还是之后。未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃；本协议项下任何权利、补救、权力或特权的单次或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第10.10节适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(A) 本协议应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不会影响任何选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。

(B) 因本协议、附属文件或拟进行的交易而引起或基于本协议、附属文件或交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从该等法院的专属管辖权。(B) 任何此类诉讼、诉讼或程序均不可撤销地接受该等法院的专属管辖权的管辖。(B) 任何此类诉讼、诉讼或程序均可在位于曼哈顿区的美国联邦法院或纽约州法院提起，每一方均不可撤销地接受此类法院的专属管辖权。将诉讼程序、传票、通知或其他文件通过邮寄送达至本协议规定的该方地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的有效送达程序。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(C) 各方承认并同意本协议或附属文件项下可能产生的任何争议]很可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本协议、辅助文件或本协议或由此预期的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼，每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。(#**$$} =本协议的每一方均证明并承认(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生法律诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，本节中的相互放弃和证明已诱使该另一方签订本协议

第 10.11节具体性能。双方同意如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，并且双方有权具体履行本协议的条款，此外还有在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第 10.12节对应内容。本协议可一式两份签署，每一份均应视为正本，但所有副本加在一起应视为一份且相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议签名副本应视为与交付本协议的签署正本具有同等法律效力。

[签名页面如下。]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文首次写明的日期起由各自正式授权的官员签署。

	新加坡 EDEVELOPMENT Ltd.

	通过
	姓名：	陈恒辉(Ambrose)
	标题：	执行主席、执行董事和首席执行官

	全球生物医学私人有限公司

	通过
	姓名：	陈恒辉(Ambrose)
	标题：	主任

	文档安全系统公司

	通过
	姓名：
	标题：

	DSS 生物健康安全公司

	通过
	姓名：
	标题：

附录 B

公司注册证书修订证书

共个文档安全系统公司

根据《商业公司法》第805条

A系列可转换优先股名称

签署人是Document Security Systems，Inc.的首席执行官。(“公司”)，根据纽约州商业公司法(“NYBCL”)组织和存在的公司，兹根据NYBCL第502和805条证明如下：

	(1)	公司名称为Document Security Systems， Inc.该公司成立时的名称是Thoroughbreds，U.S.A.，Inc.

	(2)	公司注册证书 (“注册证书”)最初于1984年5月30日以美国Thoroughbreds，公司的名义提交。修订证书于1985年6月10日提交。1986年7月8日提交了一份修订证书，将该公司的名称改为新天空通信公司(New Sky Communications，Inc.)。修订证书已于2003年2月3日提交，将公司名称更改为Document Security Systems，Inc.修改证书的更正证书已于2003年10月20日提交。2016年8月25日提交了修订证书，以减少已发行和已发行普通股的数量。

	(3)	根据纽约商业公司法第502条的规定，公司董事会投票通过了对公司注册证书的修订证书。

	(4)	兹修订公司注册证书，增加以下条款：

鉴于，公司注册证书授权颁发最多[_______________]优先股，面值$[0.02] 公司一个或多个系列的优先股(“优先股”)，并明确授权公司董事会(“董事会”) 在法律规定的限制下，从优先股系列中提供未发行的优先股，并就每个此类系列确定和确定任何系列优先股应包括的股份数量以及指定、权利、优先股、权力、限制，

鉴于，董事会希望确定和确定将纳入新优先股系列的股份数量，以及该新系列股票的指定、权利、优先和限制。

现在，因此，经IT部门决议，董事会特此规定发行一系列优先股，并在此设立，并在此陈述和表述该系列优先股的指定、权利、优先股、权力、限制和限制如下：

1. 指定。应有一系列优先股，其名称为“A系列可转换优先股”(“A系列优先股”)，组成该系列的股票数量为46,868股(46,868股)。 A系列优先股的权利、优先股、权力、约束和限制如下所述。

2. 定义的术语。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“受益所有权限制”具有第8.1(C)(Ii)节规定的含义。

“Board” 的含义与独奏会中所给出的含义相同。

“营业日”是指法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外。纽约市的银行机构在这一天根据法律或行政命令被授权或有义务关闭。

“指定证书 ”是指本修订证书。

“公司注册证书 ”的含义与朗诵中的含义相同。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.02美元。

“可转换证券”指可(直接或间接)转换为普通股或可交换为普通股的任何证券，但不包括期权。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“折算价格”最初应为每股普通股0.216美元，但需根据错误！未找到参考来源一节中提供的调整。

“转换股份”是指根据第8节条款转换A系列优先股后可发行的公司普通股或其他股本的股份。

“发行日期”对于A系列优先股的任何股票，是指公司最初发行该股票的日期(不考虑该股票随后的任何转让或代表该股票的证书的重新发行)。

“美元” 或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“交易所法案”是指修订后的1934年美国证券交易法或任何后续的联邦法规，以及当时有效的相关规则和条例。

“公允市值”是指截至某一特定日期：(A)普通股在当时可能上市的所有国内证券交易所在该日的收盘价的成交量加权平均数；(B)如果普通股在该日没有在任何此类交易所出售，则指该日结束时所有此类交易所的普通股的最高出价和最低要价的平均值；(B)在该日结束时，普通股在所有该等交易所的收盘价的加权平均成交量；(B)如果该日在任何该等交易所没有出售该普通股，则该日结束时该普通股在所有该等交易所的最高出价和最低要价的平均值为；(C)如果普通股在任何该日没有在国内证券交易所上市，普通股在场外交易市场或类似报价系统或协会在该日的收盘价；或(D)如果在该日没有普通股在场外交易市场或类似报价系统或协会销售，则为在平价场外市场或类似报价市场或类似报价中普通股报价的最高出价和最低要价的平均值在每种情况下，平均连续二十(20)个营业日以上截止于“公允市值”确定日的前一个营业日；但条件是，普通股在任何国内证券交易所上市，本句中所称的“营业日”是指该交易所开业交易的营业日。如果普通股在任何国内证券交易所上市，则本句中所用的“营业日”是指该交易所开业交易的营业日。如果普通股在任何时候没有在任何国内证券交易所上市或在场外交易市场或类似的报价系统或协会报价，普通股的“公平市场价值”应为董事会真诚确定的每股公允市值。

“持有人受控人”具有第8.1(C)(Ii)节规定的含义。

“初级证券”统称为普通股以及明确指定为A系列优先股次级的任何其他类别的证券。

“清算” 具有第5.1节规定的含义。

“清算价值”是指，就任何给定日期的任何股票而言，1000美元(1,000美元)(经任何股票拆分、股票股息、资本重组或与A系列优先股有关的类似交易调整后)。

“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“优先股票”的含义如独奏会所述。

“主要市场”是指交易公司普通股的主要证券交易所或市场(如果不交易，则指上市或报价的主要证券交易所或市场)，包括由场外交易市场或任何其他证券交易所或市场运营的任何市场。

“证券法案”是指修订后的“1933年美国证券法”或任何后续的联邦法规，以及当时有效的相关规则和条例。 “证券法”指的是当时有效的“1933年美国证券法”或任何后续的联邦法规及其下的规则和条例。

“系列 A转换选择日期”具有第7.2节中规定的含义。

“系列 A持有人转换通知”具有第8.2(A)节中规定的含义。

“系列强制转换通知”具有第8.2(B)节中规定的含义。

“系列 A强制转换日期”具有第8.2(B)(Ii)节中规定的含义。

“系列 A优先股”具有第1节规定的含义。

“系列 A赎回”具有第7.1节中规定的含义。

“系列 A赎回日期”具有第7.2节中规定的含义。

“系列 A赎回通知”具有第7.2节中规定的含义。

“系列 A赎回价格”具有第7.1节中规定的含义。

“股份” 指A系列优先股的股份。

“附属公司” 就任何人而言，是指有投票权的大多数流通股或其他股权由第一人直接或间接拥有的任何其他人。

“绝对多数权益”是指持有不少于A系列优先股当时总流通股三分之二的持有者。

3.排名就公司清算、解散或清盘时的资产支付分配而言，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的所有股票的排名均高于所有初级证券。

4. 不分红。尽管公司注册证书或NYBCL有任何相反的规定，A系列优先股不会产生或支付任何股息，无论董事会是否就公司的普通股或任何其他类别或系列的股本宣布任何股息，也无论是否有合法资金可用于支付股息。公司注册证书或NYBCL的任何规定都不会产生或支付A系列优先股的股息，无论董事会是否就公司的普通股或任何其他类别或系列的股本宣布任何股息，也不论是否有合法资金可用于支付股息。

5. 清算。

5.1 清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘(“清算”)，持有当时已发行的优先股的 A系列股票的持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得支付，然后再向初级证券持有人支付因其所有权而支付的任何款项，相当于该持有人持有的所有股票的总清算价值的现金金额。

5.2 不得参与初级证券的清算。根据本第5条规定，清算时必须支付给A系列优先股持有人的所有优先金额付清后，当时已发行的A系列优先股的持有人无权与初级证券或当时已发行的任何其他类别或系列公司股本的持有人一起参与公司可供分配给其股东的任何剩余资产和资金的分配。在清盘时，A系列优先股持有人无权与初级证券或当时已发行的任何其他类别或系列的公司股本的持有人一起参与公司可供分配给其股东的任何剩余资产和资金的分配。

5.3 资产不足。如果在任何清算时，公司可供分配给股东的剩余资产不足以向A系列优先股持有人支付他们根据第5.1节有权获得的全部优先金额，(A)股份持有人应按比例在公司剩余资产和资金的任何分配中按比例分享公司剩余资产和资金的任何分配，否则在清算时应就A系列优先股支付的全部优先金额 (如果所有应付金额及(B)本公司不得向初级证券持有人支付或同意向其支付任何款项。

5.4 注意。如有任何清盘，本公司应在董事会批准该行动之日起十(10)个工作日内，或不迟于为批准该行动而召开的任何股东大会前个工作日内，或在任何非自愿程序开始后十(10)个工作日内(以较早者为准)，向A系列优先股的每位股东发出关于该行动或拟采取行动的书面通知。该书面通知应说明该行动或建议行动的具体条款和条件，包括股份持有人在建议行动完成后将收到的股票、现金和财产的说明及其交付日期。如果初始通知中所列事实发生重大变化，公司应就该重大变化及时书面通知每位股份持有人。

6. 否投票权。尽管公司注册证书有任何相反的规定，除非且仅在NYBCL或其他适用的法律、规则或法规(包括公司证券可以在其上市的任何交易所的规则)明确要求的范围内，A系列优先股的流通股持有人无权就提交或要求提交给公司股东以供他们采取行动或考虑的任何事项投票(包括但不限于，选举A系列优先股的董事 )。也无权获得任何股东大会的通知(或要求股东书面同意)。

7. 赎回。

7.1 赎回。于发行当日或之后的任何时间及时间，本公司有权从其合法可用资金中赎回本公司按比例由本公司赎回的A系列优先股当时已发行股份的全部或任何部分由本公司赎回的A系列优先股所有持有人 (“A系列赎回价格”)，每股价格相等于该等股份的清算价值(“A系列赎回价格”)。A系列优先股的所有持有人应受本第7节规定的A系列赎回的约束，如果公司选择赎回少于A系列优先股的全部已发行股票，则根据本第7节按比例赎回其相同比例的股份；，根据本第7节的规定赎回A系列优先股的所有持有者，或在公司选择赎回少于A系列优先股全部流通股的情况下，根据本第7节赎回相同比例的股份；但尽管本协议有任何相反规定， A系列优先股的每位股东有权在A系列转换选择日之前选择实施第8节所载的转换权利，而不是对其持有的所有或任何股A系列优先股实施本第7节所载的规定。作为A系列优先股各自持有人根据以下第节7.4向本公司交出其持有的一张或多张代表该等股票的证书的交换条件，每位股份持有人持有的所有股份的A系列赎回总价应在适用的A系列优先股持有人 A赎回日以现金(或以现金支付 )形式支付给各自的A系列优先股持有人，但须受第7.3和7.4节的规定所规限，否则A系列优先股的所有股票的总赎回价格将于适用的A系列优先股持有人 A赎回日以现金形式支付(或以现金支付 )给各自的A系列优先股持有人，但须遵守第7.3和7.4节的规定。

7.2 兑换通知。本公司须于A系列赎回日期前不少于三十 (30)天，向每位A系列已发行优先股记录持有人发出A系列赎回的书面通知(“A系列赎回通知”)。每个A系列赎回通知应声明：

(A) 已发行的A系列优先股股份数目、公司须赎回的A系列优先股股份总数，以及公司须在A系列赎回公告所指明的A系列赎回日期赎回的持有人所持有的A系列优先股股份数目；

(B) 结束赎回的日期(适用日期，“A系列赎回日期”)和A系列每股赎回价格；

(D) 持有人指定向本公司交出代表将赎回的A系列优先股股份的一张或多张证书的方式及地点，或在一张或多张证书遗失、被盗或遗失的情况下，交付有关该等股票的损失誓章的方式及地点。

7.3 资金不足，欠款补救。

(A) 资金不足。如果在任何A系列赎回日期，公司合法可用的资产不足以支付根据第7.1节选择赎回的股份总数的全部A系列赎回价格，公司应(I)在其能力范围内采取一切适当行动，使合法可用于支付A系列赎回价格的资产最大化 A赎回价格，(Ii)从适用的A系列赎回日期合法可用的所有此类资产中赎回最大可能数量 按比例在将赎回的该等股份的持有人中按每个该等持有人在适用的A系列赎回日期选择赎回的股份总数的比例及(Iii)在适用的A系列赎回日期之后，当本公司的额外资产可合法赎回剩余股份时，公司应立即使用该等资产支付适用的A系列总赎回价格的剩余余额。(Iii)在适用的A系列赎回日期之后，本公司应在任何时间及不时当公司的额外资产可合法赎回剩余股份时，立即使用该等资产支付适用的A系列总赎回价格的剩余余额。

(B) 拒付的影响。如果在任何A系列赎回日期，根据A系列赎回通知选择赎回的所有股票都没有被公司通过支付整个A系列赎回价格全额赎回，则在任何该等股份全部赎回和A系列赎回总价全部支付之前，未赎回的股票将保持未赎回状态，并继续拥有本文所述的权利、优先权和特权。

7.4 交出证书。在首轮赎回日期或之前，没有在首轮转换选择日期之前根据第8条选择转换其股份的A系列优先股的每位持有人，应按照A系列赎回通知中指定的方式和地点，将代表该等股票的一张或多张股票交回公司，并将转让或批注的股票正式转让或批注给公司(或附有与此相关的正式签立的股权书)，或者，如果证书或证书遗失，则应将代表该股票的一张或多张证书交还给公司(或附有与此相关的正式签立的股权书)，或在证书或证书遗失的情况下将代表该股票的一张或多张证书交还给公司以A系列赎回公告中指定的方式和地点赎回。每张已交回的证书将被取消并作废，此后，公司应通过保兑支票或电汇向该证书的记录持有人支付适用的系列A系列赎回价格；提供，如果退还的股票所代表的股票不足全部赎回，则代表未赎回的股票的新股票将以适用的股票注销记录持有人的名义发行。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br</foreign>股票注销记录持有人名下发行新的股票。

7.5 赎回后的权利。如果在适用的A系列赎回日期，将于该A系列赎回日期赎回的任何股份支付(或投标支付)A系列赎回价格，则在该日期，持有人对如此赎回和支付的或投标的股份的所有权利(包括获得该等股份股息的任何权利)将停止，且该等股份不再被视为已发行和已发行。

8. 转换。

8.1 转换权限；强制转换；限制。

(A) 转换权限。在符合本第8节规定的情况下，在发行之日或之后的任何时间，A系列优先股的任何持有人均有权通过书面选择向公司将该持有人持有的全部或 A系列优先股的任何部分(包括任何零碎股份)转换为普通股的总股数，方法为(I)乘以将由公司转换的股数(包括任何零碎股份 )然后(Ii)将结果除以紧接该转换之前的有效转换价格。

(B) 强制转换。在符合本第8节规定的情况下，本公司有权在发行日期当日或之后的任何时间，将A系列优先股所有持有人按比例发行的全部或任何部分A系列优先股转换为普通股的总数量，转换数量由(I)乘以要转换的股数(包括任何零头股)而确定，A系列优先股的所有持有人无需采取任何行动即可将其转换为普通股的总股数(包括任何零头的股份)。 A系列优先股的所有持有人均有权将当时发行的A系列优先股的全部或任何部分按比例转换为普通股的总股数(包括任何零头的普通股)。然后(Ii)将结果除以适用的转换价格，则生效。

(I) 授权股份数量不足。在且仅限于在此类转换时将发行的公司普通股数量超过授权但未发行的普通股数量。

(Ii) 实益所有权限制。如适用的A系列持有人转换通告所载所述，在实施转换后发行后，持有人(连同持有人的附属公司，以及由持有人控制的任何其他人(“持有人控制人士”))将实益拥有超出实益所有权限制的股份。就前述句子而言，持有者和持有者控制人实益拥有的普通股股数应包括正在确定的待转换优先股系列股票转换时可发行的普通股数量，但应不包括(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。A系列优先股未转换股份由持有人及持有人控制人士实益拥有，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制类似于本协议所载由持有人及持有人控制人士实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第8.1(C)(Ii)条而言，受益所有权应根据“交易法”第13(D)条及其下颁布的规则和条例计算，持有者确认本公司并不向持有人表示该计算符合“交易法”第13(D)条，持有者应单独负责提交的任何与此相关的表格或明细表。在本节所载限制 8.1(C)(Ii)适用的范围内, A系列优先股的股票是否可转换(与持有人和持有人控制人共同实益拥有的其他证券相关)以及A系列优先股的股票金额是否可转换，应由持有人自行决定。(注：A系列优先股的股票是否可转换(与持有人及股东控制人共同实益拥有的其他证券有关)以及A系列优先股的股票金额是否可转换，应由持有人自行决定。提交A系列优先股转换通知应被视为持有人决定A系列优先股的股票是否可转换(相对于持有人与股东及股东控制人共同实益拥有的其他证券)以及A系列优先股的可转换数量，在每种情况下均受实益所有权限制的限制。(B)A系列优先股转换通知应视为持有人决定A系列优先股的股票是否可转换(相对于持有人与股东及其控制人共同实益拥有的其他证券)，以及A系列优先股的可转换数量，每种情况均受实益所有权限制的限制。为确保遵守本限制，持有人每次向公司提交A系列持有人转换通知时，将被视为向公司表示该转换通知没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。就本节第8.1(C)(Ii)条而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可以依据(A)公司最近提交给委员会的定期或年度报告(视情况而定)、(B)公司最近的公告或(C)公司或公司的转让代理最近的书面通知中反映的普通股流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两(2)个工作日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何, 普通股流通股数量应自报告普通股流通股数量之日起，由持有人或受控人转换或行使公司证券，包括A系列优先股股票后确定。“受益所有权限制”应为待转换的A系列优先股股票转换后立即发行的普通股发行后已发行普通股数量的19.99%(以下列规定的减少率为准)。持有人可随时降低受益所有权限制，书面通知公司后立即生效。本条款8.1(C)(Ii)的条款应以不严格符合本条款8.1(C)(Ii)条款的方式进行解释和实施，以纠正可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的本条款 8.1(C)(Ii)(或其任何部分)，或者进行必要或可取的更改或补充以适当实施此类限制。

(Iii) 主要市场监管。如果该等普通股的发行将超过公司在转换票据时可发行的普通股总数，而不违反公司在主要市场(“交易所上限”)规则或规例下的义务，如适用，除非该限制不适用于以下情况：公司(A)获得主要市场适用规则要求的股东批准发行超过该金额的普通股，或(B)从外部法律顾问处获得公司的书面意见，认为不需要批准该等限制，但不适用于以下情况：(A)获得主要市场适用规则要求的股东批准，或(B)从外部法律顾问处获得公司不需要批准的书面意见。

8.2 转换程序；转换效果。

(A) 支架转换程序。为了根据第8.1(A)条实现A系列优先股的股份转换，持有人应(A)向公司提交书面选择(“A系列持有人转换通知”) ，表明该持有人选择转换股份和选择转换的股份数量，以及(B)连同该书面选择，向公司交出代表正在转换、正式转让或背书转让给公司(或附有)的一张或多张股票。如果一个或多个证书遗失、被盗或丢失，并附有持有人签署的遗失宣誓书。本协议项下该等股份的转换，应视为自交回该A系列优先股证书或证书或交付持有人签立的该等损失誓章之日起生效。公司收到书面选择并交出该等证书和附带材料后，应在切实可行范围内尽快(但在之后十(10)个工作日内的任何情况下)向相关持有人交付(A)该持有人名下 (或书面选择中所述的该持有人指定的人的姓名)的普通股股票数量证书，该持有人在根据第节计算的适用股份转换后有权获得的普通股数量的证书(但在后十(10)个工作日内的任何情况下)应交付给相关持有人：(A)证书以该持有人的名义 (或书面选择中所述的该持有人指定的人的姓名)说明该持有人在根据第节计算的适用股份转换后有权获得的普通股数量。, 如果适用， (B)该持有人(或书面选择中所述的该持有人指定人的姓名)的证书，用于交付给本公司进行转换但未根据书面选择选择转换的证书所代表的数量的A系列优先股(包括任何零股)的股票。 (B)(B)该持有人的证书(或书面选择中所述的该持有人指定的人的姓名)的证书所代表的A系列优先股(包括任何零碎股份)数量的证书。本公司根据本协议发行的所有股本股票均应正式有效发行、足额支付、免税、免税、无任何税、留置权、手续费和与发行相关的产权负担。

(B) 强制转换程序。为了按照第8.1(B)节的规定，在A系列强制转换日期前不少于三十(30) 天实施A系列优先股的强制转换，公司应就此向A系列优先股的每位持有人发出书面通知(“A系列强制转换通知”)，其中应注明：

(I) A系列已发行优先股的股份数目、公司须总共转换的A系列优先股的股份数目，以及公司须在A系列赎回公告所指明的A系列强制转换日期转换由持有人持有的A系列优先股的股份数目；

(Ii) 转换日期(适用日期，“A系列强制转换日期”)和有效转换的每股价格；及

(Iii) 持有人指定向本公司交出代表将予转换的A系列优先股股份的一张或多张证书的方式及地点，或如一张或多张证书遗失，则为被盗或遗失，交付有关该等股票的损失誓章的方式及地点。

在收到此类A系列强制转换通知后，每个持有者应按照A系列强制转换通知中指定的方式和地点，向公司交出代表正在转换的股票的证书，该证书已按A系列强制转换通知中指定的方式和地点正式分配或批注转让给公司(或附有与此相关的正式签立的股票授权)，如果证书丢失、被盗或丢失，则应按系列中指定的方式和地点向公司交出一份或多份由持有者签署的损失宣誓书于交回该等证书及附带资料后，本公司应在实际可行范围内尽快(但无论如何须在其后十(10)个营业日内)向有关持有人递交一份以该持有人名义(或书面选择中所述该持有人指定人士的姓名)的证书，说明该持有人于转换适用股份时有权持有的普通股股份数目。该证书须于其后十(10)个营业日内送达有关持有人名下(或书面选择中所述的该持有人指定人士的姓名)。有关该持有人于转换适用股份时有权持有的普通股股份数目。本公司根据本协议发行的所有普通股均应正式有效发行、缴足股款和免税，免费，并且没有与发行相关的所有税款、留置权、收费和产权负担。

(C) 转换效果。根据本第8.1节规定转换的所有A系列优先股股票将不再于适用转换生效时间被视为已发行，有关该等股份的所有权利应在该时间立即停止并终止(包括但不限于根据第7节规定的任何赎回权)，但持有人收取普通股和支付取代第 8.5节规定的任何零碎股份的权利除外。

8.3 受限证券。在转换A系列优先股的股票时发行任何普通股将不会根据证券法登记，并且此类普通股将是证券法第144条(“第144条”)定义的“限制性证券” 。代表A系列优先股股票转换后发行的任何普通股的证书，在发行时不符合根据第144条规定的登记豁免立即无限制转售的资格，应带有实质上以下形式的限制性图例(并且可以下达停止转让订单，禁止转让此类证书或其他票据)：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州证券法注册，不得提供、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券或其中的任何权益，除非(1)有关该证券的注册声明根据证券法和任何适用的州证券法是有效的，或(2)存在此类注册豁免，并且公司收到法律顾问的意见根据证券法或适用的州证券法，此类证券可以在没有有效注册声明的情况下以预期的方式进行发售、出售、质押、转让或转让。除非符合证券法，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。

8.4 库存预留。当A系列优先股的任何股份为已发行优先股时，公司应始终保留其核准的但未发行的股本，仅用于转换A系列优先股时发行的普通股数量根据本第8条所有未发行的A系列优先股转换后可发行的普通股数量，并考虑到根据本条款第8.7节对可发行股票数量的任何调整。公司应采取一切必要的行动，以确保所有该等普通股可以在不违反任何适用法律或政府法规或普通股可在其上市的任何证券交易所的任何要求的情况下如此发行(正式发行通知除外，该正式发行通知应由公司在每次发行时立即送达)。本公司不得以任何妨碍A系列优先股股票及时转换的方式将其任何股本转让结账。

8.5 不收费或付款；不持有零碎普通股。根据第8.1条转换A系列优先股股票时，发行普通股股票应不向持有人支付额外对价或其他费用、成本或税款。在根据第7条赎回任何A系列优先股或根据第8条转换任何A系列优先股时，不得发行普通股的零碎权益。公司应以现金支付的金额等于(I)可发行的零碎股份乘以(Ii) 普通股的公平市场价值的乘积，以代替交付零碎股份。

8.6 转换权的终止。如果 A系列赎回通知与根据第7条赎回A系列优先股的任何股份有关，则本文所述指定赎回的股份的转换权利将于适用的A系列转换选择日营业结束时终止，除非A系列赎回价格在该赎回日期未全部支付，在此情况下，该等股票的转换权利将继续，直到该价格全部支付为止。

8.7 转换价格调整。

(A) 普通股分红、拆分或合并时转换价格的调整。如果公司在发行日期后的任何时间或不时，(I)以普通股、期权或可转换证券的形式支付普通股或公司任何其他股本的股息或进行任何其他分配，或(Ii) 通过任何股票拆分、资本重组或其他方式将其普通股已发行股票细分为更多数量的股票，则紧接任何该等股息、分配或如果本公司在任何时候将其已发行的普通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股票，则紧接该合并之前有效的换股价格应按比例增加。根据本第8.7(A)节进行的任何调整应在股息、细分或合并生效之日交易结束时生效。

(B) 重组、重新分类、合并或合并时转换价格和转换股份的调整。如果发生任何(I)公司资本重组，(Ii)公司股票重新分类( 面值变化或从面值变为无面值或从无面值变为面值，或由于股票股息或股份拆分或合并)，(Iii)公司与他人或并入他人的合并或合并，公司股票的重新分类( 面值变化或从面值变为无面值或从无面值变为面值，或由于股票股息或股份拆分或合并而导致的)，(Ii)公司股票的重新分类( 公司与另一人合并或合并)， (Iv)将公司的全部或几乎所有资产出售给他人或(V)其他类似交易(第8.7(A)节涵盖的任何此类交易除外 )，在每一种情况下，普通股持有人有权(直接或在随后清算后)获得与普通股有关的或作为交换普通股的股票、证券或资产，A系列优先股的每股应在重组、重新分类、合并、合并、出售或类似之后，立即进行重组、重新分类、合并、合并、出售或类似仍未发行，此后，除当时可转换为该股份的股数量外，可就公司或该继承人的股票或其他证券或资产的股票或其他证券或资产的种类和数量行使，而该股票在该重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易时本应有权获得，而如果该股票在紧接该重组之前已全部转换为股，则该股票的种类和数量可行使，以代替或附加于当时可转换为该股票的股票的数量。该股票的股票或其他证券或资产的股票或其他证券或资产的股票或其他证券或资产的种类和数量可由该交易产生。或类似交易，并获得作为此类转换的结果而在本协议下可发行的适用数量的转换股票(不考虑对该股票可兑换的任何限制或限制, 如有的话)；在这种情况下，应对该持有者在本指定证书下的权利进行适当调整，以确保本第8条的规定此后应尽可能适用于A系列优先股，适用于此后在转换A系列优先股时可获得的任何股票、证券或资产(包括在任何合并、合并、出售或类似交易中，继任者或采购人不是公司的情况下， )，在此情况下，应对其进行适当调整，以确保此后在转换A系列优先股后可获得的任何股票、证券或资产的第8条的规定尽可能适用于A系列优先股(包括在任何合并、合并、出售或类似交易的情况下，继任者或采购人不是公司)。立即将转换价格调整至该等合并、合并、出售或类似交易的条款所反映的普通股每股价值，并相应立即调整A系列优先股转换时可获得的转换股份数量，而不考虑对转换的任何限制或限制，前提是如此反映的价值低于紧接该等合并、合并、出售或类似交易之前的有效转换价格)。本节第8.7(B)节的规定同样适用于后续重组、重新分类、合并、合并、销售或类似交易。本公司不得实施任何此类重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易，除非在重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易完成之前，因此类重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易而产生的继承人(如果不是本公司)应通过书面文书承担向 A系列优先股持有者交付符合上述规定的股票、证券或资产股份的义务。该等股票、证券或资产的形式和实质内容与本指定证书大体相似。, 此类持有人有权在转换A系列优先股时获得。尽管本协议有任何相反规定，对于本第8.7(B)节规定预期的任何公司事件或其他交易，A系列优先股的每个持有者均有权在该事件或交易完成之前选择实施第8.7(B)节的规定！找不到参考源。(如果适用于此类事件或交易)，第7.1节或第8节，而不是执行本第8.7(B)节中关于该持有人的A系列优先股的规定。

(C) 某些事件。如果发生本第8.5节规定预期但未明确规定的事件 (包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则董事会应对A系列优先股转换时的转换价格和可发行转换股的数量进行适当调整，以符合本第8节规定的方式保护该等股票持有人的权利：；(2)本条款未明确规定的事项(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或具有股权特征的其他权利)，董事会应对A系列优先股转换时可发行的转换股票的价格和数量进行适当调整，以符合本第8节规定的方式保护该等股票持有人的权利；提供根据本条款8.5作出的任何调整，不得提高转换价格或减少根据本条款8以其他方式确定的可发行转换股票的数量。

(D) 调整证书。

(I) 在对换股价格进行任何调整后，公司应在合理可行的情况下尽快向每位A系列优先股记录持有人提供一份高管证书，该证书应在调整后十(10) 个工作日内，按照公司簿册和记录中为A系列优先股持有人指定的地址(或该持有人可能以书面形式向公司提供的其他地址)向每位A系列优先股记录持有人提供一份高管证书，合理详细列出该项调整及其所依据的事实

(Ii) 公司收到A系列优先股任何持有人的书面请求后，应在合理可行范围内尽快提供，但无论如何不得迟于其后十(10)个工作日，公司应向该持有人提供一份高管证书，证明在转换系列股票时，当时有效的转换价格、转换股份的数量或当时可向该持有人发行的其他股票、证券或资产的金额(如果有)的证书。(Ii) 公司在收到A系列优先股的任何持有人的书面请求后，应尽快向该持有人提供一份高管证书，证明当时有效的转换价格和当时可向该持有人发行的其他股票、证券或资产的金额(如果有)。

(E) 通知。在此情况下：

(I) 公司须对其普通股(或当时可在转换A系列优先股时发行的其他股本或证券)的持有人作出纪录，以便有权或使他们有权或使他们能够收取任何股息或其他分派、在会议上投票(或以书面同意)、收取认购或购买任何类别股本的任何股份或任何其他证券的任何权利，或收取任何其他证券；或

(Ii)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类、公司与另一人的任何合并或合并，或将公司的全部或实质上所有资产出售给另一人；或(Iii)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类、公司与另一人的合并或将公司的全部或实质上所有资产出售给另一人；或

(Iii)公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘的；

然后，并且在每种情况下，公司应至少在适用的记录日期或适用的预期生效日期(视情况而定)前五(5)个工作日，将书面通知发送或安排发送给A系列优先股的每个记录持有人在公司的簿册和记录中为该持有人指定的地址(或该持有人向公司提供的书面地址 )。会议或同意，或其他权利或行动，以及对该等股息、分派、或将在该会议上或通过书面同意采取的其他权利或行动的描述，或(B)建议进行该重组、重新分类、合并、出售、解散、清算或清盘的生效日期，以及拟确定的日期，公司账簿应结清或记录在案的普通股(或该系列转换时可发行的其他股本或证券)的持有人有权将其普通股(或该等其他股本或证券)交换为重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算或清盘的证券或其他财产交割的证券或其他财产，以及每股的金额和性质。普通股(或该等其他股本或证券)的持有人有权将其普通股(或该等其他股本或证券)的股份交换为该重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算或清盘的股票或证券，以及每股金额和性质

9. 重新发行A系列优先股。公司或任何子公司赎回、转换或以其他方式收购的任何A系列优先股股票应作为公司法定已发行股本注销和注销，此后不得重新发行、出售或转让此类股票。

10. 通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，应视为已发出：(A)当手递送时(附有书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的过夜快递寄送(要求收到收据)；(C)在收件人正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文档(带有传输确认)的日期，以及在收件人正常营业时间以外发送的下一个营业日；或(D)邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信邮件、要求的回执、预付邮资。该等通讯必须(A)寄往本公司的主要行政人员办事处，及(B)寄往任何股东，地址为本公司股票记录中的持有人地址(或根据本条第10条发出的通知中指定的股东其他地址)。

11. 修订和豁免。除公司签署的书面文书和绝对多数权益外，本指定证书的任何规定不得修改、修改或放弃，任何此类书面修改、修改或放弃均对公司和 A系列优先股的每位持有人具有约束力；提供未经A系列优先股的每位流通股持有人事先书面同意，任何此类行动不得更改或放弃(A)清算价值或转换价格的定义，或(B)第11条。

[签名页如下]

本指定证书于2020年_年日由公司首席执行官代表公司签署，特此为证。

	文档安全系统公司

	依据：
		[名字]
		[标题]

附录 C

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