美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

豁免征集通知书(自愿提交)

注册人姓名：艺电公司。

免税依赖人姓名：CTW投资集团

依赖豁免的人地址：L Street 1900L Street，N.W.，Suite900，Washington，D.C.20036

书面材料是根据1934年证券交易法颁布的第14a-6(G)(1)条提交的：

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2020年7月8日

在2020年8月6日举行的艺电公司年会上，请投票反对薪酬话语权提案(提案2)。

尊敬的艺电股东：

我们恳请您在2020年8月6日的艺电(纳斯达克股票代码：EA)年会上投票反对“付费话语权”提案(提案2)。该公司在高管薪酬方面做得太过分了，向两名高管--首席财务官布莱克·乔根森(Blake Jorgensen)和首席技术官肯尼斯·莫斯(Kenneth Moss)--提供了过高的股权奖励，并在员工下岗后支付了数百万美元的奖金。虽然股东长期受益于公司股价的升值，但我们认为，这些收益不会允许公司不分青红皂白地向高管支付薪酬。

对于投资者来说，以下是他们当务之急：

• 艺电存在过度授予股权的问题。除了已经很高的年度股权薪酬外，该公司还在前一个特别奖的绩效期限结束之前，向一些高管颁发了一个新的特别奖。
• 在年度绩效股权低于目标的情况下，艺电向两名高管颁发了两个重叠的特别奖励，似乎是为了取代不劳而获的股权薪酬，这破坏了按业绩支付的精神。
• 这些奖励进一步是不合理的：鉴于已经有一个特别留任奖励悬而未决，而且公司的高管，包括两个获得两个特别奖励的高管，已经通过普通课程股权奖励(特别是由于高于中位数的股权奖励基准)获得了很好的补偿，因此留任申请是值得怀疑的。
• 2019年，EA裁员约占员工总数的4%，高管的奖金高于中位数。¹

艺电正在成为一系列特别奖的颁奖者：之前一个特别奖的表演期还没有结束。

电子艺术似乎正在形成一种对特别奖项的上瘾。在2018财年已经授予一些高管留任奖励之后，该公司认为在2020财年再次授予他们留任奖励是合适的，即使第一个特别奖的绩效期尚未结束。具体地说，2017年6月(艺电2018财年)，艺电高管布莱克·乔根森(首席财务官)和肯尼斯·莫斯(首席技术官)等人在当年已经高于中位数的薪酬水平上获得了可观的股权奖励：乔根森在650万美元的年度拨款之外又获得了1000万美元的特别股权拨款，莫斯在550万美元的年度奖励之外又获得了700万美元的奖励。该公司已经将股权薪酬基准定在同行集团的第75个百分位数。此外，请注意，这些奖励比任何一位高管的年度股权奖励都要高。代理咨询公司机构股东服务公司(Institution Sharener Services)一再指出，EA的业绩高于中值基准，包括在其2019年的报告中指出

¹查理·霍尔(Charlie Hall)，“裁员打击了艺电，首席执行官表示，为了应对我们的挑战，裁员是必要的”，Polygon，2019年3月26日

中位数基准可能会对高管薪酬产生棘轮效应，但与公司业绩没有很强的联系。²这些奖励是基于净收入和自由现金流目标，该公司没有披露这些目标，理由是“竞争方面的担忧”。如果目标实现，奖项将在2021年5月26日获得悬崖般的奖励-这些奖项的表演期还没有结束。

快进到2019年11月(EA的2020财年)，也就是第一笔拨款后的两个财年，该公司又向这两名高管颁发了另一项特别奖励：乔根森在750万美元的年度拨款之外额外获得了750万美元，莫斯在550万美元的年度奖励之外又获得了550万美元。这一次，这些奖励的结构类似于该公司的年度业绩股权奖励，其归属取决于公司相对于纳斯达克100指数(NASDAQ-100 TSR)的排名。奖金归三分之一。2020财年奖项绩效目标的严格性是无关紧要的，该奖项本身是重复的，出于几个原因，代表着不必要的“堆积”。在我们看来，特别股权奖励即使可以授予，也应该是谨慎的。非常罕见的是，一家公司在另一个特别奖表演期仍在进行的时候颁发了一个特别表演奖。这两位高管现在除了每年的股权拨款之外，还有两个特别奖项同时悬而未决。股东们越来越多地表达了对公司普通课程高管薪酬计划之外的巨额奖励的不满。

此外，该公司最初授予这些奖励的保留和激励理由也是值得怀疑的。对于这两个奖项，该公司在委托书中都提到了留任和激励的理由：

关于2018财年的奖励：“展望未来几年，董事会和薪酬委员会认为，激励和留住这些主要高管对于公司持续强劲的增长和成功至关重要。[ . . .]"

关于2020财年的奖励：“2019年11月授予PRSU是为了留住和激励这些关键高管，薪酬委员会认为他们对于公司实现其长期战略计划的能力至关重要，并进一步使我们关键高管的激励与股东利益保持一致。关于留任的问题，让我们再次指出，这两位高管从2018财年起已经有一项留任奖励&他们为什么还需要两项？委托书没有讨论公司在已经悬而未决的奖励基础上再授予这些高管额外特别奖励的理由。人们可能会认为，一次只有一笔数百万美元的留任奖励就足够了。

虽然我们承认有必要在一家公司留住有才华的高管，但我们不认为这样做是以牺牲绩效工资为代价的。

真正的问题是，由于艺电公布的2019财年财务业绩不佳(该财年自愿没收奖金的动力如下)，以及从2018年下半年股价大幅下跌中复苏缓慢，最近的股权奖励部分面临着无法归属的危险。

²ISS代理分析和基准政策投票建议电子艺术，2019年(第18页)

该公司股价在2018年7月13日达到约148.73美元的高点，然后在2018年12月21日暴跌至76.57美元的低点)。该公司似乎正在悄悄地取代这一失去的赚钱机会。委托书披露了尚未授予的股权奖励的实时统计，很明显，一批(2017年6月)归属低于目标，另一批(2018年6月)归属也可能大幅低于目标：

在这种情况下，该公司似乎试图通过授予与业绩标准基本相似的新股权来弥补潜在的不劳而获的股权，这完全破坏了按绩效支付的精神。

在激励高管的问题上，我们一再声明，并将继续激烈争辩，认为高管需要通过高于普通课程计划的薪酬来激励是一种彻头彻尾的谬论几乎在所有情况下都是如此。在现实中，仅通过公司的普通课程高管薪酬计划，高管就已经得到了很好的激励，因为他们首先会获得大量的年度股权奖励，当公司表现良好时，这些股权就会升值。这在艺电尤其如此，该公司将股权薪酬基准定在同行群体的第75个百分位数。该公司的普通课程高管薪酬计划应该足以补偿这些高管，并激励他们取得成功。例如，艺电的股价自2018年12月跌至76.57美元以来，已上涨近70%，至133.84美元。这意味着，在尚未计入任何尚未赚取的特别业绩奖励股权之前，高管仍持有的所有既得股权都已大幅升值。

裁员的报酬

在公司2019财年最后几天宣布裁员后，艺电高管在2020财年获得了数百万美元的高于目标的奖金，首席执行官安德鲁·威尔逊(Andrew Wilson)获得了400万美元(比他的240万美元目标高出160万美元)。在2019财年，高管自愿放弃了奖金，虽然值得称赞，但这主要或完全是由于公司的财务表现。非常有说服力的是，2019年的委托书甚至没有透露，如果高管当年没有没收奖金，他们会获得多少公式化的奖金-股东们想知道，如果高管最终获得了多少奖金(如果有的话)。通常，当奖金被没收时，公司会提供高管本应获得的奖金的公式化细目，以证明自愿没收的金额是有意义的。这一点的缺失

在这种情况下的披露，加上艺电在该财年的财务表现不佳，导致股东们得出结论，没收的金额从一开始就很可能很小，从而削弱了围绕没收的任何利他主义动机。此外，在2019年或2020年的委托书中，也没有讨论因裁员而限制薪酬的问题。

总而言之，授予两名EA高管的特别奖励是不合理的，EA在2020财年向所有近地天体支付的高于目标的奖金也是不合理的。

关于特别股权奖励，奖励的规模很大，奖励具有重复性，目标与年度股权奖励基本相似，高管已经有一项大型特别奖励尚未完成，公司没有提供任何理由说明为什么需要第二项特别奖励，而且高管已经通过普通课程股权奖励获得了丰厚的薪酬，特别是考虑到年度奖励的基准是同行的第75个百分位数。此外，我们认为高管不应该在上一财年裁员后获得数百万美元的现金奖金。

因此，我们恳请您投票反对管理层的薪酬话语权提案(提案2)。

如有任何问题，请联系我的同事Michael Varner，高管薪酬研究总监，电子邮件：michael.varner@ctwinvestmentgroup.com。

这不是请求授权投票给您的委托书。请不要将您的代理卡寄给我们，因为它不会被接受。