根据第 424 (b) (3) 条提交

根据经修订的 的 1933 年《证券法》

注册 333-239506

招股说明书

最多 4,500,000

普通股

本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司或林肯公园或出售股东对特拉华州的一家公司Precipio Inc. 或 公司的最多 和出售多达450万股普通股，每股面值0.01美元。

卖出股东发行 的普通股已经或可能根据我们与林肯公园签订的 于2020年3月26日签订的购买协议发行。有关该协议的描述，请参阅第 6 页的 “收购协议”；有关林肯公园的更多信息，请参阅第 23 页的 “出售股东” 。林肯公园出售股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易决定 。

根据本招股说明书 ，我们不会出售任何证券，也不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。

卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股 。有关卖出股东如何出售根据本招股说明书 注册的普通股的更多信息，请参阅第39页的 “分配计划” 。卖出股东是经修订的1933年《证券 法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

我们将支付注册 股票所产生的费用，包括法律和会计费用。见 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “PRPO”。2020年7月6日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.31美元。

投资我们的普通股涉及 高度的风险。请参阅本招股说明书中的 “风险因素”，了解在 购买我们的普通股之前应考虑的因素。

我们可以根据需要提交修正案或补充文件，不时修改或补充本招股说明书 。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修正案或 补充文件。

证券交易所 委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2020 年 7 月 7 日

目录

您 应仅依赖本招股说明书或我们向证券 和交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书 或任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们仅在允许出价和出售的司法管辖区提供出售和寻求购买普通股的报价 。无论本招股说明书的交付时间或出售普通股的时间如何，本招股说明书中包含的信息 仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中规定的其他较早日期 才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者： 我们没有采取任何措施允许在美国境外进行本次发行，也没有允许在美国境外持有或分发 本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书在美国境外分发 有关的任何限制。

招股说明书摘要

本摘要不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。你应该仔细阅读整个招股说明书，特别是 “风险 因素”、我们的财务报表以及我们于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年 的10-K表年度报告中的相关附注，经2020年4月7日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年 年度报告的修订截至2020年3月31日的第一季度 的10-Q表于2020年5月14日向美国证券交易委员会提交，然后决定投资我们的普通股。

概述

Precipio, Inc. 及其 子公司（统称为 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Precipio”） 是一家向肿瘤市场提供诊断产品和服务的癌症诊断公司。我们已经建立并将继续开发一个平台，该平台旨在利用学术机构内开发的智慧、专业知识和技术，为全球医生及其患者提供高质量的诊断信息，从而消除误诊问题。我们经营 一家位于康涅狄格州纽黑文的癌症诊断实验室，并与多家学术机构合作，收集学术界开发的专业知识、经验和技术，以提供更好的癌症诊断标准，并以 解决日益严重的癌症误诊问题为目标。我们还在内布拉斯加州奥马哈经营一家研发机构， 专注于开发各种技术，其中包括IV-Cell、HemeScreen和ICE-COLD-PCR或ICP，这是下文进一步描述的专利技术 ，我们独家许可由哈佛大学达纳-法伯癌症研究所或达纳-法伯授权。 研发中心专注于这些技术的开发，我们相信这将使我们能够将 这些以及与我们当前和未来的学术合作伙伴共同开发的其他技术商业化。奥马哈的设施最近也被认证为 CLIA 和 CAP 设施 ，我们已经开始在内部进行几项分子测试，之前我们曾将这些测试外包给其他实验室。我们的平台还连接了学术机构中的患者、医生和诊断专家。

工业

我们 认为，由于行业效率低下和商品化，目前存在一个重大问题，即许多疾病状态（尤其是血液相关癌症中的 ）的误诊率未得到解决。我们认为，诊断行业主要关注具有竞争力的定价和测试周转时间，以牺牲质量和准确性为代价。面对日益复杂的疾病状态， 的专业化程度正在下降，而不是专业知识的提高。根据全国卫生联盟进行的一项研究， 这导致该行业的癌症误诊率高达28％，无法满足医生、患者 和整个医疗保健系统的需求。新技术提高了准确性；但是，许多技术要么无法获得，要么在临床上不切实际 。尽管该行业从按服务收费向基于价值的 支付过渡，但这种转变在诊断领域尚未发生。当患者被误诊时，医生最终会使用 错误的治疗方法，这通常会产生不良影响，而不是改善预后。我们认为，保险提供商、Medicare 和医疗补助在应用错误的治疗方法上浪费了宝贵的钱，并可能产生巨额的下游成本。但是，最重要的是 ，患者为误诊付出了最终代价，发病率和死亡率都会增加。根据Pinnacle Health的一份报告 ，医疗保健系统内部每年误诊的损失估计为7500亿美元。我们认为 ，学术专业化之路可以培养出正确诊断疾病所必需的关键专业知识，而学术机构 具有解决这个问题的潜力。我们的解决方案是创建一个专属平台，利用 学术专业知识和专有技术来提供最高标准的诊断准确性和患者护理。医生、 医院、付款人，最重要的是，患者都受益于更准确的诊断。

市场

作为一家服务和技术 商业化公司，我们目前参与美国国内肿瘤诊断市场的两个部分。 首先是解剖病理学服务市场，据估计，到2024年，该市场的年市场将达到261亿美元，复合年增长率为6.16％。第二个组成部分是试剂市场。

我们的平台

我们的平台旨在为医生及其患者提供必要的学术专业知识和技术，以便更好地提供诊断。 据我们所知，我们是唯一一家专注于通过创新、强大和 可扩展的商业模式解决诊断准确性问题的公司，具体方法是：

我们与 多个学术机构的协议是一个独特平台的一部分，据我们所知，其他商业实验室无法提供该平台。 我们的客户是肿瘤科医生，他们对患者进行活检以确认或排除癌症的存在。在我们的 客户将样品发送给我们后，我们在纽黑文工厂进行所有技术测试。然后，我们将测试结果 传输给我们学术网络中的病理学家，他们可以从各自的办公室访问我们的实验室信息系统， 使他们能够审查和解释测试结果以供报告。我们与一家学术机构 合作开发了一种专有算法，该算法适用于提交给我们进行测试的每个样本，从而使 我们能够做出更精确、更准确的诊断。最终结果由学术病理学家编制，并将 整合到我们的最终报告中，然后通过我们的门户网站以电子方式发送给转诊临床医生。患者 保险是为服务计费的；我们在实验室完成的技术工作获得报酬；学术机构要么向患者保险开具账单，要么由我们支付诊断解释费用。

我们的技术

我们开发了 IV-cell， 这是一种解决选择性培养问题的专有培养基——通过创建一种通用培养基，使 能够同时培养所有 4 个造血细胞谱系。这样可以确保在诊断过程中不会遗漏任何细胞谱系， 并且技术人员能够在培养过程中选择 4 个谱系中的任何一个。

造血疾病的诊断过程 涉及染色体分析，由细胞遗传学实验室进行基于细胞培养的测试，以 模仿体内状况。培养的四组细胞谱系是：

细胞遗传学家 必须事先决定选择哪个细胞谱系进行培养。在大多数情况下，由于标本限制、细胞性低或 细胞活力，细胞遗传学家只能选择上述细胞系中的一种进行培养。通常，最初的临床怀疑 与病理学家根据其余工作确定的最终诊断不一致。我们的内部数据显示 ，这种情况发生在大约 50% 的骨髓活检中。如果选择了错误的细胞谱系，则诊断可能会受到影响 （或返回假阴性诊断），因为实验室将培养和研究错误的细胞。

IV-cell 在我们的实验室与现有的市售试剂并行通过验证 ，并已成功显示出优异的结果。 随后，我们的实验室在过去 2 年中对 >1,000 个临床标本使用 IV-cell，产生了优异的 诊断结果。IV-cell 还产生平均波段分辨率为 500 的染色体，比使用标准培养基获得的 高出大约 25%。

我们打算通过向主要实验室提供媒体访问权限来将 这项技术商业化。这可以通过直接供应合同来实现，根据该合同， 我们将与制造商（获得许可）签订合同，生产介质并将其供应给实验室。

据估计，每年有 14万名患者被诊断出患有 MPN 或 MDS 血液癌类别的疾病。国家综合癌症网络 （“NCCN”）指南要求对这些患者进行四个关键基因的基因突变检测：

Precipio 开发了 ，并申请了专有筛选小组 HemeScreen 中的所有 4 个基因的专有筛选小组的专利。测试以非常经济的方式筛查这些突变的存在 。由于经济性的提高，实验室可以降低 测试的批量要求，同时仍然享受积极的经济模式，缩短获得结果的周转时间，从而为医生提供更好的临床 服务。

这些突变的临床意义 对患者治疗具有重要意义。任一 JAK2 突变的阳性结果表明患者 可能有资格接受靶向治疗。CALR 或 MPL 基因的阳性结果表明预后良好，这意味着该疾病 的侵袭性较小，因此医生可能会选择以不那么具侵略性的方式治疗患者。这些 基因检测的结果对于确定治疗计划至关重要，因此 的重要性和得出结果的速度可能会对患者护理产生重大影响。

按照目前的报销水平 （按医疗保险费率计算，全组约为600美元），考虑到进行测试的费用，在内部进行测试 的实验室必须批量样本以提高效率，或者将测试发送到另一个参考实验室。大多数医院实验室 的体积和患者频率都不足以在经济上证明进行测试是合理的，因此他们会发出检测。 这使得获得结果的行业平均周转时间介于 2-4 周之间（取决于提供测试的实验室）。

Precipio 提供两个 HemeScreen 商业选项：

1。参考发送给 Precipio 的 。我们提供的测试平均周转时间为 2 天，明显好于大约 2 周的行业平均值。

2。Precipio 将在 RUO（仅限研究用途）的基础上提供 试剂，实验室可以将内部测试设置为 LDT（实验室开发的 测试）。

按照每次测试的平均报销率 约为 600 美元，除国际 需求外，美国市场收入潜力约为每年8400万美元。

ICP 技术由哈佛大学开发，由 Dana-Farber 独家授权给我们。ICP 是一种独特的、专有的 样本富集技术，可将分子测试的灵敏度从大约 90-95% 提高到 99.99%。传统的 分子检测是在肿瘤活检上进行的。这些测试通常在疾病发作时进行，即患者接受 活检。在典型的治疗过程中，患者很少接受重新活检，因此，遗传信息仅基于 的初始活检。众所周知，肿瘤会将细胞脱落到患者的血液中，在那里它们与正常 细胞一起循环；但是，现有的测试方法不够灵敏，无法区分肿瘤和正常细胞。 ICP 提供的更高灵敏度允许在外周 血液样本上对肿瘤内发生的基因突变进行检测，称为液体活检。这种技术能力使医生能够通过简单的 血液检查来检测基因突变，而不是从实际肿瘤中提取的侵入性活检。此类测试的结果可用于诊断、 预后和治疗决策。该技术封装在标本制备 过程中使用的化学物质（试剂）中，该化学物质（试剂）丰富（扩增）血液样本中检测到的肿瘤DNA，同时抑制正常的DNA。除了 以临床服务形式提供这项技术外，我们还在开发试剂盒，这些试剂盒将作为试剂套件出售给其他实验室 ，以便在其设施中进行此项测试，从而提高他们的测试灵敏度，并通过液体活检进行更准确的诊断。 向其他实验室销售试剂的商业模式扩大了我们技术的覆盖范围和影响力，同时消除了内部测试的 报销风险。

基因测序是通过外科手术从肿瘤部位取出的组织活检 进行的，目的是确定更有效地治疗患者的潜在疗法。 此过程有几个限制。首先，外科手术有几个局限性，包括：

其次，有几种与肿瘤相关的 局限性为从肿瘤获取此类遗传信息带来了挑战：

我们通过此处称为 “许可协议” 的许可协议许可 Dana-Farber 的 ICP 技术。许可协议授予 我们在使用桑格（di-deoxy）测序和线粒体DNA分析进行突变检测领域的 技术独家许可，前提是向美国政府授予非排他性许可，用于人类、动物、病毒、细菌、真菌、植物或化石材料的所有研究、诊断、预后 和治疗用途。该许可协议还授予 我们在使用DHPLC进行突变检测、基于surveyor-endonuclease的突变检测和下一代 测序技术进行突变检测领域的非排他性许可。我们向Dana-Farber支付了初始许可费，并需要就我们使用许可技术开发的前五种许可产品或服务支付里程碑式的款项 ，以及从我们销售和向任何分销商销售的许可产品和服务净销售额的高 个位数到低两位数的特许权使用费。 在我们停止根据该协议销售许可产品或服务之前，许可协议一直有效。如果 (i) 我们停止开展与许可的 产品和服务相关的业务，(ii) 我们未能根据许可协议支付任何款项（受补救期限制），(iii) 我们未能遵守 规定的尽职调查义务（受补救期限制），（iv）我们违约了义务 ，则有权立即终止许可协议 } 为了按照许可协议的要求购买和维护保险，(v) 我们的任何官员都被判犯有与制造、使用 有关的重罪，根据许可协议销售或进口许可产品，(vi) 我们严重违反了许可协议的任何条款 （受补救期限制），或（vii）我们或 Dana-Farber 破产。为方便起见，我们可以在提前 180 天发出书面通知后终止许可 协议。

我们的产品和服务

我们最初提供的产品 包括利用顶级学术机构的病理学家专业知识的临床诊断服务，以及 我们各种技术的商业化和应用。我们的临床诊断服务侧重于诊断不同的 造血或血液相关癌症，并向肿瘤科医生提供准确的诊断，通过利用亚专业学术病理学家，取得了优异的结果 。我们打算在2020年与一流的学术 机构建立更多合作伙伴关系，这将进一步扩大和加强我们的学术专家网络。我们的尖端液体活检技术 ICP 可以检测到低至 0.01% 的血液样本中的异常。我们的专有细胞遗传学介质 iv-cell 使 实验室能够得出更准确的结果，同时降低库存和其他运营成本。我们专有的 HemeScreen 试剂盒使医院和实验室能够以较低的成本进行重要的基因突变测试，从而更快地向医生及其患者提供结果 。我们的客户是肿瘤科医生、医院、参考实验室以及制药和生物技术 公司。这些技术使我们的客户能够为患者获得更准确的结果，同时提高经济性 和临床结果。

我们建造并获得了 CLIA 和 CAP 认证，以运营我们的纽黑文实验室。该实验室占地约 3,000 平方英尺，有多个 子部门，例如流式细胞术、免疫组织化学、细胞遗传学和分子测试。该实验室目前 由十四名实验室技术人员/技术人员运营，由一名实验室经理、技术主管和一名医学 主任监督。我们的实验室每两年由康涅狄格州政府指定的检查员和/或CAP检查一次。此外，实验室 主管和医学主任必须每两年进行一次自我检查（与州检查轮流进行），并且必须将这些结果提交给州卫生部。

企业信息

Precipio, Inc. 于 1997 年 3 月 6 日在特拉华州注册成立。我们的总部位于康涅狄格州纽黑文科学园4号 06511。

我们的 网站地址是 www.precipiodx.com。我们网站上找到的信息未以引用方式纳入本报告。我们 未将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息 视为本招股说明书的一部分。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们当前和未来的10-K表年度报告、 10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件将在合理可行的情况下尽快通过 我们的网站免费获得。我们的 美国证券交易委员会文件可以通过我们网站的投资者部分访问。 我们网站上包含或可通过该网站访问的信息无意成为本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并由 引用纳入此处的任何报告的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，代码为 “PRPO”。

这份报价

与林肯公园的购买协议

2020年3月26日，我们与林肯公园签订了收购 协议，我们在本招股说明书中将其称为《收购协议》，根据该协议，林肯公园 同意在购买协议期限内 不时向我们购买总额不超过1,000,000美元的普通股（受某些限制）。同样在 2020 年 3 月 26 日，我们与林肯 Park 签订了注册权协议，我们在本招股说明书中将其称为《注册权协议》，根据该协议，我们需要向 SEC 提交一份注册声明，其中包括根据经修订的 1933 年《证券法》、 或《证券法》注册转售的招股说明书，即已经或可能发行给林肯的普通股根据购买协议停车。 根据购买协议的条款，在我们签署购买协议和注册权协议时， 我们向林肯公园发行了25万股普通股，作为对林肯公园承诺根据购买协议购买我们的普通 股票的对价，我们在本招股说明书中将其称为承诺股。

在满足购买协议中规定的某些条件（所有条件均不在林肯公园的控制范围内）之前，包括美国证券交易委员会宣布包含本招股说明书的 注册声明生效，我们无权根据收购协议开始向林肯公园出售 普通股。此后，我们可以不时自行决定指示 Lincoln Park在任何一个工作日购买不超过50,000股的普通股，每次购买的最高 为1,000美元，在某些情况下，再加上其他 “加速金额” 和/或 “额外加速金额”。购买协议中没有交易量要求或限制，我们将控制 向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据收购协议可能出售给Lincoln Park的股票的收购价格将基于我们在出售前普通股的市场价格，根据收购协议计算 。每股收购价格将根据在用于计算此类价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、 非现金分红、股票拆分或其他类似交易进行公平调整。我们 可随时自行决定终止购买协议，不收取任何费用、罚款或成本，但须提前一个工作日发出通知。 在购买协议或注册权协议中，对未来的融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金 没有任何限制，除非禁止进行 “浮动利率交易”， 如购买协议中所定义。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

截至2020年6月25日 ，我们的已发行普通股共有14,616,916股，其中13,783,457股由非关联公司持有。 截至本招股说明书发布之日，我们已经从向林肯公园出售152万股 普通股中获得了约1,187,855美元，这些普通股是根据2020年4月8日提交的S-1A表格（文件编号333-237441）的注册声明注册的。

尽管 收购协议规定我们可以向林肯公园出售高达1,000,000,000美元的普通股，但根据本招股说明书，我们的 普通股中仅发行了450万股。根据我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售股票时 普通股的市场价格，我们可能需要根据 证券法登记转售额外的普通股才能获得相当于1,000万美元的总收益。我们 此前根据 购买协议，从先前出售的1,520,000股股票中获得的总收益为1,187,855美元。根据收购协议，我们可能向林肯公园额外出售最多8,812,145美元的股份。如果截至本文发布之日，林肯公园根据本招股说明书发行的450万股股票中的所有 均已发行和流通，则此类股票 将占我们已发行普通股总数的约23.5％，约占截至本文发布之日非关联公司持有的已发行股票总数的24.6％。如果我们选择发行和出售 超过根据本招股说明书向林肯公园发行的450万股股票（我们有权但没有义务） ，则必须首先根据《证券法》登记转售任何此类额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的 稀释。林肯公园最终发售的股票数量取决于我们根据收购协议出售给林肯公园的 股票数量。

根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据收购协议向林肯公园发行或出售超过购买协议执行前已发行普通股的19.99％（即 1,774,024股，基于购买协议执行前夕已发行的8,870,129股股票），我们称之为 限制为交易所上限，除非 (i) 我们获得股东批准发行超过交易所上限 的普通股或 (ii)根据购买协议 向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过0.7306美元（代表2020年3月25日普通股的收盘合并出价，加上我们向林肯公园发行承诺股的 增量金额），因此，根据适用的纳斯达克规则，购买协议中考虑的 交易不受交易所上限限制。无论如何，购买 协议明确规定，如果此 的发行或出售会违反纳斯达克资本市场的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。2020年6月25日，我们获得了股东的必要批准，可以发行超过交易所上限的普通股。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，前提是这些股票与 当时由林肯公园及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计后，将导致林肯公园 及其关联公司在任何单一时间点拥有我们当时已发行普通股总额 的4.99％以上的受益所有权（根据第13节计算）(d) 经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易所 法》和第 13d-3 条根据该限制，我们将该限制称为实益所有权上限。

在本次发行中发行普通股 不会影响我们现有股东的权利或特权，除非任何此类发行将削弱 我们每位现有股东的经济和投票利益。尽管 我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向林肯公园发行任何此类股票之后，我们现有股东拥有的股票在我们已发行股票总额中所占的百分比将较小 。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。 您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息 中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和我们于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的 财年10-K表年度报告中的相关说明，经向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年 10-K表年度报告修订 2020年4月7日，我们于5月向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日的财年 季度10-Q表季度报告2020 年 14 日，在决定投资我们的普通股之前。如果以下任何 风险实际发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的 交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的 业务和战略相关的风险

我们是否有能力继续将 作为持续经营企业存在实质性疑问。

我们的 独立注册会计师事务所已就我们于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的年度 10-K表报告中包含的合并财务报表发表了意见，该意见指出， 合并财务报表是在假设人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑的情况下编制的。 我们的合并财务报表是使用 美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营的会计原则编制的，这些原则假设我们将在正常的 业务过程中变现资产并清偿负债。在过去的几年中，我们蒙受了巨大的营业亏损，并在经营活动中使用了现金。 在截至2019年12月31日的年度中，我们的净亏损为1,320万美元，负营运资金为250万美元， 用于经营活动的净现金为910万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的净亏损为320万美元，负营运资金为500万美元，用于经营活动的净现金为160万美元。我们目前并非 向所有贷款人和供应商付款。我们的合并财务报表不包括对金额 以及资产和负债分类的任何调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。我们也无法确定 在需要时能否以可接受的条件或根本不提供额外融资，而且我们未能在需要时筹集 资本可能会限制我们继续运营的能力。自本注册声明发布之日起，公司 在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力仍然存在实质性疑问。

迄今为止，我们的诊断技术开发以及与建立实验室 和建立销售队伍以推销我们的产品和服务相关的成本给我们带来了 的负现金流。我们预计，在可预见的 将来，我们将蒙受可观的净亏损，以进一步开发和商业化我们的诊断技术。我们还预计，由于与市场开发活动以及扩大我们的 员工以销售和支持我们的产品相关的额外成本，我们的销售、一般和管理 费用将继续增加。我们实现或维持盈利能力取决于多种因素， 其中许多因素是我们无法控制的，包括我们产品的市场接受度、有竞争力的产品开发以及我们的 市场渗透率和利润率。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利。

由于与我们的诊断技术的进一步开发和商业化以及未来的任何测试相关的许多 风险和不确定性， 我们无法预测未来亏损的程度或何时会盈利（如果有的话）。我们可能永远无法盈利 ，您也可能永远无法从我们的证券投资中获得回报。我们证券的投资者必须仔细考虑 医学诊断 行业测试的开发和商业化所固有的重大挑战、风险和不确定性。我们可能永远无法成功地将我们的诊断技术或任何未来的测试商业化，我们的业务也可能会失败。

我们将需要大量额外资金来维持 我们的运营，没有这笔资金，我们将无法继续运营。

截至2020年3月31日， 我们的营运资金赤字为500万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的运营现金流赤字为160万美元，在截至2020年3月31日的三个月中，我们的净亏损为320万美元。我们目前没有足够的财务 资源来为我们的业务或子公司的运营提供资金。因此，我们需要额外的资金来继续这些行动。

为了促进正在进行的 业务和产品开发，公司于2020年3月26日与林肯公园签订了收购协议（“LP 收购协议”），根据该协议，林肯公园同意在有限责任公司购买协议期限内不时购买公司总额为1,000,000,000美元的普通股 （受某些限制约束）。

根据 LP 购买协议的条款，我们可以指示林肯公园在24个月内根据我们的协议 购买价值不超过1,000,000美元的普通股，通常最多为50,000股普通股，可以增加到最多100,000股 普通股，具体取决于出售时普通股的市场价格，并受 林肯的最高承诺的约束每次定期购买可获得100万美元的奖金。定期购买的购买价格应等于以下两项中较低者：(i) 普通股在收购日的最低销售价格，或 (ii) 购买日前十 (10) 个工作日内普通股的最低收盘销售价格 的平均值。

我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于多种因素，包括我们普通股 股票的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果事实证明无法从林肯 公园获得足够的资金或摊薄程度过高，我们将需要获得其他资金来源，以满足 我们的营运资金需求。即使我们将收购协议下的全部1,000,000美元出售给了林肯公园，我们可能仍需要额外的 资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们需要维持营运 资本需求所需的融资不可用或昂贵得令人望而却步，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。截至2020年6月25日，我们已经从向林肯公园出售152万股普通股中获得了大约 1,187,855美元

我们将需要筹集大量额外资金 将我们的诊断技术商业化，而我们未能在需要时获得资金可能会迫使我们推迟、减少或取消 我们的产品开发计划或合作工作，或者迫使我们限制或停止运营。

截至2020年3月31日， 我们的现金为40万美元，营运资金约为负500万美元。由于我们的运营经常出现亏损 ，而且预计我们将来将继续蒙受损失，因此我们将需要筹集额外资金，以完成 当前候选产品的开发和商业化并偿还债务。迄今为止，为了资助我们的 业务以及开发和商业化我们的产品，我们主要依赖股权和债务融资。当我们寻求额外的 资本时，我们可能会寻求出售额外的股权和/或债务证券或获得信贷额度，而 可能无法以优惠条件做到这一点，或者根本无法做到。我们获得额外融资的能力将取决于多种因素，包括 市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪。如果我们无法在需要时筹集额外资金 或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发和/或商业化 ，限制或停止我们的运营，或者通过签订不具吸引力的 条款的协议来获得资金。

自 成立以来，我们已经蒙受了损失，预计在可预见的将来会蒙受损失。我们无法确定我们将实现或维持盈利。

自成立以来，我们已经蒙受了损失 ，预计将来还会蒙受损失。截至2019年12月31日，我们的净亏损为1,320万美元，负 营运资金为250万美元，用于经营活动的净现金为910万美元。在截至2019年12月31日的年度中， 由于开发诊断技术，以及与建立 实验室和组建销售队伍以推销我们的产品和服务相关的成本， 出现了负现金流。在截至2020年3月31日的三个月中， 净亏损320万美元，负营运资金为500万美元，用于经营活动的净现金为160万美元。 我们预计，在可预见的将来，我们将蒙受可观的净亏损，以进一步开发和商业化我们的诊断技术。 我们还预计，由于 与市场开发活动以及扩大我们的人员以销售和支持我们的产品相关的额外成本，我们的销售、一般和管理费用将继续增加。我们实现或维持盈利（如果实现）的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括 产品的市场接受度、有竞争力的产品开发以及我们的市场渗透率和利润率。我们可能永远无法产生足够的收入 来实现或维持盈利。

由于与我们的诊断技术的进一步开发和商业化以及未来的任何测试相关的许多 风险和不确定性， 我们无法预测未来亏损的程度或何时会盈利（如果有的话）。我们可能永远无法盈利 ，您也可能永远无法从我们的证券投资中获得回报。我们证券的投资者必须仔细考虑医学诊断 行业测试的开发和商业化所固有的 重大挑战、风险和不确定性。我们可能永远无法成功地将我们的诊断技术或任何未来的测试商业化，我们的业务也可能会失败。

我们受收入风险集中 和应收账款中信用风险集中的影响。

我们有几个客户 个别占我们总收入的10％或以上，或者他们的应收账款余额分别占我们 应收账款总额的10％或以上。

在截至2020年3月31日的三个月中， 两个客户约占我们总收入的37％，在截至2019年3月31日的三个月中，一个客户占我们总收入的22％。我们希望与这些客户保持关系，但是，任何顶级客户的需求流失或需求大幅减少 都可能对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。

截至2020年3月31日， 两个客户约占我们应收账款总额的61％，截至2019年12月31日，两个客户占我们应收账款总额的29％。与这种集中相关的商业风险，包括这些客户和其他客户的信贷 风险增加以及相关的坏账注销的可能性，可能会对我们的利润率和 利润产生负面影响。此外，我们的任何顶级客户的流失，无论是竞争还是整合，或者对此类客户的销售中断 ，都可能导致公司未来的销售、收益和现金流减少。通常，我们 不要求抵押品或其他证券来支持我们的应收账款，尽管我们直接受到客户财务状况 的影响，但管理层认为截至2020年3月31日不存在重大信用风险。

我们曾经遭受过代价高昂的诉讼，而且可能还会继续 。

我们已经受到法律诉讼，而且可能还会继续受到法律诉讼。由于我们的业务性质以及我们缺乏足够的资本资源 及时偿还债务，在我们的正常业务过程中，我们可能会面临各种监管调查、索赔、诉讼和其他 程序。由于诉讼中固有的不确定性，包括发现新证据或新法律理论进步的影响， 难以预测法官和陪审团的裁决，以及上诉中可能推翻裁决的可能性，因此无法肯定地预测这些法律诉讼的结果。这种 诉讼过去和将来都可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，导致 资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能 通过发行股票证券来解决一些诉讼，这可能会导致我们的股东大幅稀释。

我们的候选产品 的商业成功将取决于医生、患者、医疗保健支付者和 医学界对这些产品的市场接受程度，以及我们成功推销候选产品的能力。

我们的产品可能永远无法在市场上获得广泛认可，因此可能永远不会为我们带来可观的收入或利润。我们现有和未来产品获得商业市场认可的能力 将取决于多个因素，包括：

此外，在使用任何诊断测试之前，医生可能会依赖行业团体（例如NCCN）、美国病理学家学会（CAP）等医学会或其他 关键肿瘤学相关组织发布的指南 。尽管我们正在进行一项研究，以证明我们现有产品的临床 效用，但我们的任何产品都未列在任何此类指南中，也可能永远不会列在任何此类指南中。

我们 认为，在同行评审期刊上发表科学和医学成果以及在主要会议上发表演讲 对于我们产品的广泛采用至关重要。在领先的医学期刊上发表需要经过同行评审程序， ，同行评审者可能认为涉及我们产品的研究结果不够新颖或不值得发表。 未能在医生指南中列出或在同行评审期刊上发表可能会限制我们产品的采用。 我们的产品未能获得市场的广泛接受将严重损害我们的业务、财务状况和运营业绩 。

如果我们无法成功地与竞争对手（包括市场上的新进入者）竞争 ，我们可能无法增加或维持收入，也无法实现和 维持盈利。

医学诊断 行业竞争激烈，其特点是技术进步迅速。我们面临着来自 竞争对手的激烈竞争，从拥有大量研发资源的多元化全球公司到小型专业化 公司，后者较窄的产品线可能使他们能够更有效地在基因诊断 行业部署相关的聚合酶链反应技术。我们最接近的竞争对手主要分为两类，包括专门从事肿瘤学并直接为我们的诊断服务提供 竞争服务的公司，向医院内的肿瘤学家和病理部门提供服务， 以及提供从简单的化学测试到复杂的 基因检测等各种实验室测试的大型商业公司。与分子诊断行业相关的技术正在迅速发展，该行业内部存在激烈的 竞争。某些分子诊断公司已经建立了可能对我们的候选产品和我们未来开发的任何测试具有竞争力的技术 。其中一些测试可能使用不同的方法或手段 来获得诊断结果，这可能比我们针对类似适应症的测试更有效或更便宜。此外，在技术、销售、营销、 商业化和资本资源方面， 这些竞争对手和其他未来的竞争对手拥有或可能拥有比我们更多的资源。在研究和 开发专业知识、临床研究经验、监管问题经验、品牌知名度以及销售 和营销以及运营中央实验室服务方面的专业知识方面，这些竞争对手可能比我们具有实质性优势。其中许多组织的财务、营销和 人力资源都比我们的多；因此，无法保证我们能够成功地与现有或潜在的 竞争对手竞争，也无法保证这种竞争不会对我们的业务、财务状况或 运营业绩产生重大不利影响。

我们目前正在 参与一项始于 2017 年 7 月的研究，旨在证明学术病理学专业知识对诊断准确性的影响。 无法保证这项研究或我们可能进行的其他研究或试验会显示出良好的结果。如果本研究的结果 或我们可能进行的其他研究或试验显示出不利或不确定的结果，则客户可能会选择 我们的竞争对手的产品而不是我们的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。

我们 认为，我们的许多竞争对手在研发相关活动上的支出比我们多得多。我们的 竞争对手可能会发现新的诊断工具或开发现有技术来与我们的诊断技术竞争。如果这些竞争产品比我们的候选产品更有效、更方便或 便宜，我们的 商业机会就会减少或消失。

我们可能无法开发新的 产品或增强系统功能以跟上快速变化的技术和客户需求， 可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于 我们在现有和新市场中为诊断技术开发新产品和应用的能力，同时提高 系统的性能和成本效益。可能会出现比我们当前或未来的产品和系统提供更好的 价格和性能组合的新技术、技术或产品。我们产品的现有或未来市场， 以及我们的候选诊断产品的潜在市场，都以快速的技术变革和创新为特征。 预测技术和客户需求的变化，并成功推出新的 增强型和具有竞争力的技术，以及时、经济高效地满足客户和潜在客户的需求，这对我们的成功至关重要。 但是，与此同时，我们必须谨慎管理新产品的推出。如果买家认为此类产品 将提供增强功能或以更具吸引力的价格出售，他们可能会将购买推迟到此类产品上市之后。 在我们过渡到新产品时，我们的旧产品库存也可能过剩或过时，我们在管理 产品过渡方面的经验非常有限。如果我们不能成功地创新并将新技术引入我们的产品线，或者 不能有效地管理向新产品的过渡，我们的收入和运营业绩将受到不利影响。

竞争对手对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求的回应 可能比我们更快、更有效。我们 预计，随着现有公司和竞争对手开发新的或改进的 产品，以及随着新公司利用新技术进入市场，我们将面临越来越激烈的竞争。

我们目前依赖病理学家的服务 ，失去这些病理学家的服务将对我们开发、商业化 和交付产品的能力产生不利影响。

我们目前依靠病理学家的服务来审查和解释我们的测试结果，并准备最终的 诊断结果，并将其纳入我们为客户提供的最终报告中。尽管我们正在增加新的学术 合作伙伴，但如果在添加其他学术合作伙伴之前 由于任何原因我们无法获得病理学家的服务，则很难取代我们当前合作伙伴的病理学家提供的服务。如果该学术合作伙伴未能成功履行 的合同职责或义务并在预期的最后期限之前完成任务；如果需要更换该合作伙伴，或者如果该合作伙伴的病理学家提供的服务的质量 或准确性因任何原因受到损害，我们很可能无法以客户预期的方式提供服务，我们的财务业绩和产品 的商业前景可能会受到损害。失去这些病理学家的服务将严重损害我们开发、商业化 和交付产品的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们面临着与健康大流行 和其他广泛的传染病疫情相关的风险，包括新型冠状病毒 COVID-19，这可能会严重干扰 我们的运营并影响我们的财务业绩。

最近爆发的 COVID-19 可能会使我们的业务中断并受到重大不利影响。2019 年 12 月，中国开始爆发由新型冠状病毒菌株 COVID-19 引起的呼吸道疾病 。截至2020年4月，该疫情已导致包括美国在内的全球大量 确诊病例。疫情和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响。冠状病毒等全球健康问题也可能导致我们或与之合作的第三方所在国家的社会、经济和劳动力不稳定。

COVID-19 的传播造成了全球性的人道主义和经济危机。我们正在经历的事件在许多方面都是前所未有的， 大规模隔离、边境关闭、学校关闭和保持身体距离。 已动员政府和社区采取行动，以 “拉平曲线”。作为一个组织，我们加快了保护 员工、客户和供应商的行动。

疫情的未来进展 及其对我们业务和运营的影响尚不确定。虽然我们只能根据当前数据估算对我们业务的财务影响 ，但在某些城市市场，我们经历的业务中断从 30% 到 85% 不等。我们认识到，要预测各州隔离 和就地避难令的全面和持续影响极其困难，我们预计，随着该国逐州、逐县和逐个城市重新开放，此类针对企业的规定和限制将在不同程度上持续到2020年第二季度 甚至更长时间。让 恢复正常状态取决于围绕控制和/或根除 COVID-19 的许多因素。因此，除了 已披露的内容外，我们目前无法就其对我们业务的影响提供更多见解。

展望未来，我们预计 我们的业务将继续面临挑战。我们一直并将继续谨慎地管理这场经济 危机。现在，数字连接是我们业务运营连续性的基础。我们不断让员工 和客户参与确保安全。我们监督政府指导方针的遵守情况。我们已经在 可能的情况下采用了远程办公。在这个未知的时代，我们认识到需要与各方进行频繁和透明的沟通。 如有必要，我们将提供与这种经济状况相关的更多信息，包括全球经济和金融市场低迷对我们未来经营 业绩的影响

我们面临与Paycheck 保护计划贷款相关的风险，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

2020年4月23日 ，公司签订了一份期票，证明根据 薪资保护计划（“PPP”）获得了787,200美元的无抵押贷款（“PPP贷款”）。PPP是根据国会最近批准的《冠状病毒 援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）建立的，由美国小型企业管理局管理。 向公司发放的PPP贷款是通过北卡罗来纳州的韦伯斯特银行发放的

PPP 贷款的 期限为两年。PPP贷款的利率为1.00％，应在贷款期限的前六 个月内推迟还款。根据CARES法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免 。此类豁免将根据 将贷款收益用于工资成本和抵押贷款利息、租金或公用事业费用以及维持员工和薪酬水平 来确定，但有一些限制。公司打算将PPP贷款金额的全部或绝大部分用于支付符合条件的费用，但不能保证 公司将获得PPP贷款的全部或部分豁免。如果不给予豁免，PPP 贷款将需要全部或部分由公司偿还，这可能会对我们未来的现金流和 财务状况产生不利影响。

在我们的设施处理生物样本时，我们可能会遇到暂时中断 和延迟。

由于软件和其他错误，我们在处理生物样本时可能会遇到延迟 。样本处理的任何延迟都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们依赖数量有限的 关键人员，如果我们无法留住他们或招聘更多合格人员，那么我们的产品 候选产品的商业化以及我们未来开发的任何测试可能会受到延迟或负面影响。

我们 的成功在很大程度上取决于我们的官员和员工的持续贡献。我们的成功还部分取决于我们吸引和留住高素质的科学、商业和行政人员的能力。为了推行 我们的测试开发和商业化战略，我们需要吸引和雇用更多在多个学科具有专业经验 的人员，包括检测开发、实验室和临床运营、销售和营销、计费和报销。在我们开展业务的领域， 对人才的竞争非常激烈。如果我们无法吸引新员工并留住 现有员工，则候选产品的开发和商业化以及未来的任何测试可能会被推迟或受到负面影响 。如果他们中的任何人无法或不愿继续担任各自的职位，而我们无法找到合适的 替代者，我们的业务和财务业绩可能会受到重大负面影响。

我们将需要扩大组织规模 ，我们可能会在管理增长方面遇到困难。

我们是一家小型公司 ，截至 2020 年 6 月 25 日，拥有 50 名全职员工。未来的增长将给 管理层成员带来大量额外责任，包括需要识别、吸引、留住、激励和整合高技能人才。将来，我们可能会增加 的员工人数，具体取决于我们诊断技术开发的进展。我们未来的财务 业绩以及我们将候选产品商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们 有效管理未来增长的能力。为此，我们必须能够：

我们可能无法完成这些任务 ，未能完成其中任何一项都可能会损害我们的财务业绩。

我们目前在营销产品方面的经验 有限。如果我们无法建立营销和销售能力并留住适当的人才来执行 的销售和营销策略，我们可能无法创造产品收入。

我们在营销我们的产品和服务方面积累了有限的 经验。我们打算继续发展我们的内部营销组织和 销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们必须与其他 诊断公司竞争，才能招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。

如果 我们无法进一步提高内部销售、营销和分销能力，我们可能会就候选产品或未来产品的销售和营销寻求合作安排 ，但是，我们可能无法建立或维持 此类合作安排，或者如果我们能够做到，他们可能没有有效的销售队伍。我们获得的任何收入 都将取决于此类第三方的努力，但可能不会成功。我们可能几乎或根本无法控制此类第三方的 营销和销售工作，我们的产品销售收入可能低于我们自己将 候选产品商业化时的收入。在寻找第三方来协助我们进行候选产品的销售和 营销工作时，我们还面临竞争。

网络安全风险可能会损害 我们的信息并使我们承担责任，这可能会损害我们的有效运营能力，并可能导致我们的业务和声誉受到影响 。

网络安全是指 是指为保护信息技术系统和数据免受 未经授权的访问、攻击或损害而建立的技术、流程和程序的组合。我们依靠我们的信息系统为处理、传输和 存储有关我们的患者、客户和人员的机密信息提供安全性，例如姓名、地址和其他受《健康保险可移植性和问责法》（“HIPAA”）和其他隐私 法律保护的个人 身份信息。网络攻击越来越常见，包括在医疗保健行业。围绕 信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，不断提出新的和不断变化的要求。由于增加对技术的投资和开发新的运营流程，遵守 的隐私和信息安全法律的变化以及快速发展的行业标准可能会导致我们承担 巨额开支。

我们的信息技术系统没有遇到过任何泄露任何机密信息的已知攻击。我们在维护我们的信息 技术系统时提供针对网络攻击的保护措施，包括被动入侵防护、防火墙和病毒 检测软件。但是，这些保障措施并不能确保不会发生重大的网络攻击。尽管我们已采取 措施来保护我们的信息系统和这些系统中维护的数据的安全，但我们的安全 和安全措施可能无法防止系统的不当运行或损坏，也无法防止不当访问或披露 个人身份信息，例如在发生网络攻击时。

包括物理或电子入侵在内的安全漏洞 、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞可能会造成系统中断 或关闭或未经授权泄露机密信息。如果个人信息或受保护的健康信息 因安全漏洞而被不当访问、篡改或披露，我们可能会产生巨额的通知和 减轻对受影响个人的潜在伤害的费用，如果发现我们 违反了 HIPAA 或其他保护机密 个人信息的类似联邦或州法律规定的隐私或安全规则，我们可能会受到制裁和民事或刑事处罚。此外，我们的信息系统的安全漏洞可能会损害我们的声誉，使我们因个人信息泄露而面临责任 索赔或监管处罚，并可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

出于美国联邦税收目的，我们使用净营业 亏损结转来抵消未来的应纳税所得额的能力受到限制和风险，这可能会进一步限制我们利用净营业亏损的能力。

根据 美国联邦所得税法，如果公司经历了经修订的《国内 收入法》第 382 条所定义的 “所有权变更”，则公司利用其净营业亏损（NOL）抵消未来应纳税 收入的能力可能会受到严重限制。一般而言，如果 “5% 股东” 在连续三年内公司的所有权累积变动超过50个百分点，则会发生所有权变更。经历所有权变更的公司 在使用其所有权变更前的年度限制 nOLs 等于所有权变更前的公司价值乘以长期免税税率（受 某些调整约束）。应纳税年度的年度限额通常由该年度任何 “已确认 内置收益” 的金额以及上一年度任何未使用的年度限额增加。 2017 年 12 月 22 日，美国颁布了一项通常被称为《减税和就业法》或《TCJ 法案》的法律。 TCJ 法案的某些条款会影响使用 2018 年及以后产生的 NOL 的能力；对我们每年使用 NOL 的任何限制都可能要求 我们缴纳更多的美国联邦（在某些情况下还包括州）所得税，这可能会减少我们在未来应纳税年度从 业务中获得的税后收入，并对我们的财务状况产生不利影响。从2018年开始，根据该法案， 联邦亏损结转有无限的结转期，但是此类损失只能抵消 任何一年的应纳税所得额的80％。

与我们的业务相关的报销和监管 风险

政府付款人和医疗保健 计划已采取措施控制成本。

Medicare、Medicaid 和私人保险公司加大了控制医疗保健服务成本的力度，包括临床测试服务。 他们可能会降低费用表或限制/排除我们进行的某些类型测试的覆盖范围。医疗补助报销因州而异 ，受管理和账单要求以及预算压力的影响。我们预计，减少报销、 实施更严格的成本控制以及降低测试服务利用率的努力将继续下去。这些努力，包括法律或法规的变更 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

付款人组合的变化可能会对我们的净销售额和盈利能力产生 重大不利影响。

测试 服务是向医生、患者、Medicare 等政府付款人和保险公司收取费用的。根据特定患者的医疗保险承保范围，可能会向 不同的付款人收取检查费用。政府付款人已加大努力 控制医疗保健服务的成本、利用率和交付以及实验室检测服务的报销。 可能会不时进一步减少医疗保险和医疗补助服务的报销，或更改有关检查承保范围或其他 付款要求的政策，例如事先授权或医生或合格执业者在测试申请上的签名， 可能会不时实施。我们业务中实验室服务部分的报销也受到法定 和监管削减的约束。其他第三方付款人的报销率降低和付款政策的变化也可能发生 。过去，此类变化增加了更复杂的新监管和管理要求，从而导致付款减少和成本增加，并降低了临床实验室行业的测试利用率 。因此，向政府付款人计费的服务百分比增加 可能会对我们的净销售额产生不利影响。

我们的实验室需要持续的 CLIA 认证。

1988年的临床实验室 改进修正案（CLIA）要求联邦政府或联邦批准的认证机构 进行认证，将联邦监督范围扩大到几乎所有临床实验室。CLIA 要求所有临床实验室 都符合质量保证、质量控制和人员标准。实验室还必须经过能力测试并接受 检查。

对未能遵守 CLIA 要求的 的制裁包括暂停、撤销或限制实验室的 CLIA 证书（该证书是开展业务所必需的 ）、取消或暂停实验室获得医疗保险和/或 Medicaid 报销的批准，以及巨额罚款和/或刑事处罚。CLIA 认证的丢失或暂停、处以 的罚款或其他处罚，或者 CLIA 法律或法规（或法律或法规的解释）的未来变更都可能对我们产生重大不利影响。

我们 认为我们遵守了所有适用的实验室要求，但无法保证我们的实验室 将通过未来的所有认证检查。

不遵守 HIPAA 可能会付出高昂的代价。

HIPAA 和相关法规保护某些患者健康信息的隐私和安全，并为美国的电子 医疗保健交易制定标准。这些隐私法规制定了有关使用和披露 受保护健康信息的联邦标准。我们的实验室受 HIPAA 及其相关法规的约束。如果我们不遵守 这些法律法规，我们可能会遭受民事和刑事处罚、罚款、被禁止参与政府健康 护理计划以及失去运营患者检测业务所需的各种许可证、证书和授权。 我们也可能因第三方索赔而承担责任。

我们未能遵守任何适用的 政府法律和法规，或以其他方式回应与不当处理、储存或处置我们使用的危险 化学品有关的索赔，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的 研发和商业活动涉及有害材料和化学品的控制使用。我们受 关于使用、储存、处理和处置危险 材料和废物的联邦、州、地方和国际法律和法规的约束。如果我们未能遵守适用的法律或法规，我们可能会被要求支付罚款或 对由此造成的任何损害承担责任，而这种责任可能会超出我们的财务资源。我们无法确定不会发生意外的 污染或伤害。任何此类事故都可能损坏我们的研究和制造设施和运营， 导致延误和成本增加。

我们可能会受反回扣 法规、斯塔克法、虚假索赔法、民事罚款法的约束，并可能受到适用的州 法律的类似条款的约束，如果我们不遵守此类法律，可能会面临严厉处罚。

有几项针对欺诈和滥用行为的联邦 法律适用于从联邦医疗保健计划获得报销的企业。 还有许多类似的州法律涵盖与私人付款人、自费和保险有关的欺诈和滥用行为。 目前，我们的收入中有很大一部分来自私人付款人和医疗保险。因此，我们的企业 受联邦欺诈和滥用法律的约束，例如《反回扣法》、《斯塔克法》、《虚假索赔法》、《民事货币 处罚法》和其他类似法律。此外，我们已经受到类似的州法律的约束。我们认为我们已经根据这些法律运营了我们的业务， 打算继续经营我们的业务。但是，这些法律可以修改和 的解释变更，并由拥有广泛自由裁量权的当局执行。联邦和州执法机构 大幅加强了对医疗保健公司和提供者的审查，这导致了调查、起诉、 定罪和大规模和解。我们持续关注该领域的发展。如果对这些法律的解释与 相违背我们的解释，或者对这些法律进行了重新解释或修改，或者如果针对医疗欺诈 和滥用、非法薪酬或类似问题颁布了新的立法，我们可能需要重组受影响的业务，以保持对适用法律的合规性 。无法保证任何此类重组都是可能的，也无法保证不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生 的重大不利影响。

反回扣法规

一项通常被称为 “反回扣法规” 的联邦法律禁止故意和故意直接或间接地提供、支付、索取或收取 报酬，以换取转诊患者或安排患者转诊，或以 作为推荐、安排、购买、租赁或订购全部或部分由联邦医疗保健计划 所涵盖的物品或服务的回报比如医疗保险或医疗补助。“报酬” 一词被广泛解释为包括任何有价值的东西，例如礼物、折扣、回扣、豁免付款或提供低于其公平 市场价值的任何东西。经《医疗保健和教育协调法》或 PPACA 修订的《患者保护和平价医疗法案》修订了《反回扣法规》的意图要求，规定个人或实体可以在不实际了解该法规或具体违反法规意图的情况下被判犯有违反 该法规的罪行。此外，PPACA现在规定 ，就联邦 虚假索赔法（FCA）而言，违反反回扣法规提交的索赔构成虚假或欺诈性索赔，包括未能及时退还多付的款项。许多州也通过了类似的禁令 ，禁止回扣和其他旨在影响购买、租赁或订购由政府卫生计划或州医疗补助计划报销的医疗保健物品和服务 的行为。其中一些州禁令适用于任何第三方付款人（包括商业付款人和自费患者）报销的 医疗保健项目或服务的转诊报酬。

斯塔克法

《社会保障法》或《斯塔克法》第 1877 条禁止医生将患者转介到某个实体接受由医疗保险报销的某些 “指定 医疗服务”，前提是该医生（或近亲）与 实体有财务关系，包括所有权或投资权益、贷款或债务关系或补偿关系，除非斯塔克法的例外情况 得到完全满足。该法律所涵盖的指定卫生服务包括实验室和成像 服务等。一些州的自我推荐法与针对医疗补助索赔和商业索赔的《斯塔克法》类似。

违反 Stark 法律可能会导致禁止为所提供的服务付款、退还因非法转诊而支付的任何医疗保险款项、对特定违法行为处以15,000美元的民事罚款、刑事处罚，并可能被排除在 参与政府医疗保健计划之外，以及潜在的虚假索赔责任。Stark Law 中的还款条款并不取决于双方是否有不正当意图；相反，Stark Law 是一项严格的责任法规，任何违规行为 都必须偿还因不当推荐而产生的所有款项。如果对医生自我转诊法的解释有所不同 或者发布了其他立法限制，我们可能会受到重大制裁和收入损失，或者我们可能不得不以可能对我们的业务、前景产生重大不利影响的方式改变我们的安排和运营，损害 我们的声誉、经营业绩和财务状况。

《虚假索赔法》

FCA 禁止提供商 除其他外，(1) 故意提出或促使他人出示医疗保险、医疗补助 或其他联邦医疗保健计划中虚假或欺诈性的付款索赔；(2) 故意制作、使用或促成提出或使用 虚假记录或陈述，以使虚假或欺诈性索赔由联邦政府支付或批准；或 (3) 故意提出 制作、使用或导致作出或使用虚假记录或陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦支付款项的义务 政府。FCA 的 “quit tam” 或 “举报人” 条款允许个人 代表政府根据 FCA 提起诉讼。这些私人团体有权分享政府追回的任何金额 ，因此，近年来，针对提供商 提起的 “举报人” 诉讼数量显著增加。根据 FCA 被认定负有责任的被告可能需要支付政府遭受的 实际损害赔偿的三倍，外加每项单独的虚假索赔的民事罚款，金额在5,500美元至11,000美元之间。

根据FCA，有许多潜在的 责任依据。政府已利用 FCA 起诉医疗保险和其他政府医疗保健计划 欺诈行为，例如编码错误、为未提供的服务计费，以及提供非医疗必要或质量不合格 的护理。PPACA还规定，就英国金融行为管理局而言，因违反 反回扣法规而提交的与患者转诊相关的索赔构成虚假索赔，一些法院认为，违反Stark 法律也可能导致英国金融行为管理局承担责任。此外，许多州还采用了自己的虚假主张和举报人条款 ，根据这些条款，私人当事方可以在州法院提起民事诉讼。我们需要向我们的员工 和某些承包商提供有关州和联邦虚假索赔法以及举报人规定和保护的信息。

《民事罚款法》

除其他外， 《民事罚款法》禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或给予报酬 ，因为该个人或实体知道或应该知道这可能会影响受益人对特定提供者 或联邦或州医疗保健计划可报销的物品或服务供应商。这项宽泛的规定适用于向患者提供的多种 种激励或福利，包括名义价值超过 的免费物品、服务或交通。该法律可能会影响我们如何组织我们的运营和活动。

RUO 提供的产品和服务可能会受到监管机构 的审查。

我们的某些产品 目前以 RUO 为标识和出售，而不是用于诊断或治疗疾病。由于此类产品不适合 用于诊断用途，并且这些产品不包含临床或诊断声明，也不提供用作诊断产品的使用说明，因此 它们不受与医疗设备相同的 FDA 监管级别的约束。特别是，尽管 FDA 法规要求 对 RUO 产品贴上适当的标签，“仅限研究用途”，但该法规并未要求此类产品受 FDA 的医疗器械上市前和上市后管制。根据美国食品和药物管理局关于RUO产品的指导方针，公司 不得对RUO产品提出临床或诊断声明，也不得向RUO产品的 客户提供临床指导或临床支持服务。根据 FDCA，标有 RUO 但被美国食品和药物管理局认定用于临床诊断的商品可能会被美国食品和药物管理局视为 掺假和贴错标签，并受 FDA 的执法行动。美国食品和药物管理局在确定其预期用途时，会考虑 与分销和使用标有 RUO 的产品的总体情况，包括该产品的销售方式和向谁销售。 如果 FDA 不同意我们的 RUO 分类或修改其监管标有 RUO 的 产品的方法，我们的收入可能会减少或合规性和其他成本增加，这可能会对 我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果 FDA 要求将来我们的 RUO 产品获得上市许可 ，FDA 最终可能无法及时或根本不批准我们在 中要求的任何许可、授权或批准。

与我们的业务相关的知识产权 风险

我们无法确定为保护我们的知识产权而采取的 措施是否有效。

我们 依靠商业秘密、版权和商标法、保密协议和其他合同保密条款 来保护我们的机密和专有信息，我们出于各种原因没有寻求专利保护。但是，此类措施 可能无法为我们的商业机密或其他专有信息提供足够的保护。如果这些措施不能保护 我们的权利，第三方可能会使用我们的技术，而我们在市场上的竞争能力就会降低。

我们依赖许可给 我们的某些技术。我们无法控制这些技术，任何我们对这些技术的权利的丧失都可能阻止我们销售我们的某些产品。

我们已经与第三方签订了 许可协议，涉及与我们销售、 或计划推销的产品相关的某些许可技术，包括我们与 Dana-Farber 签订的许可协议，根据该协议我们许可我们的 ICP 技术。此外， 我们将来可能会选择许可第三方知识产权，以进一步实现我们的业务目标和/或根据需要 自由运营我们的产品。我们现在和将来都不拥有这些许可证所涉及的专利、专利申请或其他知识产权 权利。我们使用这些技术和使用许可的 专利、专利申请和其他知识产权中主张的发明的权利受或将受这些许可条款的延续和遵守。

我们可能无法获得 所需的技术许可证或其他知识产权。即使可以获得此类许可证，也可能无法以合理的成本获得 ，或者同一产品可能需要多个许可证（例如，堆叠特许权使用费）。因此，我们 可能会产生与从第三方获得的许可证的特许权使用费相关的巨额成本，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。此外，在我们 开发替代方法或产品时，我们可能会遇到产品推出延迟或产品销售中断。

在某些情况下，我们 不会或可能无法控制我们持有许可的专利或专利申请的起诉、维护或提交， 或对第三方执行这些专利。因此，我们无法确定许可人对 许可专利和专利申请的起草或起诉是否符合适用法律和 法规，也无法确定是否会产生有效和可执行的专利和其他知识产权。

第三方可以主张我们开发的发明的所有权 或商业权。

将来 第三方可能会提出索赔，质疑我们知识产权的发明或所有权。例如， 被引入我们的发明或从中受益的第三方可能试图复制或逆向工程我们的产品，规避 对我们发明的所有权。此外，我们可能面临指控，即我们与员工、承包商或顾问签订的有义务 向我们转让知识产权的协议无效，或者与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突， 这可能会导致有关我们已经开发或将发展和干扰我们 获取此类发明商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权争议所必需的，如果 我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能失去对该知识产权 财产的专有权。无论哪种结果都可能对我们的业务产生不利影响。

第三方可能会声称我们的员工或顾问 错误地使用或披露了机密信息或盗用了商业机密。

尽管我们试图 确保我们的员工和顾问不会在为我们工作中使用他人的专有信息或专有技术，但我们 可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用了 或披露了前雇主或其他第三方 方的知识产权，包括商业机密或其他专有信息。可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付 金钱赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔辩护 ，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

医疗诊断 设备的测试、制造和销售存在固有的产品责任和人身伤害索赔风险。

到目前为止，我们没有遇到任何产品责任或人身伤害索赔，但是将来出现的任何此类索赔都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。潜在的产品责任或人身伤害索赔可能超出我们的保险金额，也可能被排除在我们的保单条款的承保范围之外，或者受到我们伞状保险单下的其他 索赔的限制。此外，我们可能无法以与目前生效的保险相当的费用和保险水平 续保我们现有的保险（如果有的话）。如果我们对未投保 的索赔或超过保险范围的损害承担责任，则此类索赔可能会对我们的现金流产生重大不利影响 ，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的诊断技术开发和临床 服务都是在两个实验室进行的，如果这两个设施中的一个或两个都受到租约终止 或人为或自然灾害的影响，我们的运营可能会受到严重损害。

我们正在康涅狄格州纽黑文的CLIA实验室提供所有 的诊断服务，我们的研发业务 位于内布拉斯加州奥马哈的工厂。尽管我们采取了预防措施，但 这些实验室未来发生的任何自然或人为灾难，例如火灾、地震或恐怖活动，都可能导致我们的运营严重延迟，损坏 或损坏我们的设备和测试样本或导致我们承担额外费用。

此外，我们正在 租赁实验室运营的设施。我们目前遵守了所有租赁义务， 但如果租赁因任何原因终止，或者如果任一实验室由于我们无法控制的情况而在任何时候搬迁，都可能导致我们的诊断操作严重延迟，损坏或破坏我们的设备和生物样本 或导致我们承担额外费用。如果任一实验室长期关闭，我们可能无法及时或根本无法提供 我们的服务，因此将无法以具有商业竞争力的方式运营。这个 可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

此外，如果我们在设施关闭时有 可以使用替代实验室，那么我们只能使用另一家拥有既定州许可证 并获得 CLIA 认证的设施。我们可能无法找到另一个 CLIA 认证的设施并遵守适用的程序， ，也找不到任何愿意以商业上合理的条件为我们进行测试的实验室。此外， 我们开设的任何新实验室都必须获得CLIA的认证和各州的许可，这将花费大量时间，并导致我们继续运营的能力受到延迟。

我们的无形 资产账面价值的减值可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们资产的很大一部分 是无形资产，至少每年对其进行减值审查。如果我们没有实现我们的商业计划， 我们的无形资产可能会减值，从而导致我们的经营业绩出现减值损失。

与我们的 普通股相关的风险

我们的普通股价格可能会大幅波动，这可能会对我们和普通股持有者产生负面影响。

我们的普通股曾经存在过有限的公开市场， 现在仍然如此，而我们的普通股活跃交易市场过去和可能永远不会发展 也可能永远不会发展，如果得到发展，也可能持续下去。我们的普通股的交易价格可能波动很大， 可能会因各种因素而受到大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

这些因素包括：

无论我们的实际经营业绩如何，这些因素和其他市场 和行业因素都可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售我们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，股票市场总体上经历了价格和交易量 的波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当 股票的市场价格波动时，该股票的持有人会对发行该股票的公司 提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，为诉讼辩护 可能会产生巨额费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。

我们的股票价格可能容易受到操纵。

我们认为，我们的普通 股票一直是某些市场参与者大量卖空的对象。卖空是 市场参与者出售其不拥有的证券的交易。要完成交易，市场参与者必须借入证券 向买方交货。然后，市场参与者有义务在需要更换时以市场价格购买证券 来替换借来的证券。如果重置时的价格低于市场参与者最初出售证券的价格 ，则市场参与者将从交易中获得收益。 因此，在替换之前的一段时间内，标的证券的市场价格尽可能下跌 符合市场参与者的利益。

由于 与其他发行人相比，我们的不受限制的公众持股量较小，因此之前的卖空活动已经以极端和波动的方式影响了我们的股票价值，对我们不利，也损害了我们的 股东。某些市场参与者试图操纵我们的普通股价格以获取个人经济利益 可能会导致我们的股东损失部分投资，可能使我们在不显著稀释现有股东的情况下更难在 需要时筹集股权资本，并可能减少新投资者购买我们 股票的需求。

如果我们无法继续满足纳斯达克上市维护 的要求和其他规则，我们的证券可能会被退市，这可能会对我们的证券价格产生负面影响。

尽管我们的普通 股票在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足上市维护要求和 规则。如果我们无法满足纳斯达克股票市场或纳斯达克维持上市的标准，则我们的证券可能 被退市。

2020年4月29日， 我们收到纳斯达克上市资格部的来信，通知公司，从2020年3月17日至2020年4月28日，其普通股的每股收盘价低于根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）继续在纳斯达克上市 的1.00美元最低出价要求。结果，纳斯达克通知公司 它不符合最低出价要求。

纳斯达克已向公司 提供自通知之日起的180个日历日以恢复遵守最低出价要求。 此外，由于 COVID-19 疫情导致世界金融市场持续波动，纳斯达克已决定 将最低出价要求的合规期延长至 2020 年 6 月 30 日，因此，公司必须在 2020 年 12 月 28 日之前重新遵守最低出价要求。如果在2020年12月28日之前的任何时候，公司普通股的收盘价 在至少连续十个工作日内至少为1.00美元，则纳斯达克将认为公司 已重新遵守最低出价要求。

此通知 对公司在纳斯达克的上市或公司普通股的交易没有直接影响。

如果公司的 普通股在此宽限期内未恢复遵守最低出价要求，则有资格获得 额外的 180 个日历日的宽限期，前提是公司满足纳斯达克对公募股票市值的持续上市要求 以及纳斯达克上市的所有其他初始上市标准，但最低出价要求除外 ，并书面通知纳斯达克打算纠正该问题第二个宽限期内的违法行为。 如果公司符合这些要求，纳斯达克将通知公司已获得额外的 180 个日历日。 但是，如果员工认为公司无法弥补缺陷，或者公司没有其他资格， 纳斯达克将发出通知，说明其证券将被退市。

如果纳斯达克将我们的 证券退市，我们可能会面临重大后果，包括：

此外，我们将不再受纳斯达克规则的约束，包括要求我们拥有一定数量的独立董事和 符合其他公司治理标准的规则。

I与公司治理合规相关的 成本增加可能会严重影响我们的经营业绩。

作为一家上市公司， 由于遵守适用于我们 的法规和披露义务，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》以及 SEC 和纳斯达克实施的规则， 我们承担了大量的法律、会计和其他费用。美国证券交易委员会和其他监管机构继续采用新的规则和法规，并对 要求我们遵守的现有法规进行了更多修改。2010年7月，颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，即 或《多德-弗兰克法案》。 《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域通过额外的规则和法规。股东激进主义、 当前的政治环境以及当前的高水平政府干预和监管改革可能会导致大量的 新监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本和影响，这是我们目前无法预料的，影响我们的业务运营方式。我们的管理层和其他人员在这些合规计划和监督上市公司报告义务上投入了大量时间 ，由于《多德-弗兰克法案》出台了新的公司治理 和高管薪酬相关规则、法规和指导方针，以及未来预计将出台进一步的法规和 披露义务，我们可能需要投入更多时间和成本来遵守此类合规 计划和规则。这些规章制度将导致我们承担大量的法律和财务合规成本，并将 使某些活动更加耗时和昂贵。

Sarbanes-Oxley 法案要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在 继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求 披露的信息在 SEC 规则和表格中规定的 期限内得到记录、处理、汇总和报告，并累积 要求在《交易法》报告中披露的信息并传达给我们的首席执行官和财务官。我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能 变得不够充分，将来可能会发现我们对财务报告的内部控制的弱点。 未能制定或维持有效的控制措施都可能对定期管理评估和年度独立 注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性， 我们可能需要将其包含在我们根据 Sarbanes-Oxley 法案第 404 条向美国证券交易委员会提交的定期报告中，并可能损害我们的经营业绩，导致我们无法实现我们的目标报告义务，或导致我们重报 前一时期财务报表。如果我们无法证明遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》，我们对财务报告的内部 控制被认为不足，或者我们无法编制及时或准确的财务报表， 投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下跌。

我们必须 遵守美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的某些规定，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中对 财务和其他信息进行认证，并提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性 。该评估需要包括披露我们的管理层或独立注册会计师事务所发现的 我们的财务报告内部控制中的任何重大弱点。 在评估和测试过程中，如果我们在财务 报告的内部控制中发现了一个或多个重大弱点，或者我们无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施，则 将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。

这些 进展可能使我们更难留住合格的董事会成员或合格的高管 官员。我们目前正在评估和监测监管动态，无法估计由此可能产生的额外 成本的时间或规模。如果这些成本很大，我们的一般和管理费用可能会增加 。

我们过去没有为我们的 普通股支付过股息，也不会在可预见的将来为我们的普通股支付股息。任何投资回报 都可能仅限于我们普通股的价值。

我们的普通股没有支付 的现金分红。我们预计，从运营中获得的任何收入都将用于我们未来的运营和 增长。我们预计在不久的将来不会为普通股支付现金分红。股息的支付将取决于我们当时的 盈利能力、这些分红的可用现金以及董事会可能认为相关的其他因素。 如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，投资者的投资回报才会出现 。如果我们普通股的投资者需要 股息收入，则不应依赖对我们公司的投资。

如果证券或行业分析师 不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们股票的建议做出不利的改变，我们的 股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 我们无法控制这些分析师。如果一位或多位股票研究分析师下调 我们的普通股评级，或者他们发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的普通股价格可能会下跌。

向林肯公园出售或发行普通股 可能会导致大幅稀释，出售林肯公园收购的普通股，或者认为可能发生这种 销售，都可能导致我们的普通股价格下跌。

2020年3月26日， 我们签订了LP购买协议，根据该协议，林肯公园同意不时购买总额为1,000,000,000美元的普通股（受某些限制约束）。根据有限合伙企业购买协议的条款，我们可能会指示 Lincoln Park在24个月内购买价值不超过1,000,000美元的普通股。

2020年6月25日，我们获得了股东 的批准，可以发行超过交易所上限的普通股。

我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于多种因素，包括我们普通股 股票的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。根据收购协议， 我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的市场价格而波动。根据当时的市场流动性 ，此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。我们通常有 控制未来向林肯公园出售股票的时间和金额的权利。向林肯公园额外出售普通股 （如果有）将取决于市场状况和其他由我们确定的因素。我们最终可能会决定 向林肯公园出售所有、部分或不向林肯公园出售 根据购买协议 可能可供我们出售的额外普通股。如果我们确实向林肯公园出售股票，则在林肯公园收购股份后，林肯公园 可以随时或不时自行决定转售所有股份、部分或不转售这些股票。因此，我们向林肯公园 出售可能会严重稀释其他普通股持有者的利益。此外，向林肯公园出售大量 股普通股或预计会有此类出售，可能会使我们更难在未来以原本可能希望影响销售的时间和价格出售 股票或股票相关证券。

截至2020年6月25日， 我们已经从向林肯公园出售152万股普通股中获得了约1,187,855美元。

向债权人或诉讼当事人发行普通股 可能会对我们的股东造成严重稀释，并导致我们的普通股价格下跌

在任何诉讼中，我们可能会通过向供应商、债务持有人或诉讼当事人发行普通股或其他 证券，寻求清偿 未偿债务。此类发行可能会对我们的股东造成严重稀释，并导致我们的普通股 的价格下跌。

关于前瞻性 陈述的警示性说明

本招股说明书，包括标题为 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 的部分 ，包含基于我们 管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但这些陈述与我们的战略、未来运营、 未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长有关， 并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与未来的任何业绩、水平存在重大差异所表达的活动、业绩或成就或这些前瞻性陈述所暗示的 。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述 ：

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、 “继续” 等术语来识别前瞻性 陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述只是预测。您 不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他 因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致 实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 “风险因素” 和本招股说明书其他地方列出的因素。如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者如果我们的基础假设证明 不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。 任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应该完全阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用 并作为注册声明附录向美国证券交易委员会提交的文件（本招股说明书是注册声明的一部分），并理解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异 。

本招股说明书 中的前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点 发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前 无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述来代表我们在本招股说明书发布之日之后的任何日期的观点。

所得款项的使用

本招股说明书涉及林肯公园可能不时发行和出售的我们 普通股。我们不会从林肯公园本次发行中出售普通股 中获得任何收益。在本招股说明书发布之日之后，根据收购协议向林肯公园进行的任何销售，根据收购 协议，我们可能获得高达1,000,000,000美元的总收益。我们估计，假设我们出售根据该协议有权向林肯公园出售普通股的全部普通股以及其他估计费用和开支， 根据收购协议向林肯公园出售普通股所获得的净收益将在大约24个月内高达 9,949,000美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书第 39 页的 “ 分配计划”。截至本招股说明书发布之日，我们可能额外出售多达8,812,145美元的股票，我们已经从向林肯公园出售152万股普通股 中获得了约1,187,855美元，不包括在此处注册的450万股普通股。

我们 预计将根据收购协议获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。

卖出股东

本招股说明书涉及卖方股东林肯公园可能转售 根据收购协议 已经或可能发行给林肯公园的普通股。我们正在提交注册声明，根据注册权协议 的规定，本招股说明书是其中的一部分。注册权协议是我们在执行 购买协议的同时于2020年3月26日与林肯公园签订的。在该协议中，我们同意为林肯公园出售根据收购协议已经或可能向林肯公园发行的 股普通股提供某些注册权。

林肯公园，作为卖出股东，根据本招股说明书， 可以不时提供和出售我们在收购协议下已发行或可能出售给 林肯公园的任何或全部股票。卖出的股东可能会出售其部分股份、全部或不出售其股份。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间 ，而且我们目前与出售股票的股东没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解 。

下表提供了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行和出售的股票的信息 。表 是根据卖方股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2020年3月25日的持有量。 Lincoln Park 及其任何关联公司均未与我们或 我们的任何前任或关联公司担任过职务或职务，也没有任何其他实质性关系。实益所有权根据《交易法》第13（d）条及其下的 规则13d-3确定。

____________________

普通股的价格区间

自2017年6月30日（合并完成后的交易日）起，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRPO”。

下表列出了上述市场交易所公布的 期内普通股的收盘价。每股价格 反映了2019年4月26日生效的1比15的反向股票拆分：

2020年6月25日，我们在纳斯达克资本市场公布的 普通股的收盘价为每股1.43美元。截至2020年6月25日，大约有56名登记在册的持有人 ，已发行普通股14,616,916股。

大写

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金 和现金等价物和市值：

以下信息 仅作说明性说明，根据本招股说明书注册转售的股票完成向林肯公园出售后，我们的现金和资本将根据出售给林肯公园的普通股的每股价格而变化。您应将 与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告中的合并财务报表和相关附注一起阅读。

上述数据基于截至2020年3月31日的9,506,126股已发行股票。该数字不包括以下内容，如果由公司发行，将对我们的股东产生稀释作用 ：

此外，如果我们向供应商、贷款人、诉讼当事人或潜在的诉讼当事人发行任何普通的 股票，则此类证券的发行可能会导致我们的股东大幅稀释 。

稀释

如果您投资我们的普通股，则您的 利息将摊薄至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股净有形账面价值的 预计价格之间的差额。根据截至2020年3月31日已发行的9,506,126股普通股 ，截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值为510万美元，合每股普通股0.54美元。我们的历史每股有形账面净值等于我们的有形资产总额 减去我们的总负债额，除以截至2020年3月31日已发行普通股总数。

截至2020年3月31日 ，我们的预计有形账面净值为每股普通股1.6美元、百万美元或0.11美元。预计每股有形账面净值等于 有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股数量，考虑到 在2020年3月31日之后因向林肯公园出售1,630,642股普通股、在2020年3月31日之后发行了3,480,148股普通股而获得的约125.7万美元这是总额约为1,613,000美元的可转换期票和因转换而收到的787,200美元的结果PPP 贷款。在我们以每股1.13美元的假定公开发行价格（2020年6月19日普通股的收盘价）出售本次发行中的450万股普通股生效后， 扣除我们应支付的预计发行费用后，截至2020年3月31日，我们的调整后有形账面净值将为 为350万美元，合每股0.18美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.29美元，而在本次发行中购买普通 股票的新投资者则立即摊薄了每股0.95美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

上述数据基于截至2020年3月31日的9,506,126股已发行股票。该数字不包括以下内容，如果由公司发行，将对我们的股东产生稀释作用 ：

如果行使股票期权 或根据我们的股权激励计划发行新的股票期权，则在本次发行中购买普通 股票的投资者将进一步稀释。此外，出于市场条件和战略考虑，我们需要筹集更多资金。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

此外，如果我们向供应商、 贷款人、诉讼当事人或潜在的诉讼当事人发行任何普通股，则此类证券的发行可能会严重稀释我们的股东。

股息政策

我们从未申报或支付过股息 。我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。我们目前打算 保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们的业务发展和增长提供资金。 未来宣布分红的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括 适用法律、我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们的 董事会认为相关的任何其他因素。投资者不应以期获得现金分红而购买我们的普通股。

股本的描述

我们的法定股本包括 1.5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及15,000,000股优先股，面值每股0.01美元。 截至2020年6月25日，共有14,616,916股已发行普通股和47股已发行B系列优先股 可转换为总共117,500股普通股。此外，截至2020年6月25日，购买802,113股普通股的期权已流通，加权平均行使价为每股5.85美元，根据我们的股票期权计划，我们的361,977股普通 股票已留作未来补助，购买906,769股普通股 的认股权证已流通，加权平均行使价为每股15.99美元。

以下对我们的资本 股票的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及 指定证书的条款是重要条款和条款的摘要，参照我们修订和重述的公司注册证书 、经修订和重述的章程和指定证书进行限定，其副本先前已提交给美国证券交易委员会 。

普通股

我们可能会不时发行普通股 。我们的普通股持有人有权就所有有待股东表决的事项进行每股一票。 我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。根据 可能适用于任何当时已发行的优先股的优先股，普通股持有人有权从我们的董事会宣布的合法可用资金中获得按比例分配的股息， （如果有）。在我们公司清算、解散、 或清盘时，普通股持有人有权按比例分享我们所有合法可用的 资产，以便在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿还优先股的清算优先权后进行分配。 没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。普通股持有人没有优先权、认购权、 赎回权或转换权。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们指定和发行且可能指定 并在未来发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些优先股持有人的权利的不利影响 。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股 。除此处规定的以外，已授权的15,000,000股优先股在优惠、 特权和限制方面未指定。我们的董事会将决定每个完全未发行的系列股票的权利、优先权和 特权，以及任何资格、限制或限制，包括 股息权、转换权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量 或任何系列的名称。

我们的注册州特拉华州 通用公司法规定，如果修正案 会改变该类别的面值、授权股份数量或该类别的权力、优先权或特殊权利，则优先股持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下作为一个系列）对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案单独投票 } 或系列，以便视情况对类别或系列产生不利影响。该权利是适用的指定证书中可能规定的 的任何投票权的补充。

我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股 ，这可能会对我们普通股 持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购、 融资和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权变更 ，并可能对普通股的市场价格以及 普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

B 系列优先股

2017 年 8 月 25 日，我们向特拉华州提交了 B 系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 （“B 系列指定证书 ”），该州将我们的 6,900 股优先股指定为 B 系列高级可转换 优先股（“B 系列优先股”）。B系列优先股的申报价值为每股1,000美元 ，面值为每股0.01美元。

如果在B系列优先股 原始发行日期两周年之前，我们出售或授予任何期权，以低于当时的有效转换价格购买或出售我们的任何普通股或证券， 或以其他方式处置或发行我们的普通 股票或证券，则转换价格将为 } 降至等于 (A) 较低价格或 (B) 0.75 美元中的较高者，但以下类型的发行除外 (i) 根据我们的董事会或其委员会大多数非雇员 成员通过的任何股票或期权计划向我们的员工、高级管理人员或董事发行，(ii) 在行使或交换与 2017 年 8 月发行有关的 发行的任何证券或可转换为与 8 月签订的承销协议之日已发行和流通的普通股时发行 2017 年发行，前提是此类证券自 发行之日起未进行过修订根据我们 董事会大多数无利益成员批准的增加证券数量或降低行权、交易所或转换价格 或 (iii) 发行的承保协议，前提是此类证券是第 144 条规定的 “限制性证券”，不具有要求或允许在 之后的90天内提交与之相关的任何注册声明的注册 权利 B 系列优先股的原始发行日期，以及前提是任何此类发行面向个人或其股权持有人 ，即运营公司或业务中资产的所有者，除了资金投资外，还将为 我们的公司提供额外收益，但不包括我们发行 证券主要以筹集资金为目的的交易，也不包括向主要业务为投资证券的实体发行 证券的交易（ 上文 (i) 至 (iii) 中提及的发行，“豁免发行”）。

如果进行清算，B系列优先股的持有者 有权获得等于B系列优先股面值的金额，然后在转换为普通股的基础上， 与普通股持有人一起参与我们向 普通股持有人分配我们的资产。除其他外，B系列指定证书规定，除非且直到我们在转换后的基础上为每股 股息支付普通股（普通股形式的分红除外），否则我们不会为普通股支付任何股息 。除前一句所述外，B系列指定证书 规定，除非我们同时遵守前一句话，否则我们不会为B系列优先股支付任何其他股息，也不会为普通股支付股息（普通股形式的分红除外 ）。 B系列指定证书对于 我们回购B系列优先股没有任何限制，而B系列优先股的股息支付存在任何拖欠款项。没有适用于B系列优先股的偿债基金条款 。

此外，如果我们完成了 与他人的合并或合并，或者完成了其他重组活动，将我们的普通股转换 或兑换成证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、分配、转让、转移或以其他方式处置 的全部或几乎所有资产，或者我们或其他人收购了我们已发行普通股的50％或以上， 发生此类事件后，B系列优先股的持有人将有权在转换后获得 B 系列优先股与持有人在此类基本交易前立即兑换 B系列优先股所获得的证券、现金或财产的种类和金额相同。我们或幸存实体的任何继任者都必须 承担B系列优先股下的义务。

尽管如此，如果 我们不是基本交易的幸存实体，或者在反向合并或类似交易中，我们 是幸存实体，则在该交易完成的同时，幸存实体 （或反向合并或类似交易中的我们的公司）将通过支付和购买 B 系列 优先股当时的已发行股份发行，前提是向我们的普通股持有者提供的此类对价是非现金 对价视情况而定，等于基本交易中每股普通股的现金对价加上 中的非现金对价（在反向合并或类似交易中，向被收购公司持有人发行的普通股 股）的形式乘以 乘以标的普通股数量持有人在完成前一天 持有的B系列优先股股票基本交易。此类款项将以与我们的普通股持有人在基本 交易中获得的对价相同的形式和组合（无论是证券、 现金还是财产，或上述任何组合）支付。

除某些例外情况外，如 系列指定证书所述，B系列优先股或B系列优先股的股票没有投票权。 但是，只要B系列优先股的任何股票仍未流通，B系列指定证书规定 未经当时已发行的大多数B系列优先股持有人投赞成票，我们不得 (a) 改变 或对授予B系列优先股的权力、优先权或权利进行不利的更改，也不得修改或修改B系列指定证书 ，(b) 增加B系列优先股的数量 B 系列优先股的授权股份或 (c) 修改我们的公司注册证书 或其他章程以任何方式对B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的文件。

每股B系列优先股可随时根据持有人的选择将 转换为一定数量的普通股，等于1,000美元除以B系列转换 价格。“B系列转换价格” 最初为37.50美元，有待根据股票分割、股票分红、 分配、细分和合并进行调整，以及如上所述，我们的普通股或可转换为普通股或可行使的证券 的某些稀释性发行。2017年11月，在我们发行C系列优先股 股票时，B系列优先股的转换价格从每股37.50美元降至每股21.00美元。2018年2月 ，我们签订了股权购买协议，因此，B系列可转换优先股 股票的转换价格从降低的每股21.00美元调整为每股15.60美元。2018年3月21日，由于我们与B系列优先股 股票和C系列优先股的某些持有人签订了信函协议（“信函协议”），B系列转换 的价格从15.60美元降至11.25美元。2018年4月，根据证券购买协议 ，我们同意发行高达约3,296,703美元的优先担保可转换本票，B系列可转换优先股的转换 价格自动从每股11.25美元调整为每股4.50美元。根据修正协议，2018年11月29日 29日，我们的B系列可转换优先股的转换价格自动从每股4.50美元调整为每股2.25美元。2020年3月26日，由于2020年3月修正案（定义见下文 15 项），B系列可转换优先股的向下特征被触发，因此，我们的B系列可转换优先股的转换价格 自动从每股2.25美元调整为每股0.40美元，并可能根据B系列指定证书的规定进一步调整 。尽管如此，B系列优先股指定证书 进一步规定，除某些例外情况外，我们不得将B系列优先股转换为 ，前提是转换尝试生效后，B系列优先股的持有人（连同该持有人的 关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人的关联公司一起作为一个团体行事的人）将从中受益地拥有一些 我们的普通股超过4.99％（或经持有人选择，为9.99％）在此类行使生效后，我们的普通 股票已发行股份（“优先股实益所有权限制”）；但是， 规定，在通知我们后，持有人可以增加或减少优先股实益所有权限制， 前提是优先股实益所有权限制在任何情况下都不得超过9.99％，并且优先股 股票实益所有权限制的增加要等到收到此类通知后的61天后才能生效从持有者增加到 us。

截至2020年6月25日，有47股 B系列优先股已流通。

特拉华州法律和我们 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程条款的反收购效力

特拉华州通用公司 公司法以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权。这些条款概述如下， 预计将抑制某些类型的强制收购行为和不充分的收购要约，因此，它们 还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的 。这些条款还部分旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判 。这些规定还可能起到防止我们管理变更的作用。 这些条款可能会使完成股东可能认为符合其 最大利益的交易变得更加困难。但是，我们认为，保护我们与任何未经请求和 可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处超过了阻碍此类提案（包括那些定价高于我们当时普通股市值的提案）的缺点，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在 成为利益股东之后的三年内与 与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据 第 203 条，除非满足以下条件之一 ，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

第 203 节将业务组合 定义为包括：

一般而言，第 203 条将 利益股东定义为实益拥有公司 已发行有表决权股票的 15% 或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

我们经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程的规定

我们经修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程包括一些条款，这些条款可能会延迟、推迟或 阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动要约或其他 单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些 规定包括下述项目。

董事会 的组成和空缺的填补。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会 分为三个类别，任期错开三年，每年选举一个类别。我们经修订和重述的 公司注册证书还规定，只有出于正当理由，然后才能由当时有权在董事选举中投票的大多数股份持有人 投赞成票才能罢免董事。此外，我们董事会 的任何空缺，无论出现什么情况，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事的赞成票来填补。

没有 的股东书面同意。我们经修订和重述的公司注册证书规定，所有股东 的行动都必须由股东在年度或特别会议上投票通过，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间 ，并将防止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议 。我们经修订和重述的章程规定，只有当时在任的董事会的大多数成员才能召开特别股东大会，只有特别会议通知 中规定的事项可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们经修订和重述的章程将 在年度股东大会上可以开展的业务限制在适当提交会议的事项范围内。

提前 通知要求。我们经修订和重述的章程规定了与提名候选人参选董事或向我们的 股东会议提交的新业务候选人有关的股东 提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在拟采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书 。通常，为了及时，必须在上一年 年度会议一周年日之前至少 90 天或 120 天内在我们的首席执行官 办公室收到通知。该通知必须包含我们经修订和重述的章程中规定的某些信息。

公司注册证书和章程修正案 。根据《特拉华州通用公司法》的要求，对我们 经修订和重述的公司注册证书的任何修正都必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或我们经修订和重述的公司注册证书有要求 ，则必须得到有权对该修正案进行表决的已发行股份的大多数批准，以及有权对该修正案进行表决的每个类别的大多数已发行股份的批准。 经修订和重述的章程可由当时在任的董事以多数票赞成票进行修订，但 须遵守经修订和重述的章程中规定的任何限制；也可以由有权对该修正案进行表决的至少 大多数已发行股的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东 批准该修正案，则由有权对修正案进行表决的大多数已发行股份投赞成票，在 中，每种情况共同投票单类。

未指定 优先股。我们经修订和重述的公司注册证书规定了优先股的授权股。 已授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会变得更加困难，或者 阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果 在适当行使其信托义务时，我们的董事会认定收购提案不符合我们或股东的最大利益，则我们的董事会可能会在一次或多次私募或其他交易中导致在未经股东 批准的情况下发行优先股，这可能会削弱拟议收购方 或反叛分子的投票权或其他权利股东或股东团体。在这方面，我们经修订和重述的公司注册证书赋予我们的 董事会广泛的权力，可以确定授权和未发行的优先股的权利和优先权。 优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人 的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响 ，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

选择论坛的 。我们经修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、 根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书 或我们的章程对我们提起的任何索赔的诉讼的唯一和 的专属论坛受内政学说的支配。尽管我们经修订的 和重述的章程包含上述法院选择条款，但法院可能会裁定这样的 条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行。

过户代理人和注册商

我们的 普通股的过户代理和注册商是 EQ Shareowner Services。

清单

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “PRPO”。

购买协议

普通的

2020 年 3 月 26 日，我们与林肯公园签订了《购买 协议》和《注册权协议》。根据购买协议的条款，Lincoln Park 已同意在购买协议期限内不时向我们购买不超过1,000,000,000美元的普通股（受某些限制约束）。根据注册权协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了 注册声明，其中包括本招股说明书，要求根据《证券法》注册转售已经 或可能根据购买协议向林肯公园发行的股票。

根据购买协议的条款， 在我们签署购买协议和注册权协议时，我们向 Lincoln Park 发行了 250,000 股承诺股，作为其承诺根据购买协议购买我们普通股的对价。

在满足收购协议中规定的某些条件（包括美国证券交易委员会宣布本招股说明书 生效的注册声明）之前，我们无权根据收购协议开始向林肯公园出售 ，这些条件均不在林肯公园的控制范围内。此后，我们可以不时自行决定指示林肯公园在任何一个工作日购买不超过50,000股的 股普通股，金额可以增加到最多100,000股，具体取决于出售时普通股的市场价格，但在任何情况下都不得超过100,000美元。每股购买价格基于根据购买协议计算的出售时间 之前的普通股市场价格。林肯公园不得转让或转让 购买协议规定的权利和义务。

截至本招股说明书发布之日，根据2020年4月8日提交的S-1/A表格（文件号：333-237441） 的注册声明，我们已经从向林肯公园出售152万股普通股 中获得约1,187,855美元，这些股票已出售给林肯公园。

根据纳斯达克资本市场的适用规则 ，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向林肯公园发行或出售超过交易所上限的普通股 份额 ，除非 (i) 我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股 或 (ii) 根据购买协议 向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过0.7美元 306 代表我们普通股在 2020 年 3 月 25 日的收盘合并买入价，加上增量金额计入我们向林肯公园发行的承诺股票），因此，根据适用的纳斯达克规则，收购协议所设想的交易 不受交易所上限限制的约束。无论如何， 购买协议明确规定，如果此类发行或出售会违反纳斯达克资本市场的任何适用规则或法规，则我们不得根据购买协议 发行或出售任何普通股。2020年6月25日， 我们获得了股东的必要批准，可以发行超过交易所上限的普通股。

购买协议还禁止我们 指示林肯公园购买任何普通股，前提是这些股票与当时由林肯公园及其关联公司实益拥有的 普通股的所有其他股份合计会导致林肯公园及其关联公司超过 的实益所有权上限。

根据购买协议购买股份

根据收购协议，在我们选择的任何工作日 ，我们可以指示林肯公园在任何此类工作日购买最多50,000股普通股， 我们称之为常规收购，但是，前提是（i）常规购买量可以增加到最多80,000股，前提是 在收购当天的收盘价不低于1.00美元；（ii）常规收购可以增至最多100,000股，前提是收购当日的收盘价不低于1.50美元。在每种情况下，任何单次 常规购买的最大金额不得超过每次购买1,000,000美元。每次此类常规收购的每股购买价格将等于 以下两项中较低者：

除了上述 所述的常规购买外，我们还可能指示林肯公园在我们正确提交常规购买通知的任何工作日额外购买 的普通股，我们称之为加速购买，但不得超过以下两项中较低者：

每次此类的 加速收购的每股购买价格将等于以下两项中较低者：

根据收购协议，我们还可以指示林肯公园在加速收购已完成且根据加速收购已正确交付给林肯公园的任何工作日 购买的普通股 不迟于美国东部时间下午 1:00，向林肯公园额外购买 数量的普通股，我们称之为额外加速购买，但不得超过以下两项中较低者：

我们可以自行决定在单一的加速购买日期美国东部时间下午 1:00 之前向林肯公园提交多份 额外加速购买通知， 前提是之前的所有加速购买和额外加速购买（包括 在同一天发生的加速收购）都已完成，并且根据收购协议将要购买的所有股票已妥善交付给林肯公园 。

每次此类的 额外加速购买的每股购买价格将等于以下两项中较低者：

除上述外，购买协议中没有交易量要求或限制 ，我们将控制向林肯公园出售 普通股的时间和金额。

违约事件

购买协议 下的违约事件包括以下内容：

发生上述任何违约事件时，林肯公园无权 终止购买协议。在违约事件中，所有违约事件均不在林肯公园的控制范围内，我们不得指示林肯公园根据购买 协议购买我们的任何普通股。

我们的终止权

我们有无条件的权利在任何 时间以任何理由通知林肯公园终止购买协议，无需向我们支付任何款项或承担任何责任。 如果由我们提起或针对我们提起的破产程序，购买协议将自动终止， 任何一方均不采取行动。

林肯公园不卖空或套期保值

林肯公园已同意，在 购买协议终止之前的任何时候，它及其任何关联公司 均不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

禁止浮动利率交易

购买协议或注册权 协议中对未来的融资、 优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有限制，除非禁止进行 “浮动利率交易”，如购买协议中所定义。

收购协议的履行对我们股东的影响

我们根据收购协议已经或可能向林肯公园发行或出售的 本次发行中注册的所有 4,500,000 股股票预计均可自由交易 。预计自包括本招股说明书在内的注册声明生效之日起，本次发行中注册的股票将在长达24个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售本次发行中注册的大量 股票，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并且 波动性很大。向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况和其他因素 将由我们决定。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或不向林肯公园出售普通股 股票。如果我们确实向林肯公园出售股票，在 林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或不时转售这些股票 自行决定转售全部、部分或不转售。因此，我们根据收购协议向林肯公园出售可能会导致普通股其他持有者的 权益大幅稀释。此外，如果我们根据 收购协议向林肯公园出售大量股票，或者投资者预计我们会这样做，那么股票的实际出售或我们与林肯公园的安排 的存在可能会使我们更难在将来以原本可能希望实现此类出售的价格 同时出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售 股票的时间和金额，我们可以随时自行决定终止购买协议，而不会给我们带来任何 成本。

根据购买协议的条款，我们有权但没有义务指示林肯公园购买不超过1,000,000美元的普通股。根据我们根据收购 协议向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能需要根据收购协议向林肯公园出售的普通股多于 本招股说明书中提供的普通股，才能获得的总收益等于我们在 购买协议下可获得的总承诺的1,000,000,000美元。如果我们选择这样做，则必须首先根据《证券法》登记转售此类额外普通股 ，这可能会对我们的股东造成进一步的实质性稀释。根据本招股说明书，林肯公园最终发行 转售的股票数量取决于我们根据 《收购协议》指示林肯公园购买的股票数量。

购买协议禁止我们根据收购协议向林肯公园发行或出售 (i) 超过交易所上限的普通股 ，除非我们 (a) 获得股东批准发行超过交易上限的股票或 (b) 根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或 超过0.7306美元，因此预期的交易根据纳斯达克适用的规则，收购协议规定的交易所上限不受交易所上限的约束，以及 (ii) 任何股票如果这些股票与当时由林肯公园及其关联公司实益拥有的 普通股的所有其他股份合计将超过实益所有权上限，则为我们的普通股。2020年6月25日 ，我们获得了必要的股东批准，可以发行超过交易所上限的股票。

下表列出了我们根据收购协议以不同的 收购价格向林肯公园出售股票将从林肯公园获得的总收益金额 ：

分配计划

本招股说明书 提供的普通股由卖方股东林肯公园发行。 卖出股东可以不时将普通股直接出售或分配给一个或多个购买者，也可以通过经纪人、交易商或承销商出售或分配，经纪人、交易商或承销商可能仅充当代理人 ，按销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或 固定价格，固定价格可能会发生变化。本招股说明书提供的普通股的出售可以通过以下一种或多种 实现：

为了遵守某些州的证券 法律（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外， 在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或者该州的注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售股份。

林肯公园是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商” 。

林肯公园已通知我们，它打算 使用非关联经纪交易商来完成其根据购买协议 可能从我们那里购买的普通股的所有销售（如果有）。此类销售将以当时适用的价格和条款或与当前 市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第 2 (a) (11) 条的定义，每位此类无关联经纪交易商都将是承销商。林肯公园已通知我们，每位此类经纪交易商将从林肯公园获得的佣金不会超过 的惯常经纪佣金。

作为代理人参与股票分销的经纪商、交易商、承销商或代理商 可以从经纪交易商可能担任代理的普通股的卖出股东和/或购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿 。支付给特定经纪交易商的补偿 可能低于或超过惯常佣金。目前，我们和林肯公园都无法估算任何代理商将获得的补偿金额。

据我们所知， Lincoln Park与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与出售或分销本招股说明书提供的股份 有关的现有安排。在进行特定的股票发行时，如果需要，将分发招股说明书补充文件 ，其中将列出所有代理商、承销商或交易商的姓名以及出售股东的任何补偿，以及任何 其他必要信息。

我们将向林肯公园支付 注册、发行和出售股票所产生的费用。我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人 与发行特此发行的普通股有关的某些责任，包括 根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则为此类负债缴纳所需支付的款项。 林肯公园已同意根据《证券法》向我们提供赔偿，这些责任可能源于林肯公园提供给我们的某些书面信息 专门用于本招股说明书，或者，如果无法获得此类赔偿，则为此类负债缴纳所需支付的金额 。

林肯公园向我们表示，在购买协议签订之前， 林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式 直接或间接参与或实施我们的普通股的任何空头出售（该术语定义见 交易法第 200 条）或任何套期保值交易，这些交易建立了我们的普通 股票的净空头寸。林肯公园同意，在购买协议期限内，它、其代理人、代表或关联公司不会直接或间接进行任何上述交易。

我们已告知林肯公园， 必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，M法规禁止出售 股东、任何关联购买者以及任何经纪交易商或其他参与分销的个人竞标 竞标或购买，也禁止试图诱使任何人竞标或购买作为分配标的的任何证券 。M条例还禁止为稳定与证券分配有关的证券价格 而进行的任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书提供的证券 的适销性。

本次发行将在林肯公园出售本招股说明书 提供的所有股票之日终止。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市， 股票代码为 “PRPO”。

法律事务

特此发行的普通股的有效期将由纽约州Sichenzia Ross Ference LLP转交给我们。

专家们

Precipio, Inc. 截至2019年12月31日和截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并财务报表 出现在我们提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告中，已由独立注册公共会计 公司Marcum LLP在报告中规定的范围和期间内审计（该报告包括一段与 我们继续工作的能力有关的解释性段落一家持续经营的企业），并依据 授权的此类报告以引用方式纳入此处作为会计和审计专家的公司。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了S-1表格的注册声明，该声明登记了我们将在本次发行中出售的普通股 。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及作为注册声明一部分提交的附录 和附表。有关我们和普通股的更多信息，我们 请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明 不一定完整。如果 合同或文件已作为注册声明的附录提交，我们会向您推荐已提交的合同或文件 的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有 方面均受到提交的附录的限定。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可以在位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号的 SEC 公共参考室阅读和复制 20549。这些材料的副本可以按规定的费率 从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会主要办公室的美国证券交易委员会公共参考处获得。你 可以通过致电 1 (800) SEC-0330 来获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会还维护着 一个网站 (http://www.sec.gov)，其中包含有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人 的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

根据经 修订的 1934 年《证券交易法》，我们需要 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的 公共参考室和上述美国证券交易委员会网站上可供查看和复制。

市场和行业数据和预测

本招股说明书中包含的市场数据和 某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、 公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。我们依靠行业出版物 作为第三方行业数据和预测的主要来源。行业调查、出版物和预测通常指出 其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性 。我们尚未独立验证来自第三方来源的任何数据，也没有 确定其中所依据的基本经济假设。同样，内部调查、行业预测和市场 研究尚未得到独立验证 ，根据我们管理层对行业的了解，我们认为这些调查是可靠的。预测尤其可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不知道 在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的陈述 基于最近获得的数据。尽管我们不知道此处提供的行业数据存在任何错误陈述，但 我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素。尽管我们认为我们的内部业务研究是可靠的，市场定义 是恰当的，但此类研究和定义均未得到任何独立来源的证实。本招股说明书只能用于 发布的目的。

以引用方式纳入某些信息

根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书 省略了注册声明中包含的某些信息。您应查看 注册声明中包含的信息和证物，本招股说明书是其中的一部分，以获取有关我们和我们正在发行的证券的更多信息 。本招股说明书中关于我们作为 注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于这些文件 。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许 我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书中包含的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前 之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式纳入 以下列出的文件（不包括任何文件或其中的任何部分，前提是此类披露已提供 且未归档）：

此外，我们 特此以引用方式将我们在本注册声明生效之日之后以及根据本 招股说明书终止发行之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和当前的8-K表 报告（根据表格8-K的2.02或7.01项提供的当前报告或部分报告除外，除非特别纳入此处的 ），以及委托书。

我们将根据书面或 口头要求，向收到本招股说明书副本的每一个人（包括任何受益所有人）免费提供 我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部上述文件的副本（不包括此类文件的 证物，除非此类证物是通过引用此类文件而特别纳入的）。请求应定向 ：

Precipio, Inc.

4 科学园

康涅狄格州纽黑文 06511

(203) 787-7888

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何或 上述文件的副本可在我们的公司网站 http://www.precipiodx.com 上访问（单击 “投资者” 链接，然后单击 “美国证券交易委员会申报” 链接）。

4,500,000 股

普通股

招股说明书

2020年7月7日