424B5

我们将以私下协商的方式向机构投资者发行1,276,596股A类普通股，每股票面价值0.001美元。作为此次发行A类普通股的对价，投资者已同意将之前向投资者发行的本票项下的未偿还本金金额减少2,250,000美元(相当于股票价值的75%，基于每股2.35美元的固定价格)。我们不会收到现金此次发售的收益。有关详细信息，请参阅本招股说明书补编S-11页上的？收益的使用。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(或纳斯达克)上市，交易代码为？BBGI。我们的A类普通股最近一次在纳斯达克的销售价格是2020年6月29日的每股2.41美元。

投资我们的A类普通股涉及各种风险，潜在投资者在决定投资我们的 A类普通股之前，应仔细考虑本招股说明书附录S-7页开始的风险因素下讨论的事项，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档中讨论的事项。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2020年7月7日的招股说明书补充资料

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，我们指的是招股说明书，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及此处和其中通过引用并入的文件。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书日期为2018年7月11日，是我们于2018年6月26日提交给证券交易委员会的注册声明(注册号333-225893)的一部分，使用的是搁置注册流程。

除本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载资料外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们只提出在允许出售和出售的司法管辖区出售和购买我们A类普通股的股票。您应假设本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确，并且通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期准确，除非我们另有说明，无论本招股说明书副刊和随附的招股说明书的交付时间或吾等出售我们的A类普通股的时间是什么时候。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入，任何免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有对此信息进行独立验证。此外, 本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定因素，并可能基于各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书中所包含的风险因素标题下讨论的，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件中类似标题下讨论的那些数据和预测。通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到比斯利、我们和公司时，我们指的是比斯利广播集团，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到您时，我们指的是此次发行中我们A类普通股的潜在买家。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入或视为纳入的文件包含1995年私人证券诉讼改革法所指的有关公司的某些前瞻性陈述，这些陈述涉及的是未来事件，而不是过去的事件。本文档中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司管理层目前的信念和预期，受已知和未知风险和不确定性的影响。前瞻性陈述涉及公司预期的业务和财务业绩以及财务状况，除其他事项外，包含以下词语：？预期、？预期、？意图、？计划、？相信、？估计、？可能、？将、？计划、？项目、？可能、？应该、？将、？寻求、？预测或其他类似的表述。

前瞻性陈述的本质涉及在不同程度上存在不确定性的问题。尽管该公司相信这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但它不能保证这些预期一定会实现，或者任何偏差都不会是实质性的。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日发表。本公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，实际结果或事件可能与那些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致实际结果或事件与这些前瞻性声明大不相同的因素包括但不限于公司最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中在标题 n中讨论的风险因素，以及以下其他因素：

•

新冠肺炎大流行的影响，包括其对经济环境和公司运营结果、流动性和财务状况的潜在影响，公司fcc执照和/或商誉减值风险的增加，以及与大流行相关的联邦、州或地方政府法律、法规或命令的任何变化；

•

可能对公司广告收入和经营业绩产生重大不利影响的外部经济力量；

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公司广播电台在各自市场有效竞争广告收入的能力；

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公司开发引人注目的差异化数字内容、产品和服务的能力；

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观众对公司内容，特别是其广播节目的接受度；

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公司应对影响无线电行业的技术、标准和服务变化的能力；

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公司对联邦颁发的许可证的依赖受到广泛的联邦法规的约束；

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联邦通信委员会的行动或影响无线电业的新立法；

•

公司净营收的很大一部分依赖于选定的广播电台市场集群；

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公司应收账款的信用风险；

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公司的FCC许可证和/或商誉可能受损的风险；

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本公司的巨额债务水平以及限制性债务契约对公司的运营灵活性和支付股息能力的潜在影响，包括由于最近对管理公司的高级担保信贷安排的信贷协议(信贷协议)的修订而对近期支付股息的能力的限制；

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飓风对公司办公室和电台的潜在影响；

S-III

尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们可能在提交给证券交易委员会的文件中披露的其他风险因素通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，也可能导致实际结果与我们的预期大相径庭。我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性声明。

S-IV

我们是一家多平台媒体公司，其主要业务是在全美运营广播电台。我们跨音频、数字和活动平台为本地和全国广告商提供整合营销解决方案。我们在以下无线电市场拥有和运营广播电台：亚特兰大、佐治亚州、奥古斯塔、GA、波士顿、马萨诸塞州、北卡罗来纳州夏洛特、底特律、密歇根州、费耶特维尔、北卡罗来纳州迈尔斯堡、佛罗里达州迈尔斯-那不勒斯、拉斯维加斯、内华达州、米德尔塞克斯、新泽西州、蒙茅斯、新泽西州、莫里斯敦、新泽西州、费城、宾夕法尼亚州坦帕-圣彼得堡、佛罗里达州坦帕-圣彼得堡、佛罗里达州西棕榈滩-博卡拉顿。我们将每个无线电市场中的每组无线电台称为一个市场集群。

我们通过我们的音频、数字和ESPORTS平台(包括我们服务的社区中的活动和体验)开发高质量的本地内容，以确保并保持在我们服务的市场中的领先地位，进而为广告商提供访问高效营销平台的机会，以接触到大量和有针对性的当地受众。我们在集群中运营我们的电台，以获取各种人口统计听众群体，我们相信这将增强我们的电台对广泛的广告商的吸引力。当前的FCC规则和法规不允许我们在我们的佐治亚州奥古斯塔市场集群中增加更多AM或FM电台，或者在我们的波士顿、马萨诸塞州夏洛特、北卡罗来纳州费耶特维尔、宾夕法尼亚州迈尔斯堡-那不勒斯、佛罗里达州费城、宾夕法尼亚州费城和佛罗里达州坦帕-圣彼得堡市场集群中增加更多调幅或调频电台。

我们广播电台的主要收入来源是向购买不同长度商业广告的地方、地区和国家广告商以及全国网络广告商出售广告时间。越来越多的收入来源来自与电视台相关的数字产品套件(可增强观众互动和参与)以及集成数字广告解决方案。电视台的当地销售人员通过直接向当地广告公司和企业招揽，产生了当地和地区广告销售额的大部分。我们保留了一家全国代理公司，向我们当地市场以外的广告商销售产品。

2019年，我们完成了对休斯顿逃犯队(Houston Outlaw)的收购，休斯顿逃犯队是一支参加守望联盟(Overwatch League)比赛的体育球队。此次收购是我们与暴雪娱乐及其母公司动视暴雪(Activision Blizzard)的合作伙伴，动视暴雪是一家全球领先的互动娱乐内容和服务开发商和出版商。

近期发展

新冠肺炎

2019年3月，冠状病毒病2019年 (新冠肺炎)被世界卫生组织认定为大流行。新冠肺炎疫情引发了一场大范围的健康危机，对全球的企业、经济和金融市场造成了不利的影响，并导致美国和国际债券和股票市场的大幅波动。我们受到了不断恶化的总体经济状况的影响，这导致了广告业的低迷。广告需求的下降对我们的净收入产生了负面影响，由于新冠肺炎疫情及其相关的经济影响，许多广告商已经减少或停止了广告支出。具体地说，我们观察到从2020年3月中旬开始，取消订单迅速增加，新销售减少。取消的范围很广，但在受新冠肺炎疫情严重影响的行业中，取消的情况更严重。虽然目前预计这种干扰是暂时的，但持续时间存在相当大的不确定性。我们正在积极关注与新冠肺炎大流行有关的事态发展。不过，由于新冠肺炎的不确定性持续存在，无法预测其对本公司的总体影响。如果公共和私营实体继续实施限制性措施，对我们的运营结果、财务状况和现金流的实质性不利影响可能会持续下去。

应对新冠肺炎疫情，我们把安全放在首位，实施了在家工作这是我们许多员工的主动权，只有一些基本员工留在电视台继续直播节目。我们还鼓励我们的听众通过QUU平台在汽车仪表盘显示屏上显示定制信息，练习社交距离和洗手。我们在广播中提供重要的突发新闻，向听众开放我们的电话线路，并在某些电视台与参与的艺术家举办现场虚拟演唱会。

S-1

我们还实施了某些费用控制计划，例如减少管理层和其他员工的薪酬，减少计划资本支出，通过谈判降低供应商定价，对某些员工进行休假和裁员，以及暂停新员工招聘以及差旅和娱乐费用。此外，我们还在2020年6月30日对本次发行中向投资者发行的本票进行了修改。有关更多信息，请参阅？最近的发展和期票修正案？我们预计这些举措将从2020年第二季度开始减少我们的费用。

由于新冠肺炎疫情对美国经济的影响，我们在2020年第一季度对我们的联邦通信委员会执照进行了减损测试。由于截至2020年3月31日执行的定量减值测试，我们在佐治亚州亚特兰大、新泽西州米德尔塞克斯、新泽西州蒙茅斯、新泽西州莫里斯敦、拉斯维加斯、内华达州西棕榈滩-佛罗里达州博卡拉顿和德州威尔明顿市场集群记录了与FCC许可证相关的减值损失680万美元。减值损失主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致这些市场的预期收入减少，以及由于与本公司和无线电广播行业特别相关的某些风险，用于估计我们的联邦通信公司许可证公允价值的贴现现金流分析中使用的贴现率增加。

2020年3月26日和2020年4月7日，我们分别从信贷协议项下的循环信贷安排(循环信贷安排) 借入750万美元和150万美元，作为预防措施，以增加我们的现金状况，并保持财务灵活性，原因是新冠肺炎疫情导致美国经济状况的不确定性。在2020年4月7日借款之后，我们的循环信贷安排下没有可用的承诺。

截至2020年3月31日，我们遵守了信贷协议下所有适用的金融契约。然而，由于新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响，我们预计，截至2020年6月30日，我们将无法遵守第一留置权杠杆率(见信贷协议)财务契约。2020年6月30日，我们签订了信贷协议第2号修正案(信贷协议修正案)，现在计划我们将在2021年6月30日之前遵守所有适用的金融契约(修订后的 )。有关信贷协议修正案的更多信息，请参见下面的？最近的发展？信贷协议修正案。

为应对新冠肺炎疫情，董事会暂停未来季度派息，直至确定恢复派发股息符合本公司股东的最佳利益。此外，信用协议修正案限制了我们在实现某些基于杠杆的里程碑之前支付股息的能力。

新冠肺炎疫情继续给全球经济和金融市场带来重大不确定性和干扰。这些不确定性有可能对本公司的重大会计估计产生重大影响，这些会计估计涉及但不限于坏账准备、FCC许可证和商誉减值，以及使用权资产。因此，公司的许多估计和假设需要增加判断力，并带有更高程度的可变性和波动性。随着新事件的发生和其他信息的出现，公司的估计可能会发生变化，这些变化将在其合并财务报表中确认或披露。

S-2

2020年6月30日，我们签订了信贷协议修正案，现在计划在2021年6月30日之前，我们将遵守所有适用的经修订的金融契约。信贷协议修正案修订和修改了信贷协议，除其他事项外，(I)将适用于我们的定期贷款安排和循环信贷安排的利率年利率提高25个基点，(Ii)增加于2021年12月31日应付的300个基点的费用，以及在2022年12月31日应付的150个基点的费用，如果在此之前没有对信贷安排进行再融资，(Iii)施加额外的报告要求，(Iv)修订超额现金流(定义见信贷协议)预付款要求，当总杠杆率(定义见信贷协议)大于4.5倍时，必须预付超额现金流的75%，在达到某些总杠杆率里程碑后，预付款金额将降至50%、25%和0%，以及(V)降低产生某些额外债务、留置权和投资的灵活性，并根据实现情况进行某些限制性付款

此外，信贷协议修正案修改了信贷协议中的财务契约，取消了之前在截至2020年3月31日的财季每季度测试的最高第一留置权杠杆率。取而代之的是，信贷协议修正案增加了 (I)最低流动性承诺850万美元(最低流动性金额)，这将每隔一周进行一次测试，直到总杠杆率低于5.0倍，(Ii)最低EBITDA(如信贷协议中定义的)契约，将从2020年10月31日开始每月测试，直到2021年6月30日，以及(Iii)最高第一留置权杠杆率契约，将从截至财政季度结束的季度开始每季度测试{br信贷协议修正案还修改了综合EBITDA和EBITDA的定义，删除了与财务契约和其他类似计算的综合EBITDA计算有关的某些附加内容，并减少了可用于计算第一留置权杠杆率以测试第一留置权杠杆率金融契约(如适用)的净值现金量。

作为签订信贷协议修正案的条件，公司董事长乔治·比斯利向公司提供了500万美元的贷款，这笔贷款将应计实物支付利息为年息6%，在2023年12月贷款到期之前没有现金支付。比斯利先生和 GGB Family Limited Partnership还将各自签订面值合计为5,000,000美元的备用信用证，以美国银行、全国公司利益协会为受益人，作为备用流动资金的来源，在公司未能维持最低流动资金金额的情况下，美国银行、全国协会可能会提取这些资金。

有关信贷协议修正案的其他信息，请参阅我们最新的Form 10-Q季度报告中的第一部分，第2项，见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，流动性和资本资源，以及随附财务报表的附注10，以了解有关信贷协议修正案的更多信息。

本票修改

2019年11月14日，我们向此次发行的投资者签发了1650万美元的期票，作为我们收购ESPORTS团队多数股权的部分对价。2020年6月30日，我们对本票(修改后的本票)进行了修改。修改后的期票余额为1,050万美元，现金支付利息为年息5%，每季度支付一次欠款和额外费用。实物支付年息10%。修订后的本票规定2020年6月30日的现金本金为50万美元，2020年12月31日的现金本金为225万美元。关于经修订的承付票，根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，我们将发行1,276,596股A类普通股的首次股票付款，这将使经修订的本票的未偿还本金金额减少2,250,000美元(基于每股2.35美元的固定价格，相当于股票价值的75%)。对于2021年6月30日开始的后续股票发行，本金减少金额将是(I)基于发行前一天的20日移动平均数发行的股票价值或(Ii)本金减少金额，即基于每股2.35美元的固定价格发行股票价值的50%，两者中较小者。将发行的股票数量在签署票据时是固定的，总计不超过3,191,489股(包括本票据的发行)。经修订的本票的所有应计未付利息和当时未偿还的本金将于2023年12月31日到期时以现金全额支付。经修订的本票可由本公司选择随时预付。

S-3

我们截至2020年6月30日的三个月和六个月的财务业绩尚未完成，在本次发售完成后才能提供。因此，我们下面的估计结果是前瞻性陈述，完全基于截至本招股说明书附录发布之日我们掌握的信息，我们不承担更新此信息的义务，除非法律另有要求。实际结果将取决于管理层和我们的审计委员会的审查和我们的其他财务结算程序的完成，以及截至2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的综合财务数据的准备工作的完成。在此过程中，我们可能会根据下面提供的信息确定需要我们进行调整的项目，这些项目可能是材料。因此，您不应过度依赖这些初步估计的财务结果。

本招股说明书附录中包含的初步财务信息是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。我们的独立注册会计师事务所Crowe LLP没有对初步财务结果进行审计、审查、编制或执行任何程序。因此，Crowe LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。因此，我们为下面的估计财务结果提供了范围，而不是具体的金额。我们的实际结果可能与本文包含的估计初步结果大不相同。有关更多信息，请参阅第S-III页上有关前瞻性陈述的警告说明。

这些初步结果应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读，这些报告包括在我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日的季度报告中，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录中。另请参阅本招股说明书补编第 S-7页的风险因素了解更多信息。此处提供的信息一旦可用，不应被视为替代我们的 Form 10-Q季度报告中将提交给SEC的截至2020年6月30日的季度期间的财务信息。

•

我们估计，在截至2020年6月30日的三个月中，净收入将在2800万美元至3050万美元之间，与截至2019年6月30日的三个月6570万美元的净收入相比，下降了54%至57%。

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我们估计，截至2020年6月30日的6个月，净收入将在8,570万美元至 8,820万美元之间，与截至2019年6月30日的6个月的净收入1.233亿美元相比，降幅为28%至30%。

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我们估计，2020年4月和5月的运营费用将在2370万美元到 2500万美元之间，与2019年4月和5月的3170万美元的运营费用相比，下降了21%到25%。

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我们预计在2020年6月30日，我们手头的现金约为2000万美元，总债务约为2.685亿美元。本公司在其循环信贷安排下没有可用的承诺。

公司信息

我们于1999年11月12日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州那不勒斯34103,200Suit200里维埃拉大道3033号，我们的电话号码是(239263-5000.我们的互联网地址是www.bbgi.com。然而，我们互联网网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书补充材料的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含。

S-4


发行人		比斯利广播集团(Beasley Broadcast Group，Inc.)

我们发行的A类普通股		1,276,596股

本次发行后发行的已发行普通股		A类普通股12,632,224股

		16,662,743股B类普通股

收益的使用		作为在此次发行中发行A类普通股的对价，投资者已同意将修订后的本票项下的已发行本金金额减少2,250,000美元。我们不会从此次发售中获得现金收益。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书补编第S-11页上的收益的使用。

股利政策		为了应对新冠肺炎疫情，董事会暂停了未来的季度股息支付，直到确定恢复股息支付符合我们股东的最佳利益。此外，信贷协议修正案限制了我们支付股息的能力，直到某些基于杠杆的里程碑已经实现。有关更多信息，请参见第 S-12页的股利政策。

投票权		我们A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。A类普通股每股享有一票，B类普通股每股享有10票。我们A类普通股的持有者作为一个类别投票，有权选举两名董事进入我们的董事会。紧随此次发行之后， B类普通股将约占我们普通股总投票权的93.0%。截至本招股说明书附录日期，我们的董事长乔治·G·比斯利及其直系亲属拥有我们B类普通股的全部流通股。

B类普通股的转换与转让		B类普通股可根据持有者的选择权随时转换为A类普通股一对一根据。B类普通股在出售或转让给与乔治·G·比斯利或其直系亲属无关的个人或实体时，会自动转换为 A类普通股。

纳斯达克上市		我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是BBGI。

危险因素		对我们A类普通股的投资涉及各种风险，潜在投资者应仔细考虑风险因素项下讨论的事项，风险因素从本招股说明书附录第 S-7页开始，从我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第9页开始，以及我们截至2020年3月31日的季度报告的第22页我们的Form 10-Q季度报告的第22页，这两项内容通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的其他风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入和视为并入的文件，然后再决定投资于我们的A类普通股。

S-5

投资我们的A类普通股是有风险的。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的所有信息。您尤其应仔细考虑以下描述为的风险和不确定因素，以及我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q季度报告，以及我们在本招股说明书补充日期之后和本次发售终止前提交的任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定性均在我们的年度报告(截至2019年12月31日的年度报告)、Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的季度报告)、Form 10-Q季度报告(Form 10-Q季度报告)和本次发售终止之前的报告中描述。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

与我们的业务相关的风险

我们面临着与卫生流行病、自然灾害和其他灾难有关的风险，这些风险对我们的运营结果、流动性和财务状况产生了实质性的不利影响。

我们受到我们无法控制的社会和自然灾难事件的影响，例如卫生流行病、自然灾害和其他灾难，这些事件对我们的业务造成了实质性的不利影响，并可能继续对我们的运营业绩、流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织认定为大流行。新冠肺炎疫情引发了一场大范围的健康危机，对全球的企业、经济和金融市场造成了不利影响，并导致美国和国际债务和股票市场的大幅波动。我们一直并会继续受到不断恶化的整体经济情况的影响，而这些情况已令广告业不景气。广告需求的下降对我们的运营结果、流动性和财务状况产生了实质性的负面影响。我们预计目前的环境将持续一段时间，在此期间，我们的运营结果、流动性和财务状况将受到重大不利影响。

我们与新冠肺炎疫情相关的fcc执照和/或商誉的减值将对我们的经营业绩产生不利的影响，我们未来可能需要记录进一步的减值损失。

截至2020年3月31日，我们的FCC许可证和商誉占我们总资产的72%。由于新冠肺炎疫情对美国经济的影响，该公司在2020年第一季度对其联邦通信委员会执照和商誉进行了减值测试。由于截至2020年3月31日对其FCC许可证进行的定量减值测试，该公司在其亚特兰大、佐治亚州米德尔塞克斯、新泽西州蒙茅斯、新泽西州莫里斯敦、内华达州拉斯维加斯、西棕榈滩-佛罗里达州博卡拉顿和DE市场集群与FCC许可证相关的减值损失为680万美元。此外，根据截至2020年3月31日进行的测试，本公司确定了两个市场集群，即马萨诸塞州波士顿和北卡罗来纳州夏洛特，其中FCC许可证的估计公允价值分别比账面金额高出2.4%和2.5%，因此这两个市场的FCC许可证可能会增加未来减值损失的风险。根据截至2020年3月31日对其商誉进行的减值测试结果，本公司确定，截至2020年3月31日，每个市场集群的估计公允价值至少比账面价值高出5%。

减值亏损主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致这些市场的预期收入减少，以及由于与本公司和广播行业特别相关的某些风险，用于估计我们许可证公允价值的贴现现金流分析中使用的贴现率增加。如果新冠肺炎疫情和相关的经济下滑持续或恶化，我们可能需要在未来记录进一步的减值损失。

我们的FCC许可证和商誉的估值是基于估计，而不是精确的计算。我们的FCC许可证和商誉的公允价值计量都使用重大的不可观察的输入，这反映了我们自己对市场参与者将用于计量公允价值的估计的假设，包括对风险的假设。如果未来的实际结果与使用的假设和估计不一致，我们未来可能会面临减值费用，这可能是重大的，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情导致的预计收入减少可能会阻碍我们满足我们信贷安排下的某些财务比率和财务状况测试的能力，并可能导致违约事件。

我们的信贷安排要求我们保持特定的财务比率，并满足某些财务状况测试。新冠肺炎疫情导致的广告需求下降对我们的收入造成了实质性的负面影响。我们预计目前的不利经济环境至少将持续到今年年底，在此期间我们的经营业绩将受到重大不利影响。因此，我们履行这些金融契约的难度可能会越来越大。

S-7

违反我们信贷安排下的任何契约、比率、测试或限制，都可能导致违约事件。如果我们的信贷安排下存在违约事件，贷款人可以选择宣布其项下的所有未偿还金额立即到期并支付。如果贷方加快偿还债务，我们不能向您保证我们的资产足以全额偿还该债务。此类条件可能迫使我们根据联邦破产法寻求保护，并可能显著或完全降低我们权益的价值。

我们于2020年6月30日签订了信贷协议修正案，以修改某些金融契约，以及其他条款。不过，我们不能保证在有需要时，我们会成功取得额外的修订或豁免。此外，信贷协议修正案的条款要求我们遵守额外和不同的限制性条款，这些条款可能会进一步限制我们的操作灵活性或使我们遭受其他违约事件的影响。

与我们的A类普通股和此产品相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的交易价格可能会波动或下跌，您可能无法以发行价或高于发行价转售您的股票。

我们A类普通股的市场价格可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

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我们的经营业绩和财务业绩及前景；

•

本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；

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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给证券交易委员会的文件的反应；

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与市场预期相比，我们经营业绩的季度变化；

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跟踪我们普通股或本行业其他公司股票的研究分析师的收益预期或建议发生变化或未能达到这些建议；

•

对我们、我们所参与的行业或个别丑闻的负面宣传；

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我们或我们的竞争对手发布的新产品公告；

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竞争对手的股价表现；

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A类普通股有限交易市场；

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研究分析师未能涵盖我们的A类普通股；

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股票市场价格和成交量的波动；

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拖欠我们的债务；

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我们竞争对手的行动；

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高级管理人员或者关键人员的变动；

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证券分析师财务估计的变动；

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我们或本行业其他公司的负收益或其他公告；

•

降低我们的信用评级或我们竞争对手的信用评级；

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发生债务或者发行股本；

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我们完成收购并成功整合和运营收购业务的能力；

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最近美国税法对我们的财务状况、经营结果和现金流的潜在不利影响；

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与我们的业绩无关的全球经济、法律和监管因素；

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全球公共卫生危机，如新冠肺炎及其对经济的影响；

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我们对联邦颁发的执照的依赖受到广泛的联邦法规的约束；

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我们的FCC广播许可证和/或商誉可能进一步受损的风险；

S-8

因此，你的投资可能会蒙受损失。此外，股票市场经历了极端的价格和量波动，已经并将继续影响我们行业内许多公司的股权证券的市场价格。在过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

我们的A类普通股可能没有活跃的市场，所以你很难卖出你的股票。

从历史上看，我们的股票交易不活跃，未来可能也不会活跃。我们股票缺乏流动性的市场可能会导致价格波动，投资者的买卖订单执行情况不佳。我们的股价和交易量波动很大的原因有很多，包括一些可能与我们的业务或运营结果无关的原因。这种市场波动可能会压低我们A类普通股的价格，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期。如果发生这种情况，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。

由于有资格未来出售的大量股票，我们的股价可能会下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会下降，原因是本次发行后在市场上大量出售A类普通股，或者认为可能会发生此类出售。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

截至2020年6月22日，根据修订后的1933年证券法的限制，我们转换已发行的B类普通股后可发行的16,662,743股A类普通股有资格出售。

我们定期支付普通股股息的能力取决于我们董事会的酌处权，并可能受到我们的结构、我们的信贷协议以及任何未来协议施加的法定限制和限制。

为了应对新冠肺炎疫情，董事会暂停了未来的季度股息支付，直到确定恢复股息支付符合我们股东的最佳利益。此外，信用协议修正案限制了我们在实现某些基于杠杆的里程碑之前支付股息的能力。

未来季度股息支付(如果有)可能随时更改或停止，并将受我们的信贷协议条款以及任何未来协议的限制。未来任何季度股息的支付和时间还将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们公司或我们行业的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们公司或行业的评级，或下调了我们任何竞争对手的股票评级，我们A类普通股的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们A类普通股的价格下跌。

如果我们以低于发行价的价格发行新的A类普通股来筹集额外资本，您将产生稀释。

S-9

如果我们以低于发行价的价格发行新的A类普通股来筹集额外资本，您将受到稀释，这可能会导致您的投资全部或部分损失。如果我们未来无法进入公开市场，或者如果我们的业绩或前景下降，我们可能需要以低于发行价的价格完成A类普通股的私募或公开发行。

我们未来可能会发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者造成不利影响，从而压低我们A类普通股的价格。

我们修订后的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股股票的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格出价收购我们的A类普通股，并对市场价格和我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。

我们的董事会主席控制着比斯利广播集团公司。他的直系亲属拥有比斯利广播集团公司的大量股权。他们的利益可能与你的利益冲突。

乔治·G·比斯利(George G.Beasley)通常能够控制提交给股东投票的所有事项的投票。未经比斯利先生批准，我们将无法完成涉及实际或潜在控制权变更的交易，包括您的股票可能获得高于当前市场价格的溢价的交易。此次发行后，比斯利先生实益拥有的A类和B类普通股占我们所有类普通股总投票权的58.9%。他的直系亲属也拥有大量的B类普通股。比斯利先生将能够指导我们的管理和政策，但根据我们修订和恢复的公司注册证书、第四次修订和重新修订的章程或适用法律的规定，需要进行集体投票的事项除外。

从历史上看，我们曾与乔治·G·比斯利(George G.Beasley)、他的直系亲属和附属实体进行过某些交易，可能会在现在或未来与我们股东的利益发生冲突。见我们最新的Form 10-K年度报告中的第二部分，第7项，见管理层对经营财务状况和经营结果的讨论和分析，关联方交易，以及附注18至所附财务报表(Form 10-K)。

乔治·G·比斯利(George G.Beasley)或其家族成员未来出售我们A类普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

乔治·G·比斯利(George G.Beasley) 及其家族成员实益拥有B类普通股的大部分流通股，B类普通股可在上转换为A类普通股一对一根据。如果乔治·G·比斯利(George G.Beasley)和他的家人将他们持有的B类普通股转换为A类普通股，然后在公开市场上大量出售A类普通股，我们A类普通股的市场可能会发生重大变化。

这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，可能会使我们在未来通过出售股权或股权相关证券来筹集资金变得更加困难。

与试图控制我们公司相关的困难可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

由于乔治·G·比斯利(George G.Beasley)持有我们的大量普通股，他和他的家族成员控制着公司的控制权是否会发生任何变化。此外，我们修订和重新发布的公司注册证书、第四次修订和重新发布的章程和特拉华州法律中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更可能对您有利。此外，修订后的1934年通信法以及FCC规则和政策限制了一个个人或实体可以直接或通过归属在市场上拥有的电台数量。转让FCC许可证的控制权和转让FCC许可证也需要获得FCC的批准。由于这些规定和条例对我们施加的限制和限制，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

S-10

作为本次发行A类普通股的对价，投资者已同意将经修订的本票项下的已发行本金金额减少2,250,000美元。我们不会从此次发行中获得现金收益。有关修改后的本票的更多信息，请参阅招股说明书附录S-3页上的招股说明书补充摘要和本招股说明书附录第I部分第2项管理层对截至2020年3月31日的季度报告中表格10-Q季度报告中所包含的财务状况和运营结果的讨论和分析流动性和资本资源，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。，请参阅招股说明书附录第S-3页的最近发展和本招股说明书附录中的本期票修正案，了解有关经修订的本票的更多信息。

S-11

我们在2018年和2019年分别支付了季度现金股息和550万美元的季度现金股息，年度总额分别为540万美元和550万美元。我们在截至2020年3月31日的三个月内支付了140万美元的现金股息，并于2020年4月7日支付了140万美元的现金股息。随后，为了应对新冠肺炎疫情，董事会暂停了未来的季度股息支付，直到确定恢复股息支付符合我们股东的最佳利益。此外，信用协议修正案限制了我们在实现某些基于杠杆的里程碑之前支付股息的能力。

未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于股息支付的法律和合同限制，以及我们董事会认为相关的其他考虑因素。我们的董事会认为相关的其他因素。有关更多详细信息，请参阅我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中题为第I部分，第2项：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一节，该部分通过引用并入本招股说明书附录中。

S-12

我们在此次发行中将A类普通股的股票直接出售给机构投资者，这是一项私下协商的交易，没有任何一方担任承销商。根据本招股说明书附录日期的购买协议条款，机构投资者已同意购买，而我们已同意出售1,276,596股我们的A类普通股，这将使经修订的承付票的未偿还本金金额减少2,250,000美元(根据每股2.35美元的固定价格，相当于股票价值的75%)。我们通过与机构投资者的公平协商确定了每股发行价。我们预计将于2020年7月8日交付机构投资者在此次发行中购买的我们A类普通股的股票。与此次发行相关的折扣、佣金、优惠或其他补偿已经或将不会支付给任何承销商、经纪人、交易商或代理。

S-13

我们根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Act)向SEC提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。该网站地址为www.sec.gov.

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本公司经修订及重订的公司注册证书及本公司第四份经修订及重订的附例载明本公司A类普通股的条款，作为注册说明书的证物或以引用方式并入注册说明书的文件存档。本招股说明书附录或随附的招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参考实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们提交给证券交易委员会的后续信息将自动更新和取代该信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，前提是本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了之前已提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2020年2月21日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，包括于2020年4月13日提交给SEC的有关附表14A的最终委托书的一部分，具体通过引用并入Form 10-K年度报告。

•

我们于2020年6月30日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q季度报告。

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年5月15日、2020年5月27日、2020年6月30日和2020年7月2日提交。

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我们于2000年1月31日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的A类普通股的说明，以及为更新说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书附录日期之后和本次发售终止之前，但不包括向证券交易委员会提供而不是向证券交易委员会备案的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书和随附招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书附录中引用的任何文件以及随附的招股说明书的任何文件的免费副本：

比斯利广播集团(Beasley Broadcast Group，Inc.)

里维埃拉大道3033号，套房200

佛罗里达州那不勒斯，邮编：34103

(239) 263-5000

但是，除非这些展品已明确通过引用并入此类备案文件，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

S-14

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者出售，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅此招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第6页上的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为BBGI。2018年6月25日，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股11.25美元。

截至2018年6月20日，基于非关联公司持有的4,714,933股A类普通股以及该日期我们A类普通股的最新报告销售价格，非关联公司持有的我们已发行的A类普通股的总市值约为5680万美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的A类普通股的总市值低于75,000,000美元，我们就不会根据本招股说明书出售股票，只要非关联公司持有的A类普通股在任何12个月期间的总市值都不会超过我们A类普通股总市值的三分之一。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书的充分性或准确性通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2018年7月11日的招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用搁置注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额最高可达250,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一个或多个免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息；通过引用合并。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含并通过引用并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们没有独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写的招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能会根据各种因素发生变化。, 包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到比斯利、我们和公司时，我们指的是比斯利广播集团，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

我们根据修订后的1934年交易法(交易法)向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可在证券交易委员会维护的公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。您也可以通过邮寄方式从证券交易委员会的公共资料室以规定的费率获取此信息的副本。有关证券交易委员会在华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，请致电证券交易委员会，网址为1-800-SEC-0330SEC还维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站地址为www.sec.gov.

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州那不勒斯200号Suite200里维埃拉大道3033号，邮编：34103，电话号码是(2392635000)。我们的互联网地址是www.bbgi.com。但是，我们互联网网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定要约证券条款的文件将或可能作为证物提交给登记声明或通过引用并入登记声明中的文件。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。您可以在位于华盛顿特区的SEC公共资料室或通过SEC的网站(如上所述)查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何声明，只要本招股说明书或随后提交的引用文件中包含的声明修改或替换了该声明，将被视为已修改或被取代。在本招股说明书或随后提交的引用文件中包含的声明修改或替换该声明的情况下，该声明将被视为已修改或被取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前提交给SEC的以下文件：

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我们于2018年2月20日向SEC提交的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告。

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我们关于附表 14A的最终委托书于2018年4月16日提交给SEC。

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我们于2018年5月8日提交给证券交易委员会的截至2018年3月31日的季度报表 10-Q季度报告。

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我们目前的Form 8-K报告分别于2018年1月25日和2018年6月1日提交给SEC 。

•

我们于2000年1月31日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的A类普通股的说明，以及为更新说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并从提交申请之日起视为本招股说明书的一部分

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入或被视为纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件包含1995年私人证券诉讼改革法案所指的有关公司的某些前瞻性陈述，这些陈述涉及未来事件，而不是过去的事件。本文档中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司管理层目前的信念和预期，受已知和未知风险和不确定性的影响。前瞻性陈述涉及公司预期的业务和财务业绩以及财务状况，除其他事项外，包含以下词语：？预期、？预期、？打算、？计划、？相信、？估计、？可能、？将、？计划、？项目、？可能、？应该、？将、？寻求、？预测或其他类似的表述。

前瞻性陈述的性质涉及不同程度的不确定事项。虽然本公司相信该等前瞻性陈述所反映的预期是基于合理的假设，但不能保证预期会实现或任何偏差不会是实质性的。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日发表。本公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致实际结果或事件与这些前瞻性声明大不相同的因素包括但不限于公司最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中在第标题下讨论的风险因素，以及以下其他因素：

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可能对公司广告收入和经营业绩产生重大不利影响的外部经济力量；

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公司广播电台在各自市场有效竞争广告收入的能力；

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公司应对影响无线电行业的技术、标准和服务变化的能力；

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观众对公司内容，特别是其广播节目的接受度；

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公司的巨额债务水平以及限制性债务契约对公司经营灵活性和派息能力的潜在影响；

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公司对联邦颁发的许可证的依赖受到广泛的联邦法规的约束；

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公司的联邦通信委员会(FCC)广播许可证和/或商誉可能受损的风险；

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公司发布节目所依赖的互联网、卫星系统和发射机设施发生故障或损坏；

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公司信息技术基础设施中断或安全漏洞；

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联邦通信委员会的行动或影响无线电业的新立法；

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关键人员流失；

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本公司由比斯利家族控制，这给任何试图获得对本公司的控制权造成了困难；

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比斯利家族或Greater Media的前股东未来出售A类普通股的影响；以及

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影响本公司业务的其他经济、商业、竞争和监管因素，包括本公司提交给证券交易委员会的文件中陈述的那些因素。

尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们可能在提交给证券交易委员会的文件中披露的其他风险因素在任何发行完成之前通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书，也可能导致实际结果与我们的预期大不相同。我们不打算，也不承担任何义务，更新任何前瞻性声明。

我们是一家无线电广播公司，其主要业务是在全美经营广播电台。我们在以下无线电市场拥有并运营63个广播电台：亚特兰大、佐治亚州、奥古斯塔、佐治亚州、波士顿、马萨诸塞州、夏洛特、北卡罗来纳州、底特律、密歇根州、费耶特维尔、北卡罗来纳州迈尔斯堡-那不勒斯、佛罗里达州、拉斯维加斯、内华达州、米德尔塞克斯、新泽西州、蒙茅斯、新泽西州莫里斯敦、新泽西州、费城、宾夕法尼亚州坦帕-圣彼得堡、佛罗里达州西棕榈滩-博卡

我们寻求确保并保持在我们服务的市场中的领先地位通过在我们的每个市场发展市场领先的广播电台集群。我们在集群中运营我们的广播电台，以获取各种人口统计听众群体，我们相信这将增强我们的广播电台对范围广泛的广告商的吸引力。此外，我们在可能的情况下，通过整合办公和工作室空间来实现运营效率，以最大限度地减少重复的管理职位，并减少管理费用。当前的FCC规则和法规不允许我们在佐治亚州奥古斯塔无线电市场的现有集群中添加更多电台。

2016年11月1日，我们完成了对Greater Media，Inc.的收购。(Greater Media？)根据本公司、Greater Media、Beasley Media Group 2，Inc.(本公司间接全资拥有的子公司)与小Peter A.Bordes，Jr.作为股东代表的合并协议(合并协议)，合并协议日期为2016年7月19日，公司、Greater Media Group 2，Inc.(公司间接全资拥有的子公司)和Peter A.Bordes，Jr.作为股东代表(合并协议)。在完成日，Merge Sub与Greater Media合并并并入Greater Media，Greater Media 作为本公司的间接全资子公司幸存下来(合并)。合并后，该公司在马萨诸塞州波士顿、密歇根州底特律、北卡罗来纳州夏洛特(后来剥离)、新泽西州米德尔塞克斯、新泽西州蒙茅斯、新泽西州莫里斯敦和宾夕法尼亚州费城市场增加了21家广播电台。

我们于1999年11月12日向特拉华州国务卿提交了注册证书。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州那不勒斯34103,200Suit200 Riviera Drive3033Riviera Drive，Suite200，，我们的电话号码是(2392635000)。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(这些信息已由我们根据交易所法案提交的后续文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营、我们的财务业绩和证券价值。发生上述任何风险都可能导致您全部或部分损失对所提供证券的投资。

以下对我们股本的描述不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向证券交易委员会公开提交的公司证书，并通过引用对其整体进行了限定。查看您可以找到更多信息的位置；通过引用并入。？

我们的股本包括：

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2.25亿股授权普通股，每股面值0.001美元，包括 (1)150,000,000股A类普通股，其中截至2018年5月1日已发行10,839,506股，以及(2)75,000,000股B类普通股，其中截至2018年5月1日已发行16,662,743股；

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1000万股优先股，每股票面价值0.001美元，没有流通股。

以下是我们的公司注册证书的主要条款摘要，该证书作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

A类普通股

A类普通股的持有者有权就股东投票表决的所有事项，包括董事选举和对公司注册证书的任何拟议修订，对持有的每股股票投一票。A类普通股持有者有权全体投票选举两名董事进入董事会。A类普通股的持有者将有权从合法可用于该目的的资金中获得董事会可能酌情宣布的股息。任何类别普通股的任何股份均不得以现金或财产方式宣布或支付股息，除非同时宣布或支付该类别普通股及每一其他类别普通股的相同股息，但如派发股息，某特定类别普通股的持有人只有权额外收取股该类别普通股。A类普通股的持有者在支付或拨备所有债务后，在清算时将有权与所有其他类别的普通股按比例分享比斯利公司的净资产。A类普通股股票不可转换，不受偿债基金或赎回条款约束。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为BBGI。

B类普通股

我们所有的B类普通股由我们的董事长乔治·G·比斯利及其直系亲属所有。作为 B类普通股的持有者，他们享有与A类普通股持有者相同的权利、特权、福利和通知，只是他们将有权获得每股10票。根据FCC的任何必要批准，根据持有人的选择，所有B类普通股均可随时转换为同等数量的A类普通股。B类普通股持有人只能将其持有的B类普通股股份转让给B类许可受让人，B类许可受让人只能将B类普通股股份转让给其他B类许可受让人。如果B类普通股的任何股份转让给 B类许可受让人以外的任何个人或实体，该等股份将自动转换为同等数量的A类普通股。B类允许受让人包括George G.Beasley和他的直系后代、他们各自的遗产、配偶、前配偶、父母或祖父母或其直系后代，以及为这些人的利益或由这些人实益拥有的某些信托和其他实体。B类普通股的股票不受偿债基金或赎回条款的约束。

优先股

我们被授权发行1000万股优先股，每股面值0.001美元。本公司董事会可自行决定从授权优先股和未发行优先股中指定和发行一个或多个系列优先股。根据法律或我们的公司证书的限制，董事会有权决定：

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一系列优先股的名称和数量；

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该系列的股息率(如果有的话)；

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该系列的任何投票权和转换权(如果有)的条款和条件；

Beasley的公司注册证书限制我们的股本(包括A类普通股)的所有权、投票权和转让，根据修订后的1934年通信法及其颁布的规则和条例，禁止向FCC定义的外国人或其他受外国人支配或控制的公司发行超过我们已发行股本的25%，或超过25%的投票权这些股票代表FCC定义的外国人或外国人的账户。我们的公司证书禁止任何可能导致违反这一禁令的股本转让。公司注册证书授权董事会采取行动执行这些禁令，包括限制向外国人转让股本，并在代表A类普通股的证书上添加限制外资所有权的图例。此外，我们的公司注册证书规定，在符合外国所有权限制所需的范围内，通过董事会的行动赎回我们股本中的股票。

董事及高级人员法律责任的限制

我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内，该法律规定，采用此类条款的公司的董事将不承担违反董事受托责任的个人赔偿责任，但以下责任除外：

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任何违反董事对比斯利或其股东忠诚义务的行为；

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不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

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按照特拉华州公司法第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

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董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

Beasley的公司注册证书规定了对董事和高级管理人员的强制性赔偿，并授权在特拉华州公司法(DGCL)允许的最大范围内，以这种方式、在这种情况下并在最大程度上对员工和代理进行赔偿。DGCL一般授权赔偿因诉讼、诉讼或诉讼而产生或强加的所有费用，前提是受保障各方本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对比斯利最佳利益的方式行事。我们认为这些规定对于吸引和留住合格人士担任董事是必要的和有用的。比斯利为其董事和高级管理人员的利益维持董事和高级管理人员的保险。没有涉及董事或高级管理人员的悬而未决的诉讼或诉讼，涉及正在寻求赔偿的。

转让代理和注册处

美国股票转让信托公司是我们的转让代理和登记机构。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费编写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与作为受托人的全国威尔明顿信托协会之间的契约下发行。我们已经在下面总结了契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为注册声明的证物存档，您应阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用， Beasley Broadcast Group，Inc.(比斯利广播集团，Inc.)指的是比斯利广播集团(Beasley Broadcast Group，Inc.)。不包括我们的子公司，除非明确声明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式进行阐述或确定。(第2.2条)。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1条)。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的、债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

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债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

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我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

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债务证券本金总额的任何限额；

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该系列证券本金的一个或多个应付日期；

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用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

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债务证券的本金和利息(如有)的一个或多个支付地点(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

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我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

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根据任何偿债基金或类似的条款，或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期日时到期和支付的金额比其声明的本金金额少。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以外币或外币单位购买任何债务证券的价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息。

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券或托管机构的代名人(我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式发行的证书(我们将把认证证券代表的任何债务证券称为认证债务证券)代表。除以下标题？全球债务证券和簿记系统？项下所述外，簿记债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换有证书的债务证券。(第2.4条)。凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7条)。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券与簿记系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。参见全球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)。

在控制更改的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，这些条款可能会在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

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我们是幸存的公司或继承人(如果比斯利除外)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

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交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，并将继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)。

违约事件

？违约事件是指与任何一系列债务证券有关的，以下任何一项：

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在该系列的任何债务担保到期并应付时拖欠利息，以及该违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

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在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或比斯利和受托人收到持有人书面通知该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知后60天内持续未治愈；

•

比斯利破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

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适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(第6.1条)。发生某些违约事件或契约项下的加速可能会在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下构成违约事件。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计。如果某些破产、资不抵债或重组事件导致违约，则所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。(第6.2条)。我们请您参阅招股说明书有关任何系列债务证券(折价证券)的补充条款，了解有关在发生违约事件时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条)。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。(第6.12节)。

任何系列的任何债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

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该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

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该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人处收到与该请求不一致的个方向不少于多数的本金，且未在60天内提起诉讼。(第6.7条)。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的支付，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提供遵守契约的声明。(第4.3条)。如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，如果受托人的负责人知道，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列的任何债务证券的付款除外)的通知。(第7.5条)。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

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消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

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遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契诺；

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除有证书的证券之外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

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增加对任何系列债务证券的担保或者担保任何系列债务证券；

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放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

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为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

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遵守适用保管人的适用程序；

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做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

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规定发行契据允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件；

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就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对该契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；或

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遵守SEC的要求，以根据信托契约法案实施或维持契约的资格。(第9.1条)。

经持有人同意，我们还可以修改和修改契约，修改或修改影响的每个系列的未偿还债务证券的本金至少占多数。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改如果该修改符合以下条件，则该修改将：

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减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

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降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

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降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟确定的日期；

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降低到期提速应付贴现证券本金；

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免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但持有当时未偿还债务证券的总本金至少过半数的持有人取消加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

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使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保以外的货币支付；

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价和利息付款的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；或

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免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3条)。

除某些特别规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2条)。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括所导致的任何相关付款违约。(br}) 任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人免除过去根据该系列债务证券的契约规定的任何违约及其后果，但该系列债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约。(第6.13节)。

债务证券和某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式不可撤销地向受托人存入钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或导致发行该货币的政府的政府义务将被解除，从而通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款按照契约条款和该等债务证券的规定到期日支付。

仅当我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失，这种情况下才会发生这种清偿情况。/或自契约签订之日起对适用的美国联邦所得税法进行修改。根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失败和解除的情况相同，并将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(br}如果没有发生存款、失败和解除，则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。(第8.3条)。

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

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我们可能会遗漏遵守资产的合并、合并和出售标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

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任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

条件包括：

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将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或导致发行该货币的政府的政府义务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，该系列债务证券按照契约条款规定的到期日的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

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向受托人提交律师意见，大意是系列债务证券的持有者将不会确认存款和相关契诺失效导致的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契诺失效的情况，以相同的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)。

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或股东将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或该等义务的产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能不会有效地免除责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

执政法

该契约和债务证券，包括因该契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因该契约或由此预期的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。契约还将提供通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该方地址，将有效送达任何诉讼、诉讼或向任何此类法院提起的其他诉讼程序的法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或要求任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10节)。

我们可以发行认股权证购买A类普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，这些权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款约束，并通过参考对其整体进行限定。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

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行使认股权证可购买的A类普通股或优先股的数量以及行使认股权证时可购买的该数量的股票的价格；

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优先股系列的名称、规定价值和条款(包括但不限于清算、派息、转换和投票权)；

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行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

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权证及相关债务证券、优先股或A类普通股可单独转让的日期(如有)；

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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

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权证行使权开始之日和权利期满之日；

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适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

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认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

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投票、同意或收取股息；

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作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

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行使作为比斯利股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或A类普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持权证登记转让，并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中注明的任何其他办公室行使。在任何购买债务证券的权证行使之前，权证持有人将不拥有在行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括接受标的债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利，或执行适用契约中的契诺的任何权利。在任何购买A类普通股或优先股的权证行使之前，权证持有人将不拥有相关A类普通股或优先股持有人的任何权利，包括以下任何权利如果有的话。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明，连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议将包含额外的重要条款和条款，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或通过引用我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书中提供的单元相关的每个单元协议的格式作为附件提交。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

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组成单位的独立成分证券的标识和描述；

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发行单位的一个或多个价格；

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组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

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讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑事项；以及

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单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管机构(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下述有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

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根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；

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？纽约银行法所指的银行组织；

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联邦储备系统的成员；

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？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据交易法第17A条的规定注册的清算机构？

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过电子计算机化账簿分录更改参与者账户，促进参与者之间的证券交易结算(如转让和质押)，从而消除证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 }DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC归其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的保管关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以 DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求，并且可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其指定人。如果证券是在下列有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非在本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适当的付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出电汇，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的人满意，否则我们将选择通过支票付款。我们可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人指定的美国银行账户，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的人满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，支付给直接参与者是DTC的责任，支付给受益者是直接和间接参与者的责任。

除非在下面描述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备并交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为EUROCLEAM系统(我们称为EUROCLEAR)的运营商，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的参与者，您可以直接持有该系统的权益，也可以通过参与Clearstream或EUROCLEAR的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过分别以Clearstream和Euroclear的名称在其各自的美国托管机构账簿上的客户证券账户代表其各自的参与者持有权益，而DTC账簿上的此类托管机构名称中的客户证券账户将持有该等权益。( =

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，以代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不能将说明直接发送到各自的美国托管机构。

由于时区差异，从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的 Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被贷记，并且任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLEAR或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、 Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们、受托人或我们的任何代理或受托人均不承担任何责任。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在证券销售方面，我们或者承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或者佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金的形式获得补偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法含义内的承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何A类普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补该等超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券与稳定交易相关，则允许交易商出售的出售优惠可以收回，这些人可以通过与稳定交易相关的方式回购证券，从而稳定或维持证券价格，也可以通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可使用吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并从中获得补偿。

本公司截至2017年12月31日及2016年12月31日的综合财务报表，以及截至 2017年12月31日止两个年度内各年度的综合财务报表，均以本公司截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度报告为依据并入本招股说明书，该报告包括参考独立注册会计师事务所Crowe Horwath LLP作为审计专家授权所提供的Form 10-K年度报告中的附表，以及经该事务所授权作为审计专家而提供的附表。本招股说明书参考了本公司截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，其中包括参考独立注册会计师事务所Crowe Horwath LLP作为审计专家而授权的Form 10-K年度报告中的附表


关于这份招股说明书			1

在这里您可以找到更多信息；通过引用并入			2

有关前瞻性陈述的警示说明			4

关于公司的情况			5

危险因素			6

收益的使用			7

股本说明			8

债务证券说明			10

手令的说明			17

单位说明			18

环球证券			19

配送计划			23

法律事项			25

专家			25


	页

关于本招股章程副刊		S-II
有关前瞻性陈述的注意事项		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-7
收益的使用		S-11
股利政策		S-12
配送计划		S-13
在这里您可以找到更多信息；通过参考合并		S-14
法律事项		S-15
专家		S-15


	页

关于本招股说明书		1
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并		2
有关前瞻性陈述的注意事项		4
关于本公司		5
危险因素		6
收益的使用		7
股本说明		8
债务证券说明		10
手令的说明		17
单位说明		18
环球证券		19
配送计划		23
法律事项		25
专家		25

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