淡水河谷海外有限公司(“淡水河谷海外”)将发行本金总额为15亿美元的2030年到期的3.750%担保票据( “票据”)。淡水河谷海外将从2021年1月8日开始，每半年支付一次票据利息，时间为每年1月8日和7月8日。淡水河谷海外将就票据上的某些付款支付与扣除某些预扣税相关的额外金额。

淡水河谷海外可以随时或不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格在本招股说明书附录的“票据说明和可选赎回”中规定。在征收某些预扣税后，淡水河谷海外也可以赎回全部(但不是部分)票据，赎回价格等于其本金的100%加上赎回日的应计利息。

票据将是淡水河谷海外的无担保债务，将与淡水河谷海外的无担保优先债务并列。淡水河谷公司(Vale S.A.)淡水河谷(“Vale”)可承担淡水河谷海外在票据项下的义务，如“票据说明-发行人根据票据承担义务的担保人的假设”中所述。担保将与淡水河谷的所有其他无担保和无从属债务义务并列偿还权。票据将只以登记形式发行，最低面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。

淡水河谷海外将申请将在此发行的票据在纽约证券交易所上市。

投资票据涉及本招股说明书附录第S-6页开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。在欧洲经济区(“EEA”)或英国(“UK”) 的任何成员国提供或出售票据，均必须以(EU)2017/1129(“招股说明书规定”)所指的合格投资者为对象。

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国(“英国”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令 2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号规例(修订后的“PRIIPs规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售债券的关键资料文件并未拟备，因此根据PRIIPs 规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

票据将于2020年7月8日左右通过存托信托公司(“DTC”)及其参与者(包括欧洲结算公司和卢森堡Clearstream)以簿记形式交付。

		页

摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-9
淡水河谷的资本化			S-10
注释说明			S-11
某些税务考虑事项			S-20
数据保护			S-25
包销			S-26
“附注”的有效性			S-34
独立会计师事务所			S-35
专家			S-35
以引用方式将某些文件成立为法团			S-36

		页

关于本招股说明书			1
民事责任的强制执行			2
前瞻性陈述			4
淡水河谷公司(Vale S.A.)			5
淡水河谷海外有限公司			6
收益的使用			7
债务证券的法定所有权			8
债务证券说明			10
担保说明			24
专家			25
证券的效力			26
在那里您可以找到更多信息			27
以引用方式将某些文件成立为法团			28

我们对本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件负责。我们，和承销商没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们和承销商不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中在其他地方更详细描述或通过引用并入的关键信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。在本招股说明书附录中，除文意另有所指外，凡提及“淡水河谷”、“我们”、“我们”及“我们”，均指淡水河谷及其整体合并子公司，而提及“淡水河谷海外”则指淡水河谷海外有限公司(一家全资财务子公司)。

淡水河谷海外有限公司

淡水河谷海外是一家由淡水河谷全资拥有的金融公司。淡水河谷海外的业务是发行债务证券，为淡水河谷的活动提供资金。淡水河谷海外于2001年4月3日注册为开曼群岛豁免有限责任公司。

淡水河谷公司(Vale S.A.)

按市值计算，我们是世界上最大的金属和矿业公司之一。我们是世界上最大的铁矿石和镍生产商之一。我们还生产铁矿石球团矿、锰矿、铁合金、冶金煤和动力煤、铜、铂族金属(PGMs)、金、银和钴。我们目前在五个国家从事绿地矿产勘探。我们在巴西和世界其他地区运营大型物流系统，包括铁路、海运码头和港口，这些系统与我们的采矿业务整合在一起。此外，我们还有一个配送中心，支持铁矿石在全球范围内的运输。我们还直接和通过联营企业和合资企业对能源和钢铁业务进行投资。

下表列出了我们各主要业务线持续运营的总净营业收入细目。

	三个月结束三月三十一号，				截至十二月三十一日止年度(1)

	2020		2019		2019		2018		2017
	百万美元				百万美元
黑色金属矿物：
铁矿石		4,311		4,477		23,343		20,354		18,524
球团		852		1,674		5,948		6,651		5,653
铁合金和锰		46		85		282		454		469
其他有色金属产品和服务		87		107		432		474		483

小计		5,296		6,343		30,005		27,933		25,129

贱金属：
镍及其他产品(1)		1,044		980		4,257		4,610		4,667
铜(2)		383		471		1,904		2,093		2,204

小计		1,427		1,451		6,161		6,703		6,871

煤，煤		148		333		1,021		1,643		1,567
其他		98		76		383		296		400

持续经营的净营业收入总额		6,969		8,203		37,570		36,575		33,967

(1): 包括镍副产品(铜)和副产品(贵金属、钴等)。
(2): 不包括我们镍业务生产的铜。

黑色金属矿物：

•: 铁矿石和铁矿石球团矿。我们在巴西运营四个生产和分销铁矿石的系统，我们将其称为北部、东南、南部和中西部系统。北方和东南部的每个系统都是完全一体化的，由矿山、铁路、海运码头和一个港口组成。南部系统由两个采矿综合体和两个海运码头组成。我们在几个地点也有铁矿石球团业务，其中一些是通过合资企业进行的。我们目前在巴西运营着11家球团厂(其中4家工厂目前处于停产状态)，在阿曼有2家。我们还持有Samarco Mineração S.A.50%的股份和中国两家球团公司25%的股份。
•: 铁合金和锰。我们通过淡水河谷公司及其在巴西的子公司开展锰矿开采业务，并通过在巴西的全资子公司生产多种类型的锰铁合金。

贱金属：

•: 五分钱。我们的主要镍矿和加工业务由我们的全资子公司淡水河谷加拿大有限公司(“淡水河谷加拿大”)进行，该公司在加拿大、印度尼西亚和新喀里多尼亚都有业务。我们在巴西帕拉州的昂萨彪马也有镍业务。我们还控制和运营英国、日本和中国的镍精炼设施，并在韩国的一家镍精炼厂拥有权益。
•: 铜。在巴西，我们在巴西帕拉州卡拉哈斯的Sossego和Salobo生产铜精矿。在加拿大，我们在萨德伯里和沃西湾的镍矿开采业务中生产铜精矿、冰铜和阴极铜。
•: 钴、铂族金属和其他贵金属。我们生产钴作为我们镍开采和加工业务的副产品，并在我们位于加拿大安大略省的科尔伯恩港设施进行精炼。我们在纽芬兰和拉布拉多的长港工厂生产精炼钴。我们还生产钴，作为我们在新喀里多尼亚镍业务的副产品。我们生产PGM，作为我们在加拿大的镍开采和加工业务的副产品。PGM集中在我们的科尔伯恩港设施。我们生产黄金和白银，作为我们在加拿大的镍开采和加工业务的副产品，并生产黄金，作为我们在巴西Sossego和Salobo铜矿开采的副产品。

煤炭：

•: 我们主要通过淡水河谷莫桑比克公司在莫桑比克开展煤炭业务，在那里我们生产冶金煤和动力煤。

近期发展

请参阅我们于2020年7月6日提交给证券交易委员会的Form 6-K 报告(通过引用并入本招股说明书附录中)，以及“通过引用合并某些文件”中列出的其他Form 6-K报告，以讨论我们在截至2020年3月31日的三个月期间的运营结果和最近的重大进展。

供品

以下摘要包含有关注释的基本信息，并不打算完整。它不包含对您重要的所有信息。有关注释的更完整理解，请参阅本招股说明书附录中题为“票据说明”的部分，以及随附的招股说明书中题为“债务证券说明”和“担保说明”的节。在本次发行说明中，提及淡水河谷仅指淡水河谷，不包括淡水河谷的任何子公司、联营公司或合资企业。提及“修订和重述契约”是指淡水河谷海外作为发行人、淡水河谷S.A.(作为担保人)和纽约梅隆银行(作为受托人)于2015年9月29日签署的修订和重新声明的契约，并补充由这些各方签订的第三份补充契约。该契约由Vale Overseas作为发行人、Vale S.A.作为担保人和作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)签署，并将由这些各方签订。


发行人		淡水河谷海外有限公司
担保人		淡水河谷公司(Vale S.A.)
提供的注意事项		淡水河谷海外3.750%担保票据2030年到期本金总额15亿美元。
担保		淡水河谷将不可撤销和无条件地保证足额和按时支付票据的本金、利息、额外金额和可能到期并应支付的所有其他金额。
发行价		自2020年7月8日起，如果结算发生在该日期之后，本金的99.176%外加应计利息。
到期日		2030年7月8日。
利率，利率		该批票据的年息率为3.750厘，以一年360日计，其中包括12个30日月。
付息日期		票据的利息将从2021年1月8日开始，每半年支付一次，分别为每年的1月8日和7月8日。
注释的排名		这些票据是淡水河谷在海外的一般义务，没有任何抵押品作为担保。您根据这些票据获得付款的权利为：
		• 在淡水河谷海外资产的权益范围内，低于淡水河谷海外有担保债权人的权利；以及
		• 与债权人在淡水河谷海外所有其他无担保和无从属债务项下的权利平等。
担保的排序		票据的担保将是淡水河谷的一般义务，不受任何抵押品的担保。您根据担保获得付款的权利为：
		• 在淡水河谷资产的权益范围内，低于淡水河谷有担保债权人的权利；
		• 与债权人在淡水河谷所有其他无担保和无从属债务项下的权利平等；以及
		• 实际上使从属于淡水河谷子公司的任何债权人对该子公司资产的权利。


契诺		管限该等票据的经修订及重述契约载有限制性契约，其中包括限制淡水河谷海外合并或转让其几乎所有资产的能力，以及限制淡水河谷合并或转让其实质所有采矿物业或资产及产生留置权的能力。有关淡水河谷和淡水河谷海外‘ 契约的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“票据契约说明”和随附的招股说明书中的“债务证券和某些契约说明”。
进一步发行		淡水河谷海外保留不时未经票据持有人同意，按与票据相同的条款及条件发行额外票据的权利，额外票据将增加本金总额，并与据此发售的一系列票据合并为单一系列；淡水河谷海外亦可根据经修订及重述的契约发行条款及条件与票据不同的其他证券。同样，淡水河谷有权在未经持有人同意的情况下为任何此类额外证券提供担保，为其其他子公司的债务提供担保，并发行自己的债务。
淡水河谷承担淡水河谷海外在票据项下的义务		未经票据持有人同意，淡水河谷可承担海外淡水河谷的义务，包括按时支付票据本金(和溢价，如果有)、利息和任何其他付款，以及履行与淡水河谷海外部分票据有关的每一项适用的补充契约，如“票据说明和担保人承担票据项下义务”中所述。如果淡水河谷在海外承担了淡水河谷的义务，票据的美国持有者可能会确认应税收益。见“某些税收考虑因素和美国税收考虑因素”，以及淡水河谷在附注项下对淡水河谷海外债务的假设。
额外款额的支付		淡水河谷海外和淡水河谷(视情况而定)将就票据项下的任何付款支付额外金额，以便您在巴西、开曼群岛或后续司法管辖区(视情况而定)预扣税后收到的金额将等于您在没有适用预扣税的情况下将收到的金额，但如本招股说明书附录中“支付额外金额的票据说明 ”以及随附的招股说明书中“债务证券说明”中所述的一些例外情况除外。


可选赎回		在以下面值赎回日期之前，淡水河谷海外可随时选择全部或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于(I)将赎回的票据本金的100%和(Ii)本招股说明书“票据说明+可选赎回”项下所述的“全部”金额中的较大者，在任何一种情况下，均可赎回截至日期的该等票据的应计利息和未付利息中的较大者于面值赎回日期或之后，淡水河谷海外可随时选择全部或不时按面值加应计及截至赎回日的未偿还利息赎回未偿还票据。
		票面赎回日期为2030年4月8日(该日期比票据规定的到期日早3个月)。
退税		如果由于巴西、开曼群岛或后续司法管辖区(如果适用)与适用于利息支付的预扣税有关的法律变更，淡水河谷海外或淡水河谷有义务按超过15%的税率就巴西或开曼群岛预扣税支付额外的票据金额，淡水河谷或淡水河谷海外可随时以相当于本金加100%的价格全部赎回但不能部分赎回票据。
收益的使用		扣除承销折扣和预计我们应支付的费用后，本次发行的净收益预计约为1,480,403,624美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
预期上市		该批票据将申请在纽约证券交易所上市。
形式及面额		票据将只以登记形式发行，最低面额为2,000美元，超过 1,000美元的整数倍。
危险因素		有关在投资票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的“风险因素”和以引用方式并入的其他信息。
治法		纽约州
受托人		纽约梅隆银行
登记员、转账及付款代理人		纽约梅隆银行
CUSIP		91911TAQ6
ISIN		US91911TAQ67

以下是与票据有关的某些风险因素和与我们业务有关的风险。与我们业务相关的风险在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中有更详细的阐述，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。截至2019年12月31日的年度报告。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑这些风险和下文所述的风险，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息。就有关风险因素的这一节而言，提及淡水河谷仅指淡水河谷公司，不包括淡水河谷的任何子公司、联营公司或合资企业。

淡水河谷的子公司、联营公司和合资公司不承担票据或担保的义务，这些公司对自己债权人的义务实际上将排在淡水河谷根据担保承担的义务之前。

淡水河谷海外是票据的义务人，只有其母公司淡水河谷有义务担保票据。

淡水河谷海外没有业务或资产，除了持有淡水河谷其他子公司的无担保债务来偿还贷款。根据票据或担保，这些其他子公司不承担责任，它们可能没有能力偿还淡水河谷在海外的贷款。

淡水河谷通过子公司、联营公司和合资企业开展了大量业务，其中没有任何一项是票据或担保中规定的义务。在截至2020年3月31日的三个月期间，子公司占淡水河谷综合运营收入的91.27%，占淡水河谷综合经营活动净现金流的9960亿美元，或59.11%。淡水河谷子公司、联营公司或合资企业的任何债权人的债权都将排在淡水河谷从这些公司获得股息和其他现金流的能力之前。因此，这些债权人的债权将排在淡水河谷从这些公司获得现金以履行其担保义务的能力之前。此外，这些子公司、联营公司和合资企业可能会受到自己的贷款协议、管理工具和其他合同的限制，不得向淡水河谷分配现金，以使淡水河谷能够履行其担保义务。截至2020年3月31日，淡水河谷69%的合并债务为淡水河谷海外以外的合并子公司所欠。

管理票据的修订和重述契约包含对淡水河谷海外和淡水河谷开展业务的限制，包括对淡水河谷授予资产留置权以使其他债权人受益的能力的限制，以及淡水河谷和淡水河谷海外合并或转让资产的能力的限制。这些限制不适用于淡水河谷的其他子公司、联营公司和合资企业，这些公司在将其资产质押给其他债权人方面不受修订和重述契约的限制。

这些票据预计将由信用评级机构进行评级。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。可以从该评级机构获得对该评级重要性的解释。如果每个评级机构认为情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证此类评级不会被评级机构完全下调、暂停或撤销，也不能保证此类评级不会被评级机构完全下调、暂停或撤销。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市场价值，并增加我们的企业借款成本。

这些票据是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。不能保证票据的流动性交易市场会发展，或者如果发展了，也不能保证它会保持下去。如果票据市场不活跃，票据价格和票据持有者找到现成买家的能力将受到不利影响。

过去，巴西经济经历了国际收支逆差和外汇储备短缺，政府的回应是限制巴西或外国个人或实体转换巴西人的能力雷亚尔一般兑换成外币，特别是美元。政府未来可能会实施限制性的外汇管制政策。任何限制性的外汇管制政策都可能阻止或限制我们获得美元，从而阻止或限制我们履行美元义务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们无法预测任何此类措施对巴西经济的影响。

修订和重述的契约将允许我们和我们的子公司承担额外的义务，包括债务、担保和其他义务，这些义务与我们对票据的担保处于平等和可评级的基础上。如果我们在票据担保的基础上产生平等和应评等的额外债务，该等债务的受益人将有权与票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时可能分配的任何收益。这可能会减少可支付给您的任何清算收益的金额。

根据巴西法律，担保人在其担保下的义务也从属于某些法定优惠。在担保人发生清算、破产或司法重组的情况下，此类法定优惠，包括请愿后索赔、工资、社会保障、税费和法院费用索赔以及以抵押品担保的费用和索赔等，将优先于任何其他索赔，包括任何投资者对担保的索赔。在这种情况下，担保的执行可能不成功，票据持有者可能无法收取票据下的到期金额。

巴西破产法和破产法对投资者可能不如其他司法管辖区的破产法和破产法有利。

如果我们无法偿还我们的债务，包括我们在担保下的义务，我们可能会在巴西面临破产程序。巴西目前生效的破产法与某些其他司法管辖区的破产法有很大不同，而且可能对债权人不利。例如，在巴西法院重组程序中，票据持有人在债权人会议上的投票权可能有限。此外，在巴西法院就担保项下的任何付款义务获得的任何对我们不利的判决通常将在真实相当于在实际付款日期(1)或(2)作出该判决之日起以汇率计算的该笔款项的美元金额。如果我们破产，我们所有的债务，包括外币面值的票据担保，都将兑换成巴西货币。雷亚尔按法院宣布我们破产之日的现行汇率计算。我们不能向投资者保证，这样的汇率将完全补偿投资于票据的金额加上应计利息。

票据持有人可能无法像淡水河谷的债权人那样迅速地收取款项或扣押资产持有某些可转让票据或其他被视为“Títulos Executivos ExJudiciais(Títulos执行人法外判决“根据巴西法律。

淡水河谷的债权人可以持有可转让票据或其他被认为是“可转让票据”的票据。“Títulos 法外执行“根据巴西法律，这些文书授予收取款项的特别和快速司法程序的权利。这种权利可以包括在巴西司法程序开始时扣押淡水河谷资产的权利。如果这些其他债权人获得了资产的司法扣押，他们的债权将优先于票据持有人的权利。

巴西公司发行的证券市场受到巴西经济和市场状况的影响，也在不同程度上受到包括拉丁美洲和发展中国家在内的其他国家的市场状况的影响。虽然每个国家的经济状况不同，但投资者对一个国家的发展的反应可能会导致其他国家的资本市场波动。包括发展中国家在内的其他国家的发展或状况有时会严重影响巴西经济中的信贷供应，导致大量资金外流和在巴西的外币投资额下降，以及进入国际资本市场的机会有限，所有这些都可能对我们在需要时以可接受的利率借入资金或筹集股权资本的能力产生重大不利影响。我们应该这样做。

巴西证券(包括票据等债务证券)的市场价格波动不时增加，投资者认为其他国家(包括发展中国家)的危机增加了风险，这也可能导致票据的市场价格下降。

在扣除预计费用和承销折扣后，本次发行为我们带来的收益预计约为1,480,403,624美元。我们打算将净收益用于一般公司用途。

下表列出了淡水河谷截至2020年3月31日的实际合并资本，并根据此次发行进行了调整。

您应将此表与本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的合并财务报表及其注释一起阅读。

	自.起 2020年3月31日

	实际			调整后的
	百万美元
包括在流动负债中的债务：
长期债务的当期部分		485			485
短期债务		455			455

计入流动负债的总债务		940			940

包括在长期负债中的债务：
长期债务(不包括本期部分)：
安稳		180			180
在此提供附注		—			1,500
其他无担保的		15,955			15,955

长期债务总额(不包括本期部分)		16,135			17,635

债务总额		17,075			18,575

股东权益：
普通股已发行7,000,000,000股，已发行5,284,474,770股		61,614			61,614
库存股，154,563,828股普通股		(2,441	)		(2,441	)
额外实收资本		1,139			1,139
留存收益：		3,387			3,387
未分发		5,736			5,736
未拨付的赤字		(2,349	)		(2,349	)
其他累计综合收益(亏损)		(29,296	)		(29,296	)
公司股东权益总额		34,403			34,403
非控制性权益		(1,146	)		(1,146	)

股东权益总额		33,257			33,257

总资本(包括在长期和流动负债中的股东权益加债务总额)	美元	50,332		美元	51,832

以下对票据特定条款的说明补充了所附招股说明书中“债务证券说明”和“担保说明”标题下的一般条款说明。在决定投资票据之前，请考虑随附的招股说明书和本招股说明书附录中包含的信息，这一点非常重要。如果本招股说明书附录中有关注释的任何具体信息与随附的招股说明书中描述的更一般的注释条款不一致，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。在本说明书和所附招股说明书中题为“债务证券说明”和“担保说明”的相关章节中，提及的“淡水河谷”仅指淡水河谷公司，不包括淡水河谷海外或淡水河谷的任何其他子公司或关联公司。

淡水河谷海外将根据修订和重述的契约发行票据，发行人为淡水河谷海外，淡水河谷为担保人，纽约梅隆银行为受托人，日期为2015年9月29日，并在票据交割日期或左右，在淡水河谷海外发行人、淡水河谷作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人、登记员、付款代理和转让代理之间发行票据。票据将只以完全登记的形式发行，不含面额最低为2,000美元，超过1,000美元的整数倍的优惠券。这些票据将是无担保的，并将与淡水河谷海外所有其他现有和未来的无担保债务以及无次级债务并列。

2030年到期的3.750%担保票据将发行，初始本金总额为15亿美元。票据将于2030年7月8日到期。该批债券将由二零二零年七月八日起，年息3.750厘。票据的利息将于每年1月8日和7月8日从2021年1月8日开始每半年支付一次，支付给在紧接相关利息支付日期之前的12月23日或6月23日交易结束时以其名义登记票据的持有人。

淡水河谷海外将在上述付息日期和到期日支付票据利息。在付息日期或到期日到期支付的每笔利息将包括从已支付或可供支付的最后日期或从发行日(如果尚未支付或可供支付)至 (但不包括相关支付日期)的应计利息。淡水河谷海外将在一年360天的基础上计算票据的利息，其中12个月为30天。

如果票据的付款日期不是工作日，淡水河谷海外将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据修订和重述的契约处理，如同它们是在原来的到期日支付的一样。此类延期不会导致票据或经修订和重述的契约违约，从原定到期日到下一个工作日(即营业日)的延期金额将不会产生利息。

营业日是指每个周一、周二、周三、周四和周五，纽约市或里约热内卢的银行机构没有法律或行政命令授权或义务关闭的日子。

淡水河谷将不可撤销和无条件地保证按时足额支付本金、利息、额外金额(如果有)以及所有与票据有关的可能到期和应付的其他金额。如果淡水河谷海外未能按时支付任何此类金额，淡水河谷将立即支付所需支付的金额，尚未支付。担保将是无担保的，将与淡水河谷现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。

根据所附招股说明书 “债务证券说明及支付额外金额”中所述的限制和例外，淡水河谷海外和淡水河谷(视情况而定)将支付可能需要的额外金额，以确保持有人在扣缴或扣除税款后的应收净额等于在没有该等扣缴或扣除的情况下应支付的本金、保费和利息金额。见所附招股说明书中的“债务说明证券支付追加金额”。

除所附招股说明书“债务证券说明”中所述的限制和例外情况外，淡水河谷海外和淡水河谷均无需支付任何额外金额：

此外，现将所附招股说明书中“债务证券说明”下第五个项目符号中的案文全部删除，代之以：

此外，现将随附的招股说明书中“债务证券说明和额外金额的支付”项下的最后一段全部删除，替换为：

应请求，淡水河谷海外或淡水河谷(视具体情况而定)应立即向受托人提供证明淡水河谷海外或淡水河谷已支付任何额外金额的任何税款的文件(可能包括此类文件的认证副本)。应要求，应向票据持有人或付款代理人(如适用)提供此类文件的副本。

淡水河谷海外或淡水河谷(视情况而定)应支付开曼群岛、巴西或其继承人可能征收的所有印花、发行、登记、单据或其他类似关税(如果有)。

司法管辖区、或其内或其内的任何政府实体或行政区，或上述任何一项的任何税务机关，涉及经修订和重述的契约或票据或担保的发行。

除下列规定外，我们将不被允许在票据规定的到期日之前赎回票据。票据将不享有任何偿债基金的利益，这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的帐户来偿还您的票据。此外，您将无权要求我们在规定的到期日之前向您回购您的票据。

在票面赎回日期(定义如下)之前，淡水河谷海外将有权在票据到期前的任何时间，在至少30天但不超过60天的通知下，随时全部赎回或不时赎回部分票据，赎回价格等于(1)正在赎回的票据本金金额的100%和(2)剩余付款的现值之和中的较大者。(2)在票据到期之前，淡水河谷海外将有权在到期前至少30天(但不超过60天)赎回票据，赎回价格等于(1)正在赎回的票据本金金额的100%和(2)剩余付款的现值之和。每半年贴现至赎回日(假设360天年度包括12个30天月 )，按国库率加50个基点(“整笔金额”)折现，在任何一种情况下，加票据本金的应计未付利息至赎回日(但不包括赎回日 )。

于或在票面赎回日期之后，淡水河谷海外将有权随时或不时赎回全部或部分票据，并至少提前30天(但不超过60天)发出通知，按票面价值加赎回日(但不包括赎回日)票据本金的应计及未付利息。

“可比国库券”是指美国国库券或独立投资银行家选择的具有与面值赎回日期相当的实际或内插到期日的证券，在选择时，根据惯例，这些证券将用于为与面值赎回日期相当的新发行的公司债务证券定价。

“可比库存品价格”是指，就任何赎回日期而言(1)剔除最高和最低的参考库藏品交易商报价后，该赎回日期的参考库藏品交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得少于四个此类参考库藏品交易商报价，则为所有此类参考库藏品交易商报价的平均值。

“独立投资银行家”是指我们指定的参考国库券交易商之一。

“Par 赎回日期”是指2030年4月8日(票据声明到期日之前三个月的日期)。

“初级国债交易商”是指纽约市的主要美国政府证券交易商。

“参考财政部交易商”是指(1)(A)花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、(B)瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)和(C)由三菱UFG证券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)共同选择的一家一级财政部交易商。和SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)。或者，在(A)、(B)和(C)中的每一种情况下，其各自的继任者或附属公司是一级国债交易商，以及(2)我们合理指定的纽约市另外两家主要的美国政府证券交易商；提供，但 如上述任何一名人士不再是一级库房交易商，本行将以另一名一级库房交易商取代该一级库房交易商。

“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国库券的买入和要价的平均值(在每种情况下均以其

本金金额)由该参考库房交易商于纽约时间于赎回日期前第三个营业日下午3：30以书面向独立投资银行报价。

“剩余付款”是指在相关赎回日期之后到期的被赎回票据的剩余预定本金和利息支付，如同票据是在票面赎回日赎回的 (不包括赎回日的应计利息)。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

于及赎回日期后，票据或任何部分须赎回的票据将停止计息(除非我们拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，吾等将向受托人存入足够款项，以支付赎回债券的赎回价格及(除非赎回日期为利息支付日)于该日期赎回票据的应计利息。如果要赎回的系列票据少于全部，应由受托人按照其认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

在到期前，一旦巴西、开曼群岛或后续司法管辖区的税法(或其下的任何规则或法规 )发生某些变化或修订，淡水河谷海外或淡水河谷有义务就代扣税款支付超过15%的额外金额，则可在到期前赎回票据，在这种情况下，淡水河谷或淡水河谷海外可按等于100%的赎回价格赎回全部但不是部分票据。提供但是，前述规定仅适用于在继承公司注册于该继承司法管辖区或被视为该继承司法管辖区居民之日或之后发生税法变更的任何继承司法管辖区的情况。请参阅所附招股说明书中的“债务说明证券可选税收赎回”。

票据持有人将受益于修订及重述契约所载的若干契诺，并影响淡水河谷产生留置权的能力，以及淡水河谷海外及淡水河谷采取其他指定行动(例如与其他实体合并)的能力。您应阅读随附的招股说明书中“债务说明证券与某些契诺”标题下的信息。

如果发生违约事件，票据持有人将拥有特殊权利。您应阅读随附招股说明书中标题为“债务说明证券违约事件”下的信息，以及取代随附招股说明书中相应信息的以下说明。

淡水河谷海外保留不经票据持有人同意而不时按与票据相同的条款及条件发行额外票据的权利，额外票据将增加票据的本金总额，并与票据合并并组成单一系列。

淡水河谷海外公司还可以根据修订和重述的契约发行与票据条款不同的其他证券。同样，淡水河谷有权在未经持有人同意的情况下担保任何此类额外证券，为其其他子公司的债务提供担保，并发行自己的债务。

淡水河谷可在未经票据持有人同意的情况下，承担淡水河谷海外公司就票据到期并按时支付本金(以及溢价，如果有)、利息和任何其他付款的义务，以及履行与淡水河谷海外公司票据有关的每一项适用的补充契约的义务，条件是(X)此类义务由签署并交付给受托人的补充契约明确承担。和(Y)在实施该交易并将因该交易而成为淡水河谷债务的任何债务视为淡水河谷在该交易时产生的任何债务后，将不会发生并继续发生违约事件；及(Z)淡水河谷已向受托人交付了一份由淡水河谷两名高管签署的证书和一份公认地位的大律师的意见，每一份证书均声明该假设和补充契约符合适用的补充契约中与下列事项有关的规定：(br})淡水河谷已向受托人交付了一份由淡水河谷两名高管签署的证书和一份公认地位的大律师的意见，每一份证书均声明该假设和补充契约符合适用的补充契约中关于以下事项的规定参见“某些税收考虑因素和美国税收考虑因素以及淡水河谷海外公司根据附注承担的义务”。

如所附招股说明书中所述，完全失效和解除以及契约失效和解除将适用于票据。参见所附招股说明书中的 “债务证券失败及清偿说明”。

修订和重述的契约和附注将规定，它们应受纽约州法律管辖。

淡水河谷海外可以指定一家或多家金融机构作为其转让代理，证书形式的票据必须在指定的办事处交出，然后才能在到期付款。这些办事处中的每一个都被称为转移代理。初始转移代理是其公司信托办公室的受托人。淡水河谷海外可以随时增加、更换或终止转让代理，前提是如果任何票据是以认证形式发行的，只要该等票据未偿还，淡水河谷海外将在纽约市维持一个转让代理。淡水河谷海外必须根据所附招股说明书中“债务说明证券公告”项下的规定通知您转让代理的变更。如果淡水河谷海外发行凭证形式的票据，持有凭证形式的票据的持有者可以将票据全部或部分转让，方法是交出票据，并附上一份填妥的转让表格，以便在转让代理办公室登记转让。淡水河谷海外将不会对转让或交换注册收取任何费用，但淡水河谷海外可能要求支付足以支付与转让相关的任何适用税或其他政府费用的金额。

以下对卢森堡DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的说明补充了标题“债务的合法所有权”下所载的说明

证券“ 在随附的招股说明书中，并仅为方便起见而提供给您。您应结合随附的招股说明书中提供的信息阅读本节。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，可能会不时更改。淡水河谷海外和淡水河谷对这些操作和程序不承担责任，并敦促您直接与系统或其参与者联系以讨论这些问题。

淡水河谷海外和受托人将向DTC申请在其票据记账结算系统中承兑，该系统将以全球形式进行。票据将作为托管人存放在纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)。托管人和存托凭证将以电子方式记录存托凭证系统内持有的票据的本金金额。投资者可以直接通过DTC持有此类权益 (如果他们是此类系统的参与者)，或间接通过参与DTC的组织(如欧洲结算和卢森堡Clearstream)持有此类权益。

票据中受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有帐户的人员(我们称为DTC参与者)或通过DTC 参与者持有权益的人员。我们预计，根据DTC制定的程序：

只要DTC或其代理人是票据的登记持有人，DTC或其代理人将被视为经修订和重述的契约和票据项下票据的唯一所有者和持有人。在所有情况下，DTC或其代理人将被视为票据的唯一拥有者和持有人。除上述情况外，如果您在全球形式的票据中持有簿记权益，则您：

因此，在票据中拥有实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使经修订和重述的契约项下持有人的任何权利 (如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该参与者拥有其权益)。

以DTC代名人名义登记的票据的本金和利息的支付将按照其代名人作为该等票据的登记车主的顺序支付。预计代名人在收到任何此类付款后，将按照DTC或代名人记录中显示的票据本金金额按比例向DTC参与者的账户支付款项。淡水河谷海外还预计，DTC参与者向通过DTC参与者持有的票据中实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类DTC参与者负责。淡水河谷海外、受托人或受托人的任何代理人均不会对记录中与票据所有权权益账户有关的任何方面或就其支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等所有权权益相关的任何记录。

由于 DTC或其被指定人将是票据Euroclear和Clearstream的唯一注册所有者，卢森堡将通过各自的美国存托机构持有头寸，而美国存托机构又将持有DTC账簿上的头寸。

DTC之间的跨市场转移，以及卢森堡账户持有人通过EuroClear或Clearstream直接或间接进行的跨市场转移，将根据DTC规则由其各自的美国托管机构代表Euroclear或Clearstream(卢森堡)通过DTC进行。但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据其规则和程序并在其既定的最后期限内，根据具体情况向欧洲结算或卢森堡Clearstream交付指令。EUROCLEAR 或卢森堡Clearstream(视具体情况而定)将指示其各自的美国托管机构采取行动，通过向DTC交付或从DTC收取票据的实益权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，从而代表其采取行动实现最终的结算。欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的账户持有人不得直接向卢森堡欧洲结算公司或Clearstream公司的美国托管机构交付指示。

在结算日期或之后，欧洲结算公司和卢森堡Clearstream的账户持有人之间的转账以及DTC参与者之间的转账通常在交易日期(T+3)之后的三个工作日内进行结算。交货与付款的惯例安排将适用于此类转让。

在欧洲结算或卢森堡Clearstream的账户持有人和DTC参与者之间进行跨市场转账需要在此类转账双方之间有一个商定的结算日期。但是，由于时区差异，在与DTC参与者进行交易后在卢森堡Euroclear或Clearstream收到的证券将在证券结算处理日(即DTC结算日期后的第四个工作日(T+4))内记入卢森堡Euroclear或Clearstream的相关账户。同样，通过或通过Euroclear或Clearstream，卢森堡账户持有人向DTC参与者出售证券而在卢森堡Euroclear或Clearstream收到的现金只能在DTC结算日期后的第四个工作日(T+4)进入相关的Euroclear或Clearstream，卢森堡现金账户。

DTC 已通知我们，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取票据持有人允许采取的任何行动(包括但不限于如上所述出示票据以进行交换)，并且仅就该参与者或参与者已经或已经给出该指示的票据本金总额部分采取行动。然而，在下列情况下，DTC将交出票据，以换取个别最终票据。

DTC 向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是纽约州法律下的“银行组织”，是美国联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”所指的“清算公司”，以及根据1934年证券交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子计算机化簿记更改，促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、证券经纪人、交易商和信托公司等通过DTC直接参与者清算或与DTC直接参与者保持托管关系的其他人(如银行、证券经纪人、交易商和信托公司)可以间接访问DTC。

根据卢森堡法律，卢森堡Clearstream成立为有限责任公司。卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并通过对卢森堡Clearstream 客户的账户进行电子簿记更改，促进卢森堡Clearstream客户之间的证券交易清算和结算。卢森堡Clearstream为其客户提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借等服务。卢森堡的Clearstream与许多国家的国内市场对接。卢森堡Clearstream已经与Euroclear系统的运营商EurocleleBank S.A./N.V.建立了电子桥，以促进Euroclear和卢森堡Clearstream之间的交易结算。

由于卢森堡Clearstream是卢森堡的注册银行，因此受卢森堡金融部门监管委员会的监管。卢森堡Clearstream 客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国， Clearstream，卢森堡的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。卢森堡Clearstream的客户可能包括承销商。与卢森堡Clearstream客户保持托管关系的其他机构可以间接访问卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream是DTC的间接参与者。

分销卢森堡Clearstream将根据其规则和程序，将通过Clearstream实益持有的票据贷记到卢森堡Clearstream客户的现金账户，金额以卢森堡Clearstream收到的程度为准。

欧洲结算系统创建于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交付来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要，并消除了缺乏证券和现金同时转移的风险。交易现在可以用多种货币结算，包括美元和欧元。欧洲结算系统提供各种其他服务，包括证券出借和与几个国家的国内市场对接，其方式与上述与DTC的跨市场转让安排大致相似。

欧洲结算系统由欧洲结算银行S.A./N.V.(“欧洲结算运营商”)根据与比利时合作公司Euroclear Clearance System，S.C.(“合作公司”)签订的合同运营。欧洲结算系统由欧洲结算银行S.A./N.V.(“欧洲结算运营商”)与比利时合作公司Euroclear Clearance System，S.C.(“合作公司”)签订合同。欧洲结算运营商负责所有操作，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算系统参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接地间接访问欧洲结算系统。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。

管理EuroClear使用的条款和条件、EuroClear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律适用于在EuroClear运营商开立的证券清算帐户和现金帐户。具体而言，这些条款和条件适用于：

欧洲结算系统中的所有证券均在可替换的基础上持有，不会将特定证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据欧洲结算条款和条件，有关通过欧洲结算公司实益持有的票据的分配将根据欧洲结算条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户，但以欧洲结算运营商收到的金额为限。

上述有关DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的信息均由它们各自提供，仅供参考，并不打算作为任何形式的陈述、保修或合同修改。

虽然DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以便促进DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的参与者和账户持有人之间转让票据中的实益权益，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止此类程序。淡水河谷海外公司、受托人或受托人的任何代理人都不对DTC、Euroclear或Clearstream的履行承担任何责任。无论是淡水河谷海外公司，还是受托人或受托人的任何代理人，都不对DTC、Euroclear或Clearstream的履行承担任何责任。 Vale Overseas、受托人或受托人的任何代理人都不对DTC、Euroclear或Clearstream的履行承担任何责任

全球形式的票据提交给DTC或托管人时，个别最终票据所代表的票据将没有资格通过DTC、Euroclear 或卢森堡Clearstream进行清算或结算。

不允许以DTC或其代名人以外的名称登记票据所有权，除非(I)DTC已通知我们，它不愿意或不能继续作为全球形式的票据的托管机构，或者托管机构不再是根据修订后的1934年证券交易法注册的结算机构，当DTC需要如此注册才能作为托管机构，并且在任何情况下，我们都不会或不能在90天内指定继任托管机构；(Ii)淡水河谷海外决定允许部分或全部簿记票据可兑换为登记形式的最终票据；或(Iii)在发生违约事件后。在此情况下，淡水河谷海外将签署足够的个别最终票据，并交付登记员填写、认证和发送给相关票据持有人。对于最终票据，的付款可以通过转账代理进行。对全球形式的票据感兴趣的人必须向登记员提供一份包含说明和登记员可能要求填写、签署和交付该等个别最终票据的其他信息的书面订单。

如果淡水河谷海外发行凭证形式的票据，持有凭证形式的票据的持有者可以通过交出票据并附上填写妥当的转账表格，将其全部或部分票据转账，以便在转账代理纽约梅隆银行的办公室登记转账。淡水河谷海外将不会对注册或转让或交换收取任何费用，除非它可能要求支付足以支付与转让相关的任何适用税费或其他政府费用。

淡水河谷海外支付给支付代理人支付票据本金和利息的所有款项，在到期给持有人两年后仍无人认领，将偿还给淡水河谷海外，此后，持有证书形式的票据持有人只能向淡水河谷海外付款。

以下讨论总结了开曼群岛、巴西和美国联邦所得税的某些考虑因素，可能与此次发行中以原价收购的票据的所有权和处置有关。本摘要基于开曼群岛、巴西和美国目前生效的税收法律、法规、裁决和决定，其中任何一项都可能发生变化。任何更改都可能追溯适用，并可能影响此摘要的持续准确性。

本摘要并未描述可能与您或您的情况相关的所有税务考虑因素，特别是在您遵守特殊税收规则的情况下。您应咨询您的税务顾问，了解持有这些注释的税收后果，包括以下讨论的考虑因素与您特定情况的相关性，以及州、地方和其他税法。

开曼群岛目前没有外汇管制限制，也没有适用于淡水河谷海外或任何票据持有人的所得税、公司或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。因此，支付票据本金及利息将毋须在开曼群岛缴税，向票据持有人支付该等款项将毋须开曼群岛预扣税，而出售票据所得收益将毋须缴付开曼群岛资本利得税。开曼群岛与美国或任何其他国家/地区没有适用于向淡水河谷海外支付或由淡水河谷海外支付的任何款项的所得税条约安排；但是，开曼群岛已与美国和其他司法管辖区签订了税收信息交换协议。

淡水河谷海外公司已收到开曼群岛财政司司长2001年4月24日的承诺，根据开曼群岛税收减让法(修订)第6条，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于淡水河谷海外公司或其业务，此外，不得征税。收益或增值或属遗产税或遗产税性质的款项，须(I)就淡水河谷海外的股份、债权证或其他债务或(Ii)全部或部分扣缴淡水河谷海外向其成员支付股息或其他收入或资本的款项，或支付根据淡水河谷海外的债券或其他债务应付的本金或利息或其他款项。

根据开曼群岛的法律，无需就票据的签立和发行缴纳印花税或类似的税费，除非票据是在开曼群岛的管辖范围内(例如，为了执行)签立或带到开曼群岛管辖范围内的，在这种情况下，每张钞票可能需要缴纳面值0.25%的印花税(最高开曼群岛元(“CI$”)(312.50美元))，除非印花税为500CI$(美元

上述开曼群岛美元兑换是在1.25美元=1.00 CI美元的基础上进行的。

以下讨论汇总了与个人、公司、信托、组织或出于税收目的被视为居住在巴西境外或以巴西境外为住所的任何其他实体(“非居民持有人”)对票据投资有关的巴西税收考虑事项。此处包含的讨论基于巴西在本协议日期生效的税法和法规，可能会在该日期之后生效的巴西法律发生变化。

以下信息仅供一般性讨论，并不涉及与票据投资相关的所有可能的税收后果。潜在的投资者应就购买票据的后果咨询其自己的税务顾问，包括但不限于收到利息以及票据的出售、赎回或偿还的后果。

一般来说，非居民持有者只有在收入来自巴西来源或通过出售或处置位于巴西的资产而实现收益的情况下，才在巴西纳税。因此，基于淡水河谷海外作为一家注册在海外的公司被视为税务目的，淡水河谷海外就以非居民持有人为受益人的票据支付的任何收入(包括利息和原始发行的折扣)不应就巴西所得税或任何其他巴西税、税、评估或政府费用进行任何预扣或扣除，前提是这些付款是用淡水河谷在巴西境外持有的资金支付的。

一般来说，根据2003年12月29日颁布的第10,833号法律(“第10,833号法律”)第26节的规定，非居民持有者将巴西境内的资产出售给另一位非巴西居民所实现的资本收益应在巴西纳税。基于淡水河谷海外是一家根据开曼群岛法律注册的公司，而票据是在国外发行和注册的，它们不应属于第10,833号法律对位于巴西的资产的定义。因此，非居民持有者将在巴西境外发行的票据出售或处置给另一名非巴西居民所产生的收益不应缴纳巴西税。

一般来说，对于非居民持有人对票据的所有权、转让、转让或任何其他处置，巴西不征收遗产税、赠与税、继承税、印花税或其他类似税，但巴西一些州对非在巴西居住或居住的个人或实体向在这些州居住或居住的个人或实体征收的礼物或遗赠征收赠与遗产税除外。

如果巴西来源(如淡水河谷)就票据向非居民持有人支付款项，则该笔款项可全部或部分缴纳所得税，税率最高可达25%。

在因或由于巴西税而预扣或扣除的情况下，除某些例外情况外，淡水河谷海外和淡水河谷将就该预扣或扣除支付额外金额，以便持有人在该预扣或扣除后收到的净金额等于在没有该预扣或扣除的情况下将收到的本金或利息金额。见本招股说明书附录中的“票据说明及额外金额的支付”，以及随附的招股说明书中的“债务证券说明及额外金额的支付”。

以下是购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要，该票据的购买、所有权和处置可能与票据的受益者有关，即(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)美国国内的公司或(Iii)以其他方式按净额缴纳美国联邦所得税的个人

收入票据的基准(“美国持有人”)。本摘要基于1986年修订的“国内税法”(下称“税法”)的规定、适用的国库条例、法律、现行有效的裁决和决定，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要并不旨在讨论可能与投资者的特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能与受特殊税收规则约束的投资者相关的特定税收考虑因素，例如金融机构、保险公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券或货币交易员、受监管的投资公司、免税组织、将持有票据作为“跨境”头寸的一部分或作为“跨境”头寸的一部分持有票据的人。出于美国税收目的进行的建设性销售或转换交易、为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体或其中的合作伙伴、美国侨民、在纳税年度内在美国居住超过 182天的非居民个人或功能货币不是美元的投资者。此外，本摘要不讨论任何外国、州或地方税考虑因素，也不讨论除所得税以外的美国联邦税法的任何方面。此外，本摘要不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税或替代最低税，也不涉及美国联邦赠与税或遗产税法律可能的适用性。本摘要仅适用于在原始发行时以原始发行价收购票据并将票据作为“资本资产”持有的美国持有者(通常, 为投资而持有的财产)本守则所指的财产。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦、州和地方，以及投资票据时的外国收入和其他税收考虑因素。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有人(“权责发生制持有人”)通常被要求在某些财务报表(“账簿/税务符合性规则”)上反映某些金额之前将这些金额计入收入。因此，适用账簿/税务符合性规则可能需要比下文描述的一般税收规则下的情况更早地应计收入。不完全清楚账簿/税务符合规则适用于什么类型的收入，或者在某些情况下如何适用该规则(如果适用)。然而，拟议的法规通常会排除原始发行折扣和市场折扣(在任何一种情况下，无论是否De Minimis)账簿/税务符合性规则的适用性。虽然拟议的法规通常在最终形式发布之日之后的纳税年度才会生效，但纳税人目前一般可以选择依赖其条款。权责发生制持有人应咨询其税务顾问，了解账簿/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性。

根据美国持有者的美国联邦所得税会计方法，声明的利息总额和附加金额(即不减免任何预扣税)通常将在美国持有者应计或实际或推定收到时作为普通收入向美国持有者征税。出于美国联邦所得税的目的，发行票据时不会有原始发行折扣(“OID”)，这是意料之中的，本讨论也假设了这一点。不过，通常情况下，如果票据的OID 大于或等于De Minimis门槛，美国持有者将是

要求在收到可归因于毛收入的现金之前，按照“不变收益法”将OID作为普通收入包括在毛收入中，而不考虑美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

根据一般适用的限制和条件，以适用于美国持有人的适当税率支付的任何外国预扣税可被视为外国所得税有资格(I)从美国持有人的美国联邦所得税义务中抵扣，或(Ii)在该美国持有人当选时，在计算该美国持有人的应纳税所得额时扣除(前提是美国持有人选择扣除而不是抵扣)所有已支付的外国所得税或在计算美国联邦所得税法允许的外国税收抵免时，票据的利息和额外金额通常将构成外国来源收入。此类收入通常将构成“被动类别收入”，对于某些美国持有者来说，将构成“一般类别收入”。外国税收抵免的计算，以及对于选择扣除外国税的美国持有者而言，此类抵扣的可用性涉及到根据美国持有者的特定情况应用规则。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

美国持有者一般会确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的应税损益，其金额等于该出售、交换、报废或其他处置实现的金额(减去任何应计利息，应按此方式征税)与该美国持有者在该票据中的计税基础之间的差额。美国持票人在票据(根据“清仓出售”获得的票据除外)中的纳税基础通常等于该美国持票人的票据成本。美国持有者确认的收益或损失如果美国持有者持有票据超过一年，则通常是长期资本收益或损失。个人持有者确认的长期资本利得通常比短期资本利得或普通收入的税率要低。美国持有者对资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者在出售票据或以其他应税方式处置票据时实现的资本损益(如果有的话)一般将被视为美国来源损益，用于美国外国税抵免目的。因此，在处置需缴纳外国所得税的票据获得收益的情况下，美国持有者可能无法从其美国联邦所得税责任中抵扣税款，除非此类抵免可以(受适用条件和限制的限制)用于抵扣被视为来自外国来源的收入的应缴税款。

如果淡水河谷根据票据承担了淡水河谷在海外的义务，如“票据说明”中所述，发行者根据票据承担义务的担保人的假设，则出于美国联邦所得税的目的，票据的美国持有者可被视为将淡水河谷海外票据交换为淡水河谷票据。在该事件中，美国持有人将确认应纳税损益(根据守则的“清仓出售”条款，该损失可能会延期，该美国持有人应就任何此类损失咨询美国持有人自己的税务顾问)，该差额等于美国持有人在海外淡水河谷票据中调整后的计税基础与被视为在该交易所发行的淡水河谷票据的发行价之间的差额(如果有的话)。淡水河谷票据的发行价(以及美国持有者在其中的初始计税基础)通常等于票据在应税交换时的公平市场价值。美国持有者对淡水河谷票据的持有期通常从应税交换时开始。如果淡水河谷的票据的发行价比其声明的本金低1%或1%以上De Minimis如果根据财政部规定的门槛，淡水河谷票据将被视为以“原始发行折扣”(“OID”)发行，美国持有者将被要求在票据的剩余期限内使用恒定收益率法累计为应税收入。以这种方式积累OID的结果是，美国持有者

是否需要将金额计入应纳税所得额，然后才能收到与这些金额相关的现金。此外，淡水河谷票据中的美国持有者的税基将增加任何应计OID。相比之下，如果淡水河谷票据的发行价超过其本金，美国持有人将被视为以等于这种溢价的溢价收购淡水河谷票据，美国持有人可以选择使用恒定收益率法将其摊销，作为利息收入的抵消。此类选择一旦作出，一般适用于美国持有人在选择适用的第一个纳税年度或之后持有的或随后购买的所有债券，未经美国国税局(IRS)同意不得撤销。选择摊销该保费的美国持有者必须在该票据中减少其调整后的计税基础，减去在其持有期间摊销的保费金额。美国持有者应根据其特殊情况，就淡水河谷海外根据票据承担义务的税务处理咨询其自己的税务顾问。

某些美国持有者如果在应纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元或在纳税年度内任何时候总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”，则通常需要与他们的纳税申报单(目前采用美国国税局表格8938)一起提交有关此类资产的信息声明。“指定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的证券(可能包括以认证形式发行的票据 )，这些证券不在金融机构维护的账户中持有。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将此报告要求扩展到基于某些客观标准被视为已形成或被利用来持有特定外国金融资产的直接或间接权益的某些实体。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。此外，纳税评估的诉讼时效将被全部或部分暂停。鼓励潜在投资者就这些规则的可能应用(包括将这些规则应用于其特定情况)咨询其自己的税务顾问。

将向美国国税局提交有关支付给某些美国持有者的票据的付款和处置票据的收益的信息申报表。此外，如果某些美国持有者没有向适用的扣缴义务人提供他们的纳税人识别号，并证明他们不受备用扣缴的约束，或以其他方式建立对此的豁免，则他们可能需要就这些金额进行备用扣缴。非美国持有人的票据受益人(“非美国持有人”)可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有人，以避免适用此类信息报告要求和备用扣缴。支付给美国持有者或非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税责任的抵免，只要及时向美国国税局提供所需信息，该持有者就有权获得退款。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于美国持有者的具体情况。美国持有者应就票据的实益所有权和处置对其产生的税收后果咨询其税务顾问，包括州、当地、外国和其他税法规定的税收后果，以及美国联邦和其他税法变更可能产生的影响。

潜在投资者应注意，在某些情况下，可能需要提供个人数据，以便对票据进行投资并继续对票据进行投资。

淡水河谷海外对个人数据的使用受2017年开曼群岛数据保护法以及关于任何欧盟数据主体的欧盟一般数据保护条例 (统称为“数据保护立法”)的监管。

根据数据保护法例，个人数据主体拥有权利，淡水河谷海外作为数据控制人有义务由淡水河谷海外联属公司和代表(包括但不限于作为管理人的InterTrust Corporate Services(Cayman)Limited)处理个人数据。淡水河谷海外违反数据保护法规可能导致对其采取执法行动。淡水河谷海外的隐私声明提供了有关淡水河谷海外根据数据保护条例使用个人数据的信息。淡水河谷海外的隐私声明可以在https://www.intertrustgroup.com/site-services/legal/data-protection-and-privacy.上访问

如果您是个人潜在投资者，淡水河谷海外公司及其代表对个人数据的处理与您直接相关。如果您是机构投资者，就您在票据中的投资(例如，董事、受托人、员工、代表、股东、投资者、客户、实益所有者或代理)提供与您相关的个人个人数据，则这将与这些个人相关，您应将隐私通知传输给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

淡水河谷海外打算通过多家承销商发行债券。BB证券有限公司、花旗全球市场公司、法国农业信贷证券(美国)公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司。和SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)是几家承销商的代表。根据代表与淡水河谷海外之间的条款协议所载的条款及条件，淡水河谷海外已同意向承销商出售，而承销商已同意分别而非联合向淡水河谷海外购买下列于其各自名称对面所列票据的本金金额。

如果购买了任何此类票据，承销商已同意购买根据条款协议出售的所有票据。如果承销商违约，条款协议规定可以终止条款协议。

淡水河谷海外和淡水河谷已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

淡水河谷海外与淡水河谷同意，自本招股说明书附录之日起30天内，没有承销商的书面同意，淡水河谷海外不得直接或间接发行、出售、要约或合同出售、授予出售淡水河谷海外任何债务证券的任何期权或认股权证，或以其他方式转让或处置淡水河谷海外的任何债务证券。

承销商发售票据，但须事先出售，并在向其发出票据并接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及条款协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商可以通过其某些关联公司提供和出售票据。

bb Securities Limited不是在SEC注册的经纪交易商，因此，除非遵守适用的美国法律和法规，否则它不得在美国或向美国人销售任何票据。如果BB Securities Limited打算在美国销售票据，BB Securities Limited将仅通过其销售代理Banco do Brasil Securities LLC或一家或多家美国注册经纪自营商或美国适用法律允许的其他方式进行销售。

我们预计票据将在2020年7月8日左右交割，这将是票据定价日期之后在纽约的第二个工作日。购买票据的人如希望在定价当日或下一个工作日交易票据，应咨询自己的顾问。

承销商最初提议以本招股说明书附录封面上的公开发行价直接向公众发售票据。债券首次公开发行后，承销商可以不定期调整债券的发行价和其他销售条款。发行的费用(不包括承销折扣)预计为3,486,376美元。

根据纽约证券交易所的规则和规定，在满足其最低上市标准的情况下，将申请将票据在纽约证券交易所上市。淡水河谷海外不打算申请将票据在任何其他证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对票据报价。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。但是，他们没有这样做的义务，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证票据的任何交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场将会发展。如果不发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在发行方面，承销商被允许从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括挂钩、固定或维持票据价格的出价或购买。如果承销商在与发行相关的票据中建立空头头寸，即如果他们售出的票据比本招股说明书附录封面上的票据更多，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券价格高于没有此类购买时的价格。

这种稳定，如果开始，可以随时停止，如果开始，必须在有限的一段时间后结束。任何稳定行动必须由相关经销商(或代表任何经销商行事的任何人)根据所有适用的法律和规则进行。

对于上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小，承销商和我们均不做任何陈述或预测。此外，承销商和我们都不会表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

在某些司法管辖区，本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发可能受到法律的限制。拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书进入的人员必须告知并遵守任何这些限制。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，要约或邀约未获授权，要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人发出要约或要约，也不得将此要约或要约用于与此相关的要约或要约。

各承销商已告知，其并未发售、出售或以其他方式发售，亦不会向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售任何票据。就本条文而言：

位于欧洲经济区成员国或英国(每个“相关国家”)的每名人，如果收到任何票据要约，或收到任何关于票据要约的通信，或最初获得任何票据，将被视为已代表、担保、确认和同意每一位承销商以及淡水河谷海外和淡水河谷(1)是招股说明书第2(E)条所指的 “合格投资者”；以及(2)就招股章程第5(1)条所用的金融中介身份获得的任何票据而言，其在要约中获得的票据既不是代表要约收购的，也不是为了向招股章程规例中定义的合格投资者以外的任何相关国家的人要约或转售而收购的，或者在事先征得承销商同意的情况下收购的。要约或或如该等票据是由其代表任何有关国家的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据招股章程规例，该等票据的要约不会被视为已向该等人士作出。

淡水河谷在海外，承销商及其各自的关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书附录的编制依据是，根据《招股说明书条例》的豁免，任何相关州的任何票据要约都将不受发布票据要约的招股说明书要求的约束。因此，在本招股说明书附录中拟进行发售的相关国家票据中提出要约或打算提出要约的任何人，只能在淡水河谷海外、淡水河谷或任何承销商没有义务根据招股说明书规例第3条刊登招股说明书或根据招股说明书规例第23条补充招股说明书的情况下才可以这样做。在淡水河谷海外、淡水河谷或承销商有义务发布或补充招股说明书的情况下，不得进行票据要约。

在本节中，“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以便使投资者能够决定购买或认购票据。

此通信仅分发给并仅针对以下对象：(I)在英国以外的人员或(Ii)属于“2005年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(以下简称“命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Iii)属于该命令第49(2)(A)至 (D)条范围内的高净值公司，以及其他可能被合法地通知的人员(所有此等人员统称为“相关人员”这些票据仅对相关人员可用，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

票据的发售和出售将在瑞士以私募的方式进行，而不是以公开发行的方式进行。票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成瑞士联邦义务或艺术法典第652A或1156条所指的招股说明书。东部时间32秒及以后瑞士证券交易所的上市规则。

本招股章程副刊及随附的招股章程未经香港证券及期货事务监察委员会(br})或香港公司注册处处长批准或登记。除(A)予“证券及期货条例”(第(Br)章)所界定的“专业投资者”外，任何人士不得在香港以任何文件方式发售或出售任何票据。根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”( )；或(B)在其他情况下，该文件并非“招股章程”( )所界定。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人不得为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与汇票有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的目标或内容相当可能会被或阅读，证券及期货条例“及”证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的”专业投资者“，或在上文第(B)款所述情况下出售予任何人士的票据除外，香港公众人士(根据香港证券法例准许出售的除外)，但只出售或拟出售予香港以外的人士或”专业投资者“的票据除外。

这些证券没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1998年第25号法律，经修订的“FIEL法”)登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内、或为了任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人的利益而提供或出售任何证券。除非豁免了FIEL 法律和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL 法律、法规和部级指导方针。

这些票据可供居住在台湾的投资者(直接或通过代表该等投资者获得适当执照的台湾中介机构)在台湾境外购买，但不得在台湾发售或出售。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书，根据新加坡证券及期货法第289章第274节和第275节的例外情况，票据将在新加坡发售。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得分发。直接或间接向新加坡公众或任何新加坡公众开放，但(I)向SFA第274条规定的机构投资者、(Ii)SFA第275条规定的老练投资者或(Iii)根据SFA任何其他适用条款的其他适用条件提供给老练的投资者除外。在此情况下，您可以直接或间接地向新加坡公众或任何新加坡公众开放，但(I)向SFA第274条规定的机构投资者、(Ii)SFA第275条规定的老练投资者或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款提供的其他条件除外。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何承销商分发的与票据相关的任何其他发售材料均未已或将被新加坡金融管理局登记为招股说明书，票据将根据新加坡第289章证券和期货法案第274节和第275节的豁免在新加坡发售。因此，本招股章程副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(1)根据SFA 第274条向机构投资者；(2)根据第275(1)条向相关人士；/并符合SFA第275条中规定的条件，或(3)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

仅为履行根据“证券和期货法”(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务(“SFA”)，我们已决定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货 (资本市场产品)规例”)及“除外投资产品”(定义见MAS公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

不得在巴西发售或出售票据，除非根据巴西法律和法规不构成公开发行或未经授权的分发。这些票据没有，也不会在Comissão de Valore 莫比利亚里奥斯.

这些票据没有也不会得到哥伦比亚金融总监的授权(哥伦比亚金融管理局(Financiera De Columbia)局长)，不会在哥伦比亚国家证券和发行人登记处注册(国家价值登记簿y Emisore)或在哥伦比亚证券交易所(哥伦比亚瓦洛雷斯博尔萨(Bolsa de Valore de Columbia)。因此，票据不得在哥伦比亚发行、出售或议付，除非在不构成公开发行证券的情况下。

适用的哥伦比亚证券法律法规。此外，外国金融实体必须遵守哥伦比亚金融监管局发布的2010年第2555号法令第4部分和2014年第029号条例经不时修改、补充或替代的条款，以私下向其哥伦比亚客户销售和提供票据。

本招股说明书补编和随附的招股说明书中包含的注释和信息尚未也不会向秘鲁资本市场监管局登记或批准(瓦洛雷局长德尔梅尔卡多·德瓦洛雷)或利马证券交易所。因此，票据不能在秘鲁发行或出售，除非根据秘鲁证券法律和法规，此类发行被视为非公开发行。秘鲁证券市场法规定，除其他事项外，任何特定的要约如果完全面向机构投资者，都可以被视为私人要约。

根据智利资本市场法和诺玛·德·卡拉克特将军根据智利金融市场委员会(“CMF”)2012年6月27日发布的第336号(“一般规则”)，票据可在智利私下向CMF一般规则第336号(具体日期为2008年6月12日的CMF一般规则第216号和2016年7月27日的CMF一般规则第410号)确认为的某些“合格投资者”私下发售。第336号通则要求向智利的潜在投资者提供以下信息：

de conformida con la Ley de Mercado de Valore y la Norma de Carácter General N°336(la “NCG 336”)，de 27 de junio de 2012，de la Comisión para el Mercado Financiero(“CMF”)，la oferta por los bonos pude ser efectuada de forma Priada a Ciertos“Inversionistas calificados”，a Los que se refiereLa NCG 336向反转论者提供信息：

从智利到智利，在智利没有相应的注册记录，也没有相应的收录记录，这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件很有意义的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件非常重要的事情。

开曼群岛不得直接或间接向任何人提供、出售或交付任何票据，也不得直接或间接向任何人提供或出售任何票据。

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

证券如果本招股说明书附录(包括对其的任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

某些承销商及其各自的附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

某些承销商及其附属公司在其正常业务过程中已经并可能在未来为我们及其附属公司不时提供某些投资银行、咨询或一般融资和银行服务。在正常业务过程中，某些承销商及其附属公司已经并可能会为我们和我们的附属公司不时提供某些投资银行、咨询或一般融资和银行服务。这些公司为他们的服务收取标准费用。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为其自有账户和客户账户提供资金支持。另外，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自有账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司可能会对冲或例行对冲其对我们的信用风险敞口，而其他某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，这与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立个空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就此提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见。

证券或金融工具，并可持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

截至2020年2月28日，巴西银行(Banco do Brasil S.A.)员工的养老基金Previ-Caixa de Previdência dos Funconários do Banco do Brasil(“Previ”)是我们的主要股东之一，因为它持有我们6.4%的普通股。Previ还持有Litela Participa？áes S.A.和Litel Participa？áes S.A.的大部分普通股，截至2020年2月28日，这两家公司分别持有我们普通股的9.8%和1.4%。巴西银行是BB证券有限公司的间接控股股东。虽然巴西银行是Previ的赞助商 (巡逻队)，Previs是独立管理的。

此次发行中提供和出售的票据的有效性，包括担保，将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP传递给淡水河谷海外和淡水河谷，并由Gibson，Dunn&Crutcher LLP传递给承销商。开曼群岛法律中与票据相关的某些事项将由开曼群岛淡水河谷和淡水河谷海外律师 Walkers传递。巴西法律中与票据相关的某些事项将由淡水河谷总法律顾问Alexandre S.D‘Ambrosio先生传达。Pinheiro Guimarães将向承销商传递巴西法律中与票据相关的某些事项。

关于淡水河谷公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的未经审计财务信息通过引用并入本招股说明书附录，普华永道会计师事务所独立审计师报告称，他们已根据专业标准对此类信息的审查应用了有限的程序。然而，他们于2020年4月28日的单独报告(其中重点介绍了中期财务报表附注3所述的Brumadinho大坝坍塌对中期财务报表的影响一段事项)指出，他们没有审计，也没有对该未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。普华永道独立审计师不受1933年证券法第11节关于未经审计财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是普华永道审计师独立审计师准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”，第7和11条所指的“报告”或注册声明的“部分”不受1933年“证券法”第11节的责任条款的约束，因为该报告不是由普华永道审计师独立审计师准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”，因此不受1933年“证券法”第11节的责任条款的约束。

截至2019年12月31日的财务报表和截至2019年12月31日的年度财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，本招股说明书补编通过参考截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F的年度报告纳入本招股说明书补编，并依据普华永道会计师事务所独立审计公司(Pricewaterhouse Coopers Auditore Inainentes)的报告纳入本招股说明书补编，该报告是根据普华永道独立审计公司(Pricewaterhouse Coopers Auditore Inainentes)的报告合并的，该报告包含在本招股说明书补编中，参考了截至2019年12月31日的年度报告。

淡水河谷截至2018年12月31日的财务报表以及截至2018年12月31日的两年内每一年度的财务报表(参考我们截至2019年12月31日的年度20-F表格年度报告并入本招股说明书附录)已由独立注册会计师事务所毕马威审计师独立会计师事务所(KPMG Auditore InIndependent Entes)进行审计，并在此纳入以供参考。在本招股说明书附录中参考了我们截至2019年12月31日的年度报告，该财务报表已由独立注册会计师事务所毕马威审计独立会计师事务所审计，并通过引用并入本招股说明书。此类财务报表是根据毕马威审计师独立会计师事务所(KPMG Auditore Independent Entes)的报告合并而成的，这是基于该公司作为审计和会计专家的权威。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入本文的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们向SEC提交的某些后续信息将自动更新并取代向SEC提交或包含在本招股说明书附录中的较早信息。我们通过引用并入以下文件：

应上述任何人的书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录副本的人提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本文，但此类文件中的证物除外(除非此类证物通过引用明确包含在此类文件中)。请直接向淡水河谷投资者关系部普拉亚·德·博塔福戈186办事处(电话：+55 21334853900)咨询巴西RJ里约热内卢的博塔福戈办事处，电话：+55 21334853900。此外，对于只要有任何未结清的附注，我们本财年的财务报表副本可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov/或我们的网站http://www.vale.com/.上查阅我们网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不包含在此作为参考。

淡水河谷公司可能会不时提供债务证券，淡水河谷海外有限公司可能会不时提供由淡水河谷公司担保的债务证券。招股说明书副刊将载明证券的具体条款、发行价和发行的具体方式。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售这些债务证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。任何承销商或代理人的姓名将在招股说明书附录中详细说明。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于本招股说明书		1
民事责任的强制执行		2
前瞻性陈述		4
淡水河谷公司(Vale S.A.)		5
淡水河谷海外有限公司		6
收益的使用		7
债务证券的法定所有权		8
债务证券说明		10
担保说明		24
专家		25
证券的效力		26
在那里您可以找到更多信息		27
以引用方式将某些文件成立为法团		28

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书和本说明书的文件负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。本文档仅可在合法销售这些证券的情况下使用。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许提供这些证券的州提供这些证券。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为 SEC，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置过程，淡水河谷可能会在一个或多个产品中提供债务证券，淡水河谷海外可能会提供由淡水河谷担保的债务证券。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的债务证券和担保的一般性描述。我们每次根据本招股说明书发行债务证券时，将在本招股说明书的正面附上招股说明书附录，其中将包含有关特定发售和该等债务证券条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书附录或通过引用我们提交给证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。提交给证券交易委员会的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。在您投资本招股说明书提供的任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书任何补充品和提交给SEC的相关证物，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”标题下描述的附加信息。

本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“淡水河谷”是指淡水河谷及其合并子公司。“Vale Overseas”指的是淡水河谷海外有限公司。“我们”、“我们”和“我们的”等术语通常指淡水河谷和淡水河谷在海外的一个或两个，视上下文需要而定。

位于纽约市的任何纽约州或联邦法院就证券支付款项的最终决定性判决将在巴西法院得到承认，只有在巴西高等法院( )批准的情况下，这些法院才会执行该判决，而不进行任何重审或重新审查原始诉讼的是非曲直(胡斯提萨高级法庭)。只有在判决符合以下条件时，此批准才可用：

尽管如上所述，但不能保证会获得批准，不能保证上述过程可以及时进行，也不能保证巴西法院会强制执行违反美国证券法的有关证券的货币判决。

淡水河谷海外公司从其开曼群岛律师沃克斯获悉，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛的法院将根据外国主管法院的判决要求判定债务人承担支付判决金额的义务的原则，承认

以及执行根据开曼群岛冲突法规则对被告拥有管辖权的法院的外国判决。要如此强制执行，外国判决必须是最终和决定性的，并且是一笔违约金(或在某些情况下，对于在人格化方面非金钱救济)，且不涉及税收或罚款或类似的财政或收入义务，或与开曼群岛关于同一事项的判决不一致或以某种方式获得，且不属于执行违反开曼群岛自然正义、法规或开曼群岛公共政策的类型。然而，开曼群岛的法院是否会：

如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置诉讼。

本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含或引用的某些信息可能构成美国私人证券诉讼改革法安全港条款所指的前瞻性陈述。许多前瞻性陈述都可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。这些声明出现在多个地方，包括有关我们的意图、信念或当前预期的声明，涉及：

我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括：(A)我们经营的国家的经济、政治和社会问题，(B)全球经济，(C)大宗商品价格，(D)金融和资本市场，(E)采矿和金属业务，它们具有周期性，它们对全球工业生产(也是周期性的)的依赖，(F)监管和税收，(G)运营事件或事故，以及(H)全球市场竞争的高度。(Br)这些风险和不确定因素包括：(A)我们经营的国家的经济、政治和社会问题，(B)全球经济，(C)商品价格，(D)金融和资本市场，(E)采矿和金属业务，以及它们对全球工业生产的依赖，这也是周期性的。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的预期不同的一些因素的更多信息，请参阅本招股说明书中引用的美国证券交易委员会报告中的“风险因素”。前瞻性声明仅表示截止日期，我们不承担根据新信息或未来发展更新这些声明的任何义务。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均明确地完全受本警示声明的限制，您不应过度依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述。

按市值计算，我们是世界上最大的金属和矿业公司之一。我们是世界上最大的铁矿石和铁矿石球团矿生产商，也是世界上最大的镍生产商。我们还生产锰矿、铁合金、冶金煤和动力煤、铜、铂族金属(PGMs)、金、银和钴。我们目前在六个国家从事绿地矿产勘探。我们在巴西和世界其他地区运营大型物流系统，包括铁路、海运码头和港口，这些系统与我们的采矿业务相结合。此外，我们还设有配送中心，支持铁矿石在全球的运输。我们还直接和通过附属公司和合资企业对化肥、能源和钢铁业务进行投资。

淡水河谷是股份公司，或者波罗的海社会(Sociedade Por açáes)，组织于1943年1月11日，根据巴西联邦共和国法律现有的。淡水河谷成立时间不限。淡水河谷公司的主要执行办事处位于巴西RJ里约热内卢的博塔福戈，22250-145号，普拉亚·德·博塔福戈186。它的电话号码是+55-21-3485-5000。

淡水河谷海外是淡水河谷100%拥有的金融公司。淡水河谷海外的业务是发行债务证券，为淡水河谷及其子公司和附属公司的活动提供资金。它没有其他业务，也没有员工。

淡水河谷海外于2001年4月3日注册为开曼群岛豁免有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处注册，注册号为109351。淡水河谷海外公司成立了一段无限期的公司。其注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9005号乔治镇埃尔金大道190号InterTrust Corporate Services(开曼)有限公司，其主要执行办事处位于巴西州里约热内卢22250-145号博塔福戈第701-1901号办事处。它的电话号码是+55-21-3485-5000。

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则淡水河谷打算将出售债务证券的净收益用于一般公司目的。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则淡水河谷海外打算将出售债务证券的净收益转借给淡水河谷或淡水河谷的子公司和附属公司。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，当我们提到债务证券的“持有人”有权获得特定的权利或付款时，我们仅指债务证券的实际合法持有人。如果您持有以您的名义注册的证券，则您将成为持有人，但注册持有人通常会实际上是经纪商、银行或其他金融机构，或者，如果是全球证券，则是存托机构。我们的义务以及受托人、任何登记员、任何托管机构和我们或上述其他实体雇用的任何第三方的义务仅适用于登记为我们债务证券持有人的人，除非在管理债务证券的合同中可能对有明确规定。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该注册持有人在法律上被要求将付款作为街道名称客户传递给您，但我们没有这样做。

在银行或经纪人的账户中持有债务证券被称为“街头持有”。如果您以街头名义持有我们的债务证券，我们将仅承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构为持有人。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和存款机构作为间接持有人将债务证券的本金、利息、股息和其他付款(如果有)传递给您，因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，您需要与您持有证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的涉及持有人的条款如何实际适用于您。例如，如果您在Street Name中持有实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您不能按照招股说明书附录中描述的与该证券相关的程序自行赎回该债务证券。相反，你需要促使持有你利益的机构代表你采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能与适用的招股说明书附录中描述的程序和截止日期不同或不同。

如果您以街头名义或通过其他间接方式持有我们的债务证券，您应向您持有证券权益的机构查询，以了解情况，除其他事项外：

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终的受益者只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球证券，并要求除非发生下述特殊情况，否则不得将全球证券中包括的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券的唯一直接持有者的金融机构称为“存托机构”。任何希望拥有

以全球形式发行的证券必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接发行，而经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。招股说明书附录将指明债务证券是否将仅作为全球证券发行。

作为间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和托管机构的帐户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不会承认您是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

您应该知道，如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行：

在下面介绍的几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，其利息将交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由您来选择。你必须咨询你的银行或经纪人，了解如何将你在债务证券中的权益转移到你的名下，这样你才能成为直接持有人。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则代表我们债务证券的全球证券将终止的特殊情况包括：

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于该招股说明书附录所涵盖的特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们、受托人或任何登记员)负责决定哪些机构将成为最初的直接持有人。

以下简要总结了债务证券和将管理债务证券的契约的重要条款，但定价和相关条款以及将在招股说明书附录中披露的其他规范除外。您应该阅读适用契约的更详细条款，包括定义的条款，了解可能对您很重要的条款。您还应阅读您的债务证券系列的特定条款，这些条款将在招股说明书附录中详细介绍。本节中提到的所有淡水河谷指的是淡水河谷公司，而不是其合并子公司。

我们发行的任何债务证券和担保都将受契约管辖。契约下的受托人有两个主要角色：

淡水河谷将根据作为发行人的淡水河谷和作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间日期为2015年9月29日的契约发行债务证券，我们称之为淡水河谷契约。淡水河谷海外将根据日期为2015年9月29日的修订和重新签署的契约在淡水河谷海外发行由淡水河谷担保的债务证券，发行人为淡水河谷，淡水河谷为担保人，纽约梅隆银行为受托人，我们称为淡水河谷海外契约。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。我们在每份契约中都同意纽约州法律管辖契约和债务证券。我们已经向美国证券交易委员会提交了淡水河谷契约和淡水河谷海外契约的副本，作为我们注册声明的证物。我们已在每个契约中同意纽约市曼哈顿区的任何美国联邦和州法院拥有非专属管辖权。(第1.12节和 1.14节)

本节汇总了所有系列以及淡水河谷和淡水河谷海外契约共有的债务证券的重要条款，除非本节或与特定系列相关的招股说明书附录中另有说明。

因为本节是摘要，所以不会描述债务证券的各个方面。本摘要以契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义为依据，并对其全文进行限定。例如，我们只描述在契约中被赋予特殊含义的更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分。当我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或该招股说明书附录中。

我们可以发行原始发行的贴现证券，这些证券是以远低于其声明本金的价格发行和出售的债务证券。我们还可以发行指数化证券或以美元、货币单位或复合货币以外的货币计价的证券，招股说明书附录中对任何此类债务证券进行了更详细的说明。我们将描述美国联邦所得税的后果以及适用于

在适用的招股说明书附录中原件发行贴现、指数化或外币债务证券。

此外，与一系列债务证券相关的重要财务、法律和其他术语将在与该系列相关的招股说明书附录中介绍。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受适用的招股说明书附录中描述的该系列条款的描述所限，并受其限制。

此外，招股说明书补充部分将说明我们是否会将该系列的债务证券在任何证券交易所上市，如果是，将在哪些证券交易所上市。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将以1,000美元的任何整数倍发行。(第3.2节)

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分解为更多授权面额较小的债务证券或合并为较少的授权面额较大的债务证券。这叫做交换。(第3.4节)

您可以在受托人办公室交换或转让您的注册债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并转让登记的债务证券。维护注册持有人名单的实体称为“安全注册商”。它还将登记登记债务证券的转让。 (第3.4及10.2条)

您不需要为任何债务证券的转让或交换登记支付服务费，但您可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在您已在债务抵押上妥为背书，或向证券登记官提供格式令人满意的书面转让文书后，才能登记登记债务抵押的转让或交换。(第3.4节)

如果您的债务证券是登记形式的，如果您在每个利息到期日之前的特定日期收盘时在受托人的记录中被列为直接持有人，我们将向您支付利息，即使您不再拥有到期日的抵押品。该特定日期称为“常规记录日期” ，将在招股说明书附录中注明。(第3.6和3.1.5节)

我们将根据托管人的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项，如果债务证券不是全球形式的，则在我们在纽约市为此目的设立的办事处或代理机构支付利息、本金、额外金额和任何其他到期款项。我们也可以选择邮寄支票支付利息。我们还可能安排额外的付款办公室，我们可能会取消或更改这些办公室的用途，包括受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为“付费代理商”。我们也可以选择充当自己的付款代理。(第2.2、 10.2和10.3节))无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的本金、保费或利息，或随后由我们以信托形式持有的所有款项，在应付给直接持有人两年后仍无人认领的，将偿还给我们或(如果当时以信托形式持有)解除信托。在这两年后，直接持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人寻求付款。(第10.3条)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关他们将如何收到付款的信息。

我们和受托人只会使用受托人记录中列出的地址向直接持有人发送通知。 (第1.6节)

每份契约都提供了几类可以对契约和债务证券进行的变更。此类变更可能需要也可能不需要持有者同意，如下所述。如果需要持有人批准，将准备一份补充契约。

每份契约规定，未经受其影响的未偿债务证券的每个持有人批准，不得对契约进行更改。这些类型的更改包括：

每份契约规定，某些变更不需要该契约项下未偿还债务证券持有人的任何批准。此类变更仅限于澄清不明确之处、遗漏、缺陷和不一致之处、修正、补充和其他不会在任何实质性方面对契约项下未偿债务的持有者造成不利影响的变更，例如增加契约、其他违约事件或后续受托人。 (第9.1条)

每份契约规定，对契约和契约项下未偿还债务证券的其他变更，以及对契约任何条款的任何豁免都必须得到持有人的批准。

受变更或豁免影响的每个证券系列的大部分本金。所需批准必须经过书面同意。 (第9.2条)

每份契约都规定，淡水河谷或淡水河谷海外公司需要同样的多数批准才能获得适用契约中任何契约的豁免。淡水河谷和淡水河谷海外在每个契约中的契约包括淡水河谷和淡水河谷海外就合并和设立其资产留置权所作的承诺，这些承诺在下面的“某些合并和类似交易的契约”和“某些契约和留置权的限制”中进行了描述。如果持有人批准放弃契约，淡水河谷和淡水河谷海外将不需要遵守该契约。然而，持有人不能批准放弃债务证券或契约中的任何条款，因为这会影响任何证券，即淡水河谷和淡水河谷海外在没有上述证券持有人批准的情况下不能更改，除非该持有人批准豁免。(第9.2条)

如果我们以信托资金存放或预留用于支付、回购或赎回债务证券，则不会将债务证券视为未偿还证券，因此没有资格投票。淡水河谷海外、淡水河谷或其附属公司持有的债务证券不被视为未偿还。 (第1.1条)

淡水河谷或淡水河谷海外通常有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权投票或根据适用契约采取其他行动的未偿还债务证券持有人。在有限的情况下，受托人，而不是淡水河谷或淡水河谷海外，将有权为持有人的行动设定一个创纪录的日期。如果为特定系列的持有人要采取的投票或其他行动设置了记录日期，则该表决或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人员进行，并且必须在记录日期之后的180天内或我们或受托人(视情况而定)可能指定的其他期限内进行。此期限可以缩短或延长(但不得超过 180天)。(第1.4.5、1.4.6及1.4.7节)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何获得批准的信息。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则您的债务证券将无权享有任何偿债基金的利益；也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户来偿还您的债务证券。此外，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则除以下“可选税收兑换” 所述外，我们将无权在您的债务证券规定的到期日之前赎回该债务证券。 (第11.1.1节)

如果适用的招股说明书补充说明指定了赎回日期，它还将指定一个或多个赎回价格，该价格可以表示为您的债务证券本金的百分比，也可以通过参考一个或多个用于确定赎回价格的公式来表示。它还可以指定一个或多个赎回期限，在这些期限内将适用与赎回债务证券相关的赎回价格。

如果适用的招股说明书附录指定了赎回开始日期，我们可以在该日期或之后的任何时间按我们的选择赎回您的债务证券。如果我们赎回您的债务证券，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计的利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定了不同的价格，我们支付的价格将是适用于您的债务证券赎回期间的价格。如果赎回的债务证券少于全部，受托人将验证并将其交付给持有者

该等不收取服务费的债务证券、一项或多项相同系列及相同期限的新债务证券，以及持有人要求的任何授权面额的证券，本金总额相等于如此交出的债务证券本金的未赎回部分，并以此换取该债务证券本金的未赎回部分。如果赎回的债务证券少于全部，受托人将选择以抽签方式赎回的债务证券，或由受托人酌情选择赎回债务证券。按比例. (第11.5条)

如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在不少于适用赎回日期的30天或不超过60天的时间内，向受托人和持有人发出书面通知，通知要赎回的债务证券的本金金额。我们将按照上述“取消通知”项下的方式发出通知。 (第11.2条)

根据招股说明书附录中所述的任何限制，我们或我们的附属公司可以在公开市场上以现行价格或在私下交易中以协商价格从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或注销。

除非招股说明书附录另有说明，否则如果 (I)由于任何法律(或其下的任何规则或法规)的变更或修订，或任何法律、规则或法规的正式解释、管理或适用，我们将有权选择全部(但不是部分)赎回债务证券。我们被要求支付以下“支付额外金额”项下所述的额外金额，超过可归因于巴西预扣税的金额，或者如果是已发行的证券，则超出可归因于巴西预扣税的金额。根据15%的法定税率及(Ii)淡水河谷或淡水河谷海外(视何者适用而定)在采取淡水河谷或淡水河谷海外(视何者适用而定)认为合理的措施后，不能逃避该义务。这仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书附录中指定的日期当日或之后发生的变更或修订。(第11.1.3节)

如果赎回债务证券，债务证券(原始发行贴现债务证券除外)的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金和任何适用的溢价加上应计利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额。债务证券的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金和任何适用的溢价加上应计利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额。原发行贴现债证券的赎回价格将在该证券的招股说明书补充中明确。此外，在赎回债务证券之前，我们必须提前30至60天通知您。如果没有赎回，我们有义务支付该等额外款项的最早日期不得早于发出通知，而支付该等额外款项的义务必须在发出通知时仍然有效。(第11.1.3节)

每份契约都规定，根据这些契约发行的债务证券的所有付款将不扣缴或扣除，或由于巴西、开曼群岛(在淡水河谷海外契约下发行的证券)、后续司法管辖区或其中或其有权征税的任何当局(如淡水河谷海外契约下发行的证券)或代表巴西、开曼群岛(就淡水河谷海外契约发行的证券而言)征收、扣缴或评估的任何现在或未来的税收、关税、评估或其他政府费用，除非淡水河谷或淡水河谷海外公司作为或淡水河谷海外公司(Vale Overseas)的代表征收、征收、收取、扣缴或评估的任何当前或未来的税收、关税、评估或其他政府费用。在这种情况下，淡水河谷或淡水河谷海外公司(视情况而定)将作出扣除或预扣，将预扣的金额支付给适当的政府当局，并支付必要的额外金额，以确保债务证券持有人在扣减或扣除后的应收净额将分别等于就该债务应收的本金和利息

证券在没有此类扣缴或扣除的情况下。尽管如此，淡水河谷和淡水河谷海外均无需支付额外的金额：

与债务证券相关的招股说明书附录可能会描述我们不需要支付额外金额的其他情况。 (第3.1节)

就上述条文而言，“有关日期”指(I)该等款项首次到期的日期及(Ii)如受托人在到期日或之前仍未收到全部应付款项的日期，即通知持有人受托人已收到全数款项的日期，两者以较迟的为准(以较迟者为准)，以下列两者中较迟的为准：(I)该等款项首次到期的日期及(Ii)受托人在到期日或该日期之前仍未收到全部应付款项的日期，即向持有人发出通知表示受托人已收到全部款项的日期，两者以较迟者为准。债务证券在任何情况下均受任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除上文特别规定外，淡水河谷海外和淡水河谷均不需要就任何政府或其政治分区或税务机关或其中征收的任何税款、评估或政府收费支付任何税款、评估或政府收费。(第10.7.1节)

如果就上述债务证券实际支付的额外金额是基于超过适用于该债务证券持有人的适当税率的扣除额或预扣税额，因此该持有人有权向征收该预扣税的当局要求退款或抵扣，则通过接受该债务证券，该持有人应被视为已转让和转让了任何该等退款或抵扣债权的所有权利、所有权和利息。(第10.7.4节)

在本招股说明书、契约或债务证券中，凡提及与淡水河谷海外或淡水河谷海外或淡水河谷担保的债务证券或担保相关的本金、利息或任何其他应付金额(视情况而定)，将被视为包括可能就该等应付本金、利息或其他应付金额支付的任何额外金额。(第10.7.5节)

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则淡水河谷和淡水河谷海外将各自承诺，未经适用契约项下已发行证券本金总额的多数持有人同意，它们不会与任何其他公司合并或合并，或(X)在淡水河谷的情况下，将其全部或基本上所有采矿财产或资产转让或转让给任何其他人，或(Y)在淡水河谷海外的情况下，将其全部或实质所有财产或资产转让或转让。对于淡水河谷海外而言，它们不会将其全部或基本上所有财产或资产转让或转让给任何其他人或(Y)对于淡水河谷海外而言，它们不会将其全部或基本上所有财产或资产转让或转让给任何其他公司

在根据这些条件进行的任何合并、合并、转让或转让之后，继承公司将继承和取代Vale或Vale在海外证券项下的每项权利和权力，其效力与继承公司已被指定为根据适用契约发行的证券的发行人或担保人(视情况而定)具有相同的效力。如果适用，继承公司将被取代，并可以行使Vale或Vale在海外的每项权利和权力，其效力与继承公司被指定为根据适用契约发行的证券的发行人或担保人(如果适用)具有相同的效力。如果继承公司在巴西或开曼群岛以外的司法管辖区注册成立或被视为居住在该司法管辖区，则该司法管辖区将称为“继承司法管辖区”。任何继任公司都无权赎回债务证券，除非淡水河谷或

淡水河谷(br}海外)将有权在类似情况下赎回债务证券。(第8条)

如果上述条件得到满足，淡水河谷和淡水河谷海外均不需要征得持有人同意即可合并或合并，或(X)对于淡水河谷而言，将其全部或几乎所有采矿财产或资产转让给任何其他人士，或(Y)对于淡水河谷海外而言，将其全部或基本上全部财产或资产转让给任何其他人。此外，如果淡水河谷或淡水河谷海外达成其他类型的交易，则淡水河谷和淡水河谷海外将不需要满足这些条件，包括：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则淡水河谷将承诺，只要任何证券仍未偿还，淡水河谷将不会设立、招致、发行或承担任何抵押、押记、质押、留置权、质押、担保权益或其他产权负担，包括但不限于根据巴西或任何其他司法管辖区(各“留置权”)根据巴西法律或任何其他司法管辖区(各为“留置权”)在任何受限制财产(定义如下)上设立的任何等同于前述的抵押、抵押、质押、留置权或其他产权负担。如果淡水河谷决定，淡水河谷的任何其他债务(即淡水河谷的任何其他债务)应与或在该等有担保债务之前同等和按比例提供担保。(第10.6条)

对于本公约的目的，“允许留置权”是指任何抵押、抵押、质押、留置权、抵押、担保权益或其他产权负担：

就本公约而言，“受限财产”是指(A)淡水河谷在任何(I)由任何政府当局就矿物授予的矿产财产或特许权、授权或其他合法权利，(Ii)用于加工、提炼或制造矿物、金属或化肥养分的制造或加工厂、建筑物、构筑物或其他设施中的权益，以及建造该等财产的土地和构成其一部分的固定装置，或(Iii)铁路、海运码头或港口。“限制性财产”指(A)淡水河谷在任何(I)政府当局就矿物授予的矿产财产或特许权、授权或其他合法权利，(Ii)与矿物、金属或肥料养分的加工、提炼或制造有关的制造或加工厂、建筑物、构筑物或其他设施中的权益。无论是于证券发行之日拥有，或其后收购或建造，及(B)淡水河谷拥有于上文(A)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类财产中拥有权益的附属公司的任何股本股份。

就本公约而言，淡水河谷或淡水河谷海外使用国际会计准则(“IFRS”)的任何期间或日期

准则在根据“交易法”第13或15(D)节向委员会提交的报告中，“报告公认会计准则”是指“国际财务报告准则”。

对于本公约而言，“子公司”是指淡水河谷直接或间接拥有51%以上已发行有表决权股份的实体，并且淡水河谷有能力选举董事会或其他管理机构的多数成员。

您应查阅与您的债务证券相关的招股说明书补充资料，了解有关这些契约的更多信息，以及它们是否适用于您的债务证券。

如果淡水河谷或淡水河谷海外(视情况适用)选择将其应用于您的债务系列，以下关于完全失效和解除以及契诺失效和解除的讨论将仅适用于您的债务系列，在这种情况下，我们将在招股说明书附录中注明。(淡水河谷海外契约的第12.1节；淡水河谷海外契约的第13.1节)

如果适用的招股说明书补充说明完全无效将适用于特定系列，淡水河谷和(如果是根据淡水河谷海外契约发行的证券)海外淡水河谷将合法免除债务证券的任何付款和其他义务(以下所述的各种义务除外)，前提是淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)除采取其他行动外，还应实施以下偿还安排：

如果淡水河谷或淡水河谷海外确实实现了如上所述的完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。在不太可能出现短缺的情况下，您不能指望淡水河谷或淡水河谷在海外偿还。然而，即使淡水河谷或淡水河谷海外采取这些行动，我们与债务证券相关的一些义务仍将保留。这些义务包括以下义务：

如果适用的招股说明书补充说明契约失效将适用于特定系列，淡水河谷或淡水河谷海外可以将上述相同类型的存款从适用于特定系列债务证券的所有或部分限制性契约(如果有)中解除。

这个叫做“契约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托形式预留的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。为了实现契约失效，淡水河谷或淡水河谷海外将被要求采取上述“失效并解除” 项下描述的所有步骤，但律师的意见不必参考美国联邦所得税法的更改或美国国税局的裁决。(淡水河谷契约的第12.3和12.4节；淡水河谷海外契约的第13.3和13.4节 )

如果淡水河谷或海外淡水河谷完成契约失效，则契约和债务证券的以下条款将不再适用：

如果淡水河谷或淡水河谷海外完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，您仍然可以指望它偿还债务证券。如果发生任何违约事件，并且债务证券立即到期并支付，则可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额的付款。(淡水河谷契约的第12.3和12.4节；淡水河谷海外契约的第13.3和13.4节)

债务证券将与淡水河谷或淡水河谷在海外的所有其他无担保和无从属债务(视具体情况而定)并列。担保将与淡水河谷的所有其他无担保和无从属债务并列。(第10.10节)

每份契约规定，如果违约事件发生且未被治愈或放弃，您将享有特殊权利，如本小节后面所述以及适用的招股说明书附录中可能指定的那样。

每份契约规定，与任何系列债务证券相关的术语“违约事件”是指下列项中的任何一项：

就本描述的债务证券而言，“负债”就任何人而言，是指根据(I)涉及或证明借入资金的协议或票据，(Ii)有追索权的有条件出售或转让，或有回购义务的有条件出售或转让，或(Iii)与任何此类协议或票据具有实质相同经济效果的租赁(无论是作为直接债务还是通过该人的担保间接支付)的任何金额，并且根据报告GAAP(定义见上文)，提供, 然而，正如上述第二个项目符号中描述的交叉加速条款中所使用的，“负债”不包括淡水河谷代表关联公司根据淡水河谷提供的与此类债务相关的担保或类似工具，在该关联公司的任何债务因该关联公司违约而立即到期并应支付的情况下支付的任何款项，前提是淡水河谷支付的款项是在收到向淡水河谷发出的付款通知后五个工作日天内支付的，且淡水河谷应在收到通知后天内向淡水河谷发出付款通知，否则不包括淡水河谷代表该关联公司支付的任何款项。根据淡水河谷就此类债务提供的担保或类似工具，该关联公司的任何债务将立即到期并应支付。

对于负债定义而言，“关联公司”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、未注册的组织或政府或其任何机构或政治分支，其(I)通过一个或多个中介直接或间接控制淡水河谷，或由淡水河谷直接或间接控制，或与淡水河谷共同控制，或(Ii)淡水河谷持有20%或以上有表决权的股份。(第1.1条)

对于上面描述的“违约事件”和下面的“违约事件补救”而言，“重大子公司”是指淡水河谷及其其他子公司在公司间抵销后的总资产中所占比例在任何时候都超过合并集团截至最近财年结束时总资产的10%的子公司。(第1.1条)

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件，尽管一个系列债务证券的违约和加速可能会引发另一系列债务证券的违约和加速。 (第5.2节)

除下一句规定外，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人的书面要求，将宣布该系列债务证券的全部本金立即到期并支付，在任何此类声明后，本金、应计利息和任何未支付的额外金额将立即到期并支付。如果由于与淡水河谷(但不是任何重要子公司)或淡水河谷海外公司(在淡水河谷海外契约下发行的证券)有关的破产、破产或重组事件而发生违约事件，则该系列债务证券的全部本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人的任何声明或行动，任何本金、应计利息或额外金额将到期并支付。

上述每种情形均称为适用契约项下债务证券到期日的加速。如果任何系列的债务证券的到期日加快，并且尚未获得付款判决，则该系列未偿还债务证券的多数未偿还本金的持有人可以取消加速债务证券的，前提是淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)已根据适用的契约向受托人支付或存入一笔款项，足以支付(I)该系列所有债务证券的所有逾期利息和任何额外金额。(Ii)该系列证券中已到期的任何债务证券的本金(仅因加速而到期的金额除外)、。(Iii)逾期利息，利率为该系列证券所承担的利率(或其中订明的利率)(在支付这利息合法的范围内)，及。(Iv)受托人根据适用契据支付或垫付的所有款项，以及淡水河谷或海外淡水河谷欠受托人的所有款额；。并进一步规定，与该系列债务证券有关的所有其他违约均已治愈或免除。(第5.2节)

如果受托人有合理理由相信资金的偿还或对此类风险的足够赔偿或责任未得到合理保证，则根据任何一份契约，受托人在履行适用契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，不需要花费自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。如果受托人有合理理由相信资金的偿还或对此类风险的足够赔偿，或责任未得到合理保证，则受托人不需要花费自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。(第6.1节)

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

但是，根据每份契约，您有权随时就淡水河谷或海外淡水河谷在到期日或到期日之后没有全额支付您的担保到期款项提起诉讼。 Vale Overseas Vale or Vale Overseas Vale or Vale Of Overseas。(第5.8条)

街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何声明或取消债务证券的加速到期日。

持有任何系列债务证券本金不少于多数的持有人可以免除该系列债务证券的任何违约，但未经各持有人同意不得免除的违约除外。如果发生这种情况，默认情况将被视为未发生。但是，未经受影响证券系列的每个持有人批准，任何人都不能免除付款违约。(第5.13节)

淡水河谷，如果是淡水河谷海外契约，淡水河谷海外将在每年财政年度结束后120天内向受托人提交一份我们某些高级管理人员和董事(视具体情况而定)的书面声明，该声明将证明，就他们所知，我们遵守了该契约和债务证券，或具体说明了任何违约。(第10.4条)

街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何放弃违约。

以下对担保条款和条款的描述总结了适用于我们与淡水河谷海外发行债务证券相关的每项担保的一般条款。当淡水河谷海外出售一系列债务证券时，淡水河谷将根据淡水河谷海外契约执行并交付该系列债务证券的担保。

根据任何担保，淡水河谷将不可撤销且无条件地同意，如果淡水河谷海外未能根据适用的债务证券系列和淡水河谷海外契约支付所需款项，则淡水河谷将无条件地支付任何所需款项。淡水河谷根据担保支付的金额将等于淡水河谷海外未能支付的金额。(淡水河谷海外契约第12条)

淡水河谷截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日以及截至2017年12月31日的年度财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考截至2017年12月31日的年度20-F年度报告纳入本招股说明书已由独立注册会计师事务所毕马威审计师独立会计师事务所(KPMG Auditore InIndependent Entes)审计，其报告中载有相关内容这样的财务报表是根据毕马威审计师独立审计公司的报告合并的，该报告是根据毕马威会计师事务所作为审计和会计专家的权威而提供的。

毕马威审计师独立审核了淡水河谷截至2018年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表以及截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月期间的相关简明综合收益表、全面收益、现金流量和股东权益变动，以供参考。毕马威(br}独立审计师)报告称，它已按照专业标准应用有限的程序来审查此类信息。然而，其报告包括在我们于2018年4月25日提交给SEC的当前表格6-K报告中，并通过引用并入本文，声明它没有审计，也没有对该临时财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对此类信息的依赖程度。毕马威审计师独立会计师事务所不受1933年证券法第11节关于未经审计中期财务信息报告的责任条款的约束，因为这些报告不是该法案第7条和第11条含义范围内由会计师准备或认证的注册报表的“报告”或“部分”。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将就债务证券和纽约法律下的担保的有效性提供意见；淡水河谷公司总法律顾问Alexandre D‘Ambrosio先生将就淡水河谷根据巴西法律授权债务证券和担保提供意见；Walkers将就淡水河谷海外债务证券根据开曼群岛法律授权提供意见。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的表格F-3注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和时间表中列出的所有信息。有关我们的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的证物存档，我们建议您参考已存档的文件副本。本招股说明书中与作为证物归档的文件有关的每一项陈述均由归档的证物在所有方面进行限定。我们根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定向SEC提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。注册声明，包括展品和时间表，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的任何其他材料，可在美国证券交易委员会公共资料室免费查阅，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解公共资料室运作的更多信息。此外，证券交易委员会还在http://www.sec.gov，维护一个互联网网站，您可以从该网站以电子方式访问注册声明及其证物。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的某些后续信息将自动更新并取代向SEC提交或包括在本招股说明书或招股说明书附录中的较早信息。我们通过引用合并了以下个文档：

应上述任何人的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的任何人提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本文，但此类文件中的证物除外(除非此类证物通过引用明确包含在此类文件中)。请求应直接联系淡水河谷投资者关系部，地址为：博塔福戈18楼18楼Praia de Botafogo，22250-145号

发行的证券类别	集料发行价	数量注册费




债务证券	1500000.00美元	194,700.00美元(1)

担保	—	—(2)

	每张音符	总计




公开发行价(1)	99.176%	1,487,640,000美元

承保折扣	0.250%	375万美元

扣除费用前的收益，流向淡水河谷海外	98.926%	1,483,890,000美元


BB证券有限		花旗集团		法国农业信贷银行(Credit Agricole) CIB		瑞穗证券		MUFG		SMBC日兴


BB证券有限		花旗集团		法国农业信贷银行(Credit Agricole) CIB		瑞穗证券		MUFG		SMBC日兴

承销商	校长备注数量

BB证券有限公司	美元	250,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)	美元	250,000,000
法国农业信贷证券(美国)公司	美元	250,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司	美元	250,000,000
三菱UFG证券美洲公司	美元	250,000,000
SMBC日兴证券美国公司	美元	250,000,000

总计	美元	1,500,000,000