美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年5月31日的季度
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-08814


纯循环公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)

科罗拉多州
  
84-0705083
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

昆西大道34501号，34号大厦，科罗拉多州沃特金斯
  
80137
(主要行政机关地址)
  
(邮政编码)

(303) 292 – 3456
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

面值0.01美元的普通股1/3
PCYO
纳斯达克股市
(每节课的标题)
*(交易代码)
(注册的每间交易所的名称)

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个 个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是和否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则12b-2中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速文件管理器
非加速文件服务器☐
小型报表公司
 
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

指明截至2020年7月2日发行人所属普通股类别的流通股数量：

普通股，面值0.01美元的三分之一
  
23,853,598
(班级)
  
(股数)

纯循环公司
截至2020年5月31日的指数10-Q

   
页
     
第一部分财务信息
1
     
 
项目1.合并财务报表
1
     
 
合并资产负债表：
2020年5月31日(未经审计)和2019年8月31日
1
     
 
综合经营表和全面收益表(未经审计)：
截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月
2
     
 
合并股东权益报表(未经审计)：
截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月
3
     
 
合并现金流量表(未经审计)：
截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月
5
     
 
合并财务报表附注
6
     
 
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
24
     
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
39
     
 
项目4.控制和程序
39
     
第二部分：其他资料
40
     
 
项目6.展品
 40
     
签名
 41

指数
第一部分-财务信息

第1项
财务报表

纯循环公司
综合资产负债表

资产：
  
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
   
(未经审计)
        
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
17,074,761
    
$
4,478,020
  
短期投资
    
—
      
5,188,813
  
贸易应收账款净额
    
645,130
      
1,099,631
  
预付费用和押金
    
1,063,777
      
1,016,751
  
土地开发清查
    
3,895,759
      
11,613,112
  
应收所得税
    
323,108
      
141,410
  
流动资产总额
    
23,002,535
      
23,537,737
  
                 
水和水系统投资，净额
    
55,393,452
      
50,270,310
  
土地和矿产权益
    
5,439,290
      
5,104,477
  
与应收票据有关的各方，包括应计利息
    
1,059,724
      
988,381
  
其他资产
    
2,076,989
      
1,945,202
  
长期土地投资
    
450,641
      
450,641
  
经营租赁-使用权资产，减去流动部分
    
213,252
      
—
  
递延税项资产
    
573,190
      
1,283,246
  
应收所得税
    
—
      
141,410
  
总资产
  
$
88,209,073
    
$
83,721,404
  
                 
负债：
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
207,348
    
$
170,822
  
应计负债
    
643,709
      
1,097,922
  
应计负债-关联方
    
629,848
      
2,330,496
  
递延收入，当期
    
2,526,155
      
3,991,535
  
延期支付油气租赁款和售水款
    
2,254,830
      
706,464
  
流动负债总额
    
6,261,890
      
8,297,239
  
                 
延期支付油气租赁款和售水款，减去当期部分
    
212,819
      
360,884
  
租赁义务-经营租赁，减去流动部分
    
140,318
      
—
  
出口供水中的参与方利益
    
327,942
      
332,140
  
负债共计
    
6,942,969
      
8,990,263
  
                 
股东权益：
                
优先股：
                
B系列-面值每股0.001美元，授权2,500万股；已发行和已发行股票432,513股(清算优先权为432,513美元)
    
433
      
433
  
普通股：
                
面值1/3，每股0.01美元，授权发行4000万股；分别为23,853,598股和23,826,598股
    
79,517
      
79,427
  
额外实收资本
    
172,835,457
      
172,360,413
  
累计其他综合收入
    
—
      
3,891
  
累积赤字
    
(91,649,303
)
    
(97,713,023
)
股东权益总额
    
81,266,104
      
74,731,141
  
总负债和股东权益
  
$
88,209,073
    
$
83,721,404
  

见合并财务报表附注

1
指数
纯循环公司
合并经营表和全面收益表
(未经审计)

   
截至5月31日的三个月，
    
截至5月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
收入：
                        
计量用水量-市政用水量
  
$
97,747
    
$
39,567
    
$
237,952
    
$
157,173
  
计量用水量.石油和天然气
    
15,000
      
1,308,454
      
71,944
      
2,717,717
  
污水处理费
    
22,489
      
7,419
      
62,377
      
23,821
  
自来水和污水自来水费
    
1,004,905
      
1,083,189
      
3,849,878
      
1,805,091
  
批量销售
    
696,170
      
2,708,093
      
11,503,523
      
6,035,670
  
其他
    
13,810
      
37,941
      
104,056
      
148,159
  
总收入
    
1,850,121
      
5,184,663
      
15,829,730
      
10,887,631
  
                                 
费用：
                                
供水业务
    
(94,934
)
    
(400,495
)
    
(556,023
)
    
(965,279
)
废水处理作业
    
(62,967
)
    
(14,512
)
    
(126,479
)
    
(21,889
)
土地开发建设成本
    
(555,780
)
    
(2,588,072
)
    
(10,436,213
)
    
(5,715,994
)
损耗和折旧
    
(385,788
)
    
(225,334
)
    
(987,795
)
    
(537,709
)
其他
    
(7,104
)
    
(33,889
)
    
(34,554
)
    
(104,162
)
收入总成本
    
(1,106,573
)
    
(3,262,302
)
    
(12,141,064
)
    
(7,345,033
)
毛利
    
743,548
      
1,922,361
      
3,688,666
      
3,542,598
  
                                 
一般和行政费用
    
(800,609
)
    
(665,684
)
    
(2,638,594
)
    
(1,864,125
)
折旧
    
(85,596
)
    
(97,846
)
    
(265,950
)
    
(276,251
)
营业(亏损)收入
    
(142,657
)
    
1,158,831
      
784,122
      
1,402,222
  
                                 
其他收入(费用)：
                                
建筑费的报销-关联方
    
—
      
—
      
6,275,500
      
—
  
石油和天然气租赁收入，净额
    
61,740
      
13,933
      
185,221
      
41,800
  
石油和天然气特许权使用费收入净额
    
74,130
      
37,263
      
612,744
      
113,104
  
利息收入
    
24,462
      
53,986
      
162,431
      
246,809
  
其他
    
18,600
      
(2,642
)
    
18,600
      
(4,617
)
所得税前营业收入
    
36,275
      
1,261,371
      
8,038,618
      
1,799,318
  
所得税费用
    
(8,938
)
    
—
      
(1,974,898
)
    
—
  
净收入
  
$
27,337
    
$
1,261,371
    
$
6,063,720
    
$
1,799,318
  
未实现持有损失
    
(233
)
    
(31
)
    
(3,891
)
    
(53,790
)
综合收益总额
  
$
27,104
    
$
1,261,340
    
$
6,059,829
    
$
1,745,528
  
                                 
普通股每股收益：
                                
基本型
  
$
*
    
$
0.05
    
$
0.25
    
$
0.08
  
稀释
  
$
*
      
0.05
    
$
0.25
      
0.07
  
                                 
加权平均已发行普通股：
    
 
      
 
      
 
      
 
  
基本型
    
23,852,765
      
23,801,598
      
23,841,876
      
23,791,320
  
稀释
    
24,052,820
      
24,003,242
      
24,071,018
      
23,998,254
  

*金额低于每股0.01美元

见合并财务报表附注

2
指数
纯循环公司
合并股东权益表
截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月
(未经审计)

   
优先股
    
普通股
    
附加
实缴
    
累积
其他
综合
    
累积
        
   
股份
    
数量
    
股份
    
数量
    
资本
    
收入(亏损)
    
赤字
    
总计
  
2020年2月29日余额：
    
432,513
    
$
433
      
23,851,098
    
$
79,509
    
$
172,748,925
    
$
233
    
$
(91,676,640
)
  
$
81,152,460
  
股票期权行权
    
—
      
—
      
2,500
      
8
      
4,617
      
—
      
—
      
4,625
  
为服务而批出的股票
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
股份薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
81,915
      
—
      
—
      
81,915
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
27,337
      
27,337
  
投资未实现持有损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(233
)
    
—
      
(233
)
2020年5月31日余额：
    
432,513
    
$
433
      
23,853,598
    
$
79,517
    
$
172,835,457
    
$
—
    
$
(91,649,303
)
  
$
81,266,104
  

   
优先股
    
普通股
    
附加
实缴
    
累积
其他
综合
    
累积
        
   
股份
    
数量
    
股份
    
数量
    
资本
    
收入(亏损)
    
赤字
    
总计
  
2019年2月28日余额：
    
432,513
    
$
433
      
23,801,598
    
$
79,344
    
$
172,107,735
    
$
12,687
    
$
(101,986,224
)
  
$
70,213,975
  
股票期权行权
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
股份薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
96,096
      
—
      
—
      
96,096
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1,261,371
      
1,261,371
  
投资未实现持有损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(31
)
    
—
      
(31
)
2019年5月31日余额：
    
432,513
    
$
433
      
23,801,598
    
$
79,344
    
$
172,203,831
    
$
12,656
    
$
(100,724,853
)
  
$
71,571,411
  

见合并财务报表附注

3
指数
纯循环公司
合并股东权益表
截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月
(未经审计)

   
优先股
    
普通股
    
附加
实缴
    
累积
其他
综合
    
累积
        
   
股份
    
数量
    
股份
    
数量
    
资本
    
收入(亏损)
    
赤字
    
总计
  
2019年8月31日余额：
    
432,513
    
$
433
      
23,826,598
    
$
79,427
    
$
172,360,413
    
$
3,891
    
$
(97,713,023
)
  
$
74,731,141
  
股票期权行权
    
—
      
—
      
15,000
      
50
      
39,975
      
—
      
—
      
40,025
  
为服务而批出的股票
    
—
      
—
      
12,000
      
40
      
149,360
      
—
      
—
      
149,400
  
股份薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
285,709
      
—
      
—
      
285,709
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,063,720
      
6,063,720
  
投资未实现持有损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,891
)
    
—
      
(3,891
)
2020年5月31日余额：
    
432,513
    
$
433
      
23,853,598
    
$
79,517
    
$
172,835,457
    
$
—
    
$
(91,649,303
)
  
$
81,266,104
  

   
优先股
    
普通股
    
附加
实缴
    
累积
其他
综合
    
累积
        
   
股份
    
数量
    
股份
    
数量
    
资本
    
收入(亏损)
    
赤字
    
总计
  
2018年8月31日余额：
    
432,513
    
$
433
      
23,764,098
    
$
79,218
    
$
171,831,293
    
$
66,446
    
$
(102,524,171
)
  
$
69,453,219
  
股票期权行权
    
—
      
—
      
37,500
      
126
      
114,725
      
—
      
—
      
114,851
  
股份薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
257,813
      
—
      
—
      
257,813
  
采用会计准则
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1,799,318
      
1,799,318
  
投资未实现持有损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(53,790
)
    
—
      
(53,790
)
2019年5月31日余额：
    
432,513
    
$
433
      
23,801,598
    
$
79,344
    
$
172,203,831
    
$
12,656
    
$
(100,724,853
)
  
$
71,571,411
  

见合并财务报表附注

4
指数
纯循环公司
综合现金流量表
(未经审计)

   
截至5月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
  
来自经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
6,063,720
    
$
1,799,318
  
将净收入与经营活动提供(使用)的现金净额进行调整：
                
基于股份的薪酬费用
    
435,109
      
257,813
  
折旧和损耗
    
1,253,745
      
813,960
  
追讨可疑帐目
    
—
      
(31,233
)
对油井增强和采油系统有限责任公司的投资
    
11,730
      
7,846
  
利息收入和其他非现金项目
    
(175
)
    
(315
)
增加关联方应收账款利息
    
(33,844
)
    
(30,753
)
递延所得税
    
710,056
      
—
  
从CAB报销的收益用于土地开发库存
    
4,229,501
      
—
  
营业资产和负债的变化：
                
土地开发清查
    
2,575,742
      
(5,306,880
)
应收贸易账款
    
454,501
      
504,252
  
预付费用
    
(47,027
)
    
(1,261,278
)
应收票据关联方
    
(37,499
)
    
(34,223
)
其他资产
    
75,063
      
(90,097
)
应付账款和应计负债
    
(382,800
)
    
(739,878
)
所得税
    
(40,288
)
    
—
  
递延收入
    
(1,461,479
)
    
1,270,747
  
递延收入--石油和天然气租赁和售水付款
    
1,400,300
      
98,722
  
租赁义务--经营租赁
    
(2,743
)
    
—
  
经营活动提供(使用)的现金净额
    
15,203,612
      
(2,741,999
)
                 
投资活动的现金流量：
                
短期投资的出售和到期日
    
6,905,157
      
36,736,420
  
购买短期投资
    
(1,720,234
)
    
(34,071,015
)
对水、水系统和土地的投资
    
(7,302,326
)
    
(7,695,968
)
购置房产和设备
    
(525,295
)
    
(320,014
)
投资活动使用的净现金
    
(2,642,698
)
    
(5,350,577
)
                 
筹资活动的现金流量：
                
行使股票期权所得收益
    
40,025
      
114,850
  
向或有负债持有人支付款项
    
(4,198
)
    
(6,002
)
筹资活动提供的现金净额
    
35,827
      
108,848
  
现金和现金等价物净变化
    
12,596,741
      
(7,983,728
)
现金和现金等价物-期初
    
4,478,020
      
11,565,038
  
现金和现金等价物--期末
  
$
17,074,761
    
$
3,581,310
  

现金流量信息和非现金活动的补充披露
            
列入应付账款和应计负债的土地开发库存变动
  
$
912,110
    
$
2,191,577
  
应付账款和应计负债中包括的水、水系统和土地投资的变化
  
$
(897,516
)
  
$
—
  
已缴所得税
  
$
1,305,130
    
$
—
  

见合并财务报表附注

5
指数
纯循环公司
合并财务报表附注
2020年5月31日

注1-提交临时资料

截至2020年5月31日和2019年5月31日的综合资产负债表、截至2020年和2019年5月31日的三个月和九个月的综合经营表和全面收益表、截至2020年和2019年5月31日的三个月和九个月的股东权益综合报表以及截至2020年和2019年5月31日的九个月的综合现金流量表均由Pure Cycle Corporation(“本公司”)编制，未经审计。 未经审计的综合财务报表包括管理层认为必要的所有调整。截至2020年5月31日的运营和现金流结果，以及公布的所有时期的业绩。

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩 或省略。建议将随附的综合财务报表与本公司于2019年11月12日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的截至2019年8月31日的10-K表格年度报告(“2019年年报”)中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。提交的中期运营结果不一定代表整个会计年度的预期运营结果 。2019年8月31日的资产负债表来源于公司经审计的综合财务报表。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)

2020年3月27日，国会颁布了“CARE法案”，为最近爆发的一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行提供一定的救济。CARE法案提供了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时更改、对利息扣减之前和未来限制的临时更改、暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求、针对某些合格装修物业的税收折旧对先前税收立法进行的技术更正 ，以及设立某些可退还的员工留用抵免。我们目前正在评估对我们财务报表的影响，尚未 量化CARE法案可能对财务报表造成的实质性影响(如果有的话)。

2020年4月17日，本公司根据CARE法案下的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)，与Farmers&Stockmens Bank的中央银行和信托部分签订了一份390,000美元的应付票据。 2020年5月13日，公司退还了全部390,278美元的未偿还余额，包括利息。中央银行和信托公司免除了利息。

重新分类

已对2019年财务报表进行了某些重新分类，以符合2020年合并财务报表列报。这些重新分类对之前报告的净收益或 现金流没有影响。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。估计数用于核算某些项目，如收入确认、可报销成本和费用、批量销售收入的成本、基于股份的薪酬、递延税项资产估值、折旧和长期资产的可回收性。由于风险和不确定性，包括新冠肺炎在当前经济环境中的不确定性，实际结果和结果可能与 管理层的估计和假设不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括所有原始到期日为3个月或更短的高流动性债务工具。该公司的现金等价物全部由在 信誉良好的金融机构维持的货币市场基金和美国国债证券组成。在截至2020年5月31日的三个月中，公司的主要运营账户多次超过联邦保险的限额。到目前为止，本公司尚未因此类超额余额 而蒙受损失。

6
指数
土地开发清单

土地开发库存主要包括持有的用于开发和销售的土地，按成本列示。土地开发库存项目中包括的大部分成本与收购和 开发本公司的Sky Ranch开发项目的成本有关。Sky Ranch是位于科罗拉多州阿拉帕霍县的930英亩总体规划开发项目，土地开发库存账户反映了在Sky 牧场符合公司改善资本化标准的地块上建设基础设施所发生的成本。成本在发生时资本化。该公司利用与天空牧场 地块开发相关的某些法律、工程、设计、许可、土地征用和建设成本。本公司累计土地开发成本，并将成本分配给每一地块，以确定每一地块销售的成本基础。本公司根据迄今产生的成本投入，记录一段时间内的所有土地销售成本，预计完工成本总额为 。

本公司以账面价值或可变现净值中较低者对持有供出售的土地进行估值。在确定可变现净值时，公司主要依赖于可比批次的最新销售价格。 如果没有销售价格，公司将考虑几个因素，包括但不限于当前的市场状况和市场分析研究。如果可变现净值低于当前账面价值，则将土地 减记至其估计可变现净值。

合同资产

合同应收账款按发票金额入账，不计息。信用是基于对客户财务状况的评估而发放的，不需要抵押品 。合同资产反映的是已经赚取但尚未开具发票的收入。当公司有权开票并开具 发票时，合同资产转移到应收账款。

投资

管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个报告期重新评估此类确定。

公司没有积极意愿或能力持有至到期日的证券，包括存单和美国国债证券，均按其公允价值报告。 此类证券的价值变动计入累计其他综合收益(亏损)的组成部分。卖出证券的成本是根据具体的识别方法计算的。截至2020年5月31日，本公司未持有任何证券 。

信用风险集中度与公允价值

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。公司不时将现金投入货币市场 票据、存单和美国国债。到目前为止，该公司在这些投资中的任何一项都没有出现重大亏损。

下列方法和假设被用来估计每一类金融工具的公允价值，因为估计该价值是可行的。本公司采用公允价值体系，该体系有 三个水平的投入，既有可观察的，也有不可观察的，并使用可能的最低水平的重大投入来确定计量在公允价值体系中的位置。“附注2-公允价值计量”中的估计公允价值计量基于公允价值体系的第二水平。

现金和现金等价物-公司的现金和现金等价物使用持有资金的金融机构报告的价值进行报告 。这些证券主要包括公司经营账户和储蓄账户的余额。现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。

应收贸易账款-由于应收账款的短期性质，本公司记录了扣除坏账准备和账面价值近似公允价值的应收账款净额 。

投资-投资的账面金额按公允价值记录。投资在附注2-公允价值计量中有进一步描述。

应付帐款-由于这些票据的到期日相对较短，应付帐款的账面金额接近公允价值。

长期财务负债-第1号全面修订协议(“CAA”)由按公允价值记录的 余额和与本公司收购其“Rangeview供水”相关的表外或“或有”债务(定义见2019年年报第II部分附注4-水土资产 第8项)组成。应付金额为固定金额，但仅在出售“出口水”(定义见2019年年报第II部分第8项附注4-水和土地资产)时偿还 年报 。由于出口水销售的不确定性，本公司已确定CAA的或有部分没有可确定的公允价值。CAA在附注4-长期义务和经营租赁-出口供水的参与权益中有进一步说明。

7
指数
应收票据相关方-应收票据的账面金额 相关方(包括Rangeview大都市区(“Rangeview区”)和天空牧场社区管理局董事会(“CAB”))的账面价值接近其公允价值，因为票据的利率接近 市场利率。

表外工具-公司的表外工具完全由CAA的或有部分组成。由于CAA的这 部分的偿还取决于出口水的销售，而出口水是不可合理评估的，因此本公司已确定CAA的或有部分没有可确定的公允价值。见附注4--长期债务和经营租赁--出口供水的参与权益中的进一步讨论。

收入确认

该公司按照综合业务表和全面收益表上报告的主要产品线对收入进行分类。

本公司主要通过两项业务获得收入：(I)通过提供批发供水和废水服务，以及(Ii)通过出售主要以 个住宅地块的形式开发的土地，这两项业务将在下文进行更详细的描述。

水务及污水批发服务费

该公司透过批发供水及废水服务赚取收入，主要来自三个来源，详情如下：


 (i)
每月用水和废水处理费-公司向客户提供供水和废水服务，客户每月收取费用。 根据每月的实际水表使用量加上每个服务的单户当量(“SFE”)单位评估的基本月度服务费，向客户评估水费。一家SFE是指客户，无论是住宅、商业还是工业客户， 对公司的供水或废水系统的需求类似于一个四口之家居住在标准地块上的独栋住宅中的需求。用水定价是以分级定价结构为基础的。 公司在向其客户或其政府客户的最终使用客户(视情况而定)送水后的某个时间点确认批发用水收入。该公司从出售“出口水” 和“洛里山脉”以外的“Rangeview供水”的其他部分中确认的收入显示为向科罗拉多州土地委员会(“土地委员会”)支付的特许权使用费总额。该公司是出口水的主要分销商，并为出口水的销售制定 定价。该公司在Lowry范围出售水所确认的收入是扣除支付给土地委员会的特许权使用费和Rangeview地区保留的金额后的净额。对于Lowry 范围的水销售，Rangeview区直接销售水，并被视为水的主要分销商。兰格维尤地区为劳里山脉的水销售设定价格。有关导出水、Lowry 范围和Rangeview供水的详细说明，请参阅第II部分“Rangeview供水和水系统”下的注释4-水和土地资产, 2019年年报第8项。

此外，该公司还向位于其服务区及其附近的石油和天然气行业的工业客户提供水力压裂用水(称为“O&G 操作”)。除非有其他特殊安排，否则O&G运营收入在向客户送水时的某个时间点确认。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月内，该公司分别向客户交付了1220万加仑和9690万加仑的水，其中0%和93%用于石油和天然气勘探。 在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月内，该公司分别向客户交付了3240万加仑和2.323亿加仑的水，其中3%和85%用于油气勘探。

该公司根据固定的月费和实际使用费按月确认废水处理收入。每月污水处理费显示为扣除Rangeview区保留的金额后的净额。向客户输送水和提供废水服务的成本被确认为已发生的费用。


 (Ii)
自来水和废水自来水费用/特殊设施资金-公司在授予客户进入自来水或废水服务线路以获得服务的权利时，将自来水和废水自来水自来水费用确认为收入。 确认的自来水费用基于Rangeview区开出的账单金额和根据CAA支付给第三方的任何金额，如下文附注4-出口供水中的长期义务和运营租赁-参与权益进一步描述。本公司在截至2020年和2019年5月31日的三个月中分别确认了85.28万美元和92.94万美元的自来水手续费收入 ，在截至2020年和2019年5月31日的9个月中分别确认了320万美元和150万美元的自来水收入。在截至2020年和2019年5月31日的三个月中，该公司分别确认了152,100美元和153,800 美元的废水分割费收入，在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月中，该公司分别确认了602,900美元和256,300美元的废水分割费收入。

8
指数
本公司确认建筑费用，包括建造“特殊设施”收到的费用(如下文“关键会计政策-收入确认-水和废水批发费”所定义)，在建设完成后的 时间内确认，因为客户通常能够在建设期间利用物业改善来提升其他资产的价值。特殊设施是能够将水输送到 单个客户的设施，不属于典型的批发设施或零售设施。在建设永久性供水和废水系统或将水从一个地点输送到另一个地点的传输管道之前，需要临时基础设施，这就是特殊设施的例子。管理层已确定特殊设施是单独且不同的履约义务，因为这些项目的合同是建设特定的给水和废水系统或传输管道，通常不会在与客户的合同中包括多项履约义务。在截至2020年5月31日或2019年5月31日的三个月或九个月内，没有确认任何特殊设施收入。


 (三)
咨询费-公司通常按月将咨询费确认为收入。本公司从I-70走廊沿线的市政当局和区域供水供应商处赚取这些费用，随着服务的使用，本公司会为其提供 合同运营服务。咨询费按月确认，根据统一的月费加上执行的额外工作的费用(如果适用)。公司在截至2020年和2019年5月31日的三个月中分别确认了13,800美元和37,900美元的咨询费，在截至2020年和2019年5月31日的9个月中分别确认了104,000美元和148,200美元的咨询费。

土地开发活动

本公司通过出售其天空牧场开发项目的完工地块获得收入，主要来自四个收入来源，具体说明如下：


 (i)
出售已完成的地块-该公司收购了科罗拉多州丹佛市以东I-70走廊沿线约930英亩的土地，划为被称为天空牧场的总体规划社区。本公司已与三家独立的房屋建筑商订立买卖 协议，根据协议，本公司同意出售Sky Ranch的住宅地块，而各建筑商亦同意购买。本公司于2018年3月开始建设地块，并对其报告 与天空牧场地块建设和销售的成本和收入相关的活动进行了细分。

该公司根据与每家房屋建筑商的不同协议在天空牧场出售地块。这些协议遵循两种格式之一。一种形式是销售完工地块，购买者 支付现成地块的费用，并在准备好许可证的完工地块完成时一次性支付销售价格。本公司确认已完工地块销售结束时的收入，其中 随着交易周期完成，控制权移交给建筑商，本公司对该地块没有进一步的义务。在截至2020年5月31日的三个月内，本公司没有收到任何付款，也没有确认其现成批次销售协议 的任何收入。在截至2020年5月31日的9个月内，公司从一家房屋建筑商收到付款并确认收入2,836,700美元，以换取41个完工地块的交付。在截至2019年5月31日的三个月内，公司从一家房屋建筑商收到付款并确认收入1，77万美元，以换取25个完工地块的交付。在截至2019年5月31日的9个月内，本公司从一家房屋建筑商收到付款并确认收入2,070,000美元，以换取29个完工地块的交付。

第二种形式是根据与建筑商订立的地段开发协议出售已完成地段，据此本公司分阶段收取款项，包括(I)于交付 幅地段时付款(该协议要求本公司交付个别地段的契据业权)，(Ii)在若干基础设施里程碑完成时支付第二笔款项，及(Iii)于交付已完成地段时支付最后款项。一旦公司完成了对压盘地块的销售，压盘地块的所有权和控制权 将移交给建筑商。由于建筑商(即客户)在第一次完成时控制了地块，并且随着施工进度，公司所做的后续改进改善了 建筑商的地块，因此随着时间的推移，公司会根据迄今发生的成本与预期总成本相比的进度来计算收入。“任何超过有权开单的金额的收入都会作为合同资产反映在 资产负债表上，收到的金额超过确认的收入会记录为递延收入。截至2020年5月31日，本公司根据开发协议 从两家房屋建筑商收到了与出售293个地块有关的累计付款约2100万美元，其中约1860万美元的收入是根据迄今发生的成本(与全面完成293个地块的总预期成本相比)随着时间的推移确认的。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的 三个月内，随着时间的推移，该公司分别确认了696,200美元和938,100美元的批次销售额。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月中，公司分别确认了8,666,800美元和3,965,700美元的批次销售额。 截至5月31日，该公司与拍品销售相关的递延收入为2,526,200美元, 2020年。本公司没有任何重大付款条款，因为所有付款预计将在每批托盘发货后12个月内收到 。本公司采用融资部分的实际权宜之计，不需要对这些批量销售的融资部分进行核算，因为预计批量销售的交付将在一年或更短的时间内发生。

9
指数

 (Ii)
公共改善的可报销费用-CAB需要建造某些公共改善，如配水系统、下水道收集系统、雨水系统、排水系统改善、道路、路缘、人行道、景观美化和公园，这些费用可能符合可报销的费用。根据与CAB达成的协议(请参阅附注6-关联方交易)，公司有义务 为该基础设施提供资金。这些公共设施按照天空牧场区和/或驾驶室指定的设计标准进行建设，并在检查和验收后移交给适用的政府 实体进行运营和维护。由于这些公共设施是代表政府实体拥有和运营的，它们可能有资格获得补偿。

根据与CAB的协议，CAB无需就本公司支付的任何预付款或与公共设施建设相关的支出向本公司付款 ，除非CAB和/或天空牧场地区发行足以偿还本公司全部或部分预付款和支出的债券。由于任何 债券的发行和批准时间存在相当大的不确定性，任何用于公共设施建设的潜在可偿还成本，包括建设支持活动和项目管理费，最初都会在土地开发库存中资本化。若该等债券在出售经公众改善工程服务的地段前未获批准及发行，则当该等地段与其他与建筑有关的成本出售时，该等成本将于土地发展建筑成本中支出。如果最终发行债券，本公司在收到报销款项后，将收到的 报销记录为其他收入，以之前已支出的成本为限，并通过收到的任何剩余可报销款项减少土地开发库存 。公司向驾驶室提交具体的报销费用。如果收到的可报销费用超过公司为 公共改善费用而发生的实际费用，则将其记为收到的其他收入。

根据“2018年FFAA”(定义见附注6关联方交易)所欠的所有金额均按6%的年利率计息。由于 收取利息的不确定性(因为支付取决于债券的发行)，在债券发行之前，利息收入不会确认在CAB的欠款上。到目前为止，该公司已推迟确认支付给CAB的1,052,900美元利息收入 。

2019年11月19日，CAB出售了本金总额为11,435,000美元的免税固定利率优先债券和本金总额为1,765,000美元的免税固定利率次级债券(统称为“债券”)。债券发行后，公司收到1,050万美元，作为公司根据2018年FFAA向CAB预付款的部分偿还，以资助天空牧场物业公共改善工程的建设 。在本公司收到的1050万美元中，630万美元被确认为其他收入中偿还建筑成本(关联方)的收入，其余420万美元 部分减少了土地开发库存中剩余的资本化成本。作为报销成本的结果，土地开发收入的利润率 预计将增加到约27%。


 (三)
项目管理服务--2018年5月2日，公司与CAB签订了两份项目管理服务服务协议(以下简称“项目管理协议”)。根据项目管理协议， 公司担任项目经理，并提供交付符合CAB资格的改进所需的任何和所有服务，包括但不限于CAB合规性；规划设计和审批；项目管理；承包商 协议；以及施工管理和行政。公司必须以驾驶室可接受的形式向驾驶室提交月度发票，详细说明在此期间的所有项目管理活动。公司负责 在履行项目管理协议过程中产生的所有费用，除非事先得到CAB的书面批准，否则公司无权获得任何报销或补偿，除非项目管理协议中规定。 CAB遵守年度预算和拨款程序，不打算创造多个财政年度的直接或间接债务或其他财务义务。本公司收取符合CAB资格的改善工程实际建设成本的5%(5%)的项目管理费。项目管理费有资格作为公司的可报销费用。项目管理费仅根据改进的实际成本计算；因此，费用、许可证、审查费、咨询费或其他软成本等项目 , 在计算 项目管理费时，不包括土地征用或与符合CAB条件的改建项目的建设成本没有直接关系的任何其他成本。软成本和其他与符合CAB条件的改善设施的建设没有直接关系的成本包括在土地开发清单 中，其核算方式与建设支持活动相同，如下所述。根据项目管理协议，CAB不需要支付项目管理费，除非CAB和/或天空牧区有足够的资金或发行市政债券，足以偿还公司提供的全部或部分预付款或发生的可报销费用。由于这一意外情况，项目管理费 在天空牧场地区和/或CAB发行债券并且CAB向公司报销公共改善费用之前，将以相应的津贴累加到收入中去。在此之前，项目管理费 将计入相应的津贴，直至Sky Ranch地区和/或CAB发行债券并向公司报销公共改善费用。至此， 已偿还的项目管理费部分将确认为收入。到目前为止，公司已经为CAB积累了1371600美元的项目管理服务。

10
指数
 
(四)
施工支持活动-公司在天空牧场执行某些施工活动。执行的活动包括建造和维护等级、侵蚀和泥沙控制 最佳管理实践和其他与施工相关的服务。这些活动在完成时开具发票，并计入土地开发库存 ，随后通过土地开发建筑成本支出，除非或直到天空牧场区(定义见附注6相关的 方交易)和/或CAB发行债券，且CAB向本公司报销公共改善费用。有关偿还 可报销费用的详细信息，请参阅第(Ii)节(公共改善的可报销费用)。到目前为止，该公司已向CAB开具了581,100美元的建筑支持活动发票，该金额包括在土地开发库存中。

公司认为根据2018年FFAA可以从驾驶室收回的未付可偿还成本记录在可从驾驶室收取的票据中。在每个报告期内，公司都会对CAB应收账款的可收回性和未偿还可偿还成本的可回收性进行 分析，以确定是否应支出这些金额。下表汇总了到目前为止发生的所有可报销费用、由CAB支付的 款项以及任何未偿还的可报销金额

   
截至2020年5月31日
  
   
至今已招致的费用
    
偿还的款项由
驾驶室
    
迄今为止发生的净费用
  
公共改善工程
  
$
25,431,500
    
$
10,505,000
    
$
14,926,500
  
应计利息
    
1,052,900
      
—
      
1,052,900
  
项目管理服务
    
1,371,600
      
—
      
1,371,600
  
施工支持活动
    
581,100
      
—
      
581,100
  
可偿还的总费用
  
$
28,437,100
    
$
10,505,000
    
$
17,932,100
  

该公司预计到2020年年底将额外产生350万美元，用于与完成最初506个地块的公共改善相关的建筑成本，并预计 将额外获得2160万美元的报销。根据本公司与CAB的协议，CAB不需要支付可报销费用，除非CAB和/或Sky Ranch地区有足够的资金或发行市政 债券，足以报销本公司提供的全部或部分预付款或发生的可报销费用。

本公司对收入进行了分类评估，并已确定没有必要对收入进行额外的分类。

按段列出的合同资产如下：

截至2020年5月31日和2019年5月31日或2019年8月31日，公司没有合同资产。

合同资产变动情况如下：

   
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
期初余额
  
$
—
    
$
—
  
土地开发收益承包资产的确认
    
—
      
1,020,146
  
开票的土地开发承包资产
    
—
      
(1,020,146
)
期末余额
  
$
—
    
$
—
  

按部门划分的递延收入如下：

   
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
土地开发活动
  
$
2,526,155
    
$
3,991,535
  
石油和天然气租赁和水销售付款
    
2,467,649
      
1,067,348
  
期末余额
  
$
4,993,804
    
$
5,058,883
  

截至2020年5月31日和2019年8月31日，石油和天然气租赁和水销售付款的当前递延收入部分分别为2254,830美元和706,464美元。截至2019年5月31日和2019年8月31日，没有水部门递延收入。

11
指数
递延收入的变化如下：

   
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
期初余额
  
$
5,058,883
    
$
477,161
  
递延收入
    
15,949,872
      
24,998,964
  
未赚取收入的确认
    
(16,014,951
)
    
(20,417,242
)
期末余额
  
$
4,993,804
    
$
5,058,883
  

截至2020年5月31日和2019年8月31日的9个月，土地开发活动的未赚取收入确认分别为11,503,523美元和11,955,989美元，油气租赁和水销售付款分别为4,511,428美元和8,461,253美元 和8,461,253美元。

分配给剩余履约义务的收入是指尚未确认的合同收入(“合同未确认收入”)，其中包括未赚取收入和将 开具发票并确认为未来期间收入的金额。截至2020年5月31日，该公司有12,957,000美元的未平仓合约，主要涉及Sky Ranch最初506个拍品中仍未售出的115个拍品。该公司预计在未来12个月内确认约98%的此类收入。

土地开发清单

土地开发库存主要包括公司已开始开发并按成本列账的用于开发和销售的房地产。Sky Ranch的资本化地块开发成本是指在Sky Ranch建设所需的基础设施以生产符合本公司地块改进资本化标准的成品地块的成本 ，并在发生时资本化。该公司利用与天空牧场地块开发相关的某些法律、工程、设计、许可、 土地征用和建设成本。本公司采用特定的确认方法累计土地开发成本，并将成本分摊到每一地块，以确定每一地块销售的成本 基础。本公司按地段成交并出售时，记录所有土地销售成本。包括在土地开发库存中的成本 包括公司通过CAB提供资金的公共区域成本。该公司预计，这些费用将由出租车公司报销。一旦CAB有能力偿还成本(即，一旦Sky Ranch地区和/或CAB发行了债券)，公司将未来的补偿记录为减少土地开发库存中剩余的可偿还资本化成本。

本公司以账面价值或可变现净值中较低者计量持有待售土地。在确定可变现净值时，公司主要依靠最近的可比销售价格。 如果没有最近的销售价格，公司将考虑几个因素，包括但不限于当前的市场状况、附近的最近销售交易和市场分析研究。如果可变现净值低于 当前账面价值，则将土地减记至可变现净值。

特许权使用费和其他义务

出售出口水的收入显示为应支付给土地委员会的特许权使用费总额。Rangeview区直接向Lowry系列出售水的收入开具发票，然后由Rangeview区向公司支付此类收款的百分比 。这种销售的水收入是扣除支付给土地委员会的特许权使用费和Rangeview区保留的金额后的净额。

石油和天然气租赁付款

如2019年年报第II部分第8项附注2-主要会计政策摘要所述，本公司订立已缴足石油及天然气租赁(“天空 牧场O&G租赁”)及地面使用及损坏协议，该等租赁其后由康菲石油公司的一间全资附属公司购买，并于最近由Crestone Peak Resources收购。已在公司的 矿产权益范围内钻探了六口井并投入使用(四口新井从2020财年开始)，目前正在生产石油和天然气，并向公司收取特许权使用费。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月内，公司分别收到了应占这些油井的税金净额74,100美元和37,300美元 。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月中，该公司分别收到了612,700美元和113,100美元的税后净额，这些油井的特许权使用费可归因于这些油井。公司 将石油和天然气租赁收入和特许权使用费支付归类为营业报表中的其他收入和全面收入，因为公司不认为这些安排是主要的 经营业务活动。

12
指数
递延收入

2019年7月，本公司从石油和天然气运营地点协议(OGOA)收到了573,700美元的预付款，用于与Sky 牧场租赁的运营商购买占地约16英亩的PAD用地，这将在三年内确认为直线收入。如果运营商在三年后没有在OGOA上钻出至少一口井，则运营商可以通过 向公司支付75,000美元，将OGOA的权利再延长一年。运营商只能将OGOA再延长两年，总共五年。本公司根据各自协议的条款，以直线方式确认预付款。在截至2020年5月31日的三个 和九个月内，公司分别确认了与根据OGOA收到的预付款相关的47,800美元和143,400美元的收入。截至2019年5月31日的三个月或九个月，未确认与根据OGOA收到的预付款相关的收入 。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司与OGOA相关的收入分别递延了404,000美元和547,500美元。

于2017年9月，本公司与Bison Oil and Gas，LLP(“Bison Lease”)订立已缴足石油及天然气租约。根据野牛租赁，公司于2017年10月收到167,200美元的预付款 ，这笔款项将在租赁期三年内以直线方式确认为收入。本公司在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月内确认了13,900美元的租赁收入，与根据野牛租赁收到的预付款 相关。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月内，公司确认了41,800美元的租赁收入，与根据Bison Lease收到的预付款有关。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司 分别递延了与野牛租赁相关的收入18,600美元和60,400美元，该收入将按比例确认为2020年9月之前的收入。

截至2020年5月31日，本公司还向其一个工业用水客户开具了200万美元的账单并收到付款，用于为O&G运营预留指定期限的优先用水，直至2020年12月 。由于客户每月使用预测量，公司将根据使用量确认收入。客户可以从发票日期起计长达一年的时间内领取此类数量。如果客户在预期期内没有取得预测的 数量，客户将没收此类数量。届时，收到的未使用数量的任何付款都将确认为收入。截至2020年5月31日，由于这些预付款，公司已递延了200万美元的收入。

长期资产

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司就其长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是 通过将资产的账面价值与资产最终使用预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以资产账面值超过资产公允价值的 金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。

给水排水系统资本化成本与水资产损耗折旧

建造符合公司资本化标准的水和废水系统的成本按发生时(包括任何利息)资本化，并在其估计可用 年限长达30年的期间按直线折旧。本公司将与建筑活动相关的设计和建造成本资本化，并将与裁决和改善其水资产相关的某些法律、工程和许可成本资本化。 本公司根据生产单位(即销售的数千加仑)除以水法令中裁决的总水量来耗尽其正在使用的地下水资产。

基于股份的薪酬

公司为其员工和非员工董事的利益维持股权激励计划。公司使用直线法在股票 奖励的适用归属期内将基于股票的薪酬成本记录为费用。待支出的补偿成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。本公司采用替代过渡法计算股票薪酬的税收效应 ，简化了计算员工股票薪酬的税收效应的方法。在截至2020年5月31日的三个月和九个月内，授予和行使股票期权对所得税拨备的影响分别是18,700美元的递延税项优惠和39,000美元的递延税项优惠。由于截至2018年11月30日，公司对其递延税项资产拥有全额估值津贴，因此在 期内对税收拨备没有影响。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月中，公司分别确认了81,900美元的基于股票的薪酬支出和96,100美元的基于股票的薪酬支出。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月中，公司确认了435,100美元的基于股票的 薪酬支出，其中包括无限制股票授予，以及257,800美元的基于股票的薪酬支出。

所得税

该公司使用一个“很可能”的门槛来确认和取消确认税务头寸，包括与公司采取的税务头寸有关的任何潜在利息和罚款。截至2020年5月31日，公司 没有任何未确认的重大税收优惠。

13
指数
由于H.R.1(俗称减税和就业法案)于2017年12月22日签署成为法律，本公司拥有28.2,000美元的替代最低税(AMT)递延税资产，截至2020年5月31日和2019年8月31日，该资产 没有估值津贴。本公司预计将在未来几年收到AMT作为退款。大多数(如果不是全部)此抵免的部分将在提交2018年(截至2019年的财年) 至2019年(截至2020的财年)纳税申报单时退还，但受国内收入法典第382条的限制(因所有权变更而产生)和1997年平衡预算法案的自动减支限制。

截至2020年5月31日的三个月和九个月，公司的有效税率分别为24.8%和24.6%。由于公司对其递延税净资产维持估值津贴，截至2019年5月31日的三个月和九个月的实际税率为0%。

本公司记录递延税项资产和负债，因为资产和负债的计税基础与随附的 综合资产负债表中报告的金额之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转对未来税收的估计影响。本公司使用预计将适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计量递延税项资产和负债。

截至2019年5月31日，公司对除AMT抵免以外的递延税项净资产维持估值津贴，因为公司已确定，截至2019年5月31日，公司更有可能 不会实现其递延税项资产。该等资产主要包括结转的营业亏损。该公司使用所有现有证据评估其递延税项资产的变现能力。特别是，公司考虑了 历史业绩和对合理可预见的未来期间的盈利预测。公司必须在每个财务报告日期重新评估其关于实现递延税项资产的结论。作为评估结果 ，本公司得出结论，自2019年8月31日起不再需要所有估值免税额，并发布了估值免税额。

该公司向美国国税局和科罗拉多州提交所得税申报单。仍需审查的纳税年度为2015财年至2019年财年。

该公司的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。于2020年5月31日，本公司在截至2020年5月31日及2019年5月31日的9个月内，并无任何与任何未确认税项优惠相关的应计利息或罚款 ，亦未确认任何利息支出。

普通股每股收益

普通股每股收益的计算方法是将净收入除以每个呈报期间的加权平均流通股数量。分别截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月， 收购普通股200,056股和201,644股普通股等价物的期权分别计入使用库存股方法作为稀释普通股等价物计算的每股普通股收益中。截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月，分别有229,142和206,934股普通股 股票等价物的普通股期权分别计入使用库存股方法作为稀释普通股等价物计算的每股普通股收益中。截至2020年5月31日的三个月和九个月，总计 180,000和0普通股等价物的普通股期权已从每股普通股收益的计算中剔除，因为它们的影响是反稀释的。截至2019年5月31日的三个月和九个月，总计50,000 普通股等价物的普通股期权已从每股普通股收益的计算中剔除，因为它们的影响是反稀释的。

最近发布的会计公告

该公司不断评估新的会计声明，以确定它们的适用性。当确定新的会计声明影响本公司的财务报告时，本公司 将进行研究，以确定该变更对其综合财务报表的影响，并确保有适当的控制措施，以确保本公司的综合财务报表正确反映 变更。下面讨论该公司最近评估的新公告：

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(话题842)。ASU 2016-02年度就租约的确认、计量、呈报和披露提供指导。新准则取代了现行的GAAP租赁准则，并要求基本上所有租赁都作为使用权资产和租赁义务在资产负债表中报告 。本标准在2018年12月15日之后开始的财年有效。本公司采用该标准，自2019年9月1日起生效，并记录了约258,900美元的使用权资产和约252,300美元的租赁义务负债。

14
指数
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。除其他事项外，ASU 2016-13年度要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。公司现在将使用 前瞻性信息来更好地告知他们的信用损失估计。ASU2016-13年计划于2020年1月1日对上市公司生效；然而，财务会计准则委员会将生效日期推迟至2023年1月1日，适用于规模较小的报告公司。 本公司继续监测新冠肺炎疫情的经济影响；然而，基于目前的市场状况，我们预计ASU2016-13年的影响不会在采用后产生重大影响。

附注2-公允价值计量

公允价值被定义为在本金或最有利的市场的计量日期，在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债将收到的价格。本公司采用公允价值层次结构，包括可观察和不可观察三个水平的投入，并使用可能的最低水平的重大投入来确定 计量在公允价值层次结构中的位置。

1级-在活跃的交易所市场(如纳斯达克股票市场)交易的资产和负债的估值。截至2020年5月31日或2019年8月31日，公司没有一级资产或负债。

第2级-通过独立供应商从现成的定价来源获得的资产和负债估值，用于涉及类似资产或负债的市场交易。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司分别拥有0和1项 二级资产，其中包括短期存单。

级别3-源自其他估值方法的资产和负债的估值，包括贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或 经纪人交易的交易。第三级估值在厘定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设及预测。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司有一项3级负债，即CAA的或有部分。本公司已确定CAA的或有部分没有可确定的公允价值(见附注4-长期债务和经营租赁)。

该公司坚持使用管理层认为最好和最相关的现有数据对工具进行估值的政策和程序。

2级资产-投资。本公司的投资证券是本公司唯一按公允价值经常性计量的金融资产。投资证券的公允价值以持有资金的金融机构报告的价值为基础。投资证券包括存单和美国国债证券。

该公司的非金融资产在评估可回收性时按公允价值在非经常性基础上计量，全部包括其在供水和供水系统以及其他长期资产方面的投资。参见下面的注释3- 水和土地资产。

截至2020年5月31日，在经常性基础上没有按公允价值计量的资产或负债。

下表提供了截至2019年8月31日按公允价值经常性计量的资产和负债信息：

         
公允价值计量使用：
      
 

 
公允价值
  
   
成本/
其他价值
  
 
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
(1级)
  
 
显着性
其他
可观测输入
(2级)
  
   
显着性
看不见的
输入量
(3级)
  
   
累积
未实现
收益和
(亏损)
  
美国国债证券
  
$
4,996,000
    
$
4,992,100
    
$
—
    
$
4,996,000
    
$
—
    
$
3,900
  
总计
  
$
4,996,000
    
$
4,992,100
    
$
—
    
$
4,996,000
    
$
—
    
$
3,900
  

该公司还持有一份存单，该存单在综合资产负债表中没有按公允价值列账，被归类为持有至到期证券。截至2020年5月31日， 持有至到期证券的账面价值为0美元。截至2019年8月31日，持有至到期证券的账面金额为192,800美元，并在随附的合并财务报表中记录为短期投资。

15
指数
附注3--水和土地资产

本公司的水权以及现行的供水和废水服务协议在2019年年报 报告第II部分第8项的附注4-水和土地资产中有更全面的描述。在截至2020年5月31日的9个月内，公司的水权或供水和废水服务协议没有重大变化。

对水和水系统的投资

本公司对水和水系统的投资包括以下成本以及截至2020年5月31日和2019年8月31日的累计折旧和损耗：

   
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
   
费用
    
累积
折旧
和耗尽
    
费用
    
累积
折旧
和耗尽
  
Rangeview供水系统
  
$
14,827,200
    
$
(15,200
)
  
$
14,823,800
    
$
(14,700
)
天空牧场水权和其他费用
    
7,486,200
      
(926,400
)
    
7,371,500
      
(757,400
)
游乐场给水及给水系统
    
2,899,800
      
(1,216,900
)
    
2,899,800
      
(1,151,000
)
Rangeview水系统
    
15,905,500
      
(648,500
)
    
5,617,800
      
(372,300
)
供水-其他
    
7,542,500
      
(1,036,600
)
    
4,758,200
      
(860,100
)
野点服务权
    
1,631,800
      
(677,300
)
    
1,631,800
      
(489,800
)
天空牧场管道
    
5,727,300
      
(554,700
)
    
5,723,700
      
(411,600
)
失去小溪供水
    
3,372,500
      
—
      
3,324,000
      
—
  
在建
    
1,076,300
      
—
      
8,176,600
      
—
  
总计
    
60,469,100
      
(5,075,600
)
    
54,327,200
      
(4,056,900
)
对水和水系统的净投资
  
$
55,393,500
            
$
50,270,300
          

本节中未定义的资本化术语在2019年年报第二部分第8项附注4-水和土地资产中定义。

Rangeview供水系统包括天空牧场水回收设施。该公司于2020年2月将该设施投入使用。

正在进行的建设主要包括天空牧场的额外供水设施。公司预计额外设施将 在2020财年第四季度投入使用。

损耗和折旧

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月期间，公司记录了一笔无形的损耗费用。耗尽完全与Rangeview供水公司有关。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月中，公司分别记录了471,200美元和327,700美元的折旧费用。这些数字分别包括截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月内未包括在上表中的其他 设备的85,600美元和97,800美元折旧费用。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月中，公司分别记录了1,253,200美元和812,700美元的折旧费用。这些数字分别包括截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月内未包括在上表中的其他 设备的265,900美元和276,200美元折旧费用。

附注4--长期债务和经营租赁

出口供水的参股权益是公司的义务，没有约定到期日。因此，这项负债的到期日没有以表格形式披露，但在下文中进行了说明。

出口供水中的参与方利益

该公司通过1990年代初签订的各种修订协议收购了Rangeview供水公司。这项收购是在1996年签署CAA后敲定的。签订CAA后， 公司记录了1110万美元的初始负债，这是本公司从参与利益持有人那里收到的用于购买本公司出口水的现金(更详细描述见2019年年报第II部分第8项附注4-水土资产)。该公司同意将从出售出口水中获得的总计3180万美元的收益汇给参与利益持有人 ，以换取他们最初的1110万美元投资。1110万美元的债务被记录为债务，剩余的2,070万美元或有负债没有反映在公司的综合资产负债表上，因为支付这笔债务的义务 取决于出口水的销售，而销售的金额和时间无法合理确定。

16
指数
CAA的义务是无息的，如果出口水没有出售，CAA的各方对公司没有追索权。如果本公司不出售出口水，本公司B系列 优先股的持有者也无权获得任何股息，也没有对本公司的合同追索权。

随着销售出口水的收益收到并汇给外部CAA持有人，本公司将这笔付款的应课税额百分比分配给本金部分(出口供水和负债账户的 参与利息)，付款余额记入或有债务部分。由于最初记录的负债为1110万美元，占最初总负债3180万美元的35%，因此，汇给CAA持有人的每笔付款中约有35%分配到已记录的负债账户。每笔付款的剩余部分(约65%)将 分配给或有债务，并在净收入基础上记录。

本公司不时重新收购保留原有优先权的CAA义务的多个部分，包括土地委员会于 2014年转让及放弃予本公司的CAA权益。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月内，公司没有进行任何CAA收购。

在支付土地委员会的专营权费后，该公司现时获分配出售出口水的总收益的88.105%。由于下表中详细说明的收购和累计销售出口水的对价，截至2020年5月31日的剩余潜在第三方义务不到100万美元。

   
出口
水
收益
收到
    
初始导出
水
继续进行到
纯循环
    
总计
电势
第三方
义务
    
参展
利益
负债
    
偶然性
  
原始余额
  
$
—
    
$
218,500
    
$
31,807,700
    
$
11,090,600
    
$
20,717,100
  
活动从2019年8月31日开始至2019年8月31日结束：
                                        
收购
    
—
      
28,042,500
      
(28,042,500
)
    
(9,790,000
)
    
(18,252,500
)
放弃
    
—
      
2,386,400
      
(2,386,400
)
    
(832,100
)
    
(1,554,300
)
期权支付-天空牧场和天空牧场的丘陵
    
110,400
      
(42,300
)
    
(68,100
)
    
(23,800
)
    
(44,300
)
阿拉帕霍县水龙头费用
    
533,000
      
(373,100
)
    
(159,900
)
    
(55,800
)
    
(104,100
)
出口售水付款
    
903,600
      
(740,400
)
    
(163,200
)
    
(56,700
)
    
(106,500
)
2019年8月31日的余额
    
1,547,000
      
29,491,600
      
987,600
      
332,200
      
655,400
  
截至2020年5月31日的9个月的活动：
                                        
出口售水付款
    
101,200
      
(89,200
)
    
(12,000
)
    
(4,200
)
    
(7,800
)
2020年5月31日的余额
  
$
1,648,200
    
$
29,402,400
    
$
975,600
    
$
328,000
    
$
647,600
  

CAA包括合同规定的优先事项，要求按照CAA持有人的优先顺序向其付款。这意味着第一个受款人在下一个优先级 收到任何付款之前收到全额付款，依此类推，直到全额偿还。在接下来的大约640万美元的出口水支出中，根据目前的支出水平，该公司将在几年内获得约560万美元的收入。 此后，在扣除土地委员会的特许权使用费后，本公司将有权获得除22万美元以外的所有出口水销售收益。

明智的伙伴关系

本公司通过Rangeview区，与丹佛市和县(通过其水务专员委员会(“Denver Water”)、奥罗拉市(“Aurora Water”)及其公用事业企业(“Aurora Water”)和南大都会WISE管理局(“SMWA”))于二零一三年十二月三十一日订立经修订及重订的WISE伙伴关系-输水协议(“WISE伙伴协议”)，由丹佛市及县 丹佛水务委员会(“丹佛水务”)、奥罗拉市透过其公用事业企业(“Aurora Water”)及南都会智慧管理局(“SMWA”)订立。SMWA由Rangeview区和 其他九个政府或半政府供水提供商根据日期为2013年12月31日的“南方都市智慧机构组建和组织政府间协议”(“SM IGA”)成立，以使SMWA的成员能够参与 根据WISE伙伴关系协议创建的名为“水基础设施供应效率伙伴关系”(“WISE”)的区域供水项目。SM IGA规定了每个成员在WISE中的比例份额以及成员在WISE方面的权利和义务 。WISE伙伴关系协议规定购买某些基础设施(即管道、储水设施、水处理设施和其他附属设施)，以便向SMWA、丹佛水务和奥罗拉水务的10个 成员之间输送水。

17
指数
根据本公司与Rangeview地区之间的Rangeview/Pure Cycle Wise项目融资协议(“WISE融资协议”)的条款，本公司已达成一项协议，为Rangeview 地区参与WISE提供资金，自2014年12月22日起生效。在截至2020年5月31日的三个月和九个月内，本公司通过Rangeview地区额外购买了0和400英亩英尺的WISE水，价格分别为0美元和582,200美元， 。该公司为Rangeview区购买其在现有基础设施和未来基础设施中的份额，用于WISE以及与WISE相关的运营和供水提供资金的成本预计在未来五年约为460万美元 。请参阅附注6-关联方交易中的进一步讨论。

租赁承诺额

经营租赁费用一般在租赁期内平均确认。自2018年2月起，本公司签订了位于科罗拉多州沃特金斯的11,393平方英尺办公和仓库空间的运营租赁。租期为三年，每月支付6,600美元，并可选择将主要租赁期延长两年，费率相当于主要基本付款增加12.5% 。

本公司于截至二零二零年五月三十一日止三个月或九个月内并无订立任何新租约。租金费用包括截至2020年5月31日的三个月和九个月的运营租赁费用分别为21,300美元和63,900美元。截至2020年5月31日止三个月或九个月并无转租租金收入。在截至2020年5月31日的三个月和九个月内，公司分别就租赁 债务-经营租赁支付了19,800美元和59,500美元。

初始期限为十二个月或以下的租赁不计入综合资产负债表。对于未来签订或重新评估的租赁协议，公司将被要求 在确定租赁负债和使用权(“ROU”)资产时结合租赁和非租赁部分。

本公司的租赁协议一般不提供隐含借款利率，因此，内部递增借款利率是根据 租赁开始日可获得的信息确定的，目的是确定租赁付款的现值。本公司于2019年8月31日对该日之前开始的所有租约采用6%的增量借款利率，并选择事后实际权宜之计来确定现有租约的租期，从而导致与本公司写字楼租赁相关的租期延长。

本公司经营租赁的ROU租赁资产和租赁负债在综合资产负债表中记录如下：

   
截至2020年5月31日
  
经营租赁--使用权资产
  
$
213,252
  
         
应付账款和应计负债
  
$
70,191
  
租赁义务-经营租赁，扣除当期部分
    
140,318
  
租赁总负债
  
$
210,509
  
         
加权平均剩余租期(年)
    
2.7
  
加权平均贴现率
    
6.0
%

附注5-股东权益

本公司维持2014年股权激励计划(“2014年股权激励计划”)，该计划于2014年1月经股东批准，并于2014年4月12日生效。根据2014年股权计划，高管、合格员工、顾问和 非员工董事有资格获得期权和股票授予。根据2014年股权计划，购买股票的期权和股票奖励可以授予行使价格、归属条件 和董事会薪酬委员会确定的其他业绩标准。本公司已预留160万股普通股，以根据2014年股权计划进行发行。该公司于2015年1月开始根据2014股票计划授予期权和股票 奖励。在2014年股权计划生效日期之前，公司根据其2004年激励计划(“2004激励计划”)向符合条件的参与者授予期权和股票奖励，该激励计划于2014年4月11日到期。根据2004激励计划，不能授予任何额外奖励；但是，截至2014年4月11日的未完成奖励将继续授予并到期，并可根据2004激励计划的条款行使。

18
指数
下表汇总了截至2020年5月31日的9个月2004年激励计划和2014年股票计划的股票期权合并活动：

   
数
个选项
    
加权平均
锻炼价格
    
加权平均
剩馀
合同条款
    
近似值
集料
内在价值
  
截至2019年8月31日未偿还
    
555,500
    
$
6.33
      
6.27
    
$
2,527,590
  
授与
    
130,000
    
$
10.41
                  
已行使
    
(15,000
)
  
$
2.67
                  
没收或过期
    
—
    
$
—
                  
在2020年5月31日未偿还
    
670,500
    
$
7.20
      
6.37
    
$
2,066,420
  
                                 
2020年5月31日可行使的期权
    
490,500
    
$
6.07
      
5.42
    
$
2,023,755
  

2019年9月25日和2019年9月27日，分别向员工和高级管理层授予了8万份和5万份股票期权。授予股票期权的加权平均授予日公允价值分别为4.21美元和4.16美元。这些期权从授予之日起在三年内平均授予，自授予之日起不超过十年到期。

2020年1月15日，6名非雇员董事会成员每人获得了2000股无限制股票授予。用于以股份为基础的补偿费用的非限制性股票的公平市值等于授予日公司普通股的收盘价 12.45美元。基于股票的薪酬支出包括截至2020年5月31日的前9个月与这些不受限制的股票授予相关的149,400美元费用。这些股票授予在授予之日已全额 支出，因为不存在非限制性股票授予的归属要求。*截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和截至2019年5月31日的九个月 没有与非限制性股票授予相关的基于股票的补偿费用。

下表汇总了截至2020年5月31日的9个月的2004股权计划和2014激励计划下的非既得期权的合并活动和价值：

   
数
个选项
    
加权平均
授予日期
公允价值
  
截至2019年8月31日未偿还的非既有期权
    
152,500
    
$
4.03
  
授与
    
130,000
      
4.19
  
既得
    
(102,500
)
    
3.75
  
没收
    
—
      
—
  
2020年5月31日未偿还的非既有期权
    
180,000
    
$
4.31
  

所有非既得性期权预计都将被授予。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月，基于股票的薪酬支出分别为81,900美元和96,100美元。截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月，包括非限制性股票授予费用在内的基于股票的薪酬支出分别为435,100美元和257,800美元。

截至2020年5月31日，公司与预计将授予的非既得期权相关的未确认补偿费用总计543,000美元。这些期权预计授予 的加权平均期限约为两年。

附注6-关联方交易

Rangeview区是科罗拉多州的一个准市政公司和政治分区，成立于1986年，目的是向洛里山脉和其他批准的地区提供水和废水服务。Rangeview区由选举产生的董事会管理。有资格的选民和有资格担任Rangeview区董事的人必须在Rangeview区的边界内拥有财产权益。本公司拥有 目前Rangeview区范围内的某些权利和不动产权益。Sky Ranch大都市区1号、3号、4号和5号(统称为“Sky Ranch区”)和CAB是准市政公司和 科罗拉多州的政治分支，成立的目的是为本公司的Sky Ranch物业提供服务。Rangeview区、Sky Ranch区和CAB的现任董事会成员分别由本公司三名 名员工和一名独立董事会成员组成。

Rangeview区

于二零零九年十二月十六日，本公司与Rangeview区订立参与协议，据此，本公司同意就Rangeview区 加入南都会供水管理局(“SMWSA”)向Rangeview区提供资金。本公司根据参与协议每年提供资金，2020财年和2019年分别提供17,400美元和22,200美元。

19
指数
通过WISE融资协议，本公司同意资助Rangeview区参与称为WISE伙伴关系的区域供水项目的费用。在截至2020年2月29日的三个月内，公司通过Rangeview区额外购买了400英亩英尺的WISE水，价格为582,200美元。在截至2020年5月31日的三个月内，公司没有购买任何额外的水。本公司预计在未来五个财年额外支出 460万美元，用于资助Rangeview区购买其在输电线路中的份额，以及为WISE提供额外的设施、水和相关资产，并为与WISE相关的运营和供水提供资金 。截至目前，本公司已将根据WISE融资协议提供的资金资本化，因为资金已用于购买WISE基础设施的容量。截至2020年5月31日，公司对WISE 资产的总投资为610万美元。

1995年，该公司向Rangeview区提供了一笔贷款。这笔贷款最高可提供25万美元的借款，无担保，按现行最优惠利率加2%(2020年5月31日为5.25%)计息。 贷款到期日为2020年12月31日，届时将自动续签12个月。2014年1月，Rangeview地区与本公司签订融资协议，允许本公司继续 为Rangeview地区的日常运营提供资金，并将资金计入年利率为8%的票据，只要2014年修订和重新签署的租赁协议 继续有效，该票据就保持完全效力和效力。 ，Rangeview地区与本公司签订了一项融资协议，允许本公司继续 向Rangeview地区提供日常运营资金，并将资金计入年利率为8%的票据，只要2014年修订和重新签署的租赁协议 继续有效。在与应收票据相关的余额中，包括2020年5月31日的应计利息1,031,500美元，包括Rangeview地区590,300美元的借款和441,200美元的应计利息 。

天空牧场社区管理局董事会

根据该特定社区管理局董事会设立协议(该协议可能会不时修订)，天空牧场都会区1号和5号组成了驾驶室，其中包括为天空牧区边界和/或服务区内物业的利益设计、 建造、融资、运营和维护某些公共改善设施。为了建造和/或收购公共设施， 每个天空牧场区都必须能够直接或通过CAB为改善提供资金，并支付与提供有利于物业的服务相关的持续运营和维护费用。

于2018年9月18日，双方订立一系列协议，包括设施融资及收购协议(“2018 FFAA”)，生效日期为2017年11月13日，该协议取代及 合并本公司与CAB及本公司与天空牧场都会区第5号之前的融资协议，据此


 ●
驾驶室同意偿还天空牧场都会区5号欠本公司的款项，公司与天空牧场都会区5号区此前于 2014年签订的设施出资收购协议终止；

●
终止了CAB与公司之间的项目资金和偿还协议以及2018年6月的资金收购协议；

●
政制事务局确认根据终止的协议欠本公司的所有款项，以及本公司为筹建政制事务局而招致的款项；及

●
该公司同意在2018-2023年按需为CAB建造的商定改善清单提供资金，估计成本为30,000,000美元(包括已资助的改善措施)。

根据2018年FFAA欠下的所有金额都按6%的年利率计息。由于收取利息的不确定性(因为支付取决于债券的发行)，在债券发行之前，利息收入不会 确认为CAB所欠的金额。由于这种偶然性，利息被推迟到债券发行的时间点。在这一点上，应计利息将得到确认。CAB同意作出合理努力 发行债券以补偿公司，但受某些限制。此外，CAB同意将未以其他方式承诺用于偿还债务、用于运营和维护费用或其他 负担的任何可用资金用于偿还公司。CAB在2058年12月31日之前未支付或报销的任何预付款，将被视为永久清偿和全额清偿。

截至2020年5月31日，扣除2019年11月偿还的成本后，公司用于改善的垫款(不包括利息)给CAB的余额总计1,490万美元，其中180万美元计入土地开发库存，1,310万美元通过土地开发建设成本支出。预付款已被出租车 用于支付公共设施建设费用。本公司向CAB提交具体成本报销。“根据CAB报销的具体成本，本公司将以前 在销售成本中支出的成本记为其他收入，将仍资本化为土地开发库存成本的成本记为土地开发库存成本，减去土地开发库存中持有的相关土地开发库存成本。在所有资本化费用和批量收入完全确认后偿还的任何可偿还成本都记为其他收入。

请参阅附注1-中期信息列报-收入确认-土地开发活动，以了解迄今发生的可偿还费用、CAB支付的款项 以及任何未偿还的可偿还金额的摘要。

20
指数
2018年9月，自2017年11月13日起，本公司与CAB签订了运营资金协议，规定本公司有义务向CAB预付资金，用于 2018和2019年历年的运营和维护费用。所有款项均须由政制事务局全权酌情按年拨款支付。本公司的垫款自垫款之日起按年利率6%计息。应收票据相关各方的余额 中的28,200美元，包括截至2020年5月31日的应计利息，包括CAB借款25,500美元和应计利息2,700美元。

注7-重要客户

水和废水

根据Rangeview Water协议(定义见2019年年报第II部分第8项附注4-水及 土地资产)及与Rangeview区于二零一七年六月十六日订立的出口服务协议，本公司代表Rangeview区向Rangeview区的客户提供水及 废水服务。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月里，对Rangeview区的销售额分别占公司水和废水总收入的72%和6%。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月中，对Rangeview 区的销售额分别占公司总用水和废水收入的68%和5%。Rangeview区拥有三个重要客户，分别是Ridgeview青少年服务中心(“Ridgeview”)、天空牧场社区开发公司(“Sky Ranch”)和埃尔伯特&公路86号商业 区(“Wild Pointe”)。Rangeview区的大客户在截至2020年5月31日的三个月中分别占公司总用水和废水收入的21%、39%和10%，在截至2019年5月31日的三个月中分别占2%、0%和4%。 截至5月31日的九个月，Ridgeview、Sky Ranch和Wild Pointe分别占27%、24%和13%，占3%、0%和2%。 截至2019年5月31日的三个月，Rangeview区的大客户分别占公司总用水和废水收入的21%、39%和10%，截至2019年5月31日的三个月分别占2%、0%和4%。 截至5月31日的9个月，

在截至2020年5月31日的三个月里，与向一个客户提供石油和天然气行业用水相关的收入占该公司水和废水收入的11%。在截至2019年5月31日的三个月中，与向一个客户供应石油和天然气行业用水相关的收入占公司水和废水收入的93%。在截至2020年5月31日的9个月中，与向一个 客户供应石油和天然气行业用水相关的收入约占公司水和废水收入的19%。截至2019年5月31日的9个月，与向两个客户提供石油和天然气行业用水相关的收入分别占67%和25% 。

土地开发

在截至2020年5月31日的三个月里，来自两个客户的收入占公司批次销售收入的100%。在截至2020年5月31日的三个月中，这两家客户分别占公司批次销售收入的67%和33%。在截至2019年5月31日的三个月里，来自三个客户的收入占公司批次销售收入的100%。这三个客户分别占公司截至2019年5月31日的三个月批次 销售收入的65%、25%和10%。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月里，来自3个客户的收入占公司批次销售收入的100%。这三家客户分别占 公司截至2020年5月31日的九个月土地开发收入的61%、25%和14%，以及占公司截至2019年5月31日的九个月的地块销售收入的45%、34%和21%。

应收帐款

于2020年5月31日及2019年8月31日，本公司来自Rangeview地区的应收账款分别占本公司贸易应收账款余额的76%及40%。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司有来自另一个客户的应收账款 ，分别约占其应收贸易账款余额的10%和57%。截至2020年5月31日和2019年8月31日，来自Ridgeview的应收账款 分别占公司水和废水贸易应收账款的7%和5%。截至2020年5月31日和2019年8月31日，来自Wild Pointe 的应收账款分别占公司水和废水贸易应收账款的18%和0%。

附注8--应计负债

截至2020年5月31日，公司的应计负债为1,273,600美元，其中70,200美元为当前运营租赁债务，111,100美元为估计财产税，35,100美元为专业费用， 1,057,200美元为运营应付款，其中142,400美元应支付给Rangeview大都市区用于水利基础设施资本项目，487,500美元应支付给CAB用于天空牧场的开发。天空牧场开发成本 也包括在土地开发库存中或通过土地开发建设成本支出。

21
指数
于2019年8月31日，本公司的应计负债为3,428,400美元，其中460,500美元为应计补偿，94,000美元为估计物业税，70,000美元为专业费用，其余 2,803,900美元与运营应付款有关，其中1,399,600美元应支付给CAB用于天空牧场的开发，930,900美元应支付给Rangeview区用于水利基础设施资本项目。天空牧场开发成本 也包括在土地开发库存中或通过土地开发建筑成本支出。

附注9--承付款和或有事项

该公司历史上曾参与在其正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律程序。当重大损失或有事件可能发生，并且可以根据预期的最可能结果或一系列可能结果中的最低金额合理地估计损害时，公司记录该或有重大损失的应计项目 。本公司根据已知的有关索赔的信息以及在争辩、诉讼和解决类似索赔方面的经验进行此类估计。披露内容还包括可能对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的合理可能的损失。 本公司没有卷入诉讼或其他法律程序，也没有重大损失风险在2020年5月31日或2019年8月31日合理可能发生的或有事件发生。 本公司没有卷入诉讼或其他法律程序，也没有发生重大损失风险在2020年5月31日或2019年8月31日是合理可能的情况。

注10-细分市场信息

经营部门被定义为企业的组成部分，可获得离散的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)或决策 小组定期审查，以评估业绩和做出运营决策。该公司已确定其首席执行官为首席执行官。

于2018年，本公司开始在Sky Ranch建设住宅地块，本公司已将其确定为一个细分市场。目前，该公司在天空牧场经营其水和废水批发服务以及 土地开发活动，作为公司的两个运营部门。

水和废水批发服务业务包括向客户提供水服务，这些水由公司使用公司拥有或控制的水权提供，并开发 基础设施以分流、处理和分配这些水，并收集、处理和再利用废水。

作为本公司在Sky Ranch的土地开发活动的一部分，本公司签订了住宅地块的销售合同(见2019年年报第II部分第8项中的附注2-重要 会计政策摘要)。从2018财年开始，该公司将土地开发和地块销售确定为一个单独的部门。

石油和天然气特许权使用费和许可证是一项被动活动(即，公司的CODM不评估石油和天然气运营的绩效或专门为其分配资源)，而不是运营的 业务活动，因此不被归类为细分市场。

下表按部门汇总了批发供水和废水服务以及土地开发收入信息：

 
 
三个月
    
截至9个月
  
 
 
2020年5月31日
  
2019年5月31日
    
2020年5月31日
    
2019年5月31日
  
水和废水批发服务
  
$
1,153,951
    
$
2,476,570
    
$
4,326,207
    
$
4,851,961
  
土地开发活动
    
696,170
      
2,708,093
      
11,503,523
      
6,035,670
  
总收入
  
$
1,850,121
    
$
5,184,663
    
$
15,829,730
    
$
10,887,631
  

下表按部门汇总了批发供水和废水服务以及土地开发税前收入：

   
三个月
    
截至9个月
  
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
2020年5月31日
    
2019年5月31日
  
水和废水批发服务
  
$
603,158
    
$
1,802,340
    
$
2,621,356
    
$
3,222,922
  
土地开发活动
    
140,390
      
120,021
      
7,342,810
      
319,676
  
公司
    
(707,273
)
    
(660,990
)
    
(1,925,548
)
    
(1,743,280
)
税前总收入(亏损)
  
$
36,275
    
$
1,261,371
    
$
8,038,618
    
$
1,799,318
  

下表按部门汇总了总资产。这些资产包括公司批发供水和废水服务部门的水权和供水和废水系统。资产包括 土地、土地开发库存和本公司土地开发部门的存款。*本公司的其他资产主要包括现金和现金等价物、设备、矿业权、关联方票据应收账款和递延税金 资产。

   
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
水和废水批发服务
  
$
56,244,054
    
$
51,588,079
  
土地开发活动
    
9,498,852
      
16,866,542
  
公司
    
22,466,167
      
15,266,783
  
总资产
  
$
88,209,073
    
$
83,721,404
  

22
指数
附注11-所得税

公司在截至2020年和2019年5月31日的三个月分别记录了8,900美元和0美元的所得税支出，在截至2020年和2019年5月31日的9个月分别记录了1,974,900美元和0美元 。截至2020年5月31日的三个月的净支出包括20800美元的当期所得税支出和11900美元的递延所得税优惠。截至2020年5月31日的9个月的净支出包括 当期所得税支出1,264,800美元和递延所得税支出710,100美元。递延税项支出包括在 期内使用公司剩余的250万美元净营业亏损结转和支付递延补偿。

中期所得税拨备是根据估计的年度有效税率确定的，并对离散项目进行了调整。截至2020年5月31日，该公司预计年有效税率为 约25%。每个季度都会更新年度有效税率的预估，如果预估的有效税率发生变化，则进行累计调整。实际税率可能会因各种因素而波动。

所得税拨备根据公司对预期适用于整个会计年度的实际所得税税率的最佳估计，在每个过渡期结束时记录。截至2020年5月31日的三个月和九个月，公司的 有效所得税税率分别为24.8%和24.6%。截至2019年5月31日的三个月或九个月，公司没有记录所得税费用。

在截至2020年5月31日的三个月里，该公司分别支付了212,300美元和22,000美元的联邦和州税分期付款。在截至2020年5月31日的9个月中，该公司分别支付了1,089,700美元和215,500美元的联邦和州税分期付款 。截至2019年5月31日的三个月和九个月内没有纳税。

递延所得税反映净营业亏损结转的税收影响，以及用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额 之间的临时差异。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司递延税金资产的重要组成部分如下：

   
截至的期间：
  
   
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
递延税项资产(负债)：
            
净营业亏损结转
  
$
—
    
$
609,439
  
应计补偿
    
—
      
113,559
  
递延收入
    
104,219
      
149,895
  
折旧和损耗
    
(26,120
)
    
(46,408
)
非限制性股票期权
    
449,639
      
410,633
  
其他
    
45,452
      
46,128
  
递延税金净资产
  
$
573,190
    
$
1,283,246
  

截至2018年8月31日，公司对AMT信贷结转以外的递延税项净资产维持估值津贴。对于截至2019年8月31日的财政年度，本公司已 确定本公司更有可能实现其递延税项资产，这些资产主要由净营业亏损结转组成。该公司使用所有可用的 证据评估了其递延税项资产的变现能力，同时考虑了历史结果和对合理可预见的未来期间的盈利能力的预测。由于公司在每个财务报告日期对其关于实现递延税项资产的结论进行年度重新评估 ，公司得出结论认为其递延税项资产是可变现的，因此不再需要估值津贴。

截至2019年8月31日，公司有250万美元的净营业亏损结转可用于所得税目的。结转的净营业亏损从2036年开始到2038年(联邦所得税)在不同时间到期，从2035年开始到2036年(州所得税)在不同时间到期。截至2019年11月30日，公司使用了净营业亏损结转余额。

23
指数
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

下面的讨论和分析包括某些受风险、不确定因素和其他因素影响的前瞻性陈述，如我们在截至2020年2月29日的 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中所描述的“风险因素”中所描述的那样，这些风险因素可能会导致我们本财年的实际增长、运营结果、业绩、财务状况以及业务前景和机会与那些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。敬请读者注意，本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述应与我们在下面“关于前瞻性陈述的披露”标题下的披露 一并阅读。

以下管理层讨论与分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们的经营结果和财务状况，应与我们截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2019年年报”)中所附的 综合财务报表及其附注以及财务报表及其附注一并阅读。本节重点介绍 管理层在评估我们的财务状况和经营业绩时审查的关键指标，包括：


 ●
提供供水和废水服务的收入；

●
天空牧场的批次销售收入；

●
与开发我们的水和土地资产相关的费用；以及

●
可用于继续开发我们的土地、水权和服务协议的现金。

我们的MD&A部分包括以下项目：

我们的业务-对我们的业务、我们的服务和我们的业务战略的一般描述。

运营结果-对我们合并财务报表中列示的一段时期的运营结果进行全面分析。我们在 MD&A中结合随附的合并财务报表介绍我们的讨论。

流动性、资本资源和财务状况-分析我们的现金状况和现金流，并讨论我们的财务 义务。

关键会计政策和估计的使用-讨论需要关键判断、假设和估计的关键会计政策 。

我们的生意

Pure Cycle Corporation(“我们”、“我们”或“我们的”)是一家科罗拉多州的公司，经营两个业务部门：(I)水和废水批发服务，以及(Ii)土地开发。我们在缺水的丹佛大都市区开发批发供水和废水系统，并正在沿着70号州际公路走廊(“I-70”)开发名为“天空牧场”的总体规划社区，占地约930英亩，位于丹佛国际机场(“DIA”)以南约4英里处。天空牧场包括3200个单户和多户住宅单元，以及超过200万平方英尺的商业、零售和工业空间。该公司在过去30年中积累了宝贵的水和 土地权益，并开发了广泛的批发水生产、储存、处理和分配系统以及废水收集和处理系统网络，为丹佛大都市地区的家庭、商业和 工业客户提供服务。我们的土地资产包括住宅、商业、零售和轻工业分区，位于70号州际公路沿线丹佛大都市区最活跃的开发区之一。

近期发展

随着新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)的升级，我们采取措施保护员工、客户、业务合作伙伴及其家人的健康和福祉。我们被告知，我们的 建筑商客户也采取了预防措施，以确保其员工、客户、业务合作伙伴及其家人的安全。*这些措施因建筑商而异。因此，我们的一些建筑商客户报告在此期间(与去年同期相比)材料净额 住房订单下降。然而，他们也报告说，自从在家工作的订单减少以来，订单也出现了实质性的增长。我们一直希望加快天空牧场剩余完工地块的交付速度至2020财年；然而，由于新冠肺炎的预防措施和在家订单，我们现在预计在2020年底之前交付剩余的地块。但这些交付仍将 提前于我们与房屋建筑商的合同中规定的原定交付日期。

24
指数
此外，由于原油每桶价格较低，由于需求减少和供应增加，我们看到我们的工业 客户对水力压裂用水的需求大幅减少(简称“O&G作业”)。

批发水和废水

整个美国西部，尤其是科罗拉多州的水资源是一种稀缺而宝贵的资源。我们拥有或控制约29,600英亩英尺的地下水和地表水供应 、约26,000英亩英尺的已裁决水库场地、两个废水回收设施、水处理设施、饮用水和原水储存设施、水井和水生产设施，以及近50英里 的配水和废水收集线路。我们的供水和批发设施位于阿拉帕霍县的丹佛东南部，该地区在生产、处理、储存和分配水和废水方面的水资源供应和基础设施都很有限，我们相信这为我们提供这些服务提供了独特的竞争优势。

我们为当地政府提供批发供水和废水服务，包括Rangeview大都市区(“Rangeview区”)、阿拉帕霍县、天空牧场社区管理局委员会(“CAB”)、 和埃尔伯特&86号高速公路商业区(“Wild Pointe”)。我们的使命是为我们的客户提供可靠、高质量的水，并使用先进的水处理系统收集和处理废水，这些系统可产生高质量的 中水，我们可以将其重复用于户外灌溉和工业需求。通过使用和再利用我们的水供应，我们寻求对我们在缺水的科罗拉多州丹佛市地区宝贵的水权进行良好的管理。我们 设计、许可、建设、运营和维护我们拥有或代表政府实体运营和维护的批发水和废水系统。我们还设计、许可、建设、运营和维护我们拥有或代表我们的政府客户运营的零售分销和 收集系统。此外，我们还处理行政职能，包括抄表、开具帐单和收取每月水费和排污费、监管水质 监测、采样、检测以及向科罗拉多州公共卫生和环境部报告要求。

我们的水和废水批发部门的收入来自三个来源：(I)水龙头费用，这是向房屋建筑商或企业收取的连接我们的水和废水系统的一次性费用；(Ii)使用费 ，这是每月的水表水费和排污费；以及(Iii)建筑或特殊设施费用，在必要时会特别签约支付。我们估计，我们的水产品组合可以为大约60,000个 单户当量(“SFE”)机组提供服务。我们目前的水龙头费用是26,675美元/SFE，我们的污水水龙头费用是4,659美元/SFE。平均而言，我们每个SFE水连接产生的年收入约为1,000美元，每个SFE废水连接产生的年收入约为500美元 。我们为近547个SFE连接提供饮用水，为大约285个SFE连接提供生活污水服务。

我们相信，我们位于丹佛东南部的水资源、土地和基础设施位于丹佛大都市区最具吸引力的开发区之一，因为该地区为未来30年的大幅增长做好了充分的准备。丹佛地区的增长已向东发展，沿I-70走廊的活动显著增加，该地区拥有出色的交通基础设施，拥有I-70、铁路和DIA通道。该地区拥有重要的就业中心，包括DIA、科罗拉多大学安舒茨医学院、亚马逊履约中心、落基山地区退伍军人医疗中心、巴克利空军基地等， 创造了住宅、零售和商业发展机会的需求。

工业石油和天然气业务交付

除国内客户外，我们还为O&G业务提供原水。多家运营商在我们的服务区内和邻近区域租赁了超过135,000英亩的土地，拥有超过100口井和长达数英里的石油和天然气收集线路 。石油和天然气行业向工业客户出售的水是不可预测的，波动很大。经过我们整个服务区域几年的重大活动，从2020年3月左右开始，石油和天然气行业对水的需求 急剧下降，原因是沙特阿拉伯和俄罗斯增产导致的石油和天然气价格创历史新低，以及新冠肺炎疫情导致的在家订单导致需求下降。

土地开发活动

我们正在沿着I-70走廊积极开发一个占地约930英亩的总体规划社区，该社区计划包括3200个单户和多户住宅、公园、空地、步道、娱乐中心、学校，以及DIA以南仅4英里的200多万平方英尺的零售、商业和轻工业空间。我们的土地开发活动包括设计、许可和建设所有水平 基础设施，包括雨水、排水、道路、路缘、人行道、公园、空地、步道和其他基础设施，以向房屋建筑商和商业客户交付“现成”完工地块。我们的收入来自向我们的房屋建筑商客户出售 完工地块，以及代表地方政府实体建造公共设施，这些地方政府实体在发行市政债券为此类 报销提供资金时，向我们报销此类改善费用。

25
指数
我们的土地开发活动为我们的供水和废水批发部门提供了战略补充，因为作为任何总体规划社区的重要组成部分，我们都在为社区提供高质量的生活用水、灌溉用水和废水服务。拥有对土地和公用事业开发的控制权，使我们能够高效地建设供水、灌溉、废水、分配、收集、暴雨、道路、公园、 空地和其他投资的基础设施，并管理这些投资的交付，以满足我们房屋建筑商客户的拆迁承诺，而不会在这些投资中出现明显的过剩产能。

2017年6月，我们与三家全国性住宅建筑商(里士满美国住宅、泰勒·莫里森和KB Home)签订了合同，出售Sky Ranch 物业的506个单户独立住宅地块(“建筑商合同”)。根据建筑商的合同，我们正在建设基础设施和其他改善设施，如道路、路缘和排水沟、公园设施、人行道、街道和交通标志、供水和卫生下水道干管和存根、雨水管理设施，以及地块等级改善，以便向每个建筑商交付指定数量的完工地块。此外，我们必须促使Rangeview区安装和建设非现场基础设施 改善设施(即废水回收设施和批发供水设施)，以便向物业提供水和废水服务。在阿拉帕霍县批准Sky Ranch项目的同时，我们 与Rangeview区和/或Sky Ranch Metropolitan区1号、3号、4号和5号(统称为“Sky Ranch区”)和/或CAB有义务在阿拉帕霍县开立存款账户，以确保完成场外基础设施改善 。大约还有100万美元存入银行。我们已大致完成初步506幅住宅地段的所有非原址基础设施改善工程。我们已为Rangeview 区和Sky Ranch区的义务提供资金(通过CAB)，如附随的合并财务报表的附注6关联方交易中所述。

我们估计，开发Sky Ranch首次提交的完工地块(506个地块)将需要3600万美元的总资本，其中包括估计的可偿还成本高达2900万美元， 可以由CAB从CAB将尝试发行的市政债券中偿还给我们。根据我们与CAB之间的协议，除非CAB和/或Sky Ranch 地区能够发行足以报销我们提供的全部或部分预付款或发生的费用的市政债券，否则CAB不需要就可报销费用支付任何款项。截至2020年5月31日，CAB已通过 出售市政债券向公司偿还了1050万美元。有关可报销成本会计的更多信息，请参见附注1-向随附的合并财务报表提交临时信息。 向房屋建筑商出售批次预计将产生3700万美元的收入，其中2600万美元已在2020年5月31日确认。开发批次的成本和首次提交的已完成批次的销售收入在未来几个季度内一直存在，并且预计将继续产生 ，现金流的时间安排将包括某些里程碑式的交付，包括但不限于完成政府审批、安装改进和 完成批次交付。

运营结果

执行摘要

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月，我们的运营结果如下：

表1a-行动结果摘要

   
三个月
              
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
$CHANGE
    
%变化
  
数百万加仑的水被送到
    
12.2
      
96.9
      
(84.7
)
    
(87
)%
市政用水收入
  
$
97,700
    
$
39,500
    
$
58,200
      
147
%
油气用水收入
    
15,000
      
1,308,500
      
(1,293,500
)
    
(99
)%
计量用水总收入
  
$
112,700
    
$
1,348,000
    
$
(1,235,300
)
    
(92
)%
送水运营成本(不包括折旧和损耗)
  
$
94,900
    
$
400,500
    
$
(305,600
)
    
(76
)%
送水毛利率%
    
16
%
    
70
%
                
                                 
污水处理收入
  
$
22,500
    
$
7,400
    
$
15,100
      
204
%
处理废水的运作成本
  
$
63,000
    
$
14,500
    
$
48,500
      
334
%
污水处理毛利率%
    
(180
)%
    
(96
)%
                
                                 
批次销售收入
  
$
696,200
    
$
2,708,100
    
$
(2,011,900
)
    
(74
)%
已招致的土地开发建筑成本
  
$
555,800
    
$
2,588,100
    
$
(2,032,300
)
    
(79
)%
批次销售毛利率%
    
20
%
    
4
%
                
其他收入
  
$
13,800
    
$
37,900
    
$
(24,100
)
    
(64
)%
其他费用
  
$
7,100
    
$
33,900
    
$
(26,800
)
    
(79
)%
                                 
TAP和特殊设施收入
  
$
1,004,900
    
$
1,083,200
    
$
(78,300
)
    
(7
)%
                                 
一般和行政费用
  
$
800,600
    
$
665,700
    
$
134,900
      
20
%
净收入
  
$
27,300
    
$
1,261,400
    
$
(1,234,100
)
    
(98
)%

26
指数
表1b-行动结果摘要

   
截至9个月
              
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
$CHANGE
    
%变化
  
数百万加仑的水被送到
    
32.4
      
232.3
      
(199.9
)
    
(86
)%
市政用水收入
  
$
238,000
    
$
157,200
    
$
80,800
      
51
%
油气用水收入
    
71,900
      
2,717,700
      
(2,645,800
)
    
(97
)%
计量用水总收入
  
$
309,900
    
$
2,874,900
    
$
(2,565,000
)
    
(89
)%
送水运营成本(不包括折旧和损耗)
  
$
556,000
    
$
965,300
    
$
(409,300
)
    
(42
)%
送水毛利率%
    
(79
)%
    
66
%
                
                                 
污水处理收入
  
$
62,400
    
$
23,800
    
$
38,600
      
162
%
处理废水的运作成本
  
$
126,500
    
$
21,900
    
$
104,600
      
478
%
污水处理毛利率%
    
(103
)%
    
8
%
                
                                 
批次销售收入
    
11,503,500
      
6,035,700
      
5,467,800
      
91
%
已招致的土地开发建筑成本
    
10,436,200
      
5,716,000
      
4,720,200
      
83
%
批次销售毛利率%
    
9
%
    
5
%
                
其他收入
  
$
104,100
    
$
148,200
    
$
(44,100
)
    
(30
)%
其他费用
  
$
34,600
    
$
104,200
    
$
(69,600
)
    
(67
)%
                                 
自来水和专业设施收入
  
$
3,849,900
    
$
1,805,100
    
$
2,044,800
      
113
%
                                 
一般和行政费用
  
$
2,638,600
    
$
1,864,100
    
$
774,500
      
42
%
净收入
  
$
6,063,700
    
$
1,799,300
    
$
4,264,400
      
237
%

收入的变动

水表用水收入-我们的水务 费用包括固定月费和基于实际水表供水量的费用，该费用基于分级定价结构，该结构随着客户用水量的增加而提供更高的价格。我们通常在服务开始前与批发客户协商费率和费用的 条款，作为我们服务协议的一部分。我们对Lowry系列服务的费率和收费是根据周围三家 供水商的平均费率和收费计算的。

与截至2019年5月31日的三个月相比，截至2020年5月31日的三个月，市政用水量增长了86%，水收入增长了147%。市政用水量的增加 交付和收入与天空牧场开发项目的增长有关。与截至2019年5月31日的9个月相比，截至2020年5月31日的9个月期间，市政用水量下降了8%，水收入增长了51%。 由于2019年第一季度对灌溉用水的需求增加，当前时期的市政用水量较低。由于天空牧场的开发，截至2020年5月31日的9个月里，市政水收入更高。

与截至2019年5月31日的三个月相比，截至2020年5月31日的三个月，O&G运营的供水量下降了100%，水收入下降了99%。与截至2019年5月31日的9个月相比，O&G运营水 在截至2020年5月31日的9个月中交货量下降了100%，水收入下降了97%。O&G操作用水量和收入的减少是由于我们的工业客户对O&G操作用水的需求 减少所致。需求减少的原因是，我们最大的工业用水客户决定在2019年最后几个月关闭运营，以继续出售其在该地区的石油和天然气租约 (实际上已售出)，油价处于历史低位导致产量下降，以及由于新冠肺炎和科罗拉多州的石油和天然气监管环境导致居家订单导致需求下降的相关变化 。由于O&G业务的水表费率与住宅客户的费率不同，O&G业务的 水的收入有更大的利润率。按不同费率增加和减少输水量将导致收入和利润率不成比例的增加和减少。下表详细说明了 我们销售额的来源、截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月的“KGAL”(1,000加仑)销量以及每KGAL的平均价格。

27
指数
表2a-水务收入摘要

   
三个月
  
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
  
客户类型
  
销货
    
KGAL
    
平均值
单价
KGAL
    
销货
    
KGAL
    
平均值
单价
KGAL
  
现场
  
$
36,500
      
1,702.0
    
$
21.45
    
$
24,300
      
1,582.5
    
$
15.36
  
出口-商业
    
9,900
      
582.8
      
16.99
      
10,200
      
989.0
      
10.31
  
天空牧场
    
37,800
      
5,548.5
      
6.81
      
2,600
      
304.0
      
8.55
  
野点
    
13,500
      
4,371.6
      
3.09
      
2,400
      
3,980.6
      
0.60
  
O&G操作
    
15,000
      
—
      
—
      
1,308,500
      
90,091.7
      
14.52
  
   
$
112,700
      
12,204.9
    
$
9.23
    
$
1,348,000
      
96,947.8
    
$
13.90
  

表2b-水务收入摘要

   
截至9个月
  
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
  
客户类型
  
销货
    
KGAL
    
平均值
单价
KGAL
    
销货
    
KGAL
    
平均值
单价
KGAL
  
现场
  
$
102,000
      
8,416.4
    
$
12.12
    
$
113,300
      
18,402.8
    
$
6.16
  
出口-商业
    
32,000
      
2,618.8
      
12.22
      
33,200
      
2,968.2
      
11.19
  
天空牧场
    
56,900
      
6,270.5
      
9.07
      
2,600
      
304.0
      
8.55
  
野点
    
47,100
      
14,159.9
      
3.33
      
8,100
      
13,006.4
      
0.62
  
O&G操作
    
71,900
      
927.9
      
77.49
      
2,717,700
      
197,637.2
      
13.75
  
   
$
309,900
      
32,393.5
    
$
9.57
    
$
2,874,900
      
232,318.6
    
$
12.37
  

截至2020年5月31日的三个月和九个月，送水毛利率分别降至16%和79%，而截至2019年5月31日的三个月和九个月的毛利率分别为71%和67%。我们在截至2020年5月31日的三个月和九个月的毛利率的变化是由于O&G业务对水的需求减少。这部分被 收入成本降低所抵消，原因是由于需求减少，在本期间购买的高成本“明智”水的数量减少。有关WISE的说明，请参阅流动资金、资本资源和财务状况-南都会供水管理局(SMWSA)和水基础设施供应效率伙伴关系(WISE)。

废水处理收入-我们的废水客户根据估计的污水处理量收取费用，该估计量由 12月至2月冬季的平均供水量估算。与截至2019年5月31日的三个月和九个月相比，截至2020年5月31日的三个月和九个月的废水处理收入分别增长了204%和162%。截至2020年5月31日的三个月和九个月的增长主要是由于天空牧场开发项目增加了客户。在截至2020年和2019年5月31日的三个月里，废水毛利率分别从96%下降到180%，在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月里，废水毛利率下降到了103%，而截至2019年5月31日的9个月里，废水毛利率从8%下降到了103%。这些变化是由于维护Sky Ranch开发项目的水回收设施所需的员工数量增加了 。这样增加员工数量是必要的，因为我们建造工厂是为了能够处理整个拟议的天空牧场开发项目，而不仅仅是最初提交的506套住房。我们 预计，一旦所有506套房屋全部入驻，废水处理收入将带来正利润率，预计将在2022财年结束前实现。

自来水和特殊设施/建筑收入-我们有各种自来水和废水服务 协议，其中一部分可能包括自来水费用和“特殊设施”(如下文“关键会计政策-收入确认-水和废水批发费”中所定义)或建筑费用收入。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月中，我们分别销售了36个 和36个水龙头和废水龙头，确认的收入分别为1,004,900美元和1,083,200美元。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月里，我们销售了139个和60个水龙头和废水龙头，分别确认收入为3849,900美元和1,805,100美元。截至2020年5月31日的三个月和九个月的自来水手续费收入分别包括Wild Pointe的3个和11个水龙头的销售收入分别为57,100美元和171,200美元。截至2019年5月31日的三个月和九个月的水龙头费用收入，包括在Wild Pointe出售3个水龙头带来的48,900美元。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月内出售的剩余水龙头和废水龙头卖给了天空牧场的建筑商。在Sky Ranch和Wild Pointe出售的水龙头无需向土地委员会支付特许权使用费。

28
指数
我们没有确认截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月或九个月的任何特殊设施费用。

其他收入-截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月的其他收入为13,800美元和37,900美元，以及截至2020年和2019年5月31日的 9个月的其他收入分别为104,100美元和148,200美元，主要由咨询费组成。咨询费根据我们客户的需要从一个时期到下一个时期浮动。我们正在 减少咨询服务，以便将资源集中在Sky Ranch的供水系统上。我们预计咨询费在未来一段时间内将降至最低。

土地开发收入-我们于2018年3月第一次提交Sky Ranch时破土动工，从那时 到2020年5月31日，我们完成并向我们的房屋建筑商客户出售了391个完工地块，总共收到了2800万美元的付款。我们 在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月中分别售出0件和71件成品拍品，并在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月分别确认收入696,200美元和270万美元。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月中，我们分别售出了136件和83件成品拍品，并在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月中分别确认了1150万美元和600万美元的收入 。此外，我们已经完成了其余115个地块的改善(包括地块分级、供水、下水道、雨水)、非现场改善(包括排水)和我们的入口道路(莫纳汉路)，并将总计390万美元的 投资计入随附的 合并财务报表中的土地开发库存。我们正在与我们的每一位房屋建筑商客户合作，以期在2020年底之前交付剩余的完工地块。

由于我们向CAB预付与公共设施建设相关的费用，2018年FFAA项下的所有欠款(如 注6-关联方交易中所定义)将按6%的年利率计息。除非CAB和/或Sky Ranch区发行足以偿还公司全部或部分预付款或发生的其他 费用的债券，否则CAB不需要支付向CAB支付的预付款 或与公共设施建设相关的费用。由于不确定是否会发行债券，以及我们何时会收到付款，我们推迟到债券发行确定后才在CAB票据上确认利息收入。截至2020年5月31日，我们已推迟从CAB获得110万美元的 潜在利息收入。

我们担任项目经理，为CAB提供符合条件的改进所需的任何和所有服务。对于这些服务，我们收取5 %(5%)的项目管理费，这是根据符合CAB资格的改善工程的实际建设成本计算的。在CAB和/或Sky Ranch区发行足以支付公司全部或部分项目管理费的债券 之前，CAB不需要支付项目管理费。由于不确定是否会发行债券以及我们何时会收到付款，我们推迟确认CAB的项目管理费收入 ，直到债券发行确定之后。一旦债券发行并支付给我们，偿还的项目管理费部分将确认为收入。截至2020年5月31日，我们已推迟确认约140万美元的项目管理服务 。

一般及行政费用

分别归类为截至2020年5月31日和2019年5月31日的3个月和9个月的一般和行政(“G&A”)费用的重大余额如下：

表3a--G&A的重大余额

   
三个月
        
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
$CHANGE
    
%变化
  
薪资及薪资相关费用：
                        
包括基于股份的薪酬
  
$
502,000
    
$
330,900
    
$
171,100
      
52
%
不包括基于股份的薪酬
  
$
420,100
    
$
234,800
    
$
185,300
      
79
%
专业费用
  
$
66,800
    
$
82,000
    
$
(15,200
)
    
(19
)%
支付给董事的费用和公司D&O保险
  
$
38,900
    
$
55,700
    
$
(16,800
)
    
(30
)%
公共实体相关费用
  
$
32,400
    
$
24,400
    
$
8,000
      
33
%

表3b--G&A的重大余额

   
截至9个月
        
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
$CHANGE
    
%变化
  
薪资及薪资相关费用：
                        
包括基于股份的薪酬
  
$
1,519,100
    
$
956,600
    
$
562,500
      
59
%
不包括基于股份的薪酬
  
$
1,084,000
    
$
698,700
    
$
385,300
      
55
%
专业费用
  
$
347,200
    
$
254,000
    
$
93,200
      
37
%
支付给董事的费用和公司D&O保险
  
$
140,600
    
$
154,900
    
$
(14,300
)
    
(9
)%
公共实体相关费用
  
$
99,000
    
$
90,400
    
$
8,600
      
10
%

29
指数
工资和工资相关费用-与截至2019年5月31日的三个月和九个月相比，截至2020年5月31日的三个月和九个月的工资和工资相关费用(包括基于股票的薪酬费用)分别增长了52%和59% 。截至2020年5月31日的三个月的增长主要是由于增加了三名员工。截至2020年5月31日的9个月的增长主要是由于向我们董事会的非员工成员授予了无限制的股票，并增加了大约3名员工。上述薪资及薪资相关支出包括截至2020年和2019年5月31日三个月确认的股权薪酬支出分别为81,900美元和96,100美元，截至2019年5月31日的9个月确认的股权薪酬支出分别为435,100美元和257,900美元。 截至2019年5月31日的9个月确认的股票薪酬支出分别为435,100美元和257,900美元。

专业费用(主要是会计和法律费用)-与截至2019年5月31日的三个月和九个月相比，截至2020年5月31日的三个月和九个月期间，专业费用分别下降了19%和增加了37%。与截至2019年5月31日的三个月相比，截至2020年5月31日的三个月的律师费有所下降，原因是与 业务发展相关的律师费减少了约32,100美元，与审计和税务服务相关的会计费增加了约16,900美元。与截至2019年5月31日的9个月相比，截至2020年5月31日的9个月的增长主要是由于与业务发展和CAB债券销售文件审查相关的约65,200美元的法律和专业费用增加，以及与审计和税务服务相关的约28,000美元的会计费增加。

支付给董事和公司D&O保险公司的费用-在截至2020年5月31日的三个月和九个月中， 董事费用(包括D&O保险)与截至2019年5月31日的三个月和九个月相比分别下降了30%和9%。本期费用较低主要是由于新冠肺炎的年度D&O保险费增加抵消了与居家订单相关的董事会 会议的董事会差旅费。

公共实体费用-与公司治理和上市实体相关的成本 截至2020年5月31日的三个月和九个月分别比截至2019年5月31日的三个月和九个月增长33%和10%。任何波动都是由于提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的 申请的时间和数量以及合规成本所致。

其他收支项目

表4a-其他项目

   
三个月
        
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
$CHANGE
    
%变化
  
其他收入项目：
                        
工程费报销(关联方)
  
$
—
    
$
—
    
$
—
      
—
  
石油和天然气租赁收入，净额
  
$
61,700
    
$
13,900
    
$
47,800
      
344
%
石油和天然气特许权使用费收入净额
  
$
74,100
    
$
37,300
    
$
36,800
      
99
%
利息收入
  
$
24,500
    
$
54,000
    
$
(29,500
)
    
(55
)%

表4b--其他项目

   
截至9个月
        
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
$CHANGE
    
%变化
  
其他收入项目：
                        
工程费报销(关联方)
  
$
6,275,500
    
$
—
    
$
6,275,500
      
100
%
石油和天然气租赁收入，净额
  
$
185,200
    
$
41,800
    
$
143,400
      
343
%
石油和天然气特许权使用费收入净额
  
$
612,700
    
$
113,100
    
$
499,600
      
442
%
利息收入
  
$
162,400
    
$
246,800
    
$
(84,400
)
    
(34
)%

偿还建筑成本(关联方)-2019年11月19日，CAB出售了本金总额约为11,435,000美元的免税固定利率优先债券 和本金总额约为1,765,000美元的免税固定利率次级债券(统称为“债券”)。在出售债券后，债券净收益中约有1,050万美元 用于部分偿还我们根据2018年FFAA向CAB预付的预付款，以资助天空牧场物业公共改善工程的建设。大约270万美元的债券收益由CAB以现金形式保留 ，以支付某些债券发行成本并在2021年之前偿还债务，CAB预计到2021年将通过磨坊征税产生足够的收入来偿还债券持有人。

30
指数
在我们收到的金额中，420万美元减少了土地开发库存中剩余的资本化支出，630万美元 确认为截至2020年5月31日的9个月其他收入中偿还建筑成本(关联方)的收入。在截至2020年5月31日的三个月或截至2019年5月31日的三个月和九个月期间，未确认 报销建筑成本(关联方)的收入。

石油和天然气租赁收入-在截至2020年5月31日的三个月内确认的61,700美元石油和天然气租赁付款中，13,900美元是 递延确认我们在2017年9月收到的167,200美元的预付款，这笔预付款与Bison Oil and Gas，LLP(“Bison Lease”)签订了已缴足的石油和天然气租赁协议，这笔付款将在野牛租赁的三年期限内确认 ，47,800美元代表我们于2019年7月收到的573,700美元预付款的递延确认，该预付款是关于石油和天然气运营地点的协议(“OGOA”)给予Sky Ranch O&G租赁(定义如下)的运营商 访问16英亩石油和天然气垫地的权利，为期三年，直至2022年7月。于截至二零二零年五月三十一日止九个月内，我们确认了41,800美元及143,400美元的石油及天然气租赁收入 ，分别与根据Bison Lease收到的预付款及根据OGOA收到的预付款有关。截至2019年5月31日的三个月和九个月内确认的13,900美元和41,800美元的石油和天然气租赁收入分别与根据Bison Lease收到的预付款有关。

石油和天然气特许权使用费收入-2011年，我们签订了一份已缴足的石油和天然气租赁合同，该合同最近由Crestone Peak Resources购买，目的是 在我们在Sky Ranch物业拥有的634英亩矿产上勘探、开发、生产和销售石油和天然气(“Sky Ranch O&G Lease”)。天空牧场O&G租赁是通过在我们的矿产区 钻探的两口井进行生产而持有的。石油和天然气特许权使用费收入是指根据Sky Ranch O&G租赁收到的金额，作为我们在Sky Ranch的矿藏油井生产石油和天然气的特许权使用费。截至2020年5月31日的三个月的版税 为74,100美元，而2019年同期为37,300美元。截至2020年5月31日的9个月的特许权使用费为612,700美元，而2019年同期为113,100美元。截至2020年5月31日的三个月和九个月的石油和天然气特许权使用费增加 是由于自上一时期以来增加了四口油井，导致我们在天空牧场的矿藏油井的石油和天然气产量增加。

利息收入-利息收入是指从现金和现金等价物、可供出售证券、财务费用和从Rangeview区和Sky Ranch区应收票据上应计的利息临时投资所赚取的利息。减少的主要原因是投资利率和投资到期时间 。

流动性、资本资源与财务状况

截至2020年5月31日，我们的营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为1670万美元，其中包括1710万美元的现金和现金等价物。我们相信，截至2020年5月31日和本10-Q季度报告提交日期 ，我们有足够的营运资金支持我们未来12个月的运营。我们已经完成了根据合同 在Sky Ranch完成首批506批交付所需的大部分工作，并且正在为Sky Ranch的下一次备案进行许可过程，因此我们预计在从科罗拉多州阿拉帕霍县获得此类许可之前，不需要进行重大的资本支出。由于阿拉帕霍县人员 短缺，以及新冠肺炎可能对其运营造成的干扰，预计审批时间将比正常情况下更长。

天空牧场开发项目

2018财年春季，我们开始在天空牧场进行场外改善建设，包括排水改善、通道改善等。我们寻求管理我们为房屋建筑商客户 建造完工地块的资本投资，以匹配每个建筑商合同所需的购买量，例如，通过分阶段授权特定合同。作为进一步的例子，我们已经投资了大约3050万美元 来建造天空牧场的第一批391个完工地块。我们从出售已完工的地段中获得了大约2,800万美元的收入。此外，在2019年11月19日，CAB出售了债券，并使用 净收益中的约1050万美元来部分偿还我们根据2018年FFAA向CAB预付的预付款，以资助天空牧场物业的公共改善建设。截至2020年5月31日，我们已向CAB预付了约1510万美元 (包括利息)，这笔资金尚未偿还，但我们预计CAB将在成功发行额外债券后由CAB偿还。

ECCV容量操作系统

根据1982年的一项合同权利，Rangeview区可以购买由东樱桃溪谷供水和卫生区(“ECCV”)土地委员会系统生产的水。ECCV的土地局系统 由位于洛瑞山脉的8口井和10多英里的埋水管道组成。2012年5月，我们签订了运营和维护ECCV设施的协议，允许我们利用该系统向 商业和工业客户提供水，包括为油气井钻井和水力压裂提供水的客户。从2013年1月1日至2020年12月31日，我们与使用ECCV系统相关的费用为每月8,000美元，从2021年1月1日至2032年4月，费用将降至每月3,000美元。此外，我们还按ECCV系统生产的每1,000加仑水支付费用，该费用包含在向 客户收取的用水费用中。此外，ECCV系统在2020年和2019年的维护费用分别为每月12,500美元和23,500美元，预计将继续花费我们每月约10,000美元的维护费用。

31
指数
南都会供水管理局(SMWSA)和水务基础设施供应效率伙伴关系(WISE)

SMWSA是科罗拉多州的一个市政水务局，组织起来代表其成员(包括Rangeview区)寻求和开发新的供水。根据 与Rangeview区达成的某些协议，我们同意为Rangeview区提供与其加入SMWSA相关的资金。2013年7月，Rangeview区与其他九个SMWSA成员组成了一个实体 ，使其成员能够参与一个名为WISE的合作水项目，并签订了一项协议，规定了每个成员在WISE中的比例以及成员在WISE方面的权利和义务。2013年12月31日，南方城市智慧管理局(“SMWA”)、丹佛市和县通过其水务专员委员会(“丹佛水务”)和奥罗拉市通过其公用事业企业(“奥罗拉水务”)签订了修订和重新签署的智慧伙伴关系-供水协议(“智慧伙伴关系协议”)，该协议规定购买某些基础设施(管道、储水设施、水处理设施)，以及其他附属设施)向Rangeview区和SMWA、Denver Water和Aurora Water的其他九个成员之间输送水。我们已签订融资协议，有义务为Rangeview区 参与WISE的费用提供资金。我们预计，我们将在2020年额外投资约40万美元，在2021至2024财年总共投资420万美元，以资助Rangeview区为WISE购买 基础设施的义务，以及与SMWSA相关的义务, 以及建立与WISE系统的连接。作为为Rangeview区的WISE义务提供资金的交换，我们将有权使用和重复使用Rangeview 区在WISE水和基础设施中的7%份额，为Rangeview区的客户提供供水服务，并从该服务中获得收入。我们目前的WISE订阅使我们有权获得每天大约300万加仑 的输送管道能力和每年900英亩英尺的水。在截至2020年2月29日的三个月里，我们以582200美元的价格额外购买了400英亩英尺的WISE，使我们的总认购量达到900英亩英尺。额外的 英亩英尺的水预计不会对我们预计在未来几年产生的费用产生实质性影响。

汇总现金流量表

表5-汇总现金流量表

 
截至9个月
      
 
2020年5月31日
  
2019年5月31日
  
$CHANGE
    
%变化
  
现金由以下机构提供(使用)：
                  
经营活动
  
$
15,203,600
    
$
(2,742,000
)
  
$
17,945,600
      
654
%
投资活动
  
$
(2,642,698
)
  
$
(5,350,600
)
  
$
2,707,902
      
51
%
融资活动
  
$
35,800
    
$
(108,800
)
  
$
144,600
      
133
%

经营活动的变化-经营活动包括我们从销售批发水和废水服务获得的收入、批次销售 和提供这些服务所产生的成本、G&A费用和损耗/折旧费用。

在截至2020年5月31日的9个月中，运营提供的现金与截至2019年5月31日的9个月相比增加了约1,790万美元，这主要是由于部分偿还了土地开发库存中部分记录的1,050万美元的资本化成本，以在天空牧场开发地块，收取了160万美元的预付递延石油和 天然气付款，增加了70万美元的应收税金和递延税金，以及增加了430万美元的净收入，这主要是因为包括在经营活动中的债券收益、160万美元的预付费用和其他流动资产的增加，以及40万美元的应付账款和应计负债，但被270万美元的工业用水预付款后的递延收入净额的确认所抵消。

投资活动的变化-在截至2020年5月31日的9个月中，投资活动中使用现金 包括690万美元的短期债务证券到期日，730万美元的供水系统投资，以及170万美元的短期投资和525,300美元的设备购买。在截至2019年5月31日的9个月中，投资活动中现金的使用包括出售 多个短期债务证券，总额3670万美元，购买多个短期债务证券，总额3410万美元，对我们的供水系统的投资770万美元，以及购买设备32万美元。

融资活动的变化-截至2020年5月31日的9个月内，融资活动提供的现金包括行使股票期权的收益40,000美元，被支付给或有负债持有人的4,200美元所抵消。截至2019年5月31日的9个月内，融资活动提供的现金包括行使股票期权的收益114,900美元，被支付给或有负债持有人的6,000美元所抵消。

32
指数
表外安排

我们的表外安排完全由综合财务报表附注4-长期 义务和经营租赁-出口供水的参与权益所述的1号全面修订协议(“CAA”)的或有部分组成。或有负债没有反映在我们的资产负债表上，因为支付CAA的义务 取决于“出口水”的销售(定义见2019年年报第II部分第8项附注4-水和土地资产)，其金额和时间无法合理确定。

关键会计政策与估算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件 影响财务报表和附注中报告的金额。未来的事件及其影响不能绝对确定。因此，估算的确定需要运用判断力。实际 结果不可避免地会与这些估计值不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。

编制财务报表所固有的最重要的会计估计包括与收入确认时间相关的估计、水务资产和其他长期资产的减值、公允价值估计和基于股份的薪酬。以下是这些关键会计政策的摘要。

收入确认

我们通过两条业务线创造收入。收入来自我们的水和废水批发业务以及出售 主要用于住宅地块的已开发土地，这两项业务如下所述。

水务及污水批发服务费

我们透过批发食水及废水服务赚取收入，主要来自三个来源，详情如下：

 
(i)
月度用水和废水处理费-我们为客户提供水和废水服务，客户每月 收取费用。客户的水费是根据每月的实际水表使用量加上每个SFE服务单位评估的基本月度服务费来评估的。一个SFE是一个客户，无论是住宅、商业还是 工业客户，对我们的供水或废水系统的需求类似于一个四口之家居住在标准地块上的独栋住宅中的需求。用水定价采用分级定价结构。我们 在向我们的客户或我们的政府客户的最终用户(视情况而定)送水后的某个时间点确认批发用水收入。我们在Lowry Range出售Export Water和我们“Rangeview Water Supply”的其他 部分(定义见2019年年报第II部分第8项中的注释4-水和土地资产)确认的收入显示在土地 委员会的特许权使用费总额中。我们从Lowry范围的水销售中确认的收入显示为扣除支付给土地委员会的特许权使用费和Rangeview地区保留的金额后的净额。对于Lowry范围的水销售，Rangeview区 直接销售水，并被视为水的分销商。兰格维尤地区为劳里山脉的水销售设定价格。

此外，该公司还向位于其服务区及其附近的石油和天然气行业的工业客户提供水力压裂用水。O&G运营 除非有其他特殊安排，否则收入将在向客户送水时的某个时间点确认。

我们根据固定的月费和实际使用费确认每月的废水处理收入。每月污水处理费显示为扣除Rangeview 区保留的金额后的净额。向客户输送水和提供废水服务的成本被确认为已发生的费用。


 (Ii)
自来水和废水自来水费用/特殊设施资金-自来水费用构成了通过服务线路连接到住宅或商业建筑或物业的批发供水和废水系统的权利，一旦授予 ，客户就可以实际接入批发线路，以连接其物业以提供供水和/或废水服务。一旦连接到水和/或废水系统，客户就可以获得实时服务，从我们的系统接收计量的 水输送，并将废水发送到我们的系统。我们在授予客户使用自来水或废水服务线以获得服务的权利时，将自来水和废水自来水费用确认为收入。 已确认的自来水费用是根据Rangeview区的账单金额以及根据CAA支付给第三方的任何金额，如随附的合并财务报表附注4-长期义务和 出口供水的运营租赁-参与权益中进一步描述的。

33
指数
我们确认建设费，包括建造“特殊设施”的费用，随着建设完成时间的推移。


 (三)
咨询费-我们将咨询费确认为收入，通常按月计算。我们从公司为其提供合同运营服务的I-70走廊沿线的市政当局和地区供水商那里赚取这些费用 。咨询费按月确认，根据统一的月费加上执行的额外工作的费用(如果适用)。

土地开发活动

本公司通过出售其天空牧场开发项目的完工地块获得收入，主要来自四个收入来源，具体说明如下：


 (i)
出售已完工的地块-我们获得了大约930英亩的土地，沿着科罗拉多州丹佛市以东的I-70走廊，被称为天空牧场(Sky Ranch)的总体规划社区。我们已经与 三家独立的房屋建筑商签订了买卖协议，根据这些协议，我们同意出售Sky Ranch的住宅地块，并且每个建筑商都同意购买这些地块。我们于2018年3月开始在地块上建设所需的基础设施。

我们根据与每个房屋建筑商的不同协议在天空牧场出售地块。这些协议遵循两种格式之一。一种形式是销售完工地块，即购买者支付 现成完工地块的费用，并在准备好许可证的完工地块完成时一次性支付销售价格。我们确认在完工地块销售结束时的收入，在该时间点中，控制权 将转移给建筑商，因为交易周期将完成，我们对该地块没有进一步的义务。

我们的第二种形式是根据与建筑商的地块开发协议出售已完成的地块，根据该协议，我们分阶段收到付款，包括(I)交付白板 地块(这要求我们交付单个地块的契据所有权)，(Ii)在某些基础设施里程碑完成时支付第二笔款项，以及(Iii)在交付完成地块时的最终付款。一旦我们完成了托盘地块的销售， 托盘地块的所有权和控制权就会移交给建筑商。由于建造商(即客户)在第一次成交时控制了地块，而且随着施工进度的推进，我们所做的后续改进也改善了建造商的地块 ，因此我们根据迄今发生的成本与总预期成本相比计算的进度来计算随时间推移的收入。超过有权开票金额的任何收入在资产负债表上反映为合同资产 ，超过确认收入的收到金额记为递延收入。我们没有任何实质性的重要付款条款，因为所有付款预计将在托盘发货后12个月内收到。我们 采用了融资组件的实际权宜之计，不需要对这些批量销售的融资组件进行核算，因为批量销售预计将在一年内交付。


 (Ii)
公共改善的可报销费用-CAB需要建造某些公共改善，如配水系统、下水道收集系统、雨水系统、排水系统改善、道路、路缘、人行道、景观美化和公园，这些费用可能符合可报销的费用。根据我们与CAB达成的协议(请参阅注6-关联方交易)，我们有义务 为此基础设施提供资金。这些公共设施按照天空牧场区和/或驾驶室指定的设计标准进行建设，并在检查和验收后移交给适用的政府 实体进行运营和维护。由于这些公共设施是代表政府实体拥有和运营的，它们可能有资格获得补偿。

根据我们与CAB的协议，CAB无需就公司支付的任何预付款或与建设公共设施相关的费用向公司付款 除非CAB和/或天空牧场地区发行足以偿还公司全部或部分预付款和所发生费用的债券。由于任何债券的发行和批准时间都存在相当大的不确定性，因此任何用于公共设施建设的潜在可偿还成本，包括建设支持活动和项目管理费，最初都会在土地开发库存中资本化。若该等债券在出售经公众改善工程服务的地段前未获批准及发行，则当该等地段与其他与建筑有关的成本出售时，该等成本将于土地发展建筑成本中支出。倘最终发行债券，吾等于收到偿还款项后，会将收到的偿还款项记录为其他收入，以先前已支出的成本为准，并将收到的任何剩余可偿还款项减去土地开发库存。我们向CAB提交 报销的具体费用。如果收到的可报销费用超过公司为公共改善费用实际发生的费用，则将其记为收到的其他收入。

根据2018年FFAA欠下的所有金额都按6%的年利率计息。由于收取利息的不确定性(因为支付取决于债券的发行)，在债券发行之前，利息 收入不会确认在CAB所欠的金额上。

34
指数

 (三)
项目管理服务--2018年5月2日，我们与CAB签订了两份项目管理服务服务协议(“项目管理协议”)。根据项目管理协议，我们担任 项目经理，并提供交付符合CAB资格的改进所需的任何和所有服务，包括但不限于CAB合规性、规划设计和审批、项目管理、承包商协议以及 施工管理和行政。我们必须以CAB可以接受的形式向CAB提交月度发票，详细说明在此期间的所有项目管理活动。我们对履行项目管理协议 所产生的所有费用负责，除非事先获得CAB书面批准，否则我们无权获得任何补偿或补偿，除非项目管理协议中规定。CAB 遵守年度预算和拨款程序，不打算创建多个财政年度的直接或间接债务或其他财务义务。我们收取符合CAB资格的改进实际 建筑成本的5%(5%)的项目管理费。项目管理费有资格作为公司的可报销费用。项目管理费仅根据改进的实际成本计算，因此，费用、 许可证、审查费、咨询费或其他软成本, 而土地征用或任何其他与符合CAB资格的改建工程的建设成本没有直接关系的成本不包括在项目管理费的计算中 。软成本和其他与符合CAB条件的改善设施的建设没有直接关系的成本包括在土地开发清单 中，其核算方式与建设支持活动相同，如下所述。根据项目管理协议，CAB不需要支付项目管理费，除非CAB和/或 天空牧区有足够的资金或发行市政债券，足以偿还公司提供的全部或部分预付款或产生的可报销费用。由于这一意外情况，项目管理费用 将以相应的津贴累加到收入中，直到天空牧场地区和/或CAB发行债券，并且CAB向我们报销公共改善费用。至此， 已偿还的项目管理费部分将确认为收入。到目前为止，我们已经为CAB积累了1371600美元的项目管理服务。


(四)
建筑支持活动-我们在天空牧场执行特定的建筑活动。执行的活动包括建造和维护分级、侵蚀和泥沙控制最佳管理实践，以及 其他与施工相关的服务。该等活动于完成时开具发票，并计入土地开发存货内，其后透过土地开发建筑成本支出，除非或直至天空牧区及/或政务处发行债券，而政务处向本公司偿还公共改善费用。有关偿还可偿还费用的详情，请参阅第(Ii)节“公共改善工程的可偿还费用”。

租约

根据Bison Lease和OGOA收到的收入(包括预付款)在 租约的初始期限或延长期限(视情况适用)内以直线方式确认为其他收入。

水务资产和其他长期资产的减值

每当管理层认为事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查我们的长期资产的减值。我们具体衡量我们将持有和使用的水资产的可回收性，方法是将资产的账面价值与我们预计最终使用该资产将产生的预计未来未贴现净现金流进行比较。若该等资产被视为减值 ，因此该等资产的成本被视为无法收回，则待确认的减值将为该等资产的账面金额超出该等资产的估计公允价值的金额。

我们的水资产将用于提供不可避免地包括许多住房和经济周期的供水服务。我们的供水是通过水务法庭依法判给我们的。水 法院法令分配特定数量的水(取决于持续受益的使用)，这在历史上是没有改变的。因此，个别住房和经济周期通常不会影响我们可以使用我们的供水服务的连接数量 或法律规定的与这些供水相关的用水量。

我们的水权-我们确定丹佛资产的未贴现现金流，方法是在估计的开发期内，使用估计的未来水龙头费用减去提供水服务的估计成本，估计我们 服务区和前线地区潜在新开发项目的水龙头销售额。我们服务区和前端的实际新房开发、未来的实际自来水费用和未来的实际运营成本不可避免地会与我们的估计大不相同，这可能会对我们的财务报表以及我们的运营结果产生重大影响。我们执行了截至2019年8月31日的减值分析，确定没有重大变化，我们位于丹佛的资产没有减值，其成本被认为是可以收回的。我们的损害分析基于我们拥有服务 协议的区域(例如，Sky Ranch和Lowry Range)以及周边区域(包括Front Range和I-70走廊)内发生的发展。截至2019年8月31日，我们的Rangeview供水和天空牧场水资产的账面价值为4920万美元。 根据我们水权的账面价值、任何开发计划的长期性和不确定性、当前26,675美元的自来水费用和预计毛利率，我们估计我们将需要增加1,850个新的供水连接 (需要我们投资组合的7%)才能产生足以收回我们Rangeview供水和天空牧场水资产成本的净收入。如果水龙头费用增加5%，我们将需要增加1,750个新水龙头(需要我们投资组合的7%) 以收回我们的Rangeview供水和天空牧场水资产的成本。如果水龙头费用降低5%，我们将需要增加1, 940个新水龙头(需要我们产品组合的7%)，以收回我们的Rangeview供水和天空牧场 水资产的成本。

35
指数
虽然整个Front范围内的实际新住宅开发时间将影响我们预计的自来水销售预测，但这不会改变我们的用水所有权、我们对现有物业的服务义务或 我们可以为SFE提供服务的数量。

我们的土地开发资产-我们使用迄今发生的成本和估计成本来确定根据我们的建筑商 合同定义的地块销售的未贴现现金流，以建设剩余的基础设施，以便在估计的开发期内交付完工的地块。我们的减值分析基于将我们 建筑商合同下的批次销售价格以及合格的可报销金额与交付完工批次的成本进行比较。截至2019年8月31日，我们的天空牧场正在开发的土地资产，在我们的资产负债表上显示为土地开发库存，账面价值为1160万美元。根据我们土地库存的账面价值和完成完工地块的估计成本，与来自地块销售和可偿还的收入 相比，我们估计我们产生的净收入足以收回我们的土地开发活动的成本。如果我们的成本增加5%，而我们的地块销售收入根据我们的协议保持不变，我们 估计我们的可收回可报销成本将增加2.5%，我们将产生足以收回我们土地开发活动成本的净收入。

阿肯色州山谷矿业权-由于需求低迷和外国供应增加，石油和天然气价格在2020年降至创纪录低点 导致石油和天然气勘探和生产活动大幅下降。在可预见的未来，这种下降可能会持续下去。石油和天然气行业一直不稳定，经常经历活动急剧减少和 增加。然而，从历史上看，石油和天然气行业在科罗拉多州一直保持着较高的活动水平。价格和需求的变化对我们拥有的矿业权数量没有影响，从历史上看，当 价格反弹时，石油和天然气生产商能够迅速恢复勘探和钻探作业。因此，尽管目前行业下滑，我们相信最终使用或出售我们的 阿肯色州山谷矿业权预计将产生的现金超过资产的账面价值，我们的矿业权没有受到损害。
 
基于股份的薪酬

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计在授予之日给予关键员工和董事的基于股票的薪酬的公允价值。然后，我们使用直线费用模型在授予的授权期 内支出公允价值。股票支付的公允价值要求管理层估计或计算各种投入，如标的股票的波动性、预期股息率、估计的 罚没率和每个期权的估计寿命。我们预计期权授予不会被没收，因此，估计没收的补偿费用没有减少。这些假设是基于历史趋势和期权持有人估计的未来行动，可能不代表实际事件，这些事件可能会对我们的财务报表产生实质性影响。有关以股份为基础的薪酬费用的更多详情，请参阅所附综合财务报表的附注5-股东权益。

最近通过并发布的会计公告

有关最近通过和发布的会计声明，请参阅附注1-向随附的综合财务报表列报中期信息。

36
指数
关于前瞻性陈述的披露

本10-Q表格季度报告中包含或通过引用并入本季度报告中的非历史事实的陈述，均属于1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的1933年“证券法”第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际 结果与预期结果不同。“预期”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“未来”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”以及类似的表述和对 未来期间的提及与我们有关，旨在识别前瞻性表述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受某些风险、不确定因素和假设的影响。我们 不能向您保证我们的任何期望都会实现。前瞻性陈述包括我们就以下内容所作的陈述：


 ●
新冠肺炎的影响；

●
驾驶室对某些费用(包括利息)的报销，以及预计收到该等可报销费用的金额和时间；

●
新会计公告的影响；

●
对某些金融工具进行估值的政策和程序；

●
经营预期效果；

●
废水处理服务的预期利润率；

●
预计本会计年度适用的估计有效所得税率；

●
在我们可能出售水资源的地区，新建房屋和其他开发项目的时机和对我们财务报表的影响；

●
利用我们的水资源资产；

●
我们目标服务领域的增长；

●
预计未来几年的金额退款；

●
天空牧场首次申报的预计资本支出、预计毛收入和批次销售利润率；

●
天空牧场完工批次的交付时间；

●
预期收到房屋建筑商的付款；

●
预计入住天空牧场的任何房屋日期；

●
我们的营运资金是否足以为未来12个月的运营提供资金；

●
我们有能力通过分阶段建设和交付地块，并利用建筑商的进度付款，为改善天空牧场向房屋建筑商交付完工地块所需的资金提供资金；

●
与使用ECCV系统相关的费用；

●
未来数年将兴建的基础设施，包括预计的成本；

●
从WISE获得水的时间和可用性，以及与WISE相关的预计成本；

●
与收入确认、资产减值以及来自我们的水和土地资产的现金流相关的估计；

●
我们对未来水龙头费用和未来运营成本的估计存在差异；

●
我们的水系统可以供应的超临界流体萃取器的估计数量；

●
收回成本所需的新水管数量；

●
股票期权的预期归属和没收；

●
我们投资活动的目标；

●
确认与野牛租赁和OGOA相关的收入的时间；

●
我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性；以及

●
我们计划弥补财务报告内部控制中的重大弱点。

37
指数
可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括但不限于：


 ●
疾病爆发，包括新冠肺炎大流行，以及相关的居家命令、检疫政策和对旅行、贸易和商业活动的限制；

●
政治和经济不稳定，无论是由自然灾害、战争、恐怖主义、流行病还是其他原因造成的；

●
在房屋建筑商员工或我公司土地开发员工因新冠肺炎的影响被隔离的情况下，继续新建房屋的能力；

●
在我们可能出售我们的水的地区新建房屋和其他开发的时间，这反过来可能会受到信贷供应的影响；

●
人口增长；

●
就业水平、就业和个人收入增长以及家庭债务收入比水平的变化；

●
一般消费者信心的变化，特别是潜在购房者的信心；

●
现有房主以他们可以接受的价格出售现有房屋的能力；

●
可供选择的新的或现有的住房和其他住房选择的供应变化，如公寓和其他住宅租赁财产；

●
我们卖水地区的油气开发时机；

●
一般经济状况；

●
CAB在资本市场发行债券的能力；

●
水的市场价格；

●
油气市场价格；

●
客户消费模式的变化，包括由于在家订货；

●
适用的法律和法规要求的变化；

●
改变政府政策和程序，包括土地使用、环境和税收方面的政策和程序；

●
利率的变化；

●
私人和联邦抵押融资计划和贷款实践；

●
根据法令估算可用水的不确定性；

●
估计供水和废水处理费用的不确定性；

●
我们系统使用寿命估算中的不确定性；

●
建筑工程造价估算的不确定性；

●
我们竞争对手的实力和财力；

●
我们发现和留住技术人才的能力；

●
气候和天气条件，包括洪水、干旱、冰冻条件和龙卷风；

●
劳动关系；

●
选举和任命官员的更替以及因政治顾虑和政府程序造成的延误；

●
劳动力、材料和设备的可用性和成本；

●
预计许可和施工日期的延误；

●
工程地质问题；

●
环境风险与监管；

●
我们筹集资金的能力；

●
我们与新客户谈判合同的能力；

●
水务法院裁决的不确定性；

●
未经授权取用我们资讯科技系统的机密资料及数据，以及违反保安及数据规定；以及

●
在截至2020年2月29日的季度的2019年Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告第1A项下的“风险因素”中描述的因素。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有前瞻性声明均明确受 这些警告性声明限制。

38
指数
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.
管制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持交易法规则13a-15(E)中定义的披露控制和程序，旨在确保根据交易法提交或提交给SEC的报告 中需要披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累信息并传达给管理层，包括首席执行官 和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。(#*$$} =根据交易法第13a-15(B)条，总裁和首席财务官根据 评估了截至2020年5月31日的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，总裁和首席财务官各自得出结论，截至本报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序 无效。控制系统，无论设计和操作有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制 问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

财务报告内部控制的变化

管理层根据特雷德威委员会赞助组织委员会 (“COSO”)在“内部控制-综合框架”(“2013年COSO框架”)中提出的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的管理层发现了与我们确认关联方发生的成本的费用应计费用 以及编制我们的所得税拨备相关的缺陷，这些缺陷构成了截至2019年8月31日我们对财务报告的内部控制的重大弱点。

重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的 年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时预防或发现。

管理层致力于纠正导致我们财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷。以下是已经实施或打算在2020财年第二季度、第三季度和第四季度实施的措施 ，以解决截至2019年8月31日的重大弱点：


 •
我们已经启动了补偿控制，包括指定一个额外的人来确认费用应计；

•
我们正在加强和修订现有控制措施和程序的设计，以改进我们对费用应计费用的识别；

•
我们已经启动了补偿控制，包括指定一家外部税务咨询公司来审查和确认我们的季度所得税规定是正确和完整的；以及

•
如下所述，我们已经聘请了一名独立于总裁的首席财务官，预计他将为我们的财务报告内部控制提供额外的专业知识和监督。

我们已经开始补救这些重大弱点，预计它们将在2020财年结束前完成。我们不能保证我们采取的措施将补救 已发现的重大缺陷，也不能保证未来不会出现任何其他重大缺陷。

2020年4月1日，凯文·B·麦克尼尔(Kevin B.McNeill)加入公司担任副总裁，公司董事会投票选举麦克尼尔先生为公司首席财务官、主要会计官和首席财务官，自2020年4月10日起生效。马克·W·哈丁(Mark W.Harding)继续担任公司总裁兼首席执行官，但从2020年4月10日起辞去首席财务官、首席会计官和首席财务官的职务。

除上文所述外，在我们最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有做出任何重大影响或 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

39
指数
第II部分-其他资料

第6项
陈列品

陈列品
数
  
描述
     
3.1
  
公司章程。通过引用2007年12月14日提交的关于附表14A的委托书附录B并入。
     
3.2
  
公司章程。通过引用2007年12月14日提交的关于附表14A的委托书附录C并入。
     
10.1
  
房地产买卖合同第十六修正案，日期为2020年4月30日，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.
     
31.1
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行官。*
     
31.2
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。*
     
32.1
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席执行官。**
     
32.2
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席财务官。**
     
101.INS
  
XBRL实例文档。*
     
101.SCH
  
XBRL分类扩展架构文档。*
     
101.CAL
  
XBRL分类扩展计算链接库文档。*
     
101.DEF
  
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。*
     
101.LAB
  
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。*
     
101.PRE
  
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*

*
谨此提交。

**
随函提供。

40
指数
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

纯循环公司

/s/凯文·B·麦克尼尔(Kevin B.McNeill)
  
凯文·B·麦克尼尔
  
副总裁兼首席财务官
2020年7月7日
  


41