美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿, 华盛顿特区20549
表格 8-K
当前 报告
根据“1934年证券交易法”第13或15(D)节
上报日期 (最早上报事件日期):2020年7月7日
Camber 能源公司 |
(注册人在其章程中规定的确切名称 ) |
内华达州 | 001-32508 | 20-2660243 | ||
(注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (委托文件编号) | (I.R.S.雇主 识别号码) |
德克萨斯州休斯敦路易斯安那州3500号套房,邮编:77002
(主要执行机构地址 )
(210) 998-4035
(注册人电话号码 ,含区号)
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务,请选中 下面相应的复选框:
根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信 | |
根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
☐ | 根据交易法(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开工前通信 |
☐ | 根据交易法(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开工前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股 ,每股面值0.001美元 | CEI | 纽约证券交易所 美国证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章第230.405节 节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。☐
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 8.01其他事件。
2020年7月7日,维京能源公司(“Viking”),它是与Camber Energy,Inc.合并协议和计划的一方。如先前披露,本公司(“本公司”或“Camber”)刊发新闻稿 披露其已重新启动若干油井,并开始出售其若干储存石油库存。 版本还包括有关Viking和Camber计划合并的各种细节。本新闻稿的副本包括在此作为附件99.1,新闻稿中的信息通过引用并入本项目 8.01。
第9.01项。 | 财务 报表和展品。 |
(D)展品。
展品 数 | 展品说明 | |
99.1* | 新闻 发布日期为2020年7月7日 |
* 随函存档。
前瞻性 声明
本通讯和本新闻稿附件99.1中讨论的某些并非历史性 事实的陈述构成前瞻性陈述,涉及大量风险和不确定性,并且是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。诸如“战略”、“预期”、“ ”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“将”、“ ”、“将”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“ ”等类似含义的词语旨在识别前瞻性陈述,但并非 识别这些陈述的唯一手段。
重要的 可能导致实际结果和结果与此类前瞻性陈述中包含的结果大不相同的因素 包括但不限于任何事件、变更或其他情况的发生,这些事件、变更或其他情况可能导致双方未能 按照披露的条款(如果有的话)完成合并,维京能源集团(Viking Energy Group,Inc.)的一方或双方均有权完成合并。(“Viking”) 或Camber终止先前宣布的合并协议及其终止结果;可能对Viking、Camber或其各自董事提起的任何法律诉讼的结果;能够获得监管部门的批准 和其他同意,并及时或完全满足合并所需的其他完成条件,包括没有及时获得或根本没有获得合并所需的监管部门 批准或其他同意的风险,或在 未预期或可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件下获得的风险; 能够按预期时间表获得维京股东和Camber股东的批准; 能够获得维京股东和Camber股东按预期时间表获得批准的风险; 获得合并所需的监管批准或其他同意的能力; 获得维京股东和Camber股东按预期时间表获得批准的风险; 获得合并所需的 批准或其他同意的风险;所需的成交条件 可能无法满足和/或可能无法获得同意;整合维京和Camber业务的困难和延迟 ;当前的经济、市场、监管或商业条件,或此类 条件的变化,对双方造成负面影响,包括但不限于, 由于最近新冠肺炎疫情导致的石油和天然气价格波动以及(美国和全球)经济状况的波动,以及为减缓新冠肺炎传播而采取的行动 ;该交易扰乱维京或Camber当前计划和运营的风险;未能按预期或根本不完全 实现预期的成本节约和合并的其他预期收益;宣布或完成合并可能导致的不良反应 或业务关系的改变;Camber获得其C系列优先股持有人在要求的范围内批准完成合并的能力;Viking或Camber留住和聘用关键人员的能力;管理层将注意力从正在进行的业务运营上转移;合并后合并后公司普通股长期价值的不确定性 ;合并前后资本和融资的持续可获得性 ;Viking和Camber所在市场的商业、经济和政治状况 维京和Camber公布的收益和财务状况可能会受到税收和其他因素的不利影响 。
其他 可能导致实际结果和结果与本通信中包含的前瞻性 陈述中包含的内容大不相同的重要因素以S-4(定义如下)的形式进行描述,Viking和Camber的 公开提交的报告,包括Viking截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和Camber的 截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告,并随后提交了Form 10-Q的季度报告
维京 和Camber提醒,上述重要因素列表并不完整,他们不承诺更新任何一方可能做出的任何前瞻性 声明,除非适用法律另有要求。可归因于Viking、Camber或代表任何一方行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明 均受上述 警告性声明的明确限定。
其他 信息以及在哪里可以找到
关于计划中的合并,Camber于2020年6月4日向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-4的注册声明初稿,以注册将与合并 相关 发行的Camber普通股股票(“表格S-4”)。注册声明包括一份初步联合委托书/招股说明书 ,最终定稿后,将发送给维京和Camber各自的股东,请他们批准各自的交易相关提案 。敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4的最终注册声明和 表格S-4的最终注册声明中包含的相关联合委托书/招股说明书,以及对这些文件和与计划中的 合并相关的已提交或将提交给证券交易委员会的任何其他相关文件的任何修订或补充,因为它们将包含有关Viking、Camber和计划中的合并的重要信息。
投资者 和证券持有人可通过SEC维护的网站www.sec.gov 、Viking网站www.vikingenergygroup.com或Camber网站www.camber.energy免费获取这些文件的副本。Viking向 SEC提交的文件可通过访问Viking网站www.vikingenergygroup.com 标题下的“投资者”-“SEC备案”免费获取,或者通过 电话或邮件将请求直接发送给Viking Energy Group,Inc.。凯蒂高速公路15915号,Suite450,Houston,Texas,77094,(281)4044387,以及Camber提交给证券交易委员会的文件 可通过访问Camber的网站www.camber.energy,标题为“投资者”-“证券交易委员会文件”免费获取,或者通过电话 或邮寄至Camber Energy,Inc.提出请求。路易斯安那州,德克萨斯州休斯顿,3500Suit3500,邮编:77002,电话:(210)9984035.
征集活动的参与者
根据证券交易委员会的规则,Viking、Camber及其各自的某些董事和高管可能被视为参与就计划中的合并向Viking和Camber的股东征集 委托书。 有关Viking董事和高管的信息可在Viking截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中获得。有关Camber董事和高管的信息可在Camber 截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度报告中找到。有关委托书征集参与者的其他信息 以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述,将包含在最终联合委托书/招股说明书中,以及在最终联合委托书/招股说明书可用时提交给证券交易委员会的有关合并的其他相关材料。 投资者应在最终联合委托书/招股说明书可用时仔细阅读,然后再进行任何投票 或投资决定。您可以使用上述来源从Viking或Camber获得这些文档的免费副本。
无 邀请函或邀请函
此 通信不应构成出售或邀请购买任何证券的要约,也不应 在任何司法管辖区的任何司法管辖区中,此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的 或任何此类司法管辖区的证券法规定的资格之前属于非法的任何证券出售。除非通过 符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书,否则不得发行证券。
签名
根据 1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签名人代表其签署。
Camber Energy,Inc. | |||
依据: | /s/ 罗伯特·施莱泽 | ||
姓名: | 罗伯特·施莱泽 | ||
标题: | 首席财务官 |
日期: 2020年7月7日
展品索引
展品 数 | 展品说明 | |
99.1* | 新闻 发布日期为2020年7月7日 |
* 随函存档。