本招股说明书中点名的销售股东可不时利用本招股说明书发售和转售最多382,423股我们的普通股，其中包括(I)357,142股普通股(“认股权证”)，可通过私募方式行使于2020年4月1日发行的认股权证(“认股权证”)，以及(Ii)25,281股普通股(“钯金股”)。根据我们与钯金之间于2020年3月29日签订的某项咨询协议(“咨询协议”)。

认股权证是根据本公司与若干机构投资者(“买方”)于2020年3月29日订立的该特定证券购买协议(“证券购买协议”) 发行的。认股权证和钯金股票的发行依赖于豁免1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节和证券法下的法规D(规则506)第4(A)(2)节的注册要求。

我们不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。但是，如果以现金方式行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得收益。我们打算将这些收益(如果有)用于一般公司用途。在根据本招股说明书转售任何普通股之前，出售股票的股东已发行并收购了本公司根据本招股说明书转售的任何普通股。

本招股说明书中列名的出售股东或其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，可以不定期以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，通过公开或私下交易方式发售或转售股票。出售股票的股东将承担所有可归因于股票出售的佣金和折扣。我们将承担与股票注册相关的所有费用。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第12页开始的“分销计划” 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“USAU”。在2020年6月23日，我们普通股的最新报告售价为每股6.84美元。

生效截至2020年3月19日东部时间下午5点，我们提交了公司章程修正案，以实现普通股已发行和已发行股票的反向股票拆分，比例为1股对10股。本招股说明书中的所有股票和每股价格均已调整，以反映反向股票拆分。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第4页和本招股说明书的其他部分开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、提交给证券交易委员会的相关证物以及通过引用并入本招股说明书的文件。您应仅依赖本招股说明书中提供的信息以及通过引用并入本招股说明书或对其进行任何修订的文件。此外，本招股说明书包含本文描述的某些文档中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所属的注册说明书中的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册说明书中作为证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为 “在此您可以找到更多信息。”通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将自动补充、修改或取代(如果适用)本招股说明书或通过引用并入的较早日期的文件中包含的信息。

我们未授权任何人提供除本招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述，本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中以引用方式并入本说明书或任何免费撰写的招股说明书中的文件。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您应假设本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文档中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

此招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售本招股说明书提供的股票的要约，也不是寻求购买要约的股东。在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，本招股说明书都不是要约出售。在任何不允许要约或出售普通股的司法管辖区内，不得进行任何普通股的要约或出售。

招股说明书摘要

此摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并的选定信息，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、以引用方式并入的信息和本招股说明书完整包含的注册说明书，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的信息和以引用方式并入本招股说明书的文件以及我们的财务报表及其注释。本招股说明书中的某些陈述和本文引用的文件构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性声明的特别说明”一节中的信息。如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”是指美国黄金公司(内华达州的一家公司)及其合并子公司作为一个整体。

概述

美国黄金公司及其子公司从事黄金采矿业。我们是一家专注于美国的黄金勘探和开发公司。我们拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的铜王项目和内华达州的Keystone、 Gold Bar North和Maggie Creek项目。

我们专注于黄金勘探和潜在开发项目的评估、收购、勘探和推进，这可能导致黄金生产或增值战略交易，如收益权协议、期权协议、租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排，或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们通过专注于优化以前工程工作的勘探、钻探和/或技术研究，寻找机会来提高我们黄金项目的价值。我们目前没有从采矿业务中产生任何现金流。

最近发展动态

新冠肺炎发展动态

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎株在中国武汉浮出水面，并已传播到多个其他国家，导致中国和其他国家的政府实施隔离、旅行限制等公共卫生安全措施。2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，新冠肺炎大流行导致近几个月来金融市场大幅波动和不确定性。最近出现的市场中断和波动水平持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们或我们的员工、投资者、承包商或利益相关者被禁止免费跨境旅行或正常参加在贸易展、演示文稿、会议或其他旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的活动中开展的活动。我们被阻止接受承包商的货物或服务。超出我们控制范围的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，已影响或可能影响我们完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动和其他需求的能力通常在没有此类限制的情况下可以实现这些需求。此外，我们的勘探活动严重依赖外部合同。新冠肺炎疫情造成了与承包商的旅行和进入我们勘探物业的中断。不能保证出行，不久的将来将恢复对物业的访问。

此外，新冠肺炎疫情已经并将继续对一般商业活动和世界经济造成无法确定的不利影响，本公司的业务和经营业绩可能受到不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情都会普遍危害全球经济。

我们尚不知道对我们的业务、我们与业务合作伙伴的关系或全球经济造成的潜在延迟或影响的全部程度。但是，这些事件中的任何一个或组合都可能对我们的其他业务运营产生不利影响。

4月注册的直销产品

于2020年4月1日，吾等完成(I)登记直接发售合共357,142股本公司普通股，发行价为每股5.60美元(“四月发售”)及(Ii)同时私募(“私募”) 认股权证，以根据证券购买协议向购买者发行合共357,142股普通股，行使价为每股7.00美元。认股权证可在发行后六个月行使，有效期为自初始行使日期之日起五年。关于4月份的发售和定向增发，我们根据咨询协议于2020年3月30日向钯金公司发行了25,281股普通股。

交换F系列可转换优先股

关于4月份的发行，我们于2020年3月29日与我们0% 系列可转换优先股(“F系列优先股”)的持有者签订了交换协议，根据该协议，我们F系列的127股优先股交换G系列可转换优先股的127股(“G系列优先股”)。根据证券法第3(A)(9)条豁免注册进行交换。G系列优先股与F系列优先股的条款基本相同，只是G系列优先股的转换价格为每股5.60美元。截至2020年6月3日，所有G系列优先股均已转换，没有 G系列优先股流通股。

公司信息

我们的主要执行办公室位于爱达荷街1910E，Suit102-Box 604，Elko，NV 89801，我们的电话号码是。我们的网址是www.usgoldcorp.gold。除非另有说明，否则本公司网站上的信息不包含在本招股说明书附录中，也不是本招股说明书附录的一部分。

美国黄金公司(前身为Dataram Corporation)最初于1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州的法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。

产品

本次发行中出售股东提供的普通股		增加至382,423股我们的普通股，每股票面价值0.001美元，包括(I)357,142股可于行使认股权证时发行的普通股及(Ii)根据咨询协议发行的25,281股普通股。

本次发行后发行的普通股		三百二十七万七千零九股股。

使用收益的		我们不会从出售股东提供的普通股中获得任何收益。但是，如果认股权证以现金方式行使，我们将从认股权证的行权价中获得收益。我们打算将这些收益 (如果有的话)用于一般公司用途。见本招股说明书第6页“收益的使用”。

分销计划		本招股说明书中列名的出售股东，或者其质权人、受让人、受让人、分配人、受益人或者其他利益继承人，可以不定期以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，通过公开或私下交易的方式发售或出售股份。出售股东也可以将普通股转售给或者通过承销商、经纪商或者代理人，他们可以以折扣、优惠或者佣金的形式获得补偿。有关出售股东可能使用的销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书第12页开始的“分销计划”。

风险因素		有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅从第4页开始的“风险因素”和本招股说明书中其他地方包含的其他信息。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“USAU”。

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量以我们截至2020年6月12日的已发行普通股2,919,867股为基础，不包括截至该日期的2,919,867股已发行普通股：

	●	45,236 普通股，可按加权平均行权价每股26.40美元行使已发行认股权证发行；

	●	125,000 普通股，可按加权平均行权价每股33.00美元行使已发行认股权证发行；

	●	219,289股普通股行使已发行认股权证后可发行的普通股，加权平均行权价为每股11.40美元；

	●	357,142股普通股，可按加权平均行权价每股7.00美元行使已发行认股权证发行；

	●	预留10万股普通股，在行使已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股14.70美元；以及

	●	330,710股普通股根据我们的激励薪酬计划为未来发行预留。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定未行使根据我们的股权激励计划或上述认股权证发放的期权。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中以引用方式出现或合并的所有其他信息。在决定是否购买所提供的任何证券之前，您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中的第1A项“风险因素” 或Form 10-Q季度报告中的任何更新中讨论的风险、不确定性和假设，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中出现或通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

我们的活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险(如冠状病毒)的不利影响，无论这些影响是局部的、全国性的还是全球性的。超出我们控制范围的事项可能会阻止我们执行勘探计划、限制公司代表出差、对公司人员的健康和福利造成不利影响或阻止重要供应商和承包商执行正常和签约的活动。

此外，新冠肺炎疫情已经开始对一般商业活动和世界经济产生无法确定的不利影响，本公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情都会普遍危害全球经济。

我们可能不符合纳斯达克继续上市的要求，这可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克上市。我们过去和将来可能无法遵守某些上市标准，这些标准是我们维持普通股在纳斯达克上市所必需的。例如，我们在2019年11月7日收到纳斯达克证券市场上市资格部的一封信，信中指出，根据我们普通股在2019年9月26日至2019年11月6日期间连续30个工作日的收盘价，我们没有达到根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低出价。2020年4月3日，我们收到纳斯达克通知，表示我们已重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的最低出价要求，此事现已结案。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。本文中除历史事实的陈述外，包括有关我们的业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、我们将进行的收购的预期或预期收益、或涉及预期收入、收益或我们经营业绩的其他方面的预测的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“ ”、“估计”、“预计”等词汇均为前瞻性陈述。“指南”、“打算”、“ 确信”、“可能”、“计划”、“寻求”、“项目”、“目标”、和“将会”及其反义词和类似表达以及未来时态的陈述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，可能不是对实际实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述是基于我们作出这些陈述时掌握的信息或我们管理层当时对未来事件的诚意，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大相径庭。可能导致此类差异的重要因素包括，但不限于：

有关这些和其他可能影响我们业务并可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果完全不同的详细讨论，请参阅本招股说明书和我们于2019年7月26日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中“风险因素”标题下描述的风险因素和不确定因素，以及我们随后在Form 10-Q季度报告中提供的任何更新。本招股说明书和通过引用并入的任何文件中包含的前瞻性陈述在本警告性声明中明确限定其全部内容。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性声明，以反映任何此类声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

本招股说明书提供的我们普通股的所有股票都登记在出售股东的账户中，我们将不会从出售这些股票中获得任何收益。但是，如果权证以现金形式行使，我们将从权证的行权价中获得收益。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司用途。

下表中列出的出售股东可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书不时提供和出售最多382,423股普通股。

于2020年4月1日，根据证券购买协议，吾等(I)按每股5.60美元的发行价向买方发行及出售合共357,142股我们的普通股股及(Ii)向私募中的买方发行认股权证，以购买合共357,142股普通股。认股权证可按每股7.00美元的行使价行使。认股权证行使时可发行的认股权证股票行使价及数目如认股权证所述，于任何股息及分拆、反向股票分拆、资本重组、重组或类似交易发生时，将作出调整。

每个保证书于2020年10月1日或之后可执行，并于2025年10月1日到期。认股权证持有人有权在“无现金”的基础上行使认股权证如果在行使时没有有效的登记声明登记转售认股权证股票，则认股权证持有人有权在“无现金”的基础上行使认股权证。权证持有人有权在“无现金”的基础上行使认股权证。如果持有人及其关联公司在行使权证后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则认股权证持有人无权行使其认股权证的任何部分，条件是持有人可以增加或减少实益所有权限制至9.99%。对受益所有权限制的任何提高将在通知我们更改后61天内生效。

除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人在行使其认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

于2020年3月29日，我们与Palladium就4月发售及定向增发订立咨询协议，固定费用为135,000美元普通股，按发行日收市价估值。 2020年3月30日，根据咨询协议，我们根据截至2020年3月30日的收盘价 5.34美元，向钯金发行了25,281股普通股。

根据金融行业监管局(FINRA)第5110(G)条，在紧接发售生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押钯金股票，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，而该交易将导致任何人对证券进行有效的经济处置，但以下情况除外：(I)转让：(I)转让；(I)转让；(I)在紧随发售生效或开始销售之日之后180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押钯金股票，也不得将其作为对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，除非：(I)转让：(Ii)向参与发售的任何FINRA会员公司及其高级管理人员或合伙人转让任何证券，如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制；(Iii)如果配售代理人或相关人士持有的证券总额不超过所发售证券的1%，则转让任何证券；(Ii)转让任何证券给参与发售的任何FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人(如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制)；(Iv)转让由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的任何证券，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共不拥有基金股权的10%；或(V)如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的限制，任何证券的行使或转换。

Palladium 担任我们4月份股票发行和私募的财务顾问，并获得了补偿。

易洛魁主基金有限公司、易洛魁资本投资集团有限责任公司和Alpha Capital Anstalt各自分别于2019年6月19日参与了4月份的发售和我们发行的1,250股F系列优先股，其中包括一(1)股F系列优先股和878份登记的 X类认股权证和1,755份未登记的A类认股权证(“6月发售”)。每份X类认股权证均已行使。自发布之日起为期六(6)个月。X类认股权证于2019年12月19日到期。在2020年3月29日，根据证券法第3(A)(9)节的豁免，F系列优先股交换为G系列优先股。有关该交易所的更多信息，请参阅“招股说明书摘要-最新发展- F系列可转换优先股的交易所。”

根据 G系列优先股条款，持有人不得转换G系列优先股的任何部分，条件是在实施该等转换后，该持有人将实益拥有超过4.99%(或于向本公司发出61 天事先书面通知后经选择的持有人，9.99%)紧接该等转换生效后发行普通股后已发行的普通股股数(或在选择持有人时，实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数) 该等转换生效后，该持有人将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数(或于给予本公司61 天的事先书面通知后选出的持有人，则为9.99%)。截至2020年6月12日，G系列优先股没有流通股。

根据 A类认股权证的条款，如果认股权证持有人或其任何联营公司在行使时，实益拥有超过4.99%(或在向本公司发出61天前书面通知后选出的持有人，9.99%)紧随该等转换后发行普通股后已发行的普通股股数，则该认股权证持有人不得行使该认股权证。

除上述情况外，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

下表列出了截至2020年6月12日由出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比，并假定该出售股东在该日以现金全额持有认股权证(如果有的话)，而不考虑行使的任何限制；因此，认股权证股票被视为已发行，由持有认股权证的出售股东实益拥有，但在计算百分比时不被视为未偿还认股权证。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，条件是该出售股东及其附属公司在行使认股权证后，将实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上 (但出售股东有权在通知我们后增加或减少该实益所有权限额，但该限额不得超过9.99%)，且实益所有权限额的任何增加不得股票数量没有反映这一限制。

发售后拥有的百分比基于截至2020年6月12日的2,919,867股已发行普通股。除非本表脚注另有说明，否则我们认为出售股东对标明为实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权。

如本招股说明书所用，“出售股东”一词包括下列出售股东，以及在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他非出售相关转让从出售股东处收受的任何受让人、质权人、受让人或其他权益继承人。

下表中的第三列和第四列假设出售每个出售股东根据本招股说明书提供的所有股份，并且出售股东在本次发售完成之前不会额外收购任何普通股。但是，由于出售股东可以根据本招股说明书不时或以其他允许的方式出售其全部或部分股份，因此我们无法向您保证出售股东将出售的实际股份数量或出售股东在完成任何出售后将持有的股份的实际数量。出售股票的股东可以在本次发行中出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售任何股票达成协议、安排或谅解。

(1)Richard Abbe拥有代表易洛魁资本投资集团有限公司(“ICIG”)作为其管理成员进行的投资的唯一权力和责任，并与金伯利·佩奇(金伯利·佩奇)分享代表易洛魁主基金有限公司(“基金”)进行的投资和责任。因此，Abbe先生可被视为由基金及 ICIG持有的认股权证及A类认股权证(须受实益拥有权阻断者规限)所持有及相关的所有普通股的实益拥有人。易洛魁基金和出售股票的每个股东均放弃对任何此类普通股的任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。销售股东的地址是佛罗里达州25号公园大道125号。纽约，纽约10017。

(2)代表(I)66,964股可于行使认股权证时发行的普通股及(Ii)31,765股于行使于6月发售时发行的A类认股权证而可发行的普通股。

(4)相当于31,765股普通股，可在行使6月发行的A类认股权证后发行。

(5)代表(I)111,607股可于行使认股权证后发行的普通股及(Ii)58,090股于行使于六月发售发行的A类认股权证后可发行的普通股。

(7)相当于根据六月发行的A类认股权证行使而可发行的58,090股普通股。

(8)康拉德·阿克曼(Konrad Ackermann)和尼古拉·费尔斯坦(Nicola Feuerstein)对该出售股东持有的证券分别拥有独家投票权和处置权。销售股东的地址是列支敦士登公国Lettstrasse329490Vaduz。

(9)相当于认股权证行使时可发行的178,571股普通股。不包括因行使6月发售时发行的A类认股权证而可发行的109,687股普通股，因为该等认股权证包含阻止行使的条款，前提是该等认股权证的行使将导致持有人实益拥有超过4.99%的普通股。

(11)相当于根据六月发行的A类认股权证的行使而可发行的109,687股普通股。

(12)Joel Padowitz对该出售股东持有的证券拥有独家投票权和处置权。销售股东的地址是纽约洛克菲勒广场10号，邮编：10020。

下面的普通股说明汇总了出售股东可以根据本招股说明书转售但不完整的普通股的重要条款和条款。有关我们普通股的完整条款，请参阅我们的公司章程经修订，以及我们的修订和重述的章程(可能会不时修订)。

截至2020年6月12日，我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及 50,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元，其中1,300,000股被指定为A系列可转换优先股，400,000股被指定为B系列可转换优先股，45,001.8股被指定为C系列可转换优先股，7,402股被指定为C系列可转换优先股，其中1,300,000股被指定为A系列可转换优先股，400,000股被指定为B系列可转换优先股，45,001.8股被指定为C系列可转换优先股，7,402股被指定为C系列可转换优先股1250股被指定为F系列优先股，127股被指定为G系列优先股。本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。截至2020年6月12日，我们的普通股已发行和流通股为2,919,867股，没有流通股优先股。

普通股持有人对股东表决的所有事项享有每股一票的投票权，不存在累计权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的任何股息可用于此目的的合法资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须优先分配当时已发行优先股的权利。普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股流通股为缴足股款且不可评估，任何根据本招股说明书及相关招股说明书补编于发行时发行的普通股均将于发行时缴足股款且不可评估。如果将来可能会增发我们普通股的股份，那么当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

我们普通股的转让代理和登记处是股权转让。地址是纽约西37街237号，601室，邮编：10018。我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“USAU”。

我们可能或将来可能会受到内华达州的控股股票法的约束。如果一家公司拥有超过200名股东，其中至少100名为登记在册的股东和内华达州居民，且该公司在内华达州开展业务，包括通过附属公司开展业务，则该公司受内华达州控制股份法的约束。这部控制股票法可能会起到阻止公司收购的效果。截至2020年6月12日，我们登记在册的内华达州居民不到100人。

控制股份法侧重于收购“控制权益”，这意味着如果不是为了控制股份法的实施，已发行的有表决权股份的所有权就足以使收购人在董事选举中行使以下比例的公司投票权：(1)五分之一或更多，但不到三分之一；(2)三分之一或更多，但不到多数；或(3)多数或更多。行使此投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的，也可以是与他人联合的。

控制权股份法的效力在于，收购人士及与该人士相关行事的人士将仅获得经股东特别大会或年度股东大会批准的公司股东决议授予的控制权股份投票权。控制股份法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，则无权剥夺这些投票权。如果股东不向收购方人获得的控制权股份授予投票权，这些股份不会成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将股份出售给他人。如果这些股份的一个或多个买方本身没有获得控股权，则这些股份不受控制权股份法的管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人以投票权的多数或以上收购了控制权股份，则除收购人以外的登记在册的股东没有投票赞成批准投票权的，有权要求该股东股份的公允价值。

除了控制权股份法之外，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州上市公司和“感兴趣的股东”在利益相关股东首次成为感兴趣的股东后两年内进行某些业务合并，除非公司董事会事先批准合并。就内华达州法律而言，利益股东是指以下任何人：(A)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的实益拥有人，或(B)公司的关联公司或联营公司，并且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股票的10%或以上投票权。法规中包含的“企业合并”的定义非常宽泛，几乎涵盖了允许潜在收购人利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的任何类型的交易，而不是公司及其其他股东的利益。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign> </foreign>

内华达州企业合并法的影响是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻止有意控制公司的各方这样做。

经修订、修订和重述的公司章程条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或者股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司章程和章程：

出售股东，包括其质权人、受让人、受让人、受赠人、受益人或其他利益继承人，可以不定期发行本招股说明书涵盖的部分或全部普通股。我们不会从出售股东出售本招股说明书所涵盖的普通股股份中获得任何收益。我们将承担与登记本招股说明书所涵盖的普通股股票义务相关的所有费用和开支。

出售股票的股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人随时出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理的佣金。普通股股票可以在证券在出售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上出售，也可以在场外交易或在这些交易所或系统上以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格或私下协商的价格进行出售。(注1)普通股股票可以在出售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构出售，也可以在这些交易所或系统以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格或私下协商的价格出售。这些销售可能在交易中进行，可能涉及交叉交易或阻止交易。

出售股东在处置股份或者权益时，可以采用下列方式之一或者多种方式：

出售股东可以随时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3) 或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，不时出让和出售普通股，以修改出售名单。出售股东可以随时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的修订，不时出让和出售普通股。或根据本招股说明书出售股东的其他利益继承人。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

在出售我们普通股的股份或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行普通股的卖空交易。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票，并交割这些证券，以平仓，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股票(经补充或修订以反映此类交易)。

卖方聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股票的股东将普通股出售给或通过承销商、经纪自营商或代理人(此类承销商)进行某些交易，经纪自营商或代理人可以从出售股东那里以折扣、优惠或佣金的形式获得佣金，或者从普通股购买者那里收取佣金，他们可以代理普通股或作为委托人向其出售普通股。此类佣金的金额有待商议，但除非本招股说明书附录中另有规定，否则此类佣金将以协商的方式进行。除非本招股说明书另有规定，否则此类佣金的金额有待商议，但除非本招股说明书另有规定，否则这些佣金将以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里收取。在代理交易的情况下，根据适用的FINRA规则，将不会超过惯例经纪佣金；如果是主体交易，则按照适用的FINRA规则加价或降价。

出售股东出售其提供的普通股所得的合计收益将是普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股票的股东保留接受并与其代理一起不时拒绝直接或通过代理购买普通股的全部或部分建议的权利。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条规定，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是该股符合该规则的标准并符合该规则的要求。

出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以被视为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承保折扣和佣金。根据证券法，他们获得的任何折扣、佣金或利润都可能是承销折扣和佣金。出售股票的股东必须遵守证券法的招股说明书交付要求。

在证券法第424(B)条规定的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书中列出，或者在适当的情况下，将在包含本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非已注册或获得出售资格，或者可以免除注册或资格要求并符合。

出售股东和参与出售根据本招股说明书登记的普通股的任何其他人将遵守1934年证券交易法(修订后)及其规则和条例的适用条款，在适用的范围内，包括但不限于1934年证券交易法(修订后)的规定M，可以限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。以上各项均可能影响普通股的可售性和任何个人或单位对普通股进行做市活动的能力。此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 (可能会不时补充或修改)。出售股票的股东可以赔偿参与涉及股票出售的交易的任何经纪交易商的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们在此提供的普通股股票的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Ballard Spahr LLP为我们传递。

美国黄金公司及其子公司截至2019年4月30日止年度的综合财务报表，在此并入作为参考 (其中包含关于本公司作为持续经营企业的能力的说明段落)，已由独立注册会计师事务所KBL LLP审计(如其报告所述)，并根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告作为参考纳入。(##*_)。

美国黄金公司及其子公司于截至2018年4月30日及截至2018年4月30日年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，载于其报告，并依据该公司作为会计专家和审计专家的授权提交的报告作为参考合并于此本文作为参考合并在此作为参考的合并财务报表已由独立注册的公共会计师事务所Marcum LLP审核，该报告已由Marcum LLP独立注册的会计师事务所进行了审计。

我们受交易法的信息要求约束，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明和其他有关注册人的信息。证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在以电子方式向证券交易委员会提交或以其他方式向证券交易委员会提交材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.Pulmatrix.com、我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D) 节提交或提供的报告的修正案上或通过该网站免费提供这些材料。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会(SEC)上述地址获取注册声明的副本，，或在www.sec.gov上免费获取。也可以在我们的网站 www.usgoldcorp.gold/上找到注册声明和以下“通过引用并入某些信息”项下提及的文档。

我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要部分，我们向SEC提交的以后的信息将自动更新并取代此信息。我们特别通过引用并入以下提交给SEC的文件(不包括根据Form 8-K的一般说明提供且未被视为“存档”的Form 8-K的当前报告中的那些部分)：

本公司随后根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14 和15(D)条提交的所有报告和最终委托书或信息声明，但不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的信息，应视为通过引用合并于此，并自该等文件提交之日起成为本协议的一部分。

此处包含的任何陈述，或通过引用并入或被视为并入的任何文件中的任何陈述，对于本招股说明书构成其一部分的注册说明书而言，应视为已修改或被取代，前提是也通过引用并入或被视为通过引用并入的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股说明书所属的注册陈述的一部分。

您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的文档的日期以外的任何日期是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本 (这些文件的证物除外，除非我们已在本招股说明书中通过引用特别将该证物纳入)。任何此类请求应通过以下地址向我们提出：

您也可以通过我们的网站www.usgoldcorp.gold/访问本招股说明书中引用的文档。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得视为包含在本招股说明书或其组成部分的注册说明书中。

	发售前的所有权						发售后的所有权
出售股东	拥有的普通股股数			最高发行股数			拥有的普通股股数			拥有普通股的百分比
易洛魁大师基金有限公司(1)		98,729	(2)		66,964	(3)		31,765	(4)		1.05	%
易洛魁资本投资集团有限责任公司(1)		169,697	(5)		111,607	(6)		58,090	(7)		1.88	%
阿尔法大写安斯塔特(8)		178,571	(9)		178,571	(10)		109,678	(11)		3.42	%
钯金资本顾问公司(Palladium Capital Advisors)，LLC(12家)		25,281	(13)		25,281	(13)		—			—

招股说明书摘要	1
危险因素	4
关于前瞻性陈述的特别说明	5
收益的使用	6
售股股东	7
普通股说明	10
配送计划	12
法律事项	14
专家	14
在那里您可以找到更多信息	14
以引用方式将文件成立为法团	15

	●	a 我们证券的市场报价有限；

	●	确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

	●	分析师覆盖面有限；以及

	●	a 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

	●	我们的计划在截至2021年4月30日的财政年度内进行地理调查并确定钻探计划的范围。

	●	新冠肺炎对我们经营和勘探活动的影响；

	●	我们保持符合纳斯达克上市标准的能力；

	●	额外勘探计划和相关研究的结论；

	●	预期以及勘探和未来勘探我们物业的时间和预算；

	●	我们截至2021年4月30日的财政年度及未来期间的计划支出；

	●	我们对未来许可变更和附加保证金要求的成本估计；

	●	与我们的物业相关的未来勘探计划和期望；

	●	我们根据我们目前计划的活动，用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金的能力；

	●	我们的预期现金需求以及关于未来融资的可用性和计划；

	●	有关我们财务状况的报表；

	●	我们对未来环境和法规影响的预期；

	●	我们的业务和运营战略；以及

	●	与运营和法律风险相关的声明。

	●	允许我们的董事会发行最多50,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动，并拥有董事会指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

	●	规定经全体董事会过半数通过决议方可变更授权董事人数；

	●	规定除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

	●	是否没有规定累积投票权(因此，如果有权选择，允许持有多数普通股的持有者在任何董事选举中投票，以选举所有参加选举的董事)；

	●	规定我们的股东特别会议只能由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)全体董事会多数成员通过的决议召开；

	●	规定股东可由至少66 和三分之二(662/3%)的尚未行使投票权的股东以赞成票的方式更改、修改或废除我们附例的任何部分，作为一个类别一起投票；以及

	●	提供提前通知条款，希望提名董事或提议在股东大会上审议的其他业务的股东必须遵守这些条款。

●	普通经纪交易和经纪自营商招揽买主的交易；

●	区块交易中，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会将区块的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

●	经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

●	场外分发；

●	根据适用交易所的规则进行的交易所分销；

●	私下协商交易；

●	在本招股说明书所属登记说明书生效之日后实施的卖空；

●	通过买卖或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

●	经纪自营商可以与出售方股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股份；

●	任何此类销售方式的组合；或

●	根据适用法律允许的任何其他方法。

●	我们于2019年7月26日向美国证券交易委员会提交的截至2019年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

●	我们于2019年8月15日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的以引用方式具体并入我们截至2019年4月30日的Form 10-K年度报告中的信息；

●	我们的截至2019年7月31日、2019年10月31日和2020年1月31日的季度期间的Form 10-Q季度报告分别于2019年9月16日、2019年12月16日和2020年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；

●	我们于2019年5月3日、2019年6月20日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告(经2019年6月25日提交的Form 8-K/A修订)、2019年7月3日、2019年7月26日、2019年8月30日、2019年9月11日、2019年9月24日、2019年9月30日、2019年10月30日、2019年11月12日、2019年11月21日、2020年3月20日、2020年3月24日、3月30日2020年4月3日和2020年4月7日；和

●	我们于2000年1月27日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。