证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年的证券交易法
(修订第4号)*
和记黄埔医药科技有限公司
(发卡人姓名)
美国存托股份(每股相当于五股普通股)
普通股,每股票面价值0.10美元
(证券类别名称)
44842L1031
(CUSIP号码)
施崇棠(Edith Shih)
长江中心48楼
皇后大道中2号
香港
电话:+85221281432
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2020年7月3日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请勾选以下框o。
注:纸质形式归档的进度表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关副本将被发送到的其他各方,请参阅§240.13d-7。
*本封面的其余部分应填写,用于报告人在本表格上就证券主题类别首次提交文件,以及任何后续修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息,也不应被视为受该法该节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
1月1日,美国证券交易所,此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份,每股相当于5股普通股,每股面值0.10美元。
CUSIP编号44842L103 |
附表13D/A |
第2页,共10页 |
1 |
报案人姓名税务局识别号码以上人员(仅限实体): | |||
2 |
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) |
(A)o (B)o | ||
3 |
仅限SEC使用 | |||
4 |
资金来源(见说明书) | |||
5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
o | ||
6 |
公民身份或组织地点 | |||
数量 |
7 |
唯一投票权 |
332,478,770(1) | |
8 |
共享投票权 |
0 | ||
9 |
唯一处分权 |
332,478,770(1) | ||
10 |
共享处置权 |
0 | ||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 |
332,478,770(1) | ||
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) |
o | ||
13 |
第(11)行金额表示的班级百分比 |
46.8%(2) | ||
14 |
报告人类型(参见说明) |
公司 | ||
(1)代表332,478,770股普通股(Hutchison China MediTech Limited(发行者)的普通股),每股面值0.10美元,由和记黄埔医疗控股有限公司(Hutchison Healthcare Holdings Limited)持有。就本附表13D而言,报告人明确放弃作为一个群体的地位。
(2)上述百分比是根据发行人于2020年6月25日提交给证券交易委员会的表格6-K的现行报告附件99.1所载截至本修订日期报告的已发行普通股总数710,574,765股计算的。
CUSIP编号44842L103 |
附表13D/A |
第3页,共10页 |
1 |
报案人姓名税务局识别号码以上人员(仅限实体): | |||
2 |
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) |
(A)o (B)o | ||
3 |
仅限SEC使用 | |||
4 |
资金来源(见说明书) | |||
5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
o | ||
6 |
公民身份或组织地点 | |||
数量 |
7 |
唯一投票权 |
332,478,770(1) | |
8 |
共享投票权 |
0 | ||
9 |
唯一处分权 |
332,478,770(1) | ||
10 |
共享处置权 |
0 | ||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 |
332,478,770(1) | ||
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) |
o | ||
13 |
第(11)行金额表示的班级百分比 |
46.8%(2) | ||
14 |
报告人类型(参见说明) |
公司 | ||
(1)代表332,478,770股普通股(Hutchison China MediTech Limited(发行者)的普通股),每股面值0.10美元,由和记黄埔医疗控股有限公司(Hutchison Healthcare Holdings Limited)持有。就本附表13D而言,报告人明确放弃作为一个群体的地位。
(2)上述百分比是根据发行人于2020年6月25日提交给证券交易委员会的表格6-K的现行报告附件99.1所载截至本修订日期报告的已发行普通股总数710,574,765股计算的。
CUSIP编号44842L103 |
附表13D/A |
第4页,共10页 |
1 |
报案人姓名税务局识别号码以上人员(仅限实体): | |||
2 |
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) |
(A)o (B)o | ||
3 |
仅限SEC使用 | |||
4 |
资金来源(见说明书) | |||
5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
o | ||
6 |
公民身份或组织地点 | |||
数量 |
7 |
唯一投票权 |
332,478,770(1) | |
8 |
共享投票权 |
0 | ||
9 |
唯一处分权 |
332,478,770(1) | ||
10 |
共享处置权 |
0 | ||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 |
332,478,770(1) | ||
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) |
o | ||
13 |
第(11)行金额表示的班级百分比 |
46.8%(2) | ||
14 |
报告人类型(参见说明) |
公司 | ||
(1)代表332,478,770股普通股(Hutchison China MediTech Limited(发行者)的普通股),每股面值0.10美元,由和记黄埔医疗控股有限公司(Hutchison Healthcare Holdings Limited)持有。就本附表13D而言,报告人明确放弃作为一个群体的地位。
(2)上述百分比是根据发行人于2020年6月25日提交给证券交易委员会的表格6-K的现行报告附件99.1所载截至本修订日期报告的已发行普通股总数710,574,765股计算的。
CUSIP编号44842L103 |
附表13D/A |
第5页,共10页 |
1 |
报案人姓名税务局识别号码以上人员(仅限实体): | |||
2 |
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) |
(A)o (B)o | ||
3 |
仅限SEC使用 | |||
4 |
资金来源(见说明书) | |||
5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
o | ||
6 |
公民身份或组织地点 | |||
数量 |
7 |
唯一投票权 |
332,478,770(1) | |
8 |
共享投票权 |
0 | ||
9 |
唯一处分权 |
332,478,770(1) | ||
10 |
共享处置权 |
0 | ||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 |
332,478,770(1) | ||
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) |
o | ||
13 |
第(11)行金额表示的班级百分比 |
46.8%(2) | ||
14 |
报告人类型(参见说明) |
公司 | ||
(1)代表332,478,770股普通股(Hutchison China MediTech Limited(发行者)的普通股),每股面值0.10美元,由和记黄埔医疗控股有限公司(Hutchison Healthcare Holdings Limited)持有。就本附表13D而言,报告人明确放弃作为一个群体的地位。
(2)上述百分比是根据发行人于2020年6月25日提交给证券交易委员会的表格6-K的现行报告附件99.1所载截至本修订日期报告的已发行普通股总数710,574,765股计算的。
CUSIP编号44842L103 |
附表13D/A |
第6页,共10页 |
附表13D的本修正案第4号(本修正案)对最初于2017年11月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D进行了修订和补充,先前经2019年7月2日提交的第1号修正案、2019年9月30日提交的第2号修正案和2020年1月29日提交的第3号修正案(经修订,即附表13D)修订,并由和记黄埔医疗控股有限公司(和记黄埔)联合提交。
现提交此项修订,以更新由于发行人因发行股权而摊薄而由报告人实益拥有的发行人普通股的百分比。
本文中使用的所有未在本文中定义的大写术语具有在附表13D中赋予这些术语的含义。
第5项:发行人在证券中的权益
由于发行人发行普通股,包括与其于二零二零年六月进行的私募有关,附表13D所载于发行人的呈报人士权益已被摊薄。
现将第5(A)、5(B)和5(C)项全部修订如下:
(A)和(B)。项目5(A)和5(B)所需的信息在每个报告人的封面第7-13行中陈述,并通过引用结合于此。
据报告人所知,在附表13D附表A所列各报告人的董事及行政人员中:
·*,杜志强先生拥有133,237股美国存托凭证和1,80万股普通股,合计约占发行人普通股的0.3%。杜志强先生对该等普通股及美国存托凭证拥有唯一投票权或指示投票权;
·该公司拥有100,000股美国存托凭证(ADS)和70万股普通股,合计约占发行人普通股的0.2%。施女士对该等普通股及美国存托凭证拥有唯一投票权或指示投票权;及
·他说,第二项中提到的其他人都没有实益拥有任何普通股或美国存托凭证。
CUSIP编号44842L103 |
附表13D/A |
第7页,共10页 |
上述所有权百分比是根据截至本修订日期报告的已发行普通股总数710,574,765股计算的,附件99.1是发行人于2020年6月25日提交给证券交易委员会的当前表格6-K的附件99.1。本报告所载普通股不包括CK Hutchison Holdings Limited、CK Hutchison Global Investments Limited及Hutchison Whampoa(China)Limited董事霍建宁先生的配偶拥有个人权益的267,400股普通股。
(C)。于过去六十(60)日内,概无申报人士或据申报人士所知,项目2所指名的任何其他人士就普通股或美国存托凭证进行任何交易。
CUSIP编号44842L103 |
附表13D/A |
第8页,共10页 |
附表A
现修订附表13D的附表A,全部内容如下:
附表A
和记黄埔医疗控股有限公司
名称和 |
|
公民权 |
|
现时主要职业或 |
|
|
|
|
|
黎启明,多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
和记黄埔医疗集团有限公司董事(2) |
|
|
|
|
|
施崇棠(Edith Shih) |
|
英国式 |
|
和记黄埔医疗集团有限公司董事(2) |
|
|
|
|
|
致志强,西蒙 |
|
英国式 |
|
和记黄埔医疗集团有限公司董事(2) |
和记黄埔(中国)有限公司
名称和 |
|
公民权 |
|
现时主要职业或 |
|
|
|
|
|
霍建宁,坎宁 |
|
英国式 |
|
和记黄埔(中国)有限公司董事(3) |
|
|
|
|
|
弗兰克·约翰·西克斯特 |
|
加拿大人 |
|
和记黄埔(中国)有限公司董事(3) |
|
|
|
|
|
锦庆林长江中心7楼 |
|
香港 |
|
和记黄埔(中国)有限公司董事(3) |
|
|
|
|
|
黎启明,多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
和记黄埔(中国)有限公司董事(3) |
|
|
|
|
|
致志强,西蒙 |
|
英国式 |
|
和记黄埔(中国)有限公司董事总经理(3) |
和记黄埔环球投资有限公司
名称和 |
|
公民权 |
|
现时主要职业或 |
|
|
|
|
|
长江中心7楼李泽楷 |
|
香港 |
|
长江和记环球投资有限公司董事(4) |
|
|
|
|
|
霍建宁,坎宁 |
|
英国式 |
|
长江和记环球投资有限公司董事(4) |
|
|
|
|
|
弗兰克·约翰·西克斯特 |
|
加拿大人 |
|
长江和记环球投资有限公司董事(4) |
|
|
|
|
|
叶德全 |
|
香港 |
|
长江和记环球投资有限公司董事(4) |
|
|
|
|
|
金庆林 |
|
香港 |
|
长江和记环球投资有限公司董事(4) |
|
|
|
|
|
黎启明,多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
长江和记环球投资有限公司董事(4) |
|
|
|
|
|
施崇棠(Edith Shih) |
|
英国式 |
|
长江和记环球投资有限公司董事(4) |
|
|
|
|
|
将军海 |
|
英国式 |
|
长江和记环球投资有限公司董事(4) |
CUSIP编号44842L103 |
附表13D/A |
第9页,共10页 |
和记黄埔控股有限公司
名称和 |
|
公民权 |
|
现时主要职业或 |
|
|
|
|
|
长江中心7楼李泽楷 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Holdings Limited主席、执行董事兼集团联席董事总经理(5) |
|
|
|
|
|
霍建宁,坎宁 |
|
英国式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited执行董事兼集团联席董事总经理(5) |
|
|
|
|
|
弗兰克·约翰·西克斯特 |
|
加拿大人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited执行董事、集团财务董事兼副董事总经理(5) |
|
|
|
|
|
叶德全 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Holdings Limited执行董事兼副董事总经理(5) |
|
|
|
|
|
金庆林 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Holdings Limited执行董事兼副董事总经理(5) |
|
|
|
|
|
黎启明,多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited执行董事兼副董事总经理(5) |
|
|
|
|
|
施崇棠(Edith Shih) |
|
英国式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited执行董事兼公司秘书(5) |
|
|
|
|
|
周根哲(音译),罗兰 |
|
英国式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited非执行董事(5) |
|
|
|
|
|
李业广,查尔斯 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Holdings Limited非执行董事(5) |
|
|
|
|
|
梁兆汉 |
|
英国式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited非执行董事(5) |
|
|
|
|
|
乔治·科林·马格努斯 |
|
英国式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited非执行董事(5) |
|
|
|
|
|
周和莫芳,苏珊 |
|
英国式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited非执行董事(5) |
|
|
|
|
|
郭敦礼,赤柱 |
|
加拿大人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited独立非执行董事(5) |
|
|
|
|
|
郑海泉 |
|
中国人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited独立非执行董事(5) |
|
|
|
|
|
迈克尔·大卫·嘉道理 |
|
英国式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited独立非执行董事(5) |
|
|
|
|
|
李伟门,罗丝 |
|
中国人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited独立非执行董事(5) |
|
|
|
|
|
威廉·舒尔尼克 |
|
加拿大人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited独立非执行董事(5) |
|
|
|
|
|
黄葵林 |
|
中国人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited独立非执行董事(5) |
|
|
|
|
|
王一鸣,王鸣 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Holdings Limited独立非执行董事(5) |
|
|
|
|
|
威廉·埃尔金·莫卡塔 |
|
英国式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited候补董事(5) |
附表A附注:
(一)除另有注明外,各指定人士的营业地址为香港皇后大道中2号长江中心48楼。
(二)和记黄埔控股有限公司的主要营业地址为香港皇后大道中2号长江中心48楼。和记黄埔医疗控股有限公司的业务是投资控股医疗保健相关投资。
(三)和记黄埔(中国)有限公司主要营业地址为香港皇后大道中2号长江中心48楼。和记黄埔(中国)有限公司的业务是投资控股和交易。
(四)*。CK Hutchison Global Investments Limited的业务是投资控股。
(五)长江实业控股有限公司的主要营业地址为香港皇后大道中2号长江中心48楼。CK Hutchison Holdings Limited的业务包括五个核心部门:港口及相关服务、零售、基础设施、能源和电信。
CUSIP编号44842L103 |
附表13D/A |
第10页,共10页 |
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2020年7月7日
|
和记黄埔医疗集团有限公司 | |
|
|
|
|
依据: |
/s/Simon to |
|
姓名: |
杜锡安 |
|
标题: |
授权签字人 |
|
|
|
|
和记黄埔(中国)有限公司 | |
|
|
|
|
依据: |
/s/Simon to |
|
姓名: |
杜锡安 |
|
标题: |
授权签字人 |
|
|
|
|
和记环球投资有限公司 | |
|
|
|
|
依据: |
/s/伊迪丝·施(Edith Shih) |
|
姓名: |
施崇棠(Edith Shih) |
|
标题: |
授权签字人 |
|
|
|
|
和记黄埔控股有限公司 | |
|
|
|
|
依据: |
/s/伊迪丝·施(Edith Shih) |
|
姓名: |
施崇棠(Edith Shih) |
|
标题: |
授权签字人 |