附件4.75

巴西国家石油公司全球金融公司。

公司

PetróLeo Brasileiro S.A.-Petrobras

担保人

纽约梅隆银行

受托人、付款代理、安全注册机构 和转移代理

纽约梅隆银行卢森堡分行

卢森堡付费代理商

压痕

日期：2019年9月18日

2030年到期的5.093%全球票据

Petrobras Global Finance B.V.

本契约的某些章节与1939年《信托契约法案》的3.10至3.18节(包括3.10至3.18节)有关：

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为本契约的一部分。

目录表

页面

第一条

一般适用的定义和其他规定

契约，日期为2019年9月18日，由Petrobras Global Finance B.V.(一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(“公司”) ) 及其主要办事处位于荷兰鹿特丹Weena 762，荷兰鹿特丹DA 3014，PetróLeo Brasileiro S.A.-Petrobras，一家混合资本公司(经济社会是错误的)根据巴西联邦共和国(“巴西”)的法律组织，其主要办事处 位于智利里约热内卢大道65,20035-900Rio de Janeiro-RJ(“Petrobras”)， 纽约梅隆银行，纽约梅隆银行，作为受托人(以下称为“受托人”)， 付款代理人、证券登记员和转让代理人，以及纽约梅隆银行卢森堡分行，作为卢森堡付款代理人(此处称为“卢森堡代理人”)。

独奏会

本公司为Petrobras的全资间接附属公司 ，并已正式授权签立及交付本契约，以准备于本契约日期 发行本金总额4,115,281,000美元的2030年到期的5.093%全球票据(“原始证券”)， 具有(I)日期为2019年9月9日的发售备忘录(“发售备忘录”)中预期的条款及条件， 与公司要约交换2023年5月到期的任何及全部4.375%全球票据有关。2024年3月到期的全球票据的6.250%，2025年1月到期的全球票据的5.299,2026年5月到期的全球票据的8.750,2027年1月到期的全球票据的7.375,2028年1月到期的全球票据的5.999，以及2029年2月到期的原始证券全球票据的5.750。本契约亦就(I)根据适用注册权协议发行交易所证券以交换原始证券或任何附加票据及(Ii)可能不时发行的附加票据(连同原始证券及任何交易所证券，下称“证券”)作出规定。

如发售备忘录所预期，巴西国家石油公司及受托人拟就该证券的发行订立一份日期为 日期的担保书(“担保书”)，以提供巴西国家石油公司对该证券的无条件及不可撤销的担保书。

根据合同条款，使本合同成为公司和巴西国家石油公司有效协议所需的一切工作都已完成。

为了和对价前提和证券持有人购买证券，双方订立契约并达成协议，以使所有证券持有人 获得平等和相称的利益，如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第1.01节 定义。

对于本契约的所有目的，除另有明确规定或除文意另有所指外：

(1) 本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，并包括单数形式的复数。

(2) 此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用在《信托契约法》中定义的， 具有其中赋予它们的含义；

(3) 本文中未另行定义的所有会计术语具有根据国际财务报告准则赋予它们的含义，并且，除本文另有明确规定外，术语“普遍接受的会计原则”涉及本协议要求或允许的任何计算，应指在进行此类计算之日与国际财务报告准则一致的会计原则；以及

(4) 除文意另有所指外，凡提及“条款”、“章节”或“附件”，均指本契约的条款、章节或附件(视情况而定)；及

(5) 此处“、”此处“和”下文“以及类似含义的其他词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。

“行为”用于表示对任何持有人的尊重时，具有第1.04节中规定的含义。

“附加金额”具有第10.10节中规定的含义。

“附加说明”具有第3.12节中规定的 含义。

“任何指定 个人的附属公司”是指与该指定个人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时 是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义 。

“代理会员”具有第3.05(1)节规定的 含义。

“适用程序” 对于涉及全球证券或其中的实益权益的任何转让或交易，指该证券、DTC、欧洲结算系统和卢森堡Clearstream的任何托管机构的规则和程序，在每种情况下均适用于该交易的范围和不时有效的规则和程序。

“认证代理” 指受托人根据第6.14节授权代表受托人对证券进行认证的任何人。

“授权”，对于本公司的任何创建或发行证券以及本公司采取的与此类发行相关的任何行动，是指根据公司的组织文件和荷兰法律对此类发行和行动进行授权，并由董事会或公司的任何其他法人团体根据公司的组织文件和荷兰法律进行授权。

“授权代表” 是指董事A的管理人员和董事B的管理人员，他们共同行事，是指根据公司的组织章程获得公司正式授权代表公司的任何人，以及根据授权书获得公司正式授权代表公司进行此类行为的任何其他人，但条件是该授权书是根据公司的组织章程以合法有效的方式授予的，并且 还规定公司只能任命符合以下条件的实际代理人：在公司的判断中，职位和责任与授予的权力相一致。

“自救立法”是指对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“自救权力”是指 欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力。

“董事会”指的是本公司的董事会或根据本协议正式授权 代表该董事会的任何委员会。

“董事会决议”是指， 在涉及本公司时，经本公司任何董事总经理董事证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效的决议副本，在每种情况下均交付受托人 。

“巴西”的含义与本契约序言中所述的含义相同。

“BRRD”是指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令。

“BRRD责任”是指 可行使适用自救立法中的相关减记和转换权力的责任。

“BRRD党”是指纽约梅隆银行卢森堡分行，因为它受制于自救权力。

“营业日”是指除星期六或星期日外的 日，即(A)在 中的付款地点(或在多于一个付款地点)，以及(B)在公司信托办事处所在城市，并非法律或法规授权或要求银行机构关闭的日期(且仅出于发送通知的目的，并非法律或法规授权或要求荷兰的银行机构关闭的日期)。

“认证证券” 具有第3.05(1)节规定的含义。

“卢森堡Clearstream” 指Clearstream Banking，匿名者协会卢森堡及其后继者。

“委员会”是指根据交易法不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，美国证券交易委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“公司”是指在本文书第一款中被指定为“公司”的人，直到继承人根据本契约的适用条款 成为“公司”为止，此后的“公司”是指该继承人。

“可比国库券” 是指美国国库券或由独立投资银行家选定为实际或内插到期日与待赎回证券的剩余期限相当的证券，该证券将在选择时根据惯例用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与该证券的剩余期限可比 。

“可比库券价格” 就任何赎回日期而言，是指(I)该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值， 剔除最高及最低的该等参考库房交易商报价后的平均值，或(Ii)如该独立投资银行获得少于 个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

“公司信托办事处” 指受托人于任何时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处 于本协议日期位于Greenwich Street，7E，New York，New York 10286，或受托人不时以书面通知持有人及本公司指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处 (或继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“公约失效”具有第14.03节中规定的含义。

“违约”是指在发出通知、时间流逝或未能满足某些特定条件或其任何组合后，如果不进行补救或补救，将成为违约事件的事件或条件。

“违约率”的含义如第3.07节所述。

“违约利息”具有第3.07节中规定的含义。

“失败”的含义如第14.02节所述。

“面额货币” 具有第10.13节中规定的含义。

“托管”指可发行的证券，或全部或部分以一种或多种全球证券、DTC、DTC的形式发行的证券，直至根据本契约规定的继承人 已成为托管机构为止，此后托管应指或包括当时作为本合同托管人的每一个人。

“董事证书” 指董事A及董事B的董事证书。就第10.05节而言，董事A的管理人和董事B的管理人应符合信托契约法第314(A)(4)节的要求。

“受托凭证”系指托管信托公司或其代名人及其继承人。

“欧盟自救立法时间表” 指贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上发布的描述为此类、当时有效并由其发布的文件。

“欧洲结算”是指根据比利时王国法律成立的欧洲结算银行，作为欧洲结算系统(或任何后续证券清算系统)的运营者。

“违约事件”具有第5.01节中规定的含义。

“交易法”指1934年的“美国证券交易法”及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“交换要约”是指本公司根据任何适用的注册权协议，根据转售登记声明，就基本相同的交易所证券提出交换原始证券或附加票据的要约( 该等交易所证券不会包含有关额外利息支付或反映转让限制的传说的条款)。

“交易所证券”指本公司(I)根据交易所要约发行的任何证券，(Ii)在登记转让已登记的证券时 在转售登记声明中转售的证券，或(Iii)在转让或交换交易所证券时发行的任何证券。

“失效日期”具有第1.04节规定的 含义。

“全球证券”是指 以第2.02节规定的形式发行的或根据第2.01节设立的、以托管机构的名义在证券登记簿中登记并带有第2.03节规定的图例的任何证券。

“担保”是指一人偿还另一人债务的义务，包括但不限于：

(1) 偿还或购买这种债务的义务；

(2) 有义务借出资金或购买或认购股票或其他证券，或购买资产或提供服务，以便为偿还债务提供资金；

(3) 对拖欠债务后果的赔偿；或

(4) 任何其他对这种债务负责的协议。

“保证”一词的含义与本合同第二段所述的含义相同。

“持有人”是指以其名义在证券登记处登记证券的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会(“IASB”)采用的国际财务报告准则。

“负债”是指偿还已借入或筹集的资金的任何 债务(无论是现在或未来的、实际的还是或有的，包括但不限于任何担保)或偿还已借入或筹集的资金(包括通过承兑筹集的资金和根据国际财务报告准则将是资本租赁义务的所有租赁)。

“契约”是指最初签署的本文书，以及根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约可能不时予以补充或修订的文书，就本文书和任何该等补充契约而言，包括分别被视为本文书和任何该等补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的条款。

“独立投资银行家”指本公司委任的参考库房交易商之一。

“付息日期” 具有第3.01节中规定的含义。

“投资公司法”指1940年的“美国投资公司法”及其任何后续法规，每种情况下均不时修订。

“判断货币”具有第10.13节中规定的含义。

“留置权”是指任何财产或资产上的任何抵押、质押、留置权、抵押、担保或其他抵押或产权负担，包括但不限于根据适用法律产生或产生的任何等价物。

“多数持有人”是指在任何时候持有当时未偿还证券本金总额超过50%的持有人。

“重大不利影响”是指对(I)本公司或其附属公司的业务、营运、资产、财产、状况(财务或其他方面)、本契约的有效性或可执行性，或(Iii)本公司履行本契约项下义务的能力，或本契约下持有人或受托人作为本契约下持有人的代表可享有的重大权利或利益造成重大不利影响。

“重大子公司”是指巴西国家石油公司的子公司，在任何特定确定日期，该子公司占巴西国家石油公司总综合资产的15%以上(见巴西国家石油公司根据国际财务报告准则编制的最新资产负债表)。

“到期日”与任何证券的 一起使用时，是指该证券的本金或本金分期付款到期的日期，以及其中或本合同规定的应付方式，无论是在规定的到期日或通过加速声明、要求赎回或 其他方式。

“新发行发售备忘录” 的含义与本契约说明书第一段所述相同。

“违约通知”是指第5.01(3)节规定的那种书面通知。

“发售备忘录”的含义与本契约的第一段所述相同。

“律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可能是公司的律师，并应为受托人所接受。

“命令”是指由授权代表以公司名义签署的书面请求或命令，在每种情况下均交付受托人。

“原发日期”是指 2019年9月18日。

“原始证券”具有 本契约摘录第一段中所阐述的含义。

“未清偿证券”用于证券时，是指在确定之日之前根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(1) 此前由受托人注销或者交付受托人注销的证券；

(2) 迄今已将必要金额的支付或赎回款项存入受托人或任何支付代理人(本公司除外)的证券，或公司(如果本公司应作为其自己的支付代理)以信托方式为该等证券的持有人预留和分离的证券；提供如果要赎回该等证券，已根据本契约正式发出赎回通知，或已作出令受托人满意的规定。

(3) 根据第14.02节规定已被撤销的证券；以及

(4) 已根据第3.06节支付的证券，或已根据本契约 认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人提交令受托人满意的证明，证明该等证券由受保护买家持有，而该等证券在其手中是本公司的有效债务的证券除外；

但是，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已发出、作出或接受本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司或公司或公司的任何关联公司或该其他债务人所拥有的证券应不予理会并视为未偿还，但在确定受托人是否应依靠任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才可不予理会。如果质权人确立了让受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司或本公司的任何关联公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则如此拥有的真诚质押的证券可被视为未清偿证券。

“付款代理人”指公司授权代表其支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何 人，在本契约日期包括受托人。

“付款帐户”具有第3.13节中规定的含义。

“允许留置权”指 任何：

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、其他实体或任何政府或其任何机构或分支机构。

“Petrobras”的含义与本契约序言第一段所述的含义相同。

“支付地点”，用于证券时，指支付证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地点。

“任何特定证券的前身证券”是指证明该特定证券所证明的所有或部分债务的以前证券；就本定义而言，根据第3.06节认证并交付的任何证券，以换取或代替损坏、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为与损坏、销毁、丢失或被盗证券相同的债务的 证据。

“购买协议”是指在本契约项下为发行证券而订立的任何购买协议。

“赎回日期”是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”是指根据本契约赎回证券的价格。

“参考国债交易商”指花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利公司或其各自的关联公司，均为主要的美国政府证券交易商，以及公司以书面合理指定的纽约市另外两家主要的美国政府证券交易商；提供, 然而，，如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，本公司将以另一家主要国库交易商取代。

“参考国库券交易商报价” 就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，指该参考国库券交易商于上述赎回日期前第三个营业日下午3：30(纽约市时间 )以书面向独立投资银行提出的有关可比国库券的投标及要价(以本金的百分比表示)的平均值。

“注册证券，” 指以注册形式发布并在安全登记册中注册的任何证券。注册证券应包括全球证券和认证证券。

“注册权协议” 指本公司订立的协议，该协议预期在该等原始证券或附加票据的初始发行日期后，根据证券法登记该等原始证券或根据本契约发行的附加票据。

“定期记录日期” 证券上任何付息日期的应付利息是指任何付息日期之前的一个营业日。

“法规S”指证券法(或任何后续条款)下的法规S，该法规可能会不时修订。

“规例S证书” 指实质上采用附件A所列格式的证书。

“法规S全球安全” 具有第2.01节中规定的含义。

“法规S图例”具有第2.02节中给出的含义。

“S规则证券” 指根据第3.05(3)节规定必须带有S规则图例的所有原始证券或附加票据。此类术语包括 法规S全球安全。

“相关决议机关” 指有能力对BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机关。

“重组”是指根据第8.01节的规定，将公司的财产和资产整体转让、转让或租赁给任何人，以担保公司在本契约和证券项下的义务。

“转售登记声明” 是指根据证券法，根据任何 登记权协议的条款登记转售证券的登记声明。

“负责人”在用于受托人时，应 指受托人公司信托部门(或类似组织)中直接负责本契约管理的任何高级人员，以及因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的受托人高级人员。

“受限制的全球证券” 指根据第3.05(3)节的规定必须具有受限制的证券传奇的任何全球证券。

“限制期”指，就任何S规则证券而言，自(I)依据S规则首次向分销商以外的人士(定义见S规则)首次发售该等证券之日及(Ii)根据购买协议结束发售该等证券之日起计连续41天的期间，以较迟者为准。

“受限证券”是指 根据第3.05(3)节规定必须带有受限证券图例的所有原始证券或附加票据。此类术语 包括受限全球安全。

“受限制证券证书”指实质上采用附件B所列格式的证书。

“受限证券图例” 具有第2.02节中规定的含义。

“规则l44a”指证券法(或任何后续条款)下的规则l44a，该规则可不时修订。

“规则144A证券” 指所有初始发行的原始证券或附加票据，由购买者依据规则第144A条发行该等原始证券或附加票据 。

“美国证券交易委员会注册证券” 是指根据证券法规定的有效注册声明 出售或以其他方式处置的交易所证券和所有其他证券，及其各自的继承者证券。

“证券”具有本契约第一节所阐述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。本文中提及的任何证券应视为包括其持有人在担保下的权利， 这些权利是该证券不可分割的一部分。

“证券法”是指《1933年美国证券法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“安全登记簿”和 “安全登记处”分别具有第3.05节中规定的含义。

“货架登记声明” 具有第3.05节中规定的含义。

对于 任何违约利息的支付，“特殊记录日期”是指受托人根据第3.07节确定的日期。

“规定的到期日”，当用于任何证券或其本金或利息的任何分期时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属公司”对于任何个人来说，是指当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人直接或间接控制其管理层的公司、公司、合伙企业或其他实体，该公司、公司、合伙企业或其他实体的股票或其他所有权权益具有 普通投票权(股票或仅因发生意外事件而具有这种权力的其他所有权权益除外)，以选举该公司、合伙企业或其他 实体的董事会(或类似的管理机构)的多数席位。除非另有限定，否则本合同中提及的“子公司”或“子公司”应指巴西国家石油公司的一个或多个子公司。

“继任公司”具有第8.01节中规定的含义。

任何特定证券的“后继证券”是指在该特定证券之后发行并证明其全部或部分债务的所有证券；就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何证券，以换取或代替损坏、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为与损坏、销毁、遗失或被盗证券相同的债务的证据。

“征税管辖区” 具有第10.10节中规定的含义。

“国库券利率” 指就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该可比国库券的可比国库券价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格 ，则年利率相等于该可比国库券的半年等值到期日收益率或 内插到期日收益率。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时为本契约第一段受托人的每一个人。

“信托契约法”是指在签署本文书之日有效的1939年美国信托契约法(第9.05节规定的除外)；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”在任何此类修订所要求的范围内，指经修订的1939年信托契约法。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)及其属地(包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛)。

“非限制性证券证书” 指实质上采用附件C所列格式的证书。

“美国人”应具有S规则第902条中赋予该术语的含义。

“美国政府义务” 具有第14.04节中规定的含义。

“全资附属公司” 就任何法人实体而言，指当时由该法人实体、该法人实体的一个或多个全资附属公司或该法人实体的一个或多个全资附属公司及其一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制其董事会(或同等的控股管治机构)的任何人士，而根据该等条款，该人士100%的已发行股本(合资格股份除外， 如有)具有普通投票权(不取决于或有发生)。

第1.02节 合规证明和意见。

在本公司 向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求后，本公司应向受托人提供信托契约法案可能要求的关于遵守本契约中规定的先决条件的证书和意见。每份此类证书或意见应以董事证书的形式提供(如果由授权代表提供)，或律师的意见(如果由律师提供)，并应符合信托契约法案的要求和本契约所载的任何其他要求，但如果本契约的任何条款特别要求提供该等文件，则无需提供额外的证书或意见。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见，无论是根据第1.02节或其他规定提供的证书或意见，均应包括：

(1) 声明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文件中与之相关的定义；

(2) 关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3) 一项声明，表明其认为已进行必要的审查或调查，以使其能够就该契诺或条件是否已得到遵守发表知情意见；以及

(4) 说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守。

第1.03节 交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如果若干事项需要 由任何指定人士证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无需仅由一名该等人士证明或涵盖，或只须由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等 人士可就某些事项及一名或多名其他该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或发表意见。

获授权代表的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于 大律师的证书或意见或其申述，除非该等董事总经理知道或在采取合理谨慎的情况下，该证书或意见或就其证书或意见所依据的事项所作的申述是错误的。任何此类律师证书或意见，只要涉及事实事项，均可基于授权代表的证书或意见或陈述，声明有关该事实事项的信息由 公司掌握，除非该律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、给予或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.04节 证券持有人的行为；记录日期。

(1) 本契约规定或准许证券持有人作出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在一份或多份由该等持有人本人或正式以书面委任的代理人签署的大体相似的文书内，并由该等文书证明。除本协议另有明确规定外，当该等文书或文书或纪录或两者同时送交受托人及本公司(如有明确要求)时，该等诉讼即告生效。该等文书及任何该等纪录(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为签署该等文书或该等文书或于该会议上投票的证券持有人的“行为”。签署任何该等文书或委任任何该等代理人或受委代表的书面文件，或任何人持有证券的证明，对于本契约的任何 目的而言，应已足够，且(在符合第6.01节的规定下)对受托人和本公司有利的决定性证明，如以本节规定的 方式作出，即属足够。任何证券持有人会议的记录应按第13.06节规定的方式予以证明。

(2) 任何人签立任何文书或文书的事实和日期，可由签立该文书或文书的证人的誓章证明，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他官员的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证书或誓章亦应构成其权力的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(3) 本公司可将任何日期定为记录日期，以确定有权提出、提出或采取本契约所规定或本契约允许持有人提出、提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的未偿还证券持有人，但本公司不得设定记录日期，且本段条文不适用于发出或作出下一段所指的任何通知、声明、请求或指示。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的未偿还证券的持有人或其正式指定的代理人，以及任何其他持有人，均无权采取相关的 行动，无论该持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有人或其正式指定的代理人在该记录日期的适用到期日或该日期之前就未到期证券所需的本金金额 采取任何行动，否则此类行动无效。本段不得解释为阻止本公司为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，且本段 不得解释为使持有人或其正式指定的代理人在采取该行动之日采取的必要本金 金额的任何行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，公司应立即按照第1.06节规定的方式，以书面形式向受托人和每位持有人发出关于该记录日期、持有人拟采取的行动和适用的失效日期的通知，费用自理。

受托人可将任何日期定为创纪录的日期，以确定哪些未偿还证券持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第5.02节所指的任何加速声明、(Iii)第5.07(2)节或(Iv)节所指的任何诉讼程序的任何请求。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的未偿还证券持有人或其正式指定的代理人，以及 任何其他持有人均无权参与该通知、声明、请求或指示，无论该持有人在该记录日期后是否仍为持有人；提供除非持有人或其正式指定的代理人在适用的到期日或其正式指定的代理人于该记录日期所需的未偿还证券本金金额 当日或之前采取该等行动，否则该等行动在本协议项下无效。本段不得解释为阻止受托人为先前已根据本段设定的记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，且本段的任何规定均不得解释为使持有人或其正式指定的代理人在采取该行动之日采取的任何行动无效。根据本段规定的任何记录日期确定后，受托人应立即按照第1.06节规定的方式将该记录日期、持有人建议的行动和适用的失效日期以书面形式通知公司和每位持有人，费用由公司承担。

对于根据本条款 设定的任何记录日期，设定该记录日期的一方可将任何一天指定为“失效日期”，并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有失效日期当日或之前，以书面形式将拟议的新失效日期通知本合同的另一方或各方，并以第1.06节规定的方式 通知各持有人，否则此类更改无效。尽管有上述规定，失效日期 不得晚于适用记录日期后的第180天，如果没有为根据本节设定的任何记录日期指定失效日期，则设定该记录日期的一方或多方应被视为已将该记录日期后的第180天指定为该记录日期的失效日期。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金 采取行动，或由一名或多名正式指定的代理人或代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动。

(4) 任何人持有的全球证券的本金金额和序列号，以及持有该等本金和序列号的日期，应由证券登记册证明。

(5) 任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为 对同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力 或作为对受托人或本公司因依赖该证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情的交换或替代 ，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

(6) 本1.04节的规定受制于13.05节的规定。

第 1.05节 致受托人、本公司和巴西国家石油公司的通知。

证券或本契约规定或允许的其他文件的持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或行为， 应以下条件提出、给予、提供或提交：

(1) 证券、公司或Petrobras的任何持有人的受托人应足以满足本协议项下的所有目的 如果以书面形式(或通过传真和书面确认)向受托人或向受托人提交、提供、提供或提交至受托人的公司信托办公室，注意：机构信托服务，

(2) 公司由受托人、巴西国家石油公司或任何证券持有人以书面形式邮寄(或通过传真和书面确认)国际航空邮资并寄往本文书第一段规定的主要办事处，以提请董事会注意，或公司以前以书面向受托人提供的任何其他地址，即足以满足本文件规定的所有目的 (除非本文另有明确规定)，或

(3) 巴西国家石油公司受托人、本公司或任何证券持有人如以书面形式邮寄(或传真及书面确认)国际航空邮资并已预付邮资并寄往本文件第一段指定的主要办事处，以通知其董事会或巴西国家石油公司以前以书面向受托人提供的任何其他地址，即足以满足本文件所述各项目的 (除非本条例另有明确规定)。

第1.06节 向证券持有人发出的通知；豁免。

只要全球形式的证券仍未偿还，应根据受托人不时生效的适用政策向受托人发出通知 。如果证券是以个人最终形式发行的，向持有人发出的通知应被视为在以第一类邮件邮寄给持有人后 该通知出现在证券登记册上的注册地址。

自证券被允许在卢森堡证券交易所正式上市和在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易之日起及之后，只要交易所规则要求，所有发给持有人的通知应以英文发布：

通知应被视为在上述发布日期发出，如果发布日期不同，则视为在首次发布日期发出。此外，应按照持有人在安全登记册上的登记地址将通知邮寄给持有人。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向证券持有人发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，即构成本协议所述各项目的的充分通知。 在任何以邮寄方式向证券持有人发出通知的情况下，没有将该通知邮寄给任何特定证券持有人，或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他证券持有人的充分性。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知， 并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约或任何证券规定向全球证券的任何权益持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知) (无论是通过邮寄或其他方式)，则根据该托管机构(或其指定人)发出通知的适用程序(如有)，该通知应已充分发出。

受托人可依赖并遵守通过不安全传真或电子邮件传输发送的指示或指示，受托人不对任何一方因依赖和遵守不安全传真或电子邮件传输发出的指示或指示而招致或遭受的任何损失、负债、成本或开支承担任何责任；但是，如果此类损失不是由于受托人的疏忽或故意不当行为造成的，则可以理解，受托人 未能核实或确认发送包含指示或指示的电子邮件或传真的人实际上被授权发送此类电子邮件或传真并不构成疏忽或故意不当行为。

第1.07节 告示等的文字

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃应使用英文。

第1.08节 与《信托契约法》冲突。

本契约应纳入《信托契约法》的条款并受其管辖，这些条款要求成为《信托契约法》的一部分，并对符合《信托契约法》的契约进行管理。如果本协议的任何条款限制、限定或与信托契约法案的条款相冲突，则该法案要求成为本契约的一部分并管理本契约，则应以该法案的条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除信托契约法案中可能被修改或排除的任何条款，则该法案的条款应被视为适用于经如此修改或被排除的本契约，视情况而定 。

第1.09节 标题和目录的效果。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第1.10节 继任者和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议 对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.11节 可分割性条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.12节 义齿的好处。

本契约或证券中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得向本契约项下的当事人及其继承人和证券持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第1.13节 治国理政。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

第1.14节 星期六、星期日和法定节假日。

在任何情况下，任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或任何证券的规定到期日或持有人有权转换或交换其证券的最后一天，在任何支付地点或转换或交换地点不应是营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他 规定(任何证券的规定明确规定该规定应代替本节适用))支付利息或本金(和溢价，如有的话)或兑换或兑换并不需要于该日期在付款地点或兑换地点进行，但可于下一个营业日在付款地点或兑换地点或兑换地点进行，其效力及效力与利息支付或赎回日期相同，或于规定的到期日或兑换或兑换的最后日期作出。

第1.15节 服务代理人的委任；服从司法管辖权；放弃豁免权。

通过签立和交付本契约，公司和巴西国家石油公司各自特此指定Petrobras America Inc.为其代理人，在曼哈顿区、纽约州纽约市的任何联邦法院因证券或本契约或(对于Petrobras)担保而引起或与其相关的任何法律诉讼或诉讼中，可向其送达程序，但仅限于此目的。在第1.05节规定的地址：10350 Richmond Ave.，Suite1400， Houston，TX 77042，向该代理人送达的文件，以及向公司或巴西国家石油公司(视情况而定)送达的书面通知，在各方面均应被视为在任何该等法律诉讼或诉讼程序中向公司或巴西国家石油公司(视情况而定)有效地向其送达文件。公司和巴西国家石油公司将采取一切必要的 行动，以使该指定完全有效，并将该代理人地址的任何变更通知受托人；如果该代理人因任何原因不能用于此目的，公司或巴西国家石油公司(视情况而定)将迅速并不可撤销地在美国指定一个新的代理人，该代理人将同意以该代理人的身份行事，以行使第1.15节规定的权力和 。公司和巴西国家石油公司各自特此(I)不可撤销地接受纽约州曼哈顿区的任何联邦法院(在其中提起任何此类法律诉讼或诉讼程序)以及任何上诉法院的非排他性管辖权，(Ii)在其可能有效地这样做的范围内，不可撤销且无条件地放弃现在或将来可能对提起任何此类法律诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见，以及(Iii)公司或巴西国家石油公司或巴西国家石油公司中的任何一个或两者具有或 此后可获得关于其自身或其财产的任何此类法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式)， 公司和Petrobras的每一家公司和Petrobras在此不可撤销地放弃关于其在本公司和证券项下的义务的豁免权 以及关于Petrobras，在法律允许的最大程度上保证。只要证券持有人根据其条款或本契约或担保书的条款享有任何权利，该委任即不可撤销，直至本公司或巴西国家石油公司(视属何情况而定)委任一名继任人，并已就此向受托人发出书面通知，而该继任人已接受该项委任。本公司和Petrobras还同意采取任何和所有行动，包括签署和提交任何和所有该等文件和文书，以继续指定和任命该代理人或继任者。

第1.16节 放弃陪审团审判。

本合同双方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本契约或证券引起或与本契约或证券有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第 第二条

保安表格

第2.01节 一般情况下，表格。

证券和受托人的认证证书应基本上采用本证书附件A和附件B的形式(视何者适用而定)，并根据本契约的要求或允许进行 适当的插入、遗漏、替换和其他更改，并且可以 具有为遵守任何证券交易所或托管机构的规则而可能需要的字母、数字或其他识别标记以及其上的图例或批注，或根据本契约的签立证明，由根据本契约签署该证券的授权代表确定。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的董事总经理确定，并由他们签署该证券证明。

在原始发行时，任何规则144A 证券和任何规则S证券应以单独的全球证券的形式发行。代表第144A条证券的环球证券，连同其后继证券，即S规则环球证券及美国证券交易委员会注册证券以外的环球证券，在此统称为“受限制环球证券”。代表S规则的全球证券，连同其后续证券，即除 受限全球证券和美国证券交易委员会注册证券以外的全球证券，在此统称为S规则全球证券。

第2.02节 全球安全的形式。

根据S规则发行和出售的原始证券和附加票据，最初应以一种或多种环球证券的形式发行，基本上采用本文件附件B的 形式，并附有本文件和附件B中提供的适用图例，但另有允许的除外，应代表本文件所代表的证券的购买者作为托管人存放在托管人处，作为托管人，并以代表卢森堡EuroClear或Clearstream的指定代理人的账户的托管人或托管人的名义登记。由公司正式签立，并由受托人 (或受托人根据第6.14节指定的认证代理)认证。

根据第144A条发行和出售的原始证券和补充票据，最初应以一种或多种全球证券的形式发行，基本上采用本文件附件A的形式 ，并附有本文件和附件A中提供的适用图例，但另有许可的除外，应代表本文件所代表的证券的购买者作为托管人存放在托管机构，并以托管人或托管人(视情况而定)的名义登记。由公司正式签立，并由受托人(或受托人根据第 6.14节指定的认证代理)认证，如下所述。

任何全球证券的本金总额可不时通过证券注册处对该全球证券的“全球票据增减表”进行调整而增加或减少，并记录在安全登记册中，如下所述。

除非本协议另有许可，否则每一份经过认证并在本协议下交付的受限制证券应带有大致如下形式的图例(“受限制证券图例”)、 ：

“此全球票据尚未 根据修订后的1933年《美国证券法》(简称《证券法》)或任何州或任何其他证券法注册。本全球票据持有人通过购买本全球票据，同意本全球票据或本全球票据中的任何权益或参与仅可提供、转售、质押或以其他方式转让，仅限于(1)转让给Petrobras Global Finance B.V.，(2)只要该全球票据有资格根据证券法第144A条(“第144A条”)转售给卖方根据第144A条合理地认为是合格机构买家(第144A条所界定)的人，(3)在根据《证券法》根据S规则第903或904条进行的离岸交易中，(4)根据《证券法》(如有)的豁免，或(5)根据《证券法》的有效注册声明，以及在每一种情况下，按照美国任何州或其他适用司法管辖区的任何适用证券法进行。本协议持有人购买本全球票据，即表示并同意IT部门将上述转售限制通知该全球票据的任何购买者。如本文所用，术语“离岸交易”和“美国”分别具有证券法下的条例S赋予它们的含义。

只有在得到Petrobras Global Finance B.V.同意的情况下，才能将上述图例从本全球票据中删除。“

除非本协议另有许可，否则每一份通过认证并在本协议下交付的S规则保证金应带有基本如下形式的图例(“S规则图例”)。

“本全球票据尚未 根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)或任何其他证券法注册。 本全球票据的持有人购买本全球票据，即表示同意在没有此类注册的情况下，不得提供、转售、质押或以其他方式转让本全球票据，除非此类交易豁免或不受此类注册的约束。

上述图例可在(A)向分销商以外的人发售票据的日期(如证券法S条所定义)和(B)本票据的原始发行日期中较晚的40天后从本票据中删除。“

第2.03节 环球证券传奇的形式。

每一份经过认证并在本协议下交付的全球安全产品应带有大体上如下形式的图例：

“本证书是下文所指契约所指的全球票据，并以托管人或其代名人的名义登记。 除非本证书由存托信托公司(”DTC“)的授权代表提交给 发行人或受托人登记转让、交换或付款，且就此签发的任何证书均登记在CEDE&Co.的名下，或以DTC授权代表要求的其他名称登记(任何付款均向CEDE&CO支付)。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人在本证书所代表的证券中拥有 财产权益，而另一人 持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。

第2.04节 受托人认证证书格式。

受托人的认证证书应基本上采用以下形式：

认证证书

这是上述契约中提及的证券之一。

日期：

第2.05节 保证金。

(A)担保应采用本合同附件C所示的形式，但为保证巴西国家石油公司对任何附加附注的任何义务作出担保而对其进行修改或补充的除外。现授权并指示受托人 确认担保并履行其在担保项下的所有职责和义务。

(B)受托人应根据担保条款和本契约的条款对Petrobras执行担保条款，Petrobras通过签立本契约并同意成为本契约的一方，即同意每位持有人在担保项下享有直接权利，如同其为本担保的一方一样。

(C)Petrobras 特此(I)承认并同意受第1.08节的条款约束，并且(Ii)确认(A)其在 担保项下的义务应根据本担保出具，以及(B)它打算让持有人在担保项下的权利之外，有权享受本担保项下针对Petrobras的权利。

(D)为免生疑问，公司支付任何税款赔偿的义务，包括根据第10.10节支付额外金额的义务，应适用于巴西国家石油公司根据担保支付的任何款项。

文章 第三

《证券》

第3.01节 证券公司。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制，但本契约下只能发行一系列证券。

对于本契约项下的所有目的，原始证券、任何附加票据 和任何交易所证券应构成一个系列，包括但不限于修订、豁免或赎回。

该证券的标题为“2030年到期的5.093%全球票据”。

可根据本契约认证和交付的原始证券本金总额为4,115,281,000美元。

该等证券(包括任何额外的附注)应为本公司的一般优先无抵押及非附属债务，并在任何时候与本公司所有其他现时及未来的无抵押债务及不时未清偿的非附属债务享有同等的偿付权，而根据其条款，该等债务并非明确地从属于该证券(根据法规或法律实施而优先的债务除外)。

该证券的全部未偿还本金应于2030年1月15日一次性支付。除非发生违约事件，且证券的未偿还本金总额加速，或根据第11.08或11.09节在规定的到期日之前赎回，否则不得在规定到期日之前支付有关证券本金的任何款项。

本证券应按5.093%的年利率计息，直至支付与本证券有关的所有所需金额。所有利息应 由公司支付给托管人，并由托管人根据本契约每半年支付一次，在证券任何部分未偿还期间的每一年的1月15日和7月15日(每一年1月15日和7月15日)，从2020年1月15日开始计算利息，最初将从发行之日(包括发行日)开始计息，此后将从最后一次付息日起计息。利息应支付给在前一个正常记录日期(对于将在利息支付日期支付的任何款项 ，指相关利息支付日期之前的营业日)在交易结束时以其名义登记证券的人。

该证券不得转换为任何其他证券，也不得交换为任何其他证券。

第3.02节 面额。

该证券的最低面值应为2,000美元，并可超过1,000美元的整数倍，并可转让为2,000美元的整数倍 和超过1,000美元的整数倍。

第3.03节 执行、认证、交付和约会。

证券应由任何授权代表代表公司签署。任何此类授权代表的签名可以是手动签名或传真签名。 带有在任何时候都是适当授权代表的个人的手册或传真签名的证券，应 即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该证券之前已停止担任该等职位，或在该证券的日期并未持有该等职位，该证券仍对公司具有约束力。

根据一项命令，本公司须签立 ，受托人须认证(A)于本命令日期发行的原始证券，本金总额为4,115,281,000美元；(B)根据任何适用的注册权协议，发行附加票据时须遵守本契约的条文 ；及(C)将发行的交易所证券，以交换原始证券或附加票据(视情况而定)。除第3.06节规定外，未偿还证券的本金总额不得超过如此签署和认证的证券金额。

在认证证券并接受本契约项下与证券相关的额外责任时，受托人应有权收到律师和董事证书声明的意见，并应受到充分保护(受第6.01节的约束)，

(1) 该等表格或条款的订立符合本契约的规定；及

(2) 该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及条件 发行时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行 及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般衡平原则的类似普遍适用法律所规限。

如果受托人得到律师的书面建议，确定不能合法采取此类行动，或者如果受托人善意地根据律师的书面建议确定这样的行动将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝 根据本节规定的任何证券进行认证和交付。

如果根据本契约发行证券将影响受托人在证券和本契约下的自身权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式影响受托人自身的权利、义务或豁免权，则受托人不需要对证券进行认证。

尽管有 本第3.03节的前述规定，如果所有证券最初不是一次发行的，则如果这些文件是在待发行的第一个证券的原始发行时或之前在认证时或之前交付的，则无需提交董事证书和/或律师的命令和意见(br}根据该等条款在认证每种证券时或之前)。

每份保证单的日期应为其认证的日期。

任何证券均无权享有本契约项下的任何利益 ，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该证券上有一份实质上符合受托人以手动签署的形式签署的认证证书，而任何证券上的该证书应为确凿证据，亦是该证券已妥为认证并已于本协议下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果本公司从未根据本合同认证并交付任何证券，且本公司应按照第3.09节的规定将该证券交付受托人注销，则就本合同的所有目的而言，该证券应被视为从未经过认证并根据本合同交付，且永远不得享有本合同的利益。

第3.04节 临时证券。

在准备最终证券之前，本公司可签立临时证券，并于受托人下达命令后予以认证及交付，该临时证券经印刷、平版印刷、打字、油印或以任何授权面额制作，实质上与发行该等最终证券的最终证券的主旨相同 ，并可由执行该等证券的董事总经理决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改 ，以证明该等证券的签立。

如果发行临时证券， 公司将在没有不合理延迟的情况下安排最终证券的编制。在编制最终证券后，在临时证券交出时，临时证券应可在公司位于付款地点的办事处或代理机构兑换为最终证券，而不向持有人收取费用。在交出任何一种或多种临时证券以供注销时，本公司将签立，受托人将认证并 交付一种或多种任何授权面额和类似本金和期限的最终证券作为交换。

在如上所述全部交换之前，临时证券在所有方面都应享有与经过认证并在本合同下交付的最终证券相同的利益。

第3.05节 登记、转让和交换登记。

(1) 本公司应安排在受托人的企业信托办公室保存一份登记册(该登记册保存于该办事处及本公司任何其他办事处或代理处的付款地点，有时统称为“证券登记册”)，在该登记册内，本公司应在其可能规定的合理规定的规限下，就登记证券及登记证券的转让作出规定。现任命受托人为“证券注册处”，负责登记注册证券及注册证券的转让事宜。该证券登记册应区分(I)原始证券和附加票据以及(Ii)交易所证券。

除本节第3.05(1)节另有规定外，在付款地办事处或机构交出登记转让登记证券时，公司应签立，受托人应以指定受让人的名义认证并交付一份或多份任何授权面额、相同期限和本金总额的新登记证券。

除第3.05(2)节另有规定外，根据持有人的选择权，登记证券可于交回注册证券后，以任何授权面额及类似期限及本金总额的其他登记证券交换至该办事处或代理机构。 每当任何登记证券被交回以供交换时，本公司须签立，而受托人亦须认证及交付作出交换的持有人有权收取的登记证券。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明其债务与在该等转让或交换登记时交出的证券在本契约项下享有的利益相同。

为登记转让或交换而提交或交回的每份登记证券(如本公司或受托人提出要求)，须由持有人或其正式授权的书面转让文书 妥为批注，或附有本公司及证券注册处处长认为满意的形式的转让文书。

如果本公司向 受托人交付一份董事证书副本，证明根据证券法就交换要约的注册声明已被证监会宣布生效，且公司已根据交换要约向 持有人提供交易所证券，则受托人应应任何持有人的请求，按照交换要约中规定的条款，将该持有人的证券 交换为交易所证券。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司及受托人可要求支付一笔款项，以支付与任何证券转让或交换登记有关而征收的任何税款或其他政府收费，但根据第3.04、9.06或11.07条进行的交易所除外，并不涉及任何转让。

尽管本契约有任何其他规定，证券的受托人、证券注册处或转让代理人无须接受任何证券转让的登记，除非出示令本公司及受托人、证券注册处或转让代理人满意的证据，证明已遵守本文所载的转让限制。

本公司将不会被要求(I)于营业时间开始前15天发行、登记转让或交换注册证券，而于有关赎回通知邮寄当日于收市前15天结束，或(Ii)登记转让或交换全部或部分如此选择赎回的注册证券，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

以下第(A)、(B)、(C)和 (D)条的规定仅适用于全球注册证券：

(a) 根据本契约认证的每份全球证券应登记在该全球证券的指定托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，并且对于本契约的所有目的而言，每个此类全球担保应构成一个单一的证券。

(b) 除以下第(4)款另有规定外，任何以全球证券换取其他证券的交易均可全部或部分进行。所有为换取全球证券或其任何部分而发行的证券，均须以该全球证券的托管人指示的名称登记。

(c) 在登记转让全球证券或其任何部分时进行认证和交付的每一证券，无论是根据本节第3.04、3.06、9.06或11.07节或其他规定，都应 以全球证券的形式进行认证和交付，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

(d) 除以下规定外，环球证券的实益权益持有人将无权获得以其名义登记的证券(“认证证券”)。在以下情况下，应向在全球证券中拥有实益权益的所有所有者发行认证证券以换取此类权益：

(i) 托管机构通知本公司，其不愿或无法继续作为此类全球证券的托管机构，或者该托管机构不再是根据《交易法》注册的结算机构，而此时该托管机构被要求 登记为托管机构，并且在每种情况下，本公司均未在通知后 90天内指定后续托管机构。

(Ii) 公司通知受托人，如果税法没有终止全球证券， 将对公司不利，则公司希望终止全球证券，或

(Iii) 违约事件已经发生且仍在继续，安全注册处已收到托管机构或安全注册处的请求，公司已收到受托人的请求。

就根据第(D)款以保证书证券交换整个全球证券而言，该等全球证券应被视为已交予受托人注销，本公司应签立，并于收到命令后，受托人须认证并向受托保管人所确认的每名 实益拥有人交付等额合计 授权面值的保证书证券本金。根据本契约 签发的任何证书担保不应带有第2.03节规定的图例。

(e) 卢森堡DTC或EuroClear and Clearstream(视情况而定)的成员或参与者(“代理 成员”)不得在本契约项下对托管机构代表其持有的任何全球证券享有任何权利，托管机构、付款代理、证券登记机构及其任何 代理人在任何情况下均可视为该等全球证券的绝对拥有者。尽管有上述规定，本公司、受托人、付款代理或证券注册处或其任何代理人在托管机构与其代理成员之间 提供的任何书面证明、委托书或其他授权，不妨碍本公司、受托人、付款代理人或证券注册处或其任何代理人履行行使任何全球证券实益权益拥有人权利的惯例 。全球证券的注册持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(2) 某些转账和交换。

(a) 以下规定适用于任何拟议的转让受限制全球证券的权益：如果(I) 受限制全球证券的实益权益的所有人希望根据S条例将该权益(或其部分)转让给 非美国人，以及(Ii)该非美国人希望通过S条例的全球证券的实益权益持有其在该证券中的权益，(X)托管和证券注册处收到：

(i) 来自受限制全球证券持有人的指示，指示托管和证券注册处 贷记或安排将S条例中的实益权益记入贷方，相当于转让的受限制全球证券中实益权益的本金金额，以及

(Ii) 转让方以附件A形式出具的S规则证书，

和(Y)在符合托管规则和程序的情况下，托管和担保注册处应根据上述规定增加S条例全球担保并减少 受限制的全球担保金额。

(b) 如果S条例全球担保的权益的所有人希望在受限的 期限届满前将该权益(或其任何部分) 转让给规则144A所界定的“合格机构买家”，(X)托管和担保登记处收到：

(i) 来自S规则全球证券持有人的指示，指示托管和安全注册处 贷记或安排贷记受限制全球证券中的实益权益，其金额等于将转让的S规则全球证券中实益权益的本金金额；以及

(Ii) 转让方正式签立的附件B格式的受限证券证书，

以及(Y)根据《托管规则和程序》，托管和担保注册处应根据前述规定增加受限制全球担保并 减少S规定的全球担保金额。

(c) 其他转账。任何未如上所述的受限证券或法规S证券的转让(不涉及以此类权益交换经认证的证券或另一全球证券的实益权益的转让除外)，该转让必须根据适用法律和托管机构的规则和程序进行，但不受本契约要求的任何程序的约束)，只有在安全注册处收到此类律师的意见后才能进行。为确保遵守《证券法》或根据本第3.05节第(3)款的规定，其合理需要并令其满意的证书和/或其他信息。

(3) 证券法传奇。第144A条证券及其继承人证券应带有受限证券图例， S规则证券及其继承人证券应具有S规则图例，但须符合下列条件：

(a) 除第3.05(3)节的下列条款另有规定外，在登记转让或以其他方式交换注册全球证券或其任何部分时，该证券或其任何部分应具有由该注册全球证券所代表的证券法图例；

(b) 除第3.05(3)节的下列条款另有规定外，在登记转让或其他情况下，为交换 另一证券或其任何部分而发行的新注册证券，应具有由该另一证券承担的《证券法》图例，但如果该新注册证券需要以受限证券的形式发行，则应带有受限证券图例，如果该新注册证券如此要求以S规则证券的形式发行，则应具有S规则图例；

(c) 任何美国证券交易委员会注册证券不得带有证券法图例；

(d) 在证券法第144条规定的适用限制期之后，如果受托人已收到不受限制的证券证书，并由该传奇证券的持有人或其书面正式授权的代理人正式签立，则可发行不带有证券法图例的新注册证券 ，以交换或代替带有此类图例的注册证券或其任何部分 ，并且在该日期和收到该证书后，受托人应认证并交付该新的登记担保，以换取或代替本条第三条规定的其他登记担保；

(e) 如本公司认为，为确保遵守证券法的登记要求，不需要在该新证券上加上该等图例，则可发行不附有证券法图例的新注册证券，以交换或取代 注册证券或其任何部分，且受托人应在本公司的指示下认证并交付本条第三条所规定的该等新证券；

(f) 尽管有第3.05(3)节的前述规定，不具有特定形式的证券法传奇的证券的后续证券不得带有这种传奇形式，除非本公司有合理理由相信该后续证券是证券法第144条所指的“受限制证券”，在此情况下，受托人应在本公司的指示下认证并交付带有受限制证券的新证券 ，以换取本条第三条规定的该等后续证券。

第3.06节 损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

如任何残缺证券交予受托人，本公司须签立及由受托人鉴定及交付一份与已交回证券相类似的新证券，该证券的期限及本金金额并不同时尚未清偿。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被受保护买家收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，一种新的类似期限和本金的证券，带有一个不是同时未偿还的数字。

尽管有前两段的规定，但如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费以及任何其他费用(包括受托人与此相关的费用和开支)的款项。

根据此 节发行的每一份新证券，代替任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成 公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并且任何此类新证券 应有权与在本合同下正式发行的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定具有排他性 ，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.07节 支付利息；保留利息权利。

于任何付息日期应支付并已准时支付或已妥为提供的任何证券的利息，如属最终注册证券，则须于该利息的常规记录日期收市时，支付予该证券(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士，并可根据本公司的选择，以支票邮寄至证券登记册所载该人士的地址，或如属环球证券，则以电汇当日资金至持有人的方式支付。

任何登记证券的任何利息，如在任何付息日期(本文称为“违约利息”) 应于任何付息日期应付，但未能按时支付或未获适当拨备，则应立即停止在有关的定期记录日期向持有人支付，而该违约利息可由本公司按下述第(1)或(2)款的规定在其选择的每种情况下支付：

(1) 本公司可选择向证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记的人士支付任何违约利息，以支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人建议就每项证券支付的违约利息金额 及建议付款日期，同时本公司 应向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排， 该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条款 所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天，且不得少于受托人收到建议付款通知后 的10天。受托人应立即将该特别记录日期 通知本公司，并应以本公司的名义并由公司承担费用，按照第1.06节规定的方式，在该特别记录日期前不少于10 天，向每一证券持有人发出关于拟支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期 已如此邮寄，该违约利息应支付给证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期收盘时登记在其名下的人，并且不再根据以下第(2)条的规定支付。

(2) 如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该等付款方式是可行的，则本公司可以任何其他合法方式支付该证券的任何违约利息，而该等付款方式与该证券可能上市的任何证券交易所的要求并无抵触。

除本节和第3.05节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有由该前身担保计入的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

在违约事件发生并持续期间，(I)证券未偿还本金的利息应按相当于当时证券利率(“违约率”)0.5%的年利率计提，(Ii)在法律允许的最大范围内，根据本契约、证券或担保到期未支付的任何利息、手续费、额外金额或其他 金额应计利息，从该款项到期之日起至该款项全额支付为止，除该款项的支付日期外，应按默认费率全额支付。

第 节3.08 被视为所有者的人员 。

在正式提交转让登记保证金之前，本公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可将该保证金登记在其名下的人视为该保证金的拥有人，目的是收取该保证金的本金和任何溢价 和(符合第3.04、3.05和3.07条的规定)该保证金的任何利息，以及出于任何其他目的，不论该等保证金是否逾期，本公司和本公司，受托人或本公司的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响 。

第3.09节 取消。

所有为付款、赎回、登记转让或交换或转换而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人，并应由受托人立即注销。本公司可在任何时间将本公司 可能以任何方式获得的任何先前通过认证和交付的证券交付托管人注销，并可交付托管人(或交付给托管人的任何其他人) 注销本公司尚未发行和出售的任何先前认证的证券，所有如此交付的证券应立即由受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得被认证以代替或交换按本节规定注销的任何证券。受托人持有的所有注销证券应由受托人按照其惯常程序处置，除非 命令另有指示。

第3.10节 利息的计算。

本证券的利息以360天为基年，12个30天为月计算。

第3.11节 CUSIP或ISIN号码。

本公司在发行证券时可 使用“CUSIP”或“ISIN”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”或“ISIN”号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明， 不会就证券上印制或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只能依赖印制在证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP或ISIN号码有任何变化，公司应立即以书面形式通知受托人。

第3.12节 添加备注。

在遵守本契约的任何其他适用条款的情况下，本公司可在未经持有人同意的情况下，不时根据本契约发行不同于原始证券或交易所证券的额外证券(“增发债券”)，只要在该等增发债券的发行日期：(I)不会因发行该等增发债券而发生违约或违约事件 。(Ii)该等附加票据应与原始证券及任何交易所证券享有同等地位，并应具有与原始证券及任何交易所证券相同的条款、条件及利益，并与原始证券及任何交易所证券属同一系列的一部分，但向公众公布的价格及发行日期除外；(Iii)任何该等附加票据应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非该等附加票据是根据原始系列的“合格 重新开放”而发行，以其他方式被视为与原始系列相同的债务工具发行的一部分，或以不超过最低原始折扣额的方式发行，在每种情况下，用于美国联邦 所得税目的，(Iv)本公司和受托人应已签署并交付 本契约的另一补充契约，以规定发行补充票据，并反映 为反映因发行票据补充而增加的证券本金总额所需的修订，(V)Petrobras应已签立及交付，而受托人应已确认经修订及重述的担保，以反映因发行附注而增加的证券本金总额，及(Vi)受托人应已收到其要求的所有意见及其他文件，包括 律师的意见，说明该等附注获本公司授权及准许，而公司及Petrobras已遵守发行该等附注的所有先决条件。本合同项下发行的所有附加票据在发行时，将被视为本合同项下所有目的的证券，并受本契约的所有条款、条件和规定的约束和惠益。任何附加票据将作为原始证券的同一系列的一部分，持有人将作为单一系列对与证券有关的所有事项进行投票。

附加说明：

(1) 可能与其他未偿还证券的发行日期不同；

(2) 发行后第一个付息日的应付利息可能不同于该等其他未偿还证券的应付利息 ；

(3) 可具有根据董事会决议案或其他证明授权的文件或在有关附加票据的补充 契约中指定的条款，对适用于 中适用于该附加票据的本契约的条款进行适当调整，以符合并确保遵守证券法(或其他适用的证券法)和适用于该附加票据的任何登记权协议，该等协议在任何重大方面不会对未偿还证券的持有人不利 (该附加票据除外)；以及

(4) 可能有权获得不适用于该等其他未偿还证券的递增利息，且可能无权获得适用于该等其他未偿还证券的递增利息。

第3.13节 付款帐户。

受托人应立即通知公司现有的用于支付公司证券的综合账户(“支付账户”)，包括相关的账号和其他相关识别细节，公司根据证券或与证券有关的所有付款应由公司存入支付账户。 公司同意，支付账户应以受托人的名义保存，在其唯一管辖和控制下(代表证券持有人行事)，并用于支付不时到期的本金、利息和其他 金额，以及公司已将资金存入支付账户的公司的证券和其他证券。本公司存入付款账户的资金不得用于任何其他目的，或以本协议未明确规定的任何方式使用，本公司或任何其他人也不得在其中拥有权益或存款金额。在受托人支付所有到期及于该付息日期欠证券持有人的款项后，本公司于任何付息日期存入 付款账户的所有款项将保留于付款账户内，并由受托人用来支付于下一个付息日期到期欠证券持有人的任何 款项，或支付本公司其他证券的到期款项及 欠款(视乎情况而定)。

文章 第四条
满意和解脱

第4.01节 义齿的满意度和脱落率。

根据公司的命令，本契约将不再具有进一步效力(本契约中明确规定的登记转让或交换或证券转换的任何存续权利，以及第10.10节规定的任何收取额外金额的权利除外)，受托人应签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担。

(1) 要么

(a) 迄今已认证并交付的所有证券(除(I)已销毁、遗失或被盗并已按照第3.06节的规定更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已以信托形式存入或分开并由本公司以信托形式持有，然后按照第10.08节的规定偿还给本公司或从此类信托中解除)已交付受托人注销；或

(b) 所有此类证券

(i) 已到期并须支付，或

(Ii) 将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii) 将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，受托人以公司的名义并支付费用发出赎回通知，

而本公司就上述第(I)、(Ii)或(Br)(Iii)项而言，已向受托人存放或安排存放一笔为此目的而以信托基金形式存入受托人的款项，而该笔款项的款额 足以支付及清偿该等证券的全部债务本金及任何溢价及利息，直至该等存款的日期(如属已到期及应付的证券)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2) 公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3) 本公司已向受托人递交一份董事证书及一份大律师意见，声明 本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已符合。

尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第6.07节对受托人所负的义务、本公司根据第6.14节对任何认证代理人所负的责任，以及如已根据第(Br)节第(L)款(B)款将款项存入受托人，则第4.02节及第10.08节第九段所订受托人的责任将继续有效。

第4.02节 信托资金的运用。

除第10.08节第九段 的条文另有规定外，根据第4.01节存放于受托人的所有款项均须以信托形式持有(不向 持有人承担利息或投资责任)，并由受托人根据证券及本契约的条文直接或透过任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)向有权收取本金的人士支付本金及任何溢价及利息，而该等款项已存放于受托人或由受托人收取。

第 五条

补救措施

第5.01节 违约事件。

“违约事件”，此处所指的“违约事件”，是指下列事件之一(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(1) 根据证券和本契约的条款，公司将不会就任何证券的本金支付任何款项，无论是在所述的 到期日(按本合同允许延长的到期日)、赎回时或到期日之前，或者按照证券和本契约的条款，不支付本金的期限为7天，受托人 不应在该7日期限结束前从巴西国家石油公司的保证金或其他方式收到该等金额；

(2) 公司将不按照证券和本契约的条款，就该证券或与该证券相关的任何利息或其他到期款项(包括额外的金额，如有)支付任何款项，该款项的未付款持续30天，受托人不得在该30天期限结束前从保证金、巴西国家石油公司或其他方面收到该等款项；

(3) 本公司或巴西国家石油公司应不履行或违反与根据本契约或担保发行的证券有关的任何条款、契约、协议或义务，且此类违约(除未能根据担保支付任何款项外，无法补救的)无法补救，或在公司或Petrobras从受托人或持有未偿还证券本金至少25%的持有人收到 书面通知后，无法补救或持续60天 书面通知，指明该违约或违规，并要求对其进行补救，并声明该通知为下文所述的“违约通知 ”；

(4) 公司或巴西国家石油公司或其重要子公司的任何债务本金总额达200,000,000美元(或以另一种货币计算的等值金额)或更多，根据该债务的条款 加速到期，但不言而喻，公司或巴西国家石油公司或其重要子公司对任何债务的预付款或赎回不是为此目的的加速；

(5) 本公司或巴西国家石油公司或其任何重要子公司在债务到期时停止偿付或通常无法偿付，除非(I)本契约或担保另有明确规定，或(Ii)在为合并、合并、剥离、转让或转让的目的而进行的清盘、解散或清算的情况下，其条款应经未偿还证券持有人会议决议正式批准；

(6) 根据任何适用的、具有类似效力的破产、重组、破产、暂停或干预法或法律，或根据任何其他法律，对公司或巴西国家石油公司或其任何重要子公司提起诉讼，以免除债务人或与债务人有关，且任何此类诉讼在进入该程序后90天内不被驳回或搁置，或指定行政或其他接管人、管理人或管理人，或任何此类或其他类似官员，或对其征收或实施扣押、执行、扣押、扣押或其他程序，公司或巴西国家石油公司或其任何重要子公司的全部或大部分业务、资产或收入 ，在90天内未予清偿或清除；

(7) 公司或巴西国家石油公司或其任何重要子公司自愿启动或同意根据任何适用的清算、破产、重组、暂停或任何其他类似法律，或根据任何其他法律自愿启动或同意与其有关的程序，以免除或与债务有关，或作出或达成任何组成协议，恢复性司法或法外或与债权人作出其他类似安排，或就公司或巴西国家石油公司或其任何主要附属公司委任或申请委任管理人或其他管理人、管理人或管理人，或任何此等或类似官员，或根据任何法律提起任何司法、行政或其他类似程序，以调整或延期其债务或其任何部分；

(8) 通过有效决议，或由任何有管辖权的法院采取任何授权行动，指示公司或巴西国家石油公司或其任何重要子公司的清盘、解散或清算(在上文第(5)款所述的任何例外情况下除外)；

(9) 根据任何相关司法管辖区的法律发生的任何事件，其效力与第5.01节第(5)、(6)、(7)或(8)款中任何一项所指的事件基本相同；

(10) 证券、本契约、担保或此类文件的任何部分应停止对公司或巴西国家石油公司(视情况而定)完全有效和 生效或具有约束力并可强制执行，否则公司或Petrobras 履行其所属的任何证券、本契约或担保项下的任何重大义务均为违法，或者公司或Petrobras应对其所属的任何证券、本契约或担保的可执行性提出异议，或否认其在其所属的任何证券、本契约或担保项下负有责任；以及

(11) 巴西国家石油公司未能直接或间接保留该公司及其股份的未完成投票权和经济权益(股权或其他)至少51%的所有权。

第5.02节 加速成熟；撤销和废止。

如果违约事件(第5.01(6)、5.01(7)、5.01(8)或5.01(9)节规定的违约事件除外)发生并仍在继续，则受托人或未偿还证券本金不低于25%的持有人可通过书面通知公司(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布所有证券的本金立即到期和应付， 而在作出任何该等声明后，该本金(或指定款额)即须即时到期及支付。如果发生第5.01(6)、5.01(7)、5.01(8)或5.01(9)节规定的违约事件，所有证券的本金将自动 ，受托人或任何持有人无需任何声明或其他行动，即成为到期和应付。

在就证券作出上述加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，未偿还证券的多数本金持有人可通过书面通知公司和受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(1) 公司已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(a) 所有证券的所有逾期利息，

(b) 除上述加速声明外已到期的任何证券的本金(以及溢价和额外金额，如有)，以及按该等证券规定的一个或多个利率计算的利息，

(c) 在支付利息合法的范围内，逾期利息按该证券规定的一个或多个利率计算的利息，以及

(d) 受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.07节应付给受托人的所有其他金额；以及

(2) 根据第5.13节的规定，所有与证券有关的违约事件(仅因该加速声明而到期的不支付证券本金的情况除外)均已治愈或免除。

此类撤销不应影响任何后续的违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节 追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

本公司承诺，如果：

(1) 在任何证券的任何利息或任何额外利息或额外金额的支付中违约，当该利息到期并应支付且该违约持续30天时，或

(2) 任何证券在到期日的本金(或溢价，如有的话)出现违约 且该违约持续7天，公司将应受托人的要求，为该证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期和应付的全部金额，包括本金和任何溢价和利息，并在支付该等利息是合法可强制执行的范围内，支付任何逾期本金和溢价以及任何逾期利息。按该证券中规定的一个或多个费率计算，此外还包括足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第6.07节应由受托人支付的所有金额。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的 补救措施。

第5.04节受托人可以提交索赔的证明。

如涉及本公司或任何其他债务人对本公司证券或财产或该等其他债务人或其债权人的任何司法程序，则受托人有权并获授权采取信托契约法所授权的任何及所有行动，以允许持有人及受托人在任何该等法律程序中提出申索。特别是，受托人应被授权收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并 将其分发；以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第6.07节应支付给受托人的任何其他款项。

本契约的任何条文不得被视为授权受托人授权或同意任何证券持有人或代表证券持有人接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组计划、安排、调整或组成，或授权受托人 就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票，但受托人可代表证券持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为 债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第5.05节 受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利和索赔均可由受托人提起诉讼并强制执行，而受托人并不管有任何证券或在与其有关的任何诉讼中出示任何证券，受托人提起的任何此类诉讼应以其作为明示信托受托人的名义提起，任何判决的追回在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款以及根据第6.07条应付给受托人的任何其他金额后，是为该判决所针对的证券持有人的应课差饷利益而作出的。

第5.06节 所收款项的运用。

受托人根据本条 收取的任何款项应按受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如果是由于本金或任何溢价或利息而分发的，则在提交证券及其批注 时，如果只支付部分款项，则在退还款项时使用：

第一：支付受托人根据第6.07条应支付的所有款项。

第二：支付当时到期和未支付的本金、任何溢价和利息以及证券的任何额外金额，该等资金是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下按比例收取的，分别根据该证券的本金和应付本金及任何溢价和利息按比例收取；及

第三：向公司支付余额 (如果有的话)。

第5.07节 对诉讼的限制。

任何证券持有人无权就本契约、证券或指定接管人或受托人或本合同项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

(1) 该持有人先前已就该证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；

(2) 持有未偿还证券本金不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3) 该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿或担保，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4) 受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

(5) 未偿还证券本金占多数的持有人在该60天内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等 持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、 干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而设者除外。

第5.08节 持有人无条件享有收取本金、溢价及利息及转换的权利。

尽管本 契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，就该证券所述的到期日(或如属赎回日期)收取该证券的本金及任何溢价及(在符合第3.04、3.05及3.07条的规限下)利息及有关该证券的任何额外款项，并有权就强制执行任何该等付款而提起 诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第5.09节 权利的恢复和补救。

如果受托人或任何证券持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等案件中，本公司、受托人及证券持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的所有权利及补救措施，此后，受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第5.10节 权利和补救措施累积。

除第3.06节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的权利或赔偿另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或救济，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的 权利或救济。

第5.11节 延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何担保持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救 或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或证券持有人的每项权利及补救，均可由受托人或证券持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或证券持有人行使。

第5.12节 证券持有人的控制权。

未偿还证券本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获授予的任何信托或权力，但条件是：

(1) 该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(2) 受托人可以采取受托人认为必要的任何其他行动，但不违反该指示， 和

(3) 如果受托人在其合理的酌情决定权下会涉及个人责任，或不适当地损害没有参与该等指示的证券持有人，则受托人无需遵循任何该等指示。

第5.13节 放弃过去的违约。

除第5.02节另有规定外，未偿还证券本金金额不少于多数的持有人可代表所有证券持有人放弃本协议项下任何过往违约及其后果，但违约除外

(1) 支付任何证券的本金或任何溢价、利息或额外款项，或

(2) 对于未经受影响的每个未清偿担保的持有人同意而根据第九条不得修改或修改的契诺或条款，或

(3) 转换或交换该公司的任何证券，并在转换后交付证券。

在任何该等放弃后，就本契约的所有目的而言，该等违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已治愈；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第5.14节 承担讼费。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可按照《信托契约法》规定的方式和范围评估针对任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用；但本条或《信托契约法》均不得被视为授权 任何法院在本公司提起的任何诉讼中、在受托人提起的任何诉讼中、在任何持有人或持有人团体提起的诉讼中、在持有本金总额超过10%的未偿还证券的本金 金额中、在任何证券持有人提起的诉讼中，或在任何证券持有人提起的诉讼中，要求 在该证券声明的到期日或之后支付任何证券的本金或任何溢价或利息，或在该证券(或，如属赎回，则于赎回日或之后)或根据本契约强制执行任何转换该等证券的权利 。

第5.15节 放弃居留、延期或高利贷法律。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律禁止或原谅本公司支付本文所述证券的全部 或任何部分本金或利息，或可能影响契诺或本契约的履行的任何条款。本公司特此明确放弃(在其可以合法这么做的范围内)任何该等法律的所有利益或好处，并承诺不会妨碍、延迟或阻碍受托人行使本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第 条

受托人

第6.01节 某些职责和责任。

受托人的义务、责任、权利、利益和保护应具体列于本契约和信托契约法案中，除非信托契约法案另有要求，否则不得将任何针对受托人的默示契约或义务解读为本契约。

尽管有上述规定，本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时， 有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够担保或赔偿，不要求受托人支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任。 无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护的行为或责任有关的每项条款均应受本节的规定所规限。

第6.02节 关于违约的通知。

如果受托人的负责人有关于证券违约事件的实际书面通知，受托人应在信托契约法规定的范围内向证券持有人发出违约事件的通知；提供, 然而，如果证券发生第5.01(3)节规定的任何性质的违约，则在该违约发生后至少60天内，不得向该 持有人发出此类通知。

第6.03节 受托人的某些权利。

在符合第6.01节规定的前提下：

(1) 受托人在采取行动或不采取行动时，可最终依赖其合理地相信是真实的、并由适当的一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、 其他债务证据或其他纸张或文件(无论是其正本或传真形式)，并应受到保护。

(2) 本协议中提及的本公司的任何请求或指示应由命令充分证明，公司董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(3) 在本契约的管理过程中，受托人应认为在采取、忍受或遗漏本契约项下的任何行动之前证明或确立事项是适宜的 受托人(除非本合同另有明确规定的证据) 在其本身没有恶意的情况下，可最终依赖董事证书或律师的意见，并为此受到充分保护；

(4) 受托人可就其选择与大律师进行磋商，该大律师的书面意见或大律师的任何意见应是对其根据本协议本着善意和依赖采取、忍受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(5) 受托人没有义务应任何持有人根据本契约提出的请求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的担保或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

(6) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权检查公司的簿册、记录和房产。亲自或由代理人或受权人代为(公司应向受托人报销与该等查询或调查有关的合理开支)；但受托人无权获得公司因法律或合同而被禁止披露的信息；

(7) 受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(8) 受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信其属于本契约赋予其的酌情决定权、权利或权力范围内；

(9) 受托人不得被视为收到任何违约(定义见第6.02节)或违约事件的通知，除非受托人的负责人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，并且该通知涉及证券和本公司；

(10) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人，并可由受托人以本协议项下的每一种身份执行，以及 受雇于本协议的每一名代理人、托管人和其他人；

(11) 本文列举的受托人的许可权利不应被解释为义务；

(12) 在 情况下，受托人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害负责，包括但不限于利润损失，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；

(13) 尽管本协议有任何相反规定，受托人或其任何代理人均不承担任何责任 由于超出受托人或其相应代理人控制范围的任何事件而未能履行本协议项下的任何行为或任何职责义务或责任，包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争、内乱、地方或国家骚乱或灾难 任何恐怖主义行为、火灾、骚乱罢工或因任何原因导致联邦储备银行的电报、传真或其他通讯设施不可用的 停工；

(14) 受托人可按必要持有人的指示行事，而无须承担任何法律责任；及

(15) 受托人对善意判断的错误不负责任，除非受托人在查明有关事实时存在过失。

第6.04节 不负责演奏会或证券发行。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应被视为公司的声明，受托人和任何认证代理对其正确性不承担任何责任。受托人不就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理均不对公司使用或应用证券或其收益负责。

第6.05节 可持有有价证券。

受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可在不违反第6.08及6.13节的情况下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司若非受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第6.06节 以信托形式持有的资金。

受托人根据本协议以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息或投资承担任何责任。

第6.07节 补偿和报销。

公司同意：

(1) 就受托人根据本协议提供的所有服务，向受托人支付不时以书面商定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律规定的限制)；

(2) 除非本合同另有明确规定，否则应受托人的书面要求，向受托人偿还受托人按照本契约任何条款 所发生或作出的所有合理的费用、费用、赔偿、支出、支出和垫款(包括合理的补偿及其代理人和律师的支出和垫付)，但任何该等费用、成本、弥偿、支出、垫款可能归因于其疏忽或恶意的范围除外；和

(3) 完全赔偿受托人及任何前任受托人及其代理人因接受或管理本协议项下的一项或多项信托及履行本协议项下的职责而产生或相关的任何及所有损失、责任、损害、申索或开支，并使其不受损害，包括就行使或履行本协议项下的任何权力或职责而为自己辩护的成本及开支，但 任何该等损失、责任或开支可能可归因于其疏忽或失信行为的范围除外。

受托人在证券持有人之前有权从受托人根据本条款持有的资金中支付第6.07节规定的应付款项。“受托人” 指任何前任受托人，但任何受托人的疏忽或恶意并不影响任何其他受托人在本协议项下的权利。

如果受托人在第5.01(6)、5.01(7)、5.01(8)或5.01(9)条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务，则根据《美国破产法》第11章或任何其他适用法律，合理的费用和对服务的补偿将构成行政费用。

本节的规定在受托人辞职或撤职、证券偿还和本契约终止后继续有效。

第6.08节 利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突的 权益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，按照信托契约法和本契约的规定和条款，取消该权益或辞职。

第6.09节 需要公司受托人；资格。

本协议项下的证券受托人应始终只有一个，且受托人必须是根据信托公司法案有资格以受托人身份行事的人，且其综合资本和盈余至少为50,000,000美元，其公司信托办事处位于纽约市曼哈顿区。如果该人至少每年根据法律或上述监督或审查机构的要求发布一次状况报告，则就本节和 《信托契约法》所允许的范围而言，该人的资本和盈余合计应被视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。在证券受托人 根据本节规定不再具有资格的任何时候，其应按本条规定的方式和效力立即辞职。

第6.10节 辞职、免职；继任人的任命。

(1) 在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

(2) 受托人可随时就证券向本公司发出书面通知而辞职。 如果第6.11条规定的继任受托人的承诺书未能在发出辞职通知后30天内送交受托人，则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该证券委任继任受托人，费用由本公司承担。

(3) 受托人可根据未偿还证券本金的多数持有人的法案在任何时候被免职，交付给受托人和本公司。如在免任后30天内仍未委任继任受托人，则如此免任的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。

(4) 如果在任何时间：

(a) 受托人应在公司或作为证券的真正持有人至少六个月的任何持有人 提出书面要求后未能遵守第6.08节，或

(b) 受托人应根据第6.09条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职。

(c) 受托人将丧失行为能力或被判定为破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人应被任命，或任何公职人员应负责或控制受托人或其财产或事务 以修复、保存或清算的目的，

然后，在任何此类情况下，(I)本公司可通过董事会 决议罢免所有证券的受托人，或(Ii)在符合第5.14条的规定下，任何证券持有人如已成为证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人，并委任一名或多名继任者 受托人。

(5) 如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即就证券任命一名继任受托人，并应遵守第6.11节的适用要求。如在上述辞任、无行为能力或出现该等空缺后一年内，根据向本公司交付的未偿还证券本金过半数持有人及退任受托人的法案 委任证券的继任受托人，则如此委任的继任受托人应在按照第6.11节的适用规定接受有关委任后立即成为证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人 。如本公司或证券持有人并未按第6.11条规定的方式委任证券的继任受托人，则任何真正担任证券持有人至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请委任证券的继任受托人。

(6) 公司应按照第1.06节规定的方式，向所有持有人发出有关受托人每次辞职、免职和任命继任受托人的通知。每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

第6.11节 接受继任人的委任。

(1) 在根据本协议委任继任受托人的情况下，每名如此委任的继任受托人均须签署、确认并向每名公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立和交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(2) 应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文件，以更全面及肯定地归属及确认该继任受托人本节第(1)段所指的所有权利、权力及信托。

(3) 任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应 符合本条规定的资格和资格。

第6.12节 合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并、转换或合并为 的任何公司或组织，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或组织(受托人为其中一方)，或承继受托人全部或几乎所有公司信托业务的任何公司或组织，均为受托人的继承人，但该等公司或组织应符合本条规定的其他资格和资格， 无需签立或提交任何文件或本章程任何当事方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付，任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付证券，因此 认证后的证券的效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。

第6.13节 优先收集针对公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(A)条 ，不包括信托契约法第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定范围内遵守《信托契约法》第311(A)条。

第6.14节 鉴权代理人的委任。

受托人可就证券指定一名或多名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人认证在原始发行及在交换、登记转让或部分转换、交换或部分赎回时或根据第3.06节所发行的证券，经认证的证券有权享有本契约的利益，并在任何情况下均属有效及有义务，犹如已获受托人认证一样。任何该等委任须由受托人的一名负责人员签署的书面文件 证明，并须迅速向本公司提供副本。在本契约中，凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，应视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付，以及由认证代理人代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，并根据此类法律授权担任认证代理，拥有不少于50,000,000美元的总资本和盈余，并接受联邦或州当局的监督或审查。 如果该认证代理根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次情况报告，则为本节的目的，该认证机构的资本和盈余合计应被视为其最近公布的条件报告中所述的资本和盈余合计。如果认证代理在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则该认证代理应按照本节规定的方式和效力立即辞职。

认证代理可以合并、转换或合并为 的任何公司或组织，或认证代理为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司或组织，或 认证代理的公司代理或企业信托业务之后的任何公司或组织， 应继续作为认证代理，但该公司或协会应符合本条款的其他条件，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理的任何进一步行动。

认证代理可通过向受托人和公司发出书面通知而在任何时间辞职。受托人可随时向认证代理及本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时候该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定一名公司可接受的继任认证代理，并应以第1.06节规定的方式向所有持有人发出有关任命的通知。任何继任者在接受本协议项下的指定后对其进行身份验证的代理，应被授予与其前任者 在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为身份验证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理 。

公司同意就其在本节项下提供的服务，不时向每个认证代理人支付合理的补偿。

如果根据此 节作出委任，证券可在其上背书除受托人的认证证书外，还可签署以下形式的替代认证证书：

这是上述契约中提及的证券之一。

如果所有证券最初可能不是同时发行的，并且受托人在公司希望在原始发行时对证券进行认证的付款地点没有能够在原始发行时对证券进行认证的办事处 ，如果公司提出书面要求(该书面要求不需要遵守第1.02节，也不需要附上律师的意见)，受托人应根据本节指定一家认证代理，在公司就该证券指定的付款地点设立办事处。

第七条

受托人及公司的持有人名单及报告

第7.01节 公司将更新持有人的受托人姓名和地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(1) 每半年一次，不迟于每年每个定期记录日期后15天，以受托人可能合理要求的形式列出截至该定期记录日期的证券持有人的姓名和地址的名单，以及

(2) 在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何此类请求后30天内，提供一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不超过该清单提交之日的15天；

但只要受托人是证券注册处处长，则无须提供该等名单。

第7.02节 信息的保存；与持有人的通信。

(1) 受托人应以合理可行的最新形式保存第7.01节向受托人提供的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址，以及受托人以证券注册官的身份收到的证券持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第7.01节所规定的任何名单。

(2) 证券持有人就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由信托契约法 规定。

(3) 每名证券持有人在收到及持有该等资料后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会纯粹因根据信托契约法披露有关证券持有人的姓名或名称及地址的资料而负上责任。

第7.03节 受托人的报告。

(1) 在此日期之后的每个7月15日或前后，受托人应按照信托契约法第3.13(A)节规定的方式，按信托契约法第3.13(A)节规定的方式，向证券持有人发送截至上一年5月15日的关于受托人及其在本契约下的行动的报告。受托人亦应按信托契约法第3.13(B)节及第3.13(C)节规定的时间及方式，将该等报告(如有)转送证券持有人。

(2) 在向证券持有人转送时，受托人应将每份此类报告的副本送交任何证券上市的每家证券交易所、证监会和本公司。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将立即通知受托人。

第 节7.04 按公司报告 。

本公司须按信托契约法规定的时间及方式，向受托人及证监会提交资料、文件及其他报告，包括财务资料、报表及摘要，并送交证券持有人；但根据交易法第13或15(D)条规定须向证监会提交的任何该等资料、文件或报告，须于被要求向证监会提交后15天内向受托人提交。就本第7.04节而言，只要财务报表或报告可由受托人以电子方式公开获得和查阅，则该等财务报表或报告的存档或电子发布 应遵守公司根据本条款向受托人交付该等报表和报告的义务。公司应在公司成为或不再是一家报告公司时，向受托人发出及时的书面通知。 受托人没有义务确定公司的财务报表或报告是否以及何时可以通过电子方式公开和获取。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成推定 通知(有关失责事件通知除外)其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况 (受托人有权完全依赖董事证书)。

第 八条

合并、合并、转易、转让或租赁

第8.01节 对合并、合并、出售或转让的限制。

公司不会在一次或一系列交易中与任何公司合并或合并，或将其所有财产、资产或收入转让、租赁、剥离或转让给任何人(Petrobras的直接或间接子公司除外)，或允许任何人(公司的直接或间接子公司除外)与其合并或并入，除非此类合并、租赁、剥离或转让财产、资产或收入不违反荷兰金融监管法律的任何规定，并且：

(1) 本公司是持续实体或因合并而组成的个人(“继承人公司”)，或本公司被合并或收购(通过资产转让、分拆或其他方式)或租赁本公司财产或资产的人(Br)将通过补充契约承担本公司在本契约和证券项下的所有义务(与本公司共同及个别地承担，除非本公司因该项合并、合并或合并而 不复存在)；

(2) 继承人公司(与公司共同及各别)同意赔偿每位持有人因合并、合并、转易、分拆、转让或租赁证券本金或利息而受到的任何税项、评估或政府收费。

(3) 交易生效后，立即没有违约事件，也没有违约发生和继续发生；

(4) 本公司已向受托人递交一份董事证书及一份律师意见，各声明该等交易及与该交易有关的本契约的修订及/或补充符合本契约的条款，并已遵守本契约所规定及与该交易有关的所有先决条件；及

(5) 本公司已将任何该等交易的通知送交受托人。

尽管前述中有任何相反规定，只要本契约或证券项下的违约或违约事件不会在该建议的交易发生时或由此导致的违约或违约事件发生并持续 ：

(1) 公司可合并、合并或合并，或转让、转让、分拆、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有财产、资产或收入给公司的直接或间接子公司或巴西国家石油公司(如果公司是此类交易中尚存的实体，且此类交易不会对公司及其附属公司整体产生重大的不利影响)，应理解为，如果公司不是尚存的实体，则应要求公司遵守上一段所述的要求；

(2) 本公司的任何直接或间接子公司可与任何人(本公司或其任何子公司或关联公司除外)合并或合并，或将资产转让、转让、剥离、租赁或以其他方式处置给任何人(本公司或其任何子公司或关联公司除外)，但此类交易不会对本公司及其子公司整体产生重大不利影响；

(3) 公司的任何直接或间接子公司可与公司或巴西国家石油公司的任何其他直接或间接子公司合并或合并，或向公司或巴西国家石油公司的任何其他直接或间接子公司转让、转让、剥离、租赁或以其他方式处置资产；或

(4) 本公司的任何直接或间接附属公司可进行清算或解散，前提是本公司真诚地确定该等清算或解散符合Petrobras的最佳利益，且不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，且该等清算或解散是本公司或Petrobras公司重组的一部分 。

第 8.02节 已替换继任者 。

根据第8.01节，本公司与任何其他人合并或合并为本公司的财产和资产，或将本公司的财产和资产作为一个整体进行任何转让、转让或租赁 时，通过该合并形成的继承人或将本公司合并到其中或进行该转让、转让或租赁的继承人将继承和取代本公司在本契约下的所有权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本契约中的公司的效力相同。此后，除租约的情况外，继承人将被免除本契约和证券下的所有义务和契诺。

第九条

补充契据

第9.01节 未经持有人同意的补充假牙。

未经任何证券持有人同意， 本公司经董事会决议、巴西国家石油公司和受托人授权后，可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1) 证明另一人对本公司的继承以及任何该等继承人对本公司在本协议和证券中的契诺的承担，以证明另一人按照本协议第8.01节的规定提供全面和无条件的担保；

(2) 为持有人的利益在公司契诺中添加内容，或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力。

(3) 为持有人的利益增加任何额外的违约事件；

(4) 增加或更改本契约的任何规定，以允许或便利以无证书的形式发行证券，但任何此类行为不得在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响；

(5) 为继任受托人根据本条例接受委任提供证据及作出规定；及

(6) (I)消除任何含糊之处、缺陷或不一致之处；(Ii)作出任何改动以符合本文所载条文， 于任何补充契据或证券内，与发售备忘录所载票据之描述相符，或(Iii) 作出不会对持有人在任何重大方面之权利造成不利影响之任何改动。

第 9.02节 经持有者同意后的补充假牙。

经未偿还证券本金不少于 的持有人同意，通过向公司和受托人交付的上述持有人的法案， 公司经董事会决议授权，巴西国家石油公司和受托人可以签订一份或多份补充契约，以增加或以任何方式改变或取消本契约的任何条款，或以任何方式修改证券持有人在本契约项下的权利；提供, 然而，，未经受其影响的每一未偿还担保的持有人同意，任何此类补充契约不得，

(1) 更改任何证券的本金或本金的任何分期付款或利息或溢价的声明到期日 或降低其本金或其利息或赎回时应支付的任何溢价，或改变公司根据第10.10节支付额外金额的任何义务(第9.01(1)节和 节允许的第8.01(1)节和 所设想的除外)，或支付任何证券或其任何溢价或利息的硬币或货币，或 以任何不利于持有人利益的方式修改或影响此类证券的转换或交换权利，或 损害在声明的到期日或之后(或在赎回情况下，为赎回日期或之后)或任何此类转换或交换权利提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，或

(2) 降低未偿还证券本金的百分比，此类补充契约需征得持有人同意，或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需征得持有人的同意，或

(3) 更改公司在第10.03节规定的地点和目的中设立办事处或代理机构的任何义务，或

(4) 修改本节或第5.13节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。提供, 然而，本条款不应被视为要求证券持有人对“受托人”的提法的更改以及本节 和第10.09节的相应更改要求任何 持有人同意。

本节规定的证券持有人的任何法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则该法案即已足够。

第9.03节 签立补充契约。

在签署或接受本章程细则允许的任何补充契据或由此修改的本契约设立的信托时，受托人有权获得董事证书和律师意见，并(在符合第6.01节的规定下)受到充分保护，该证书和律师意见均声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且已满足本契约和证券中有关签立的所有先决条件。受托人可以(但没有义务)签订任何该等影响受托人在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免权的补充契约。

第9.04节 补充性义齿的效果。

于根据本条签署任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本细则交付的证券持有人均须受本契约约束，除非其中另有明文规定。

第9.05节 符合信托契约法。

依照本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第9.06节 证券中对补充假冒的提法。

在根据本细则签立任何补充契据后经认证及交付的证券，可在受托人要求下，按受托人批准的格式，就该补充契据所规定的任何事项注明 。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的新证券，可由本公司编制及签立，而该等证券可由受托人认证及交付，以换取未偿还证券。

第 十条

圣约

第10.01条 本金、保费及利息的支付。

为了持有人的利益，本公司承诺并同意将根据证券及本契约的条款，适时及准时支付证券的本金及任何溢价、利息及其他金额(包括任何额外金额)。

第10.02条 维护公司的生存。

除第八条另有允许外，本公司将(I)有效地维持其公司的存在和所有必要的登记，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务、活动或运营的正常进行所需或所需的所有权利、特权、财产所有权、特许经营权、特许权及类似权利。但是，如果 公司董事会应确定在公司开展业务时不再适宜保留这些权利、特权、财产所有权、特许经营权、特许权或类似的权利、特权、所有权或类似的权利、特权、所有权或类似权利，且失去这些权利、特权、财产所有权、特许经营权、特许权或类似权利，并且失去这些权利、特权、财产所有权、特许经营权、特许权或类似权利，并且这些权利、特权、所有权的丧失对持有人没有任何实质性的不利影响，则第10.02条不应要求公司保留这些权利、特权、财产所有权、特许经营权、特许权或类似权利。

第10.03条 办公室或机构的维护。

只要该等证券仍未清偿，本公司将在美国设有办事处或办事处，可向本公司发出有关本公司及该证券的通知及要求，而本公司不会更改该办事处的指定，而不会事先通知受托人，并在同一一般地点指定一个替代办事处。最初，这样的办事处将设在德克萨斯州休斯敦里士满大道10350号Suite1400，邮编：77042。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则所有陈述、交出、通知和要求可向公司信托办公室送达 ，公司特此指定受托人为其代理人，以接收所有此等陈述、交出、通知和要求。

第10.04条 排名。

公司将确保证券 在任何时候都将构成公司的一般优先、无担保和无从属债务，并将平价通行证， 与其现在和未来的所有其他无担保债务和无从属债务(法规或法律实施所偏好的债务以外的其他债务)。

第10.05条 董事总经理关于违约的声明。

本公司(以及证券上的其他债务人)将在本公司每个财政年度结束后90天内(除非受托人另行通知，否则为12月31日)向受托人交付一份董事证书，说明就签字人所知，是否存在与履行和遵守本公司或证券的任何条款、规定和条件有关的违约事件，如果本公司(或任何此类义务)发生违约事件，指定他们可能知道的所有此类违约事件及其性质和状态。

第10.06条 提供财务报表和报告。

如果公司向委员会提交任何财务报表或报告，或在荷兰、美国或其他地方发布或以其他方式公开提供此类报表或报告，公司将在提交日期或信息发布或以其他方式公开提供之日起 15天内向受托人提供报表或报告的副本。就本第10.06节而言，只要财务报表或报告公开并可由受托人以电子方式获取， 该等财务报表或报告的存档或电子发布应遵守本公司向受托人交付该等报表和报告的义务。在公司成为或不再是报告公司时，公司应及时向受托人发出书面通知 。受托人没有义务确定公司的财务报表或报告是否以及何时公开并可通过电子方式获取。

本公司将连同根据本节提交的每一份财务报表提供一份董事证书，说明(A)在该等财务报表所涵盖的期间内已对本公司的活动进行审查，以确定本公司是否遵守、遵守、履行及履行本契约下的契诺及协议，及(B)在该期间内并无发生任何违约事件，或如实际发生一宗或多宗违约事件，则说明所有该等事件及已采取及将会就该违约事件采取的行动。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到任何该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的 推定通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖董事证书)的情况。

第10.07条 委任以填补受托人职位空缺。

为避免或 填补受托人职位空缺，本公司将按照第6.10节规定的方式任命一名继任受托人，以便在证券方面始终有一名受托人。

第10.08条 付款和付款代理商。

本金和利息以及证券的其他 金额将在受托人在纽约市的公司信托办公室或本公司在美国指定的其他付款代理 办事处支付，如本文所规定。

在纽约时间下午3：00之前，公司将在支付证券本金或利息或其他金额(包括额外金额)的前一个营业日，将立即可用的美元资金 存入受托人的支付账户，以支付因此而到期的本金、利息或其他金额(包括额外金额)。

所有付款在任何情况下均适用于任何司法管辖区的任何适用的税收、财政或其他法律法规，但不影响第 10.10节的规定。就上一句而言，短语“适用的税收、财政或其他法律和法规” 将包括本公司根据修订的1986年《国税法》第1471(B)节扣缴或扣除付款的任何义务，或根据修订的1986年《国税法》第1471至1474条规定的任何义务，或根据修订的《1986年国税法》第1471至1474条、其下的任何法规或对其作出的官方解释或实施政府间办法的任何法律 (统称为FATCA)规定的任何义务。

每当公司就证券任命受托人或卢森堡代理人以外的付款代理人时，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成一致，卢森堡代理人作为卢森堡付款代理人特此同意，但须遵守本节的规定：

(1) 它将持有其作为代理人收到的所有款项，用于支付任何证券的本金或利息 (无论该等款项是由公司或代表公司或证券的任何其他义务人支付给它的)，以信托方式为持有人或受托人的利益；

(2) 如本公司(或证券的任何其他债务人)未能 支付证券的本金或利息(包括额外款项)，以及本公司或其代表根据本契约或证券须作出的任何其他付款，而该等款项已到期及须予支付时，本公司或其代表将向受托人发出通知；及

(3) 在上述第(2)款所述的违约持续期间，公司将应受托人的书面要求，在任何时间向受托人支付其以信托方式持有的任何此类款项。

受托人须与所有该等付款代理人作出安排，从本公司根据本契约向受托人提供的资金中，支付应付证券的本金及利息及其他款项(包括额外款项)。

如本公司就该证券担任其本身的付款代理人，则在该证券本金或利息的每个到期日或该日之前，该公司将为该证券持有人的利益而拨出、分离及以信托形式持有一笔足够支付该等到期本金或利息的款项 (包括额外金额)。如有任何未能采取行动的情况，本公司会立即通知受托人。

尽管第10.08节有任何相反的规定 ，本公司可以在任何时候，为了获得对本条款下的证券的清偿和清偿，或出于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付本公司或本条款下的任何付款代理人根据本条款规定以信托形式持有的证券的所有款项，该等款项将由受托人根据本条款所载信托持有。

在任何适用的无人认领财产 法律或法规的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由本公司以信托形式持有，用于支付任何证券的本金或任何溢价或利息，并且在该本金、溢价或利息到期并应支付给本公司两年后仍无人认领的任何款项，应按公司的指示支付给公司，或(如果当时由本公司持有)应从该信托中解除，此后，该证券的持有人作为无担保债权人，应只要求本公司支付该款项。而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及作为该信托款项受托人的公司所承担的一切法律责任，即告终止。

第10.08节中的任何规定，尽管有相反的规定，但本节中规定的以信托形式持有款项的协议仍受第4.02节的规定约束。

本公司同意赔偿持有人 任何付款代理人未能按照本协议条款支付在适用付款日期就该证券到期的任何款项。

本公司最初指定纽约梅隆银行为本协议项下的付款代理、证券注册和转账代理，并指定纽约梅隆银行卢森堡分行为本协议的卢森堡付款代理。双方同意，任何付款代理人和卢森堡代理人在接受委托并根据本契约行事时，均有权享有本契约赋予受托人的权利、利益、保护、豁免和赔偿。

只要证券在卢森堡证券交易所的正式名单上上市，并在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场进行交易，公司 还应在卢森堡设有付款代理。

本公司根据本契约指定的任何代理人可合并、转换或合并的任何公司或组织，或因任何该等代理人为一方的合并、转换或合并而产生的任何公司或团体，或继承任何该等代理人的全部或几乎所有公司信托业务的任何公司或团体，均为本契约项下任何该等代理人的继任者，但该等公司或团体在其他方面应符合本契约的资格及资格。无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。

尽管或排除了本契约的任何其他条款或各方之间的任何其他协议、安排或谅解，本契约项下BRRD方的每个对手方承认并接受本契约项下产生的BRRD责任可能受到相关决议机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

第10.09条 放弃某些契诺。

本公司可在任何个别情况下， 不遵守依据第10.06、10.11、10.12、10.13或10.14条为持有人的利益而提供的任何契诺中所载的任何条款、条文或条件，或本契约的任何条款、条文或条件(本契约的任何条文或证券的任何条文除外，而根据其条款，除非获得持有未偿还证券本金超过多数 的持有人同意，否则不能予以修订或放弃)，如果在遵守期限之前，持有未偿还证券本金至少多数的持有人应根据该等持有人的法案，在该情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该条款、条款或条件，除非明确放弃，且在该豁免生效前，本公司的义务及受托人就任何该等条款、条款或条件所承担的责任将保持十足效力及效力。公司应在放弃任何契约时向受托人发出书面通知。

第10.10节 额外的金额。

除以下规定外，本公司或Petrobras(视情况而定)将支付证券和本契约项下的所有应付款项，以及与本证券和本契约签订的每一份其他文件，而不扣留或扣除巴西、本公司注册所在司法管辖区或本公司根据本契约指定付款代理人的司法管辖区或该司法管辖区的任何政治分支(“征税 司法管辖区”)目前或未来的任何税项、征费、扣除或其他政府收费。如果法律要求公司或巴西国家石油公司(视情况而定)扣缴或扣除任何税款、征费、扣除额或其他政府费用，公司或巴西国家石油公司(视情况而定)将进行此类扣除或扣除额，将扣除额 支付给适当的政府当局，并向持有人支付所需的任何额外金额 ，以确保他们收到的金额与他们在没有该等扣除额或扣除额的情况下收到的金额相同(“额外的 金额”)。为免生疑问，上述义务应适用于本担保项下的付款。

本公司或巴西国家石油公司(视情况而定)不应 支付与因下列任何原因而征收的任何税款、征费、扣除或其他政府费用相关的任何额外金额：

(1) 持有人与征税管辖区有联系，而不仅仅是持有证券或接受证券本金或利息支付(如公民身份、国籍、住所或企业、常设机构、从属代理人、营业地或管理地点，存在或被视为存在于征税管辖区内)；

(2) 对净收入征收或以净收入衡量的任何税项；

(3) 持有人未能遵守有关其国籍、住所、身份或与征税司法管辖区有关的任何证明、身份或其他报告要求，条件是：(I)适用法律、条例、行政惯例或条约要求遵守，作为免除全部或部分税收、征税、扣除或其他政府收费的先决条件；(Ii)持有人能够遵守此类要求而不会造成不必要的困难；以及(Iii)在适用法律、法规、行政惯例或条约下的此类要求将适用的第一次付款日之前至少30天，公司或巴西国家石油公司(视情况而定)已通知所有持有人或受托人，他们将被要求遵守该等要求；

(4) 持有人未能在公司向持有人提供证券和本契约项下的付款后30天内提交(如需要提交)证券，但公司或巴西国家石油公司(视情况而定)将在30天内的任何一天(包括最后一天)提交持有人所拥有的证券时，持有人将有权获得的额外金额；

(5) 任何遗产税、继承税、赠与税、增值税、金融交易税、使用税或销售税或任何类似税、评估或其他政府收费；

(6) 持有人本可以通过采取其可采取的合理措施而避免征税、征税、扣除或其他政府收费的；或

(7) 上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)项的任何组合。

根据第10.08节的规定，与证券有关的所有付款 将受到FATCA要求的任何扣除额或扣除额的约束，公司将不会因FATCA要求的任何此类扣除额或扣除额而 被要求支付任何额外金额。

除前述条款另有规定外，在任何情况下，只要本契约提及支付任何证券的本金、任何溢价或利息，或与任何证券或因出售或交换任何证券而收到的净收益有关，该提及应被视为包括 提及支付本节规定的额外金额，在这种情况下，附加金额 为：根据本节的规定已支付或将支付的，且在本条款中明确提及支付额外金额(如果适用)，不应被解释为排除本条款中未明示提及的额外金额。

如上述董事证书所列事项有任何变动，本公司将于第一个付息日期前至少十天及每次本金及任何溢价或利息支付日期前至少十天向受托人及受托人以外的一名或多於一名主要付款人提供：连同董事证书，指示受托人及该等付款代理人是否应向证券持有人支付证券本金及任何溢价或利息，而无须扣缴或支付证券所述的任何税项、评税或其他政府收费。如需代扣代缴，则董事证书应注明向该证券持有人支付该等款项所需预扣的金额(如有)，而本公司将向受托人或该等付款代理人或付款代理人支付本节所要求的额外款项。本公司承诺向每名受托人及任何付款代理人作出弥偿，并使每名受托人及付款代理人不会因任何受托人及任何付款代理人依赖根据本节提供的任何董事证书而采取的行动或因此而遗漏的任何合理损失、法律责任或开支而蒙受损失、法律责任或开支，并使其不受损害，但如任何有关损失、法律责任或开支是由其本身的疏忽或失信所致，则不在此限。

本公司应在到期时立即支付由征税司法管辖区从证券项下或本契约或证券中提及的任何其他文件或文书项下的任何付款，或因本契约或证券中提及的证券或任何其他文件或文书的签立、交付、强制执行或登记而征收的任何 现在或未来的印花税、法院税或文件税或任何其他消费税或财产税、收费或类似税款。本公司应就本段所述由本公司支付的任何现有或未来印花税、法院税或文件税或任何其他消费税或物业税、收费或类似征费，向证券持有人作出弥偿及全数赔偿。

第10.11节 收益的使用。

本公司拟将出售证券所得款项净额用于一般企业用途，包括为即将到期的已发行证券再融资。

第10.12条 消极誓言。

只要任何证券仍未清偿，公司将不会在其任何资产上设立或允许任何留置权(许可留置权除外)来担保(I)其任何债务或(Ii)任何其他人的债务，除非本公司同时设立或允许该留置权以同等方式并按比例保证其在证券项下的义务，且其义务经持有人根据本契约正式批准。此外，公司将不允许其任何重要子公司(如果有)设立或允许任何留置权，但允许留置权除外。对其任何资产进行担保：(I)其任何债务；(Ii)重大附属公司的任何债务或(Iii)任何其他人士的债务，除非其同时设定或允许留置权以等额及按比例担保其在证券及本公司项下的债务，而本公司或本公司为证券及本公司提供经持有人按照本公司的决议正式批准的其他抵押。

第10.13条 汇率赔偿。

(A)公司应(在合法范围内)对受托人和证券持有人进行赔偿，并使他们在下列情况下继续得到赔偿：

(I)在公司未向受托人支付本契约项下代表证券持有人欠受托人的任何款项的情况下，由于用于计算根据判决或命令应支付的金额的汇率与公司实际付款日期的汇率之间的差异而产生的任何损失或损害；以及

(Ii)在(I)就本公司任何破产、无力偿债或清盘而计算本公司到期或或有到期款项的本地货币等值 之日，及(Ii)确定该等破产、无力偿债或清盘中债权金额的最终日期之间，因汇率变动而产生或导致的任何 短缺。

在上述最终日期与任何破产、资不抵债或清算或与此相关的任何资产分配之日之间发生的汇率变动，应视为 不会因汇率的任何变化而增加或减少。

(B)公司同意，如果任何法院就其在本合同项下的义务而作出的支付任何金额的判决或命令是以美元(“面额货币”)以外的货币(“判决货币”)表示的，它将赔偿有关持有人和受托人在该判决或命令中名义上将面额货币的金额转换为判定货币的 金额之日与实际支付之日之间因汇率变化而产生或导致的任何不足之处。

(C)上述弥偿构成本公司在本契约项下的其他责任以外的独立及独立责任， 应引起独立及独立的诉讼因由，不论不时给予的任何宽大处理均应适用，并应继续有效，即使本公司在任何破产、无力偿债或清盘中就本契约或证券或根据本条第10.13节的任何判决或命令所欠款项作出任何判决、命令或提交任何证明表或证明或提交任何证明或证明，亦应继续有效。

第10.14条 证券上市。

证券发行后，公司应作出商业上合理的努力，以获得并维持上市和交易的许可；提供 如果公司无法将证券在卢森堡证券交易所的正式名单上上市，和/或证券 不在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易，或者如果由于任何适用的规则、要求或法律，公司将被要求比其他情况下更定期地公布财务信息 按照或根据与Petrobras用来编制已公布财务信息的会计原则有重大不同的会计原则，本公司可根据卢森堡证券交易所的规则将证券退市，并应尽其商业上合理的努力在卢森堡证券交易所的不同 板块或公司可能决定在欧盟境内或之外的其他上市机构、证券交易所和/或报价系统上市和维持证券的上市。

第十一条

赎回证券

第11.01条 条款的适用性。

证券应根据其条款和本条的规定进行赎回。持有人无权要求本公司在规定的到期日之前从持有人手中回购证券。

第11.02条 选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回证券应由董事会决议证明。如本公司选择赎回全部或少于 全部证券(包括任何只影响单一证券的赎回)，本公司须于本公司指定的赎回日期前至少60天(除非较短的通知令受托人合理满意)，将该赎回日期及将赎回的证券的本金金额通知受托人。如有任何证券赎回 (I)在证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前，或(Ii)根据本公司的选择(受证券条款所指明的条件所规限)，本公司应向受托人提供董事证书，证明遵守该等限制。

第11.03条 受托人选择赎回的证券。

如果要赎回的证券少于全部证券，则须于赎回日期前少于61天由受托人选择赎回特定证券、按批或按比例从先前并未被要求赎回的未赎回证券中选择、或以任何被视为公平且适合受托人的方法 (受适用托管机构当时的规则及程序规限)，但任何证券本金中未赎回的部分应为授权面额，不得低于该等证券的最低授权面额。受托人应立即以书面通知公司被选中赎回的证券 ，如果是被选中部分赎回的证券，则其本金金额将被赎回。

前款的规定不适用于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回。如果部分赎回，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)的 。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的条文应与已赎回或将予赎回的证券本金部分有关。

第11.04条 赎回通知。

赎回通知应按第1.06节规定的 方式，在赎回日期前不少于30天但不超过 向每位证券持有人发出赎回通知(副本一份给受托人)。该通知可由本公司选择以满足一个或多个先决条件为条件，而在任何 或所有该等条件未获满足的情况下，该通知可予撤销或延迟适用的赎回日期。

所有赎回通知应注明：

(1) 赎回日期，

(2) 赎回价格，加上应计利息和额外金额(如有)，

(3) 如果要赎回的未赎回证券少于全部未赎回证券，则要赎回的特定证券的标识(如属任何证券的部分赎回，则为本金金额)，

(4) 在赎回日期，赎回价格连同应计利息(如有)将于 每个需要赎回的证券到期并支付，如果适用，该证券的利息将在该日期及之后停止计提，

(5) 将赎回的每份抵押品将退还以支付赎回价格的一个或多个地点， 加上应计利息和额外金额(如有)，

(6) 该通知所受的先决条件(如有的话)及

(7) 与要赎回的每个证券有关的一个或多个CUSIP或ISIN号码(如果有)。

按照第1.06节的规定发布的赎回通知不需要指明要赎回的特定环球证券。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担，且不可撤销。

第11.05条 赎回价格保证金。

在纽约市时间下午3：00之前，在任何赎回日期的前一个营业日，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司 作为自己的付款代理，则按照第10.08节的规定以信托方式分开并持有)存入一笔足够支付 赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)赎回日所有证券的应计利息的金额。

第 11.06节 赎回日应付证券 。

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券(或任何证券的适用部分)将于赎回日期(在符合任何先决条件的情况下)到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)该证券 (或该证券的该部分)将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同赎回日的应计利息；但前提是除非第3.01节另有规定，否则在赎回日期或之前规定到期日已登记的证券的利息分期付款应根据其条款和第3.07节的规定支付给在相关记录日期收盘时登记为此类证券的持有人或一只或一只以上的前身证券。

如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时不应如此支付，本金和任何溢价应从赎回之日起 起按证券规定的利率计息，直至支付为止。

第11.07条 部分赎回的证券。

任何仅需赎回部分的证券应在付款地点交出(仅在登记证券的情况下，如本公司或 受托人要求，由持有人或其正式书面授权的持有人或其受托人正式签立令本公司和受托人满意的书面转让文书)，公司应签立，受托人应按持有人的要求认证并交付任何授权面额的新证券或类似期限的证券。本金总额相当于并换取如此退还的证券本金的未赎回部分。

第11.08节 由于税务处理方式的变化，可选择赎回。

如果巴西国家石油公司或本公司注册成立的司法管辖区(或其中的任何政治分支机构或税务机关)的任何法律、法规或裁决的执行或修订发生变化或修订，则该证券可在任何时间以公司的选择权全部但不是部分地赎回，赎回价格等于其本金金额加上指定赎回日期的应计利息。 该继承人组织所在的司法管辖区或其任何政治分区或征税当局或其中的 )或对该等法律、法规或裁决的正式适用或解释的任何改变，或对任何影响税收的条约的正式适用或解释的任何改变 该司法管辖区或该政治区或税务当局(或该其他司法管辖区或政治分区或税务当局)为当事一方的任何条约的正式适用或解释的任何改变，签署或修订于本协议生效日期(或如为本公司继承人，则为该继承人根据第8.01及8.02节成为该继承人之日)或之后生效，则根据第10.10节，本公司将须支付额外款项。就第11.08节而言，公司的重新注册应被视为采用了一个后续实体，提供, 然而，， 如果重新注册是在预期任何法律或条约的更改、执行或修订，或任何法律或新注册管辖权条约的正式适用或解释将导致支付额外金额的义务的情况下进行的，则根据第11.08条进行的赎回将不可用。

第11.09条 可选择提前赎回。

该等证券须于规定到期日前，在不少于 15天但不超过60天的通知下，按本公司计算的赎回价格，在任何时间或不时赎回本公司的全部或部分期权。较大的 (A)该证券本金的100%和(B)每半年(假设一年360天由12个30天组成)的本金和利息(不包括赎回日应计利息)的现值之和，按国库利率计算加50个基点， 加在每种情况下，该等证券本金的应计利息至(但不包括)赎回日为止。

第十二条

偿债资金

第12.01条 没有偿债基金。

证券无权享有任何偿债基金的利益。

第 条

证券持有人会议

第13.01条 可召开会议的目的。

根据本细则，证券持有人可随时及不时召开会议，以提出、发出或采取本契约规定持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

第13.02条 召开会议、通知和会议地点。

(1) 受托人可随时为第13.01节规定的任何目的召开持有人会议，会议时间和地点由受托人决定，地点在纽约市曼哈顿区。持有人每次召开会议的通知 ，列明会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的行动， 应按照第1.06节规定的方式，在确定的会议日期前不少于21天，也不超过180天发出。

(2) 在任何时候，根据董事会决议，公司或未偿还证券本金至少10%的持有人应要求受托人为第 13.01节规定的任何目的召开持有人会议，书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，受托人应在收到请求后21天内未首次发布该会议的通知，或此后不得继续 按照本条款的规定安排召开会议。则本公司或上述指定金额的持有人(视情况而定)可决定在纽约市曼哈顿区召开该会议的时间及地点，并可按本节第(1)款的规定发出有关通知，为该等目的而召开该会议。

第13.03条 有权在会议上投票的人。

要有权在任何持有人会议上投票， 任何人应为(I)根据一项或多项未偿还证券的第1.04(3)节确定的记录日期的持有人，或(Ii)由该持有人或多名未偿还证券持有人以书面形式委任为一名或多名未偿还证券持有人的代表的人。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的 人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表，以及本公司及其大律师的任何代表。

第13.04条 法定人数；行动。

在未偿还证券本金中有权投票的人构成证券持有人会议的法定人数。如在任何该等会议的指定时间 起计15分钟(或主席可能决定的不超过30分钟的较长期间)内未能达到法定人数，则应持有人的要求召开的会议应予以解散。在任何其他情况下，应在相同的时间和地点将其延期至下一周的同一天(或如果该日不是下一个工作日)。如果在任何延期会议的指定时间 之后15分钟(或主席决定的不超过30分钟的较长时间)内，处理任何特定事务的法定人数不足法定人数，则在不影响处理有法定人数的事务(如有)的情况下，主席可(经受托人批准)解散该会议或将其休会不少于10天(但不能有任何最高天数)，并迁往主席在该延会上或之后指定并经受托人批准的地点，而本句的条文适用于所有再延会的该等会议。

任何延期的会议重新召开的通知应按照第13.02(1)节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开的日期前不少于五天 发出一次。复会通知应明确说明上述未偿还证券本金金额的百分比，构成法定人数。

根据本节正式召开的任何持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对所有持有人具有约束力，无论是否在会议上出席或派代表出席。然而，为免生疑问，在该会议上采取的任何行动均不对所有持有人具有约束力 ，除非该等行动获得本契约其他部分或信托契约法案就该等行动所要求的未偿还证券本金的最低百分比批准。

第13.05条 投票权的确定；会议的举行和休会。

(1) 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规则，以证明持有证券及委任代表，以及 有关投票权审查员的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他有关投票权的 证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。除任何此类法规另有允许或要求的情况外，证券的持有应按第1.04节规定的方式证明，任何代理人的委任应按第1.04节规定的方式证明。此类法规可规定，指定委托书的书面文书表面规则，可推定为有效和真实，而无需第1.04节规定的证明或其他证明。

(2) 受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议已由本公司或证券持有人根据第13.02(2)条的规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的未偿还证券本金过半数的人投票选出。

(3) 在任何会议上，每位持有人或受委代表有权就其持有或代表的未偿还证券本金每1,000美元投一票；但不得在任何会议上就任何被质疑为非未偿还证券且经会议主席裁定为非未偿还证券的 证券投票或点票。会议主席 除以持有人或代表身份外，无权投票。

(4) 根据第13.02条正式召开的任何有法定人数出席的持有人会议，可由有权代表出席会议的未偿还证券本金过半数投票的人士不时延期，而该会议可视作如此休会而无须另行通知。

第13.06条 点票和记录会议的行动。

对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票的方式进行，投票应由持有人或其 代表签署，以及他们所持有或代表的未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并应将会议上所有投票的经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。会议秘书应至少准备一式两份的会议记录，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照第13.02节和(如适用)第13.04节的规定发出的。每份副本均须由会议常任主席及 秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人，由受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

文章 第十四条

失败和契约失败

第14.01条 公司有权选择实施失败或契约失败。

本公司在遵守本条第 条规定的条件后，可随时选择将第14.02节或第14.03节适用于证券。任何此类选举均应由董事会决议予以证明。

第14.02条 失败和解职。

当本公司行使其选择权 使本节适用于证券时，本公司应被视为在第14.04节规定的条件得到满足之日及之后(以下称为“失败”)解除其在本节中规定的对证券的义务。为此目的，该失败意味着本公司应被视为已支付和清偿证券所代表的全部债务，并就证券而言已履行其在证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书，费用由本公司承担)，但须遵守下列条款，直至终止或清偿：(I)证券持有人仅从第14.04节所述的信托基金和该节更全面规定的 中收取款项的权利；(Ii)本公司根据第3.04、3.05、3.06及10.03条就证券承担的责任， (Iii)受托人在本章程项下的权利、权力、信托、责任、保障、弥偿及豁免权及(Iv)本条第在遵守本细则的情况下，本公司可行使其选择权，使本第14.02节适用于证券，尽管其先前已行使选择权，使第14.03节适用于该证券。

第 节14.03 圣约的失败。

当本公司行使其选择权 使本节适用于证券时，(I)本公司将不受第10.05、10.06、10.11和10.12条的约束， 和(Ii)任何遗漏或未能遵守前述条款(I)中规定的任何条款应被视为不是违约或导致违约事件，在每种情况下，在第14.04节中规定的条件得到满足之日及之后，对于本节规定的证券(下称“公约失效”)。为此目的， 该《公约》失效意味着，就该等证券而言，本公司可不遵守任何该等指定章节所载的任何条款、条件或限制，而不承担任何责任，不论是直接或间接因本合约其他地方提及任何该等章节或任何该等章节中提及任何其他条文或任何其他文件而直接或间接遵守该条款、条件或限制，但本契约的其余部分及该等证券不受此影响。

第14.04条 败诉或契约败诉的条件。

以下是第14.02节或第14.03节适用于证券(视情况而定)的条件：

(1) 公司应不可撤销地将以下款项作为信托基金存放或安排存放在受托人处，以进行以下付款：(I)金额上的钱，或(Ii)不可赎回的美国政府债务，通过按照其条款按计划支付的本金和利息，不迟于任何付款到期日的前一天，提供不迟于任何付款到期日前一天的款项，金额或(Iii)不可赎回的美国政府债务。在每一种情况下，国际公认的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表达的意见 根据本契约和该等证券的条款，在不进行再投资的情况下支付和解除该等证券的本金和任何溢价、利息和额外金额，并由受托人用于支付和解除该等证券的本金和任何溢价、利息和额外金额。在此使用的“美国政府义务”是指(X) 任何担保，该担保是(A)美利坚合众国的直接付款义务，以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，或(B)由美利坚合众国的任何机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的任何机构或工具无条件担保付款的人的义务，在(A)或(B)两种情况下，不可由其发行人选择赎回或赎回，以及(Y)由银行(定义见证券法第3(A)(2)节)作为托管人 为上述(X)款规定的任何美国政府债务签发的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指定和持有的任何美国政府 债务的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

(2) 如果选择使第14.02条适用于证券，本公司应向受托人提交一份律师意见，声明(I)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本文书之日起，适用的美国联邦所得税税法发生了变化，在(I)或(Ii)情况下，并根据该意见应确认：此类证券的持有者将不会确认因该证券的存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与不发生此类存放、失败和解除的情况相同。

(3) 如果选择让第14.03条适用于证券，公司应向 托管人提交一份律师意见，大意是证券持有人将不会因证券的存款和契约失效而确认美国联邦 所得税的目的，并将 缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与此类存款和契约失效不发生时相同。

(4) 对于上述证券或任何其他证券，在收到通知或经过一段时间后都不会成为违约事件的任何事件，在交存时或就第5.01(6)、5.01(7)、5.01(8)和5.01(9)节规定的任何此类事件而言，都不会发生并继续发生。在存款日期后90天的任何时间或之前的任何时间 (不言而喻，该条件在存款日期后90天之后才被视为满足)。

(5) 此类失效或《公约》失效不应导致受托人拥有《信托契约法》含义 范围内的利益冲突(假设所有证券均属该法案含义内的违约)。

(6) 该等失效或公约失效不会导致违反或违反本公司作为缔约一方或本公司受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约。

(7) 此类失效或《公约》失效不应导致此类存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托应根据该法登记或豁免登记 。

(8) 本公司应已向受托人递交一份董事证书和一份律师意见，每一份均说明与该等失败或公约失败有关的所有先决条件已获遵守。

第14.05条 以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定。

在符合第10.08节第九段的规定的情况下，根据第14.04节向受托人存放的与任何证券有关的所有金钱和美国政府债务(包括其收益)应由受托人根据该等证券和本契约的规定以信托形式持有和运用，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向该等证券的持有人支付，所有到期及即将到期的本金及任何溢价及利息的款项，但除非法律规定，否则以信托形式持有的款项无须与其他基金分开。

本公司应向受托人 支付根据第14.04节存放的美国政府债务所产生或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此收取的本金和利息，但根据法律属于未偿还证券持有人账户的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管本细则有任何相反规定， 受托人应在接到命令后，不时向本公司交付或支付其根据第14.04节的规定就任何证券持有的任何款项或美国政府债务，而国际公认的独立会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，该款项或美国政府债务的金额超过了为使该等证券的无效或契约无效(视情况而定)而需要存放的金额。

第14.06条 复职。

如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券的判决命令而不能根据本条就任何证券运用任何资金，则根据第14.02条或第14.03条解除或解除公司的本契约项下的义务和该等证券应恢复 并恢复，如同没有按照本条就该等证券发生存款一样。然而，如果本公司在其义务恢复后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该等证券持有人从如此以信托形式持有的款项中收取该等款项的权利(如有)。

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一个且相同的文书。

兹证明，本合同双方已在各自的代理下正式签署了本合同，自上述日期起生效。

目击者：

姓名：雷南·富查德·平托

姓名：阿德里安娜·费尔南德斯·德·布里托

[2030年全球票据印记签名页]

目击者：

姓名：托马斯·哈克

职务：总裁副

姓名：史黛西·B·波因德克斯特

职务：总裁副

[2030年全球票据印记签名页]

9月18日，万达·卡马乔亲自出现在我面前，他是该县和该县的公证人，我个人认识的万达·卡马乔已正式宣誓，她确实说她是纽约梅隆银行的总裁副行长，是文中所述并签署上述文书的人之一，并承认该文书是 所述实体的自由行为和行为。

9月18日这一天，托马斯·哈克、总裁副会长和斯泰西·B·波因德克斯特副会长亲自走到我面前，据我所知，经正式宣誓后，他们在上述文书上签下了自己的名字，作为见证。

[公证印章]

[2030年全球票据印记签名页]

目击者：

姓名：托马斯·哈克

职务：总裁副

姓名：史黛西·B·波因德克斯特

职务：总裁副

[2030年全球票据印记签名页]

9月18日，万达·卡马乔亲自出现在我面前，我是该县和该县的公证人，我个人认识的万达·卡马乔正式宣誓，她确实说她是纽约梅隆银行卢森堡分行的副总裁， 其中一人描述并签署了前述文书，并承认该文书是该实体的自由 行为和行为。

9月18日，托马斯·哈克、总裁副会长和斯泰西·B·波因德克斯特副会长亲自走到我面前，据我所知，经正式宣誓后，他们在上述文书上签下了自己的名字，作为见证人。

[公证印章]

[2030年全球票据印记签名页]

附件A

受限制全球纸币的格式

受限制的全球票据

2030年到期的5.093%全球票据

本证书是以下所指契约含义范围内的全球票据，并以托管人或其代名人的名义登记。除非 本证书由存托信托公司(“DTC”)的授权代表提交给 发行人或受托人登记转让、交换或付款，并且与此相关的任何证书已登记在CEDE公司的名义或DTC授权代表要求的其他名称下(并且任何付款是向CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的)，任何人以本证书的价值或其他方式质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人在本证书所代表的证券中拥有 财产权益，而另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。

本全球票据尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)、任何州或任何其他证券法注册。 本全球票据的持有人购买本全球票据，即表示同意本全球票据或本全球票据的任何权益或参与仅可 提供、转售、质押或以其他方式转让给Petrobras Global Finance B.V.，(2)只要本全球票据符合《证券法》第144A条(“第144A条”)的规定有资格转售，卖方根据第144A条合理地相信是合格机构买家的人，(3)在根据证券法进行的离岸交易中，(br}根据证券法第903或904条，(4)根据证券法(如果有)豁免注册，或(5)根据证券法下的有效注册声明，以及在每个此类情况下，根据美国任何州或其他适用司法管辖区的任何适用证券法，通过购买本全球票据，表示并同意IT部门将上述转售限制通知IT部门本全球票据的任何购买者。如本文所用，术语“离岸交易”和“美国”分别具有证券法下的条例S赋予它们的含义。

作为上文第(4)款规定的登记本全球票据转让的条件，Petrobras Global Finance B.V.可要求交付任何文件或其他 证据，证明其绝对酌情认为有必要或适当地证明遵守该豁免。

本证券的持有人 受制于Petrobras Global Finance B.V.、Petroleo Brasileiro S.A.和其中提及的其他各方于2019年9月18日签订的登记权协议，并有权享受该协议的利益。

只有在得到Petrobras Global Finance B.V.同意的情况下，上述图例才能从本全球票据中删除。

巴西国家石油公司全球金融公司。

2030年到期的5.093%全球票据

不是的。vt.r-[●] CUSIP编号：71647N BF5
ISIN编号：US71647NBF50

本金：美元[●]，由 审校

全球增减日程表 备注

随信附上

首次发行日期：2019年9月18日

本票据是Petrobras Global Finance B.V.正式授权发行的票据之一，Petrobras Global Finance B.V.是一家私人公司，根据荷兰法律成立为有限责任公司(发行人)，指定为其2030年到期的5.093%全球票据(“票据”)， 初始本金总额为(美元)。[●])，按《全球石油公司增减表》所附附注修订，注明日期为2019年9月18日，发行人Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras是一家混合资本公司(经济社会错了)根据巴西(“巴西国家石油公司”)的法律组织，纽约梅隆银行是一家纽约银行公司，作为受托人 (“受托人”)，是付款代理人、证券注册处和转账代理人，纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行是卢森堡转账代理人。请参阅本契约，以了解发行人、受托人和持有人在本契约下各自的权利、利益、义务和义务的限制，以及票据认证和交付所依据的条款。本附注中使用的所有大写术语，如在本契约中定义且未在此另行定义，应具有本契约中赋予它们的含义。

发行人收到的金额为 ，兹承诺于2030年1月15日(或本契约中规定的较早时间)向作为存托信托公司(“DTC”)的代名人和作为本票据的记录持有人的cede&Co.或其登记受让人支付上述以美元为本金的本金，并在提交时在下文提及的受托人的办事处或代理机构交出。

根据本契约的规定，发行人承诺自截止日期起，每半年支付一次本契约未偿还本金的利息，自2020年1月15日起每半年支付一次(每个该日期均为“付息日”)，利率相当于年利率5.093%，最初自发行之日起计，此后自付息的最后付息日起计。发行人同意就本票据的本金 支付额外利息(如有)，并在日期为2019年9月18日的登记权协议(“登记权利协议”)所载的范围内支付本票据本金的利息。除本附注规定的权利外，本票据持有人有权享有登记权利协议的利益，并受登记权利协议的约束。本文件或契约中对本票据利息的任何提及亦应视为亦指根据其中所指承诺就本票据可能应付的任何额外利息(定义见登记权协议 )。

本票据于任何付息日期的应付利息及按时支付或已妥为支付的利息，将按照契约的规定，以美元支付予本票据(或一张或多张前身票据)在支付利息前一个营业日营业结束时以其名义登记的人 。于发行交易所证券(定义见注册权协议)以换取本票据时，本票据的任何应计及未付利息将停止支付予本票据持有人，但该等应计及未付利息将于该交易所证券的下一个付息日期于适用的 定期记录日期支付予持有人。

本票据本金及利息的支付将以电汇方式支付至本票据持有人开立的美元账户，该账户反映在受托人的证券登记册中。如果任何 票据的本金或利息的支付日期不是营业日，则付款将在下一个营业日支付，其效力和效果与在任何该等付款日期的名义日期相同，并且不会因在下一个营业日支付该等款项而产生额外利息 。债券将按年利率5.093厘计算利息，直至支付所有应付款项为止。本票据的应计利息应按360天 年12个30天月计算。

票据须由发行人按契约中指定的条款和条件赎回。

本附注并不旨在概述本契约，有关发行人、受托人及持有人在本契约项下的权益、利益、义务及责任的各自权利、限制、责任及责任的资料，请参阅本契约。

本契约、担保或附注可根据本契约的规定予以修改或补充。

与票据相关的违约事件 在本契约第5.01节进行了定义。如果违约事件发生且仍在继续，则所有票据的未偿还本金金额可能成为或可能被宣布为到期和应付，其方式和效果与 契约规定的方式和效果相同。

发行人和受托人只能在该契约允许的范围和情况下对该契约进行修改。

票据只能以完全注册的形式发行，不含优惠券。票据应以一种或多种全球证券的实益权益的形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

在本票据正式提示转让登记之前及时间，出票人、受托人及出票人或受托人的任何代理人可就所有目的将本票据登记在其名下的人视为本票据的拥有人，而不论本票据是否逾期， 出票人、受托人或其任何代理人均不受相反通知的影响。

契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并用于解释。

根据统一保安识别程序委员会公布的建议 ，发行人已将CUSIP号码印在票据上，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中所载数字的准确性，不做任何陈述 只能根据票据上的其他识别号码进行 。

[故意将页面的其余部分留空]

出票人已促使本票据正式签立，特此为证。

[签名页-全局备注]

认证证书

这是上述契约中提到的证券之一。

日期：2019年9月18日

[签名页-全局备注]

作业表

对于收到的价值

特此出售、转让和转让给

(请填上社会保障或

受让人的其他识别号码)

(请打印或打字姓名和地址，

包括受让人的邮政编码：)

内附注，并在此不可撤销地构成并指定_

)请按您的姓名签名

出现在此 备注的正面)

签名担保：

(参加认可的签名担保奖章计划)

Date：_______________________________________________________

验证签名：

全球票据增减日程表

本全球票据的初始本金金额为美元[Ÿ]。本全球笔记中增加或减少了以下内容 ：

附件B

S条全球纸币的格式

规则S全球纸币

2030年到期的5.093%全球票据

本证书是以下所指契约含义范围内的全球票据，并以托管人或其代名人的名义登记。除非 本证书由存托信托公司(“DTC”)的授权代表提交给 发行人或受托人登记转让、交换或付款，并且与此相关的任何证书已登记在CEDE公司的名义或DTC授权代表要求的其他名称下(并且任何付款是向CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的)，任何人以本证书的价值或其他方式质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人在本证书所代表的证券中拥有 财产权益，而另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。

此全球票据尚未 根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或任何其他证券法注册。持有者购买本全球票据，即表示同意在没有此类注册的情况下，不得提供、转售、质押或以其他方式转让本全球票据或本全球票据的任何权益或参与，除非此类交易豁免或不受此类注册的约束。

作为登记转让本全球票据的一项条件，Petrobras Global Finance B.V.可能要求提交任何文件或其他证据，证明其绝对 酌情决定权认为有必要或适当地证明遵守证券法或任何其他证券法的豁免登记。

本证券的持有人 受制于Petrobras Global Finance B.V.、Petroleo Brasileiro S.A.和其中提及的其他各方于2019年9月18日签订的登记权协议，并有权享受该协议的利益。

上述图例可在自下列日期起计40天后从本全球票据中删除：(I)向分销商以外的人发售票据的日期(定义见证券法下的S规则)和(Ii)本全球票据的原始发行日期中较晚的日期。

巴西国家石油公司全球金融公司。

2030年到期的5.093%全球票据

不是的。S-[●] CUSIP编号：N6945A AL1
ISIN编号：USN6945AAL19

本金：美元[●]，由 审校

全球增减日程表 备注

随信附上

首次发行日期：2019年9月18日

本票据是Petrobras Global Finance B.V.正式授权发行的票据之一，Petrobras Global Finance B.V.是一家私人公司，根据荷兰法律成立为有限责任公司(发行人)，指定为其2030年到期的5.093%全球票据(“票据”)， 初始本金总额为(美元)。[●])，按《全球石油公司增减表》所附附注修订，注明日期为2019年9月18日，发行人Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras是一家混合资本公司(经济社会错了)根据巴西(“巴西国家石油公司”)的法律组织，纽约梅隆银行是一家纽约银行公司，作为受托人 (“受托人”)，是付款代理人、证券注册处和转账代理人，纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行是卢森堡转账代理人。请参阅本契约，以了解发行人、受托人和持有人在本契约下各自的权利、利益、义务和义务的限制，以及票据认证和交付所依据的条款。本附注中使用的所有大写术语，如在本契约中定义且未在此另行定义，应具有本契约中赋予它们的含义。

发行人收到的金额为 ，兹承诺于2030年1月15日(或本契约中规定的较早时间)向作为存托信托公司(“DTC”)的代名人和作为本票据的记录持有人的cede&Co.或其登记受让人支付上述以美元为本金的本金，并在提交时在下文提及的受托人的办事处或代理机构交出。

根据本契约的规定，发行人承诺自截止日期起，每半年支付一次本契约未偿还本金的利息，自2020年1月15日起每半年支付一次(每个该日期均为“付息日”)，利率相当于年利率5.093%，最初自发行之日起计，此后自付息的最后付息日起计。发行人同意就本票据的本金 支付额外利息(如有)，并在日期为2019年9月18日的登记权协议(“登记权利协议”)所载的范围内支付本票据本金的利息。除本附注规定的权利外，本票据持有人有权享有登记权利协议的利益，并受登记权利协议的约束。本文件或契约中对本票据利息的任何提及亦应视为亦指根据其中所指承诺就本票据可能应付的任何额外利息(定义见登记权协议 )。

本票据于任何付息日期的应付利息及按时支付或已妥为支付的利息，将按照契约的规定，以美元支付予本票据(或一张或多张前身票据)在支付利息前一个营业日营业结束时以其名义登记的人 。于发行交易所证券(定义见注册权协议)以换取本票据时，本票据的任何应计及未付利息将停止支付予本票据持有人，但该等应计及未付利息将于该交易所证券的下一个付息日期于适用的 定期记录日期支付予持有人。

本票据本金及利息的支付将以电汇方式支付至本票据持有人开立的美元账户，该账户反映在受托人的证券登记册中。如果任何 票据的本金或利息的支付日期不是营业日，则付款将在下一个营业日支付，其效力和效果与在任何该等付款日期的名义日期相同，并且不会因在下一个营业日支付该等款项而产生额外利息 。债券将按年利率5.093厘计算利息，直至支付所有应付款项为止。本票据的应计利息应按360天 年12个30天月计算。

票据须由发行人按契约中指定的条款和条件赎回。

本附注并不旨在概述本契约，有关发行人、受托人及持有人在本契约项下的权益、利益、义务及责任的各自权利、限制、责任及责任的资料，请参阅本契约。

本契约、担保或附注可根据本契约的规定予以修改或补充。

与票据相关的违约事件 在本契约第5.01节进行了定义。如果违约事件发生且仍在继续，则所有票据的未偿还本金金额可能成为或可能被宣布为到期和应付，其方式和效果与 契约规定的方式和效果相同。

发行人和受托人只能在该契约允许的范围和情况下对该契约进行修改。

票据只能以完全注册的形式发行，不含优惠券。票据应以一种或多种全球证券的实益权益的形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

在本票据正式提示转让登记之前及时间，出票人、受托人及出票人或受托人的任何代理人可就所有目的将本票据登记在其名下的人视为本票据的拥有人，而不论本票据是否逾期， 出票人、受托人或其任何代理人均不受相反通知的影响。

契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并用于解释。

根据统一保安识别程序委员会公布的建议 ，发行人已将CUSIP号码印在票据上，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中所载数字的准确性，不做任何陈述 只能根据票据上的其他识别号码进行 。

[故意将页面的其余部分留空]

出票人已促使本票据正式签立，特此为证。

认证证书

这是上述契约中提及的证券之一。

日期：2019年9月18日

[签名页-全局备注]

作业表

对于收到的价值

_____________________________________

特此出售、转让和转让给

______________________________________________________________

(请填上社会保障或

受让人的其他识别号码)

______________________________________________________________

(请打印或打字姓名和地址，

包括受让人的邮政编码：)

内附注，并在此不可撤销地构成并指定_

)请按您的姓名签名

出现在此 备注的正面)

签名担保：__________________________________________________________

(参加认可的签名担保奖章计划)

Date：_______________________________________________________

验证签名：

全球票据增减日程表

本全球票据的初始本金金额为美元[Ÿ]。本全球笔记中增加或减少了以下内容 ：

附件C

担保的形式

担保

日期：2019年9月18日

之间

Petr？Leo Brasileiro S.A.

作为担保人，

和

纽约梅隆银行，因为

票据持有人的受托人

这里指的是

目录表

页面

担保

担保书(以下简称“担保书”)，日期为2019年9月18日，由PetróLeo Brasileiro S.A.-Petrobras(“担保人”)、根据巴西联邦共和国(“巴西”)法律组织和存在的经济学人社会与纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)(定义见下文)(受托人)之间签署。

见证人：

鉴于，Petrobras Global Finance B.V.， 一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司和担保人的全资子公司 (“发行人”)和担保人已于2019年9月18日与受托人和 纽约梅隆银行卢森堡分行(“卢森堡代理”)签订了一份日期为2019年9月18日的契约，该契约可能不时就票据进行修订或补充，以下称为“契约”；

鉴于，出票人已正式授权发行本金金额或按本契约规定不时批准的金额发行票据，并于本合同日期发行美元。[●]该公司2030年到期的5.093%全球债券的本金总额 (“债券”)；

鉴于，担保人愿意在本担保中加入 ，以便向票据持有人(“票据持有人”)提供不可撤销和无条件的 担保，即如果出票人未能支付任何所需的本金、利息或与票据和契约有关的其他到期金额，担保人将在规定的到期日、提前或晚些时候或以其他方式支付任何此类金额；

鉴于，担保人同意其将从发行人发行票据中获得重大的直接和间接利益；

鉴于，担保人已签署本保证是发行票据的先决条件；

鉴于，担保人同意，本担保的义务在发行时也应延伸至交易所证券(如契约中所定义)；

鉴于，本协议的每一方都为另一方的利益和票据持有人的平等和应得的利益而订立本担保。

因此，现在，担保人和受托人同意如下：

第1节.定义

(A)此处使用但未定义的所有大写术语应具有本契约中赋予该等术语的含义。所有此类定义的阅读方式应与本保证的条款一致。

(B)本文中使用的下列大写术语应具有以下含义：

“附属公司”，就任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人；不言而喻，就本定义而言，“控制”一词(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语)是指直接或间接拥有 拥有该人25%或以上股权或类似有表决权的权益的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策。

“担保人的授权代表”或者其他任何人，是指该机构的首席执行官、首席运营官、首席财务官总裁或副董事长总裁或董事会或该机构的其他管理机构授权代表该机构行事的人。

“董事会”用于公司时，是指该公司的董事会或该董事会正式授权代表该公司行事的任何委员会；当用于有限责任公司、合伙企业或除公司以外的其他实体时，指组织文件授权或该实体的有投票权的股权所有者授权代表其行事的任何个人或团体。

“面额货币” 具有第14(B)节规定的含义。

“担保债务” 具有第2节规定的含义。

“负债”是指支付或偿还已借入或筹集的资金的任何 债务(无论是现在或未来的、实际的还是或有的，包括但不限于任何担保)(包括通过承兑和所有租赁筹集的资金，根据有关债务人注册所在国家普遍接受的会计原则，这些将构成资本租赁义务)。

“判定货币”具有第14(B)款规定的含义。

“重大不利影响”是指对以下方面产生重大不利影响：(A)担保人及其合并子公司的业务、经营、资产、财产、状况(财务或其他方面)或经营结果，(B)本担保或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或(C)担保人履行本担保或任何其他交易文件规定的义务的能力，或(D)票据持有人或受托人在本契约下作为票据持有人的代表可享有的重大权利或利益。本担保或任何其他 交易文档。

“重大附属公司”对任何人士而言， 指在任何特定厘定日期占Petrobras总综合资产超过15%的任何附属公司，因为该等总资产载于Petrobras根据国际财务报告准则编制的最新综合财务报表 (或如Petrobras未按IFRS编制财务报表，则根据巴西公认会计原则编制综合财务报表 )。

“官员证书”指担保人的授权代表的证书。

“律师意见”是指由本文明确提及或受托人以其他方式合理满意的任何人提供的律师的书面意见，可包括但不限于担保人的律师，无论该律师是否为担保人的雇员。

“允许留置权”指 a：

(I)就欠巴西政府、巴西国家经济社会银行或巴西或其任何州或地区的任何官方政府机构或政府部门的债务授予的留置权；

(Ii)因法律的实施而产生的留置权，如在担保人的正常业务过程中产生的商户留置权、海事留置权或其他类似留置权，或任何附属公司的留置权，或与尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费有关的留置权，或正在通过适当程序真诚抗辩的留置权；

(三)保证人在正常业务过程中承担的履约保证金、保证保证金、保函保证金或类似义务所产生的留置权，且与保证人过去的做法一致；

(4)在正常业务过程中产生的与债务有关的留置权，该债务在最初发生债务之日起不超过一年后到期，并与出口、进口或其他贸易交易的融资有关；

(V)对担保人或任何附属公司此后收购的任何资产授予的留置权，以保证此类资产的购置成本或保证仅为为收购此类资产融资而产生的债务，包括在收购此类资产时存在的任何留置权，只要如此担保的最高金额不超过所有此类资产的总收购成本或仅为收购此类资产而产生的债务总额(视情况而定)；

(6)因一家全资子公司欠担保人或另一家全资子公司的债务而授予的留置权；

(Vii)在担保人或任何子公司收购任何子公司的任何资产或股票之前存在的留置权，只要此类留置权不是在预期此类收购时设定的 ；

(Viii)对与担保人、担保人的任何子公司、担保人或任何子公司拥有所有权或其他类似权益的任何财团或其他企业融资的项目有关的任何符合资格的资产的留置权，并保证与该项目的项目融资有关的债务；

(九)自票据原始发行之日起存在的留置权；

(X)交易单据产生的留置权；

(Xi)因发行债务或类似证券而产生的留置权，而债务或类似证券的类型与担保人已发行的债务或类似证券相若，并以存放在任何储备金或类似账户中的现金或现金等价物的数额支付该等证券最长24个月的利息，而该等利息是任何评级机构要求的，作为该评级机构对该证券投资级别或在其他方面与当时市场状况相符的评级的条件；

(Xii)为获得以上(I)至(Xi)段(但不包括第(Br)(Iv)段)所指留置权所担保的任何债务的全部或部分延期、续期、再融资、退款或交换(或连续延期、续期、再融资、退款或交换)而授予或招致的留置权，但该留置权不延伸至任何其他财产，由该留置权担保的债务本金不增加，且在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vii)段的情况下，债权人符合第(Br)款的要求，在第(Viii)款的情况下，债务是由担保人、担保人的任何子公司或担保人或任何子公司拥有所有权或其他类似权益的任何财团或其他企业因项目融资而产生的；和

(Xiii)关于债务的留置权，其本金总额，连同根据本定义第(I)至(Xii)条不符合保证人允许留置权的所有留置权，不超过保证人在根据适用法律编制和公布资产负债表的任何日期的综合资产总额的20%(根据国际财务报告准则确定) 。

“加工代理”具有第15(C)节规定的 含义。

“项目融资”指任何项目因勘探、开发、扩建、翻新、升级或以其他方式修改或建设而产生的债务，据此，债务的提供者或任何受托人或代表他们的其他中间人或任何该等提供者、受托人或其他中间人指定的受益人被授予与该项目有关的一项或多项符合资格的资产的担保，以偿还本金、溢价和利息或与该等债务有关的任何其他金额。

“合格资产”与任何项目融资有关 指：

(I)任何政府当局授予担保人或担保人的任何附属公司，或担保人或附属公司拥有所有权或其他类似权益的任何财团或其他企业的任何特许权、授权或其他合法权利；

(Ii)任何钻井或其他钻井平台、任何钻井或生产平台、管道、海上船只、车辆或其他设备或任何炼油厂、油气田、加工厂、不动产(不论是租赁或拥有的)、通行权或厂房或其他固定附着物或设备；

(Iii)因经营、不符合规格、未能完成、开采、销售、损失或损害该等特许权、授权或其他合法权利或该等钻井或其他钻井平台、钻井或生产平台、管道、海洋船只、车辆或其他设备或炼油厂、油气田、加工厂、不动产、通行权、厂房或其他固定装置或设备或与上述任何项目或项目融资有关的任何合同或协议而产生的任何 收入或索赔(包括保险单，信贷支持安排和其他类似合同)或与此相关出具的任何履约保证金、信用证或类似文书项下的任何权利；

(4)该项目生产或加工的任何基于石油、天然气、石化或其他碳氢化合物的产品，包括由此产生或与之相关的任何应收款或合同权利，以及由提供项目融资的贷款人要求作为其条件的其他项目、油田或资产生产或加工的任何此类产品(以及该等应收款或合同权利)，作为其条件，除该项目生产或加工的产品外，还要求以此作为担保；以及

(V)仅为开发项目而成立的特殊目的公司的股份或其他所有权权益以及欠担保人的任何次级债权，其主要资产和业务由该项目构成，其负债 仅与该项目有关。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“继承人公司”具有第7(E)(A)节规定的含义。

“终止日期”具有第6节规定的含义。

“交易文件”(Transaction Documents) 统称为契约、票据和本保证。

(C)建造。双方同意，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则本担保适用于本担保。

第二节保证。

(A)担保人在此无条件且不可撤销地保证，发行人现在或以后在本公司、票据和交易所证券项下的所有债务，无论是在规定的到期日、提前或晚些时候或以其他方式，作为付款和不收取的担保，在到期时按时足额支付，无论是本金、利息、全额保费、额外金额、费用、赔偿、成本、费用或其他(该等债务为“担保债务”)， 并且担保人同意支付受托人或任何通知持有人因执行本担保项下与此类担保义务有关的任何权利而产生的任何和所有费用(包括合理和有记录的律师费和开支)。在不限制前述一般性的情况下，担保人的责任应延伸至构成担保债务组成部分的所有金额，发行人将根据契约、票据和交易所证券向受托人或任何票据持有人承担责任，但由于存在破产、资不抵债、重组或涉及发行人的类似程序，这些债务不能强制执行或不被允许。

(B)如果发行人没有向受托人支付全部或任何部分担保债务，担保人在收到受托人关于这种不付款的通知后，将立即向受托人支付任何该等金额或根据契约、票据和交易所证券所欠或应付的担保债务的 部分。该通知 应注明在《契约》、《票据》或《交易所证券》条款规定须支付该等款项之日，未支付的一笔或多笔《契约、票据或交易所证券》。

(C)担保人在本担保项下的义务应是绝对和无条件的，前提是担保人收到本担保中没有明显错误的通知 。担保人不应被解除其在本合同项下的义务，除非受托人 已无可辩驳地收到担保人在本合同项下应支付的所有金额(且本合同项下的任何违约事件已得到补救，应理解为，在发行人和/或担保人支付全部本金、所有应计利息以及与票据、交易所证券和合同有关的所有其他到期和欠款后，担保人在本合同项下的义务将终止。担保人在本合同项下应支付的所有金额应以美元和 立即可用资金支付给受托人。

受托人在下午12：00之后根据第2节实际收到的所有款项。(纽约时间)，就本保证而言，受托人将被视为在下一个营业日收到。

第三节绝对保证

(A)担保人在本担保项下的义务是绝对和无条件的，无论任何司法管辖区现在或将来生效的任何法律、法规或命令影响任何此等条款或票据持有人在票据、交易所证券或契约下的权利。担保人在本担保下或与本担保有关的义务 独立于发行人、发行人子公司或担保人子公司根据或关于本担保、票据、交易所证券或任何其他文件或协议而承担的担保义务或任何其他义务，并可针对担保人提起和起诉一项或多项单独的诉讼，以强制执行本担保，无论是否针对发行人提起任何诉讼，或发行人是否参与任何此类诉讼或诉讼。担保人在本担保项下的责任是不可撤销的、绝对的且是无条件的，不受下列任何情况的影响，且担保人在此不可撤销地放弃其现在拥有或以后以任何方式获得的与下列任何或所有事项有关的任何抗辩：

(I)任何交易单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何旨在禁止发行人支付其根据契约、票据或交易所证券应支付的款项的适用法律或法规的任何规定；

(Iii)任何旨在禁止担保人支付其根据本担保应支付的任何款项的适用法律或法规的任何规定；

(Iv)任何其他人或实体在交易单据下或与交易单据有关的所有或任何担保债务或任何其他义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对任何其他修订或豁免，或对任何交易单据背离的任何同意，包括但不限于，因重新安排发行人在票据、交易所证券、债券或其他方面的义务而增加发行人在契约、票据或交易所证券项下的责任；

(V)就发行人在契约、票据和交易所证券项下的所有或任何义务接受、免除、修订或放弃任何其他在功能上与本担保相似的担保或协议，或同意放弃该担保或协议；

(Vi)出售或以其他方式处置任何票据持有人的任何资产；

(Vii)发行人或担保人或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止 ，或发行人或担保人的名称、目的、业务、股本(包括其所有权)或组织文件的任何变更。

(Viii)受托人未能向担保人披露与发行人或其任何附属公司的业务、状况(财务或其他方面)、营运、业绩、物业或前景有关的任何资料(担保人在此免除受托人或任何票据持有人披露该等资料的责任)；

(九)任何其他个人或实体未能签署或交付任何其他担保或协议，或免除或减轻任何其他担保人或担保人对该契约的责任。

(X)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)，或受托人或任何票据持有人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成发行人或担保人或任何其他当事人的抗辩或解除；或

(Xi)担保人可能在任何时候向发行人或受托人提出的任何 抵销要求或其他权利，无论是与本交易或任何无关交易有关的。

(B)在发行人或担保人破产、破产、重组或其他情况下，任何票据持有人或任何其他个人或实体在任何时候撤销或以其他方式退还任何担保债务的任何付款，本担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些都应视为未付款。

第四节独立义务

担保人在本协议项下的义务与发行人在票据、交易所证券和契约项下的义务无关。受托人可以代表票据持有人忽视或不执行本契约、票据或交易所证券项下的付款，而不以任何方式影响或损害担保人在本协议项下的责任。受托人在有权从担保人处获得本合同第二节规定的所有欠款之前，没有义务用尽对发行人的追索权或补救措施，以追回本契约规定的付款，也没有义务对发行人采取任何其他行动，也没有义务对受托人账面上的任何存款账户或贷方采取以发行人为受益人或以担保人为受益人的任何存款账户或贷方的余额。在不限制上述一般性的情况下，受托人有权在对发行人提起诉讼之前、之后或同时对担保人直接提起诉讼，或不对发行人提起诉讼。

第5节.放弃和承认

(A)保证人在此无条件且不可撤销地放弃关于任何已担保的义务和本担保的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行、违约、加速、拒付或退票的通知和任何其他通知，以及受托人代表票据持有人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产的任何要求，或用尽任何权利或对发行人或任何其他人采取任何行动。

(B)担保人在此无条件且不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，并适用于担保义务，无论这些担保义务是现在还是将来存在的。

(C)担保人在此无条件且不可撤销地放弃(I)因任何票据持有人或受托人代表票据持有人选择补救措施而产生的任何申索或抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利地影响担保人的代位权、报销、免责、贡献或赔偿权利或担保人对发行人或任何其他个人或实体提起诉讼的其他权利，以及(Ii)基于对担保人在本合同项下保证的义务的任何抵销或反索赔权利的任何抗辩。

(D)担保人在此无条件且不可撤销地免除受托人或任何票据持有人向担保人披露受托人或任何票据持有人(视情况而定)现在或以后所知的与发行人的业务、状况(财务或其他)、经营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

(E)担保人承认其将从交易文件所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，且本第5节所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

(F)本担保中包含的陈述应视为发行人和担保人的陈述(视情况而定)，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人对本担保、任何发售材料、契约、票据或交易所证券的有效性或充分性不作任何陈述。

(G)担保人在巴西法律允许的最大范围内无条件和不可撤销地放弃其根据《巴西民法典》第827、834、835、838和839条以及根据《巴西民事诉讼法》第794条规定享有的任何利益。

第6节.对出票人的索赔

担保人在此无条件且不可撤销地同意，不会因担保人根据本担保或任何其他交易文件而承担、支付、履行或强制执行担保人在本担保项下或在本担保或任何其他交易文件中的义务而产生的任何权利，包括但不限于代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，或代表票据持有人参与受托人对签发人或任何其他人的任何索赔或补救的权利，或参与受托人代表票据持有人对签发人或任何其他人提出的任何索赔或补救，无论是否有此类索赔，补救或权利产生于衡平法或合同、法规或普通法，包括但不限于以现金或其他财产、抵销或任何其他方式直接或间接从发行人或任何其他人收取或收取因该索赔、补救或权利而产生的付款或担保的权利，除非且直到所有担保债务和根据本担保应支付的所有其他金额均已全额支付。如果在(A)以现金全额支付担保的 债务和本担保项下的所有其他应付款项，以及(B)发行人在契约、票据或交易所证券项下的所有债务已全部清偿的日期(较后的日期为 “终止日期”)之前的任何时间，向担保人支付违反前一句话的任何金额，受托人应将该金额支付给受托人，并由受托人以信托形式为票据持有人的利益持有，应与担保人的其他财产和资金分开，并应立即以所收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让)支付或交付受托人，以根据契约条款贷记并应用于担保债务和本担保项下的所有其他应付金额，无论是到期的还是 未到期的。如果(I)担保人应代表票据持有人或受托人向任何票据持有人或受托人支付全部或部分担保债务，(Ii)所有担保债务和本担保项下的所有其他应付金额应已全额支付，以及(Iii)终止日期应已发生，则受托人将在担保人的书面请求和费用下，代表票据持有人签署并向担保人交付适当的文件，且无追索权和无代表或担保， 证明担保人根据本担保支付担保债务所产生的担保债务权益以代位权方式转移给担保人的必要证据。

第7节.公约

只要票据或交易所的证券仍未清偿，或票据、交易所证券或债券的任何金额仍未支付，担保人 将并将促使其每一家子公司(视情况而定)遵守下列条款和契诺(除非本担保的正式授权修正案另有规定)：

(A)履行义务。担保人应支付其所欠的所有金额，并按照本担保和本契约的条款履行其在本担保和本契约下的所有其他义务。

(B)维持公司的存在。担保人将(I)维持其公司的存在及其所需的所有登记 除非第7(E)条另有许可，及(Ii)采取一切行动以维持其业务、活动或营运的正常进行所需或所需的一切权利、特权、财产所有权、特许经营权及类似事项；但条件是，第(Br)条第(B)款不应要求担保人维持任何该等权利、特权、财产所有权或特许经营权 ，否则不会造成重大不利影响。

(C)办公室或机构的维护。只要任何票据未结清，担保人将在美国设立办事处或代理机构，在那里可以向担保人发出关于本担保的通知和要求，担保人不会在没有事先书面通知受托人和指定替代代理人或在美国的办事处的情况下更改代理人的任命。

(D)排名。 担保人应始终确保其在本担保下的债务将构成担保人的一般债务、优先债务、无担保债务和非附属债务，并将与担保人目前和未来的所有其他优先无担保债务和 非附属债务(法规或法律实施所优先的债务除外)并列，根据其条款，这些债务在偿付权上不明确从属于担保人在本担保下的义务。

(E)对合并、合并、出售或转易的限制。(I)在一次或一系列交易中，担保人不得合并或与任何公司合并或合并，或将其几乎所有财产、资产或收入转让、租赁、剥离或转让给任何个人或实体(担保人的直接或间接子公司除外)，或允许任何个人或实体 (担保人的直接或间接子公司除外)与公司合并或并入，除非：

(A) 担保人是持续实体或通过这种合并形成的个人(“继承人公司”)，或者担保人被合并为 ，或者获得或租赁担保人的财产或资产将与担保人承担(共同和各别)，除非担保人因这种合并、合并或合并而不复存在)， 通过对本担保的修正(其形式和实质应事先经受托人批准)，担保人在本担保项下的所有义务；

(B)继承人公司(与担保人共同及个别地，除非担保人已不再作为该等合并、合并或合并的一部分而存在)同意赔偿每名票据持有人其后因根据本担保支付票据或交易所证券的本金或利息而纯粹因该等合并、合并、转让、转让或租赁而受到的任何税项、评估或政府收费；

(C)在该项交易生效后，并无失责事件发生，亦无失责行为发生及持续；及

(D)担保人已向受托人递交高级人员证书和律师意见，各声明该等合并、出售、转让或其他转易或处置及对本担保的修订符合本担保的条款，并已遵守本担保的所有先决条件及与该等交易有关的所有条件。

(Ii)尽管前述有任何相反规定，只要在该建议的交易进行时并无发生失责或失责事件，或该失责或失责事件不会因该建议的交易而持续，且担保人已就任何该等交易向受托人递交书面通知(该通知须载有对该等合并、合并或转易的描述)：

(A)在担保人是此类交易中尚存实体的情况下，保证人可合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有财产、资产或收入转让、转让、租赁、剥离或以其他方式处置给担保人的直接或间接子公司，且此类交易不会对担保人及其子公司作为一个整体造成实质性不利影响，但有一项理解是，如果担保人不是尚存实体，则应要求担保人 遵守前款规定；或

(B)担保人的任何直接或间接附属公司可与担保人或其附属公司合并或合并，或向任何人(担保人或其任何附属公司或附属公司除外)转让、转让、租赁、剥离或以其他方式处置资产，但此类交易不会对担保人及其附属公司整体产生重大不利影响；或

(C)担保人的任何直接或间接子公司可与担保人的任何直接或间接子公司合并或合并，或向担保人的任何直接或间接子公司转让、转让、租赁、剥离或以其他方式处置资产；或

(D)担保人的任何直接或间接子公司可清算或解散，条件是担保人善意地确定这种清算或解散符合担保人的最佳利益，且不会对担保人及其子公司作为一个整体造成重大不利影响，且此种清算或解散是担保人公司重组的一部分。

(F)否定的 承诺。只要任何票据仍未清偿，担保人将不会在担保人的任何资产上设定或允许任何留置权(许可留置权除外)，以担保(I)担保人的任何债务或(Ii)任何其他人的债务，除非担保人同时设定或允许该留置权，以平等和按比例担保担保人在本担保项下的义务，或担保人按照债券持有人的指示，为票据或交易所证券提供受托人正式批准的其他担保。此外，担保人将不允许担保人的任何重要子公司在担保人的任何资产上设立或允许任何留置权(许可留置权除外)，以担保(I)担保人的任何债务，(Ii)担保人的重大子公司的任何债务，或(Iii)任何其他人的债务，除非同时设定或允许留置权按比例平等地担保担保人在本担保项下的义务，或担保人或该重大附属公司根据本契约为票据或交易所证券提供经受托人按照票据持有人的指示正式批准的其他担保。

(G)提供财务报表和报告。(I)担保人将向受托人提供(A)在每个会计季度(第四季度除外)结束后90个历日内按照国际财务报告准则计算的未经审计的综合资产负债表和损益表，以及(B)在每个财政年度结束后120个历日内按照国际财务报告准则计算的经审计的综合资产负债表和损益表，并附上经审计的英文或经核证的英文译文。就本第7(G)条而言，只要财务报表或报告公开并可由受托人以电子方式查阅，则提交该等财务报表或报告或以电子方式公布该等财务报表或报告应符合保证人向受托人提交该等报表及报告的义务。担保人终止为申报公司时，应及时向受托人发出书面通知。受托人没有义务 确定担保人的财务报表或报告是否以及何时公开并可通过电子方式获取 。

(Ii)担保人将与根据第7(G)(I)(A)和(B)条交付的每份财务报表一起提供一份高级人员证书，说明在该等财务报表所涉期间已对担保人和出具人的活动进行审查，以确定担保人和出具人是否遵守、遵守、履行和履行了本担保项下的契诺和协议，并且在此期间没有发生违约或违约事件，或者，如果实际发生了一个或多个违约事件，指定所有此类事件以及针对此类违约或违约事件 已采取和将采取的行动。

(Iii)保证人无论是否需要向美国证券交易委员会提交报告，均应向美国证券交易委员会提交报告，并将所有报告和其他信息交付受托人(以便重新交付给所有票据持有人)，与《交易所法案》规定的保证人必须向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息一样；但是，如果美国证券交易委员会不允许第7(G)(Iii)款第一句中所述的提交，担保人应在要求并允许担保人向美国证券交易委员会提交这些报告的相同期限内向受托人提供年度和中期报告及其他信息。

(Iv)向受托人提交上述报告仅供参考，受托人收到该等报告并不构成对报告中所载或可由报告中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括担保人遵守其在契约中的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证书)。

第8条.修订等

在任何情况下，对本保证任何条款的修改或放弃以及担保人对其任何偏离的同意均无效，除非 以书面形式由受托人和担保人签署，然后该放弃或同意仅在特定的情况下和为特定目的而有效。为免生疑问，本契约第九条应适用于对本担保的修改，以确定修改是否需要得到持有人的同意，如果需要，则应确定批准修改所需的票据或交易所证券持有人的所需百分比。

第9节.赔偿

担保人同意完全赔偿受托人及任何前任受托人及其代理人因履行本担保项下的职责而产生或与之相关的任何及所有损失、责任、损害赔偿、索赔或开支，包括因行使或履行本担保项下的任何权力或责任而为自己辩护的费用和开支，但任何该等损失、责任或开支可能可归因于其疏忽或失信行为的范围除外。

第10条.通知等

(A)为本协议提供的所有通知和其他通讯应以书面形式(包括电报或传真)，并邮寄、传真或专人递送，如果是保证人，请寄往巴西里约热内卢RJ智利大道65号10楼，20031-912RJ，电话：+55(21) 3224-1510/3224-9947，传真：+55(21)3224-1401，收件人：纽约银行财务、贷款和融资管理局总经理拉里·卡多佐(如果是受托人)，地址：格林威治街240号美国纽约纽约东7楼，邮编：10286，电话：+1,815-4259，电信电话：+1,212,815-5603，请注意：公司信托部，或任何一方在书面通知中指定的其他地址。所有这类通知和其他通信在传真后应在传送时生效。复印人对本保证任何条款的任何修改或放弃，由复印人提交签名副本 ，应与交付原始签署副本 有效。

(B)担保人在本合同项下向受托人支付的所有款项均应拨入支付账户(如本契约所界定)。

第11节.生存

在不影响担保人在本担保项下的任何其他协议或任何其他交易文件的存续的情况下，第2节(关于支付本契约项下的所有其他欠款)、第9节和第14节所载担保人的协议和义务在全额偿付担保义务和本担保书项下的所有其他应付款项、本担保书终止和/或受托人辞职或撤职后仍继续有效。

第12条。不放弃；补救。

受托人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃行使本协议项下的任何权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的补救措施 是累积的，不排除法律规定的任何补救措施。

第13节继续协议；转让契约和附注下的权利。

本担保是一项持续担保，并将(A)保持十足效力，直至(I)发行人全额偿还债券和交易所证券的所有到期款项，以及(Ii)全额偿还所有担保债务和本担保项下的所有其他应付款项，(B)对担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及(C)为了受托人及其继承人、受让人和受让人的利益，并可由受托人代表票据持有人、受托人、受让人和受让人强制执行。在不限制前一句第(C)款的一般性的情况下，任何票据持有人可将其在契约项下的权利及义务(包括但不限于其持有的票据或交易所证券)转让或以其他方式转让予任何其他人士或实体，而该等其他人士或实体随即 将在此授予该票据持有人或其他方面的一切利益归属于该契约所规定的范围内。未经所有票据持有人事先书面同意，担保人无权转让其在本协议项下的权利或在本协议中的任何利益。

第14节汇率赔偿。

(A)担保人应(在合法范围内) 赔偿受托人和票据持有人，并使他们在下列情况下继续得到赔偿：

(I)在保证人不向受托人支付在本担保项下欠受托人的任何款项的情况下，由于用于计算根据判决或命令应支付的款项的汇率与担保人实际付款之日的汇率之间的差异而引起的任何损失或损害；及

(Ii)因汇率变动而产生或导致的任何不足之处：(A)为担保人的任何破产、无力偿债或清盘而计算根据本担保或就票据或交易所证券而到期或或有到期款项的本地货币等值 之日，及(B)确定该等破产、无力偿债或清盘中债权金额的最终日期。在上述最终日期与任何破产、资不抵债或清算之日或与此相关的任何资产分配之日之间发生的任何汇率变动，应视为不会增加或减少该差额。

(B)担保人同意，如果任何法院就其在本合同项下的义务而作出的支付任何数额的判决或命令是以美元(“面额货币”)以外的货币(“判决货币”)表示的， 它将赔偿有关持有人和受托人在该判决或命令中名义上将面额货币金额转换为判决货币金额之日与实际支付之日之间因汇率变化而引起的任何不足之处。

(C)上述赔偿构成担保人与其在本担保项下的义务相分离和独立的义务，将产生单独和独立的诉讼因由，将适用于任何不时给予的宽恕，并且将继续有效，即使担保人在任何 破产、无力偿债或清盘中就根据本担保、或根据本担保、债券、交易所证券或根据任何判决或命令应支付的金额作出任何判决或提交任何证明或证明，亦将继续有效。

第15节.适用法律；管辖权；放弃豁免等。

(A)本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)担保人在此不可撤销地无条件地为其本人及其财产接受位于纽约州曼哈顿区的任何纽约州法院或联邦法院的非排他性管辖权，并向任何上诉法院提交因本担保书或担保人是或将成为当事人的任何其他交易文件引起或有关的任何诉讼或程序，或承认或执行任何判决。担保人在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州任何此类法院进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。担保人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他交易文件中的任何内容均不影响任何一方可能因其他原因向任何司法管辖区法院提起与本担保或任何其他交易文件有关的任何诉讼或诉讼的权利。

(C)担保人在此不可撤销地指定并授权Petrobras America Inc.(办事处位于德克萨斯州休斯敦里士满大道10350号Suite1400，邮编：77042)作为其授权代理人(“加工代理”)，为其和代表其财产服务，接受和确认在任何此类诉讼、诉讼或在纽约州曼哈顿区的任何纽约州法院或美国联邦法院开庭的诉讼程序中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。可以按照为该法院规定的法定程序向该指定人、指定人和代理人送达。担保人将采取一切必要的行动，以继续有效地进行该指定，并将该过程代理地址的任何更改通知受托人；如果该过程代理因任何原因而不能用于此目的，则担保人将立即和不可撤销地在美国指定一名新的过程代理，该新的过程代理将同意以此身份行事，并具有本款(C)所规定的权力和目的。担保人不可撤销地 同意并同意上述任何法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件的送达 以专人交付的方式，按第10节规定的担保人地址或担保人应根据第10节发出通知的任何其他地址 送达担保人或其诉讼代理人。在法律允许的最大范围内，向担保人或程序代理送达保证人或程序代理人将构成对其有效和有效的个人送达，而程序代理未能向担保人发出关于该送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼或诉讼程序中作出的任何判决的有效性。

(D)担保人不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本担保书或其作为或将成为任何纽约州或联邦法院当事人的任何其他交易文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的异议。担保人在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类 诉讼、诉讼或诉讼程序的不便法院的辩护。

(E)担保人在此不可撤销地放弃因本担保、任何交易文件、预付款或 任何票据持有人的谈判、管理、履行或强制执行而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。

(F)本担保书和根据本担保书交付的任何其他文件，以及根据本担保书采取的任何行动，构成担保人的商业行为。担保人不可撤销地无条件地在法律允许的最大范围内，放弃并同意不为其自身、发行人或其位于任何地点的财产、资产或收入而享有任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达通知、判决前的附件、协助执行、执行或其他方式)，而不是义务、负债或与本担保、任何交易文件或根据本担保交付的任何文件有关的任何其他事项。在每一种情况下，为了每个受让人的利益，前述豁免和协议在任何和所有司法管辖区都是有效的、不可撤销的和不受撤回的 ，并且在不限制前述的一般性的情况下，同意本 第(F)款中规定的豁免应具有1976年《美国外国主权豁免法》所允许的最大范围，并且 旨在为该行为的目的而不可撤销。

第16节.执行相对应程序

本保证及与本保证相关的每项修订、放弃和同意可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署， 签署时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的 协议。复印机将签字页的签署副本交付给本担保书，与交付本担保书的原始签署副本一样有效。

第17节.整个协议

本担保书与契约、票据和交易所证券一起，阐明了双方就本担保书的标的达成的完整协议。

第18条受托人

在履行本合同项下的义务时，受托人应有权享有本契约赋予其的所有权利、利益、保护、赔偿和豁免。

[签名页面如下]

担保人已于上述第一个书面日期由其正式授权的人员正式签立并交付本担保，特此为证。

已确认：

纽约梅隆银行，作为受托人和非受托人

以个人身份

2019年的这一天，在我面前，一位我个人认识的公证人亲自出现在我面前，他正式宣誓，说这是纽约梅隆银行的一名公证人，他是上述文书中描述的并签署了上述文书的人之一， 承认该文书是该实体的自由行为和行为。

2019年9月18日，我亲自前来，我个人认识的正式宣誓的人确实说过，他们在上述文书上签署了自己的名字作为证人。

[公证印章]

附件A-表格
法规S证书

S条证书

(适用于根据本契约第3.05(2)(A)条进行的转让)

纽约梅隆银行

格林威治街240号，东7楼

纽约，纽约10286

收信人：全球信托服务-美洲

回复：Petrobras Global Finance B.V.(“证券”)2030年到期的5.093%全球票据

请参阅Petrobras Global Finance B.V.(“该公司”)、作为受托人的纽约梅隆银行和其他当事人之间的日期为2019年9月18日的契约(以下简称“契约”)。本文中使用并在契约或1933年《美国证券法》(下称《证券法》)下的法规或第144条中定义的术语在本文中的定义如下。本证书涉及以下方面：[美国美元_]证券本金，由以下证明 (“指定证券”)证明：

[CUSIP编号。_]

[通用代码编号。_]

ISIN编号。_

证书编号。_

以下签署本证书的人(下文签署人)特此证明：(I)它是指定证券的唯一实益所有人， (Ii)它代表指定证券的所有实益所有人行事，并得到他们的正式授权，或 (Iii)它是全球证券的持有人，并已获得如下所述的证明。这种受益所有人在本文中统称为“所有人”。如果指定的证券不是由全球证券代表 ，它们将登记在以下签署人的名下，作为所有人或代表所有人。

所有人已要求将指定的证券转让给将以法规 S证券的形式接受交割的人(受让人)。关于此类转让，所有人特此证明或已经证明，除非此类转让是根据证券法下的有效登记声明进行的 ，否则转让是根据证券法下的规则904或规则144以及美国和其他司法管辖区所有适用的证券法进行的。 因此，所有人在此进一步证明或已经证明如下：

(1)规则第904条。如果转让是根据S规则第904条进行的：

(A)所有者不是证券的分销商、公司的联属公司或任何该等分销商或代表上述任何一项行事的人；

(B)指明证券的要约并非向在美国的人作出，或并非为美国人的账户或利益而作出的；

(C)其中一项

(I)在发出买入单时，受让人 在美国境外，或所有人且代表买入者行事的任何人有理由相信受让人在美国境外，或

(Ii)交易是在受国际证券市场协会或另一指定离岸证券市场监管的欧洲债券市场的设施内、在其上或通过该市场进行的，而拥有人或代表该市场行事的任何人均不知道该交易已与美国的买方作出预先安排；

(D)船东或其任何附属公司或其代表没有在美国进行定向销售；

(E)如拥有人是证券交易商或已就指明证券收取出售特许权、费用或其他酬金，而转让将在 受限期间进行，则规则第904(C)(1)条的规定已获符合；及

(F)该交易不是逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分

(2)规则第144条转拨。如果转移是根据第144条进行的 ：

(A)转移是在之后发生的[插入日期自签发之日起一年 ]并且是按照第144条的适用数额、销售方式和通知要求进行的；或

(B)转让发生在之后[插入日期自签发之日起一年 ]而业主不是本公司的联营公司，在此之前的三个月内亦不是。

本证书和其中包含的声明是为了您的利益，也为了公司和购买者的利益而制作的。

日期：_

(打印签名人的姓名，因为此术语在本证书第二段中有定义。)

(如签署人为公司、合伙或受托人，则必须述明代表签署人的人的名称。)。

根据《交易法》第17AD-15条规定，签字应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

附件B-受限制表格
证券凭证

受限制证券证书

(适用于根据本契约第3.05(2)(B)条 进行的转让)

纽约梅隆银行
格林威治街240号东7楼
纽约，纽约10286
收件人：全球信托服务-美洲

回复：巴西国家石油公司2030年到期的5.093%全球债券 Global Finance B.V.(“证券”)

请参阅Petrobras Global Finance B.V.(“该公司”)、作为受托人的纽约梅隆银行和其他当事人之间的日期为2019年9月18日的契约(以下简称“契约”)。在此使用并在契约中定义的术语或与1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)下的第144条或规则有关的术语在本文中使用时均如此定义。

本证书与以下事项有关[美国美元_] 由下列凭证(“指定证券”)证明的证券本金：

[CUSIP编号。_]

[通用代码编号。_]

ISIN编号。_

证书编号。_

以下以其名义签署本证书的人(以下签署者)特此证明：(I)它是指定证券的唯一实益所有人，(Ii)它代表指定证券的所有实益拥有人行事，并得到他们的正式授权，或(Iii)它是全球证券的持有者，并已获得如下所述的证明。 此类实益所有人在本协议中统称为“所有人”。如果指定的证券 不是由全球证券公司代表的，它们将以签署人的名义登记，作为所有人或代表所有人。

所有者已请求将指定的 证券转让给将以受限证券的形式接受交割的人(“受让人”)。关于此类转让，所有人特此证明或已经证明，除非此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明进行的 ，否则是根据《证券法》下的规则144A或规则144以及美国和其他司法管辖区所有适用的证券法进行的。 因此，所有人在此进一步证明或已经证明：

(1) 第144A条转账。如果转移是按照规则第144A条进行的：

(A)该等指明证券正转让予该证券的拥有人及代表该证券行事的任何人合理地相信是规则第144A条所指的“合资格机构买家”的人，为其本身或为合资格机构买家的账户而收购；及

(B)所有人和代表其行事的任何人已 采取合理步骤，确保受让人知道所有人可能因转让而依赖规则第144A条。

(2)规则第144条转拨。如果转让是根据规则144进行的：

(A)转移是在之后发生的[插入日期在初始发行日期后一年 ]并按照第144条的适用金额、销售方式和通知要求进行

(B)转让发生在之后[插入日期在初始发行日期后一年 ]所有者不是，在之前的三个月内也不是本公司的附属公司。本证书和其中所包含的声明是为了您的利益，也是为了公司和购买者的利益。

日期：_

(打印签名人的姓名，因为此术语在本证书第二段中有定义。)

(如签署人为公司、合伙或受托人，则必须述明代表签署人的人的名称。)。

根据《交易法》第17AD-15条规定，签字应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

附件C-表格 无限制
证券证书

无限制证券证书

(适用于根据第3.05(3)(D)节删除证券法图例)

纽约梅隆银行
格林威治街240号东7楼
纽约，纽约10286
收件人：全球信托服务-美洲

回复：巴西国家石油公司2030年到期的5.093%全球票据 Global Finance B.V.(“证券”)指的是Petrobras Global Finance B.V.(“该公司”)、作为受托人的纽约梅隆银行和其他当事人之间日期为2019年9月18日的契约( “契约”)。本文中使用并在本契约或1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)下的法规S或第144条中定义的术语在本文中均按此定义使用。

本证书与以下事项有关[美国美元_] 由下列凭证(“指定证券”)证明的证券本金：

[CUSIP编号。_]

[通用代码编号。_]

ISIN编号。_

证书编号。_

以下以其名义签署本证书的人(以下签署者)特此证明：(I)它是指定证券的唯一实益所有人，(Ii)它代表指定证券的所有实益拥有人行事，并得到他们的正式授权，或(Iii)它是全球证券的持有者，并已获得如下所述的证明。 此类实益所有人在本协议中统称为“所有人”。如果指定的证券 不是由全球证券公司代表的，它们将以签署人的名义登记，作为所有人或代表所有人。

所有者已根据本契约第3.05(3)(D)节要求将指定的 证券换成无证券法图例的证券。关于此类交换，所有者特此证明或已证明交换发生在之后[插入适用日期]和 所有者不是，在之前的三个月内也不是本公司的关联公司。所有者还确认 或已确认指定证券未来的任何转让必须符合美国 州和其他司法管辖区的所有适用证券法。

本证书及本文中包含的声明 是为了您的利益，也是为了公司和购买者的利益。

日期：_

(打印签名人的姓名，因为此术语在本证书第二段中有定义。)

(如签署人为公司、合伙或受托人，则必须述明代表签署人的人的名称。)。

根据《交易法》第17AD-15条规定，签字应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。