美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区205号

表格 10-Q

或

对于 ，过渡期从_。

佣金 档号：000-56101

TARONIS 燃料公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

(866) 370-3835

(注册人电话号码 ，含区号)

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。

是 [X]不[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小报告公司 还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年7月6日，发行人面值0.000001美元的普通股中有163,436,404股已发行， 已发行 。

TARONIS 燃料公司及附属公司

目录表

表 10-Q报告

2020年3月31日

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

Taronis 燃料公司及附属公司

压缩 合并资产负债表

(单位为 千，每股金额除外)

见 简明合并财务报表附注(未经审计)

Taronis 燃料公司及附属公司

精简 合并操作报表

(单位为 千，每股金额除外)

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注(未经审计)

Taronis 燃料公司及附属公司

精简 合并股东权益报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(以千为单位，每股金额除外)

见 简明合并财务报表附注(未经审计)

Taronis 燃料公司及附属公司

压缩 现金流量表合并表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注(未经审计)

Taronis 燃料公司及附属公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

2020年3月31日

注 1-演示的组织和基础

Taronis 燃料公司是一家可再生燃料和发电公司。我们的主要业务目标是生产可持续的、对社会负责的替代产品，以替代现有的化石燃料和工业气体产品。我们第一个商业上可行的产品是 一种名为“MagneGas”的金属切割燃料。MagneGas是一种主要由氢气组成的专有合成气， 由公司从其获得专利的文丘里®流动浸没等离子弧气化装置(“气化装置”)生产。 气化装置受专利保护，该技术已通过全球独家许可 授予公司。

公司也是各种气体和焊接供应公司的控股公司，业务名称为“MagneGas Welding Supply”，包括MagneGas Welding Supply-东南，LLC，MagneGas Welding Supply-South，LLC，MagneGas Welding Supply-West，LLC，MagneGas Limited(联合王国)，MagneGas爱尔兰有限公司(爱尔兰共和国)。本公司 制造、销售和分销其气化装置、作为金属切割燃料的MagneGas，以及面向零售和批发金属加工和制造业的全系列工业气体、焊接设备和服务。 “MagneGas”由我们的全资子公司MagneGas Production，LLC生产。该公司还专门经营 ，并通过其全资拥有的 子公司Taronis-TGS，LLC和Tech-Gas Solutions，LLC向H.V.A.C.和管道供应分销商市场供应各种气体。

我们最初于2017年2月1日成立为特拉华州 有限责任公司，名称为MagneGas Welding Supply，LLC，作为我们各种 子公司级焊接供应公司的控股公司。2019年4月9日，我们将MagneGas Welding Supply，LLC转换为塔罗尼斯燃料公司(Taronis Fuels，Inc.)， 一家特拉华州公司。2019年7月15日，BBHC，f/ka as Taronis Technologies，Inc.，Inc.，公司的前母公司， 宣布，其董事会批准了一项计划，通过剥离交易 寻求分离其气体和焊接供应零售业务。2019年12月5日，我们成为一家独立的上市公司，剥离对BBHC，f/ka(我们的前母公司Taronis Technologies，Inc.)或我们的股东来说都不是免税的 。

演示基础

随附的未经审计的简明综合财务报表 已独立编制截至2020年3月31日的三个月， 来源于BBHC，f/ka as Taronis Technologies，Inc.(前母公司，Taronis Technologies，Inc.)截至2019年3月31日的三个月的合并财务报表和会计记录 。随附的简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 和美国证券交易委员会(“SEC”)的临时财务信息规则和法规编制的，其中包括公司及其全资子公司的账目。合并中已取消所有材料公司间余额 和交易记录。本公司管理层认为，随附的简明 综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是 公平呈现截至2020年3月31日和2019年3月31日的中期业绩所必需的。由于这是中期财务 报表，因此不需要像全年财务期间那样进行某些调整。尽管管理层认为 这些未经审计的简明综合财务报表中的披露足以使所提供的信息 不具误导性，但根据美国证券交易委员会的规则和规定，根据美国公认会计准则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。

随附的 未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2019年12月31日的年度的财务 报表一并阅读，该报表包含截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的经审计财务报表及其附注，这些报表包括在公司于2020年5月22日提交给证券交易委员会的10-K表格中。截至2020年3月31日的三个月的中期 业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

创业 假设和分配

截至2019年3月31日的三个月的简明合并财务报表 包括Taronis Fuels，Inc.作为前母公司Taronis Technologies，Inc.从BBHC，f/ka分配的公司费用和行政费用 。这些成本是根据 可识别的直接使用情况进行分配的，其余部分是根据费用、员工人数或其他 系统指标按比例分配的，这些指标反映了向我们提供的服务的利用率或我们获得的收益。管理层认为费用 分配方法和结果是合理的。

新冠肺炎的影响

在 2020年第一季度，新冠肺炎的爆发演变成一场全球性的流行病，导致 全球经济大幅下滑。本公司通过新冠肺炎疫情继续运营业务，并已 采取额外预防措施以确保员工、客户、供应商和运营所在社区的安全。 作为公司保护员工和促进业务连续性努力的一部分，管理层已在可能的情况下为所有员工实施 在家工作政策。

新冠肺炎大流行出现了各种各样的不确定因素。虽然管理层正在继续监测大流行对公司(包括员工、客户、股东和其他业务合作伙伴和利益相关者)的影响，但 很难预测大流行将对公司未来的运营结果、财务状况和流动性产生什么影响 (如果有的话)。这给各种会计估计带来了一些不确定性。由于这些不确定性，随着管理层对新冠肺炎疫情影响的评估继续演变，我们的会计估计 可能会发生变化。

注 2-持续经营和管理计划

截至2020年3月31日，该公司拥有约100万美元的现金，报告截至2020年3月31日的季度净亏损约350万美元，运营中使用的现金约为330万美元。此外， 截至2020年3月31日，公司的营运资金约为480万美元。该公司在运营中使用的现金 每月约为110万美元。现金的使用表明，从这些财务报表发布之日起一年内，人们对公司 作为持续经营企业的能力存在很大的怀疑。

本公司能否继续经营下去取决于其进一步实施其业务计划和 创造足够收入的能力，以及通过公开或非公开发行筹集额外资金的能力。(br}本公司能否继续经营下去取决于其进一步实施其业务计划和 创造足够收入的能力以及通过公开或非公开发行筹集额外资金的能力。从历史上看， 公司通过股权和债务融资交易为其运营融资，但我们有理由相信，尽管我们在可预见的未来可能会出现运营亏损，但我们有一条明确的 未来盈利之路。公司对未来12个月的 计划和预期包括筹集额外资本，以帮助为其商业运营的扩张提供资金。 简明合并财务报表不包括与资产金额的可回收性和分类 或负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去 ，这些调整可能是必要的。如果这些来源不能提供本公司自本报告日期起计的12个月内运营所需的资金 ，本公司可能需要削减其运营或扩张活动的某些方面，考虑 出售其资产，或考虑其他融资方式。本公司不能保证其将成功 实施其业务计划并以对本公司有利的条款获得融资，也不能保证本公司将获得任何此类额外融资 。这些综合财务报表不包括因此不确定性而进行的任何调整。 本公司管理层已确定与其流动性有关的上述因素，这令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

注 3-重要会计政策摘要

修订 财务报表

在编制本Form 10-Q季度报告期间，公司确定其在Form 10-K 年报中无意中将土地和建筑固定资产、一张期票和两份未来应付收入协议列为 公司前母公司BBHC，f/ka(Taronis Technologies，Inc.)的资产和债务，并在其年度报告中进行了记录。此错误的影响导致对截至2019年12月31日的年度的财产和设备、应付票据以及折旧和利息支出多报了 ，并少报了股东权益 。公司根据员工会计第108号公告-“错误陈述的量化”评估了这一错误的重要性，并得出结论认为，这一错误在质量上不是实质性的，因为除其他考虑因素外， 对净亏损或任何其他资产负债表项目和现金流量没有实质性影响。因此，在2020年3月31日精简合并资产负债表和精简合并经营报表中修订了错误更正 。修订金额的披露还将反映在包含 适用期限的未来文件中。

本次修订对截至2019年12月31日的年度精简合并资产负债表和精简合并经营报表中的第 行项目的影响如下：

公司认定该错误是财务报告内部控制的重大缺陷。请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的第I部分，第4项 -“控制和程序”以供进一步讨论。

现金 和受限现金

现金包括现金、支票账户、 货币市场账户和购买时原始到期日不超过3个月的临时投资。

限制性现金包括截至2020年3月31日和2019年12月31日分别存放在外国金融机构的现金 约90万美元和约90万美元。

下表提供了合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账 ，合计为现金流量表 中显示的相同金额的总和。限制性存款是国际赠款所需的存款。

收入 确认

我们 主要通过三个流程获得收入：(1)通过我们的全资子公司销售用于金属切削的MagneGas燃料以及 其他工业和特种气体及相关产品；(2)通过销售我们的 气化装置；以及(3)通过提供咨询服务。

截至2020年3月31日，该公司的未赚取收入约为 60万美元，截至2019年12月31日约为60万美元。公司预计将 履行这些服务的剩余履约义务，并确认未来12个月的未赚取收入和相关合同成本 。截至2020年3月31日，公司还确认了约120万美元的预付佣金 ，截至2019年12月31日，与未来服务合同相关的预付佣金约为120万美元。

下表为截至3月31日的三个月按产品类别分类的销售收入，

其他 收入包括设备维修、危险品服务、运费和运输以及咨询收入。

基于股票的 薪酬

公司根据会计准则编纂(“ASC”) 718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的规定对股票补偿成本进行会计核算，该规定要求计量和确认与最终预期归属的股票补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。 公司根据会计准则编纂(“ASC”) 718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的规定，对最终预期归属的股票补偿奖励的公允价值相关的补偿费用进行计量和确认。已确认的基于股票 的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值的所有基于股票支付给员工、高级管理人员、 和董事的薪酬成本。ASC 718还适用于报告期间修改、回购或取消的奖励 。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别产生了约30万美元和0美元的股票薪酬费用，并已将这些金额计入销售、一般和行政费用中 综合运营报表。

会计 尚未采用的准则

2019年12月，FASB发布了会计 准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税的核算。 新指南通过删除一般原则的某些例外情况简化了所得税的会计处理，并通过澄清和修改现有指南改进了主题740中的 一致性应用。此更新适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的 过渡期，允许提前采用尚未提供财务 报表可供发布的财务 报表。本公司正在评估采用该标准 将对其综合财务报表和相关披露产生的潜在影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01 -投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)、 以及衍生工具和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的互动。 新的指导解决了转换到权益法和退出权益法的会计问题，并衡量了某些购买的期权 和远期合同以获得投资。新标准在2020年12月15日之后的 财年和过渡期内有效，并允许提前采用。本公司正在评估采用该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响 。

本公司审查了最近发布但尚未生效的所有其他 会计声明，预计未来采用任何此类声明不会 对我们的中期合并财务报表产生实质性影响。

最新会计准则

2018年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-13号，披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13通过删除、修改或 添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13财年的修正案将在2019年12月15日之后的财年生效。 允许提前采用。允许实体在ASU编号 2018-13发布后提前采用任何删除或修改的披露，并将附加披露的采用推迟到其生效日期。采用本会计准则 并未对合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2017-04， 无形资产-商誉和其他(主题350): 简化商誉减损测试。此修订 取消了商誉减值测试中的步骤2。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允 价值和该商誉的账面金额来计量商誉减值损失。ASU 2017-04中的修订将在2019年12月15日之后的财年生效 。采用本会计准则对 合并财务报表和相关披露没有实质性影响。

2019年5月，FASB发布了ASU No.2019-05， 金融工具-信贷损失(主题326)：有针对性的过渡救济。ASU 2019-05是ASU 2016-13的更新 金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量。ASU 2019-05中的修订 将在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年 年内的过渡期。只要实体采用了更新2016-13中的 修正案，则允许在本更新发布后的任何过渡期内尽早采用。采用本会计准则并未对合并财务 报表和相关披露产生实质性影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-08， 薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户的合同收入(主题606)：编纂改进 -应支付给客户的基于股份的对价。ASU 2019-08要求实体通过应用主题718中的指导来衡量和分类向客户支付的基于股票的 付款。记录为收入减少的金额将根据主题718以股份支付的授予日期公允价值为基础进行计量 。奖励的分类和随后的 测量受制于主题718，除非随后修改了基于股份的支付奖励并且被授权者不再是客户 。更新2018-07中的修订从2019年12月15日之后的财年开始生效，并在内的 过渡期内生效。采用本会计准则并未对合并财务报表和相关披露产生实质性影响 。

注 4-采购

截至2020年3月31日的三个月内，未进行 收购交易。

以下 未经审计的形式财务信息显示了本公司截至2019年3月31日的三个月的综合运营结果，其中包括Tyler 焊工供应、气缸解决方案以及完整切割和焊接供应，就好像上述收购分别发生在2019年1月1日，而不是2019年1月16日、2019年2月15日和2019年2月22日 。形式信息不一定反映如果这些实体在这段时间内是一家公司(以千美元为单位)将会发生的运营结果 。

注 5-库存

截至2020年3月31日和2019年12月31日，由生产资料消耗品、硬产品、备件和在制品组成的库存分别约为440万美元 和约360万美元。

附注6-投资合营企业

截至2020年3月31日，公司在合资企业中的 投资包括：

于2019年3月19日，本公司与Taronis Fuels Gas Technology Energy(“Taronis Fuels Gas Technology Energy”，“Taronis土耳其合资企业”或“TTJV”)订立 转让协议，据此，本公司同意将于2019年7月17日与TA Group Media Industry Trade股份公司(“TA”)订立的该若干气化炉采购协议转让予TTJV。合资企业 的目的是经营单位并销售生产的气体，用于建筑和制造的焊接和金属切割。截至2019年12月31日，公司 拥有TTJV 49%的股权。由于本公司不控制TTJV，也不参与决策 ，因此本公司不根据ASC 810-Consolidation合并TTJV。截至2020年3月31日，公司 为这项投资支付了约80万美元的预付款。到目前为止，合资企业的运营主要包括 许可和许可活动，其资产接近于2020年3月31日综合资产负债表中记录的预付款。

注 7-租约

公司根据不可取消的运营 租约租用位于美国各州的设施，用于办公和运营，租约将在2028年前的不同时间到期。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司记录的使用权资产约为330万美元， 租赁负债约为330万美元。租赁项下的租金费用总额 在租赁期内支付时确认。截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月的运营租约下的租金支出分别约为40万美元和约10万美元。

与租赁相关的补充 租赁费用如下：

与公司为承租人的租赁相关的其他 信息如下：

租赁负债的到期日 如下：

附注 8-应付票据

TRICO 假设应付票据

2018年4月3日，在进行收购的同时，公司承担了约30万美元的Trico焊接用品公司应付本票 。(“Trico”)，当时公司完成了对Trico的收购。TRICO在七张本票项下承担义务 ，利率在4.75%-6.75%之间。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Trico应支付的 本金余额总额分别约为70万美元和10万美元。

在2020年3月31日，应付票据项下的最低未来付款如下：

附注 9-股东权益

发行普通股换取现金

2020年3月30日，公司收到了 总计约10万美元的收益，以及向公司高管和董事提供的非公开配售限制性普通股的股份转让 。与此次发售相关，董事们总共购买了1,358,697 股限制性普通股，总公允价值约为10万美元。

为有价证券发行普通股

2020年3月30日，本公司从一家上市公司收到了价值约30万美元的7,000,000股普通股，用于定向配售 向公司高管和董事提供的限制性普通股。在此次发行中，首席执行官购买了总计3043,479股限制性普通股，总公允价值约为30万美元。

为服务而发行的普通股

2020年1月1日，公司向 一名董事会成员发行了1,472,535股限制性普通股作为董事会薪酬。 股票在发行日的总公允价值约为21万美元。这些股票在发行之日已全部归属，并 计入截至2020年3月31日的三个月的营业报表。

2020年1月10日，公司向三名个人发行了共计20万股限制性普通股。股票在发行日期 的总公允价值约为0.03万美元。这些股票在发行之日已全部归属，并计入截至2020年3月31日的三个月的运营报表 。

2020年2月3日，公司向9名员工发行了 共计445,000股限制性普通股，以表彰其提供的服务。发行当日， 股票的总公允价值约为60万美元。这些股票在发行之日已全部归属，并 计入截至2020年3月31日的三个月的营业报表。

2020年3月24日，本公司向三名顾问发行了总计500万股限制性普通股，以便根据他们的咨询协议 提供服务。股票在发行之日的总公允价值约为43万美元。这些股票在发行之日已全部归属 ，并计入截至2020年3月31日的三个月的营业报表。

为结算而发行的普通股

于2020年1月15日，本公司与YA II PA，Ltd，Ltd订立和解协议 ，就诉讼和解事宜，本公司向YA II PN，Ltd.发行合共2,375,000股 非限制性股票，总公允价值约为30万美元。

来自前 母公司的出资

于2020年3月31日，Taronis Fuels，Inc. 与本公司前母公司BBHS f/k/a Taronis Technologies，Inc.就 订立谅解备忘录，目的是根据Taronis Fuels与BHC于2019年12月2日订立的总分销 协议(“分销协议”)第3.03节，清偿本公司欠本公司的若干赔偿责任。BBHC在截至2020年3月31日的三个月中出资约500万美元，旨在赔偿 公司在剥离后产生的债务和其他成本。

附注 10-承付款和或有事项

诉讼

自发布合并财务报表之日起，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损， 但只有在发生或未能发生一个或多个未来事件时才能解决这些情况。本公司评估该等或有负债， 而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼相关的或有损失 或可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知 是非曲直，以及所寻求或预期的救济金额的感知是非曲直 。

如果 对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在本公司的合并财务报表中应计。如果 评估表明潜在的重大意外损失不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生 但无法估计，则应披露或有负债的性质和可能损失范围的估计(如果可以确定) 和材料。

损失 被视为遥远的意外情况通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露 。不能保证该等事项不会对本公司的业务、 财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。

2020年1月15日，我们与YA II PN，Ltd，Ltd签订了 和解协议，就诉讼和解事宜，我们向YA II PN，Ltd，Ltd发行了共计2,375,000股非限制性普通股，价值为每股0.14美元的公允价值。

本公司不涉及任何 可能对财务状况或经营结果产生重大不利影响的其他诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织 或机构之前或由其进行的 诉讼、查询或调查，均未悬而未决，或据本公司高管或任何附属公司所知，威胁 或影响本公司、我们的普通股、任何子公司或子公司的高管或董事 以此身份作出的不利决定可能会产生重大不利影响。

许可证 协议

在2020年4月17日，我们与Taronis Technologies， Inc.签订了修订并重新签署的许可协议(“许可协议”)。(“Taronis Technologies”)。许可协议全部修改并重申，具有追溯力 与Taronis Technologies于2019年7月16日签订的某些分销和许可协议。许可协议 扩大了Taronis Technologies在世界各地的知识产权保护范围，包括公司 打算运营但Taronis Technologies可能没有知识产权保护的地点。许可协议的基本条款仍然存在，包括：(A)公司拥有制造和分销 专有金属切割燃料MagneGas®以及使用Taronis Technologies专利要求的设备和方法制造的任何其他气体的全球独家权利，(B)与公司使用Taronis Technologies的商标、 专利、软件和其他知识产权相关的某些其他权利，以及(C)公司商业化制造和销售 Ventes的能力公司将按月向Taronis Technologies， 支付公司收到的与使用构成许可协议的任何 知识产权有关的任何现金净收益的7%(7%)的使用费。许可协议不将Taronis Technologies的 知识产权组合用于与水消毒/去污技术应用相关的任何用途。截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，公司未发生许可费用。

注 11-后续事件

修订 并重新签署许可协议

在2020年4月17日，我们与Taronis Technologies， Inc.签订了修订并重新签署的许可协议(“许可协议”)。(“Taronis Technologies”)。许可协议全部修改并重申，具有追溯力 与Taronis Technologies于2019年7月16日签订的某些分销和许可协议。许可协议 扩大了Taronis Technologies在世界各地的知识产权保护范围，包括公司 打算运营但Taronis Technologies可能没有知识产权保护的地点。许可协议的基本条款仍然存在，包括：(A)公司拥有制造和分销 专有金属切割燃料MagneGas®以及使用Taronis Technologies专利要求的设备和方法制造的任何其他气体的全球独家权利，(B)与公司使用Taronis Technologies的商标、 专利、软件和其他知识产权相关的某些其他权利，以及(C)公司商业化制造和销售 Ventes的能力公司将按月向Taronis Technologies， 支付公司收到的与使用构成许可协议的任何 知识产权有关的任何现金净收益的7%(7%)的使用费。许可协议不将Taronis Technologies的 知识产权组合用于与水消毒/去污技术应用相关的任何用途。

最近未注册证券的销售

2020年5月6日，我们向一位顾问发行了138,000股股票，以表彰其提供的服务。这些股票的价值为每股0.1210美元，是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册发行的。这些股票不是从公司的股权补偿计划中发行的。

本公司于2020年6月3日向其位于 的公司总部业主发行1,666,667股限制性普通股，以代替现金部分支付本公司的租赁保证金。这些股票的估值为每股0.12美元， 是根据修订后的1933年“证券法”第4(A)(2)节规定的免注册发行的。 这些股票不是从公司的股权补偿计划中发行的。

2020年6月15日，本公司完成了向某些认可投资者提供的限制性普通股私募。就定向增发 而言，本公司与七名认可投资者订立认购协议(“认购 协议”)。根据认购协议的条款，本公司以每股0.10美元的价格出售了总计9,500,000股 股限制性普通股，总收益为950,000美元(“发售”)。

工资支票 保护计划本票和协议

2020年5月8日，我们与北卡罗来纳州富国银行签订了Paycheck Protection Program期票和协议。(“贷款人”) 本金1,993,712美元(“本金”)，固定利率为1.00%(“利息”) ，期限2年(“贷款”)(“贷款”)。这笔贷款是根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)提供给本公司的。如果公司在贷款人自行决定的情况下向贷款人提供充分的文件，证明(I)公司将所有贷款收益用于贷款第7段中规定的可免除的 目的，并且(Ii)维持员工和薪酬水平，则贷款可予免除。 贷款人全权酌情决定是否向贷款人提供充分的文件，证明(I)公司将所有贷款收益用于贷款第7段规定的可免除的目的，以及(Ii)员工和薪酬水平保持不变。贷款包含商业本票和贷款协议中常见的 其他条款。

可转换 本票

于2020年6月4日，本公司订立证券购买协议，向Power Up Lending Group Ltd出售本金总额约为 20万美元的可转换本票(“票据”)。(“贷款人”)。票据的年利率为 8厘，年期为12个月。贷款人有权自票据发行之日起180天起将票据转换为本公司普通股 股票。票据可按紧接转换日期前十(10)个交易日内本公司普通股的三个最低交易价的平均值 折让25%进行转换。本公司有权在票据发行 日起180天内随时预付票据。

采办

于2020年5月26日，本公司与签字页 所载个人(统称为“卖方”)订立 会员权益购销协议(“协议”)，以购买卖方在Tech-Gas Solutions，LLC(一家私人拥有的独立特种气体分销企业) 拥有的所有已发行及未偿还的会员权益(“收购”)。 根据协议条款，本公司百分之百(100%)地购买了技术气体解决方案有限公司的所有已发行及未偿还的会员权益。 根据协议条款，本公司购买了技术气体解决方案有限公司(一家私人拥有的独立特种气体分销企业)的全部已发行及未偿还的会员权益。 根据该协议的条款，本公司百分之百(100%)购买了成交时，本公司向卖方支付400万美元， 根据多年期卖方债务融资安排将支付的400万美元收购价余额 为本金400万美元、期限为24个月、年利率为8%的期票，并以会员权益质押协议(“质押”)作为担保，质押在收购中购买的会员权益(“本票”)作为再融资的担保。 该安排为本票，本金为400万美元，期限为24个月，年利率为8%，以会员权益质押协议(“质押”)为抵押，以收购中购买的 会员权益(“本票”)作为再融资的担保本协议、质押 和本票包括此类协议中典型的某些其他条款和条件。此次收购将作为业务组合 入账，执行初步采购价格分配所需的信息 当前不可用。

未来 应付款收入

于2020年5月22日，本公司与APEX Funding签订了一项无追索权协议，以购买和销售未来的收据。 来源。该公司收到50万美元的现金收益净额，作为未来收入的收入，金额约为 0.7美元。根据协议条款，该公司每周最低付款总额约为 $005万。

于2020年5月22日，本公司与BMF Capital就买卖未来收据订立 无追索权协议。该公司收到了100万美元的现金净收益 ，用于未来大约150万美元的收入收入。根据协议条款 ，公司每周最低付款总额约为10万美元。

2020年5月27日，本公司与Reserve Funding Group，LLC就未来收据的买卖订立了 无追索权协议。公司收到净 50万美元的现金收益，作为未来收入的收入，金额约为70万美元。根据 协议条款，公司每周最低付款总额约为0.05 万美元。

2020年5月28日，本公司与Velocity Capital Group就未来收据的买卖订立了 无追索权协议。公司收到净现金 收益约20万美元，用于未来收入约20万美元。 根据协议条款，公司每周最低付款总额约为 10万美元。

2020年6月2日，本公司与Velocity Capital Group就未来收据的买卖订立了 无追索权协议。公司收到净现金 收益约20万美元，用于未来收入约30万美元。根据 协议条款，该公司每周最低付款总额约为0.03万美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 是根据1995年“私人证券诉讼改革法案”所作的“避风港”声明。本文档中包含的 非基于历史事实的陈述属于“前瞻性陈述”。本管理层 对财务状况和经营成果的讨论和分析以及本表格10-Q中的其他部分包含前瞻性 陈述。前瞻性陈述包括有关计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩的陈述 和不是历史事实陈述的潜在假设。本文档以及由我们或代表我们作出的任何其他书面或口头声明 可能包括前瞻性声明，这些声明反映了我们当前对未来事件和财务表现的看法 。在某些情况下，我们可能会使用诸如“项目”、“相信”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“继续”、“应该”、“ ”将、“可能”、“可能”、“将”、“可能”或表达未来事件或结果不确定性的类似词语和 表达来识别这些前瞻性陈述。

本文档中的 前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设基于管理层的 讨论和分析或运营计划以及本报告中的其他内容。虽然我们认为这些假设在做出时是合理的 ，但这些陈述不能保证未来的业绩，而且会受到某些风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性 超出了我们的控制范围，很难预测。实际结果可能与前瞻性 陈述中表达的结果大不相同。提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本报告日期管理层的 观点。

新冠肺炎的影响

在2020年第一季度，新冠肺炎的爆发 演变成一场全球大流行，导致全球经济大幅下滑。新冠肺炎大流行出现了各种各样的不确定性 。虽然管理层正在继续监测大流行对公司的影响， 包括员工、客户、股东和其他业务合作伙伴和利益相关者，但很难预测大流行对公司未来的运营结果、财务状况和流动性(如果有的话)的影响。这导致了 围绕各种会计估计的一些不确定性。由于这些不确定性，随着管理层对新冠肺炎疫情影响的评估继续演变，我们的会计估计可能会发生变化。

概述

我们 是一家可再生燃料和发电公司。我们的主要业务目标是生产可持续的、对社会负责的 替代现有化石燃料和工业气体产品的产品。我们的第一个商业上可行的产品是一种名为“MagneGas”的金属切削燃料 。MagneGas是一种专有合成气，主要由氢气组成，由 公司从其获得专利的文丘里®流量浸没等离子弧气化装置(“气化装置”)生产。气化 装置受专利保护，该技术已通过全球独家许可授权给该公司。

后续 事件

将 包含在财务报表附注1中。

运营结果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月对比

营业收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们分别产生了约490万美元和约490万美元的收入 。2020年前三个月，收入受到新冠肺炎疫情的负面影响。公司 在3月份的第一周全面关闭了业务开发活动，在不同程度上限制了每个市场的新业务生成 和客户开发活动。加州是第一个对非必要业务实施全面封锁的市场 ，因此，该地区率先出现了面向客户的活动减少。 在德克萨斯州和路易斯安那州，受今年3月份油价下跌的影响，该公司对客户的最终客户需求也出现了下降 。

截至2020年3月31日的三个月的毛收入约为240万美元，与截至2019年3月31日的三个月的230万美元相比，增加了约10万美元 。6.2%的增长是由于毛利率 从2019年第一季度的46.8%提高到2020年第一季度的49.7%。这一改善主要归功于公司采购库存的能力，以及由于公司购买力的提高而逐步提高定价的能力。

运营费用

截至2020年3月31日的三个月的运营 费用约为590万美元，而截至2019年3月31日的三个月的运营费用约为360万美元 。增加约230万美元的主要原因是工资总额的增加。 该公司在2020年第一季度的工资和福利支出总额约为320万美元，而2019年第一季度的工资和福利支出总额约为150万美元。大约170万美元的增长主要是由于增加了 研发和工程人员、MagneGas焊接供应销售团队的销售人员，以及 位于亚利桑那州皮奥里亚的新公司总部。这一增长还包括作为对新增加的独立董事的一次性激励而支付的约30万美元的非现金股票薪酬 。

公司为新总部增加了 名员工，包括会计、外部报告、采购、营销和管理人员。 在2020年第一季度，研究和工程团队增加了机组量产制造总监 ，国内天然气生产的MagneGas生产总监，以及机组国际运输的采购和供应链人员 。预计在 2020年的剩余时间内，员工费用将保持在或低于这些水平。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，所有其他运营费用减去折旧 分别约为40万美元和20万美元， 约为240万美元，而折旧约为1.9美元。增加的主要原因是一笔40万美元的一次性非现金 股票薪酬支出，用于顾问和顾问协助成功地将公司剥离为一个独立的上市实体 。在截至2020年3月31日的三个月里，所有其他费用都持平或略有下降。预计2020年剩余时间内，与薪资 相关的现金运营费用将保持不变或减少，因为亚利桑那州新总部和制造设施的额外 占用成本在很大程度上抵消了其他运营成本 减少的影响。

净亏损

我们 截至2020年3月31日的三个月的运营业绩确认了约350万美元的亏损 ，而截至2019年3月31日的三个月的亏损约为130万美元。本公司 亏损增加的主要原因是上文讨论的某些运营费用增加。与2019年同期相比，我们大型销售基础的毛收入 增长更足以支付截至2019年3月31日的季度整体运营的运营成本成本。

流动性 与资本资源

截至2020年3月31日，公司拥有约100万美元的现金 ，报告净亏损约350万美元，在截至2020年3月31日的三个月中运营中使用的现金约为 330万美元。部分抵消了我们的负现金流，截至2020年3月31日，公司 拥有约480万美元的正营运资本头寸，股东权益余额约为 3590万美元。由于公司产生的现金流为负，人们对公司 是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去存在很大的疑问。

本公司持续经营的能力 取决于其进一步实施其业务计划和 创造足够收入的能力，以及其通过公开或非公开发行或利用债务 筹集额外资金的能力。 本公司能否持续经营取决于其能否进一步实施其业务计划并 产生足够的收入，以及其通过公开或非公开发行或利用债务 筹集额外资金的能力。

我们 从提交本季度报告之日起对本财年剩余时间的计划和预期包括筹集资金 ，以帮助为商业运营、收购和有机增长提供资金。我们在运营中每月使用的现金约为110万美元 。

如果这些来源不能提供必要的资金，为我们在本 报告发布之日起12个月内的运营提供资金，我们可能需要削减运营或扩张活动的某些方面，考虑出售资产或考虑 其他融资方式。我们不能保证我们将以对我们有利的条款成功实施我们的业务计划并获得 融资，也不能保证我们将获得任何此类额外融资。

运营现金流

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营、融资和投资活动持续运营的现金流 ：

在截至2020年3月31日的三个月中，我们在2020年的运营中使用了约330万美元的现金，在2019年的运营中使用了约50万美元的现金。我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金使用主要是 用于减少供应商余额、应计费用和其他短期负债的现金。在截至2020年3月31日的三个月中，投资活动使用的现金约为100万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，投资活动使用的现金约为880万美元，主要原因是收购了两家公司的所有股票和另一家公司的资产，以及购买了物业和设备。截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金 约为510万美元，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金 约为810万美元。截至2020年3月31日的三个月的现金净增加 约为80万美元，而截至2019年3月31日的三个月的现金净减少约为 120万美元。

最近的 会计准则

将 包含在财务报表附注3中。

关键 会计政策

将 包含在财务报表附注3中。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

公司是§229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

在编制本报告时，本公司管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，对截至2020年3月31日本公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性进行了评估 。 在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日本公司的披露控制和程序(见1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性 。披露控制和程序旨在确保在根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在委员会规则和表格 中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保积累此类信息并将其传达给包括 首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。

在 截至2020年3月31日的披露控制和程序评估期间，管理层得出结论，公司的披露控制和程序 无效。

尽管 存在这些重大弱点，但管理层认为，本报告中以表格 10-q表示的综合财务报表在所有重大方面都与公司报告的财务状况相当，符合美国公认会计原则(“GAAP”)。

管理层关于财务报告内部控制的 报告

公司管理层 负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制 。公司对财务报告的内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下进行的， 旨在为 财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制公司外部财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层 尚未完成对截至2020年3月31日的公司财务报告内部控制的适当评估、风险评估和监控 根据中建立的标准内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会 发布。因此，管理层得出结论： 控制措施无效，并发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制方面的控制缺陷或缺陷的组合，因此 本公司年度或中期财务报表的重大错报很可能无法及时防止或发现 。

已确定的 材料弱点披露如下：

无法隔离职责。管理层没有在公司内部保持充分的职责分工，因为它依赖 几个人来担任多个角色和职责。我们未能分离职责一直是 本报告涵盖期间的一个重大弱点。

会计资源充足 。本公司编制财务报表和处理复杂的 会计事务的会计人员有限。我们的会计资源不足一直是本报告 涵盖期间的一个重大弱点。

本公司没有对与从前母公司BBHC(f/ka)剥离为Taronis Technologies， Inc.相关的某些交易保持有效的 会计控制。因此，公司在其10-K表土地和建筑固定资产年报中记录了一张期票和 两份未来应付收入协议，这两项协议是前母公司的资产和债务。该错误导致我们修订了截至2019年12月31日的年度经审计财务报表 。因此，我们的管理层已确定此控制 缺陷构成重大缺陷。

由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司管理层 得出结论，截至2020年3月31日，本公司财务报告内部控制未按首席运营官发布的“内部控制-综合框架”标准 有效。

本 报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的证明报告。根据允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的证券和交易委员会规则，我们没有，也没有聘请本公司的独立注册会计师事务所 对财务报告进行内部控制审计。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15或15d-15的第 (D)段所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司涉及因正常经营而引起的某些索赔和未决诉讼。其中许多索赔 全部或部分由保险承保。根据对事实的了解和(在某些情况下)外部律师的意见， 管理层认为，已就解决所有此类索赔和未决诉讼的可能损失做了足够的拨备，拨备之后的最终结果不会对公司的 财务状况产生重大不利影响，但可能对特定季度或年度的运营结果产生重大影响。 管理层认为，已为解决所有此类索赔和未决诉讼的可能损失做了足够的拨备，拨备后的最终结果不会对公司的 财务状况产生重大不利影响，但可能会对特定季度或年度的运营结果产生重大影响。

项目 1A。风险因素。

与我们业务相关的风险

正在进行的 冠状病毒爆发及其应对措施可能会继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在2020年第一季度，新冠肺炎的爆发 演变成一场全球大流行，导致全球经济大幅下滑。新冠肺炎大流行出现了各种各样的不确定性 。虽然管理层正在继续监测大流行对公司的影响， 包括员工、客户、股东和其他业务合作伙伴和利益相关者，但很难预测大流行对公司未来的运营结果、财务状况和流动性(如果有的话)的影响。这导致了 围绕各种会计估计的一些不确定性。由于这些不确定性，随着管理层对新冠肺炎疫情影响的评估继续演变，我们的会计估计可能会发生变化。

我们 在资产负债表上有大量商誉和其他无形资产需要进行定期减值评估 ；商誉或其他无形资产的减值可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

截至2020年3月31日，我们的商誉约为1,160万美元，约占我们总资产的24.3%。会计准则要求我们每年对商誉进行减值测试，当环境中的事件或变化 表明可能存在减值时，更频繁地测试商誉。不能保证对我们商誉和其他无形资产的审核不会导致减值费用 。虽然不影响现金流，但减值费用确实会减少 我们的收益、资产和股东权益。可能表明我们的商誉或无形资产受损的因素 包括我们的股价和市值下降或低于预期的经营业绩和现金流。我们的股票 价格历史上一直表现出波动性，经常随着市场和其他因素的变化而大幅波动。 我们股价下跌或经营业绩下降可能会增加减值风险。如果我们确定存在进一步的减值， 可能会导致大量非现金费用计入收益并降低股东权益。

悬而未决的 以及未来的诉讼和政府调查可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

在我们正常的业务过程中，我们可能会卷入各种法律诉讼。这些诉讼的结果无法 预测。如果这些诉讼中的任何一项被裁定对我们不利，或发生涉及支付重大 金额的和解，可能会对我们的利润或业务运营能力产生重大不利影响。此外， 我们可能成为第三方未来索赔的对象，包括我们的员工、供应商、客户和其他交易对手、我们的投资者或监管机构。 任何重大的不利判断或和解都会减少我们的利润，并可能限制我们运营业务的能力 。此外，我们可能会产生与我们有适当第三方赔偿的索赔相关的费用，但 此类第三方可能无法履行其合同义务。

有关确定可能导致实际结果与预期结果大相径庭的其他风险因素和其他重要因素的讨论 ，请参阅公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K中第I部分第1A项“风险因素”下的讨论。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

2020年第一季度，作为和解协议的一部分，公司 向某些员工、顾问 和董事会成员发行了2375,000股限制性普通股和7,117,535股限制性普通股。这些发行的总价值分别约为30万美元和70万美元。 在截至2020年3月31日的三个月中，这些股票作为基于股票的薪酬进行了部分摊销。

第 项3.高级证券违约。

无

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

一个也没有。

物品 6.展品

* 根据SEC版本33-8238，提供的证物32.1和32.2未归档。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。