8-K

日期：2020年7月6日

/s/Jeffrey A.Quiram

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)：2020年6月30日

超导体技术公司。

(约章内指明的注册人的确切姓名)

特拉华州

0-21074

77-0158076

(州或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(I.R.S.雇主

标识号)

德克萨斯州奥斯汀71号州际公路西15511号套房，邮编：78738

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

(512) 650-7775

(注册人电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请选中下面相应的复选框：

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

☐	根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信

☐	根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股，面值0.001美元	SCON	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(17CFR§230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

证券购买协议

正如之前披露的那样，在2020年2月26日，超导技术公司。？STI？、STI(合并子)的特拉华州公司和全资子公司AIU Special Merge Company，Inc.与特拉华州公司(？AIU？或Clearday？)旗下的Allied Integral United，Inc.签订了合并协议和计划(经2020年5月12日修订的合并协议)，根据该协议和计划，除其他事项外，并须满足或放弃合并协议、合并STI 将修改其公司注册证书，对其普通股进行反向股票拆分，每股票面价值0.001美元(STI普通股)，并将其名称更名为Clearday，Inc.。

2020年6月30日，STI与Clearday(Clearday Sub)的全资子公司签订了一项证券购买协议(购买协议)，该协议于2020年7月6日完成，根据该协议，STI发行了400万(4000000)股STI普通股(无任何认股权证)，以换取STI估值为160万美元的房地产优先股权(如下所述)，这意味着收购价为每股0.40美元。STI根据Clearday在2019年11月以臂长度全现金购买方式收购的房地产和最近的经纪人价格报告确定了房地产的估值。

STI获得了那不勒斯合资公司有限责任公司50%的优先股权，这是一家单一资产控股公司，拥有单一资产有限责任公司(房地产有限责任公司)100% 的股权，而后者又单独拥有德克萨斯州圣安东尼奥一座三层商业写字楼的未设押费用简单权益，该大楼作为Clearday(The Building)的公司总部，也有其他医疗办公室租户。此外，该大楼位于商机区，预计将是 Clearday的成人日托中心之一的位置，以及使用和/或测试产品以改善空气质量的场所，利用STI现有的低温冷却器作为Clearday在家庭医疗市场提供的服务之一的启用技术。

Clearday Sub以普通股形式拥有其余50%的控股股份。在涉及控股、Property LLC或大楼的任何流动性事件(如出售或再融资大楼)方面，STI相对于Clearday Sub普通股有160万美元的优先权，Clearday Sub和STI各自在Holdings的任何普通课程中都拥有50%的权益。STI的优先利息在以现金向STI支付其全部清算优先权后赎回。

STI在控股公司的权益受有限责任公司协议(LLC协议)的管辖。控股公司由管理委员会管理，仅由两名经理组成，一名由STI任命，另一名由Clearday Sub任命。有限责任公司协议还提供了各种契诺，禁止侵犯建筑物、控股公司或物业有限责任公司，但须有有限的例外，但Clearday Sub经营Holdings的日常运营，并获准允许Clearday将物业免租用于其业务。STI的权益主要在大楼本身，而不是租赁给第三方可能产生的租金流，尽管在STI的清算优先事项全额现金支付之前，STI将有权从Holdings中获得其50%的分派份额。

STI同意根据注册权协议( 注册协议)注册向Clearday Sub发行的400万股STI普通股。Clearday Sub不得转让其根据购买协议收到的STI普通股股票，除非合并协议根据其条款终止，在此之后 STI有义务在40天内提交注册声明，并在75天内(或SEC全面审查后100天)宣布生效，或按每月1%的160万美元支付违约金，直至违约行为得到补救。

就在上述交易结束前，Clearday Sub将其在购买协议和注册协议下的权利转让给AIU，STI同意此类转让。

出售给Clearday Sub的STI普通股受到限制，因为此次发行是根据1933年证券法(经修订)第4(A)(2)条给予的注册豁免，其中包括缺乏任何一般招标、购买者的性质和老练程度、只有一个购买者、有关STI的现有信息和购买者所作的陈述等。

STI于2020年7月6日发布了关于定向增发的新闻稿，新闻稿正文载于本新闻稿附件99.1。

以上对购买协议、有限责任公司协议和注册协议的前述描述受作为本协议附件10.1、10.2和10.3提交的此类协议文本的约束和限定，这些协议通过引用整体并入本项目1.01中。

第3.02项股权证券的未登记销售。

本报告表格8-K第1.01项所载信息通过引用并入本项目。

第8.01项其他活动。

正如之前披露的那样，STI接到纳斯达克股票市场工作人员的通知，称它不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低250万美元股东权益要求(股权规则)或最低出价规则(？价格规则)。此后，STI 向纳斯达克听证会小组提交了恢复遵守股权规则和价格规则的计划，听证会小组批准公司将完全遵守股权规则的证据延长至2020年7月6日，并(由于提供了与新冠肺炎疫情相关的宽限期)至2020年9月21日，以证明完全遵守价格规则。

STI仍打算完成与Clearday的合并，但由于Clearday作为上市公司的初始审计延迟，它尚未向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交合并注册声明。

正如当前表格8-K的这份报告的第1.01项所述，STI完成了普通股的私募，以换取其估值为160万美元的优先股权房地产权益。作为此次私募的结果，STI 相信，截至本申请日期，它满足继续在纳斯达克资本市场上市的股权规则。STI还打算通过采取适当行动，包括完成与Clearday的合并和/或完成反向股票拆分，在延长的合规日期前满足价格规则。

需要纳斯达克听证委员会根据其酌情权进行确认，才能将STI视为符合股权规则。STI已通知纳斯达克听证会小组，并等待其决定。

前瞻性陈述

本通讯包含有关STI、AIU、拟议的合并和其他事项的前瞻性陈述(包括1934年证券交易法第21E条(修订本)和1933年证券法第27A条(修订本)的含义内)。这些声明可能会讨论基于STI管理层的当前信念以及管理层做出的假设和当前可获得的信息，对大楼的估值、目标、意图和对未来计划、趋势、事件、运营结果或财务状况的预期，或其他方面。前瞻性陈述通常包括具有预测性的陈述，取决于或提及未来的事件或条件，包括以下词语：可能、将、应该、将、期望、预期、计划、可能、相信、估计、项目、意向、项目和其他类似的表达方式，如：、、非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述基于受风险和不确定性影响的当前信念和假设，不是对未来业绩的保证。由于各种因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于：未经正式评估程序评估的大楼价值低于STI的价值或其未来价值下降的风险；STI在大楼的优先权益缺乏流动性的风险；纳斯达克听证会小组不同意STI已重新遵守股权规则的风险，这可能导致立即出现这种情况。即使STI重新遵守了股权规则，它也无法在2020年9月21日之前重新遵守价格规则, 可能导致立即退市；延迟完成合并将增加STI的费用的风险；不满足拟议合并的条件的风险，包括未能及时或根本不能获得股东对拟议合并的批准；关于完成拟议合并的时间的不确定性

合并以及STI和AIU各自完成合并的能力；与STI正确估计和管理其运营费用的风险，以及在完成合并之前与拟议合并相关的费用；与未能或延迟获得完成拟议合并所需的任何政府或半政府实体的批准有关的风险；与可能未能实现拟议合并的某些预期收益相关的风险，包括未来的财务和经营业绩；STI或AIU未能实现拟议合并的某些预期收益的能力拟议合并产生的意外成本、收费或支出；因宣布或完成拟议合并而导致的潜在不良反应或业务关系变化；监管要求或发展；资本资源要求的变化；以及立法、监管、政治和经济发展。前述对可能导致实际事件与预期不同的重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本文中和其他地方包含的陈述一起阅读，包括STI提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告中包含的风险因素。STI不能保证合并的条件将得到满足。除非适用法律另有要求，否则STI没有义务修改或更新任何前瞻性声明，或做出任何其他前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

重要的附加信息将提交给美国证券交易委员会

关于拟议的合并，STI打算向证券交易委员会提交相关材料，包括一份S-4表格的注册声明，其中将包含一份委托书/招股说明书/信息声明。我们敦促STI的投资者和股东在这些材料可用时仔细阅读它们的全部内容，因为它们将包含有关STI、合并和相关事项的重要信息。投资者和股东将能够通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得STI提交给证券交易委员会的委托书、招股说明书和其他文件的副本(当它们可用时)。此外，投资者和股东将能够免费获得委托书、招股说明书和其他由STI提交给证券交易委员会的文件，方法是通过邮件联系超导技术公司，地址是15511 W.State Hwy 71，Suite110-105 Austin，TX 78738，(512)650-7775，注意：公司秘书。建议投资者和股东在获得委托书、招股说明书和其他相关材料后，在就合并作出任何投票或投资决定之前阅读这些材料。

没有要约或邀约

此通信不应构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售将被视为非法的任何证券的任何出售。(br}本通知不应构成出售要约、要约出售或要约购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前出售任何证券。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法(br})第10节的要求，否则不得发行证券。

参与征集活动的人士

STI及其董事和高管以及AIU及其董事和高管可被视为参与了与合并相关的向STI股东征集委托书的。上述委托书/招股说明书/信息声明中将包含有关该等董事和高管在合并中的特殊利益的信息。有关STI董事和高管的更多信息包括在STI于2019年4月26日提交给SEC的最终委托书中。这些文件可在 SEC网站(www.sec.gov)和上述地址的STI公司秘书处免费获取。

第9.01项。财务报表和证物。


陈列品不是的。		描述

10.1		超导技术公司之间的证券购买协议。和Clearday那不勒斯有限责任公司，日期为2020年6月30日

10.2		修订和重新签署了那不勒斯合资公司，LLC，超导技术公司之间的有限责任公司协议。和Clearday那不勒斯有限责任公司，日期为2020年7月6日

10.3		超导体技术公司之间的注册权协议。和联合积分联合公司(Allied Integral United，Inc.)。Clearday那不勒斯有限责任公司，日期为2020年7月6日

99.1		由超导技术公司发布的新闻稿。2020年7月6日

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。