美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区20549

表格 10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告

截至2020年3月31日的 期间

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的过渡报告

由_ 至_的过渡期。

委员会档案第001-34024号

中国-环球航运美国有限公司(China-Global Shipping America，Ltd.)

(注册人的确切名称与其 章程中指定的名称相同)

(718) 888-1814

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 和(2)在过去的90天内，注册人(1)是否已经提交了要求提交的所有报告。 和(2)在过去的90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年7月2日， 本公司已发行和已发行普通股为18,589,037股。

中国-环球船务美国有限公司。

表格10-Q

索引

关于前瞻性陈述的特别说明

本文档包含某些前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述，包括但不限于预期增长、趋势和战略、 未来运营和财务结果、财务预期和当前业务指标，均基于当前信息 和预期，可能会因公司无法控制的因素而发生变化。前瞻性陈述通常 通过使用诸如“看”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”和类似的 词语来识别，尽管有些前瞻性陈述的表达有所不同。此类陈述的准确性可能受到许多业务风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期的结果大相径庭， 包括但不限于以下内容：

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述 ，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。除非适用的法律或法规要求，否则公司不承担更新此 前瞻性信息的义务。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

中国-环球船务美国有限公司。和分支机构

压缩合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

中国-环球船务美国有限公司。和分支机构

精简合并经营报表 和全面亏损

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

中国-环球船务美国有限公司。和分支机构

简明合并权益变动表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的 部分。

中国-全球船务美国有限公司 及其附属公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

中国-环球船务美国有限公司。和附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1.业务组织和性质

成立于美国 (“美国”)2001年，位于弗吉尼亚州的中国-环球航运美国有限公司(简称“中-环球”或“本公司”)成为全球航运和货运物流综合解决方案提供商。公司为客户提供量身定制的 解决方案和增值服务，以提高整个航运 和货运物流链中相关步骤的效率和控制。公司主要通过其在中华人民共和国(“中华人民共和国”)(包括香港)和公司大部分客户所在的美国的全资子公司开展业务。

本公司经营四个业务部门，包括(1)航运代理和管理服务，由其在香港和美国的子公司经营 ；(2)内陆运输管理服务，由其在美国的子公司经营；(3)货运物流 服务，由其在中国和美国的子公司经营；(4)集装箱卡车服务，由其在中国和美国的子公司经营 。

该公司 开发了一款移动应用程序，为美国和中国之间的短途卡车运输 提供全面服务的物流平台。2016年12月，该公司与广西中运物流有限公司 签署了一项重要协议，服务期限为2017年7月1日至2020年12月31日。自 推出基于网络的短途集装箱卡车服务平台以来，该公司增加了在美国的业务。 公司董事会(“董事会”)随后授权公司升级其企业资源规划系统(“ERP”)，以便 在其多个地点实时管理其运营并与Web应用程序集成。

2017年9月11日，公司成立全资子公司宁波赛美诺供应链管理有限公司。(“中国宁波”)，通过其 全资实体中国环球航运纽约有限公司。这家子公司主要从事运输管理和货运物流服务 。

从2019年财政年度开始，当前的贸易动态使得航运承运人客户将货物移入美国港口的成本更高， 因此，公司实现了更低的运量和更少的在线平台利用率，这导致 公司将重点重新转移到船运代理业务上。由于价格和竞争对手无法将技术作为服务客户需求的资源 ，中国的船运代理业有所改善，全国船运代理的总体数量 有所减少。

2018年9月3日，公司与宁波远东万能船务代理有限公司订立合作协议，在香港设立名为光明远东国际船务代理有限公司的合资公司，从事全球船务代理业务。 公司持有合资公司51%的股权。2019年5月23日，光明远东国际船务代理有限公司 在纽约注册成立，并终止在香港注册。在截至2020年3月31日的三个月和九个月内，合资企业没有重大运营 。目前，该公司通过其香港全资子公司 开展船务代理业务。

2019年4月10日， 公司与中国一家航运管理公司 首席执行官秦伟军先生签订合作协议，在纽约成立名为State Priests Management Ltd的合资公司。(“国家牧师”)， 公司将持有20%的股权。2019年7月26日，本公司与秦维军 先生签署修订后的合作协议，将本公司在国家牧师的股权由20%变更为90%。本公司并无向合营公司提供任何现金 ，合营公司亦未有经营任何尚待中国船级社颁发的国际船舶安全管理 证书(“证书”)。中国-环球航运纽约公司(China-Global Shipping New York Inc.)开始 提供不需要认证的航运管理相关服务，包括安排和协调 本季度的船舶维护和检查。

2019年11月6日， 公司与秦伟军先生签署修订后的合作协议，重组其在国牧师的股权。鉴于 国家牧师未能及时获得有关部门的批准，秦卫军先生同意交换 海洋大陆管理有限公司80%的股权。(“海洋大陆”)，秦先生拥有的另一家纽约实体， 公司持有的州牧师公司90%的股权。股权转让已经完成。海洋大陆已经获得了 证书，但截至2020年3月31日还没有运营。截至2020年3月31日，没有注资，也没有国家牧师和海洋大陆的运营，因此交易中没有确认任何收益或损失。

2020年1月10日， 公司与公司股东梁山明先生签订合作协议，将在纽约成立名为LSM Trading Ltd.的合资公司 ，公司将持有该公司40%的股权。截至本报告日期，公司未进行任何投资 。新的合资公司将为中国客户在美国购买农业相关商品提供便利。 该公司将提供全面的供应链和物流解决方案。

从二零二零一月下旬开始在中国暴发的新型冠状病毒(新冠肺炎)，迅速蔓延到世界多个地区。2020年3月， 世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行，并在过去几个月里导致中国和美国的隔离、旅行限制和 临时关闭商店和商业设施。鉴于新冠肺炎疫情迅速扩大的 性质，以及本公司几乎所有的业务运营和员工 集中在中国和美国，本公司的业务、经营业绩和财务状况在截至2020年3月31日的三个月和九个月受到了不利的 影响。

附注2.主要会计政策摘要

(A)提交依据

随附的未经审核 简明综合财务报表乃根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制，以提供中期财务资料。未经审计的简明综合财务报表包括 本公司的账目，并包括子公司和VIE的资产、负债、收入和费用。所有公司间 交易和余额都已在合并中取消。中期业绩不一定代表预期的全年业绩 。本Form 10-Q中包含的信息应与2019年9月30日提交的截至2019年6月30日的Form 10-K财年年报中包含的信息 一并阅读。

所有重要的跨公司 交易和余额都将在合并中消除。中国国际船务代理有限公司是一家中国公司(“中国”)， 被视为可变权益实体(“VIE”)，本公司为主要受益人。该公司通过 跨太平洋航运有限公司与中国签订了若干协议，根据这些协议，该公司将获得中国-中国公司 净收入的90%。

作为VIE，中国-中国的 收入包括在公司的总收入中，任何运营收入/亏损都与 公司的收入/亏损合并。由于本公司与中中之间的合同安排，本公司在中中拥有金钱利益 ，需要合并本公司与中中的财务报表。

本公司合并了 中中经营业绩，因为这两个实体是按照会计准则编纂(“ASC”) 805-10“企业合并”进行共同控制的。本公司与中华及其分支机构之间的代理关系受一系列合同安排管辖 根据这些安排，本公司对中华拥有实质性控制权。管理层 持续重新评估本公司是否仍是中中关系的主要受益者。

本公司未经审计的简明综合资产负债表 中包括的中中资产和负债的账面金额和 分类如下：

(B)金融工具的公允价值

本公司遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的 条款，明确了公允价值的定义，规定了公允价值计量方法 ，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

级别1-可观察的 输入，例如在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第2级-除活跃市场中资产或负债的可观察到的报价外的输入 、非活跃市场中相同或相似的资产和负债的报价 、可观察到的报价以外的输入以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入 。

级别3-无法观察到的 根据最佳可用信息反映管理层假设的输入。

由于这些工具的短期性质， 应收账款、其他应收账款、其他流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值。

(C)预算和假设的使用

根据美国公认会计原则编制 公司未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。必要时会调整估算 以反映实际经验。本公司未经审计的 简明综合财务报表中反映的重要会计估计包括收入确认、基于股票的薪酬公允价值、收入成本、 坏账准备、减值损失、递延所得税、所得税费用以及财产和 设备的使用寿命。对本公司判断和估计的投入考虑了新冠肺炎对本公司 关键和重大会计估计的经济影响。由于使用估计数是财务报告流程的组成部分 ，实际结果可能与这些估计数不同。

(D)兑换外币

本公司 及其子公司的账目使用该实体所处的主要经济环境的货币(“功能性 货币”)计量。本公司的本位币为美元(“美元”)，其在中国的子公司(包括中国、跨太平洋航运有限公司和跨太平洋物流上海有限公司)以人民币(“人民币”)报告其财务状况和经营业绩，其子公司中国环球航运澳大利亚有限公司(China-Global Shipping Australia Pty Ltd.)则以澳元(“AUD”)报告其 财务状况和经营业绩。其附属公司China-Global Shipping Hong Kong 香港报告其以港元(“HKD”)及其附属公司China-Global Shipping Canada，Inc.的财务状况和经营业绩。报告其以加元(“CAD”)表示的财务状况和经营业绩。随附的 未经审计的简明合并财务报表以美元列示。外币交易使用交易时有效的固定汇率折算为 美元。一般情况下，此类交易结算产生的汇兑损益 在合并经营报表中确认。本公司根据ASC 830-10“外币事项”折算 外币财务报表。资产和负债 按中国人民银行在资产负债表日期和收入时的现行汇率折算 ，费用按年内有效的平均汇率折算。由此产生的换算调整计入 其他全面亏损和累计其他全面亏损，作为本公司权益的单独组成部分，并 计入非控股权益。

截至2020年3月31日和2019年6月30日，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的汇率如下：

(E)现金

现金包括手头现金 和银行现金，不受取款或使用的限制。本公司主要在中国、澳大利亚、香港、加拿大和美国的多家金融机构维持现金 。截至2020年3月31日和2019年6月30日，在中国的金融机构维持的现金余额分别为131,676美元 和2,993,913美元。其中42,189美元和2,923,972美元不在保险范围内，因为中国的存款保险制度只为一家银行的每位储户提供保险，最高约为 $70,000(人民币500,000)。截至2020年3月31日和2019年6月30日，现金余额分别为4705美元和122,017美元，分别保存在美国金融机构 ，并由联邦存款保险公司或其他计划提供保险，但受某些 限制。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高不超过港币500,000元(约64,000美元)的赔偿。截至2020年3月31日和2019年6月30日，香港金融机构的现金余额 分别为865美元和4386美元，并由香港存款保障委员会 承保。截至2020年3月31日和2019年6月30日，本公司承保的存款金额分别为96,313美元和198,165美元。

(F)应收票据

应收票据是指 客户银行担保付款的各种客户应收账款。这些票据是 无息票据，通常在三到六个月内支付。公司可以在计划付款日期之前向 客户的银行提交付款请求，但会产生利息费用和手续费。

(G)应收账款和坏账准备

应收账款 按可变现净值列示。该公司保留坏账和估计损失的备抵。公司 定期审查应收账款，并在对个别应收账款余额的可收回性 有疑问时给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额的可收款性时，公司会考虑许多 因素，包括余额的年龄、客户的历史付款记录、客户当前的信誉以及当前的 经济趋势。应收账款通常被认为是180天后的逾期。公司保留客户余额的25%-50%，年龄在181天至1年之间，50%-100%的客户余额超过1年，100%的客户余额超过2年。 应收账款只有在穷尽催收努力后才会与津贴进行核销。由于公司专注于航运管理领域的发展，其客户群将更多地来自规模较小的私营公司， 将比国有公司支付更及时的费用。本公司亦考虑新冠肺炎对拨备估计 的经济影响，额外拨备3,121,416美元及4,428,108美元坏账拨备，并撇销截至2020年3月31日止三个月及九个月的 应收账款3,255,938美元。截至2019年3月31日的三个月和九个月没有核销。 截至2020年3月31日的三个月和九个月，本公司收回的应收账款为零和99,366美元。 截至2019年3月31日的三个月和九个月没有收回任何应收账款。

其他应收账款主要是客户预付款、预付员工保险和福利，随后将从员工工资中扣除 代表船东的保证金以及写字楼租赁保证金。管理层定期审查其应收账款，以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定不可能催收 后，将拖欠账款 余额与坏账拨备进行核销。其他应收款只有在穷尽收款努力后才能从备抵中注销。截至2020年3月31日的三个月 和九个月，分别为零和1,763美元冲销其他应收款。截至2019年3月31日的三个月和九个月没有减记 。

(H)财产和设备，净额

财产和设备 按历史成本减去累计折旧列报。历史成本包括其购买价格和将资产带到其工作状态和位置以供其预期使用的任何直接应占 成本。折旧是按直线 在以下估计使用年限内计算的：

如果来自长期资产的预期未贴现现金流少于其账面价值 ，则该资产的账面价值被本公司视为减值。如果确认减值，则根据账面价值超过长期资产公允价值 的金额确认损失。公允价值主要使用按与所涉风险相称的比率 贴现或基于独立评估折现的预期现金流量来确定。截至2020年和2019年3月31日的三个月没有减值。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，分别录得减值127,177美元和零。

(I)无形资产净额

无形资产 按成本减去累计摊销入账。摊销是在以下估计 使用寿命内按直线计算的：

只要发生事件或环境变化表明无形资产可能减值，公司就会对无形资产进行减值评估。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月没有减值。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，分别记录了200,455美元和零的减值 。

(J)收入确认

本公司确认 向客户转让商品和服务的收入，其金额反映了 本公司预期在此类交换中有权获得的对价。公司确定合同履约义务，并根据商品和服务控制权转移给客户的时间确定 应在某个时间点还是在某个时间确认收入。该公司的收入流在某个时间点确认。

该公司使用五步 模式确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变 对价，(Iv)将交易 价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司满足 履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

本公司继续 从与客户签订的销售合同中获得收入，并在服务表现时确认收入。有说服力的 安排证据通过销售合同和发票进行证明；客户的销售价格在接受销售合同时确定 ，没有单独的销售返点、折扣或其他激励措施。本公司的收入在履行所有业绩义务后的某个时间点进行 确认。

截至2020年3月31日， 本公司的未完成合同金额约为140万美元，预计所有合同将在2020年3月31日起的3个月内完成。

按细分市场划分的收入：

(K)征税

由于本公司和 其子公司和中国公司是在不同的司法管辖区注册成立的，因此他们单独提交所得税申报表。公司 根据美国公认会计原则使用资产负债法核算所得税。递延税金(如有)在合并财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异造成的未来税务后果 。如果比 更有可能资产将来不会被利用，则针对递延税项资产提供估值津贴。

本公司确认 不确定税务状况带来的税务优惠，前提是税务机关根据税务状况的技术价值，很可能会在审查后维持该税务状况 。公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有) 作为所得税费用。截至2020年3月31日和2019年6月30日，公司没有不确定的税收头寸。

2016年前的所得税申报单不再接受美国税务机关的审查。

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税 按中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”) 按25%确定的应纳税所得额计算。China-China及Trans Pacific均在中国注册，受中国企业所得税法管辖。

中华人民共和国增值税和附加费

本公司 需缴纳增值税(“增值税”)。本公司在中国的子公司和附属公司(包括中国和泛太平洋)提供的服务的收入 应按9%至13%的税率征收增值税。允许属于增值税一般纳税人的单位 可以将支付给供应商的符合条件的增值税抵扣其增值税责任。增值税负债净额计入未经审计的简明综合资产负债表中的应付税金 。

此外，根据 中国法规，本公司的中国子公司及联属公司须按增值税净额缴纳城市建设税(7%)及教育 附加费(3%)。

(L)每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损) 计算方法为：将本公司普通股持有人应占净收益(亏损)除以适用期间本公司已发行普通股的加权平均数 。摊薄后每股收益(亏损)反映 如果本公司发行普通股的证券或其他合同被行使或 转换为本公司普通股时可能发生的摊薄。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不包括在计算稀释后每股收益 中。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月及九个月 ，本公司的普通股潜在股份并无摊薄影响，因为本公司产生净亏损 。

(M)综合收益(亏损)

本公司根据财务会计准则委员会(以下简称“FASB”)发布的权威指引 报告全面收益(亏损) ，该委员会制定了在财务报表中报告全面收益(亏损)及其组成部分的标准。其他综合 收益(亏损)是指根据美国公认会计准则被记录为股东 权益要素但不包括在净收入中的收入、费用、损益。其他全面收益(亏损)包括因公司不使用美元作为其本位币而产生的外币换算调整 。

(N)股票薪酬

公司根据FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬” 核算员工的股票薪酬奖励， 该主题要求与员工的股票支付交易应基于所需服务期间发行并确认为薪酬支出的权益工具的授予日期公允价值来计量。 该主题要求与员工的股票支付交易基于授予日期的公允价值计量，并确认为所需服务期间的薪酬支出。 该主题要求与员工的股票支付交易基于授予日期的公允价值进行计量。公司在授予日按公允价值记录股票薪酬 费用，并确认员工所需服务期内的费用。

本公司根据ASU 2018-07修订的FASB ASC主题718对非员工进行 股票薪酬奖励。根据FASB ASC 主题718，授予非员工的股票补偿已确定为收到的对价的公允价值或 发行的权益工具的公允价值，以计量更可靠并在收到货物或 服务时确认为费用。

基于股票的薪酬评估 基于对未来的高度主观假设，包括股价波动和行权模式。 基于股票支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。预期波动性 基于公司股票的历史波动性。公司使用历史数据来估计期权行权 和员工离职。授予期权的预期期限代表授予期权的预期未偿还期限 。期权预期期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线 为基础。

(O)风险和不确定因素

本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济、健康和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特殊考虑 和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。这些风险包括与政治、经济、卫生和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的 业绩可能受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响，以及 政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、 海外汇款以及税率和税收方法等方面政策或解释的变化。

二零二零年三月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速扩大的性质，以及 本公司几乎所有业务运营和员工都集中在中国和美国， 本公司的业务、经营业绩和财务状况在2020年及以后的财年可能会受到不利影响。 2020财年剩余时间及以后，本公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

(P)流动资金

在评估本公司的 流动资金时，本公司监测和分析其手头现金以及运营和资本支出承诺。本公司的 流动资金需求是为了满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。截至2020年3月31日，公司的营运资金约为350万美元，现金约为10万美元。 公司计划通过寻找新的潜在合资伙伴和战略联盟 新的收入来源机会，以及通过降低成本来提高盈利能力和补充营运资金，为持续运营提供资金。公司履行当前义务的能力 将取决于其流动资产的未来变现和未来运营产生的收入 。

本公司预计在12个月的正常经营周期内实现流动资产余额 。如果公司无法 在12个月的正常运营周期内变现其流动资产，则公司可能需要考虑通过以下来源补充 其可用资金来源：

基于上述考虑， 本公司管理层认为，本公司可能没有足够的资金来满足本公司的营运资金 要求和流动负债，因为它们将在本财务报表发布一年后到期。不能保证 管理层会成功实施他们的计划。可能出现的许多因素可能会破坏公司的计划 ，例如中国政府政策、经济状况的变化，以及公司所在行业具有竞争力的定价 。此外，最近爆发的新一轮冠状病毒大流行对公司及其客户的运营造成了干扰和限制，不仅对公司的财务状况产生了负面影响 ，也拖累了全球宏观经济的发展。如果管理层无法执行此计划，很可能会 对公司业务造成重大不利影响。

管理层已考虑 由于1)公司运营的经常性亏损 ，包括截至2020年3月31日的9个月公司股东应占净亏损约590万美元，2)截至2020年3月31日的累计亏损约1,280万美元，以及3)截至2020年3月31日的9个月的运营 现金流为负约360万美元，是否存在对其持续经营能力的重大怀疑 截至2020年3月31日的9个月，公司的经常性亏损 约为590万美元的净亏损，2)截至2020年3月31日的9个月的累计亏损约为1280万美元，以及3)截至2020年3月31日的9个月的运营 现金流为负约360万美元。所有这些因素都让人对公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑 。

(Q)最近的会计公告

通过的声明

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(主题842)，以提高实体之间租赁的透明度 和可比性。新指南要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的 租赁资产。它还要求额外披露有关租赁安排的信息。ASU 2016-02 适用于2018年12月15日之后的中期和年度，假设公司在该日期仍是一家新兴成长型公司，则需要采用修改后的追溯方法 。允许提前收养。2017年9月，FASB发布了ASU No.2017-13，其中明确了公共业务实体和其他实体 被要求采用ASC主题842进行年度报告的生效日期。公共业务实体，否则将不符合公共业务实体的定义 ，除非要求将其财务报表或财务信息 包括在另一实体提交给SEC的文件中 采用ASC主题842，用于2019年12月15日之后开始的年度报告期，以及从2020年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期。ASU No.2017-13还修订了 杠杆租赁的所有组成部分，从租赁开始时起根据税法变化产生的修订后税后现金流重新计算 , 包括修订后的税率。原入账金额与 重新计算的金额之间的差额必须计入税法制定当年的收入。本公司在2020财年第一季度采用了此ASU ，在采用期初采用了修改的追溯过渡法。 本公司确认了约30万美元的租赁不稳定性，相应的使用权(“ROU”)资产 基于租赁未来最低租金支付的现值，采用约9.12%的加权 平均贴现率，金额大致相同。

2019年7月1日，本公司 通过了ASU 2018-07，其中对非员工的奖励是通过估计要发行的股权工具的公允价值来衡量的。 修正案规定，718主题适用于设保人通过发行基于股份的支付奖励(取代ASU 505-50)来获取将在设保人自己的运营中使用或消费的商品或服务的所有基于股份的支付交易。 ASU要求应用于所有基于预期的支付交易。 本公司于2019年7月1日采用此ASU ，该采用对本公司未经审计的简明综合财务报表整体无重大影响 。

2017年7月13日， FASB发布了ASU 2017-11，每股收益(主题260)，区分负债和股权(主题480)，衍生工具和对冲 (主题815)：一、某些具有下调特征的金融工具的会计处理；二、某些非公有制实体和某些强制可赎回的非控制金融工具的无限期延期 替代 第一部分适用于发行包含下一轮特征的权证、可转换债券或可转换优先股等金融工具的实体。第二部分不具有会计影响。ASU在2019年7月1日开始的年度和中期报告期内对公司有效 。本公司于2019年7月1日采用此ASU 并确定采用此ASU不会对本公司未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响 。

尚未采纳的宣布

2018年8月，FASB 发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量的披露要求 的变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13在主题820“公允价值计量”中删除、修改和增加了某些披露要求 。ASU 2018-13取消了与转让和估值流程相关的某些披露 ，修改了基于资产净值估值的投资的披露，澄清了计量不确定性 披露，并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13对公司 从2020年7月1日开始的年度和中期报告期有效。本公司不相信采用此ASU会 对本公司未经审核的简明综合财务报表产生重大影响。

2019年5月，FASB 发布了ASU 2019-05，这是对ASU更新编号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)的更新：金融工具信贷损失的计量 ，其中引入了预期信贷损失方法，用于衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷 损失，取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13中的修订 增加了主题326，金融工具-信贷损失，并对编纂 进行了几项相应修订。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计，根据分主题326-30，金融工具- 信用损失-可供出售债务证券，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估 可供出售债务证券的信用损失。本ASU中的修订解决了该等利益相关者的顾虑 提供了一个选项，可不可撤销地选择以前按摊销 成本基础计量的某些金融资产的公允价值选项。对于这些实体，有针对性的过渡减免将通过提供一个选项来调整类似金融资产的计量方法，从而提高财务报表信息的可比性 。此外，定向过渡救济 还可以降低一些实体遵守更新2016-13中的修订的成本，同时仍然为财务报表 用户提供决策有用的信息。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，更新了ASU No.2016-13的生效日期 ，适用于私营公司、非营利组织和某些申请信贷的较小报告公司 损失标准。这些筹备者的新生效日期是2023年7月1日之后的会计年度。, 包括这些会计年度内的中期 期。本公司尚未提前采用此更新，它将于2023年7月1日生效 假设本公司仍有资格成为较小的报告公司。公司目前正在评估这一 新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。公司目前正在评估这一新准则对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露的影响 。

2019年12月， FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。本更新中的修订 通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。 修订还通过澄清和修订现有指南，改进了主题740其他领域的GAAP的一致应用，并简化了GAAP。 ASU 2019-12从2021年7月1日开始对公司的年度和中期报告期有效。允许提前 采用修订，包括公共业务实体在 尚未发布财务报表的任何过渡期内采用。选择在过渡期内提前通过修正案的实体 应反映截至包括该过渡期的年度期初的任何调整。此外，选择提前采用的实体 必须在同一时期采用所有修正案。公司目前正在评估 这一新准则对公司未经审计的简明综合财务报表和相关披露的影响。

本公司不相信 最近颁布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明综合财务报表 产生重大影响。

(R)重新分类

前一年的某些金额 已重新分类，以符合本年度的列报方式，主要是将对供应商的预付款重新分类为其他应收款 (见附注4和5)。这些重新分类对报告的收入、净亏损或总资产没有影响。

附注3.应收账款，净额

公司应收账款净额 如下：

坏账拨备 移动情况如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，可疑账户拨备分别为3,121,416美元和1,608,454美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月 ，坏账拨备分别为4,428,108美元和3,005,405美元。该公司在截至2020年3月31日的三个月和九个月收回了 零和99,366美元的应收账款。 截至2019年3月31日的三个月和九个月没有恢复。该公司注销了截至2020年3月31日的三个月和九个月的应收账款3,255,938美元。截至2019年3月31日的三个月和九个月没有核销。

附注4.其他应收款

本公司其他应收账款如下 ：

附注5.向供应商垫付款项

本公司向供应商- 第三方提供的预付款如下：

注6.预付费用及其他流动资产

公司预付 费用和其他资产如下：

注7.其他长期资产-存款

公司其他 长期资产存款如下：

注8.财产和设备，净额

公司净值 财产和设备如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧和摊销费用 分别为67,320美元和28,200美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月的折旧和摊销费用 分别为254,549美元和47,813美元。

附注9.无形资产，净额

无形资产净额 由以下各项组成：

全服务物流 平台于2017年12月投入服务。这些平台将在三年内摊销。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，摊销费用分别为 至15,833美元和15,833美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，摊销费用分别为65,723美元 和47,500美元。

此外，ERP系统第一阶段 (请参阅附注6中的更多详细信息)已于2019年7月投入使用，并将在三年内摊销。然而， 由于内陆运输管理部门的收入持续减少，本公司在截至2020年3月31日的三个月和九个月录得减值 为零和200,455美元，2019年同期没有录得减值。

注10.租约

公司确定 合同在开始时是否包含租赁。美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估，并将其归类为经营性租赁 或融资租赁(用于财务报告目的)。分类评估从开始日期开始，评估中使用的租赁 条款包括本公司有权使用标的资产的不可撤销期限、 连同合理确定行使续期期权时的续期期权期限，以及未能行使该 期权而导致经济处罚的期限。本公司的所有租约均归类为经营租约。

该公司有多个车辆租赁协议 和租赁期限从两年到三年的办公室租赁协议。采用ASU 2016-02年度后，本公司确认了 约30万美元的租赁不稳定性，相应的ROU资产以加权平均贴现率约9.12%，基于租赁未来最低租金支付的现值 ，确认了大致相同的金额。截至2020年3月31日，ROU资产和租赁稳定性分别为337,899美元和333,685美元(包括来自租赁负债流动部分的156,190美元和来自租赁负债非流动部分的177,495美元)。

本公司的租赁 协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。租约通常不 包含到期时延长的选项，加权平均剩余租期为2.17年。

在截至 2020和2019年3月31日的三个月中，租金支出分别约为65,000美元和58,000美元。在截至 2020和2019年3月31日的9个月中，租金支出分别约为223,000美元和171,000美元。

本公司租赁义务的三年到期日 如下：

注11.权益

股票发行：

公司的未发行权证 被归类为股权，因为它们被认为是与公司自己的股票挂钩 ，需要股票净结算，因此有资格不受衍生品会计的约束。认股权证的公允价值881,750美元是根据Black-Scholes-Merton模型 进行估值的，并根据使用以下假设收到的收益的相对公允价值 记录为普通股的额外实收资本：

以下是截至2020年3月31日的未平仓和可行使权证状况摘要 ：

2019年11月13日，公司与广西金桥实业集团有限公司董事梁善明签订合作协议 ，合作拓展散货集装箱服务业务。梁山明同意以每股1美元的收购价购买100万股 公司普通股，总收益100万美元。本公司与梁先生于2019年11月14日进一步订立购股协议，以纪念上述交易。 根据上述协议，公司在2020财年第二季度和第三季度收到了885,946美元的收益。 2020年4月23日，公司收到了50,000美元的收益。其余款项预计将在2020财年的 最后一个季度末收到。

2019年12月9日， 公司授权注销本公司175,497股库藏股。股票已于2020年3月31日注销 。注销对公司的股东权益总额和每股收益没有影响。

基于股票的薪酬：

2017年3月，公司 与一家咨询实体签订了咨询和咨询服务协议，该实体提供包括营销方案设计和实施以及合作伙伴选择和管理在内的管理咨询服务 。服务期 从2017年3月开始，到2020年2月结束。该公司发行了250,000股普通股作为服务的报酬， 于2017年3月22日以每股2.53美元的限制性股票形式向顾问发行。截至2020年3月31日的三个月和九个月，这些股票的估值为 632,500美元，咨询费分别为35,139美元和140,556美元。 截至2019年3月31日的三个月和九个月的薪酬费用分别为52,708美元和158,125美元。

2017年10月23日， 公司向员工发行了13万股限制性普通股，每股价值2.80美元。普通股总数的四分之一 分别在2017年11月16日、2018年2月16日、2018年5月16日和2018年8月16日归属。截至2019年3月31日的三个月和九个月的补偿费用分别为0美元和91,000美元。

2017年10月27日， 公司根据一项咨询协议，于授予日向一家咨询 公司发行了20万股限制性普通股，合计公允价值为54.8万美元。服务范围主要包括在2017年10月17日至2018年10月16日的一年服务期内，就业务发展、战略规划和合规性提供建议。 服务期限为2017年10月17日至2018年10月16日。截至2019年3月31日的三个月和九个月的补偿费用分别为0美元和137,000美元。

2018年6月7日， 公司根据服务协议向一家咨询实体发行了40万股普通股，公允价值508,000美元。 服务范围主要包括2018年7月至2020年6月两年服务期内在中国的法律咨询。 咨询实体有权按季度获得普通股，分八期等额发放。公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月分别记录了63,500美元和190,500美元的薪酬支出。其余 股票随后在2020财年最后一个季度发行。

于2018年9月21日， 本公司根据2014年股票激励计划(“计划”)向三名员工发行了430,000股普通股，每股价值1.10美元，公允价值合计473,000美元，立即归属。公司在截至2019年3月31日的三个月和九个月分别记录了 0美元和473,000美元的薪酬支出。

2018年12月11日， 本公司根据2014年股票激励计划向三名员工发行了200,000股普通股，每股价值0.89美元，公允价值为178,000美元，立即归属。公司在截至2019年3月31日的三个月和九个月记录了0美元和178,000美元的薪酬支出 。

2018年11月7日，公司 董事会根据现有的 咨询协议批准向一名顾问发行50,000股限制性普通股。服务范围主要包括业务发展、战略规划和公司财务方面的咨询 。赠款的公允价值约为65,000美元，在2018年11月3日至2019年5月2日的剩余服务期内摊销。公司在截至2019年3月31日的三个月和九个月记录了32,500美元和54,167美元的薪酬支出 。

于2018年12月31日， 本公司董事会及董事会薪酬委员会(“委员会”)批准(I)增加首席执行官曹磊、代理首席财务官陀攀和首席运营官 黄志康(“高级管理人员”)的年薪，自2019年1月1日起生效。及(Ii)从根据本公司2014年股票激励计划(“该计划”)预留的股份中，向 高层管理人员、首席技术官、李亚飞和以下董事会成员一次性奖励共计950,000股普通股，自2018年12月31日起生效，以表彰他们在2018财年对本公司的宝贵贡献：王静、刘铁梁和Bradley A.Haneberg。委员会建议 董事会决定根据该计划进行以下股票授予：(I)首席执行官曹磊有权获得一次性股票奖励40万股，(Ii)代理首席财务官拓攀有权获得一次性股票奖励14万股，(Iii)首席运营官黄志康有权获得一次性股票奖励18万股 ，(Iv)首席财务官潘拓有权获得一次性股票奖励14万股，(Iii)首席运营官黄志康有权获得一次性股票奖励18万股 ，(Iv)首席财务官陀攀有权获得一次性股票奖励14万股，(Iii)首席运营官黄志康有权获得一次性股票奖励18万股 ，(Iv)首席财务官陀攀有权获得一次性股票奖励14万股，(Iii)首席运营官黄志康(V)董事会成员 王静有权获得50,000股的一次性股票奖励，(Vi)董事会成员刘铁梁有权获得50,000股的一次性 股票奖励，及(Vii)董事会成员Bradley A.Haneberg有权获得50,000股的一次性股票奖励。公司在截至2019年3月31日的三个月和九个月记录了0美元和731,500美元的薪酬支出。

2019年4月8日， 公司与一家提供管理咨询和咨询服务的咨询实体签订了咨询服务协议 。服务范围主要包括在2019年4月8日至2019年10月7日的 六个月服务期内就业务发展、战略规划和合规性提供建议。公司发行了300,000股普通股作为服务的报酬 ，于2019年4月16日以每股0.85美元的限制性股票形式向咨询实体发行。这些 股票的价值为255,000美元。公司在截至2020年3月31日的三个月和九个月分别记录了0美元和127,500美元的薪酬支出。

2019年7月1日， 公司根据咨询服务协议，向一家专门从事港口代理业务的中国公司和/或其指定人发行了60万股限制性普通股，公允价值为43.2万美元。服务范围主要为 业务咨询，时间为2019年7月1日至2020年6月30日，为期一年。如果公司对咨询公司的业绩 不满意，公司可以终止协议，咨询公司应退还所有已发行的股票。公司在截至2020年3月31日的三个月和九个月分别记录了108,000美元和324,000美元的薪酬支出。其余股份 随后在2020财年最后一个季度归属。

包括在2016年1月30日的董事会决议 中，公司首席执行官有权根据该计划向员工授予最多100万股股票。 2019年7月22日，公司根据该计划向一名员工授予90,000股限制性普通股，每股价值0.70美元， 根据该计划向一名员工授予的公允价值合计为63,000美元，立即归属。公司在截至2020年3月31日的三个月和九个月分别记录了0美元和63,000美元的薪酬支出 。

2019年8月26日， 公司向ChineseInvestors.com发行了40,000股普通股，每股价值0.72美元，公允价值合计28,800美元 ，以了结一起违反服务合同的诉讼。公司在截至2020年3月31日的三个月和九个月分别记录了28,800美元的补偿费用 。

2019年10月3日， 公司根据该计划向一名员工发行了230,000股普通股，每股价值0.68美元，公允价值合计156,400美元 ，立即归属。公司在截至2020年3月31日的三个月和九个月分别记录了0美元和156,400美元的薪酬支出。

2019年10月14日， 本公司与一家提供管理咨询和咨询服务的咨询实体签订了咨询服务协议 。服务范围主要包括在2019年10月14日至2020年4月13日的 六个月服务期内就业务发展、战略规划和合规性提供建议。该公司发行了300,000股普通股，价值222,000美元，作为服务的报酬。根据修订后的1933年证券法，这些股票带有标准的限制性图例 。本公司在截至2020年3月31日的三个月和九个月分别记录了111,000美元和222,000美元的薪酬支出 。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别记录了346,439美元和148,708美元的基于股票的薪酬支出。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月内，分别将1,252,756美元和2,013,292美元记录为基于股票的薪酬支出。

股票期权：

下表汇总了未完成的 选项：

以下是截至2020年3月31日未偿还和可行使期权状况的摘要 ：

附注12.非控股权益

本公司的非控股 权益包括：

附注13.承付款和或有事项

合同义务：

偶然事件

中华人民共和国劳动合同法 要求用人单位为在2008年1月1日前为用人单位工作满两年的被解雇员工投保遣散费。用人单位每年为员工提供的服务支付 一个月的遣散费。截至2020年3月31日和2019年6月30日，本公司估计其遣散费 分别约为80,000美元和94,000美元，未在其未经审计的简明合并财务报表中反映，因为管理层无法预测未来实际支付的金额(如果有的话)。

华润与曹磊先生、陀攀女士和黄志康先生各有雇佣协议 。这些雇佣协议规定了五年的期限 ，如果没有在 协议周年日期之前至少60天提供的终止通知，该期限将自动延长。如果本公司没有提供本通知，或者如果本公司希望在没有任何原因的情况下终止雇佣协议 ，则本公司有义务提前至少30天发出通知。在此情况下，在协议的初始期限 内，公司需要向该高管支付(I)截至2023年12月31日的剩余工资 (Ii)如果雇佣协议没有变更，则支付当时适用年薪的两倍 ，如果控制权发生变更，则支付当时适用年薪的3.5倍。

公司不时会卷入正常业务过程中出现的例行诉讼。在2018年1月19日向加州高等法院提起的金额为225,000美元的违反服务合同诉讼中，本公司被列为被告 。 本公司向法院提出动议，要求迫使原告进行仲裁，而不是根据合同中的仲裁条款向法院提起诉讼 。加州高等法院批准了搁置此案等待仲裁解决的动议 。在印第安纳波利斯，这件事通过双方于2019年8月23日签署和解协议并于2019年8月26日发行40,000股限制性股票 ，以换取40,000股公司普通股 换取给原告。因此，印第安纳波利斯的仲裁和加利福尼亚州的诉讼分别被驳回 。

于2019年1月22日，纳斯达克 通知本公司，其未遵守上市规则第5550(A)(2)条规定的每股1.00美元的最低出价(“最低出价”) ，并根据上市规则第5810(C)(3)(A)条，获准180个历日至2019年7月22日 恢复合规。随后，在2019年7月23日，公司又获得了180个日历日的合规期 ，即至2020年1月20日，以证明合规性。2020年1月21日，公司接到纳斯达克 退市决定的通知，因为该公司尚未恢复合规。2020年1月28日，公司要求举行听证会，听证会于2020年2月27日举行。2020年3月10日，本公司收到纳斯达克的一封信，信中称纳斯达克听证会小组(“陪审团”) 批准了一项例外，允许本公司在2020年5月8日或之前证明符合规定。

为了应对当前动荡的股市状况和许多公司股价的下跌，纳斯达克于2020年4月17日宣布，它 暂时免除了普通股和其他证券的某些持续上市要求。其中 纳斯达克收费至2020年6月30日，这是任何不合规公司重新遵守要求 在至少连续30个工作日内保持最低收盘价1美元的时期。因此，本公司自动 在2020年7月23日或之前获得延期，以证明其遵守纳斯达克最低出价要求。 本公司的股票继续在纳斯达克资本市场上市，但须遵守上述条件。公司获得的临时 宽慰是基于纳斯达克发行者通知2020-2，该通知为发行人提供了额外的时间，使其 恢复遵守与定价相关的上市规则，包括最低出价要求。

注14.所得税

2020年3月27日， 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)颁布并签署成为法律，其中包括可退还的工资税抵免、推迟雇主方的社保支付、净营业亏损结转 期间和替代最低税收抵免退款。鉴于目前可用的净营业亏损金额，公司目前预计CARE法案的条款 不会对其税收拨备产生实质性影响。

本公司截至2020年和2019年3月31日的三个月和九个月的收入 税收优惠(费用)如下：

本公司的递延 纳税资产包括：

截至2019年6月30日，公司在美国的业务 累计净资产约为3,781,000美元，这可能会减少未来的联邦应税 收入。于截至二零二零年三月三十一日止三个月及九个月内，已额外产生约512,000美元及1,977,000美元的北环线 ，而该等北环线的税务优惠分别约为107,000美元及415,000美元。截至2020年3月31日，本公司的累计净资产约为5758,000美元，这可能会减少未来的联邦应税收入，其中约1,400,000美元 将于2037年到期，剩余余额将无限期结转。

本公司定期 评估实现递延税项资产的可能性，并将递延税项资产的账面金额 减至其认为部分无法变现的程度。管理层考虑可能影响本公司未来实现递延税项资产的新证据，包括最近的累计 收益经验、对未来收入的预期、可用于纳税申报的结转期以及其他相关 因素，无论是正面的还是负面的 都可能影响本公司未来的递延税项资产变现。本公司确定，由于2019年美中贸易谈判恶化对未来收益的不确定性 ，其递延税项资产更有可能无法变现。自2020年3月31日起，公司为其DTA提供 100%的补贴。根据管理层对本公司更有可能变现的 递延税项资产金额的重新评估，截至2020年3月31日的三个月和九个月的估值净增长分别约为150,000美元和605,000美元 。

本公司应缴税款 包括以下内容：

注15.浓度

主要客户

在截至 2020年3月31日的三个月中，两个客户分别约占公司收入的62.2%和36.9%。截至2019年3月31日的 三个月，三家客户分别占公司收入的61.9%、14.7%和11.6%。

在截至2020年3月31日的9个月中，三个客户分别约占公司收入的40.0%、29.1%和28.3%。 截至2019年3月31日的9个月中，三个客户分别约占公司 收入的35.4%、16.4%和13.3%。

截至2020年3月31日， 一个客户约占公司应收账款的85.9%。截至2019年3月31日，三家客户 约占公司应收账款的41.2%。

主要供应商

在截至 2020年3月31日的三个月中，两家供应商分别约占总收入成本的48.3%和28.0%。在截至2019年3月31日的 三个月中，四家供应商分别约占总收入成本的40%、15.3%、14.8%和10.5%。

在截至2020年3月31日的9个月中，四家供应商分别约占总收入成本的27.2%、24.7%、18.2%和10.0%。 在截至2019年3月31日的9个月中，三家供应商分别约占总收入成本的24.3%、12.5%和10.4%。

注16.细分市场报告

ASC 280“细分 报告”建立了标准，用于根据公司的 内部组织结构报告运营细分信息，并在未经审计的 精简合并财务报表中报告有关地理区域、业务细分和主要客户的信息，以详细说明公司的业务细分。

公司首席 运营决策者是首席执行官，他在做出有关分配资源和评估集团业绩的决策时，负责审核各个独立运营部门的财务信息 。该公司已确定其 有四个经营部门：(1)航运代理和管理服务；(2)内陆运输管理服务；(3)货运 物流服务；(4)集装箱卡车服务。

下表分别提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的3个月和9个月按细分市场划分的 汇总信息：

截至以下日期的总资产：

附注17.关联方交易

截至2020年3月31日和2019年6月30日，关联方的未偿还金额包括：

2013年6月，公司 与天津市智源投资集团有限公司(“智源投资 集团”)、天宇化工轻工智源贸易有限公司(连同智源投资集团“智源”)签订了为期五年的全球物流服务协议。 智源投资集团由本公司第一大股东张先生所有。2013年9月，本公司与致远投资集团签订了一份内陆运输管理服务合同 ，提供一定的咨询 服务，并帮助控制运输过程中潜在的商品损失。智源投资 集团截至2020年3月31日的到期金额为484,331美元，本公司为 智源集团的应收金额拨备10%的可疑账款。于截至二零二零年三月三十一日止三个月，本公司向致远追回应付金额 之可疑账款拨备0美元。于截至二零二零年三月三十一日止九个月内，本公司已收回41,341美元的坏账拨备 致远应付款项。

注18.后续事件

于2020年4月6日， 公司与吴柯林先生(“卖方”)及于马绍尔群岛注册的航运公司 Mandarine Ocean Ltd(“汉阳航运”)订立购股协议(“协议”)，收购卖方持有的汉阳航运75%的股本，总代价最高可达375万美元，以现金支付 及本公司的限制性普通股。 本公司于二零零零年四月六日与马绍尔群岛注册的航运公司(“汉阳航运”)订立购股协议(“协议”)，收购卖方持有的汉阳海运75%的股本，总代价最高375万美元，以现金支付 及本公司的限制性普通股。付款包括以下内容：(A)本公司将在本协议签署并生效后30天内向卖方发行 总计800,000股股票。(A)本公司将在本协议签署并生效后30天内向卖方发行总额为800,000股的股票。80万股的交换价格 将等于 协议签署之日前连续10个交易日内成交量加权平均价的2倍；(B)如果汉阳航运在截至2021年6月30日的会计年度经审计的税前净收益达到150万美元，最高可达112.5万美元的现金等价物或限制性股票等价物； 如果汉阳航运在截至2021年6月30日的财年中经审计的税前净收益达到150万美元，则最高可获得112.5万美元的现金等价物或限制性股票等价物；以及(C)如果汉阳航运在截至2022年6月30日的财年经审计的税前净收益达到350万美元，则最多 262.5万美元的现金等价物或等值限制性股票(包括上期已支付的800,000股票) 。根据协议 ，如汉阳航运未能达致(B)及(C)项所述结果，本公司将撤回及注销已向卖方发行的800,000股限售股份，或不向卖方支付任何额外现金或限售股份。

于2020年6月17日， 各方订立第一份经修订及重新签署的股份购买协议(“修订”)，将购买 价格修订至总代价高达150万美元及本公司的限制性股份。经修订的收购价 包括以下内容：(A)本修订签署并生效后30天内，本公司将向卖方发行合计80万股股票。 80万股的交换价格将等于协议签署前10个交易日和协议签署之日连续10个交易日内成交量加权平均价格的2倍；(B)如果汉阳航运截至2021年6月30日的会计年度经审计的税前净收益达到100万美元 ，最高可达50万美元 现金等值或限售股等值；具体付款时间表如下；(B)在截至2021年6月30日的财年中，如果汉阳航运经审计的税前净收益达到100万美元 ，则最高可获得50万美元的现金等值或限售股等值；具体付款时间表如下；

以及(C)如果截至2022年6月30日的财年，汉阳航运 经审计的税前净收益达到200万美元，则最高可支付100万美元 现金等值或限制性股票等值(包括上期已支付的80万股)。具体付款日程表为 如下：

根据修订， 若汉阳航运未能达到(B)及(C)项所述业绩，本公司将撤回及注销已向卖方发行的800,000股受限 股份，或不向卖方支付任何额外现金或受限股份。

2020年4月23日， 公司收到与本公司向 梁山明先生(见附注11)发行的100万股普通股相关的毛收入50,000美元。剩余的付款预计将在2021财年第一季度末收到 。

2020年5月11日，公司 根据美国小企业管理局(“SBA”) Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了约124,570美元的贷款收益。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE法案”)的一部分，规定向符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人 将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和公用事业，并维持其工资水平，贷款和应计利息在八周后就可以免除。 公司 收到的任何经济伤害灾难贷款(EIDL)预付款的贷款免赔额将减少。如果借款人在 8周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将进一步减少。该公司打算将收益用于与购买力平价一致的目的。虽然本公司目前 相信其贷款收益的使用将符合贷款宽免条件，并打算在收到贷款收益八周后申请贷款宽免 ，但不能保证贷款的全部金额将被免除。

2020年5月26日，公司 从SBA根据CARE法案管理的SBA EIDL计划下收到了156,000美元的预付款。 这笔预付款将减少公司上述PPP贷款免赔额。根据CARE法案的要求 ，公司将主要将SBA贷款所得资金用于营运资金，以减轻2020年1月31日及之后继续发生的灾难造成的经济伤害 。SBA贷款计划于2050年5月22日到期 ，利率为3.75%，并受适用于 根据CARE法案由SBA管理的贷款的条款和条件的约束。每月应支付的款项，包括本金和利息，从2021年5月22日开始，为731美元。本金和利息余额 将从2020年5月22日起30年内支付。

于2020年6月1日，本公司 与 Mandarine Bulk Ltd(“Mandarine Bulk”)控制人兼汉阳航运卖方吴柯林先生订立一般船务代理服务协议(“服务协议”)。为履行服务协议，Mandarine Bulk已指定本公司为其拥有和运营的所有船舶的独家总航运代理，提供的服务包括 船舶管理服务、船舶代理服务、船舶经纪服务以及船舶运营所需的其他服务。

2020年6月30日， 公司根据 2014年股票激励计划，向两名员工发行了25万股普通股，每股价值0.61美元，公允价值15.25万美元，立即授予。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我公司财务状况和经营结果的讨论 和分析应与我们未经审计的 简明合并财务报表以及报告中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素，选定事件的实际结果和时间可能与 这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

华润一直专注于为客户提供定制的航运代理和货运物流服务，但此后开始积极寻求通过寻求新的增长机会来扩大业务，从而实现收入和服务组合的多元化 由于利润率提高 。这些机会从互补业务到其他服务和产品计划，应有尽有。

为希望将 我们带回航运管理业务，2019年4月10日，本公司与中国一家航运管理公司首席执行官秦伟军先生签订合作协议，将在纽约成立一家名为State Priests Management Ltd. 的合资企业 (以下简称“State Prists”)，我们持有该公司90%的股权。(注：本公司于2019年4月10日与中国某航运管理公司首席执行官秦伟军先生签订合作协议，在纽约成立名为State Priests Management Ltd. )的合资公司，我们持有该公司90%股权。2019年11月6日，我们与秦先生签署了修订后的合作协议 ，重组我们在国家牧师的股权。由于国家牧师未能及时获得有关部门的批准 ，秦先生同意交换海洋大陆管理有限公司80%的股权。(“Sea Continent”)，他拥有的另一个实体，收购我们在国家牧师中90%的股权。海上大陆号已取得中国船级社颁发的国际船舶安全管理证书。

为适应不断变化的 中国市场，中国市场对农产品和农副产品的需求很高，该公司的业务 战略之一是利用其整体供应链物流提供购买美国农产品并将这些产品运往中国的相关服务 。2020年1月10日，本公司与广西金桥实业集团有限公司董事梁善明先生签订合作协议，在纽约成立名为LSM 贸易有限公司的合资公司。(“LSM Trading”)从事贸易业务，我们持有其中40%的股权。截至本报告日期，公司尚未 进行任何投资。LSM Trading将为中国客户提供在美国购买农业商品和农副产品的便利，公司将提供全面的供应链和物流解决方案 。

由于 当前贸易环境的不确定性和新型冠状病毒的影响，本公司尚未对上述合资企业 进行任何投资，也没有开始重大业务。

从二零二零一月下旬开始在中国暴发的新型冠状病毒(新冠肺炎)，迅速蔓延到世界多个地区。大流行 在过去几个月里已经导致中国和美国的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭 。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速 蔓延的性质，而且我们几乎所有的业务运营和员工都集中在中国和美国 ，我们的业务、运营结果和财务状况都受到了实质性的不利影响。 对我们运营业绩的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的新信息， 新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎疫情或减轻其影响而采取的行动 ，几乎所有这些都超出了我们的能力范围

新冠肺炎 对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于：

近期发展

于二零二零年四月六日， 公司与中国投资者(“卖方”)吴柯林先生及于马绍尔群岛注册的曼达林海运有限公司(“汉阳海运”)订立购股协议(“原SPA”)，据此， 本公司同意以最高3,750,000美元的收购价向卖方购买汉阳海运75%的股权， 应以现金等值及/或支付。根据最初的SPA，双方同意在汉阳航运的估值显示企业价值低于400万美元或高于600万美元的情况下重新谈判收购条款。 由于 第三方评估确定汉阳航运的价值约为200万美元，双方希望修改 原SPA的条款。

于2020年6月17日， 公司与卖方订立经修订购股协议(“经修订SPA”)，收购卖方持有的汉阳航运 股本的75%，总代价最高可达150万美元，以现金支付及 本公司的限制性股份。支付包括以下内容：(A)公司将在本修订后的SPA签署并生效后30天内向卖方发行总计80万股 股票。(B)如果汉阳航运在截至2021年6月30日的财政 年度经审计的税前净收益达到100万美元，则最多发行50万美元的现金等值 或等值限制性股票；以及(C)如果汉阳航运在截至2022年6月30日的 财年经审计的税前净收益达到200万美元，则最高可支付100万美元的现金等价物或等值限制性股票(包括上期已支付的800,000股 股票)。根据该协议，倘汉阳航运未能达致(B)及 (C)所述业绩，本公司将撤回及注销已向卖方发行的800,000股限售股份，或不向卖方支付任何额外现金或限售股份 。

于2020年6月1日，本公司 与 Mandarine Bulk Ltd(“Mandarine Bulk”)控制人兼汉阳航运卖方吴柯林先生订立一般船务代理服务协议(“服务协议”)。为履行服务协议，Mandarine Bulk已指定本公司为其拥有和运营的所有船舶的独家总航运代理，提供的服务包括 船舶管理服务、船舶代理服务、船舶经纪服务以及船舶运营所需的其他服务。

公司结构

公司成立于 2001年，是一家基于非资产的全球航运和货运物流综合解决方案提供商。我们为客户提供量身定制的解决方案 和增值服务，以提高整个运输和货运物流链中相关步骤的效率和控制 。我们主要通过我们在中华人民共和国(“中华人民共和国”)(包括香港)和美国的全资子公司开展业务，我们的大部分客户都位于美国。

我们在四个运营 部门运营，包括(1)由我们在香港和美国的子公司运营的航运代理和管理服务；(2)内陆 运输管理服务，由我们在美国的子公司运营；(3)货运物流服务，由我们在中国和美国的子公司运营；以及(4)集装箱卡车服务，由我们在中国和美国的子公司运营。

截至本报告日期，我们的公司结构 示意图如下：

运营结果

截至2020年3月31日的三个月和2019年3月31日的比较

营业收入

收入减少 21,419,160美元，或约94.1%，从截至2019年3月31日的三个月的22,773,139美元降至2020年同期的1,353,979美元 。减少的主要原因是，在我们从2020财年第一季度开始与客户签订的某些货运物流合同 中，我们只是作为代理，而没有控制向 客户提供的服务，以降低由于当前贸易环境的不确定性而可能产生的风险。因此，我们在这些合同上的收入 按净额计算。减少的原因还包括内陆运输 管理服务收入减少，因为我们与客户的服务合同已到期，且此业务部门没有新客户 。

下表按细分市场提供了 主要关于截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的营收财务结果的汇总信息 ：