美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据“1934年证券交易法”第14(A)节 的委托书

(修订编号：)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的复选框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中 框，并标识之前支付了抵销 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期识别以前的提交。

初版待完成 日期为2020年7月1日

杰拉尔德·A·哈曼

___________________, 2020

尊敬的CytRx股东同事：

我叫杰瑞·哈曼。本人实益持有特拉华州一间公司CytRx Corporation(“CytRx”或“本公司”)共43,703股股份，占已发行普通股不足1%，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。

我就即将召开的CytRx公司2020年股东年会一事写信给您。会议目前定于当地时间7月30日(星期四)上午10点在该公司的公司办公室举行，地址是洛杉矶圣文森特大道11726号，邮编：加利福尼亚州90049。根据本公司章程，本人已适时恰当地提名担任董事一职。在股东大会上，我打算提名自己担任第II类董事职位，该职位目前由本公司首席执行官兼现任董事会主席Steven Kriegsman先生担任，并已由本公司董事会再次提名。我请求您的支持。我还要求您就稍后在本持不同政见者委托书中披露的其他事项进行投票。

虽然你们中的许多人对公司和Kriegsman先生非常熟悉，但我将与你们分享一些你们可能会认为对你们的决策有帮助的信息。克里格斯曼上一次参选是在2017年7月12日(2017年股东大会)，他获得了31,094,549票和40,333,756票的多数票。在同一次会议上，股东在不具约束力的咨询基础上拒绝了委托书中披露的支付给克里格斯曼和其他高管的薪酬。投票结果是44,993,007票反对，20,466,315票赞成，5,968,983票弃权。不过，董事局并没有修改克里格斯曼先生的薪酬。

同样在2017年股东大会上，反向股票拆分被提出并被否决。这项提议没有得到股东的批准，有54,209,769票反对，52,402,503票赞成，10,063,123票弃权。三个月后，本公司召开股东特别大会，通过了股票反向拆分(“2017股东特别大会”)。 同样在2017年股东大会上，提出并否决了反映股票反向拆分的现有股票激励计划修正案。这项提议没有得到股东的批准，有54,332,233票反对，12,721,312票赞成，4,374,760票弃权。在没有额外股东投票的情况下，本公司其后允许该股票激励计划到期，并在未经股东批准的情况下于2019年创建了一个新的股票激励计划(“2019年股票激励计划”)，该计划有效地反映了反向股票拆分。

在2017年股东大会上，还提出并否决了对现有股票激励计划的修订，将任何12个月期间向任何一名参与者授予股票期权的限制修改为1,500,000股。这项提议没有得到股东的批准，有52,941,116票反对，14,345,643票赞成，4,141,546票弃权。有45,247,090名经纪人没有投票。新的2019年股票激励计划对任何一个参与者都没有12个月的期权奖励限制。

于2019年3月26日，董事会与Kriegsman先生订立经修订及重订的雇佣协议(“雇佣协议”)。它在许多方面与股东在2017年投票反对的薪酬相似，规定基本工资为85万美元，最低奖金为15万美元。仅仅9个月后，本协议被进一步修订，(A)将雇佣协议再延长三年至2024年12月31日；(B)授予克里格斯曼先生一项完全归属的股票期权，以购买300万股普通股，行使价等于授予当天的股价；以及(C)授予克里格斯曼先生相当于里程碑总金额的10%(10%)的永久付款以及从Orphazyme A/S公司收到的关于arimoclcle的特许权使用费。鉴于截至2019年12月31日有33,637,501股已发行股份，Kriegsman先生的期权奖励约占本公司已发行股份总数的9%。关于Arimoclomol，该公司已经披露了1.2亿美元的里程碑付款以及特许权使用费支付的可能性。如果Arimoclomol成功，这是Kriegsman先生无法控制的结果，仅雇佣协议修正案的这一部分就可以使他和他的继承人受益数千万美元。根据这项修正案获得通过的薪酬委员会会议纪要，电话会议包括其他几个重要议题，持续了大约15分钟。

如果公司拥有悠久的成功运营历史，并试图留住对继续取得成功至关重要的高管人才，那么这些巨额薪酬金额可能会让股东受益。不过，到目前为止，一般来说，当公司股东的时间越长，损失便越大。例如，2010年6月21日投资于本公司的10,000美元，在2020年6月18日价值204.95美元，反映了97.95%的负回报。

在阅读并消化了雇佣协议2019年12月修正案的内容后，我行使了作为股东向本公司索取公司文件的权利。行使我的股东权利并不是一件愉快的事情。尽管我已经做了几年的实益股东，但公司一再拒绝接受我提供的持股证据。它一再试图迫使我签订保密协议，作为收到公司文件的条件。它提供了一些文件，但没有提供其他要求的信息。最后，该公司表示，公司办事处将至少关闭到2020年12月31日，我作为股东充分行使权利将不得不等待其重新开放。然而，你们中的许多人可能已经注意到，公司即将召开的年会计划在公司办公室举行。因此，我认为该公司在这方面向其一名股东所作的陈述是重大失实的。

我还行使了股东的权利，提名自己为董事会候选人。公司拒绝确认我进入董事会的提名。尽管公司章程规定了明确的程序，但我必须促使它甚至承认收到我的提名，并进一步促使它承认我的提名是及时的，符合章程的要求。

我觉得，一家让股东很难行使审查公司信息的权利和提名董事会候选人的权利的公司，缺乏对股东和股东权利的适当照顾。不幸的是，如上所述，这种行为是公司无视股东表达的利益的更大模式的一部分。

现在让我谈谈我作为未来董事会成员的资格。我以全额奖学金就读于休斯顿大学，1992年以优异成绩毕业，获得商学学位，主修会计和金融。我的职业生涯始于当时世界上最大的专业服务公司亚瑟·安徒生(Arthur Andersen)位于明尼阿波利斯的办公室。我的大多数客户都在医疗、保健和健康保险行业，我在这些行业提供服务的频率最高的是审计师、企业财务顾问或并购顾问。我保留了注册会计师的非有效执照。在我受雇于Arthur Andersen之后，我咨询了我们国家许多最大的医疗保健提供者，帮助他们发展和/或改善他们的研究生医学教育和医疗保健研究业务。我最近的客户包括：Lee Health(Ft.迈尔斯(佛罗里达州迈尔斯)、Mercy Health(俄亥俄州辛辛那提)、化身世界大学(德克萨斯州圣安东尼奥)、Multicare Health System(华盛顿州塔科马)和荣誉健康(斯科茨代尔，亚利桑那州)。洛杉矶的当地人也会在我过去的客户中认出锡达斯-西奈医疗中心(Cedars-Sinai Medical Center)。我还在一家名为吉尔达双子城俱乐部(Gilda‘s Club Twin Cities)的非营利性组织的董事会工作了大约10年。吉尔达的双子城俱乐部是一个癌症支持社区。

董事会目前由四(4)名董事组成，其中两名董事将在即将举行的CytRx 2020年年度股东大会(“年会”)上进行选举。通过所附的委托书，我正在征集委托书，以选举我自己担任II类董事的职位。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其它信息可在公司的委托书中找到。您投票选举我将具有与我一起取代二类现任董事的法律效力。 如果当选，我将成为董事会中的少数人，不能保证我将能够实施我认为是释放股东价值所必需的行动。然而，我相信我的当选是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

我还请您认真考虑我就本公司提出的将在年会上表决的其他事项提出的建议。我建议您投票反对下面更详细讨论的这些提案。我希望你能和我一起努力，在我们公司内部实现积极的变革。我请求您在即将召开的股东大会上投票，作为这一过程的第一步。

我敦促您仔细考虑所附委托书中包含的信息，然后通过签署、注明日期并退还随附的今天是白色代理卡。随附的委托书及随附的白色委托书将于2020年或大约_

如果您已经投票支持现任管理层名单，您完全有权通过签署、约会和退还日期较晚的白色代理卡或在年会上亲自投票来更改您的投票。如果您有任何问题或需要 有关投票的任何帮助，请拨打下面列出的地址和免费电话与我联系。

谢谢您一直鼓励我,

/s/Jerald Hammann Jerald Hammann

初步副本以完成为准

日期：2020年7月1日

2020年股东年会

的

CytRx公司

_________________________

代理语句
共 个
杰拉尔德·哈曼
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄所附的白色代理卡

本人为特拉华州CytRx公司(“CytRx”或“本公司”)的股东，实益拥有本公司共43,703股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，占已发行普通股不足1%。我向普通股持有人提供本委托书和随附的白色委托卡，以征集与公司2020年年度股东大会有关的委托书。股东大会定于2020年7月30日上午10：00，加利福尼亚州洛杉矶，90049室，圣文森特大道11726号举行(包括其任何和所有的延期、延期、延期或重新安排，或代替此而召开的任何其他股东大会，以及‘)股东大会、股东大会

我在年会上寻求您 对以下事项的支持：

董事会 (“董事会”)目前由四(4)名董事组成，其中两名董事将在年会上进行选举。通过 此委托书声明，我正在为我当选为II类董事职位征集委托书。公司 被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。你们投票选举我将具有法律效力，即用我来取代现任的二级董事。如果当选，我将成为董事会中的少数派，不能保证我将能够实施我认为必要的行动，以释放股东价值。然而，我相信我的当选是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步，如果我当选，我将为公司带来新的视角、才华横溢的领导和负责任的监督。

截至本文日期， 我实益持有43,703股普通股。我现在打算把这些股份投给被提名者的选举，[反对]批准修订公司的重新注册证书，将普通股法定股数从41,666,666股增加到51,666,666股，以及[反对]批准选择Weinberg&Company作为本公司2020财年的独立注册会计师事务所，如本文所述。

本公司已 将2020年6月5日的收盘日期定为确定股东有权在股东周年大会上通知并投票的记录日期(“记录日期”) 。公司主要执行办公室的邮寄地址是 11726 San Vicente Boulevard，Suite650 Los Angeles，California 90049。在记录日期交易结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。根据本公司的资料，截至记录日期为止，共有33,637,501股已发行普通股，每持有一股于记录日期持有的普通股，即有权就每宗事项投一票。

此邀请函 由Jerald Hammann发起，不代表公司董事会或管理层。本人并不知悉 除本委托书所载事项外，任何其他事项将呈交股东周年大会。如果其他事项( 在本次征集前的合理时间内我并不知情)提交年会，则随附的白色委托卡中指定为代表的 人将由我自行决定就该等事项进行投票。

我恳请您在白色委托卡上签名、注明日期并退回，以支持被提名人的选举。

如果您已 发送了公司管理层或董事会提供的委托卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的白色委托卡，撤销该委托书，并对本委托书中描述的每项建议进行投票。最近注明日期的委托书是唯一算数的。任何委托书均可在股东周年大会召开前的任何时间通过递交书面撤销通知或在股东周年大会上递交日期较晚的委托书或亲自在年会上投票的方式撤销。

有关年度会议─代理材料可用性的重要通知本代理声明和白色代理卡可在

www.noticepapers.com

重要

无论您持有多少普通股，您的投票 都很重要。我恳请您今天签署、注明日期并退还所附的 白色委托卡，以便根据我对年会议程上其他提案的建议投票支持我的当选。

由于只计算您的 最近日期的代理卡，因此我建议您不要退还从公司收到的任何代理卡。即使您退还 公司标有“保留”的代理卡以抗议现任董事，它也会吊销您之前可能发送给我的任何 代理卡。请记住，您只能在白色代理卡上投票给我。 因此请确保您退回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

征集背景

以下是导致本次征集的重要事件的 摘要：

征集理由

我相信现在是进行实质性变革的时候了

我认为，董事会必须进行一次重大的更新，以解决公司长期以来对股东的疏忽。

我觉得一间令股东很难行使审核公司资料和提名董事局成员的权利的公司，是缺乏对股东和股东权益的适当照顾。不幸的是，如上所述，这种行为是公司无视股东表达的利益的更大模式的一部分。

此外，作为股东，在我看来，Kriegsman先生显然已将公司股东视为实现其个人财富目标需要克服的必要障碍。因为到目前为止，他已被证明无法改善公司的前景，使他和股东都能繁荣起来，所以他选择了以股东的直接利益为代价来实现繁荣。作为一名持不同意见的股东，我相信柯士文先生经常漠视股东的实际利益和所表达的利益。因此，我已提名自己竞选他的第二类连任，目前我打算在第二类选举中提名和投票给我自己。

如本公司的委托书所披露，伊格纳罗博士是董事会薪酬委员会成员兼主席。克里格斯曼实际上并没有就自己的薪酬进行投票。伊格纳罗博士和另一名董事会成员知道。因此，虽然Kriegsman先生可能是以股东的直接利益为代价的个人致富动机的来源，但Ignarro博士和他的薪酬委员会同事是必要的推动者。如果没有他们的共谋，克里格斯曼先生的愿望就不会实现。此外，如本公司2019年委托书所披露，伊格纳罗博士以认股权证形式实益拥有本公司不足1%的股份。正如本公司目前的委托书中披露并在下文更详细讨论的那样，伊格纳罗博士现在以期权或认股权证的形式实益拥有公司2.6%的股票。到目前为止，公司拒绝向我提供2019年12月13日薪酬委员会会议上批准的股票期权授予。然而，由于下面讨论的原因，我相信伊格纳罗博士的委员会在这次会议上批准了所有的股票期权授予，包括他自己的。

这些事实让人怀疑Ignarro博士是否存在不正当的个人致富动机，以批准对雇佣协议的2019年12月修正案和向其他董事会成员和官员授予的其他股票期权。基于这些原因，我现在相信，作为股东，我们再也负担不起保留伊格纳罗博士作为公司董事会成员的服务了。因此，我打算在I类选举中不支持伊格纳罗博士。

随着更新后的董事会 专注于改善治理，我相信董事会可以监督更新的战略，从而提高公司的估值 。

增持普通股授权股份目前并不符合股东的最佳利益

我认为，如果董事会事先投票反对重新签署的公司注册证书修正案，将授权发行的普通股增加1000万股，这符合股东的最佳利益。

如本公司委托书所披露，截至2020年5月31日，本公司并无授权但未发行及无储备的普通股可供发行。这一事实令人不安，因为正如该公司的委托书所披露的那样，“未来可能需要这些股票来提供公司机会，例如收购另一家公司或其业务或资产，与公司合作伙伴建立战略关系，为CytRx或Centurion BioPharma筹集额外资本或股票补偿。”虽然我们中的大多数人并不了解Centurion BioPharma目前的前景，但从表面上看，通过保持未发行和未保留的普通股可供发行以促进其前景，保持公司的灵活性将符合公司及其股东的最佳利益。那么，为什么董事会没有保持这种公司灵活性呢？

从公司委托书中答案很清楚：公司目前没有授权但未发行和未储备的普通股可供发行，因为所有此类股票都是在未经股东批准的情况下贡献给董事会于2019年11月15日通过的2019年股票激励计划。公司委托书披露，根据公司的股票期权计划，大约保留了780万股普通股供发行。此外，2019年股票激励计划披露，至少保留了540万股专门与新的股票激励计划相关的股票。

对最近提交的10-K进行审查后发现，与新的2019年股票激励计划相关的所有540万股预留股票已经全部授予。鉴于截至2019年12月31日有33,637,501股流通股，这些期权奖励约占公司总流通股的16%。仅在董事会成员和其他一名被点名的官员中，我大约可以解释这些选择中的5065,741个。

实益拥有的普通股

资料来源：公司提交给美国证券交易委员会的2019年和2020年委托书。

我注意到，这些数字与2019年股票激励计划相比有一定的近似性。例如，公司的委托书披露，克里格斯曼先生获得了300万份期权，卡洛兹先生获得了35万份期权。因此，实有股份的额外增加来自2019年股票激励计划以外的来源。我怀疑，授予股票期权时CytRx的总裁兼首席运营官埃里克·柯蒂斯先生也获得了35万份股票期权。自那以后，柯蒂斯已经辞职。我不知道这两件事是否相关，但他的辞职是在我向公司提出记录要求之后发生的。

正如委托书中披露的那样，根据2019年股票激励计划发行的期权的行权价为每股0.26美元。如果看一下该公司从2019年12月到2020年1月的股价历史，就会发现两个价格异常。其一，从2019年12月4日收盘价0.31美元大幅下跌至2019年12月6日收盘价0.25美元。2019年12月19日，股价将再次回升至0.3美元。从0.3美元降至0.25美元，跌幅为16%。股票销售量在迅速下跌和迅速回升的日期大约是正常交易量的5倍。在公司上次于2017年12月15日授予期权之前，也出现了类似的股票销售量激增，暂时压低了公司的股价。其次，从2020年1月2日开始，股价迅速上涨，就在年终假期之后。该公司股票于2019年12月31日收于0.29美元，于2020年1月31日收于0.70美元，涨幅为141%。这些收益至少部分来自该公司向公众传播新闻。在审阅公司网站上披露的新闻稿时，重点介绍了“CytRx公司的亮点……”新闻稿中，截至2019年7月30日，这些文章数量可观，2019年7月30日至2019年股票期权授予日期之间没有一篇，从2019年12月19日，即期权授予日期后四天开始，此类新闻稿的数量再次强劲。在2019年12月19日的《亮点》新闻稿中披露了两项内容。突出的第一个事件与Orphazyme A/S有关，该公司是一家非美国公司，于2019年11月19日在该公司的网站上披露。重点介绍的第二个事件与私人公司ImmunityBio，Inc.有关，发生在该公司网站上披露的2019年12月13日。免疫生物, Inc.的网站还披露了至少另一起发生在2019年7月30日至股票期权授予日期之间的重大事件，该事件并未由公司披露。12月15日是根据本公司2015年就涉嫌欺诈的股票促销活动签订的和解协议授予任何股票期权的固定日期。和解协议规定了补偿委员会在授予期权的财政年度之前确定的一个或多个预先设定的日期。因此，公司不能简单地改变授予股票期权的日期。此外，如果公司在这些事件发生时披露，而不是在540万份股票期权(约占公司总流通股的16%)发行之后披露，几乎可以肯定这些期权的行权价格将会高得多。人们可以推断，1月份141%的涨幅在很大程度上是因为市场赶上了该公司在授予股票期权后的前5个月没有报告的所有积极发展。

总之，在没有股东批准的情况下，董事会于2019年11月15日创建了一个新的股票激励计划，到同年12月31日，该计划提供的所有540万个期权都已发布。现在，公司要求我们使董事会能够再发行1000万股，它承认这些股票可能被用来向高级管理人员和董事发行额外的股票期权。

这些事实使人质疑，牺牲公司灵活性，以便为高级管理人员和董事创建并立即耗尽新的股票激励计划是否符合本公司所有股东的最佳利益，以及如果重新颁发的公司注册证书的修订得到股东批准，董事会是否会以本公司所有股东的最佳利益来管理这种新的公司灵活性。基于这些原因，我目前认为，批准董事会于2020年5月13日采取行动，修订重新发布的公司注册证书，将授权发行的普通股增加1000万股，并不符合目前所有股东的最佳利益。因此，我打算投票反对董事会事先批准对重新发布的公司注册证书的修正案，将授权发行的普通股增加1000万股。

批准Weinberg&Company在截至2020年12月31日的财年成为本公司的独立注册会计师事务所，目前不符合股东的最佳利益

我认为投票反对批准Weinberg&Company作为本公司截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所符合股东的最佳利益。

董事会要求股东批准其已经做出的任命。如果股东批准这一任命，董事会不承诺保留这一任命。同样，如果股东投票反对这一任命，董事会也不承诺撤销这一任命。因此，这一投票仅代表咨询投票。

根据本委托书早些时候提供的信息，公正的人会质疑我们公司董事会成员的动机是否符合我们公司所有股东的最佳利益。选择和委任独立的注册会计师事务所对股东来说可能是一项非常重要的决定，因为被任命的会计师事务所的职责不是为公司的管理层服务，而是为公众利益服务，并尊重公众的信任。虽然我不熟悉指定的事务所，但我对该公司董事会目前正在做出的所有决定普遍感到不安。 因此，我建议投票反对批准任命温伯格公司为该公司的独立注册会计师事务所。

建议1

选举董事

董事会目前由四(4)名董事组成，其中两名董事将在年会上进行选举。欲了解更多信息，请参阅公司的委托书。我已提名自己参加董事会选举，担任二级董事，任职至2023年股东年会，从而取代现任二级董事。如果当选，我将成为董事会的少数成员，不能保证我将能够实施我认为必要的行动，以释放股东价值。然而，我相信我的当选是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。此委托书是 征集代理推举我为董事，反对其中一位现任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其它信息可在公司的委托书中找到。

被提名者

以下信息 列出了我过去五年的姓名、年龄、业务地址、目前的主要职业和就业情况。我的提名是及时作出的，并符合本公司管理文件的适用条款。我是美国公民。

杰拉尔德·A·哈曼(Jerald A.Hammann)，48岁，以全额学术奖学金就读于休斯顿大学(University Of Houston)，1992年以优异成绩毕业，获得会计和金融专业的商学学位。他的职业生涯始于当时世界上最大的专业服务公司亚瑟·安徒生(Arthur Andersen)位于明尼阿波利斯的办公室。他的大多数客户都在医疗、保健和健康保险行业，在这些行业中，他最常作为审计师、企业财务顾问或并购顾问提供服务。他保留了注册会计师的非有效执照。在他受雇于Arthur Andersen之后，他咨询了我们国家许多最大的医疗保健提供者，帮助他们发展和/或改善他们的研究生医学教育和医疗保健研究业务。他最近的客户包括：Lee Health(Ft.迈尔斯(佛罗里达州迈尔斯)、Mercy Health(俄亥俄州辛辛那提)、化身世界大学(德克萨斯州圣安东尼奥)、Multicare Health System(华盛顿州塔科马)和荣誉健康(斯科茨代尔，亚利桑那州)。洛杉矶本地人也会在我过去的客户中认出锡达斯-西奈医疗中心。 哈曼先生还在非营利性组织Gilda‘s Club Twin Cities的董事会任职约10年。吉尔达的双子城俱乐部是一个癌症支持社区。哈曼先生也是一名狂热的水手。

截至本文日期 ，哈姆曼先生实益持有CytRx公司普通股共计43,703股。在过去 两(2)年中，他在2020年1月14日进行了一次交易，购买了3000股普通股。购买的普通股是用退休投资基金在公开市场购买的。

本人目前 现为(如当选为本公司董事)符合(I)适用于董事会组成的纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准及(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条的 含义的“独立董事”。尽管如上所述，我承认纽约证券交易所上市公司的任何董事 都不符合纽约证券交易所上市标准下的“独立”资格，除非董事会 肯定地认定该董事在该等标准下是独立的。因此，我承认 如果我当选，根据纽约证券交易所上市标准确定我的独立性最终取决于董事会的判断和酌情决定权 。我不是公司薪酬、治理或审计委员会的成员 ，因此根据任何此类委员会适用的独立性标准，我都没有被确定为独立。

我预计 我将不能参选，但如果我不能任职，或出于正当理由不任职 ，则随附的白色委托卡所代表的普通股股票将被投票选举为替代被提名人， 公司的组织文件和适用法律不禁止这样做。此外， 如果公司对其章程进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何 具有或如果完成将会取消我的提名资格的 其他行动，我保留提名替补人员的权利，只要公司的组织文件和适用法律不禁止这样做。在任何这种情况下，随附的白色委托卡所代表的普通股股票将被投票选举为该等替代被提名人。如果 公司在 年会上增加董事会规模或增加任期届满的董事人数，我保留在公司组织文件和适用法律不禁止的范围内提名 额外人员的权利。根据前一句话作出的额外提名并不影响我的立场，即任何试图增加现有董事会规模或将董事会分类的行为均构成对本公司公司机构的非法操纵。

我强烈建议 您在所附的白色代理卡上投票支持我的选举

第2号建议

批准修改公司重述的公司注册证书，将普通股法定股份从41,666,666股增加到51,666,666股

如 本公司委托书中进一步详细讨论的那样，本公司请求股东投票赞成修改本公司重新签署的公司注册证书，具体如下：

“第四：公司有权发行的各类股票总数为5249万9999股(52,499,999股)，其中5166万6666股(51,666,666股)为普通股，每股票面价值为.001美元(”普通股“)，83万3333股(833,333股)为优先股，每股面值0.01美元(”优先股“)。

有关此提案的详细信息，请参阅 公司的委托书。

我建议投票“反对”批准对公司重述的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股份从41,666,666股增加到51,666,666股，并打算投票反对这项提议。

建议3

批准任命Weinberg&company为该公司2020财年的独立注册会计师事务所

如本公司委托书中 进一步详细讨论的那样，本公司已提议股东批准审计委员会 任命Weinberg&Company为本公司2020财年的独立注册会计师事务所。 本公司的委托书还指出，如果股东不批准Weinberg&Company LLP的任命， 审计委员会将重新考虑选择该事务所作为本公司的独立注册会计师事务所。

目前，我建议“反对”批准任命Weinberg&Company为该公司2020财年的独立注册公共会计 事务所，目前打算“反对”这项提议，条件是在对这项提议进行A投票之前(包括该日期)对这项提议进行进一步考虑。

投票和委托书程序

股东有权 就年度大会上将采取行动的每个事项，在记录日期就所持有的每股普通股股份投一票。 股东有权就将于股东周年大会上采取行动的每一宗事项，按记录日期持有的每股普通股投一票。只有在记录日期登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。在备案日之前出售普通股的股东(或者在备案日之后无投票权获得普通股的股东)不得投票表决该普通股。在登记日期登记在册的股东将保留他们在年会上的投票权，即使他们在登记日期之后出售普通股。根据公开资料，我相信本公司唯一有权在股东周年大会上投票的未偿还证券类别是普通股。

由适当签立的白色委托卡代表的普通股 将在年度大会上投票表决，如无具体指示，将投票赞成哈曼当选二级董事职位，但与公司候选人当选一级董事职位有关的暂缓投票，反对或不批准将普通股授权股票数量从41,666,666股增加到51,666,666股，批准或反对该修正案时，将投票赞成或反对哈曼当选为II类董事职位 ，投票赞成或反对批准的将普通股授权股票数量从41,666,666股增加到51,666,666股 ，投票赞成或反对哈曼当选为II类董事职位，暂缓选举公司候选人担任I类董事职位。 并由指定为代表的人士酌情决定所有其他事项，如本文所述，可提交股东周年大会审议。 。

根据本公司于股东周年大会的 委托书，本届董事会拟提名两(2)名候选人参加股东周年大会 ，其任期将于2022年(“第I类董事”)及2023年(“第II类董事”)年会届满。此委托书正在征集代理人选举我为董事， 反对现任II类董事。在随附的白色委托书上投票的股东将没有 机会投票选举本公司提名的I类董事职位的候选人。 因此，股东将不能投票选举年度大会上将要选举的董事总数。根据适用的 委托书规则，我必须仅为我自己征集委托书，这可能会限制股东 对公司被提名人全面行使投票权的能力，或者为我自己征集表决权，同时还允许 股东投票给少于所有公司被提名人，这使得希望投票给我的股东也可以投票给公司的某些被提名人。公司 被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。然而，由于我建议对本公司的I类董事提名人投“暂缓”票，而且根据本公司的委托书，在列出投票结果时只计入“赞成”票，因此我选择仅为自己征集委托书。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是指 必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能合法 在会议上开展业务的 普通股的最低股数。就股东周年大会而言，有权于股东周年大会上投票的 大部分普通股流通股持有人亲身或委派代表出席将构成法定人数，并允许本公司 在股东周年大会上进行业务。

弃权票 视为出席，并有权投票决定法定人数。但是，弃权不会被视为对任何提案投下的一票 。“经纪人无投票权”所代表的股票也被算作存在，并有权 投票以确定法定人数。但是，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示 ，您的股票将不会对您的经纪人无权投票的任何提案进行投票 (“经纪人不投票”)。根据适用规则，您的经纪人无权在年会上就任何提案投票表决您的股票 。

经纪人非投票权 发生在以下情况：为实益所有者持有股票的经纪人、银行或其他被提名人拥有自由裁量权，可以对股东大会之前提出的“例行”事项进行表决，但股份的实益所有人未能向经纪人、银行或其他 被提名人提供具体指示，说明如何就股东 大会表决的任何“非例行”事项进行表决。根据纽约证券交易所管理经纪人自由裁量权的规则，由于我预计您将从本公司和我本人或代表您收到 代理材料，持有您账户股票 的经纪人、银行和其他被提名人将不被允许对将在 年会上投票的任何提案行使自由裁量权，无论是否为‘例行公事’。因此，如果您是实益所有人，如果您没有向您的经纪人、银行或其他指定人提交任何投票指示 ，则您的股份将不会计入决定年会上任何提案的结果 。

如果您是登记在册的股东 ，您必须邮寄投票或亲自出席年会并投票，才能计入确定的法定人数 。

批准所需的票数

选举董事 ─公司对董事选举采用多数票标准 。由于我的提名，年度大会上一个董事职位的董事选举将受到竞争 ，因此在每一次一级和二级董事选举中获得赞成票最多的被提名人将被选为公司董事。 关于董事选举，只计算对被提名人的投票。代理卡 指定应扣留对一(1)名或多名被提名人的投票将导致这些被提名人获得较少的 票，但不会计入对被提名人的投票。扣留投票或经纪人不投票都不会算作 投票支持或反对董事提名。因此，扣留投票 和经纪人不投票不会对董事选举结果产生直接影响。

修订公司重新注册证书，将普通股法定股数由41,666,666股增加至51,666,666股─根据本公司的委托书，假设 出席人数达到法定人数，则需要亲自或委派代表的大多数普通股持有人投赞成票，并 有权就各项该等事项投票，才可批准修订本公司的重新注册证书，以将普通股法定股份数目由41,666,666股增加至51,666,666股。该公司表示，弃权将与对提案投反对票具有相同的效果。

批准 会计师事务所任命─根据本公司的委托书，假设出席人数达到法定人数， 有权投票的亲身或委派代表的普通股多数持有人将需要投赞成票 才能批准选择温伯格公司作为本公司2020财年独立的 注册会计师事务所。公司已表示弃权票和中间人反对票不会 计入提案的赞成票或反对票。

如果您签署并提交 您的白色委托卡，但没有具体说明您希望如何投票，您的股票将根据我在此指定的建议以及 白色委托卡上指定的人员就年度会议上可能表决的任何其他事项的酌情决定权进行投票。

委托书的撤销

本公司股东可在行使委托书前的任何时间，亲自出席股东周年大会并投票(虽然 出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)，或递交书面撤销通知 。交付随后注明日期且完成的委托书将构成撤销任何较早的 委托书。撤销可按本委托书封底规定的地址送达哈曼，或送达公司11726 San Vicente Blvd，Ste650，Los Angeles，CA 90049，或公司提供的任何其他地址。虽然撤销在交付给本公司时是有效的，但我们要求将所有撤销的原件或复印件邮寄到本委托书封底上规定的地址，以便我们了解所有的撤销，并能够更准确地确定是否以及何时在记录日期收到了记录在册的大多数普通股流通股持有人的委托书。此外，哈曼可能会利用这些信息联系已经撤销委托书的股东，以便为被提名人的选举征集日期较晚的委托书。

如果您希望投票支持董事会被提名人的选举 ，请签名、注明日期并迅速寄回随附的白色委托卡。

征集 代理

根据本委托书征集委托书 由哈曼负责。委托书可以通过邮寄、传真、电话、 电子邮件、亲自或通过广告征集。被提名人可以征集委托书，但除本文所述外， 不会因担任董事被提名人而获得报酬。

我会支付征集活动的所有费用。本人可要求本公司报销与招标有关的所有费用，并将报销问题提交本公司股东投票表决。到目前为止，我为推动或与征集有关的费用不到100美元。我不能预计我的全部费用，因为我以前从来没有征求过委托书。

其他参与者信息

我是 代理律师。我的主要业务不是投资证券。我是美国公民。

我的 地址是萨姆特大道1566号。明尼阿波利斯北部，明尼苏达州55427。

截至本文日期， 我实益持有CytRx公司普通股共计43,703股。

本人购买的本公司证券是以公开市场购买的投资基金购买的。

除本委托书(包括本委托书的附表)所述 外，(I)在过去十(10)年内，我没有在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)我没有直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Iii)我没有拥有任何记录在案但没有实益拥有的本公司证券；(Iv)在过去两年内，我没有购买或出售本公司的任何证券；(Iii)我没有拥有任何记录在案但没有实益拥有的本公司证券；(Iv)在过去两年中，我没有购买或出售本公司的任何证券；(V)本人拥有的本公司证券的购买价或市值的任何部分，均不代表为取得或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金；。(Vi)本人不是或在过去一年内不是与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合营企业、贷款或期权安排)订立的任何合约、安排或谅解的一方，作出或催缴、作出或催缴、针对损失或利润的保证、分担亏损或利润，或给予或扣留委托书的任何合约、安排或谅解的一方；。(Vi)本人并不是或在过去一年内不是与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合营企业、贷款或期权安排)订立的任何合约、安排或谅解的一方；。(Vii)本人并无任何联系人士直接或间接实益拥有本公司的任何证券；。(Viii)本人并无直接或间接实益拥有本公司的任何母公司或附属公司的任何证券；。(Ix)本人或我的任何联系人自本公司上个财政年度开始以来，并不是任何交易或一系列类似交易的一方，亦不是本公司或其任何附属公司曾经或将会参与的任何现时拟进行的交易或一系列类似交易的一方，而所涉及的金额超过120,000美元；。(X)本人或我的任何联系人与任何人士均无就本公司或其联属公司未来的雇佣事宜作出任何安排或谅解。, 就本公司或其任何联属公司将会或可能参与的任何未来交易而言；(Xi)本人于将于股东周年大会上采取行动的任何事项中并无重大利益(直接或间接)，不论是否持有证券；(Xii)本人并无在本公司担任任何职务或职务；(Xiii)本人与任何董事、行政人员或本公司提名或选择出任董事或行政人员的人士并无家族关系；(Xiii)本人与任何董事、行政人员或本公司提名或选择出任董事或行政人员的人士并无家族关系；(Xiv)我 在过去五年中受雇的任何公司或组织均不是本公司的母公司、子公司或其他附属公司。并无任何重大法律程序涉及本人或我的任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。就我而言，交易法S-K条例第401(F)(1)-(8)项中列举的 事件均未发生在过去十(10)年内。

尽管有上述声明，本公司和我目前仍就本公司确认我的董事职位候选人资格的有效性的时间发生争议。根据公司章程第2条，SEC。2，‘[t]公司秘书应以书面形式通知股东该股东的提名是否按照本第2条规定的时间和信息要求作出。2020年2月18日，我将我的提名邮寄给了公司秘书。本公司于2020年6月18日，即四个月后，在本公司的委托书提供给本人后，以书面方式发出此通知。我相信迟迟未能就我的提名作出回应，是严重违反附例的行为。

此外，根据特拉华州公司记录法规，虽然它没有明确规定制作记录的时间要求，但它确实要求在5个工作日内答复制作需求。8摄氏度C.SEC。220(C)条。公司肯定地回应了我根据8月8日提出的第三次检验要求。C.SEC。220日期为2020年2月12日(“记录请求”)。虽然已经过去了四个月，但我还没有收到记录请求中要求的所有文件。在我要求的公司没有提供的文件中，有一份公司的股东名单。有了公司的股东名单，我就能更好地与公司进行目前的代理权竞争。我认为，未能根据“公司记录条例”及时提交文件是对“特拉华州公司记录条例”的实质性违反。

我已要求公司自愿重新安排股东大会的日期，并提供记录请求中要求的文件。截至本委托书发表之日，公司尚未对这些请求中的任何一项作出回应。为了根据公司章程和特拉华州公司记录条例执行我的权利，我可能有必要在股东大会日期之前对公司采取法律行动。

其他事项 和其他信息

我不知道年会上有任何其他事项需要考虑。然而，如果其他事项(我在本次征集前的合理时间并不知情)提交股东周年大会，则随附的白色委托卡上指定为代表 的人士将酌情就该等事项进行投票。

一些银行、经纪商 和其他提名记录持有者可能会参与“持家”委托书和年度 报告的实践。这意味着该委托书可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。如果您写信至以下地址 或电话：1566 Sumter Ave，我们 将立即向您发送一份单独的文档副本。明尼阿波利斯北部，明尼苏达州55427，或拨打免费电话。如果您希望将来收到 份单独的代理材料副本，或者如果您正在接收多份副本并且只希望收到一份您的家庭的副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我联系。

股东提案

根据公司的年度大会委托书 ，拟在2021年年会上提交的任何股东提案 必须在2021年2月12日或之前由公司秘书在公司的公司办公室收到，才有资格列入公司2021年的委托书和委托书表格 。此类建议书必须根据 《交易法》规则14a-8提交。如果股东打算在2021年年会上提交提案而不将该提案 包含在公司2021年的委托书材料中，并且公司秘书在2021年2月12日或之前没有在 公司的公司办公室收到提案的书面通知，或者如果公司符合SEC规则的其他要求，董事会为2021年年会征集的委托书 将授予其中指定的委托书持有人在会议上就 提案进行表决的酌处权。

以引用方式成立为法团

我们在本委托书中遗漏了 根据第14A-5(C)条的规定，预计将包括在公司与年会相关的 委托书中的适用法律要求的某些披露。此披露预计将包括 公司董事的当前履历信息、有关高管薪酬的信息 和其他重要信息。有关实益拥有公司5%以上股份的人员以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参见附表II。

本委托书及其附件中包含的有关公司的信息 取自或基于 可公开获取的信息。

________________

你的投票很重要。 无论您持有多少股份或多少股份，请立即通过标记、签名、注明日期并邮寄随附的白色代理卡投票选出被提名者。

日期：2020年7月1日

附表I

公司过去两年的证券交易

杰拉尔德·哈曼

附表II

下表{br

重要

告诉董事会您的想法 ！你的投票很重要。无论您持有多少普通股，请按照我对年会议程上其他提案的建议 采取以下三个步骤，给我您的委托书 ‘我的选择’并根据我对年会议程上其他提案的建议 ：

如果您的任何普通股 是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，则只有该机构才能投票 普通股 ，且仅在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以 通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表 。您也可以通过签署、注明日期并寄回随附的白色投票表来投票。

如果您有任何 问题或需要有关此委托书的任何其他信息，请按下面规定的 地址与我联系。

初版待完成 日期为2020年7月1日

CytRx公司

2020年度股东大会

此委托书是代表杰拉尔德·哈曼征集的

CytRx公司董事会
未请求此代理

P R O X Y

以下签署人 委任拥有全面替代权力的代理Jerald Hammann 投票表决CytRx Corporation(“本公司”)的所有普通股股份，倘签署人亲自出席定于 决定的时间及地点举行的本公司股东周年大会(包括其任何续会或延期及任何代替该等股份的大会，即“股东周年大会”)，则该等股份将有权投票 。

以下签署人 特此撤销迄今就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表 ，并在此批准并确认本协议中点名的代理人和代理人、其代理人、其代理人、 或他们中的任何一人可以凭借本协议合法采取的所有行动。(#**$$} #*)如果签署得当，本委托书将按照相反方向投票， 由此处指定的委托书或其替代者自行决定是否有任何其他事项 在本次征集之前的合理 时间内提交给年会，而我并不知道这些事项，他们中的每一个人都被视为本次征集的参与者。

如果未就背面的提案 指明方向，则此代表将投票支持提案1中列出的第二类被提名人，投票反对提案2，以及投票支持或反对提案3。

此 委托书将在年会结束前有效。本委托书仅在Jerald Hammann为年会征集 委托书时有效。

重要提示：请立即签名、注明日期并 将此代理卡邮寄出去！
续，背面签名

[X]请按照本例中的方式标记投票

我强烈建议 股东投票支持提案1中列出的II类提名人，反对提案2，并建议股东投票反对提案3。

我 预计我将不能参选，但如果我不能任职 或出于正当理由不任职，本委托卡所代表的有表决权股票将投票给替代被指定人 ，但这在章程和适用法律不禁止的范围内。此外，如果公司对其章程进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动 会取消任何被提名人的资格，我保留 在 章程和适用法律不禁止的范围内提名替补人员的权利。在任何情况下，本委托卡所代表的有表决权股票将投票给该替代被提名人。

我打算 使用此代表投票(I)支持Jerald Hammann和(Ii)与本公司提名担任董事的候选人 (本公司提名的第二类董事职位的任何提名人除外)有关的候选人 投票，我不会寻求投票支持他们的授权，也不会行使任何此类权力。我打算 投票支持Jerald Hammann，以及(Ii)与本公司提名担任董事的候选人 有关的‘扣留’投票，我不会寻求授权投票给他们，也不会行使任何此类权力。公司提名的候选人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。不能保证如果我当选，本公司提名的候选人中将有任何人担任董事。

注意：如果您 不希望将您的股票投票给某个特定的被提名人，请选中“保留”框。

日期：_

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(签名)

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(联名签名)

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(标题)

共同持股时，共同所有人应当各自签名。 遗嘱执行人、管理人、受托人等应当注明签名的身份。请与此代理上显示的名称 完全相同地签名。