依据第424(B)(5)条提交的文件

注册说明书第333-233912号

注册说明书第333-239637号

招股说明书副刊

(至2019年10月4日的招股说明书)

5,175,000股普通股

我们提供5,175,000股普通股，收购价为每股14.50美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BLFS”。2020年7月1日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上一次报道的普通股销售价格为每股16.04美元。

投资我们的普通股涉及风险，如“危险因素”从本招股说明书附录的S-6页开始，在随附的招股说明书的第5页开始，并在通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中类似的标题下。

承销商也可以行使他们的选择权，在本招股说明书补充日期之后的30天内，以公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买至多776,250股票。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年7月7日左右向投资者交付股票。

联合簿记管理经理

联席经理

本招股说明书增刊日期为2020年7月2日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊

2019年9月24日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-3表格注册声明(文件编号333-233912)，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的“搁置”注册流程，该注册声明已于2019年10月4日宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们可以单独或联合提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达75,000,000美元。2020年7月2日，我们向证券交易委员会提交了S-3MEF表格的注册声明(文件编号333-239637)，将我们的货架注册声明下的总收益增加到86,293,125美元。

本招股说明书附录描述了本次发行我们普通股的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入本文和附带的招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入其中的任何文件不一致，您应以本招股说明书补充中的信息为准。

吾等及承销商并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，惟本招股章程副刊及随附的招股章程及任何相关的免费写作招股章程所载或纳入的内容除外。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们和保险人对这些信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。本招股说明书附录包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括对这些材料中标题的交叉引用，您可以在这些材料中找到其他相关讨论。本招股说明书附录中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充说明书S-17页的标题为“您可以找到其他信息的地方”和S-17页的“通过引用合并文件”部分中描述的其他信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分销本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或要约购买该等证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

本招股说明书附录包含或通过引用并入BioLife Solutions，Inc.的商标、商号、服务标志和服务名称。和它的子公司。

除非上下文另有要求，“BioLife Solutions”、“BLFS”、“Company”、“We”、“We”、“Our”和类似名称均指BioLife Solutions，Inc.。及其合并的子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书，都可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书增补件、随附的招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务表现、业务战略(包括我们的收购战略)以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些表述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“风险因素”项下或本招股说明书附录其他部分概述的风险、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件。这些风险可能会导致本公司或本行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。此外，我们在一个高度监管和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现，我们不可能预测到所有的风险因素。, 我们也不能说明所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书附录中讨论的因素和通过引用并入本文的文件，特别是在下文和“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年财务报表以及通过引用纳入其中的说明结合在一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书附录日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书附录日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书副刊、随附的招股说明书或本文或其中引用的任何文件中阅读的任何前瞻性陈述，都反映了我们在作出前瞻性陈述时对未来事件的看法，受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明作出的日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用，除非适用法律另有要求。不过，建议您参考我们在提交给证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中关于相关主题的任何进一步披露。您应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录，包括在此引用的所有文件。在作出投资决策之前，尤其应注意“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文所载或通过引用并入本文的财务报表及其相关说明。

概述

我们为细胞和基因治疗行业(或C&GT行业)开发、制造和销售生物生产工具，旨在提高质量并降低生物制造和交付的风险。我们的产品用于基础和应用研究以及生物疗法的商业生产。在细胞和组织的采购、制造、储存和分销过程中，客户使用我们的产品来维护生物材料的健康和功能。

我们目前作为一家生物生产工具企业运营，其产品线支持生物材料制造和交付过程中的几个步骤。我们有多样化的工具组合，专注于生物材料的生物保存、冷冻储存和解冻。我们在低温生物学方面拥有内部专业知识，并继续利用机会，通过有机增长创新和收购，为我们广泛的客户群最大限度地发挥我们产品平台的价值。

我们的产品

我们的生物生产工具由四个主要产品线组成：

生物保存介质

我们专有的生物保存介质产品，HypoThermosol^®FRS和CryoStor^®，是为了减轻细胞和组织在低温下保存引起的延迟性细胞损伤和死亡。我们的技术可以为我们的C&GT客户提供生物来源材料和最终细胞产品的显著延长保质期，还可以极大地提高保存后细胞和组织的活力和功能。我们的生物保存培养基是无血清、无蛋白、完全定义的，并按照当前的良好制造规范(CGMP)生产。我们力求在可能的情况下，采购最高档次、多品种的原材料。我们估计，我们的媒体产品已经应用于400多家客户的临床应用，包括大量嵌合抗原受体(CAR)T细胞和其他类型的细胞。

稳定性(即保质期)和功能恢复是生物来源材料、中间体衍生物和分离/衍生/扩展细胞产品和疗法生物保存方面的学术研究和临床实践的重要方面。有限的稳定性在C&GT领域尤为重要，如果没有在常温体温(37ºC)下适当保持或在有效的保存介质中以低温状态储存，收获的细胞和组织将随着时间的推移失去活力。冷藏(低温)是用来降低新陈代谢和延缓收获的细胞和组织的降解。然而，将生物材料置于低温环境中会导致破坏性的分子应力和结构变化。尽管降温成功地降低了新陈代谢(即降低了能量需求)，但当使用次优方法时，会发生不同程度的细胞损伤和死亡。传统的生物保存介质范围从简单的“平衡盐”(电解质)配方到电解质、能量底物(如糖、渗透缓冲剂和抗生素)的复杂混合物。使用这些传统的生物保存介质配方导致的有限稳定性是我们优化的专利产品非常成功地解决的一个重大缺陷。

我们在过去20多年的科学研究活动使我们能够详细了解低温和低温(低温诱导)通过凋亡和坏死对细胞造成损害/破坏的分子基础。这项研究直接导致了我们的次热溶胶的开发^®FRS和CryoStor^®技术。我们专有的生物保留介质产品是专门为以下目的而配制的：

我们的生物保留媒体产品的一个关键特点是它们的“完全定义”的个人资料。我们所有的cGMP产品都是无血清、无蛋白的，并采用无菌工艺配制和灌装。我们力争使用USP/Multicompenial级或现有最高质量的合成元件。所有这些功能都通过促进将我们的产品纳入他们的监管文件所需的资格认证过程，使潜在客户受益。

独立测试的结果表明，我们的生物保存培养基产品显着延长了货架期，并改善了细胞和组织解冻后的活力和功能。我们的产品表现出了更好的生物保存效果，包括极大地延长了货架期和解冻后的活力，覆盖了广泛的细胞和组织类型。

与之竞争的生物保存培养基产品通常由简单的等渗培养基鸡尾酒、动物血清、可能的单一糖或人类蛋白配制而成。我们专有的HypoThermosol FRS配方的一个关键区别是对低温环境中的关键离子成分浓度进行了工程优化，而不是在培养基或盐水等渗配方中发现的37°C左右的常温体温。相互竞争的低温保存冷冻介质通常由单一的渗透性低温保护剂组成，如二甲基亚砜或二甲基亚砜(DMSO)。我们的CryoStor配方结合了多种渗透性和非渗透性低温保护剂，允许多种保护机制，并减少了对单一低温保护剂的依赖。我们相信，与内部配方或商业“通用”保存介质相比，我们的产品具有显著优势，包括节省时间、提高部件质量、更严格的质量控制释放测试、更具成本效益和更好的保存效果。

我们估计，使用我们产品的每个客户商业应用的年收入可能在50万美元到200万美元之间，如果此类申请获得批准，并且我们的客户开始大规模生产基于生物的疗法。

自动化、无水解冻产品

2019年4月，我们收购了Astero Bio Corporation(简称Astero)，以扩大我们的生物处理工具产品组合，并使我们的收入来源多样化。小行星“塔瓦星”(Astero ThawSTAR)^®该系列产品包括控制生物材料解冻过程的温度和时间的自动瓶装和冷冻瓶解冻产品。我们的可定制、自动化、无水解冻产品使用算法编程加热板，以受控和一致的方式将生物材料从冷冻状态持续带到液体状态。这有助于减少温度转换过程中的损坏。与使用传统的水浴相比，ThawSTAR产品可以降低污染风险。

埃沃^®云互联运输集装箱

2019年8月，我们收购了我们之前没有拥有的SAVSU Technologies，Inc.或SAVSU的剩余股份。SAVSU是用于细胞和基因治疗的下一代冷链管理工具的领先开发商和供应商。evo.is云应用程序允许实时跟踪和跟踪生物产品。我们的EVO平台由可租用的云连接托运人组成，采用的技术可提供有关地理位置、有效载荷温度、环境温度、托运人倾斜度、湿度、海拔以及托运人打开时的实时警报的实时信息。我们内部开发的evo.is软件允许客户在数据测量和用户要求方面定制警报通知。EVO干蒸汽运输机(DVS)专门用于细胞和基因治疗。与传统杜瓦相比，Evo DVS改进了外形规格和人体工学设计，包括延长热性能、缩短液氮充电时间、改进有效载荷提取器以及其一侧能够更长时间保持温度。

我们利用已经建立物流渠道和配送中心的快递员。我们的战略大大减少了在世界各地建造专业设施所需的现金。我们与几家白手套快递员的合作伙伴关系使我们能够通过利用他们的销售队伍来扩大我们的销售和营销努力。我们的快递合作伙伴向他们现有的细胞和基因治疗客户推销我们的EVO平台，将其作为具有成本效益和创新的解决方案。我们还直接向我们的现有和潜在客户销售，这些客户可以通过我们的快递合作伙伴关系利用EVO平台。

液氮冷藏设备

2019年11月，我们收购了设计和制造最先进的液氮实验室冰柜、低温设备和附件的全球领先企业Custom Bienetic Systems，Inc.或CBS。CBS的加入为我们的Evo干蒸气发货商提供了产品线增长、收入多样化和供应链成本降低的机会。

CBS的液氮冰柜产品线包括等温LN2冰柜，该冰柜采用专利系统建造，可将液氮储存在冰柜墙壁的夹套空间中。这种干式储存方法消除了液氮与储存样品的接触，降低了交叉污染的风险，并在实验室环境下提高了用户的安全性。为了满足客户的要求，我们提供可定制的功能，包括加宽机身和加长高度。

我们的冰柜产品还包括完全可根据客户需求定制的大容量冰柜，温度范围为-180°C至+50°C，冰速为每分钟0.01至99.9。受密码保护的软件有助于符合21 CFR Part 11和无限编程能力，这些高容量冰柜为冻结运行历史提供可搜索的数据库，并允许保存冻结数据。

为配合低温冷冻设备的供应，我们提供储存极其重要的生物材料的设备。该储存设备包括立式冷藏架、胸部冷藏架、液氮冷藏架、罐/盒和框架以及化验箱和分隔器。由于我们的现场设计和制造能力，机架和罐子可以定制，以满足客户的不同要求。

为了向客户提供主动的方法来安全和监控含有液化气的设备，CBS提供了Versalert，这是一款获得专利的无线远程资产监控系统，可以监控和记录-200°C到+50°C的温度，并使用0-5V或4-20 mA输入监控和记录另外两个变量。该系统拥有三倍于竞争产品范围的智能网状网络，使客户能够在智能手机、平板电脑或个人电脑上查看当前设备状况并接收警报通知，并维护永久电子记录，以供监管合规性和法律验证。

我们的市场机遇和竞争

C&GT市场一直在迅速扩张，治疗曾经被认为是不治之症的疾病。根据再生医学联盟(ARM)的数据，截至2019年底，利用再生医学进行的临床试验目前超过1000项。ARM还表示，2019年全球再生市场融资总额超过98亿美元。FDA预计每年将批准5到10种细胞和基因疗法。这些技术改变了医生治疗病人的方式。制造、分销和输送过程与许多其他类型的药物和疗法有很大不同。我们相信，我们能够很好地解决细胞和基因疗法生产过程中的许多制造困难。

生物生产过程

我们的产品目前完成了细胞和基因治疗生物生产过程中的几个步骤。从此流程和我们的产品角色的插图中可以看到下面的图表。我们现在提供的产品集成到保存、解冻、固定存储和受控条件下的移动存储的关键步骤中。

我们的战略

我们打算积极利用与领先的细胞和基因治疗公司的众多关系，这些公司使用我们的媒体产品来提供我们扩大的生物生产工具产品组合。在过去的几年里，我们在细胞和基因治疗制造中使用的关键工具方面建立了值得信赖的供应商的良好声誉。我们相信，我们的关系和声誉可以使我们通过向专属客户群销售更多产品来推动收入的递增增长。

近期发展

新冠肺炎

2020年3月10日左右，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。病毒和为减缓其传播而采取的行动已经并预计将继续对许多国家和地区的经济和金融市场产生广泛的不利影响，包括该公司经营和开展业务的地理区域。特别是，西雅图地区，包括我们公司总部的位置以及我们的媒体制作设施和仓库，位于美国冠状病毒爆发的中心之一。我们目前正在遵循当地卫生当局的建议，以将我们团队成员和游客的暴露风险降至最低。然而，这场大流行的规模和范围尚不清楚，目前无法合理估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。虽然我们已经实施了具体的业务连续性计划以降低新冠肺炎的潜在影响，并相信我们有足够的生物保留媒体库存来满足之前预测的大约未来六个月的需求，但不能保证我们的连续性计划一旦实施就会成功，或者我们的库存将满足预测或实际需求。

我们的业务已经经历了某些中断，例如我们的办事处暂时关闭，我们的客户或供应商可能会发生类似的中断，这可能会对我们及时获得产品的供应或其他组件、生产我们的产品或交付库存的能力产生重大影响。这将导致产品收入损失、额外成本或处罚，或损害我们的声誉。同样，新冠肺炎可能会影响我们的客户和/或供应商，因为在其他地方发生的卫生流行病或其他疫情可能会降低他们对我们产品的需求或他们提供生产我们产品所需物资的能力。新冠肺炎或其他任何健康疫情对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎病情严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。因此，新冠肺炎可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

关于目前新型冠状病毒的流行存在许多不确定性，公司正在密切关注新冠肺炎对其业务的各个方面的影响，包括它将如何影响其客户、员工、供应商、供应商、业务合作伙伴和分销渠道。虽然新冠肺炎没有对本公司截至2020年3月31日的第一季度的财务业绩和业务运营产生重大影响，但关于新冠肺炎可能对其财务状况和未来运营产生的影响存在重大不确定性。我们估计，我们从我们认为的媒体安全库存购买中获得了大约150万美元的增量媒体收入。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。本公司将继续评估新冠肺炎不断演变的影响，并将在必要时对其运营进行调整。

第二季度初步收入

2020年7月1日，我们宣布，预计截至2020年6月30日的季度收入约为960万至980万美元，比截至2019年6月30日的季度收入增长43%至46%。我们进一步宣布，根据我们对截至2020年6月30日的季度的估计收入，与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月的收入增长了约74%至76%。此外，我们宣布，在截至2020年6月30日的6个月里，我们的生物保留媒体产品嵌入了23项新的临床试验，我们获得了3项新专利和57个新客户。

主要办事处

我们的主要行政办公室位于华盛顿州博瑟尔310Suit3303Monte Villa Parkway，邮编：98021，电话号码是(4254021400)。有关我们的信息，请访问我们的网站http://www.biolifesolutions.com.本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程增刊的一部分，亦不会以任何方式纳入本招股章程增刊内。

供品

本次发行后紧随其后将发行的普通股数量基于截至2020年6月29日的25,982,367股已发行普通股，并使此次发行中出售5,175,000股普通股生效，不包括：

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性。您还应考虑我们截至2020年3月31日的财季的Form 10-Q季度报告和截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设均以引用方式并入本招股说明书补编，并在随后提交给证券交易委员会的文件(包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告)中反映的任何修订或更新，以及本招股说明书补编中包含或通过引用并入本招股说明书补编中的所有其他信息(由经修订的(在此称为“交易法”)。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

与此产品相关的风险

我们在使用此次发行的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用净收益或我们现有的现金。如果我们不将此次发行的净收益或我们现有的现金和现金等价物以提高股东价值的方式进行投资或运用，我们可能无法实现预期的业务和财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

您在此次发行中购买的证券的每股账面价值将立即稀释。

由于我们普通股的每股报价大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。基于每股14.50美元的公开发行价，以及截至2020年3月31日我们普通股的每股有形账面净值1.94美元，即于2020年5月14日发行1,904,762股我们的普通股，毛收入约为20,000,000美元，并在2020年5月14日通过3,871,405份认股权证的“无现金”行使，发行总计2,747,970股我们的普通股，如果您在此次发行中购买普通股，任何行使未偿还股票期权、认股权证或其他股权奖励的行为都将导致进一步摊薄。有关您在本次发售中购买我们的证券将遭受的摊薄的详细讨论，请参阅“摊薄”。

与我们的业务和战略相关的某些风险

我们已发行普通股的很大比例由三个股东持有，因此这些股东对我们和我们的公司行动具有重大影响。

截至2020年6月29日，根据我们对公开文件和公司记录的审查，我们的三个现有股东，(I)Taurus 4757 GmbH(金牛座董事长Girschweiler先生是我们的董事会成员)，(Ii)WAVI Holdings AG和(Iii)Casdin Capital，LLC，合计拥有约1180万股我们的普通股，约占普通股已发行和流通股的45%(金牛座还拥有购买68,000股的选择权因此，这些股东在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项(包括合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动)的结果方面已经并将继续具有重大影响力。此外，如果没有这些股东的同意，我们可能会被阻止进行对我们有利的交易。

我们可能会从事未来的收购或战略交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的费用和/或给我们的管理层带来重大分心。

2019年，我们收购了三家公司，并对另外两家公司进行了投资。我们正在继续积极评估扩大我们的细胞和基因治疗工具组合的机会。如果我们进行收购或战略交易，包括通过投资另一家公司，我们可能需要获得额外的融资。如果可能，通过发行或出售额外的股权和/或债务证券获得融资可能不是有利的条件，可能会导致我们现有股东的额外稀释。此外，任何此类交易可能需要我们招致非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，一项收购或战略交易可能会带来许多运营和财务风险，包括上述风险，此外还包括：

因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的收购使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，我们可能无法实现收购业务或技术的预期收益。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会选择收购互补产品和/或业务。任何收购都涉及许多风险以及运营、财务和管理方面的挑战，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响：

此外，收购业务的成功整合需要所有运营领域的大量努力和费用，包括销售和营销、研发、制造、财务、法律和信息技术。我们不能保证我们可能进行的任何收购都会成功，或者会或将继续盈利。我们未能成功应对前述风险，可能会阻碍我们在合理的时间框架内实现任何收购的预期收益，或者根本无法实现。

如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告财务业绩或防止欺诈。如果我们不能纠正我们现有的重大弱点或未能发现财务报告内部控制中新的重大弱点，我们履行报告义务的能力和我们股票的交易价格可能会受到负面影响。

正如我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中所述，关于我们的综合财务报表的重述，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，因为我们拥有足够的技术资源来适当分析和核算复杂的金融工具和复杂的基于股票的奖励，特别是关于我们之前对ASC 480的解释，即“区分负债和股权”，因为它涉及到我们某些未偿还认股权证的初始分类和随后的会计处理，这些工具可以追溯到2014年3月。在重新评估后，我们决定我们应该将这些权证作为负债而不是权益来核算。由于缺乏足够的技术资源，这一重大缺陷也影响了我们根据ASC 718“股票补偿”中基于市场的归属条款对基于股票的支付工具进行适当估值和核算的能力。 我们确定，我们应该使用蒙特卡罗模拟，在基于市场的归属条件下，对基于份额的支付工具进行估值。鉴于这一重大弱点，管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。我们定期审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我们必须每年报告我们对财务报告的内部控制。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何完善，都部分是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而非绝对的保证，确保该制度的目标得以实现。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。因此，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。

虽然我们计划解决我们在此披露的重大弱点，但我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确报告财务业绩的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解，或者可能对我们报告的财务信息失去信心。同样，如果我们的财务报表没有按照SEC和Nasdaq Stock Market的要求及时提交，我们可能会面临这些当局的严重后果。在任何一种情况下，它都可能对我们的业务造成实质性的不利影响，或者对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能弥补这一缺陷(或任何其他未来的缺陷)或保持我们内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者我们的财务报表不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而在未来出现任何额外的重大弱点或重述。

此外，在未来，如果我们不能得出结论认为我们对我们的财务报告进行了有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供无保留的意见，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。不遵守报告要求也可能使我们受到SEC、Nasdaq Stock Market或其他监管机构的制裁和/或调查。

我们2020年的财务状况和经营业绩可能会受到最近新冠肺炎疫情的不利影响。

西雅图地区，包括我们公司总部的位置以及我们的媒体制作设施和仓库，是美国冠状病毒病例的早期地点。我们目前正在遵循当地卫生当局的建议，以将我们团队成员和游客的暴露风险降至最低。然而，这场大流行的规模和范围尚不清楚，目前无法合理估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。虽然我们已实施具体的业务连续性计划以降低新冠肺炎的潜在影响，并相信我们有足够的生物保留媒体库存来满足之前预测的未来六个月的需求，但不能保证我们的连续性计划将会成功，或者我们的库存将满足预测或实际需求。

我们的业务已经经历了某些中断，例如我们的办事处暂时关闭，我们的客户或供应商可能会发生类似的中断，这可能会对我们及时获得产品的供应或其他组件、生产我们的产品或交付库存的能力产生重大影响。这将导致产品收入损失、额外成本或处罚，或损害我们的声誉。同样，新冠肺炎可能会影响我们的客户和/或供应商，因为在其他地方发生的卫生流行病或其他疫情可能会降低他们对我们产品的需求或他们提供生产我们产品所需物资的能力。此外，由于新冠肺炎的影响，我们根据美国证券交易委员会于2020年3月25日发布的关于经修订的1934年证券交易法第34-88465号新闻稿的命令，延迟提交了截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q。新冠肺炎或其他任何健康疫情对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎病情严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。因此，新冠肺炎可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

重述我们的历史财务报表已经消耗了我们大量的时间和资源，而且可能会继续这样做。

正如我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中所描述的那样，我们已经重报了其中讨论的期间的综合财务报表。重述过程耗费大量时间和资源，涉及管理层的大量关注，以及巨大的法律和会计成本。虽然我们现在已经完成了重述，但我们不能保证证券交易委员会或纳斯达克证券市场不会就我们重述的综合财务报表或与此相关的事项进行进一步的询问。

美国证券交易委员会或纳斯达克证券市场因重述我们的历史财务报表而进行的任何未来查询，无论结果如何，除了与重述本身相关的那些已经消耗的资源外，可能还会消耗我们大量的资源。

此外，许多被要求重述其历史财务报表的公司都经历了股价下跌和与此相关的股东诉讼。

我们正在并可能成为各种索赔、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响,行动结果或我们普通股的价格.

我们正在并可能成为各种索赔(包括“举报人”投诉)、诉讼或调查的对象，包括商业纠纷和员工索赔，并可能不时参与政府或监管机构的调查或类似事宜。任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉，并对我们与客户、分销合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。此外，我们亦不能保证在各项法律下，在未决或日后的诉讼或类似事宜中，我们会成功为自己辩护。任何未决诉讼或未来索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和我们普通股的价格产生重大不利影响。

收益的使用

我们估计，此次发行给我们带来的净收益约为7050万美元，如果承销商在扣除承销折扣和佣金但在发售费用之前行使其全额购买额外股票的选择权，则净收益约为8110万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括但不限于投资或收购与我们的技术协同或互补的公司，以及营运资本。这些支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们目前业务计划的发展。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行所得净收益的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们2019年收购的持续整合以及本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的其他因素、随附的基础招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件。在上述净收益使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的权益将立即稀释到本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值为1290万美元，或每股普通股0.61美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是有形账面净值除以已发行普通股总数。

在实施(I)于2020年5月14日发行1,904,762股我们的普通股，总收益约为20,000,000美元和(Ii)于2020年5月14日通过3,871,405股的“无现金”行使发行总计2,747,970股我们的普通股后，我们的历史((I)和(Ii)，统称为“5月交易”)截至2020年3月31日的预计有形账面净值为5,010万美元。在使我们在此次发行中出售普通股生效后，根据每股14.50美元的公开发行价，并扣除我们将支付的估计承销折扣和佣金以及估计的发售费用和费用，截至2020年3月31日，我们的预计调整有形账面净值约为1.199亿美元，或每股普通股3.87美元。这一数额对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加1.93美元，对于本次发售中我们普通股的购买者来说，有形账面净值立即稀释为每股10.63美元。

下表说明了稀释情况：

如果承销商行使他们的选择权，以每股14.50美元的公开发行价全数购买776,250股额外股票，调整后的有形账面净值预计将增加到每股4.11美元，这意味着我们普通股的每股有形账面净值对现有股东来说立即增加了2.17美元，对本次发行中我们普通股的购买者来说立即稀释了每股10.39美元。

上述讨论和表格基于我们在2020年3月31日发行的21,148,771股普通股，不包括截至该日期的普通股：

如上所述，上表并不支持行使任何未行使的期权。只要行使期权或授予限制性股票，可能会进一步稀释新投资者的权益。

承保

本公司与下列发行的承销商已就所发行的普通股达成承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自同意向我们购买与其名称相对的普通股数量如下。Cowen and Company，LLC，Oppenheimer&Co.Inc.和Stephens Inc.是承销商的代表，还是代表。

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商已同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股份，则分别购买，而不是共同购买，以下所述购买额外股份的选择权所涵盖的股份除外，承销协议规定承销商的义务受某些先行条件的约束，并且承销商已同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股票，则承销商将分别购买这些股票，而不是共同购买。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商特定的责任，包括根据修订后的1933年“证券法”(此处称为“证券法”)承担的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BLFS”。

承销商在发行股票并接受股票时，必须事先出售，但须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选择权。我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买至多776,250股普通股的选择权。此选择权的行使期限为30天。在承销商行使这一选择权的范围内，承销商将按照上表所示的大致相同的比例从我们手中购买额外的股份。

折扣和佣金。下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣、佣金和收益(未扣除费用和费用)。这些金额在假设承销商购买额外股份的选择权没有行使和全部行使的情况下显示。

承销商拟按本招股说明书封面上的公开发行价格向社会公开发行普通股。承销商可以公开发行价格减去不超过每股0.522美元的优惠，向证券交易商出售普通股。未按公开发行价出售全部股份的，承销商可以变更发行价等出售条件。

咨询费和开支。我们估计，此次发行的总咨询费和开支(不包括承销折扣和佣金)约为80万美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还高达3万美元的FINRA律师费。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。

咨询费。作为FINRA成员之一的XMS Capital Partners，LLC将担任我们与此次发行相关的财务顾问。我们预计在成功完成此次发售后，将向XMS Capital Partners，LLC支付其服务费用。

可自由支配账户。承销商不打算确认向他们拥有自由裁量权的任何账户出售股票。

稳定状态。与本次发行有关，承销商可以从事稳定交易、卖空、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

这些稳定的交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克股票市场、场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

被动做市。与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在普通股发售或销售开始之前并一直延伸到分销完成之前，根据交易所法案下M规则第103条的规定，在纳斯达克证券市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，这种出价就必须降低。

禁售协议。根据若干“锁定”协议，除某些例外情况外，吾等与吾等的行政人员、董事及若干其他股东已同意，除某些例外情况外，不会提出、出售、转让、转让、质押、订立合约出售或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期对冲或类似的协议或安排，而该等交换、对冲或类似的协议或安排会直接或间接地全部或部分转移所有权的经济后果，或就登记或向证券交易委员会提交登记而提出任何要求或要求或行使任何权利。未经Cowen and Company，LLC事先书面同意，可转换为或交换或可行使为任何普通股的任何普通股或证券，期限为发售定价之日起90天。

本锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使的普通股。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。例外情况允许我们(除其他事项外)在受到限制的情况下：(A)根据员工福利计划发行普通股或期权，(B)在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股，或(C)以S-8表格提交登记声明。除其他事项外，例外情况允许“锁定”协议的当事人：(A)作出某些礼物，(B)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向该方的任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的所有者进行转让，如果这种转让不是为了价值而转让；(C)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则就所有与出售或转让所有资产相关的交易进行转让；(C)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则进行与出售或转让所有与转让有关的转让。(C)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向其任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的所有者进行转让。在任何该等情况下，合伙企业权益、会员权益或其他类似股权(视乎情况而定)，或吾等的全部或实质上所有资产，将不会(A)根据交易法第10b5-1条规定的交易计划出售普通股，以履行吾等的股权激励计划；(E)转让普通股以履行根据吾等股权激励计划预扣税款的义务。此外，锁定条文不会限制经纪交易商在其正常业务过程中从事庄家活动及类似活动。

Cowen and Company，LLC可在任何时候根据上述锁定协议全部或部分释放我们的普通股和其他证券。在决定是否解除我们的普通股和其他证券的锁定协议时，考恩公司和有限责任公司将考虑持有者要求解除的原因、要求解除的股票数量以及提出请求时的市场状况等因素。

加拿大。普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何普通股股份的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士。这些证券不会直接或间接向瑞士的公众发售，本招股说明书不构成公开发行招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条理解的。

欧洲经济区和联合王国。就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“成员国”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该成员国向公众发行股票，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一成员国获得批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但根据招股说明书规则，可以随时在该成员国向公众发行股票。

惟该等股份要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及与吾等陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。

在招股章程规例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表或收购的，也不是为了向任何人要约或转售而收购的，在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，除非其在成员国向如此定义的合格投资者提出要约或转售，否则在该情况下，该等金融中介机构将被视为已代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向这些人要约或转售而收购的。

就本条款而言，与任何成员国的股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约的股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129。

就联合王国而言，对“招股章程规例”的提述包括“招股章程规例”，因为根据“2018年欧洲联盟(退出)法令”，招股章程规例是联合王国本地法律的一部分。

大不列颠及北爱尔兰联合王国。此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对“合格投资者”(如招股说明书规定)(I)在与2005年“金融服务和市场法案”(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人士，且随后提出的任何要约只能针对这些人。(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)及/或(Iii)在未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法案所指的情况下获合法传达该命令的人士(所有该等人士统称为“相关人士”)，均属高净值公司(“该命令”)及/或(Ii)属高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)。

任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

香港。普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，惟(A)予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)，或不构成“公司”所指的向公众要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，或已经或可能是由任何人为发行的目的而发出或管有的，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的，则不在此限。

新加坡。各承销商均承认本招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其并未直接或间接地向新加坡的任何人分发、分发、分发或分发本招股说明书或与股份的要约或出售、或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料，且不会提供或出售任何股票，也不会导致任何股票成为认购或购买邀请的标的，也不会直接或间接地向新加坡的任何人分发或分发本招股说明书或与股票的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，也不会直接或间接地向新加坡的任何人散发或分发本招股说明书或与股票的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料：

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)条中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后6个月内转让，但以下情况除外：

新加坡SFA产品分类-关于SFA第309b条和2018年《CMP规则》，除非在股票要约发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等股票是“订明资本市场产品”(定义见2018年CMP规则)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的通知

以色列。在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，除其他外，包括：(1)要约在某些条件下向不超过35名投资者提出、分发或定向(“指定投资者”)；或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定的投资者，可以在35个指定的投资者之外购买证券。我们没有也不会采取任何行动，要求我们根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪些类别适用于它；(3)将遵守第5728-1968年“以色列证券法”及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)除第5728-1968年“以色列证券法”规定的豁免外，将发行的普通股股份：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照以色列证券法的规定除外，以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包含收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

吾等并无授权亦不会授权代表吾等透过任何金融中介机构作出任何证券要约，但承销商及其各自联属公司提出的要约除外，以期按本文件所述最终配售证券。因此，除承销商外，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或代表承销商提出任何进一步的股份要约。

股份的电子要约、出售和分配。电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上获得，一个或多个参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。代表们可以同意将一些股票分配给承销商和出售集团成员，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其联营公司已经并可能在未来为我们及其联营公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收取并可能在未来收取常规费用。

法律事项

在此提供的普通股的有效性将由Ellenoff Grossman&Schole LLP为我们传递。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP将担任承销商与此次发行相关的某些法律事务的法律顾问。

专家

BioLife Solutions，Inc.的合并财务报表。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书，其依据的是独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告，该公司是一家独立注册会计师事务所(关于财务报告内部控制有效性的报告表达了对截至2019年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的不利意见)，通过引用并入本文，给出了该公司作为审计和会计专家的权威

公司截至2018年12月31日年度的财务报表，包括我们截至2018年12月31日的资产负债表，以及相关的截至2018年12月31日年度的运营报表、股东权益和现金流量，通过引用并入本招股说明书中，这些报表取自公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，已由独立注册会计师事务所Peterson Sullivan LLP按照其报告中规定的范围和期间进行审计，并以此作为参考并入本招股说明书，并以该报告为依据纳入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们使用SEC的EDGAR系统向SEC提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是http//www.sec.gov。

我们已经向证券交易委员会提交了一份关于股票发行的注册声明。注册说明书中包含的信息不包括在本招股说明书附录中。您可以在SEC的公共参考设施或其网站上查阅或复制注册声明。

你只应倚赖本招股说明书增刊内所载的资料。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。

以引用方式将文件成立为法团

我们在这份招股说明书中“以引用方式并入”，补充我们提交给证券交易委员会的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们向证券交易委员会提交的文件中包含的陈述，以及通过引用并入本招股说明书附录中的陈述，将自动更新和取代本招股说明书附录中包含的信息，包括以前提交的文件或报告中通过引用并入本招股说明书附录中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，自其各自的提交日期起，通过引用将其并入本文：

吾等随后根据交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)条于本次发售终止前提交的所有报告及其他文件(不包括根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告，以及以与该等项目相关的表格存档的证物除外)，自提交该等报告及文件之日起，亦将以引用方式并入本招股章程补编，并被视为本招股说明书补编的一部分。

就本招股说明书补充说明书而言，包含在通过引用并入或被视为纳入的文件中的任何陈述应被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书补充说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述也被视为通过引用并入本招股说明书补充说明书中、修改、取代或替换该陈述。任何如此修改、取代或替换的陈述，除非经如此修改、取代或替换，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。除相关文件另有明确规定外，吾等在任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的信息，或在第9.01项下提供或作为证物包括在其中的任何相应信息，吾等可能不时向SEC提供的任何信息均不会以引用方式并入本招股说明书附录或以其他方式包括在本招股说明书附录中。在符合上述规定的情况下，本招股说明书附录中出现的所有信息均受通过引用并入的文件中出现的信息的全部限定。

您可以口头或书面要求这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(展品除外，除非此类展品特别引用)，请联系我们：BioLife Solutions，Inc.，3303Monte Villa Parkway，Suite310，Bothell，Washington 98021，收件人：首席财务官，或致电(425)4021400.有关我们的信息也可在我们的网站www.biolifesolutions.com上获得。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书增刊的一部分，不作为参考并入。

招股说明书

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$75,000,000

普通股

优先股

采购合同

认股权证

认购权

存托股份

债务证券

单位

我们可能会不时以一个或多个系列发售和出售本公司的以下任何一种证券，总收益最高可达75,000,000美元：

我们可以按照一个或多个产品中描述的价格和条款，以一个或多个系列或类别单独或一起发售和出售这些证券。我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

每次发行我们的证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发行的更具体信息，并将其附在本招股说明书上。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书不得在没有招股说明书附录的情况下用于发售或出售证券，该说明书附录包括本次发售的方法和条款的说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BLFS”。2019年9月20日，我们的普通股收盘价为每股20.74美元。非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为287,310,631美元，基于20,344,825股已发行普通股，其中13,694,501股由非关联公司持有，每股价格为20.98美元，这是我们普通股在2019年9月18日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报价的收盘价。

如果我们决定将本招股说明书提供的任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股份、债务证券或单位上市，相关的招股说明书副刊将披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已经申请上市的地方(如果有)。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第12页开始的“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素(在此引用作为参考)，以及最近提交的任何其他季度或当前报告以及相关招股说明书附录(如果有)中的风险因素。我们恳请您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及我们引用的描述这些证券条款的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年10月4日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以单独或联合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达75,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何资料。

我们强烈建议您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和我们已授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，以及“以引用方式并入文件”标题下通过引用并入本文的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面的日期准确，而我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册说明书的证物，您可以获得下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的这些文件的副本。

本招股说明书包含或通过引用并入BioLife Solutions，Inc.的商标、商号、服务标志和服务名称。和它的子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述和本文引用的文件以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些表述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下或其他地方概述的风险，以及通过引用纳入本文的文件。这些前瞻性表述可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就受到这些前瞻性表述的明示或暗示。此外，我们在一个高度监管和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现，我们不可能预测所有的风险因素，我们也不能解决所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度，我们也不能解决所有因素对我们业务的影响，也不能解决任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，特别是下面和“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度的财务报表以及通过引用纳入其中的说明结合在一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书中读到的任何前瞻性陈述或通过引用纳入的任何文件都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明作出的日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用，除非适用法律另有要求。不过，建议您参考我们在提交给证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中关于相关主题的任何进一步披露。您应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的所有文件。在作出投资决定之前，应特别注意我们的“风险因素”、“关于本公司的信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文所载或以其他方式作为参考并入本文的财务报表和相关注释。

概述

我们开发、制造和销售用于细胞和基因治疗的生物生产工具。我们的产品用于基础和应用研究以及基于生物的疗法的商业制造，在细胞和组织的制造、分配和患者交付过程中保持生物来源材料和成品的健康和功能。我们的产品旨在让生物制造变得更有效率和效率。

我们专有的临床级HypoThermosol^®FRS和CryoStor^®生物保留介质产品销售到再生医学、生物库和药物发现市场。我们的客户包括细胞和基因治疗公司、研究机构、医院干细胞移植中心、细胞治疗合同制造组织(CMO)和合同开发制造组织(CDMO)、制药公司、脐带血和成人干细胞库、毛发移植中心、药物发现的细胞供应商以及毒理学测试和诊断市场。我们所有的生物保存培养基产品都是无血清和无蛋白的，完全定义，并按照当前的良好制造规范(CGMP)生产。我们致力于采购最高档次的零部件。

我们专有的生物保存介质产品是用来减少保存诱导的、延迟性的细胞损伤和死亡。我们的平台使能技术为我们的客户提供了生物来源材料和最终细胞产品的显著延长保质期，并极大地提高了保存后细胞和组织的活力和功能。我们估计，我们的产品已被用于300多种再生医学应用，包括大量嵌合抗原受体(CAR)T细胞和其他类型的细胞。

2019年4月1日，我们完成了一项收购Astero Bio Corporation(简称Astero)100%股权的交易，Astero Bio Corporation是一家设计、开发新型细胞和基因治疗自动解冻设备并将其商业化的创新者，预付现金为800万美元。这项交易预计将进一步巩固BioLife公司作为用于制造、储存和分销细胞和基因疗法的颠覆性、使能解决方案的领先供应商的地位。我们相信，Astero的ThawSTAR产品线扩大了BioLife的生物生产工具组合，并提高了公司在客户细胞和基因治疗制造工作流程中的足迹和参与度。根据购股协议条款，Astero股东有资格在某些产品开发里程碑和2020年4月1日较早完成时额外获得最高450万美元的现金，并有资格在未来三年内根据特定收入目标的实现额外获得最高850万美元的现金。

2019年7月8日，我们宣布，我们行使了选择权，以110万股BioLife普通股换取我们目前尚未拥有的私人持股SAVSU Technologies剩余56%的流通股。此次收购于2019年8月7日完成。

近期发展

2019年9月24日，我们宣布，我们同意向私人持股的Sexton BioTechnologies(“Sexton”)投资150万美元，Sexton是Cook Regentec(“Cook”)最近剥离出来的，以换取A系列优先股的股份，相当于Sexton约18%的所有权。BioLife的投资包括在未来收购Sexton的第一谈判权。融资取决于各种成交条件的完成，包括库克对Sexton的各种知识产权资产贡献完成。

2019年9月24日，我们宣布对多伦多一家私人初创公司iVexSol进行了100万美元的可转换债券投资。iVexSol的使命是利用iVexSol经过临床验证的先进制造工艺，生产慢病毒载体-对抗击癌症和各种遗传疾病的细胞和基因疗法的开发至关重要的逆转录病毒-与传统方法相比，产量要大得多，成本要低得多。

主要办事处

我们的主要行政办公室位于华盛顿州博瑟尔310Suit3303Monte Villa Parkway，邮编：98021，电话号码是(4254021400)。有关我们的信息，请访问我们的网站http://www.biolifesolutions.com.本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不会以任何方式并入本招股章程。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书副刊和任何相关的特定证券发行的免费书面招股说明书中描述的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书或该等招股说明书副刊中的风险因素。阁下亦应仔细考虑本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所载及以引用方式并入的其他资料，包括本招股说明书以引用方式并入的财务报表及其相关附注。在适用的招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，这些文件通过引用并入本文。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性损害。在这种情况下，我们证券的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将这些销售的净收益用于一般公司目的，包括但不限于投资或收购与我们的技术协同或互补的公司，以及营运资本。这些支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们目前业务计划的发展。正如之前披露的那样，我们已经与Sexton和iVexSol达成协议，投资于他们的技术，但根据本招股说明书发行的任何收益预计都不会用于这些投资。虽然我们目前还没有就任何其他具体的投资或收购达成任何最终协议，但我们一直在与其他公司谈判，讨论潜在的交易。

配送计划

我们可能会不时地将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、购买权和认购权。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

关于每个证券系列的招股说明书补充或补充资料将描述发售条款，包括(在适用的范围内)：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中描述的证券的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中实施，包括私下协商的交易，或者：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

承销商和代理人；直销

如果承销商用于出售，他们将以自己的账户收购已发行证券，并可不时在一笔或多笔交易中转售已发行证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。

除非招股说明书补充另有说明，承销商购买证券的义务将以适用的承销协议中规定的条件为准。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

经销商

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售该等证券。

机构采购商

我们可以授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定的未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买所提供的证券。适用的招股说明书副刊或其他招股材料(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能会就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人、承销商、交易商和再营销公司提供赔偿，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项提供赔偿。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司在正常业务过程中可以与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

目前，除了我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报价的普通股外，任何发行的证券都没有市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在所发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以随时停止，而不需要通知。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。吾等目前并无计划将债务证券、优先股、认股权证或认购权在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权的任何该等上市将于适用的招股章程副刊或其他发售材料(视乎情况而定)中说明。

任何承销商都可以根据修订后的1934年证券交易法或交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上是合格做市商的承销商或代理人都可以在开始发售或出售我们的普通股之前，在发行定价的前一个工作日，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动庄家的出价必须不超过该证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

费用及佣金

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或更多将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或联系人士收到，则发售将根据FINRA规则5121进行。

我们可能提供的证券说明

一般信息

这份招股说明书描述了我们股本的一般条款。以下描述不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细说明，您应该阅读特拉华州法律的适用条款和我们的公司注册证书(在此称为我们的公司注册证书)和我们的章程(在此被称为我们的公司章程)。当我们提出出售这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。因此，对于任何系列证券的条款说明，您必须同时参考与该系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中所描述的证券描述。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们被授权发行的股本总股数为151,000,000股，其中(A)150,000,000股为普通股，(B)1,000,000股为优先股。

我们可以直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总计高达75,000,000美元的以下各项：

我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或根据本招股说明书或上述任何组合出售的其他证券的债务证券。优先股亦可交换及/或转换为普通股、另一系列优先股或吾等根据本招股说明书或上述任何组合出售的其他证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书将随附本招股说明书，其中将列出发行和出售所发行证券的条款。

普通股

截至2019年9月19日，已发行和已发行的普通股有20,344,825股，由大约200名股东登记持有。在任何已发行优先股的优先权利的约束下，所有普通股的已发行股票都属于同一类别，并具有同等的权利和属性。

股息权

普通股持有人可在本公司董事会宣布从合法可用于此目的的资产中获得股息，并受本公司任何其他类别或系列股票的优先股息权的限制。我们从未支付过，也没有计划支付我们普通股的任何股息。

投票 权利

普通股持有者在普通股持有者有权投票的所有事项上，每股有一票投票权。除法律另有规定外，有权在任何股东大会上表决的普通股流通股不少于过半数的股东构成法定人数。

选举董事

董事任期至下一届年度股东大会，并有资格在该年度股东大会上连任。董事由出席会议或委派代表出席会议的股份过半数选举产生，并有权就董事选举投票。董事没有累积投票。

清算

在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例平等地收取当时尚未偿还的任何优先股的债务和清算优先股支付后剩余的所有资产。

救赎

普通股不可赎回或可转换，也没有任何偿债基金拨备。

优先购买权

普通股持有人没有优先购买权。

其他权利

我们的普通股不承担登记人进一步催缴或评估的责任，也不承担根据州法规规定登记人对其股东承担的责任。

修订附例的权利

董事会有权通过、修改或者废止本章程。股东可以废止、修改董事会制定的章程和制定新的章程，股东可以规定董事会不得变更、修改或者废止董事会制定的章程。

控制的变更

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们公司以及罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些规定包括：

总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及为我们的普通股支付高于现行市场价格的溢价的交易。

市场、符号与流转代理

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BLFS”。我们普通股的转让代理和登记处是Broadbridge金融解决方案公司。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不需要股东采取行动的情况下，不时发行一个或多个系列的最多1,000,000股空白支票优先股，这些优先股可能由本招股说明书及其补充产品提供。截至2019年9月19日，指定发行A系列优先股4250股，流通A系列优先股0股。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列的优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中参考并入任何指定证书的形式，该指定证书描述了我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将根据需要包括以下部分或全部内容：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，在收到付款后，这些股票将得到全额支付和免税。

“特拉华州公司法”规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利根本改变的任何提案单独投票。这项权利是适用的指定证书中规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

A系列优先股

分红

A系列优先股持有者每年有权获得每股10%的现金股息(作为每股声明价值的百分比)。股息按季度从合法可用资金中以现金支付，每天累计。

投票；排名

除法律规定外，A系列优先股不包含任何投票权。但只要有A系列优先股流通股，本公司未经多数A系列优先股流通股批准，不得(一)变更或修订A系列优先股的指定、优先股和权利证书，(二)授权或设立任何级别的股权证券，对A系列优先股进行清算时的资产分配排名，(三)订立、设立、招致、承担或容受任何借款债务，但购置款债务除外，。(二)在A系列优先股的优先股清盘时，本公司不得(一)变更或修订A系列优先股的指定、优先股和权利证书；(二)授权或设立任何级别的股权证券，对A系列优先股优先股进行清算时的资产分配；(三)订立、设立、招致、承担或容受任何借款债务，但购置款债务除外。根据其条款，本公司对A系列优先股持有人的义务具有明确优先的付款权利，或(Iv)就上述事项订立任何协议。

救赎

公司有权以现金赎回已发行的A系列优先股，以及从发行A系列优先股股票后立即开始的应计但未支付的股息。未经大多数已发行的A系列优先股书面同意，本公司只能根据A系列优先股的声明价值，分次赎回A系列优先股，总赎回金额至少为50,000美元。若A系列优先股持有人超过一人，而本公司希望进行赎回，则该等赎回将按比例在所有A系列优先股持有人之间进行。A系列优先股的持有者将没有任何要求赎回的权利。

清算优先权

A系列优先股的每股将拥有相当于所述价值加上任何应计但未支付的股息的清算优先权。如果公司发生清算、解散或清盘(包括任何合并、重组、出售公司控制权转移的资产，或导致公司全部或几乎所有资产转移的事件)，A系列优先股持有人有权在向公司普通股持有人支付任何款项之前，从公司资产中收取相当于未来可能发行的任何其他系列优先股的优先股或与其同等的每股金额

采购合同

我们可能会发布购买合同，代表持有者有义务在未来某个日期向我们购买或向持有人出售特定或不同数量的普通股、优先股、认股权证、存托股份、债务证券、认股权证或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的普通股、优先股、认股权证、存托股份、债务证券或上述证券的任何组合。购买合同约定的证券和其他财产的价格，可以在购买合同签发时确定，也可以参照购买合同约定的具体公式确定。购买合约可以单独发行或作为一个单位的一部分发行，该单位包括(A)购买合同和(B)吾等根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的一种或多种其他证券，该等证券可确保持有人根据购买合同购买证券的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，或要求持有者定期向我们付款。这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以是当期付款，也可以是延期付款。购买合同可以要求持有者以适用的招股说明书附录中规定的方式保证其合同义务。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向证券交易委员会提交的8-K表格中的当前报告、购买合同和购买合同协议的表格(如果有)。适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何购买合同的条款，在适用的范围内包括以下条款：

权证

我们可以发行认股权证来购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可独立发行，或与吾等根据本招股说明书或前述任何组合出售的任何其他证券一并发行，并可附连于该等证券或与该等证券分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证都将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独的认股权证协议发行。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向证券交易委员会提交的8-K表格中的当前报告、认股权证和认股权证协议的表格(如果有的话)。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款以及适用的认股权证协议的重要条款(如果有的话)的说明。这些术语可能包括以下内容：

认股权证的行使。每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，购买该数额的证券或其他权利。除非招股说明书副刊另有规定，认股权证可以在适用的招股说明书副刊显示的截止日期前的任何时间行使。在到期日交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将失效。认股权证可以适用的招股说明书附录中描述的方式行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥为填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转发权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

认购权

我们可以发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。有关向本公司股本持有人配股的事宜，招股说明书副刊将于本公司设定的配股收权记录日期向该等持股人派发一份招股说明书副刊。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给证券交易委员会的8-K表格中的当前报告、认购权表格、备用承销协议或其他协议(如果有)作为证物。与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补编中规定的行使价购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持股人可以行使适用招股说明书附录中所述的权利。吾等于收到付款及于供股代理的公司信托办事处(如有)或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立权利证书后，将在切实可行范围内尽快交出行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合来提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

存托股份

将军。我们可以提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们决定发行部分优先股，我们将发行存托股份收据。每份存托股份将代表我们特定系列优先股的一小部分，适用的招股说明书附录将指明这一部分。以存托股份为代表的优先股股票将根据我们与存托机构之间的存款协议存入，该存托机构是我们选择的符合某些要求的银行或信托公司。托管人将在适用的招股说明书附录中详细说明。存托股份的每个所有者都将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买我们优先股零碎股份的人。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们提交给证券交易委员会的当前的Form 8-K报告、存款协议表格、标的优先股指定证书表格、存托凭证表格和任何其他相关协议，将其纳入其中。

股息和其他分配。存托机构将按照在相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将其收到的有关优先股的所有现金股利或其他现金分配分配给与此类优先股有关的存托股份的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，存托机构将按照相关记录日持有的存托股份数量的比例，将其收到的证券或财产分配给存托股份的记录持有人，除非该存托机构确定进行这种分配是不可行的。在这种情况下，保管人可以通过其认为公平和可行的方法进行分配。一种可能的方法是由保管人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售所得的净收益。

救赎存托股份。每当我们赎回优先股时，存托机构将赎回相当于如此赎回的优先股的相同数量的存托股份。若赎回的存托股份少于全部存托股份，则赎回的存托股份将以抽签、按比例或由存托人决定的任何其他公平方式选择。

投票标的股份。在收到我们的任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使以其存托股份为基础的优先股股数所代表的投票权。在实际可行的范围内，托管人将努力按照此类指示投票表决作为此类存托股份基础的优先股的整体股数。我们将同意采取保管人认为合理必要的一切行动，以使保管人能够这样做。如果存托机构没有收到存托股份持有人关于此类优先股的具体指示，它将对此类优先股投弃权票。

股份的撤回。在存托机构交出代表任何数量的完整股份的存托凭证时，除非相关存托股份先前已被赎回，否则存托凭证证明的存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的完整股数以及该存托股份所含的所有金钱和其他财产(如有)。然而，一旦进行了这样的交换，优先股此后就不能再存入，以换取存托股份。存托股份的持有者将有权根据适用的招股说明书补编中规定的基础，获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相关系列优先股的全部股数，则存托凭证将同时向持有人交付新的存托凭证，证明超出的存托股数。

存托协议的修改与终止。证明存托股份的存托凭证形式和适用存托协议的任何条款可随时通过吾等与存托人之间的协议进行修改。经存托人同意，我们可以随时以我们希望的任何方式修改存托协议。然而，如果修正案会对现有存托股份持有人的权利产生实质性的不利影响，修正案将需要得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。

在下列情况下，我方或托管机构可以终止托管协议：

托管人的辞职和免职。寄存人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时移走保管人。任何辞职或免职将在指定继任托管人并接受其任命后生效。

保管人的押记。我们将支付仅因任何存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府手续费。我们将支付每个存托机构与首次存入任何系列优先股、首次发行存托股份、赎回该等优先股以及存托股份持有人提取该等优先股有关的所有费用。存托股份的持有者将被要求支付任何其他转让税。

通知。各存托机构将向适用的存托股份持有人转发吾等向该等存托机构递交的所有通知、报告及通讯，而吾等须向该等存托股份所代表的优先股持有人提供该等通知、报告及通讯。

杂类。存托协议可能包含将我们的责任和存托人对存托股份持有人的责任限制的条款。在提起或抗辩任何法律程序之前，存托人和我们都有权从存托股份持有人那里获得赔偿。吾等或任何受托管理人可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交优先股以供存放的人士、存托股份持有人或吾等相信为胜任的其他人士提供的资料，以及吾等或彼等相信为真实的文件。

债务证券

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他负债证据。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。债务证券可以在契约(我们在此称为契约)下发行，契约是我们与将在契约中指名的受托人签订的合同。该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外债务。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

债务证券可以由一个或多个担保人(如果有)在有担保或无担保的基础上进行全面和无条件的担保。根据适用法律，任何担保人在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性转让。如果任何一系列债务证券将从属于我们已偿还或可能产生的其他债务，从属条款将在与从属债务证券有关的招股说明书附录中列明。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，按面值或折扣价发行。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以不经发行时未偿还的该系列债务证券的持有人同意，增发特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列，并在排名上同等。

如果契约与无担保债务有关，如果破产或其他清算事件涉及分配资产以偿还吾等的未偿债务，或根据与本公司或其附属公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则该有担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据契约发行的无担保债务之前获得本金和利息的支付。

每份招股说明书副刊都将描述与特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等预期该等债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以按照适用的招股说明书副刊所述方式出示登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的应付税费或其他政府费用除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或者浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率出售无息债务证券，或者以低于其所述本金的折扣价出售债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将通过参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。此类债务证券的持有人可以在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息支付，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值，否则将高于或低于该日期应支付的本金或利息。适用的招股说明书附录将包含我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的税收考虑因素。

单位

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据一份单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理(如果有)可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址(如果有)。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和条款。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的当前报告中参考并入与本招股说明书下提供的单位相关的单位表格和每份单位协议的表格(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)。

证券的格式

每种证券可以由以最终形式颁发给特定投资者的证书表示，也可以由代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地说明这一点。

注册环球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义注册。在这些情况下，一种或多种注册的全球证券将以相当于注册全球证券所代表的证券的本金或面值总额部分的面值或面值发行。除非以最终登记形式将已登记全球证券整体交换为证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让者除外。

关于登记的全球证券所代表的任何证券的存托安排的具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，保管人将在其簿记登记和转让系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，就适用契约、认股权证协议或单位协议而言，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。

除下文所述外，注册全球证券之实益权益拥有人将无权将注册全球证券所代表之证券登记于其名下，将不会收取或有权收取最终形式之证券实物交割，亦不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下证券之拥有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券的实益权益的每个人都必须依靠该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。吾等理解，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益拥有人希望作出或采取持有人根据适用契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过该等权益拥有的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过他们持有的实益拥有人的指示行事。

就以保管人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的证券，向持有人支付的款项将支付给作为该已登记全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。本公司、受托人、认股权证代理、单位代理或本公司的任何其他代理、受托人的代理、认股权证代理或单位代理均不会就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或就保存、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该已登记全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他付款或分配后，将立即按其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果以注册全球证券为代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据“交易所法案”注册的结算机构，而根据“交易所法案”注册为结算机构的后续托管机构在90天内没有得到我们的指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

法律事项

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性由Ellenoff Grossman&Schole LLP为我们传递。

专家

本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的财务报表，包括我们于2018年12月31日及2017年12月31日的资产负债表，以及当时止年度的相关经营表、股东权益及现金流量表(以引用方式并入本招股说明书)，而该等财务报表来自本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报，已由独立注册会计师事务所Peterson Sullivan LLP按其报告所载的范围及期间进行审计，并以引用方式并入本招股说明书内，并包括于信实中(以供参考的方式纳入本招股说明书)。该等财务报表由独立注册会计师事务所Peterson Sullivan LLP按其报告所载的范围及期间进行审计，并以引用方式并入本招股说明书中

Astero Bio Corporation截至2018年12月31日的年度财务报表，包括截至2018年12月31日的资产负债表，以及截至2018年12月31日的相关运营报表、股东权益和现金流量，通过引用并入本招股说明书中，这些报表来自公司于2019年6月17日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格报告。已由独立审计师Peterson Sullivan LLP在其报告中规定的范围和期限内进行审计，并在此引入作为参考，并根据该公司作为审计和会计专家的权威而列入该报告。

在那里您可以找到更多信息

我们使用证券交易委员会的EDGAR系统向证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。委员会设有一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息说明以及其他有关登记者的信息。该网站的网址是http//www.sec.gov。

我们已经向证监会提交了一份关于股票发行的登记声明。注册说明书包含的信息不包括在本招股说明书中。你可以在证监会的公众参考设施或其网站查阅或复印注册声明。

您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。

以引用方式将文件成立为法团

我们在此招股说明书中“引用”了我们向证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述以及通过引用并入本招股说明书中的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以前提交的文件或报告中通过引用并入本招股说明书中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文。

我们根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件，在本注册声明日期之后、本注册声明生效后修正案提交之前，表明本招股说明书下提供的所有证券均已出售，或取消所有当时未出售的证券的注册，将被视为通过引用并入本注册声明，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，应被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换，该文件也被视为在本招股说明书中通过引用并入本招股说明书。任何如此修改、取代或替换的陈述，除非经如此修改、取代或替换，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。除相关文件另有明文规定外，吾等在当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的信息或根据第9.01项提供或作为证据包括在本招股说明书中的任何相应信息(吾等可能不时向SEC提供的信息)均不会以引用方式并入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中。在符合上述规定的情况下，本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文件中出现的信息进行整体限定。

您可以口头或书面要求这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(展品除外，除非此类展品通过引用特别并入)，请联系BioLife Solutions，Inc.的首席财务官，地址为3303Monte Villa Parkway，Suite310，Bothell，Washington 98021，或致电(4254021400)。有关我们的信息也可在我们的网站www.biolifesolutions.com上获得。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，不作为参考并入。

您应该只依赖本文档中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文档仅可在合法出售这些证券的情况下使用。本文档中的信息可能仅在本文档日期是准确的。

其他目前未知的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。本文件中描述的风险和不确定性以及我们未来可能面临的其他风险和不确定性将对购买我们普通股的人产生更大的影响。这些购买者将以市场价或私下协商的价格购买我们的普通股，并将冒着失去全部投资的风险。

5,175,000股普通股

联合簿记管理经理

联席经理

2020年7月2日