依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-231305
招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2019年5月23日)

ReWalk Robotics Ltd.
4938,278股普通股

我们将以每股1.8225美元的发行价向某些机构投资者发行4938,278股普通股，每股面值0.25新西兰元。在同时定向增发中，我们 还向该等投资者出售认股权证，以购买最多2,469,139股普通股，或认股权证，占本次发售购买的普通股数量的50%。每份认股权证可行使一股 普通股，初始行权价为每股1.76美元，可于发行后立即行使，有效期为五年半，自发行之日起计。认股权证和可根据认股权证行使 而发行的普通股，或认股权证股票，是根据修订后的1933年证券法或证券法及其颁布的法规D第4(A)(2)节规定的豁免进行发售的，而不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书 发售。目前认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在 纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上挂牌认股权证。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RWLK”。我们普通股最近一次报告的销售价格是在2020年6月30日，每股普通股1.76美元。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC作为我们的独家配售代理，或与本招股说明书附录提供的普通股相关的配售代理。 配售代理不会购买或出售我们提供的任何普通股，并且配售代理不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的股票。我们已同意向 配售代理支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售本招股说明书附录提供的所有普通股。有关这些安排的更多 信息，请参阅本招股说明书增刊S-18页的“分销计划”。

   
每股
    
总计
  
发行价
  
$
1.8225
    
$
9,000,011.66
  
安置代理费(1)
  
$
0.1549
    
$
765,000.99
  
扣除费用前的收益，付给我们
  
$
1.6676
    
$
8,235,010.67
  

(1)
包括现金费用和管理费，分别相当于本次发售募集资金总额的7.5%和1%，将支付给配售代理。我们已同意向 配售代理报销与产品相关的某些费用。此外，我们已同意发行配售代理或其指定人认股权证，以购买296,297股普通股(相当于本次发行普通股总数的6.0%)，行使价为每股2.2781美元，相当于每股发行价的125%。我们在本招股说明书增刊中将这些认股权证称为“配售代理权证”。本 配售代理认股权证和行使配售代理认股权证后可发行的普通股均不在此登记。有关安置代理将获得的补偿的说明，请参阅“分配计划”。
 
投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-4页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件 中的“风险因素”。

证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会均未批准或不批准 本招股说明书附录或随附的招股说明书提供的证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

截至2020年7月1日，我们非附属公司持有的普通股或我们的公众流通股的总市值为27,797,382.36美元。这是基于截至该 日期的已发行普通股总数为14,200,685股，其中14,039,082股由非关联公司持有(使用关联公司在S-3表格I.B.6一般指示允许的60天窗口内的不同日期的持股信息)，以及每股1.98美元的价格，即我们普通股在2020年6月5日的收盘价 。根据一般指示I.B.6。根据S-3表格，只要我们的非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会在价值超过9,265,794.12美元的首次发售中出售此处涵盖的普通股，或任何12个日历月期间我们普通股总市值的三分之一。在本招股说明书补充日期之前及 包括在内的12个历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售任何证券(不包括在此发售及将予出售的普通股)。

普通股预计将于2020年7月6日左右交付，前提是满足惯常的成交条件。

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2020年7月1日

目录

招股说明书副刊
页
   
关于本招股说明书副刊
S-II
招股说明书补充摘要
S-1
危险因素
S-4
关于前瞻性陈述的特别说明
S-5
收益的使用
S-7
稀释
S-8
资本化
S-9
物料税的考虑因素
S-10
同时私募认股权证
S-17
配送计划
S-18
法律事项
S-21
专家
S-21
民事责任的可执行性
S-21
在那里您可以找到更多信息
S-22
以引用方式将某些文件成立为法团
S-22
   
招股说明书
页
   
关于这份招股说明书
1
招股说明书摘要
2
危险因素
3
前瞻性陈述
3
出售股东
3
普通股的说明
4
手令的说明
9
债务证券说明
10
配送计划
12
法律事项
15
专家
15
在那里您可以找到更多信息
15
以引用方式将某些文件成立为法团
16
民事责任的可执行性
16
 
S-I
关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。 这份文件分为两部分。第一部分为招股说明书副刊，介绍本次发行的具体条款。第二部分是招股说明书，它提供了更多有关我们可能会 不时提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和 招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书副刊可以添加或更新招股说明书和 通过引用并入其中的文件中包含的信息。因此：

 
●
如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或在本招股说明书附录日期前通过引用并入其中的任何文件 中所作的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述和其中通过引用并入的该等文件 ；
     
 
●
本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件中所包含的任何陈述，如果与我们在较早日期提交的通过引用并入本文或其中的文件中的信息不一致，将被视为修改和取代在较早日期提交的文件中的陈述；以及
     
 
●
我们向证券交易委员会提交的任何信息，在本招股说明书附录中引用并入本招股说明书附录后，都将自动更新并取代此处的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，或由 或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，并且仅在合法的 司法管辖区内销售。本招股说明书的分发、补充和这些证券在某些司法管辖区的销售可能受到法律的限制。本招股说明书副刊和随附的招股说明书不是，在任何情况下都不得解释为以色列证券的广告或公开发行。在以色列公开发售或出售证券只能根据1968年“以色列证券法”进行(除其他事项外，该法要求在以色列提交招股说明书或获得豁免)。拥有本招股说明书副刊或随附的招股说明书的人士必须告知并遵守任何此类限制。您应 假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文档，以及我们 已授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的，而不考虑本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付日期或任何 证券的销售日期。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的“公司”、“我们”和“ReWalk” 均指ReWalk Robotics Ltd。
S-II
 
招股说明书补充摘要

此摘要不完整，不包含您在投资 本招股说明书附录提供的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本摘要以及整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”和我们的合并财务报表及相关注释。 有关投资我们证券所涉及的风险的讨论，请参阅本招股说明书附录中从S-4页开始的“风险因素”部分。

概述

我们是一家创新的医疗设备公司，正在设计、开发和商业化机器人外骨骼，使行动不便或有其他医疗条件的人能够再次站立和行走。我们已经开发并将继续商业化我们的ReWalk Personal和Rewalk康复设备 (“SCI产品”)，这是为截瘫患者设计的外骨骼，它使用我们的专利倾斜传感器技术以及车载计算机和运动传感器来驱动机动腿，为运动提供动力。我们于2011年开始在美国和欧洲的医院、康复中心和独立培训中心营销步行康复 ，并于2014年6月获得FDA批准在美国营销ReWalk Personal。在2019年第二季度获得CE标志和FDA批准后，我们 还于2019年6月开发了我们的恢复设备并开始商业化。RESTORE是一种动力、轻便的柔软外衣，适用于中风致下肢残疾患者的康复 。我们的主要市场是美国和欧洲。在欧洲，我们在德国和英国设有直销业务，并与某些 其他主要国家/地区的分销合作伙伴合作。我们在马萨诸塞州马尔伯勒、德国柏林和以色列约克内姆的办事处经营业务。

企业信息

我们于2001年根据以色列国的法律成立。我们的主要执行办公室位于以色列Yokneam Ilit 2069203的Hatnufa街3号6楼，我们的电话号码是+972(4)9590123。我们的网址是www.rewalk.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书 。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。我们已不可撤销地指定在特拉华州注册成立的子公司ReWalk Robotics Inc.作为我们的代理 在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。ReWalk Robotics Inc.的地址是马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道200号，邮编：01752，电话号码是(508251-1154)。

REWALK®是我们在以色列和美国的注册商标，RESTORE™是我们在欧洲和美国的注册商标。 本招股说明书中出现的其他商标和服务标志是其各自所有者的财产。


S - 1
 
供品

我们提供的普通股
  
4938,278股普通股。
     
发行价
  
每股普通股1.8225美元。
     
本次发行后将发行的普通股
  
19,138,963股普通股(假设出售本招股说明书补编涵盖的所有股票，并基于截至2020年7月1日的14,200,685股流通股)。
     
同时私募认股权证
  
在同时定向增发中，我们向本次发行的投资者出售认股权证，最多可额外购买2,469,139股普通股，相当于我们在此次发行中购买的普通股数量的50% 。每股认股权证可行使一股普通股，行使价为每股1.76美元。我们将从并行私募交易中获得的总收益仅为 认股权证以现金行使的程度。认股权证将于发行后立即行使，有效期为五年半，自发行之日起计。认股权证和认股权证股票是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的法规D中规定的豁免 发售的，而不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的。认股权证没有 成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算将认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。请参阅：同时私募认股权证
 
收益的使用
  
我们打算将此次发售的净收益用于以下目的：(I)与我们的Restore 设备的市场开发活动相关的销售、营销和报销费用，扩大ReWalk个人设备的第三方付款人覆盖范围，并将我们通过分销协议增加的新产品线商业化；(Ii)与我们的产品维护 相关的研究和开发成本，以及为潜在的具有远程保健功能的家庭康复开发我们的轻型外衣技术，以及继续开发我们的脊髓损伤设备；及(Iii)一般公司用途。请参阅 本招股说明书附录中的“收益的使用”。
     
股利政策
  
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
     
危险因素
  
在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为“风险因素”的部分描述的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有 其他信息。
     
纳斯达克资本市场代码
  
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RWLK”。
 
 
S - 2

本招股说明书补充资料通篇使用的假设

除非本招股说明书附录另有说明，否则截至本招股说明书附录日期 及本次发行后的已发行普通股总数以截至2020年3月31日的已发行普通股12,930,155股为基础，不包括：


 ●
根据我们的股权激励计划预留供发行的177,785股普通股，其中有购买74,393股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股41.67 美元，(Ii)47,978股未归属限制性股票单位(“RSU”)相关普通股，以及(Iii)55,414股可供未来授予的普通股；
 

 ●
97,496股普通股，可通过行使认股权证以118.75美元的行使价购买普通股，于2016年11月1日在后续公开发行中发行， 可行使至2021年11月1日，符合条款；
 

 ●
于2015年12月31日和2016年12月28日授予Kreos Capital V(Expert Fund)Limited，可在行使认股权证时发行的6,679股普通股，以每股7.50美元的行使价购买普通股，目前可(全部或部分)行使至(I)2025年12月30日或(Ii)认股权证定义的“并购交易”之前(以较早者为准)；
 

 ●
126,839股因行使认股权证以每股7.5美元的行使价购买普通股而发行的普通股，于2018年11月20日在后续公开发行中发行， 可在符合条款的情况下行使至2023年11月20日；
 

 ●
106,680股普通股，可在行使认股权证时发行，以每股9.375美元的行使价购买普通股，这些普通股于2018年11月20日向单独公开发行的承销商发行，并可在符合条款的情况下行使至2023年11月15日；
 

 ●
45,600股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股7.1875美元的行使价购买普通股，于2019年2月25日在公开发售中向独家配售代理发行，并可在符合条款的情况下行使至2024年2月21日；
 

 ●
408,457股普通股，可在行使认股权证时发行，以每股5.14美元的行使价购买普通股，于2019年4月5日以私募方式 向某些机构买家发行，并可在符合条款的情况下行使至2024年10月7日；
 

 ●
49,015股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股6.503125美元的行使价购买普通股，于2019年4月5日以私募方式向独家配售代理发行，并可在符合条款的情况下行使至2024年4月3日；
 

 ●
在行使认股权证时可发行1,464,665股普通股，以每股7.50美元的行使价购买普通股，于2019年6月5日和6日以私募方式 向某些机构购买者发行，并可在符合条款的情况下行使至2024年6月5日；
 

 ●
可在行使认股权证时发行的87,880股普通股，以每股9.375美元的行使价购买普通股，于2019年6月5日和6日在私募 配售中向配售代理的指定人发行，并可在符合条款的情况下行使至2024年6月5日；
 

 ●
416,667股普通股，可在行使认股权证时发行，以每股6.00美元的行使价购买普通股，于2019年6月12日以登记 直接发行的方式向某些机构投资者发行，并可在符合条款的情况下行使至2024年12月12日；
 

 ●
可在行使认股权证时发行50,000股普通股，以每股7.50美元的行使价购买普通股，于2019年6月12日以私募方式向配售代理的指定人发行，并可在符合条款的情况下行使至2024年6月10日；
 

 ●
5,600,000股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股1.25美元的行使价购买普通股，于2020年2月10日以私募方式向配售代理指定人发行，并可在符合条款的情况下行使至2025年2月5日。
 

 ●
336,000股可因行使认股权证而发行的普通股，可按行使价每股1.5625美元购买普通股，该等认股权证已于2020年6月10日以私募方式 向配售代理指定人士发行，并可行使至2025年2月5日，但须受条款所限。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均反映并假设没有行使根据我们的 股权激励计划或认股权证发行的未偿还期权，包括将与本次发售相关发行的认股权证和配售代理权证。
 
S - 3

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。 任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。如果上述任何风险发生，我们在本招股说明书附录中提供的普通股的价值可能会缩水，您的投资可能会全部或部分损失。在投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中所列的风险因素，以及 “第一部分第1A项”中描述的风险因素。风险因素“在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告或2019年Form 10-K年度报告中，第二部分，第1A项。在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告或2020年第一季度10-Q表格中的“风险因素”，以及我们随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中的“风险因素”，均通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

与此产品相关的风险

此次发行股票的购买者将立即经历他们投资的账面价值的大幅稀释。

本次发售的每股发行价大大高于本次发售生效前我们普通股的每股有形账面净值。因此， 在此次发行中购买我们普通股的人将立即产生每股约0.6387美元的摊薄，即每股公开发行价与我们截至2020年3月31号的预计调整有形账面净值之间的差额。此外，如果行使未偿还期权或认股权证，购买者可能会进一步稀释。有关详细信息，包括如何计算这些金额，请参阅“稀释”。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以运用此次发行的净收益。目前，我们打算将此次发售的净收益用于以下目的： (I)与我们恢复设备的市场开发活动相关的销售、营销和报销费用，扩大ReWalk个人设备的第三方付款人覆盖范围，并将通过 分销协议增加的新产品线商业化；(Ii)与我们的产品维护相关的研发成本，以及为潜在的具有远程保健功能的家庭康复开发我们的轻型外衣技术，以及继续开发我们的 脊柱请参阅“收益的使用”。作为投资决策的一部分，购买者将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。我们的管理层 可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的，这可能会导致我们的证券价格下跌。

S - 4
 
关于前瞻性陈述的特别说明

除历史信息外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件和随附的 招股说明书包含符合1933年证券法(经修订)第27A节、1934年证券交易法(经修订)第21E节或交易法以及 1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性表述包括有关我们可能或 假设的未来运营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述可以 包括对我们未来业绩的预测，在某些情况下，可以通过“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”、“ ”“应该”、“将“将会”或类似的表达方式，表达对未来事件或结果的不确定性以及这些术语的消极之处。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的预期，这些预期会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响，以及许多 不在我们控制范围之内。可能导致我们的实际结果、活动水平或业绩与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括，但不限于：


 •
我们管理层的结论，以及我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2019年12月31日的财政年度合并财务报表的意见声明 我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问；
 

 •
目前的冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并可能继续对业务和经营业绩造成不利影响；
 

 •
我们有能力有足够的资金来满足未来的某些资本需求，这可能会削弱我们开发现有产品和新产品并将其商业化的努力；
 

 •
我们有能力继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，如果我们不能做到这一点，我们的普通股将被摘牌的风险；
 

 •
我们有能力建立一条将我们的产品在中国商业化的途径；
 

 •
我们有能力保持和发展我们的声誉以及我们产品的市场认可度；
 

 •
我们有能力为我们的产品从第三方付款人那里获得补偿；
 

 •
我们有限的运营历史和利用我们的销售、营销和培训基础设施的能力；
 

 •
我们对临床研究计划和临床结果的期望；


•
我们对未来增长的预期，包括我们在现有地理市场增加销售额和向新市场扩张的能力；


•
我们从第三方供应商处获得产品的某些组件的能力，以及我们与我们的产品制造商的持续联系；


•
我们偿还担保债务的能力；


•
我们改进产品和开发新产品的能力；


•
与我们的首次公开募股(“IPO”)有关的正在进行的股东集体诉讼的结果；


•
我们遵守医疗器械报告条例，报告涉及我们产品的不良事件，这可能导致自愿纠正行动或强制召回等执法行动 以及此类不良事件对ReWalk营销和销售其产品的能力的潜在影响；


•
我们获得并保持监管部门批准的能力；

S - 5

 •
我们对FDA结果的期望，对我们强制性522上市后监测研究的潜在监管发展；


•
我们有能力维持对我们的知识产权的充分保护，并避免侵犯他人的知识产权；


•
网络安全攻击或我们的IT系统遭到破坏的风险，严重扰乱我们的业务运营；


•
某些股东大量出售我们的股票对我们普通股市场价格的影响；


•
我们有效使用证券发行收益的能力；


•
定期发行本公司普通股造成的重大稀释风险；
 

 •
我们普通股的市价对我们是否为被动外国投资公司的决定有何影响；及


•
“第一部分第1A项讨论的其他风险。风险因素“在我们的2019年表格10-K和”第二部分。 项目1A中。风险因素“在我们提交给证券交易委员会的2020年第一季度10-Q表格和其他文件中，我们通过引用将这些文件 并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文或其中引用的任何文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明特定陈述的日期。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能 预测所有这些因素或事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书补充说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或 我们预期的变化保持一致，无论这些变化是由于新信息、未来发展或其他原因造成的。

S - 6
 
收益的使用

我们预计本次发行的净收益约为810万美元，扣除“分销计划”中所述的配售代理费和我们预计应支付的发售费用后。

我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：


 (i)
与我们恢复设备的市场开发活动相关的销售、营销和报销费用，扩大ReWalk个人设备的第三方付款人覆盖范围，并将我们通过 分销协议增加的新产品线商业化；

(Ii)
与我们的产品维护相关的研究和开发成本，以及为潜在的具有远程保健功能的家庭康复开发我们的轻型外衣技术，以及继续开发我们的脊髓损伤设备 ；以及

(三)
一般公司用途。

我们目前没有关于此次发行净收益的更具体计划或承诺，因此无法量化此类收益在 各种潜在用途之间的分配。我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

S - 7
 
稀释

如果您投资于我们的证券，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额 。每股普通股的有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以已发行普通股的数量。截至2020年3月31日，我们每股有形账面净值为1.0118美元。

经调整的每股有形账面净值指吾等在实施发行及出售所有于此发售的普通股后的每股有形账面净值，并扣除配售代理费及吾等就本次发售而应付的估计发售费用后的每股有形账面净值。

在本次发行的调整后基础上，我们通过从新投资者 为普通股支付的现金金额中减去截至2020年3月31日的每股普通股有形账面净值来确定稀释。由此产生的金额对现有投资者来说意味着每股普通股有形账面净值立即增加0.1720美元，对于以发行价购买此次发行普通股的新 投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股普通股0.6387美元。

下表说明了这种稀释，并基于截至2020年3月31日已发行和已发行的普通股12,930,155股和调整后已发行和已发行的普通股17,868,433股。

每股普通股发行价
        
$
1.8225
  
截至2020年3月31日的每股普通股历史有形账面净值
  
$
1.0118
          
可归因于此次发行的每股普通股有形账面净值的增加
  
$
0.1720
          
本次发售后每股普通股的调整后有形账面净值
          
$
1.1838
  
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股
          
$
0.6387
  

上述资料并不适用于(I)因行使各种已发行证券而发行的普通股或(Ii)因行使认股权证或 配售代理权证同时发行而于不同交易中同时发行的普通股。有关此表背后的其他假设，请参阅本招股说明书中使用的“摘要-产品-假设”。

如果这些额外的可转换证券被行使，将进一步稀释新投资者的权益。此外，由于市场 条件或战略考虑，我们可能会寻求筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S - 8
 
资本化

下表汇总了截至2020年3月31日的我们的现金和现金等价物、我们历史合并资产负债表中的某些其他项目以及资本：

 
●
实际计算，基于截至当日已发行的12,930,155股普通股；以及
 
  
 
●
在扣除配售代理 费用及估计吾等应付的发售费用后，本公司按每股1.8225美元的发行价出售及发行本公司于此发售的4938,278股普通股，按经调整后的基准计算。
  

   
实际
    
调整后的
  
   
(千)
  
   
(未经审计)
  
现金和现金等价物
  
$
16,602
    
$
24,672
  
长期贷款的当期到期日
  
$
5,699
    
$
5,699
  
股东权益
                
普通股0.25新谢克尔面值-授权：60,000,000股；截至2020年3月31日，已发行和已发行股票：12,930,155股；经调整后，60,000,000股授权股票和17,868,433股已发行和已发行股票
  
$
903
    
$
1,260
  
额外实收资本
  
$
184,489
    
$
192,202
  
累积赤字
  
$
(172,309
)
  
$
(172,309
)
股东权益总额
  
$
13,083
    
$
21,153
  
总负债和股东权益
  
$
25,217
    
$
33,287
  

上述资料并不适用于(I)因行使各种已发行证券而发行的普通股或(Ii)因行使认股权证或 配售代理权证同时发行而于不同交易中同时发行的普通股。有关此表背后的其他假设，请参阅本招股说明书中使用的“摘要-产品-假设”。

S - 9
 
物料税的考虑因素

以下描述并不打算对与收购、拥有和处置我们的普通股 相关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考量

以下是关于以色列对我们证券所有权和处置的实质性税收后果的讨论。本摘要不讨论以色列税法 的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员 ，他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。由于此讨论的部分内容基于尚未接受司法或行政解释的新税法，因此我们不能向您保证 适当的税务机关或法院是否会接受此讨论中表达的观点。以下讨论可能会有更改，包括根据以色列法律进行的修订或对适用的以色列法律的司法或行政解释 的更改，这些更改可能会影响下文所述的税收后果。

普通股的出售、交换或其他应税处置

非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的股票而获得资本收益，只要这些证券不是通过非居民在以色列设立的常设机构持有的，就可免征以色列税。在发行人首次公开发行之前购买了 证券的非以色列居民持有者可以获得部分豁免。

但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司收入或利润的 受益人，或 该非以色列公司有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则该非以色列公司将无权获得上述豁免：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权。这种豁免不适用于出售或以其他方式处置证券的收益被视为业务收入的人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据“美国-以色列税收条约”，股东(I)是美国居民(就该条约而言)，(Ii)将股份作为资本资产持有，以及(Iii)有权要求 条约赋予此人的利益的股东处置股份，一般可免征以色列资本利得税。(C)根据“美国-以色列税收条约”，股东(I)是美国居民(就该条约而言)，(Ii)将股份作为资本资产持有，以及(Iii)有权要求 条约赋予此人的利益，一般可免征以色列资本利得税。在下列情况下，上述豁免将不适用：(I)出售所产生的资本收益可归属于以色列的常设机构；(Ii)股东在出售前12个月期间的任何时间内直接或 间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份，但须受某些条件的限制；或(Iii)该美国居民是个人，并在相关课税年度内在以色列居留183天 或以上。在这种情况下，我们普通股的出售、交换或处置应在适用的范围内缴纳以色列税；然而，根据美国-以色列税收条约，纳税人将被允许 申请对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税进行抵免，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收 条约与美国州或地方税无关。

在某些情况下，我们的持有者可能因出售他们的证券而承担以色列税，支付对价可能需要从源头上扣缴以色列税。
 
如果不能获得上述资本利得税豁免，个人将被征收25%的证券销售资本利得税率，只要个人 不是发行股票的公司的“大股东”(在这种情况下，个人将被征收30%的税率)，公司将在2020年及以后被征收23%的公司税率。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段 ”至少10%的人。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段 ”中至少10%的股份的人。“控制手段”一般包括投票权、收取利润、提名董事或行政人员、在清算时收取资产或指示持有上述任何权利的人 如何行事，而不论这些权利的来源(来源可能包括股份和认股权证等股份权利)。将在 证券出售之日确定该个人是否为大股东。此外，如果个人在出售日期前12个月内的任何时间是大股东，则该个人将被视为大股东。

S - 10
从2020年1月1日起，持有者如果是个人，在一个纳税年度的应税收入超过651,600新谢克尔(每年与以色列消费者物价指数挂钩)，将被征收额外的 税，称为高所得税，税率为该纳税年度超过这一起征点的应税收入的3%。为此，应税收入还将包括出售我们证券的应税资本收益和 股息分配的应税收入。

如果不能免征上述资本利得税，公司将对出售 证券获得的资本收益征收公司税(2020年及以后为23%)。

对非以色列股东收取股息的征税

与我们的普通股一样，支付给非以色列居民的上市股票股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，除非 适用的税收条约规定了较低的税率，并且提前获得了以色列税务当局允许降低预扣税率的证明。根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股持有者为美国居民的 股息在以色列源头预扣的最高税率为25%(根据美国-以色列税收条约的目的)。美国以色列税收条约“规定，如果(A)股东是美国 公司，在股息支付日期之前的纳税年度中持有我们已发行投票权的至少10%，并在上一纳税年度的整个纳税年度中持有该最低百分比，且 以色列公司毛收入中不超过25%由利息或股息组成，但从子公司或公司收到的股息或利息占其已发行有表决权股份的50%或更多，则可降低股息税率 如果适用，如果红利来自受益人或优先企业的收入(某些以色列税收优惠计划可能适用于我们)，则降低的条约税率为15%，否则为12.5%。我们不能向您保证，如果 我们宣布股息，我们将指定从中支付股息的收入，以减少股东的纳税义务。

如果股息部分来自受益人或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预扣费率将是反映这两种收入的 相对部分的混合费率。根据美国税法中的详细规定，因股息而需缴纳以色列预扣税的美国居民可能有权获得美国联邦所得税预扣税额的抵免或扣减。

以色列创新局

截至2020年5月17日，我们已收到以色列创新局(IIA)的赠款，用于研发项目，总额约为200万美元。我们可能会在 未来申请获得IIA的额外拨款，以支持我们的研究和开发活动。关于此类赠款，我们承诺按销售收益支付3.0%的特许权使用费，最高可达收到的赠款总额 ，与美元挂钩，并按适用于美元存款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)年利率计息。截至2020年5月17日，我们向IIA支付的版税金额为82,638美元，通过未来销售的版税返还给IIA的剩余总额约为160万美元。如果我们将我们的生产转移到以色列以外，特许权使用费的比率和需要偿还的总金额可以大大提高。即使在全额支付这些 金额之后，我们仍将被要求遵守以色列第5744-1984号《鼓励工业研究、开发和技术创新法》或《研发法》以及相关法规和IIA准则的要求， 关于过去的资助。当一家公司使用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款的条款和R&D法限制未经IIA事先批准，将此类专有技术转让给第三方或以色列境外，以及此类产品、技术或专有技术的 制造或制造权。因此，如果我们的技术方面被认为是在IIA资助下开发的，则向第三方转让与这些技术方面相关的专有技术或制造或制造权需要获得IIA委员会的酌情批准。更有甚者, IIA可能会对任何允许我们将技术或开发转让出以色列的安排施加某些条件，也可能根本不会批准此类批准。 根据这些安排，IIA可能会允许我们将技术或开发转让出以色列，也可能根本不会批准此类批准。

S - 11
此外，我们的股东在未来涉及向以色列境外转让使用IIA资金开发的技术或专有技术的交易(如合并 或类似交易)时，可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。
 
除上述事项外，我们还必须将我们的控制手段(例如股权或提名董事会成员的权利)的任何变化通知IIA，如果任何非以色列实体成为我们的 利害关系方(例如(I)成为我们5%或更多股本或投票权的持有者，(Ii)有权任命我们的一名或多名董事或首席执行官，或(Iii)担任我们的一名董事或首席执行官(br}首席执行官)，或者如果现有的外国利害关系方购买或被授予我们的任何控制权，我们将被要求该外国利害关系方签署一份承诺书，遵守适用于 国际投资局和研发法赠款计划的规则和法规。
 
美国联邦所得税的考虑因素

以下是与美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股相关的重大美国联邦所得税后果的描述(定义如下 )。本说明仅涉及美国联邦所得税对美国持有者的影响，这些持有者是我们普通股的初始购买者，将持有此类普通股作为资本资产。本说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有者的税收 考虑事项，包括但不限于：
     
 
●
银行、金融机构或保险公司；
     
 
●
房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托；
     
 
●
证券、商品、货币的经纪人、交易商、交易者；
     
 
●
免税实体或组织，包括“守则”第408节或第408A节(定义见下文)中分别定义的“个人退休账户”或“Roth IRA”；
     
 
●
某些前美国公民或长期居民；
     
 
●
获得我们股票作为履行服务报酬的人员；
     
 
●
将持有我们的股票作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸的人；
     
 
●
合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)或其他传递实体，或将通过此类 实体持有我们股票的持股人；
     
 
●
S公司；
     
 
●
因持有或拥有我们的优先股而获得普通股的持有人；
     
 
●
“功能货币”不是美元的持有者；
     
  ●
因适用财务报表 计入与普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；或
     
 
●
直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10.0%或以上的股东。

此外，本说明不涉及收购、拥有和 处置我们普通股的美国联邦财产、赠与或替代最低税收后果，或任何州、当地或外国税收后果。

本说明基于修订后的1986年《美国国税法》或该法典、现有的、拟议的和临时的美国财政部法规及其司法和行政解释 ，在每种情况下，均在本条例生效之日起生效。所有上述内容可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。不能保证 美国国税局(IRS)不会对收购、拥有和处置我们普通股的税收后果采取不同的立场，也不能保证这样的立场不会持续下去。 持有人应就购买、拥有和处置我们的普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
 
S - 12
就本说明而言，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

 
●
是美国公民或居民的个人持有者；
     
 
●
在美国或其任何州的法律(包括哥伦比亚特区)内或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
     
 
●
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
     
 
●
如果出于美国联邦所得税的目的，该信托已有效地选择被视为美国人，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要 监督，并且(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决策，则该信托就属于该信托。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将 取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应就在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股 的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

您应该就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。

分布

如上所述，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。但是，根据下面“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论， 在扣除由此扣缴的任何以色列税之前，就我们的普通股向您进行的任何分配的总金额，但我们普通股的某些分配(如果有)按比例分配给我们所有的 股东除外。通常将作为股息收入包括在您的收入中，只要这种分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。根据 适用的限制(并假设我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是被动外国投资公司)，支付给某些非公司美国持股人的股息可能符合 普通股的股息优惠税率，前提是接受者满足某些要求，包括持股期要求，并且我们有资格享受美国-以色列税收条约的好处，或者我们的普通股可以很容易地在美国-以色列税收条约的既定市场上交易。 然而，这样的股息将没有资格获得通常允许美国公司持有人扣除的股息。如果 我们的任何分配金额超过了根据美国联邦所得税原则确定的我们当前和累计的收入和利润, 它将首先被视为将您在我们普通股中的调整计税基础返还到 范围，然后被视为长期或短期资本收益，具体取决于您在收到此类分配时对我们普通股的持有期是否超过一年。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行 计算。因此，您应该预期，任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。

根据某些条件和限制，以色列为股息预扣的税款可以从您的应纳税所得额中扣除，或从您的美国联邦所得税负债中扣除。就我们的普通股向您支付的股息 通常将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。但是，对于我们是“美国拥有的外国 公司”的时期，我们支付的部分股息可能仅出于外国税收抵免的目的而被视为美国来源。如果 我们的股票总价值或总投票权的50%或更多由美国人直接、间接或归属拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。如果我们的股息的任何部分根据此规则被视为美国来源收入，则美国持有者为 任何以色列就我们的股息应缴的预扣税申请外国税收抵免的能力可能是有限的。此外，拥有我们10%或更多普通股(实际或建设性)的美国公司持有人可能无法就任何 以色列就我们的股息应缴的预扣税申请外国税收抵免。您应咨询您的税务顾问，了解本段中描述的特殊来源规则的影响和适用的任何例外情况，以及与此规则相关的任何适用选择的可取性和 方法。

有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受这一抵免，以及在多大程度上有资格享受这一抵免。
 
S - 13
普通股的出售、交换或其他应税处置
 
根据以下“被动外国投资公司考虑事项”中的讨论，您一般会确认我们 普通股的出售、交换或其他应税处置的收益或损失，相当于此类出售、交换或其他应税处置所实现的金额与您在此类股票中的调整计税基础之间的差额(考虑到上述规则)。如果美国持有者在应税处置时持有普通股的期限超过一年，则任何此类损益通常将 为长期资本损益。某些非公司美国持有者认可的长期资本收益可能有资格享受 优惠税率。出于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除受到该准则的限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者的任何已确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失 。

关于被动型外商投资公司的几点思考

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国联邦 所得税延期带来的任何好处，这些好处是美国持有者投资于一家不按当前基础分配其所有收益的非美国公司。

出于联邦所得税的目的，非美国公司在任何课税年度将被归类为PFIC，在对 子公司的收入和资产应用特定的检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：

 
●
其总收入中至少有75%是“被动收入”；或
     
 
●
其总资产总额的平均季度价值(部分可由我们普通股的市值衡量，可能会如下文讨论的那样发生变化)中，至少有50%可归因于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。

为此，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益、处置产生被动收入的 资产的收益超过亏损的部分，并包括因临时投资我们的普通股发行筹集的资金而获得的金额。如果一家非美国公司直接或间接拥有 另一家公司股票价值至少25%的股份，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有该另一家公司资产的比例份额，并被视为直接获得该另一公司收入的比例份额。

我们作为私人资产投资公司的地位，将视乎我们收入的性质和组成，以及我们资产的性质、组成和价值而不时厘定。上述50%被动资产测试 一般基于每项资产的公允市场价值，商誉价值和持续经营价值在很大程度上参考我们普通股的市场价值来确定，普通股可能是不稳定的。但是，如果我们被定性为 “受控外国公司”或守则第957(A)节规定的“CFC”，并且在相关纳税年度内未被视为公开交易，则被动资产测试可能基于我们资产的调整税基 ，而不是基于每项资产的公平市场价值(如上所述)。然而，根据拟议的财政部法规，如果我们在相关纳税年度的大部分时间内被视为公开交易，我们的资产通常将被要求 按其公平市场价值计量，即使我们是CFC。

拟议的财政部条例尚未被采纳为最终的财政部条例。在它们被采纳为最终的财政部条例之前，纳税人可以选择是否 应用它们，前提是(如果他们选择应用)他们一致地和全部地应用它们。本讨论的其余部分忽略了拟议的财政部法规在确定我们是否为PFIC 的潜在应用。

根据我们的毛收入和资产以及我们的业务性质，我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度，我们可能是PFIC。但是，此确定受 不确定性的影响。此外，我们可能在未来纳税年度成为PFIC的风险很大，除非我们普通股的市场价格上升，或者我们相对于我们持有的非被动资产的数量 减少我们持有的现金和其他被动资产的数量。因此，不能保证我们在随后一年或多年内的PFIC地位，我们的美国法律顾问对截至2019年12月31日的纳税年度的PFIC地位不发表任何意见 ，也不对我们过去或未来关于我们PFIC地位的预测或决定发表任何意见。

S - 14
根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们PFIC子公司(称为“较低级别的PFIC”)的比例份额， 将按以下讨论的方式缴纳美国联邦所得税：(1)向我们分配“较低级别的PFIC”的股份和(2)我们处置“较低级别的PFIC”的股票，两者都如同持有人直接持有此类股票 一样

如果某实体在美国持有人持有(或如上一段所述，被视为持有)其普通股的任何纳税年度内被视为PFIC，则该持有人将 受到不利的美国联邦所得税规定的约束。一般而言，如果美国持有人处置PFIC的股份(包括间接处置或推定处置“较低级别PFIC”的股份)， 该持有人确认或视为确认的收益将在该持有人的持股期内按比例分配。分配给应纳税处置年度和实体成为PFIC之前的年份的金额(如果有)将作为普通收入处理。分配给其他每个课税年度的金额 将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对该分配的 金额应占的税款征收利息费用。此外，关于PFIC股票的任何分配(或由较低级别的PFIC向其股东进行的被视为由美国持有人收到的分配)超过在之前三年或美国持有人的持有期内收到或被视为收到的此类 股票的平均年度分配的125%，将按上述方式纳税，两者以较短的时间为准。在此情况下，任何关于PFIC股票的分配(或由较低级别的PFIC向其股东的分配被视为由美国持有人收到)超过该 股票在之前三年或美国持有人持有期内收到或被视为收到的年度分配的125%，将按上述方式征税。此外，向您进行的股息分配 将不符合上文“分配”中讨论的适用于长期资本收益的优惠税率。

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，通常在美国 持有人持有普通股的随后所有年份，我们必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC身份的要求，并且美国持有人就普通股作出“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平市值出售了 其持有的普通股，从这种被视为出售中获得的任何收益将受到上述后果的影响。在推定出售 选举之后，做出推定出售选择的美国持有者的普通股将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后再次成为PFIC。

如果一家属于PFIC的公司符合某些报告要求，美国持有者可以通过选择“合格选举基金”或QEF， 按其在PFIC普通收入和净资本收益中的比例份额征税，从而避免上述某些不利的PFIC后果。但是，我们不打算遵守必要的会计和记录保存要求，因为这些要求将允许美国持有人对我们进行 QEF选举。

如果我们是PFIC，并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以对我们的普通股(但不是任何较低级别的PFIC的股票 )做出按市值计价的选择，这可能有助于减轻我们的PFIC身份(但不是任何较低级别的PFIC)造成的不利税收后果。我们的普通股将在任何日历年被视为“定期交易”，在该日历年中，每个日历季至少有15天在合格交易所交易的普通股数量超过最低数量(受不考虑满足交易 要求的交易作为其主要目的之一的规则的约束)。纳斯达克资本市场是一个符合这一目的的合格交易所，因此，如果普通股定期交易，美国持有者将可以进行按市值计价的选举；但是， 不能保证交易量将足以允许按市值计价的选举。此外，由于针对我们的按市值计价选举不适用于我们拥有的“较低级别PFIC”的任何股权，因此美国持有者 在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)通常将继续受PFIC规则的约束。

如果美国持有者选择按市值计价，对于我们是PFIC的每一年，持有者通常会将 普通股在纳税年度末的公平市值超出其调整后的税基的部分(如果有)计入普通收入，并将允许就超出的部分(如果有)进行普通亏损。在 纳税年度结束时，我们普通股的调整税基相对于其公允市值的比率(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。如果美国持有者做出选择，我们普通股的持有者计税基准将进行调整，以反映任何 此类收益或亏损金额。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何亏损将被视为普通亏损 ，以前几年的任何按市值计价的净收益为限。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下进行按市值计价选举的可用性和后果。特别是，如果我们有“较低级别的PFIC”而无法进行这种选择，美国 持有者应仔细考虑按市值计价的选举对我们普通股的影响。一旦做出，未经美国国税局 同意，不能撤销按市值计价的选择，除非我们的普通股停止“正常交易”。

S - 15
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，美国持有人通常将被要求提交关于该公司的IRS表格8621(被动型 外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表)，通常带有美国持有人该年度的联邦所得税申报表。未提交此类表格可能会导致处罚，并可能暂停 纳税申报单的诉讼时效。如果我们公司在特定的纳税年度是PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就这些规则对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、普通股的任何选择以及美国国税局关于普通股的 购买、所有权和处置的信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有者需对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息 收入和出售普通股的净收益。敦促每位个人、遗产或信托的美国持有者咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在我们普通股投资 的收入和收益的适用性。
 
备用预扣税和信息报告要求

美国的备用预扣税和信息报告要求可能适用于向某些股票持有者支付的某些款项。信息报告一般适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股持有人支付的 股息，以及出售或赎回我们普通股的收益，但豁免接受者除外(包括提供适当证明的非美国人和某些其他人)。如果持有人未能提供正确的纳税人识别号，或者 持有人未能遵守或免除此类备用预扣税要求，则支付人将被要求扣缴备用预扣税，以支付在美国境内、或由美国付款人或美国中间人向非豁免接受者的普通股支付股息或出售或赎回收益的任何收益，而不是向该持有人支付其正确的纳税人识别码或 未能遵守或确定免除该等备用预扣税要求的任何支付人，或美国付款人或美国中间人向该持有人(免税接受者除外)支付的任何股息或出售或赎回普通股所得的收益中预扣备用预扣税。根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许抵扣受益所有者的美国联邦所得税义务(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何超额金额都可以退还。

国外资产报告

某些美国持有者被要求报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况除外(包括美国金融机构 开立的账户中持有的股票的例外情况)，方法是将IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。敦促美国持有人就其信息报告义务咨询其税务顾问， 有关他们对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务 。

上述描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果的完整分析。您 应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股的税收后果。

S - 16
 
同时私募认股权证

在同时定向增发中，我们向本次发售的每位投资者出售一半认股权证，以换取每位此类投资者在本次 发售中购买的每股普通股的一半普通股。每份完整的认股权证可行使为一股普通股。根据认股权证可行使的认股权证股份总数为2,469,139股。认股权证将以每股1.76美元的行使价行使。认股权证行使时可发行的认股权证股票的行使价和数量将根据认股权证中所述的任何股息和拆分、反向股份拆分、资本重组、重组或类似的 交易而进行调整。

每份认股权证自发行之日起即可行使，行使期限为自发行之日起五年半。如果没有登记转售认股权证股票的有效登记声明，认股权证持有人将有权 在“无现金”的基础上行使认股权证。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人连同其联属公司将实益拥有我们已发行普通股数目的4.99%以上(或在发行日期前选择持有人时为9.99%)，则认股权证持有人将无权行使其 认股权证的任何部分，条件是持有人可增加或减少实益所有权限制，最高可达9.99%。 权证持有人将无权行使其 认股权证的任何部分，前提是持有人连同其联属公司实益拥有我们已发行普通股的数量将超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择时为9.99%)。在通知 公司变更后61天内，对受益所有权限额的任何增加都不会生效。

如认股权证所述之基本交易，一般包括我们普通股之任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置吾等全部或实质所有财产或资产、吾等与另一人合并或合并、收购超过50%之已发行普通股，或任何人士或团体成为吾等已发行普通股所代表之50%投票权之实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使本公司已发行普通股所代表之50%投票权时收取。如果 持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。尽管如上所述，在进行基本交易时，持有人将有权要求吾等或后续实体根据吾等的选择，以现金、普通股或相同类型或形式的对价(且按相同比例)回购其认股权证，但估值为认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向普通股持有人提出并支付 。

除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，并不享有本公司 普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证和认股权证股份是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的法规D中规定的豁免进行发售的，而不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书 发售的。

目前认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算将认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他 国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。所有购买者都必须是“认可投资者”，这一术语在“证券法”下的规则501(A)中有定义。

S - 17
 
配送计划

根据日期为2020年6月2日的聘用协议，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书进行此次 普通股发售。配售代理不会买卖任何该等股份，亦不需要安排买卖任何特定数目或 元的该等股份，但须尽其“合理的最大努力”安排吾等出售该等股份。因此，我们可能不会出售所有提供的普通股。

根据聘用协议，配售代理将无权约束我们。我们已经直接与某些 机构投资者签订了证券购买协议，日期为2020年7月1日，他们同意在此次发行中购买我们的普通股。我们只会出售给签订了这份证券购买协议的投资者。

在此发售的普通股预计将在2020年7月6日左右交付，但必须满足某些惯常的成交条件。

下表显示了我们在扣除费用之前的发行价、配售代理费和收益，包括每股发行价和总发行价。

   
每股
     总计  
发行价
  
$
1.8225
    
$
9,000,011.66
  
安置代理费
  
$
0.1549
    
$
765,000.99
  
扣除费用前的收益，付给我们
  
$
1.6676
    
$
8,235,010.67
  

我们已同意向配售代理支付现金费用和管理费，分别相当于本次发行募集资金总额的7.5%和1%。我们估计本次发行应支付的总费用 不包括配售代理费用，约为165,000美元，其中包括(I)支付给配售代理的60,000美元非实报实销费用津贴，(Ii)支付 配售代理与此次发行相关的清算费用12,900美元，以及(Iii)其他估计费用总计约92,100美元，其中包括法律、会计、印刷成本以及与本次发行中出售的我们的证券注册和上市相关的各种费用 。

此外，我们已同意向配售代理发行认股权证，以购买最多296,297股普通股(相当于本次发售普通股总数的6.0%)。配售 代理权证和行使配售代理权证后可发行的普通股均不在此登记。

配售代理权证将与同时私募向投资者发行的认股权证具有实质相同的条款，只是配售代理权证将可立即行使 ，并自本次发售生效日期起计五年内可予行使，行使价为每股2.2781美元，相当于每股发行价的125%.根据FINRA规则5110(G)，配售代理权证和因行使配售代理权证而发行的任何 股票，在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人对证券进行有效的 经济处置。在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内，不得将其出售、转让、转让、质押或质押，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。除转让任何担保外：(I)由于法律的实施或由于我们的重组；(Ii)任何参与发售的FINRA会员商号及其高级人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制； (Iii)如果配售代理或相关人士持有的我们证券的总额不超过所发售证券的1%； (Iii)如果我们持有的证券总额不超过正在发售的证券的1%，则向该成员公司及其高级人员或合伙人支付； (Iii)如果我们持有的证券总额不超过正在发售的证券的1%；(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的证券， 前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共不拥有基金超过10%的股权；或(V)任何证券的行使或转换，如果 所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的话。
 
优先购买权

我们还授予H.C.Wainwright&Co.，LLC在本次发行结束后为期12个月的优先购买权，担任我们或我们的任何继承人或子公司未来每一次债务融资或再融资以及公开或私募股权发行的独家簿记管理人、独家 承销商、独家配售代理或独家代理。此权利不适用于(I)我们与某些战略投资者进行的融资中的股权或债务证券的要约、授予、发行或销售，某些投资者的股权信用额度或某些债务修改或再融资交易，(Ii)我们与Piper Jaffray&Co.的市场发售计划或自动取款机计划中的普通股的要约、发行或 销售，或(Iii)根据截至2018年3月6日经修订的与Timwell Corporation Limited的 投资协议发行普通股，或与Timwell Corporation Limited签订的条款基本相同的任何新协议。

S - 18
尾部融资支付

我们还同意向H.C.Wainwright&Co.，LLC支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，前提是H.C. Wainwright&Co.，LLC在聘用期间与我们联系或介绍给我们的任何投资者，在我们 聘用期满或终止后的12个月期间，在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。此权利不适用于上文“-优先购买权”中所述排除在优先购买权之外的交易。

锁定限制

根据与普通股及认股权证购买人订立的证券购买协议，吾等已同意于本次发售结束后35天内不发行、 订立协议以发行或宣布发行或拟发行吾等普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何其他证券。除 某些惯常例外外，本协议不适用于(I)吾等在上述“-优先购买权”项下排除优先购买权的任何交易中发行的证券，或(Ii)吾等根据收购或 非出于筹集资本的目的的战略交易发行美国股本或债务证券，前提是在每种情况下，此类证券均作为“受限证券”发行(定义见“证券法”第144条)。包括90天的禁售期，并且在35天的禁售期内不携带要求或允许提交与其相关的任何注册声明的注册权。

吾等亦已同意于本次发售结束日期后12个月内，不(I)发行或同意发行可转换为普通股或可行使或 可交换普通股的股本或债务证券，其转换价格、行使价或交换价格与吾等普通股的交易价格浮动或可能在发生某些事件时于发行后调整，或(Ii)订立 任何协议，包括股权信贷额度，据此吾等可按未来决定的价格发行证券。本协议不适用于我们在 以H.C.Wainwright&Co.，LLC为销售代理的本次发售结束后90天的市场发售中要约、发行或出售我们的普通股。
 
规例M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的 证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和 交易法的要求，包括但不限于证券法下的第415(A)(4)条和交易法下的10b-5条和M条。本规章制度可以限制作为委托人的 配售代理购买和出售普通股的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

 
●
不得从事任何与我们的证券相关的稳定活动；以及
     
 
●
除非交易法允许，否则在完成 参与分销之前，不得竞购或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券。

S - 19
赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或支付配售代理 可能需要为这些债务支付的款项。

发行价的确定

我们正在发行的普通股的发行价是我们与发行中的投资者根据我们的普通股在发行前的交易以及其他 事项进行协商的。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发售的配售代理(如果有)维护的网站上提供，并且配售代理可以电子方式分发招股说明书 。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书构成的注册说明书的一部分，未经吾等或配售代理批准或 认可，投资者不应依赖。

其他关系

配售代理及其各自的联属公司过去在与我们或我们的联属公司的正常业务过程中不时从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，他们已经收到或可能收到惯常的手续费和开支。在过去，配售代理及其各自的联属公司在与我们或我们的联属公司的正常业务过程中不时地从事投资银行业务和其他商业交易。例如，配售代理于2018年11月担任我们由 普通股和普通权证组成的承销公开发行单位和由普通权证和预融资权证组成的预融资单位的主账簿管理人，并于2019年2月担任我们每一次普通股公开发行的配售代理，于2019年4月担任我们的登记直接发行普通股和同时私募认股权证，于2019年6月担任我们的认股权证私募。我们在2019年6月登记直接发行普通股和同时私募认股权证， 我们于2020年2月公开发行由普通股和普通权证组成的单位以及由普通权证和预筹资权证组成的预筹资金单位，并分别获得补偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RWLK”。

S - 20
 
法律事项

本招股说明书副刊提供的普通股的有效性以及与此次发行有关的其他与以色列法律相关的法律事项将由位于以色列特拉维夫的Goldfarb 塞利格曼公司为我们提供。纽约White&Case LLP将为我们提供与此次发售相关的与美国联邦和纽约州法律相关的某些法律事项。

专家

截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表，以及以引用方式并入本招股说明书 补编的三年期内各年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永环球(Ernst&Young Global)成员Kost Forer Gabbay&Kasierer审计，详情载于其报告内(该报告载有一段关于本公司如综合财务报表附注1e所述持续经营能力的说明性 段并以该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据而包括在内 。科斯特、福尔·加贝和卡西勒的办事处位于特拉维夫梅纳赫姆·贝京大道144号，邮编：6492102。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国的法律成立的。可能很难在美国境内向我们、我们的董事和高管(其中大部分 居住在美国境外)，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中指定的居住在美国境外的以色列专家送达程序文件。此外，由于我们的大部分资产和大多数 我们的董事和高管位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们、我们的某些董事和高管或本文提到的以色列专家的判决可能很难在美国境内收集 。

我们在以色列的法律顾问(位于特拉维夫的Goldfarb Slicman&Co.)告知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。 以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定 适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序事项也将 由以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定在特拉华州注册成立的子公司ReWalk Robotics Inc.作为我们的代理，接受因本次发售或与本次发售相关的任何证券买卖而在美国任何联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中的诉讼程序送达。在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以在民事案件中强制执行不可上诉的外国判决，条件除其他外：

 
●
判决是根据作出判决的外国法律和以色列目前盛行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后作出的；
     
 
●
作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决；
     
 
●
法律程序文件已充分送达，被告已有合理机会陈词和提出证据；
     
 
●
判决不违反以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不太可能损害以色列的安全或主权；
 
●
该判决不是以欺诈手段取得的，与同一当事人就同一事项作出的其他有效判决不相抵触；
 
●
在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼在任何以色列法院都没有待决；以及
 
●
根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可以强制执行。

S - 21
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。 传统上，在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，以色列法院会按照判决当天有效的汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者物价指数加上以色列法规规定的按季度计算的 法定年利率挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。近年来的趋势是，以色列法院越来越多地以判决中规定的外币 执行外国判决，在这种情况下，也有关于支付利息的适用规则。

在那里您可以找到更多信息

在证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书附录(构成我们的S-3表格有效注册声明(第333-231305号文件)的一部分)省略了某些非实质性信息、证物和承诺，否则将包含在注册声明 中。有关我们和本招股说明书增刊提供的证券的更多信息，请参阅我们在表格 S-3(文件编号333-231305)上的注册声明以及随注册声明一起提交的证物和附表。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或 任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述均受该协议或文件的完整文本的所有方面的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的证物存档。

我们遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的信息报告要求，因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅。

我们还维护着一个公司网站www.rewalk.com。我们向SEC提交或向SEC提交的信息，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告 以及对这些报告的任何修订或这些报告中包含的证物，在向SEC提交或提供此类材料后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费下载。本招股说明书附录中包含或可通过本网站访问的 信息不构成本招股说明书补充内容的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团7

我们向证券交易委员会提交年度和定期报告以及其他信息(文件编号001-36612)。这些备案文件包含本招股说明书附录或随附的招股说明书 中没有的重要信息。SEC允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们提交给SEC的其他文件 来向您披露重要信息。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，我们通过引用将以下列出的文件以及我们可能在本招股说明书提供的所有证券均已出售或注销之前对该等文件提交的所有修订或补充文件纳入其中。 本招股说明书提供的所有证券均已出售或注销：

 
●
我们于2020年2月20日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 (包括我们于2020年5月12日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书的一部分，这些部分通过引用具体并入其中)；
     
 
●
我们于2020年5月28日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告 ；
     
 
●
我们最新的Form 8-K报告于2020年2月10日、2020年3月6日、2020年3月19日、2020年3月27日、2020年4月9日、2020年5月5日、2020年5月11日和2020年6月18日提交给证券交易委员会；以及
     
 
●
本公司普通股的说明载于2014年9月2日提交证券交易委员会的表格 8-A(文件编号001-36612)的注册说明书第1项(由2019年表格10-K的附件4.2更新)(根据交易法第12条登记的本公司证券的说明 )，以及为更新该说明而提交的任何其他修订或报告。

S - 22
此外，我们将根据 交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的自本招股说明书附录之日起至本招股说明书附录项下的发售终止期间提交的任何文件作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中(在每种情况下，除在Form 8-K的任何当前报告中的第2.02项或第7.01项提供的信息外)。 尽管有上述规定，本招股说明书附录或随附的招股说明书中，如果根据SEC适用的表格和法规，该等信息未被视为已根据“交易法”第18条“存档”或以其他方式承担该节的责任，则不会通过引用将该信息纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，除非吾等在包含该等信息的报告或备案文件中表明，该信息将根据“交易所法案”被视为“存档”，或将通过引用将该信息并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换通过引用并入的上述文件中的信息。同样， 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的未来文档中的陈述或部分陈述可以更新和替换本招股说明书附录和随附的招股说明书 或上述文件中的陈述和部分陈述。

应您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入的任何文件的副本， 此类文件的证物除外，这些文件并未通过引用方式具体并入此类文件中。请将您的书面或电话请求直接发送到Rewalk Robotics有限公司，c/o Rewalk Robotics Inc.，邮编：01752，邮编：Marlborough，唐纳德·林奇大道200号，电子邮件：or ir@rewalk.com，电话：508251-1154。

S - 23

招股说明书

$75,000,000普通股、认股权证
和/或公司提供的债务证券

97,496股本公司根据以下规定可发行的普通股
未清偿认股权证的行使

出售股东最多发售277,576股普通股


 
ReWalk Robotics Ltd.
 
我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式向公众提供普通股、购买普通股或债务证券的认股权证和/或由债券、票据或其他负债证据组成的债务证券。我们还提供97,496股普通股，这些普通股是通过行使已发行的认股权证而发行的，我们之前在2016年11月1日使用表格S-3的注册声明在公开发行时发行了这些普通股。这些权证的行使价为118.75美元，可行使至2021年11月1日。本招股说明书不包括在行使该等认股权证时可发行的普通股或我们 在本招股说明书日期后发行的任何证券的转售。
 
出售股东最多可发售或出售277,576股普通股。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。
 
在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证和债务证券统称为“证券”。每当我们或出售股票的股东根据本招股说明书出售证券时，我们 将对本招股说明书进行补充，其中包含有关发售的具体信息和发售证券的具体条款。在您 投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
 
我们可能会不时提出出售证券，而出售股票的股东可能会不时提出直接或通过承销商、代理商或交易商在纳斯达克证券市场以现行市场价格或私人协商价格通过公开或非公开交易出售普通股。如果任何承销商、代理或交易商参与任何此类证券的销售，适用的 招股说明书附录将列出承销商、代理或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。
 
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“RWLK”。
 
投资这些证券有一定的风险。请仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告第I部分的第1A项和我们截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告的第II部分的第1A项，每个部分都通过 参考并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。
 
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准本招股说明书提供的证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
 
截至2019年5月9日，我们非附属公司持有的普通股或我们的公众流通股的总市值为2540万美元。这是基于(I)截至2019年5月9日已发行的普通股总数为4,517,566股 ，其中4,224,000股由非附属公司持有，以及(Ii)每股价格6.025美元，即我们普通股在2019年3月15日的收盘价(使用附属公司持有的数据和2019年5月9日之前60天窗口内不同日期的股票 价格，符合表格S-3的一般指示I.B.6的允许)根据一般指示I.B.6。根据表格S-3，只要我们的非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持 低于7500万美元，我们在任何情况下都不会在公开 首次公开发行中出售价值超过850万美元的证券，或任何12个月期间我们普通股总市值的三分之一。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已根据S-3表格I.B.6的一般指示提供和出售了940万美元的普通股(销售金额超过我们目前的 三分之一的非关联总市值，因为三分之一的金额之前高于940万美元)。

本招股说明书日期为2019年5月23日
 
目录

关于本招股说明书
1
招股说明书摘要
2
危险因素
3
前瞻性陈述
3
出售股东
3
普通股的说明
4
手令的说明
9
债务证券说明
10
配送计划
12
法律事项
15
专家
15
在那里您可以找到更多信息
15
以引用方式将某些文件成立为法团
16
论民事责任的可执行性
16
 
关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了“搁置”注册流程。在此过程中，我们可以根据本招股说明书提供和 出售我们的证券，本招股说明书中提及的和本招股说明书附录中确定的出售股东也可以根据本招股说明书提供和出售我们的普通股。

根据这一搁置程序，我们可以一次或多次向公众出售本招股说明书中描述的证券，总价最高可达75,000,000美元。我们还可以使用此招股说明书 发行97,496股普通股，这些普通股是我们之前在2016年11月1日使用表格S-3的注册声明在公开发行时通过行使已发行认股权证而发行的。这些认股权证的行使价为118.75美元，可在2021年11月1日之前行使。本招股说明书不包括在行使该等认股权证时可发行的股份或我们在本招股说明书日期后发行的任何证券的转售。出售股东可以在一次或多次发行中出售最多277,576股普通股 。本招股说明书下的证券要约和出售可不时以本招股说明书中题为“分销计划”一节所述的任何方式，以一次或多次发售方式进行。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们或出售股票的股东出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中 将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券相关的任何重要的美国联邦所得税和 以色列税务考虑因素的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，并在标题“可找到更多 信息”和“通过引用合并某些文档”标题下提供其他信息。

此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书，包括 本招股说明书中引用的财务数据和相关说明。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致此类差异的因素包括“风险因素”和“前瞻性陈述”中讨论的那些因素。

1

 
招股说明书摘要

概述

我们是一家创新的医疗设备公司，正在设计、开发和商业化机器人外骨骼，使行动不便或有其他医疗条件的人能够再次站立和行走。我们已经开发并继续商业化ReWalk，这是一种为截瘫患者设计的外骨骼，它使用我们的专利倾斜传感器技术以及车载计算机和运动传感器来驱动电动腿，为运动提供动力。

我们还在开发并打算将一种轻巧的柔软外衣商业化，旨在支持患有其他下肢残疾(如中风、多发性硬化症、脑瘫、帕金森氏症和老年人援助)的个人 的行动能力和/或治疗。2017年6月，我们推出了我们的轻量级外衣恢复系统，最初是为中风患者的康复 设计的。我们相信，恢复系统的柔软、轻便的材料将为使用该设备的患者提供一种自然的行走模式。与其他传统疗法和设备相比，恢复系统还旨在为中风 康复诊所和治疗师提供优势，方法是提高护理质量和速度，提供实时分析以优化会话效率，并生成持续数据报告以帮助 跟踪患者进度。我们预计该设备还可以为康复诊所提供其他次要好处，包括减少人员和/或设备需求、降低员工疲劳和潜在员工受伤的风险 。我们在2018年第四季度初为恢复系统申请了CE标志，并在2019年第一季度为美国食品和药物管理局(FDA)申请了许可。在2018年第四季度提交CE标志后，我们预计将于2019年年中将恢复设备商业化，供欧洲康复诊所的中风患者使用。在美国，该产品可能会在2019年第二季度晚些时候或2019年第三季度发布，等待FDA的批准。

公司信息

我们是根据以色列国的法律成立的。我们的主要执行办事处位于以色列Yokneam Ilit 2069203号6楼Hatnufa街3号， 我们的电话号码是+972(4)9590123。我们的网址是www.rewalk.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不在此通过引用并入 。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。我们已不可撤销地指定在特拉华州注册成立的子公司ReWalk Robotics Inc.作为我们的代理，在任何美国联邦或州法院针对我们的任何诉讼中接受 Process的服务。ReWalk Robotics Inc.的地址是马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道200号，邮编：01752，电话号码是(508251-1154)。

ReWalk®是我们在以色列和美国的注册商标。本招股说明书中出现的其他商标和服务标志均为其 各自所有者的财产。



2

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的不利影响。如果这些风险中的任何一个发生 ，我们的普通股和其他证券的价值可能会下跌。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下提供的风险因素，以及在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告或2018年10-K表格季度报告、截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的任何其他文件中“风险因素”标题下列出的风险因素，每个 通过引用并入本招股说明书，并在本招股说明书的任何附录中列出，然后再做出您的投资决定。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下提供的风险因素以及在本招股说明书截至2018年12月31日的年度报告或2018年Form 10-K的季度报告中“风险因素”标题下列出的风险因素。

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入其中的文件包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A节，或“证券 法”(经修订)第21E节，或“交易所法”和“1995年美国私人证券诉讼改革法”的安全港条款的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的 信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、 潜在增长机会、潜在市场机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可能包括对我们未来业绩的预测，在某些 情况下，可以通过“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“继续”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”等术语来识别。“Will”、“Will”或类似的表达方式 ，表示对未来事件或结果的不确定性以及这些术语的负面影响。

我们预测运营结果或各种事件对运营结果的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑“风险因素”标题下描述的事项 和本招股说明书中讨论的某些其他事项、本招股说明书中引用的文件和其他公开来源。此类因素以及我们管理层 无法控制的许多其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与 前瞻性陈述中可能明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，仅在本招股说明书发布之日发表。除非 美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算根据新信息、未来发展或其他情况更新或修改任何前瞻性声明。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将根据本招股说明书出售我们提供的证券的净收益用于一般公司目的。

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东

本招股说明书与向股东出售最多277,576股普通股有关。

出售股东出售的117,576股普通股是在我们的首次公开募股(IPO)时发行的，此前 这些股东在我们的IPO完成之前购买的优先股在许多交易中被转换，这些优先股根据证券法获得豁免注册。交易于2006年3月20日、2009年11月4日、2010年3月9日、2011年6月27日、2012年1月31日、 2012年5月10日、2012年8月20日、2013年9月30日和2014年6月27日完成。此外，出售股东根据我们于2014年8月2日行使认股权证时收购的优先股在本公司首次公开发售时的转换，收购了部分普通股。这117,576股普通股的出售股东预计将包括那些根据我们于2014年7月14日修订的 和重新签署的股东权利协议的条款有权将其证券纳入由我们实施的登记或发售的股东。

出售股东出售的160,000股普通股是根据日期为2019年3月6日的投资协议发行的，交易豁免根据 证券法注册。这16万股股票于2018年5月15日发行。这160,000股普通股的出售股东预计将由在转让限制失效后有权将其证券纳入我们根据日期为2018年5月15日的注册权协议条款进行的发售中的股东组成。

3
 
普通股的说明

以下有关本公司普通股的说明为摘要，并参考本公司第三次修订及重新修订的公司章程或本公司的 公司章程作整体保留。我们的公司章程作为本招股说明书的附件3.1存档，并在此引用作为参考。

股本，股本

我们的法定股本仅由60,000,000股普通股组成，每股票面价值0.25新谢克尔，其中截至2019年5月9日已发行和发行4,517,566股。

我们所有已发行和已发行的普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。我们的普通股不可赎回，除 于2018年3月6日与Timwell Corporation Limited或Timwell签订的投资协议中发行的普通股外，我们没有任何优先购买权。根据投资协议，只要Timwell持有其 购买的普通股总数的至少75%，每当本公司提出公开发售以外的任何新证券或在某些其他情况下，本公司必须首先向Timwell提供按投资协议规定的条款计算的按当时适用的优先购买权 购买该等新证券的权利。

表决权

根据我们的组织章程，我们普通股的持有人对持有的每股普通股在提交股东大会表决的所有事项上有一票投票权。 股东可以亲自、委托代表或书面投票在股东大会上投票。

法定人数要求

我们股东大会所需的法定人数包括至少两名我们普通股的持有人亲自或委派代表出席，其中至少持有 总已发行投票权的333 1/3%。

投票要求

我们的公司章程规定，除非以色列公司法或我们的 公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。根据以色列公司法，(I)批准与控股股东的特别交易及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属的雇用或其他聘用条款(即使并非非常交易)均须获得特别批准。有关更多信息，请参阅我们于2014年9月2日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明，标题为“项目1.待注册的注册人证券说明”。根据我们的公司章程，变更任何 类别股票的权利、特权、优惠或义务需要所有类别股票在股东大会上作为一个类别共同投票的普通多数票。我们的公司章程还要求，罢免任何董事(我们的 外部董事除外)或修改我们修订的章程中与我们交错董事会有关的条款，都需要我们股东总投票权的65%的投票。简单多数票要求的另一例外情况为 根据以色列公司法第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议案，该决议案要求持有出席会议的75%投票权的 持有人亲自、委派代表或通过投票契据就决议案投票。 该决议案是根据以色列公司法第350条批准本公司自动清盘或批准安排或重组计划的决议案，该决议案要求持有出席会议的75%投票权的持有人亲自、委派代表或投票契据并就决议案投票。

4
 
股份转让;股份所有权限制

我们全额缴足的普通股是以登记形式发行的，可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的公司章程或以色列国法律 的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

选举董事

我们的普通股没有董事选举的累计投票权。因此，在股东大会上代表的大多数投票权的持有者有 权力选举我们的所有董事，但须遵守对外部董事的特别批准要求。

根据我们的公司章程，我们的董事会必须由不少于5名但不超过13名董事组成，其中包括以色列 公司法要求的两名外部董事。根据我们的公司章程，除根据以色列公司法适用特殊选举要求的外部董事外，任命董事所需的投票是 我们有表决权股份的持有者在相关会议上参与并投票的简单多数票。此外，除外部董事外，我们的董事分为三类，每三年在我们的股东大会上以交错方式选出(每年选举一类)，并担任我们的董事会成员，除非他们在我们的股东大会或特别会议上以我们股东总投票权的65%的投票结果被免职，或者 根据以色列公司法和我们的组织章程，在发生某些事件时被免职。此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命新的董事，并任命董事填补董事会空缺 ，任期与卸任董事的剩余任期相当。

外聘董事的初始任期为三年，在某些情况下可再当选三年，并可根据以色列公司法的 条款被免职。根据以色列公司法颁布的规定，作为一家没有控股股东且符合美国证券法和纳斯达克股票市场公司治理规则 的公司，我们被允许“选择退出”任命外部董事的要求。2018年2月，我们选择了不设外部董事的要求。

股息和清算权

我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据以色列公司法，股息分配由 董事会决定，除非公司的公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的公司章程不需要股东批准股息分配， 规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据以色列“公司法”，公司可以从其利润中分配股息，条件是不存在合理的担忧，即这种分配可能会阻止公司在现有和预期的义务到期时履行其义务。以色列“公司法”根据公司最近一次审查或 审计的财务报表，将这种利润定义为留存收益或最近两年应计利润，两者以较大者为准，但财务报表的日期不得超过分配前六个月。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。此 权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能授权的具有优先权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。

5
外汇管制

目前，以色列对我们普通股或出售股票所得股息或其他分配的支付没有任何货币管制限制，但以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告除外。然而，法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，必须在上次年度股东大会日期 之后的15个月内召开。除股东周年大会外，所有会议在本公司的组织章程细则中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的任何时候召开特别股东大会，时间和地点由它决定，在以色列境内或之外。此外，以色列公司法规定，在以下书面要求下，我们的董事会必须召开特别大会：(I)任何 两名董事或四分之一的董事会成员，或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或更多的已发行股票和1%的已发行投票权 或(B)5%或更多的未偿还投票权。/或(I)任何 两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行股票和1%的已发行投票权 或(B)5%或更多的未偿还投票权。

根据以色列公司法及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在大会上投票的股东为登记在册的股东 ，日期由董事会决定，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，以色列公司法要求我们的股东大会 必须通过有关以下事项的决议：

 
●
对我们的公司章程;的修改
 
●
任命或终止我们的审计师;
 
●
委任外部董事;
 
●
批准某些关联方交易;
 
●
增加或减少我们的法定股本;
 
●
合并;和
 
●
如果我们的董事会不能行使它的权力，它的任何一项权力的行使是我们 正常管理所必需的，那么我们的董事会就可以通过股东大会来行使它的权力。

以色列公司法和我们的公司章程要求，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系方或关联方的交易，或者批准合并，则通知必须至少在会议前35天 提供。

根据以色列公司法和我们的公司章程，股东不能通过书面同意代替会议采取行动。

查阅公司记录

根据以色列公司法，股东一般有权查阅：我们的股东名册和主要股东名册;我们的股东大会记录和我们的 协会章程;我们的年度财务报表;，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据以色列公司法的关联方交易条款，股东可以要求提供与关联方的行动或交易相关的任何 文件，这些文件需要股东批准。如果我们认为文档不是善意的、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害我们的利益，则我们可以拒绝审查文档的请求。

6
根据以色列法律进行的收购

全面投标报价。根据以色列公司法的规定，希望收购以色列上市公司股份并因此将持有目标公司已发行 和已发行股本(或某类股本)90%以上的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或 适用类别)。如果作为全面收购要约的结果，收购人将拥有公司或适用类别的已发行和已发行股本的95%以上，并且超过一半在要约中没有个人 权益的股东接受要约，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份都将转让给收购人。法律规定，如果任何股东在完成全面收购要约后 个月内向法院提出请求，则评估权，但收购人有权规定出价股东丧失评估权。如果作为全面收购要约的结果，买方将拥有公司或适用类别的已发行股本 和已发行股本的95%或更少，则买方不得收购将导致其持股超过公司或适用类别已发行和已发行股本的90%的股份。

特价投标优惠。以色列“公司法”规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别 收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，除非已经有另一名持有者至少拥有该公司25%的投票权。同样， 以色列公司法规定，除某些例外情况外，如果收购结果是购买者将成为 公司超过45%投票权的持有者，如果没有其他股东持有该公司超过45%的投票权，则必须通过特别收购要约的方式收购上市公司的股份。

特别收购要约必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股 投票权的5%的股票，无论股东提交了多少股票。特别收购要约只有在以下情况下才能完成：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，并且 (Ii)要约中投标的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、控股股东、公司25%或以上投票权的持有人或在接受收购要约中拥有 个人利益的任何人)。如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该收购要约或与其共同控制的个人或实体或该控股个人或实体不得 就购买目标公司的股份提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中 实施该要约或合并。

合并。以色列“公司法”允许合并交易，只要得到各方董事会的批准，并且除非符合以色列“公司法”所述的某些要求 ，否则必须在股东大会上以每一方股份的多数票(就目标公司而言，是其每类股份的多数票)对拟议的合并进行表决。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如股东大会上由合并另一方以外的各方或持有(或持有(视乎情况而定)另一方25%或以上投票权或委任权的任何人士(或一致行动人士团体))以 票反对合并，则合并将不会被视为获批准。(br}由合并另一方持有 票，或由持有(或持有)另一方25%或以上投票权或委任权的任何人士(或一致行动人士团体)投反对票 。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须获得与控股股东进行的所有非常交易同样的特别多数 批准。

7
 
如果没有上述规定的每类股东的单独批准或排除某些股东的投票权 ，如果法院认为合并是公平合理的，并且考虑到合并各方的价值和向公司股东提供的对价，则法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。 如果不是上述规定，合并交易本应得到合并公司股东的批准。 如果法院认为合并是公平合理的，法院仍可以在考虑到合并各方的价值和向公司股东提供的对价后，批准合并。

应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，认为由于合并 ，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，合并不得完成，除非每一方向以色列公司注册处提交批准合并建议之日起至少50天，以及各方股东批准合并之日起至少30天。

以色列法律规定的反收购措施

以色列公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股票，包括提供有关 投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。在我们首次公开募股结束时，我们的公司章程进行了修改，规定没有优先股被授权。在未来，如果我们 确实授权、创建和发行特定类别的优先股，根据可能附带的特定权利，该类别的股票可能有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东 实现相对于其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要修改我们的公司章程，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和已发行股票附带的多数投票权的 持有者的批准。会议的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的多数票 将受制于上文“-投票权”中所述的“以色列公司法”的要求。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。它的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是。

8
 
手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该 证券上，也可以与该 证券分开发行。在我们使用认股权证代理人进行一系列认股权证的范围内，该系列认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的另一份认股权证代理协议发行。权证代理将仅作为我们的代理， 不会为权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或与权证持有人或实益拥有人之间的任何代理关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重要条款(如适用)的说明将在适用的招股说明书附录中 列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

 
●
该等认股权证的名称为;
 
●
此类认股权证的总数为;
 
●
发行和行使该等认股权证的一个或多个价格;
 
●
认股权证的价格将以其支付的一种或多种货币;
 
●
在行使该等认股权证时可购买的证券;
 
●
行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期;
 
●
如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额;
 
●
如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每个该等证券;一起发行的该等认股权证的数目
 
●
如适用，该等认股权证及相关证券将可分别转让的日期;
 
●
有关登记程序的信息，如果有;的话
 
●
任何实质性的以色列和美国联邦所得税后果;
 
●
认股权证的反稀释条款(如果有;)
 
●
就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；
 
●
如属购买普通股的认股权证，指行使一份认股权证可购买的普通股数目，以及行使该等认股权证时可购买的价格和货币；及
 
●
该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

对权证代理协议的修改和补充

就吾等使用认股权证代理人进行一系列认股权证而言，吾等与认股权证代理人可在未经据此发行的权证持有人 同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

9
 
债务证券说明

我们可以根据ReWalk Robotics Ltd. 与适用招股说明书附录中指定的受托人签订的契约，与其他证券一起发行债务证券，也可以根据适用的招股说明书附录中所述单独发行债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年“信托契约法案”而成为契约一部分的条款，在契约日期 生效。该契约将受1939年“信托契约法”条款的约束和管辖。

我们可以按面值、溢价或折扣价，以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的特定条款 ，我们将向SEC提交该说明书补充文件。

招股说明书副刊将在需要的范围内列出招股说明书副刊所涉及的债务证券的以下条款：

 
●
;系列的标题是
 
●
本金总额;
 
●
一个或多个发行价，以债务证券;本金总额的百分比表示
 
●
对本金总额;的任何限制
 
●
应付本金的一个或多个日期;
 
●
一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或(如果适用)用于确定该一个或多个利率的方法;
 
●
支付利息的一个或多个日期(如果有)以及应付利息;的任何常规记录日期
 
●
我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券;的条款和条件
 
●
该等债务证券可发行的面额(如面额不是$1,000，或该数字的任何整数倍;)
 
●
债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券;的形式发行？
 
●
在宣布加快到期日时应支付的本金部分(如果不是债务证券;的本金)
 
●
面值为;的货币
 
●
用于支付本金和(如适用)保费和利息的货币、货币或货币单位的指定。;
 
●
如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息是以面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的， 关于该等付款的汇率将以何种方式确定;
 
●
如果本金和(如果适用)溢价和利息的金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数来确定，或者通过参考商品、商品 指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定该等金额的方式;

10
 
 
●
与为该等债务证券提供的任何抵押品有关的规定(如有);
 
●
默认;的任何事件
 
●
转换为普通股或交换普通股的条款和条件(如有);
 
●
任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理;和
 
●
债务证券优先于ReWalk Robotics Ltd的其他债务偿付权的条款和条件(如有)。

一种或多种债务证券可能会以低于其所述本金的大幅折扣价出售。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行 贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般 税务考虑事项。

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在 招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让 ，除非该全球证券作为一个整体由该托管机构的代名人转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或者由该托管机构或任何该代名人转让给 该托管机构的继承人或该继承人的代名人。关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中 说明。

11
 
配送计划

本招股说明书提供的证券可以出售：

 
●
通过代理;
 
●
以确定承诺或代理方式向一家或多家承销商或通过一家或多家承销商;
 
●
通过与证券;相关的看跌或看涨期权交易
 
●
通过经纪自营商(代理或委托人);
 
●
通过特定的投标或拍卖过程，在协商的基础上或以其他方式直接提供给购买者。;
 
●
通过适用法律允许的任何其他方法;或
 
●
通过任何这类销售方式的组合。

在本招股说明书所涵盖证券的特定要约提出(无论是由吾等或出售股东作出)时，如有需要，将 分发经修订的招股说明书或招股说明书副刊，列明本招股说明书所涵盖的证券总金额及发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪或代理人的姓名或名称、任何折扣、佣金、 优惠及构成吾等赔偿的其他项目，以及任何容许或重新准许或支付的折扣、佣金或优惠。此类招股说明书 补充本招股说明书所属的S-3表格的注册说明书，如有必要，还将在生效后对其进行修订，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销 有关的其他信息的披露情况。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或特许经纪自营商销售。此外，在 某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。

任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括大宗交易和在纳斯达克证券市场或任何其他可能进行证券交易的有组织市场 上的交易。证券可以按照一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按照出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或者按照协议价格出售。 对价可以是现金，也可以是双方协商的其他形式。代理人、承销商或者经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿形式可能是我们或证券购买者提供的折扣、优惠或 佣金。任何参与证券分销的交易商和代理人都可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣 。如果任何这样的交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明参与证券要约或销售的任何代理 ，并列出支付给该代理的任何赔偿。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。出售本 招股说明书所涵盖证券的任何代理均可被视为证券的承销商，该术语在证券法中有定义。

12
 
如果在销售中使用承销商，则证券将由承销商自行购买，并可能不时在一项或多项交易(包括协商的 交易)中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团 或由一家或多家公司直接作为承销商向公众发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商或 承销商以及任何其他承销商或其他承销商就特定的承销证券发行签署承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及 公开发行价(如果适用)。招股说明书和招股说明书副刊将由承销商转售证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改首次公开募股(IPO)价格和 任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果使用交易商出售证券，我们、销售股东或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给 公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们或出售股票的股东可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被认为是证券法所指的任何证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录将说明任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖 流程的条款(如果使用)。

根据可能与我们或销售股东签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定责任的赔偿，包括根据证券法产生的 债务，或我们或销售股东分担他们可能被要求就此类债务支付的款项。如果需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和 条件。某些代理、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

根据一些司法管辖区的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌的经纪或交易商在这些司法管辖区销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的人士均须遵守“交易法”的适用条款 和适用的证券交易委员会规则和法规，其中包括法规M，该法规可能会限制此人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人 从事与我们证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的可销售性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力 。

参与发行的某些人可能从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的 价格。这些活动可能会将已发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过进入稳定报价、实施覆盖 交易的辛迪加或实施惩罚性报价，每种方式如下所述。

 
●
稳定出价是指为盯住、固定或者维持证券价格而出价或者购买的行为。
 
●
银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与 发行相关的空头头寸。
 
●
惩罚性投标是指当辛迪加成员最初出售的已发售证券 以辛迪加覆盖交易方式购买时，允许主承销商向该辛迪加成员收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

13
 
如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上交易，或在 场外交易市场或其他地方，这些交易可能会在该交易所或自动报价系统上进行。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以该招股说明书附录中规定的公开发行价向 吾等购买已发行证券。此类合同仅受招股说明书附录中所列 条件的约束，招股说明书附录将规定征集此类合同应支付的佣金。

此外，普通股可以在债务证券、认股权证或其他证券转换或交换时发行。

被公开发售证券的承销商可以在公开发行的证券上做市，但是承销商没有义务这样做，可以 随时停止做市，恕不另行通知。发行的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

根据证券法，根据规则144或规则S有资格出售的任何证券可以根据规则144或规则S出售，而不是根据本招股说明书。

只要我们在市场上向一个或多个承销商或代理进行销售，或通过一个或多个承销商或代理进行销售，我们将根据我们与 承销商或代理之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将把我们的普通股出售给或通过一个或多个承销商或代理人，这些承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在 任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售普通股。分销协议将规定，出售的任何普通股将以与我们普通股当时的市场价格相关的 价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书 附录中说明。根据分销协议的条款，吾等亦可能同意出售，而有关承销商或代理亦可能同意征求购买我们的普通股或认股权证的要约。每个此类 分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书附录中详细阐述。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等或出售股东可与该等承销商或代理人订立协议，据此，吾等可获得我们的 已发行证券，作为向公众提供现金证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些 未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

吾等或出售股东可能与第三方订立衍生工具交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果 适用的招股说明书附录表明，与这些衍生品相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括 卖空交易。如果是这样的话，该第三方(或该第三方的关联公司)可以使用由我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可使用 从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将作为承销商，如果未在本 招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中指明。

我们或出售股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构 或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书同时发售的其他证券相关的投资者，或者与 本招股说明书同时发售的其他证券相关的投资者。

14
 
本文使用的出售股东可以包括受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人，出售我们普通股的股份或普通股权益 在招股说明书补充指名为出售股东的日期后，作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东手中收受。

任何特定发行的锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

法律事务

关于以色列法律和根据以色列法律提供的证券的有效性的某些法律问题将由以色列特拉维夫的Goldfarb Slicman&Co. 以色列公司转交给我们。与纽约州法律和根据纽约州法律提供的证券的有效性有关的某些法律问题将由纽约White&Case LLP转交给我们。

专家

截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期内每个年度的合并财务报表，包括在我们的2018年Form 10-K表中，并通过引用并入本招股说明书中，已由独立注册会计师事务所安永全球(Ernst &Young Global)成员Kost Forer Gabbay&Kasierer进行审计，如其报告所述和其中所述(该报告包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，如附注所述 并以该律师行作为会计及审计专家的权威所提交的报告为依归而包括在内。科斯特、福尔·加贝和卡西勒的办事处位于特拉维夫梅纳赫姆·贝京路144号，邮编：6492102。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明。但是，在证券交易委员会的规则和 规定允许的情况下，本招股说明书是我们S-3表格注册声明的一部分，它省略了注册声明中规定的某些非实质性信息、证物、时间表和承诺。有关我们 和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。

我们遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的信息报告要求，因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。

您可以阅读和复制注册声明，包括相关的证物和时间表，以及我们向SEC提交或已向SEC提交的任何文件。SEC维护一个互联网网站，该网站 包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

我们在www.rewalk.com上维护着一个公司网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们将我们的网站 地址包含在此招股说明书中，仅作为非活动文本参考。

15
 
以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已向SEC提交或将向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用以下文件以及我们可能对该等文件提交的所有修订或补充：

 
●
我们于2019年2月8日提交给证券交易委员会的 截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括我们于2019年2月19日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的一部分，以引用的方式具体并入其中);
 
●
我们于2019年5月8日向SEC提交的截至2019年3月31日的季度报告Form 10-Q ；
 
●
我们于2019年2月11日、2月25日(不包括第9.01项下的证物5.1和23.1)、2019年4月1日、2019年4月5日(不包括第9.01项下的第2.02项和证物5.1和23.1)、以及2019年4月23日(不包括第2.02项)提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告(不包括第2.02项)和我们于2019年4月24日提交的当前表格8-K报告的第1号修正案(不包括第2.02项);和
 
●
我们在2014年9月2日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-33612)中包含的对我们普通股的说明，包括任何后续修订或为更新该说明而提交的任何报告 。

此外，我们将本招股说明书所属的初始 注册声明之日之后、本招股说明书生效之前根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，以及我们从本 招股说明书发布之日起至本招股说明书终止之日根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，均以引用方式纳入本招股说明书。尽管如上所述，本招股说明书或其任何招股说明书附录中均未引用任何信息，除非我们在本招股说明书或包含此类信息的报告或备案文件中指出，根据 美国证券交易委员会适用的表格和法规，该等信息不会被视为根据交易法“存档”，或将通过引用并入本招股说明书或其任何招股说明书附录中，否则不会被视为已根据“交易所法”“存档”，或不会被视为已根据“证券交易法”第18条“存档”或以其他方式承担该节的责任。

本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换了通过引用并入的上述文件中的信息。同样，通过引用并入本招股说明书的未来 文档中的陈述或其部分可以更新和替换本招股说明书或上述文档中的陈述和部分陈述。

应您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但 未通过引用方式具体并入该等文件的该等文件的证物除外。请将您的书面或电话请求直接发送到马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道200号，马萨诸塞州马尔伯勒，邮编：01752，电邮：投资者关系部，或电子邮件：ir@rewalk.com，电话： 。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国的法律成立的。可能很难在美国境内向我们、我们的董事和高管(其中大部分 居住在美国境外)以及本招股说明书中指定的居住在美国境外的以色列专家送达程序文件。此外，由于我们的大多数资产以及我们的大多数董事和高管都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们、我们的某些董事和高管或本文提到的以色列专家的判决都可能很难在美国境内收集。

16
 
我们在以色列的法律顾问(位于特拉维夫的Goldfarb Slicman&Co.)告知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。 以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定 适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序事项也将 由以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定在特拉华州注册成立的子公司ReWalk Robotics Inc.作为我们的代理，在美国任何联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。 根据本招股说明书进行的发售或出售，或与本招股说明书相关的任何证券买卖。在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以在民事案件中强制执行不可上诉的外国判决，条件除其他外包括：

 
●
判决是根据作出判决的外国法律和目前在以色列;盛行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后获得的。
 
●
作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决;
 
●
法律程序文件已完成充分送达，被告已有合理机会陈词并提出他或她的证据;
 
●
该判决并不违反以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不太可能损害以色列;的安全或主权。
 
●
判决不是通过欺诈获得的，与相同当事人之间在同一事项上的任何其他有效判决不冲突;
 
●
在外国法院;提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼在任何以色列法院都没有待决，
 
●
根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可以强制执行。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。 传统上，在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，以色列法院会按照判决当天有效的汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者物价指数加上以色列法规规定的按季度计算的 法定年利率挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。近年来的趋势是，以色列法院越来越多地以判决中规定的外币 执行外国判决，在这种情况下，也有关于支付利息的适用规则。

17
 

 

ReWalk Robotics Ltd.

4938,278股普通股

招股说明书副刊

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2020年7月1日