依据第424(B)(3)条提交的文件

注册号码333-239276

招股说明书

Eventbrite，Inc.

最多2,599,174股

A类普通股

本招股说明书 涉及FP EB Aggregator，L.P.转售特拉华州一家公司Eventbrite，Inc.最多2,599,174股A类普通股，每股票面价值0.00001美元，我们在本招股说明书中将其称为FP或出售 股东，或其许可受让人。

出售股东或其 许可受让人提供的A类普通股股票是根据我们与FP签订的日期为2020年5月9日的股票购买协议或购买协议发行的。我们正在根据 FP与我们之间的注册权协议注册股票以供转售。有关这些协议的说明，请参阅FP交易；有关出售股东的其他信息，请参阅出售股东。出售股票的股东可以出售股票的价格 将由股票的现行市场价格或协商交易确定。

我们不会根据 本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股票的股东或其许可受让人出售股票中获得任何收益。

出售股东可以通过多种不同的方式和 不同的价格出售本招股说明书所述的A类普通股股票。有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的A类普通股股票的更多信息，请参见分配计划。

出售股票的股东将支付所有经纪手续费和佣金以及类似费用。我们将支付在股票登记过程中发生的某些费用(不包括经纪手续费 和佣金及类似费用)，包括法律和会计费用。有关更多信息，请参阅分销计划。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为EB。2020年7月1日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股8.71美元。

投资 我们的A类普通股风险很高。您应从本招股说明书第3页开始，仔细查看在风险因素标题下以及本招股说明书的任何修订或补充中的 类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年7月1日。

目录

		页
关于本招股说明书			i
招股说明书摘要			1
提供的证券			2
危险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			5
FP事务处理			7
收益的使用			10
发行价的确定			11
出售股东			12
本公司普通股及相关股东市价 事项			13
股利政策			14
股本说明			15
配送计划			21
某些关系和关联方交易			23
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			27
专家			31
法律事项			32
在那里您可以找到更多信息			33
以引用方式成立为法团			34

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分， 包括提供本招股说明书中讨论事项的更详细信息的证物。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给SEC的相关证物，以及标题中描述的附加信息，其中 您可以找到更多信息和通过参考方式注册。

我们 未授权任何人向您提供本招股说明书和此处引用的信息以外的任何信息。我们对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书日期前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们和出售股票的股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。我们没有做任何事情，允许本招股说明书在任何需要采取行动的司法管辖区(美国除外)提供、拥有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己有关发行证券的情况，并遵守有关在美国境外分销招股说明书的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Eventbrite、？The Company、？We、 ？？us和？？是指Eventbrite，Inc.。以及我们的子公司。？Eventbrite？是我们在不同司法管辖区的注册商标，包括但不限于美国和阿根廷、巴西、智利、中国、 加拿大、欧盟、香港、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、澳大利亚、新西兰、俄罗斯、新加坡、瑞士和土耳其。本招股说明书中提及的其他商标和商号均为其各自 所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以在没有^®或^™但 此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，或者适用所有者不会主张其权利。

i

1

2

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在就我们的证券做出投资决定之前，我们敦促 您仔细考虑我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告的风险因素部分中描述的风险，并将其作为参考并入本招股说明书中。此外，以下风险因素表示与此次发行相关的重大风险和不确定性 。通过引用并入本招股说明书或在下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他目前未知或我们认为截至本文日期不具实质性的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响 。如果我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的风险因素部分讨论的任何事项以及以下风险因素发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们A类普通股的全部或部分投资。

与产品相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，可能会下降。

在我们首次公开募股(IPO)之前，我们的A类普通股没有公开市场。其他新上市公司的 证券的市场价格历来波动很大。我们A类普通股的市场价格在过去和未来可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括但不限于：

•

股票市场和/或公开上市科技公司的整体表现；

•

我们净收入或其他经营指标的实际或预期波动；

•

我们向公众提供的财务预测发生变化或未能满足这些预测；

•

证券分析师未能启动或保持对我们的报道， 任何关注我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能满足投资者或证券分析师的估计或预期；

•

我们行业的整体经济和市场状况；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

适用于我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•

威胁或对我们提起诉讼；

•

关键人员的招聘或离职；以及

•

其他事件或因素，包括战争、公共卫生问题、流行病和其他流行病、恐怖主义事件或应对这些事件造成的事件或因素。

此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。由于新冠肺炎疫情，全球股市 已经并可能继续经历大幅波动，我们A类普通股的价格一直在波动，近几个月来大幅下跌 。<foreign language=“English”>A</foreign>股<foreign language=“English”>B</foreign><foreign language=“English”>A</foreign>新冠肺炎疫情及其给全球经济、商业活动和商业信心带来的重大不确定性

3

已经并可能继续对包括我们的A类普通股在内的一般证券的市场价格产生重大影响。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券 集体诉讼。例如，从2019年4月15日开始，我们公司的所谓股东代表在2018年9月20日至2019年5月1日(含)期间购买或收购可追溯到我们IPO的Eventbrite证券和/或购买或收购Eventbrite证券的假定类别的人，对Eventbrite、我们的某些高管和董事 以及我们的IPO承销商提起了假定的证券集体诉讼。在此期间，我们A类普通股的收盘价从最高的37.97美元到最低的19.06美元不等。请参阅我们截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中的风险因素，标题为？？法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务和运营结果。

此外，由于这些波动，比较我们在一个一期接一期基础可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性还可能导致我们无法满足 行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的净收入或运营结果低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测 低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们达到了我们可能提供的任何之前公开公布的 净收入或收益预测，也可能出现这样的股价下跌。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者 认为可能会发生出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

将大量A类普通股出售到公开市场，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。 我们的A类普通股的市场价格可能会下降。截至2020年6月15日，我们有67,129,072股A类普通股流通股和23,573,453股B类普通股流通股。

出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。 这些出售也可能导致我们的股票价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。

4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括“招股说明书摘要”和“风险因素”章节以及本文引用的文件，包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们 未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“显示”、“应该”、“应该”、 “预期”、“？计划”、“预期”、“可能”、“意图”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“潜在的”或“继续”或这些词或其他与我们的预期、战略、计划有关的类似术语或表述的负面含义。本招股说明书和通过引用并入本文的 文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容相关的陈述：

•

我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用；

•

我们实现和提高盈利能力的能力；

•

我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；

•

我们维护平台安全性和可用性的能力；

•

我们对行业和市场趋势的预测；

•

我们吸引和留住创作者的能力；

•

我们在国际上成功运作的能力；

•

我们的预期增长和增长战略，以及我们有效管理增长和未来支出的能力 ；

•

我们预计的潜在市场总量；

•

我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•

我们有能力遵守适用于我们业务的修订或新的法律法规；

•

吸引和留住合格员工和关键人员；

•

我们成功抗辩诉讼的能力对我们不利；

•

我们对有上限的看涨期权交易的影响以及期权 交易对手和/或其各自关联公司的行动的预期；

•

与上市公司相关的增加的费用；

•

新冠肺炎全球卫生大流行的影响，包括它对我们、我们的运营和我们未来的财务或运营业绩的影响 ；以及

•

我们对针对新冠肺炎全球卫生大流行而实施的裁员的重组费用的期望 。

我们提醒您，上述列表 可能不包含本招股说明书中所作的或通过引用并入本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

所有前瞻性 陈述均基于我们作出此类陈述时可获得的信息和估计，并不保证未来的表现。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们基于 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的前瞻性陈述，主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。 这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到风险的影响。

5

不确定因素和其他因素在题为风险因素的部分中描述或通过引用并入，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的三个月)以及本招股说明书中其他地方的风险 因素标题下提供的信息。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测 可能对本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际 结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本招股说明书中所作或通过引用并入本招股说明书中的前瞻性 陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映 本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的 前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响 。

此外，诸如 这样的声明和类似的声明反映了我们对 相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的， 我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖 这些陈述。

6

FP事务处理

信贷协议

在2020年5月9日或截止日期，我们与Eventbrite，Inc.作为借款人或借款人，FP作为贷款人，FP Credit Partners，L.P.作为行政代理签订了一项信用协议或信用协议，该信用协议在2020年6月15日进行了修订，其中包括指定全国协会Wilmington Trust作为行政代理，以取代FP Credit Partners L.P.。信用协议规定了初始期限贷款或初始期限本金总额为1.25亿美元，加上延迟提取定期贷款，或延迟提取定期贷款，或连同初始期限贷款，本金总额最高可达(X)美元1,000万美元或 (Y)，如果借款人根据信贷协议的条款产生某些可转换债务，则减去(I)当时未偿还的初始期限贷款的本金总额和 (Ii)的总和3.25亿美元。 (Ii)如果借款人根据信贷协议的条款产生一定的可转换债务，则减去(I)当时未偿还的初始期限贷款的本金总额和 (Ii)，两者中的本金总额最高为(X)$10000000或 (Y)。延期提取定期贷款只能在2020年12月31日至2021年9月30日期间借入，受某些 条件限制，包括但不限于，已向行政代理提交财务报表的最近一个财季的现金运营费用不得超过2350万美元。初始定期贷款 在2020年5月19日或初始融资日期提供资金。

信贷融资收益将用于借款人及其子公司的一般企业 用途。信贷协议项下的可选择提前还款可随时全部或部分支付，但须在初始 融资日期后的头四年支付预付款溢价，第一年为全额(定义见信贷协议)，第二年为12%，第三年为10%，第四年为8%，这在信贷协议中有更全面的规定。除某些例外情况外，我们将被要求 用某些资产出售、某些伤亡事件、某些不允许债务的发行和某些超额现金流(定义见信贷协议)的现金净收益(通常在信贷协议中定义)来预付定期贷款项下的某些未偿还金额。

信贷协议项下的借款按年利率计息，利率相当于(A)以现金支付4.0%及(B)以实物支付8.5%。 定期贷款在初始融资日期的五周年时到期，定期贷款没有摊销付款。

信贷协议项下的借款由我们现有和未来的直接和间接国内子公司或 担保人担保。信贷协议项下的债务由吾等及担保人几乎所有现有及未来资产(包括吾等或担保人持有的附属公司股本的质押 )优先担保，但须受若干惯常例外及除外资产的规限。

信贷协议包括财务维护契约， 包括：(A)从截至2021年12月31日的财政季度开始的最低综合调整后EBITDA契约，要求我们在此后的每个财政季度 保持指定的最低合并调整后EBITDA金额(根据信贷协议的规定)，以及(B)从截至2020年12月31日的第一财季开始的最低超额现金契约，要求超额现金(定义见信贷协议)在

信贷协议载有惯常的负面契诺， 包括对以下事项施加限制的负面契诺：(I)债务；(Ii)留置权；(Iii)合并和合并；(Iv)处置；(V)改变业务线；(Vi)投资和收购；(Vii)受限 付款；(Viii)与附属公司的交易；(Ix)限制性协议；(X)预付款和修改次级债务；(Xi)出售回租；(Xii)变更信贷协议还包含习惯性平权契约，包括与以下内容有关的契约：(一)财务报告和其他义务；(二)违约、诉讼和其他重大事件的通知；(三)继续经营和维持生存；(四)缴纳税款和其他义务；(五)维护财产；(六)维护保险；(三)继续经营和维持生存；(四)支付税款和其他义务；(五)维护财产；(六)维护保险；(三)继续经营和维持生存；(四)支付税款和其他义务；(五)维护财产；(六)维护保险；

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(br}(Vii)保存账簿和记录；(Viii)查阅权；(Ix)遵守法律法规；(X)收益的使用；(Xi)额外的辅助担保人 和其他进一步保证；以及(Xii)履行某些成交后义务。

信贷协议规定了惯例 违约事件，包括不支付债务、陈述或担保不准确、不履行契诺和义务、其他 重大债务违约、破产或资不抵债事件、重大判决、控制权变更、重大ERISA事件以及与抵押品或担保相关的某些惯例违约事件。一旦发生任何违约事件，根据信贷协议的 条款(包括其中规定的任何补救期限)，贷款人可根据信贷协议对吾等和吾等的财产行使惯常补救措施。

信贷协议的前述摘要并不声称是完整的，受信贷协议的约束，并通过引用 整个信贷协议进行限定，该信贷协议作为本招股说明书的注册说明书的附件A至附件10.21存档。

股票 购买协议、注册权协议和提名协议

关于信贷协议的执行， 我们于2020年5月9日与FP签订了采购协议。根据购买协议的条款，FP同意在根据信贷协议获得初步定期贷款资金后，以每股0.01美元的价格向我们购买2,599,174股A类普通股，总价为25,991.74美元。于2020年5月19日，在完成初步定期贷款的融资后，FP根据购买协议 购买了2,599,174股A类普通股，我们同时与FP签订了注册权协议，作为向FP出售股份的完成的一部分。根据注册权协议的条款，我们已向证券交易委员会 提交了包含本招股说明书的注册说明书，以便根据修订后的1933年证券法或证券法注册根据购买协议向FP发行的股票进行转售。有关注册权协议的其他信息，请参阅资本说明 股票和FP注册权。

2020年5月19日，我们还与FP和Francisco Partners Management，L.P.或FP母公司签订了提名协议或提名协议，根据该协议，除其他事项外，只要信贷协议或提名门槛项下至少6250万美元的本金未偿还 ，FP有权在我们的股东大会上指定一名被提名人进入我们的董事会或董事会，作为III类董事或FP指定人，在我们的股东会议上{在符合提名协议中描述的某些条款的情况下，包括FP指定人独立于FP母公司，并在我们合理的酌情决定权下为吾等所接受。 根据提名协议，FP指定人(包括根据提名协议指定的任何继任人)应在任何时候未达到提名门槛时立即提出辞去董事会职务。(B)根据提名协议，FP指定人(包括根据提名协议指定的任何继任者)应立即提出辞去董事会的职务。 根据提名协议，FP指定人应立即提出辞去董事会职务。如果 未达到提名门槛，FP将不会重新获得指定FP指定人的权利。此外，根据提名协议，只要达到提名门槛，FP就有权指定董事会 观察员。截至本招股说明书发布之日，FP尚未指定FP指定人。

根据提名协议，在2022年5月19日晚些时候 和提名门槛未达到之日之前，除某些惯例例外情况外，FP母公司及其关联公司不得(A)达成或寻求、要约或提议达成或宣布任何意向 达成或导致或参与或以任何方式协助、便利或鼓励任何其他人达成或寻求、提出或提议实施或参与(I)收购吾等或吾等子公司的任何股权证券，{br或我们或我们的任何子公司的资产或业务；(Ii)涉及我们或我们的 子公司，或我们或我们的子公司的资产构成我们和我们的子公司合并资产的重要部分的任何投标或交换要约、合并或其他业务组合，或(Iii)任何征集委托书(按照SEC的委托书 规则中使用的此类术语)或同意投票表决我们或

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我们的联属公司拥有有投票权的证券；(B)就我们成立、加入或以任何方式参与集团(如1934年证券交易法修订或交易所 法所定义)，或以其他方式与任何人就任何此类股权证券采取一致行动；(C)单独或与其他人协同行动，寻求在我们的管理层、董事会或 政策中寻求代表，或控制或影响我们的政策，或在董事会获得代表，但提名协议中规定的情况除外；(C)以其他方式单独或与他人合作寻求代表，或控制或影响我们的管理层、董事会或 政策，或在董事会获得代表，但提名协议中规定的除外；(D)采取任何行动(与吾等或董事会的非公开沟通除外)，以迫使吾等或 就上文(A)款所述任何类型的事项作出公开公告；或(E)与任何第三方就上述 中的任何事项进行任何讨论或安排。

购买协议、提名协议和注册权协议的前述摘要并不 声称是完整的，并受购买协议(作为我们于2020年5月12日提交的当前表格8-K的附件10.2提交)以及提名协议和注册权协议(分别作为附件10.1和10.2提交于我们于5月提交的当前报告的表格 8-K)的约束和全部限定。购买协议、提名协议和注册权协议分别作为附件10.1和10.2提交给我们的当前报告 8-K提交的当前报告 8-K，购买协议、提名协议和注册权协议的前述摘要并不 声称完整，并通过参考购买协议(作为我们于2020年5月12日提交的表格8-K的附件10.2提交

9

收益的使用

本招股说明书涉及出售股东或其许可受让人可能不时提供和出售的A类普通股股票 。在这次发行中，我们将不会从FP出售A类普通股中获得任何收益，因为这些股票将作为出售股东或其许可受让人的账户出售。

出售股票的股东将支付适用于股票的任何承销折扣、出售佣金和股票转让税。我们将 承担完成本招股说明书涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册、资格、上市和备案费用、印刷费、第三方托管费、费用 和我们律师的支出、蓝天费用和开支、任何特别审计费用以及一名律师向出售股东或其许可受让人支付的合理且有文件记录的费用和开支，最高不超过40,000美元。

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发行价的确定

本招股说明书所涵盖股票的实际出售价格将由我们A类普通股的 股票的现行公开市场价格、出售股东与我们A类普通股的买家之间的私下交易谈判或分销计划中另有描述的价格确定。

11

售股股东

本招股说明书涉及出售股东或其许可受让人根据购买协议向FP发行的最多2,599,174股 A类普通股的潜在转售。根据我们于2020年5月19日与FP签订的注册权协议的规定，我们正在提交注册说明书，本招股说明书是注册权协议的一部分，根据该协议，我们同意就根据购买协议向FP发行的A类普通股股份向FP提供某些注册权。

FP可将其根据注册权协议授予的权利转让给注册权协议定义的联属公司，或 获得根据购买协议购买的A类普通股至少50%的受让人，只要此类转让是按照适用的证券法进行的，我们就此类转让收到书面通知，并且受让人书面同意受注册权协议的约束。当我们在本招股说明书中提到出售股东时，我们指的是FP及其允许的受让人。

在FP根据购买协议购买股份之前，FP并不拥有我们A类普通股或B类普通股的任何股份的记录或实益所有权(符合交易法规则13d-3的 含义)。

截至2020年6月15日，我们的A类普通股流通股为67,129,072股，B类普通股流通股为23,573,453股 。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。我们A类普通股的持有者每股有一票投票权， 我们B类普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项上有权每股10票。截至本招股说明书日期，FP实益拥有我们A类普通股2,599,174股，没有我们B类普通股 股，占我们截至2020年6月15日发行和发行的A类普通股和B类普通股总股数的2.9%，占截至2020年6月15日我们 股本总投票权的0.9%。由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书涵盖的我们A类普通股的全部、部分或全部股份，因此我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类 股票的数量，或出售股东在任何特定发售或出售终止 时将持有的A类普通股的金额或百分比或我们的总投票权。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多久，我们目前也没有与出售股东就出售任何 股票达成协议、安排或谅解。

Francisco Partners GP V，L.P.是FP的普通合伙人，Francisco Partners GP V Management，LLC是Francisco Partners GP V，L.P.的普通合伙人，可能被视为对这些普通股拥有投票权和投资控制权。Tom Ludwig是Francisco Partners GP V Management，LLC的经理，他可能被视为对这些普通股拥有投票权和投资控制权。FP的地址是开曼群岛KY1-1104乔治镇Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。

出售股票的股东可以被视为证券法意义上的承销商。

有关FP与我们之间的材料关系和交易的信息，请参阅FP交易。有关出售股东的信息 可能会不时更改。如有需要，以上提供的资料如有任何更改，将在招股说明书附录中列出。

12

本公司普通股市场价格及相关股东事项

普通股市场信息

自2018年9月20日以来，我们的A类普通股已在纽约证券交易所上市，代码为？EB？在此之前， 我们的股票没有公开交易市场。我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市或交易。2020年7月1日，我们A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为8.71美元。

纪录持有人

截至2020年6月15日，我们A类普通股登记持有人62人，B类普通股登记持有人98人。由于我们的许多A类普通股由经纪商和其他机构代表 股东持有，因此我们无法估计由这些记录持有者代表的我们A类普通股的受益所有者总数。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来 收益用于我们的业务运营，并且在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定， 取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会认为相关的其他因素。我们申报或支付 股息的能力受我们信用协议的限制。

14

股本说明

一般信息

下面的描述 总结了Eventbrite，Inc.股本的最重要条款。如我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中所述。因为它只是一个摘要，所以不包含可能对您重要的所有信息 。有关本股本说明中所述事项的完整描述，请参阅我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律，以及我们 修订和重述的投资者权利协议(IRA)，它们作为我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的展品，以及注册权 协议(作为我们于2020年5月20日提交给SEC的当前Form 8-K报告的展品)，以及注册权协议(作为我们于2020年5月20日提交给SEC的当前Form 8-K报告的展品我们的法定股本包括 100万股A类普通股，每股面值0.00001美元，1亿股B类普通股，每股面值0.00001美元，以及1亿股非指定优先股，每股面值0.00001美元。

截至2020年6月15日，我们A类普通股的登记持有人有62人，B类普通股的登记持有人有98人。 由于我们的许多A类普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的我们A类普通股的受益所有者总数 。除纽约证券交易所的上市标准要求外，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下增发我们的股本。

A类普通股和B类普通股

我们已经授权了一类A类普通股和一类B类普通股。关于我们的首次公开募股，我们现有普通股和可赎回可转换优先股的所有已发行 股票被重新分类为我们的B类普通股。此外，在首次公开募股之前购买我们已发行股本股票的任何期权都有资格 结算或可行使我们的B类普通股股票。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，则我们普通股的持有者有权 从合法可用资金中获得股息，然后只能在我们董事会决定的时间和金额发放股息。

表决权

对于提交股东表决的所有事项，我们 A类普通股的持有者每股有一票投票权，我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。我们A类普通股和 B类普通股的持有者通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以 要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

•

如果我们寻求修改我们修订和重述的公司证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票通过拟议的修订；以及，如果我们试图修改我们的公司注册证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及

•

如果我们试图修改我们修订和重述的公司证书，以改变或 更改我们某类股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将需要单独投票才能批准拟议的修订。(br}更改或 更改某类股本的权力、优先或特别权利会对其持有人造成不利影响，则该类别将需要单独投票才能批准拟议的修订。

15

我们在修订和 重述的公司证书中没有规定董事选举的累积投票。我们修改和重述的公司注册证书和修改和重述的章程设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，交错任期三年。只有一个类别的 董事需要在我们的每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续留任。

没有优先购买权或类似权利

我们的 普通股无权获得优先购买权、赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股不受转换条款的约束。

转换

B类普通股的每股流通股可根据持有者的选择权随时转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股 ，无论是否有价值，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括在B类股东死亡或丧失行为能力时向其他B类股东转让，包括出于税收或遗产规划目的的转让 。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股将不再重新发行。

所有B类普通股的流通股将在2028年9月24日早些时候的 或我们66-2/3%的已发行B类普通股的持有者选择将B类普通股转换为A类普通股的日期自动转换为A类普通股。在这种 转换之后，每股普通股将拥有一票投票权，所有已发行普通股的持有者的权利将是相同的。

收取清盘分派的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有者，前提是优先偿还所有未偿债务和债务以及优先权利，并 支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。除非获 A类普通股过半数流通股持有人及B类普通股过半数流通股持有人(各自作为一个类别分别投票)的赞成票批准以不同方式对待每个该等类别的股份。

全额支付和免税

我们A类和B类普通股的所有流通股均已缴足股款， 不可评估。

优先股

我们的优先股没有流通股。

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股， 不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需 进一步投票或采取行动。持有我们股本全部流通股的多数投票权的持有者也可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时该系列的 股票数量。

16

未偿还，没有我们优先股持有人的单独分类投票，或其任何系列的任何单独系列投票，除非根据指定给优先股的任何权利的 条款，需要任何此类持有人投票。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们 公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何 优先股的计划。

注册权

根据证券 法案，我们B类普通股的某些持有者有权获得与其股票登记相关的权利。这些登记权都包含在我们的个人退休帐户中。我们，连同我们B类普通股的某些持有者，都是爱尔兰共和军的成员。爱尔兰共和军规定的注册权将于2023年9月24日到期。我们将支付根据下述登记规定登记的股票持有人的 登记费用(承销折扣和佣金除外)，包括一名律师为出售 持有人支付的合理费用(不超过50,000美元)。在承销发行中，承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

索要登记权

我们B类普通股的某些 持有者有权享有我们个人退休帐户中包含的某些按需登记权利。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定 实施这样的要求登记将严重损害我们的股东，我们有权在任何12个月期间内推迟登记不超过一次，最长不超过120天。

搭载登记权

根据我们的个人退休帐户 ，如果我们建议根据证券法注册我们普通股的发售和销售，与该普通股的公开发行相关，我们B类普通股的某些持有者将有权享有某些 j允许持有人将其股票包括在此类注册中的特定搭载登记权，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据证券法 提交注册声明时，除非涉及(A)与公司股票计划相关的注册，(B)与SEC规则145交易相关的注册，(C)不包括与 实质上相同信息的任何形式的注册，否则我们将被要求在涵盖公开发行我们普通股的注册声明中包括注册，或(D)唯一注册的普通股是在债务证券转换后可发行的普通股 这些股份的持有者有权获得登记通知，并有权在一定限制的情况下将其股份纳入登记。

S-3注册权

此外，根据我们的个人退休协议，我们B类普通股的某些持有者可以提出书面请求，要求我们在S-3表格的登记声明中登记 他们的股票的要约和出售，前提是我们有资格在S-3表格中提交登记声明，只要请求至少涵盖该数量的 股票，并且预期发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为300万美元。这些股东可以不限次数地在表格 S-3上注册；但是，如果我们在请求日期 之前的12个月内完成了两次这样的注册，我们将不需要在表格S-3上进行注册。此外，如果我们确定在我们对我们的备案日期进行善意估计的前30天内实施这样的登记将对我们的股东造成严重损害

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注册，自注册生效之日起90天内，我们有权推迟注册。

计划生育登记权

此外，就吾等于2020年5月9日与FP订立的购买协议而言，吾等以每股0.01美元的收购价向FP发行及出售2,599,174股A类普通股，并订立登记权 协议，据此FP有权根据证券法就根据购买协议向FP发行的A类普通股享有登记权。根据注册权协议，我们要求 在向FP发行A类普通股股票后30天内提交一份关于出售或分销应注册证券的注册书，并保持该注册书持续有效，但 受某些例外情况的限制。根据证券法第144条，注册权协议中的注册权将在其持有人持有的所有可注册证券在三个月期间可以无数量或其他限制转售的日期到期 。此外，如果我们建议根据证券法登记我们普通股的发售和销售，与公开发行该普通股相关，无论是代表我们自己还是代表任何其他人 ，除某些例外情况外，我们必须向应登记证券的持有者提供将该等应登记证券纳入此类登记的机会。我们将支付根据上述登记登记的股份持有人的登记费用(承销 折扣和佣金除外)，包括一名律师为出售持有人支付的不超过40,000美元的合理费用。在承销发行中，承销商 有权在符合特定条件的情况下, 限制该等持有人可纳入该登记的股份数目。有关详细信息，请参阅上面的FP交易。

反收购条款

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的条款 汇总如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。 这些条款在一定程度上也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或 主动收购者谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法第203节的 条款管辖。一般来说，第203条禁止特拉华州的上市公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则在该人成为有利害关系的股东的交易日期后 三年内不得与该股东进行业务合并。？业务合并包括合并、资产出售或其他 交易，为股东带来财务利益。？感兴趣的股东是指与附属公司和合伙人一起拥有或在三年内确实拥有公司已发行 有表决权股票的15%或更多的人。这些规定可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

注册成立证明和修订重新制定的法律规定

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和 重述的章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

•

对偶班级股票。我们修订和重述的 公司证书规定了双层普通股结构，这为我们的创始人、某些投资者、高管和员工提供了

18

对所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的 公司或我们的资产。

•

董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书和修订以及 重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会的 多数票通过决议才能确定。这些规定将防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，促进了管理的连续性。

•

分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程 规定，我们的董事会分为三类。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为 股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•

股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的 公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不召开根据我们修订和重述的章程召开的股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法 修订和重述我们的章程或罢免董事。我们修订和重述的章程进一步规定，我们 股东的特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟 我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和 重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名 董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人征集委托书以选举 收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累计投票。特拉华州一般公司法规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在选举董事时累计投票权。我们修改和重述的公司证书不提供累积投票。

•

董事仅因原因而被免职。我们修订和重述的公司证书规定，股东只能基于原因罢免董事。

•

约章条文的修订。对我们修订和重述的公司注册证书中上述条款的任何修订都需要获得持有我们股本的流通股至少66-2/3%投票权的持有人的批准。

•

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步 行动的情况下，发行最多1亿股的非指定优先股，包括我们董事会不定期指定的权利和优惠，包括投票权。

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优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。(br}优先股的授权但未发行股票的存在将使我们的董事会更加困难或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。

•

论坛选择。我们修订和重述的公司章程规定，位于特拉华州 的州或联邦法院是以下案件的专属法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据 特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼；(Iv)关于我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程的任何诉讼，或(V)任何受管辖的针对我们的索赔的诉讼。排他性法院条款不适用于根据证券法或交易法提出的索赔，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

转让代理和注册处

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。转会代理的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

上市

我们的A类普通股是 在纽约证券交易所挂牌上市的，代码是？？EB。

20

配送计划

本招股说明书提供的A类普通股由出售股东提供，此处使用的A类普通股包括其 允许受让人。A类普通股可不时由出售股东直接出售或分销给一名或多名购买者，或通过经纪人、交易商或承销商单独代理，这些经纪人、交易商或承销商可按销售时的市价 、与当时的市价相关的价格、协商价格或可能改变的固定价格单独担任代理。本招股说明书提供的A类普通股的出售可以通过以下一种或多种 方式进行：

•

普通经纪人交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通过可以单独代理的经纪人、交易商或承销商；

•

？在市场上进入A类普通股的现有市场；

•

其他不涉及做市商或已建立的商业市场的方式，包括直接销售给购买者 或通过代理进行销售；

•

在承销交易中；

•

在私下协商的交易中；

•

上述各项的任何组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予出售股东所拥有的我们普通股的部分或全部股票的担保权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)对本招股说明书的 修正案或证券法修订出售股东名单的其他适用条款，不时提供和出售我们普通股的股票。在其他情况下，出售股东也可以转让我们普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本 招股说明书中的出售实益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值 交易，而经纪自营商或其他金融机构又可能在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们的普通股。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票 ，并交付这些证券以平仓，或者将普通股出借或质押给经纪商，经纪商反过来可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他 金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。

出售 股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合该规则的标准并符合该规则的要求。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商 出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州注册或获得出售资格，或者可以豁免州政府的注册或资格要求并符合 。

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参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可以 从卖方股东和/或经纪自营商可能代理的买方那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。支付给任何此类特定经纪自营商的补偿可能少于或超出惯例佣金 。我们和出售股票的股东目前都不能估计任何代理商将获得的赔偿金额。

据我们所知，出售股票的股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理之间没有关于 本招股说明书提供的股票的销售或分销的现有安排。

我们可能会不时向证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或本招股说明书的注册说明书修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在证券法要求的情况下，披露与出售股东出售本招股说明书提供的股票有关的某些 信息，包括参与出售 股东分销该等股票的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名。

我们将支付出售股东的注册费用(承销折扣和佣金除外)，包括一名律师的合理 费用，不超过40,000美元。此外，除某些例外情况外，我们已同意就根据注册权协议注册A类普通股的文件中的任何不真实陈述或遗漏 重大事实，或违反证券法、交易法或州证券法颁布的与此类注册相关的适用规则和法规而承担的某些责任赔偿出售股东和某些其他人士，除非该等责任是由出售股东提供的不真实陈述或遗漏引起的。出售股东已同意赔偿吾等及某些其他人士因根据注册权协议注册A类普通股的文件中的任何不真实陈述或遗漏重大事实而产生的任何责任，或违反根据证券法、交易法或州证券法颁布的与该项注册相关的适用规则及规例 ，但该等不真实陈述或遗漏仅限于出售股东依据并符合 公司提供的信息而作出的该等不真实陈述或遗漏。

本次发售将于本招股说明书提供的所有股票均已由出售股东 售出之日终止。

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？EB。

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某些关系和关联方交易

除了薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权安排的变更， 在我们于2020年4月7日提交给SEC的2020年年度股东大会的附表14A最终代理声明中，名为董事薪酬、高管薪酬和高管补偿表的部分进行了讨论。 2020年代理声明中的哪些部分通过引用并入本 招股说明书中，以下是对自2017年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的描述。 以下是对自2017年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的描述。 该声明于2020年4月7日提交给SEC ，以下是对自2017年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的描述

•

我们已经或将要成为参与者；

•

涉案金额超过12万元；及

•

本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何直系亲属 成员，或与任何此等人士共住一户的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

哈茨家族信托基金

哈茨女士是我们公司的 董事会成员、首席执行官和联合创始人。哈茨先生是我们的董事会主席，也是我们公司的 联合创始人。哈茨女士和哈茨先生是夫妻。哈茨女士和先生实益拥有日期为2008年9月15日的哈茨2008不可撤销信托和凯文·欧内斯特·哈茨和朱莉娅·D·哈茨TTEES持有的股份DTD 12/4/08。有关我们哈茨女士和先生普通股的实益所有权的信息，请参阅我们2020年委托书中的 某些实益所有者、董事和管理层的证券所有权。

股权融资

G系列可赎回可转换优先股融资

2017年8月30日，根据我们的G系列可赎回可转换优先股融资，我们以每股16.3836美元的收购价出售了总计8,181,957股G系列可赎回可转换优先股，总收购价为1.34亿美元。下表汇总了在出售G系列可赎回可转换优先股时， 相关人士和持有我们5%或更多股本的某些持有人购买我们G系列可赎回可转换优先股的情况：

股东		股份 G系列 敞篷车 优先股				总计 购进 价格
红杉资本附属实体(1)(2)			610,365			$	9,999,976
老虎环球(Tiger Global)附属实体(3)			305,182				4,999,980
T.Rowe Price Associates，Inc.提供咨询的基金和账户(4)			1,220,733				20,000,001
与朱莉娅·哈茨和凯文·哈茨有关联的实体			30,518				499,995
与凯瑟琳·奥古斯特-德王尔德有关联的实体(5)			30,518				499,995
与兰迪·贝福莫(Randy Befumo)有关联的实体(6)			48,829				799,995

(1)	红杉资本持有我们证券的附属公司是红杉资本美国风险投资2010基金(LP)、红杉资本美国风险投资2010合作伙伴基金(Q)、红杉资本美国风险投资2010合作伙伴基金和红杉资本美国风险投资2010合作伙伴基金，其股票汇总是为了报告上述股份所有权信息。

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在我们的G系列可赎回可转换优先股融资时，红杉资本的附属公司实益拥有我们已发行股本的5%以上。

(2)	我们的董事会成员Roelof Botha是红杉资本的管理成员。

(3)	老虎全球控股证券的附属公司是老虎全球私人投资伙伴VI，L.P.，老虎全球私人投资伙伴VII，L.P.，LFX Trust LLC和Griffin Shroeder。在我们的G系列可赎回可转换优先股融资时，老虎环球的附属公司实益拥有我们 已发行股本的5%以上。李·菲克塞尔，我们的前董事会成员，隶属于老虎环球公司。

(4)	由T.Rowe Price Associates，Inc.提供咨询的基金和账户。(T.Rowe Price)持有我们的证券的是T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.，该证券的 股票是为了报告上述股权信息而汇总的。(提名：Bridge&Co.)，T.Rowe Price New Horizons Trust(提名：AMIDSPEED&Co.)和T.Rowe Price 美国股票信托基金(提名：icecold&co.)。在我们进行G系列可赎回可转换优先股融资时，T.Rowe的关联公司实益拥有我们已发行股本的5%以上。

(5)	凯瑟琳·奥古斯特-德怀尔德在我们的G系列可赎回可转换优先股融资时， 目前是我们的董事会成员。

(6)	Randy Befumo是我们G系列可赎回可转换优先股融资时的首席财务官 。

二级市场股票销售

2018年5月，红杉资本(Sequoia Capital)的附属实体(我们的5%股东之一)以每股13.12美元的收购价从五名股东手中购买了总计1,312,372股我们的普通股，总收购价为17,218,321美元，其中没有一名股东是董事或高管。

投资者权利协议

我们是修订并重述的投资者权利协议(日期为2017年8月30日)的 缔约方，该协议规定，除其他事项外，我们股本的某些持有者，包括实益拥有我们已发行股本5%以上的红杉资本附属实体、哈茨女士附属实体和哈茨先生、贝福莫先生附属实体和奥古斯特-德王尔德女士附属实体，有权要求我们提交登记声明，或要求

优先购买权

根据我们的股权补偿计划和与我们股东的某些协议，包括与我们股本的某些持有人达成的修订和重述的优先购买权和共同销售协议，包括 红杉资本和老虎环球的附属实体以及T.Rowe Price(在我们首次公开募股之前各自实益拥有我们已发行股本的5%以上)提供咨询的基金和账户、与Hartz女士有关联的实体和与Befumo先生有关联的实体和与奥古斯特女士有关联的实体我们或我们的受让人有权购买某些股东建议出售给其他方的我们股本的股份。 此权利在我们的IPO完成后终止。自2015年1月1日以来，我们放弃了与出售我们股本的某些股票相关的优先购买权，包括我们某些高管的出售， 导致我们的某些股东以高于交易时此类股票的估计公允价值的价格购买了此类股票。

投票协议

我们是 修订和重述投票协议的缔约方，根据该协议，我们股本的某些持有者，包括红杉资本和老虎环球的附属实体以及以下公司建议的基金和账户

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T.Rowe Price在我们首次公开募股之前分别实益拥有我们已发行股本的5%以上，Hartz女士和Hartz先生及其关联实体、与Befumo先生 关联的实体和与奥古斯特-德王尔德女士关联的实体已就他们在某些事项上投票持有我们已发行股本的股份的方式达成一致，包括关于董事选举的投票方式。在我们的首次公开募股 完成后，修订和重述的投票协议终止，我们的股东没有任何关于选举或指定我们的董事会成员的特殊权利。

其他交易

我们已向我们的高管和某些董事授予 股权奖励。有关这些股权奖励的 说明，请参阅我们2020委托书中标题为董事薪酬、高管薪酬和高管薪酬表的章节。我们已与若干行政人员就控制权安排作出改变，其中包括若干遣散费和控制权利益的改变。有关这些 协议的更多信息，请参阅我们2020委托书中标题为 薪酬讨论和分析、控制权和离职福利变更、高管离职和控制权协议变更一节。我们相信上述交易的条款可与我们与无关第三方进行公平交易时获得的条款相媲美。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司证书包含将我们董事的金钱损害赔偿责任限制在特拉华州法律允许的最大限度内的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

•

违反其对本公司或本公司股东的忠诚义务；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的行为；

•

按照特拉华州公司法第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修订或废除都不会消除或降低这些条款对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力 。如果修改特拉华州公司法以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们 董事的个人责任将在特拉华州公司法允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们经修订和 重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方，或因他或她现在或曾经是我们的 董事或高级管理人员，或现在或过去应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员而被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人进行赔偿。我们修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大程度上对任何人进行赔偿 任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方，或因为他或她现在或曾经是我们的员工或代理，或者正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理而被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方。 我们修订和重述的章程还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置 之前预支董事或高级管理人员或其代表发生的费用。

此外，我们还与我们的每位 董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款范围更广。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和 高管

25

官员可免除因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管 官员在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时发生的所有费用。我们相信，要吸引和挽留合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必需的。

我们与董事和高管签订的修订和重述的公司证书、修订和 重述的法律和赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反其受托责任对我们的董事和高管提起诉讼。 这些条款还可能降低针对我们的董事和高管提起派生诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到损害，损害程度为 我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及 或曾是我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理之一的任何人，或者是应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理而寻求赔偿 的任何人，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

我们已获得保险 保单，在保单的限制下，我们的董事和高管因违反受托责任或作为董事或高管的其他不当行为(包括与公共证券事务有关的索赔)而产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律可能向这些董事和高管支付的款项，我们将获得保险 。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系， 就他们作为我们董事会成员的身份承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

鉴于根据上述规定，根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我公司的人士进行赔偿，我们已被告知，SEC认为，此类 赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会主要负责审查和批准或不批准关联方 交易，这些交易是我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，并且关联人在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的 关于我们与相关人士之间交易的政策规定，自最近完成的年度开始以来，在每个案例中，相关人士被定义为我们A类和B类普通股的董事、高管、董事被提名人或超过5%的实益所有者，以及他们的任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。

上述交易中的某些交易是在采用本政策之前进行的。因此，在确定交易的执行条款不低于从独立第三方获得的条款后，此类交易得到了我们公正的董事会成员的 批准。

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美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论汇总了本招股说明书提供的A类普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税 后果，但并不是对所有 潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于修订后的美国 1986年国税法(国税法)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(国税局)公布的裁决和行政声明， 自本条例生效之日起生效的每个案件中的裁决和行政声明。<br} ^r <foreign language=“English”>IRS</foreign><foreign language=“English”>I</foreign>>在本文件日期生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用于可能对我们A类普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们A类普通股的税收后果采取 与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于持有我们A类普通股的非美国持有者，他们将我们的A类普通股作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与 非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(以及其中的 投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

根据任何员工股票期权 的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人员；

•

符合税务条件的退休计划；

•

？《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金和所有 由合格外国养老基金持有其权益的实体；以及

•

因适用的财务报表计入与股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员 。

如果出于美国联邦 所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此， 持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

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本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其 税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦 遗产税或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果。

非美国持有人的定义

在本讨论中，非美国持有人是我们 A类普通股的任何实益所有者，该普通股既不是美国个人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列 之一的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督并受一个或多个 美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

分布

正如本招股说明书题为股息政策的 部分所述，在可预见的未来，我们预计不会为我们的A类普通股支付任何股息。但是，如果我们确实在我们的A类普通股 上进行现金或财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。未被视为 美国联邦所得税股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者A类普通股的调整后税基，但不能 低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下述条款处理，如以下所述：销售或其他应税处置。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有者 的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是 非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的 文档)证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款 。非美国持有者应就其根据任何适用的 所得税条约享有的福利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久 机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何此类有效 关联的股息将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能需要缴纳 的分支机构利得税

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针对某些项目调整的此类有效关联红利的税率为30%(或适用所得税条约指定的较低税率)。 非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者将不会因出售或其他应税处置我们的A类普通股而获得的任何收益缴纳 美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益应 归因于该机构)；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的A类普通股构成了美国房地产权益(USRPI)，因为我们 出于美国联邦所得税的目的，是一家美国房地产控股公司(USRPHC？)。

上面第一个项目符号中描述的收益 通常将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以 按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目进行调整的有效关联收益的分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或 适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平 市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们正在或曾经 成为USRPHC，如果我们的A类普通股是 }在既定证券市场上定期交易的，并且这些非美国持有者实际和建设性地拥有的，则非美国持有者出售我们的A类普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税，在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们A类普通股的5%或更少 。我们的A类普通股目前在纽约证券交易所交易 。我们相信我们目前正在考虑我们的A类普通股，但不能保证我们的A类普通股未来将继续被考虑，并定期在现有的 证券市场上交易，以达到本规则的目的。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问 ，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人 没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表 W-8BEN来证明其非美国身份，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，信息 退货需要

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向美国国税局提交了与支付给非美国持有人的A类普通股的任何分配相关的申请，无论是否实际预扣了任何税款 。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们A类普通股的销售或其他应税处置的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。 通过非美国经纪人的非美国办事处进行的A类普通股处置的收益通常不受限制。 通过非美国经纪人的非美国办事处进行的我们A类普通股的处置收益通常不受限制。 通过非美国经纪人的非美国办事处进行的我们A类普通股的处置收益通常不受限制。 通过非美国经纪人的非美国办事处进行的我们A类普通股的处置收益通常不受限制

根据 适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在守则中定义)的我们的A类普通股的股息或销售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入征收30%的预扣税 ，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何重要的美国所有者(定义见(三)外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述(1)中的 尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的美国 个人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付 我们A类普通股的股息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA 对毛收入的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA对其投资于我们的A类普通股是否可能适用预扣。

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专家

参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告 ) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

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法律事项

Latham&Watkins LLP已将此招股说明书提供的A类普通股的有效性传递给我们。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明。本 招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括其他信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。证交会维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该网站网址为www.sec.gov。

我们的证券交易委员会文件也可在我们网站的投资者关系部分免费获得，网址为 http://investor.eventbrite.com.我们网站上的信息未在此引用，也不打算作为本招股说明书的一部分。

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以引用方式成立为法团

我们通过引用将我们提交给SEC的某些信息合并到本招股说明书中。这意味着我们通过向您推荐这些文档来披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用并入以下文件(此类文件 中未根据交易法和适用的SEC规则被视为已根据交易法归档的任何部分除外)：

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我们于2020年3月2日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 (包括我们于2020年4月7日提交给证券交易委员会的关于我们2020年年度股东大会的附表14A的最终委托书中明确纳入的信息，以供参考 )；

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我们于2020年5月11日提交给证券交易委员会的截至 3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2020年1月31日、2020年4月 9日(项目7.01和9.01除外)、2020年5月12日(项目2.02和7.01除外，其附件99.1、 99.2和99.3)、2020年5月20日、2020年5月28日、2020年6月 9日和2020年6月15日(项目7.01和其中的附件99.1和99.2除外)提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告；以及{

•

我们于2018年9月17日提交给证券交易委员会的表格8-A (001-38658)中的注册声明中包含的对A类普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息，只要吾等向阁下提供的任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中包含的陈述修改或取代了原始陈述，将被视为修改或 被取代。

通过引用并入本招股说明书的报告和文件可在我们网站的投资者关系 部分免费获取，网址为：http://investor.eventbrite.com.

我们还在此承诺，应任何此等人士的书面或口头请求，向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有者)免费提供本招股说明书中引用的任何和所有报告或文件的副本( 该等文件的 证物除外)，除非该等证物已通过引用明确并入其中。索取此类副本的要求应直接向我们的投资者关系部提出，地址或电话号码如下：

Eventbrite，Inc.

注意：法律

第5街155号，7楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94103

(415) 692-7779

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最多2,599,174股

Eventbrite，Inc.

A类普通股

招股说明书

2020年7月1日