2020年3月11日
行政人员聘用协议
本高管聘用协议(以下简称“协议”)自2020年1月1日(“生效日期”)起生效，由STRATIS能源公司执行，并在STRATIS能源公司之间生效。(“公司”)和詹姆斯·G·艾瓦利斯(“雇员”)。
独奏会
鉴于，本公司及其直接或间接拥有权益的现有及未来附属公司及联属公司(定义见下文)(该等附属公司及联属公司，“公司集团”)从事小型液化天然气生产及分销业务(“业务”)。
鉴于，公司希望雇用员工在生效日期后为公司提供服务，并且员工希望在本协议生效后受雇于公司，但须遵守本协议的条款和条件。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺和契诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意以下条款，并在此确认这些对价的收据和充分性：
条款
1.就业和职位。在期限内(定义见下文)，公司将聘用该员工为其首席运营官(“COO”)，该员工应在符合本协议条款和条件的前提下担任该职位。该员工在任期内应直接向公司首席执行官(“首席执行官”)汇报工作。
2.职责。
(A)履行公司和公司集团的责任；关联公司的定义。在任期内(定义见下文)，员工应拥有CEO根据其首席运营官职位合理分配的公司职责、责任和权限，包括但不限于与公司集团及其附属公司有关的职责、责任和权限。就本协议而言，“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间商控制、由该实体或个人控制或与其共同控制的任何个人或实体，对于有争议的实体或个人而言，“关联方”指的是该实体或个人直接或间接控制的任何个人或实体，或由该实体或个人控制或与其共同控制的任何个人或实体。
(B)限制工作时间和尽力而为的要求，并允许开展外部活动。在任期内(定义见下文)，员工应将其全部工作时间以及其最大的努力、能力、知识和经验投入到公司的业务和事务中，以忠实履行其在本协议项下的职责、责任和权力。只要此类服务和投资不妨碍员工履行其在本协议项下的职责、责任和授权，或不妨碍员工与公司或公司集团直接或间接竞争(在每种情况下，均由董事会自行决定)，员工可在
违反本协议，(I)担任任何非竞争公司、公民或慈善组织的董事(包括他目前在佛罗里达理工学院顾问委员会的服务)，(Ii)被动拥有上市公司的证券，如果他及其所有家族成员和附属公司拥有的总金额不超过任何此类公司已发行证券的2%，以及(Iii)被动地将其个人资产以不需要该员工在进行投资的实体的运营中提供任何服务的形式或方式进行投资。
(C)确保遵守公司政策。在期限内(定义见下文)，员工应遵守所有适用的公司规则和政策，作为雇用条件。
(四)履行忠诚义务。在任期内(定义见下文)，员工应承担忠诚、忠诚和忠诚的受托责任，以维护公司和公司集团每个成员的最佳利益，并且不得做出对其业务、利益或声誉造成重大损害的行为。为履行此等职责，雇员应向董事会全面披露其在任期内注意到的与本公司业务有关的所有机会，且不得为其自身利益而将任何有关受托关系标的的该等商机据为己有。
1.主要工作地点。尽管员工应根据需要不时出差以履行其在本协议项下的职责、责任和授权，但其在任期内的主要工作地点(定义见下文)应在公司总部。
2.术语。本协定的“期限”自生效之日起至2021年1月31日(“到期日”)止，除非根据第6款在到期日前终止，否则本协定完全有效。
3.补偿和就业福利。考虑到员工履行本协议项下的职责、责任和权限，公司应在任期内向员工提供以下补偿和就业福利：
(一)提高基本工资。公司应向员工提供325,000美元的年化基本工资(“基本工资”)，按比例分配任何部分雇佣期间，并根据公司的普通工资政策和员工补偿程序支付。本公司可根据行政总裁向董事会提出的建议，并经董事会批准，在任期内全权酌情增加但不得减少基本工资，但可因类似削减本公司所有或几乎所有高管的基本工资而按比例减少基本工资。(C)本公司可根据行政总裁向董事会提出的建议并经董事会批准，在任期内全权酌情增加但不得减少基本工资，但可在类似削减本公司所有或几乎所有高管的基本工资的情况下按比例减少基本工资。
(B)发放2019年奖金。公司将向员工支付2019年相当于260,000美元的年度奖金。到2020年3月15日，该公司将支付其中的13万美元。公司将在2020年4月开始的每个月的第一个定期发薪日分9次平均每月支付14,444.44美元的余额，
截至2020年12月。
(三)发放2020年奖金。在2020日历年，员工有资格获得年度可自由支配现金奖金(“2020奖金”)，目标奖金为基本工资的50%。此外，如果高管大幅超过为2020年奖金设定的目标绩效目标，员工将有资格获得超出目标奖金的“伸展奖金”。在与员工协商后，董事会将在2020年3月31日或之前确定奖金计划目标。2020年奖金的最终金额，包括员工获得的任何延伸奖金，将由董事会根据首席执行官向董事会提出的建议，根据其对员工业绩与业绩目标以及公司业绩的评估，自行决定。除本协议以下规定外，除非员工在2020年1月31日之前一直受雇于本公司，否则他没有资格获得任何2020年的奖金。2020年支付给员工的奖金将在不迟于2020年底后的两个半月内一次性支付给员工。
(D)增加就业福利和休假。在任期内，公司应为员工提供通常不定期提供给公司其他类似职位的员工的就业福利。此类福利应受适用的计划文件、保险单或雇佣政策管辖，并可根据适用文件或保单的条款进行修改、暂停或撤销，而不违反本协议。任何假期都应在公司和员工双方合理和相互方便的情况下进行。此外，公司将继续向员工支付以下现有福利：(I)每月750美元的汽车津贴；(Ii)员工现有的20年期人寿保险单2020年到期的年度保费；以及(Iii)Vistage International每月的专业网络费用。
(E)提高业务费用报销标准。员工应被授权在履行本协议项下的职责、职责和授权，并在任期内促进公司的业务和活动时，招致普通、必要和合理的商务和差旅费用。公司应根据公司关于报销业务费用的政策和做法，在不迟于发生适用费用后60天内向公司报销所有此类费用。任何该等补偿须在合理的切实可行范围内尽快作出，但在任何情况下不得迟於招致适用开支的应课税年度完结后的两个半月。
(六)消除不一致之处。根据本第5款提供的补偿和福利旨在与公司适用的福利计划文件、保险单和雇佣政策保持一致。如果第5款的任何规定与公司适用的福利计划文件、保险单或雇佣政策的任何规定不一致，福利计划文件、保险单或雇佣政策的适用条款应以福利计划文件、保险单或雇佣政策的适用条款为准，但第5(D)节最后一句中列出的福利除外，或除非高管与公司另有书面协议。
(G)取消工资总额扣除。对于本协议要求支付的任何补偿或福利，公司应扣留员工授权的任何金额以及适用的联邦、州或当地法律要求扣缴的所有金额。
4.协议终止。本协议可按如下方式终止，本协议的任何终止也应构成员工在公司的雇佣关系的终止：
(A)死亡。如果员工死亡，本协议将立即终止。
(二)不能履行职责的。本公司可在通知员工“无法履行”时终止本协议，这应被视为在以下情况下发生：(I)员工根据公司适用的长期伤残计划领取伤残福利；或(Ii)董事会根据本公司或其保险人指定的合资格医生的书面报告，全权酌情(于雇员于任何12个月期间内至少连续90个历日或120个日历天缺勤后的任何时间对该雇员进行全面体格检查后)认定该雇员在身体或精神上已不能按法律规定在有或没有合理住宿的情况下履行其主要工作职能。
(C)公司因任何原因而辞职。本公司可因任何原因终止本协议。就本协议而言，“原因”指雇员：(I)未能遵守董事会的合法指示；(Ii)实质性违反本公司的任何书面雇佣政策或书面规定；(Iii)挪用本公司的资金、财产或商机；(Iv)非法使用或分销毒品或滥用酒精，从而对雇员作为本公司首席运营官的就业造成不利影响；或(V)对本公司进行欺诈。董事会应就构成原因的作为或不作为向员工发出书面通知，除非员工在收到该书面通知后10天内未能纠正该等行为或不作为，否则不得以任何理由终止本协议。
(D)公司无故拒绝。公司可通过向员工提供至少30天的书面通知，告知员工公司将无故终止本协议，而不以死亡、不能履行职责或其他任何原因终止本协议。
(E)该雇员有充分理由申请。员工应被允许以任何正当理由终止本协议。就本协议而言，如果在未经员工同意的情况下采取以下任何行动，则应存在“充分理由”：(I)员工基本工资、职责、责任或权限大幅减少；(Ii)要求员工向CEO或董事会以外的高级管理人员或员工报告；(Iii)员工主要工作地点距离公司总部50英里以上的重大搬迁；(Iv)控制权变更；或(V)公司的任何其他行为或不作为构成实质性违约。要行使有充分理由的解雇权，员工必须向公司提供书面通知，表明他相信有充分的理由存在
在引起好的理由的条件最初存在的90天内，该通知应描述被认为构成好的理由的条件。公司应在30天内对合理的理由条件进行补救。如果在30天内没有补救，员工可以终止本协议；但是，终止必须不晚于导致充分理由的条件最初存在之日后180天；否则，员工应被视为接受了可能导致充分理由存在的条件或公司对该条件的更正。(3)如果员工没有在30天内得到补救，则员工可以终止本协议；但是，终止必须在引起充分理由的条件最初存在之日起180天内发生；否则，员工应被视为接受了可能导致存在充分理由的条件或公司对该条件的纠正。
(F)该雇员在无充分理由的情况下辞职。员工可以在没有充分理由的情况下，向公司提供至少30天的书面通知，以无理由或任何其他理由终止本协议。
(G)延长任期届满时间。本协议将于到期之日终止。
(H)指定终止日期。就本协议而言，“终止日期”应指(I)如果本协议因员工死亡而终止，(Ii)如果本协议因员工无法履行职责而终止，则为公司通知员工终止之日；(Iii)如果本协议由公司无故、由员工或无正当理由由员工终止，则为适用的终止生效日期；以及(Iv)终止日期。
5.合同终止时应支付的款项和福利。
(A)偿还应计债务。本协议终止后，公司不再根据本协议向员工承担其他义务，但下列情况除外：(I)按照上述规定，按比例向员工支付截至终止日期的所有赚取但未支付的基本工资；(Ii)根据本公司适用的福利计划的条款或在法律要求的范围内，向员工提供员工在终止日期有权获得的任何福利；(Iii)向员工支付截至终止日期员工应得的任何累积未用假期(Iv)根据适用的公司政策和本协议，向员工支付截至终止日期已批准但未报销的任何业务费用，以及(V)离职福利(定义见下文)(如适用)。第(I)-(Iv)项所述的付款和福利应构成“应计义务”，并应在根据本协议、公司的计划和政策以及适用法律到期时支付。此外，尽管本协议有任何其他规定，截至终止日期，员工持有的所有股权应继续受适用授予协议中包含的条款和条件管辖。
(B)提供更多的离职福利。如果本协议由公司根据第6(D)款无故终止，或因员工根据第6(E)款有充分理由辞职而终止，公司应
根据本协议，公司对员工没有进一步的义务，但公司应根据第7(A)节向员工提供应计义务，并向员工提供以下付款和福利(“离职福利”)：(I)根据第5(B)条应支付的2019年奖金的未付余额，按照第5(B)条支付；(I)根据第5(B)条支付的2019年奖金的未付余额；(Ii)相当于员工从终止日期至2021年1月31日应赚取的工资的金额(将按照通常的薪资时间表支付)，(Iii)按目标计算的2020年奖金乘以分数，分子是员工在2020年继续受雇于公司的天数，分母是366，在发放(定义如下)生效后的工资单日一次性支付；(Iii)按目标计算的2020年奖金乘以分数，分子是员工在2020年继续受雇于公司的天数，分母是366，在发放(定义如下)生效后的工资单日期一次性支付；和(Iv)支付COBRA保险费用(减去员工通常的缴费)，每月支付，直至2021年1月31日，此后12个月，只要员工继续担任董事会成员并作为雇主的咨询承包商工作，COBRA缴费取决于员工是否有资格根据1985年综合总括预算调节法(COBRA)或类似法案选择和选择继续为自己和符合条件的受抚养人在公司的团体健康保险计划下投保该员工应在终止日期后15天内通过后续受雇或其他方式获得团体健康保险覆盖范围(如果有)的书面通知，并且在该员工因后续受雇或其他原因而有资格获得团体健康保险覆盖范围后，公司将不再有进一步的报销。除非公司收到离职福利，否则不得向员工提供离职福利, 在终止日期或终止日期后55天内，发布的已执行且完全有效的副本(定义见下文)。根据本节到期的任何补偿，应在雇员支付适用保费的月份的下一个月的最后一天之前支付。为免生疑问，在以下情况下，员工无权享受离职福利：(I)因员工死亡；(Ii)因员工无法履行职责而由公司终止；(Iii)由公司以正当理由终止；(Iv)由员工在没有充分理由的情况下终止；或(V)在到期日期终止。
(C)考虑到控制权的变化。。就本协议而言，“控制权变更”应指发生以下任何事件：(I)任何“人”(如1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条所用术语，经修订)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(根据该法案第13d-3条的定义)，占本公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)或更多；(I)任何“人”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”，占本公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%(50%)或更多；(Ii)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并、重组或合并，但如合并、重组或合并会导致本公司在紧接该合并、重组或合并之前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或该尚存实体的母公司在紧接该等合并、重组或合并后未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十(50%)，则不在此限；(Ii)本公司股东批准将本公司与任何其他法团合并、重组或合并，但如合并、重组或合并会导致紧接该等合并、重组或合并后本公司或该尚存实体或该尚存实体的母公司的有表决权证券继续未偿还，则不在此限；及(Iii)股东批准本公司出售或处置其全部或实质全部资产。
6.降落伞付款限额。尽管本协议有任何相反的规定，如果员工是“不合格的个人”(如修订后的“国税法”第280G条所定义)，且本协议所述的任何付款和福利，连同员工有权从公司获得的任何其他付款，合计构成“降落伞付款”(如第280G条所定义)，那么，如果员工是“不合格的个人”(如经修订的“国税法”第280G条所定义)，则此处描述的任何付款和福利，连同员工有权从公司获得的任何其他付款，合计构成“降落伞付款”(如第280G条所定义)。则应(A)减少(但不低于零)该等付款和福利，使雇员从公司收到的该等付款和福利的现值合计应少于雇员“基本金额”(如守则第280G条所界定)的三倍，并使雇员收到的该等付款的任何部分均无须缴纳守则第499条所征收的消费税，或(B)全数支付，以为雇员带来较佳的税后净额结果(考虑任何适用的消费税)者为准(以为雇员带来较佳的税后净额者为准)；或(B)全数支付(以为雇员带来较佳的税后净额为准)(考虑到任何适用的消费税)；及(B)全数支付(以为雇员带来较佳的税后净额为准)有关是否有需要削减付款及福利金额的决定，应由本公司全权酌情决定，而该决定应为最终决定，并对雇员具约束力。如果根据上述(A)款并由于错误或其他原因向员工支付了一笔减少的款项，与公司(或其附属公司)用于确定是否存在降落伞付款的其他付款合计超过1.00美元，低于员工基本金额的三倍，员工应在接到多付款项的通知后立即向公司退还超出的部分。
7.领取分居津贴的条件。
(A)确保遵守限制性公约和执行以及不撤销全面释放协议。尽管本协议有任何其他规定，公司向员工支付离职福利的条件是：(I)员工完全遵守本协议第11-12段下所有适用的限制性契约；和(Ii)在终止日期后55天内，该员工以本公司合理接受的形式签署、向本公司交付，并且在适用法律允许的情况下没有撤销“全面发布协议”(“该发布”)，该协议除其他事项外，完全并最终免除和放弃其在本协议或其他情况下对本公司、本公司集团及其附属公司在本协议或其他方面拥有或可能拥有的任何索赔、要求、诉讼和诉讼。就本协议而言，在员工及时执行免责声明并在执行后七天内未撤销对免责声明的接受之前，免责声明不得完全强制执行和不可撤销。
(B)满足与服务分离的要求。尽管本协议有任何其他规定，只有当本协议的终止构成员工的“离职”时，员工才有权享受离职福利，这符合守则第409A节和财政部条例第1.409A-1(H)节的含义。
8.离职后服务。如果雇员因第6(A)或(B)条规定的死亡或不能履行职责或公司根据第6(C)条规定的原因终止雇用以外的任何原因终止雇用，
员工将在离职日期后执行以下服务：
(A)行政总监服务。经董事会和股东批准，员工可以继续担任公司董事会的非执行、独立董事。对于此类服务，员工将参加当时有效的公司非执行董事薪酬计划。如果雇员未被选为雇主董事会成员，雇主应向雇员支付相当于一年董事会成员服务年限的补偿，支付的时间表与董事会成员的补偿时间表相同。
(B)提供专业咨询服务。公司将保留员工作为顾问，按照首席执行官的要求，在终止日期后的一年内每月向公司提供最多20小时的咨询服务。公司将向员工支付每月12,000美元的咨询费。每月咨询费将按比例分配给任何一个月，并将在公司收到员工月度发票后10天内支付欠款，发票中列出了员工在上个月提供的服务。经双方同意，可以延长员工咨询服务期限。公司没有义务在终止日期后的一年内继续保留员工作为顾问。
(C)在较早的离职后，或在本协议于2021年1月31日到期后，公司将根据COBRA向员工报销继续承保的费用(不与本协议第7(B)或(C)条提供的福利重复)，减去员工通常对任何团体健康计划的供款金额。
9.机密信息。
(一)确定保密信息的范围和定义。员工承认本公司和本公司集团已与其员工、客户和其他与其有业务往来的人建立了良好的信誉，并提供了与业务相关的有竞争力的有价值的信息。员工进一步承认并同意，根据本协议，以下项目应享有商业秘密保护，并构成本协议下的“机密信息”，无论此类机密信息是何时向员工披露的：在业务中使用的、使公司、公司集团或其附属公司相对于竞争对手具有优势且竞争对手一般不知道或通过独立调查不容易确定的任何信息，包括但不限于公司和公司集团的所有商业秘密(由适用法律定义)；公司和公司集团的技术信息，包括所有想法、前景、发明、计算机程序、计算机流程、计算机代码、软件、网站结构和内容、数据库、公式、设计、与公司或公司集团运营有关的信息、数据、专有流程和专有技术的汇编；公司和公司集团的财务信息，包括利润率、收益、应付账款和应收账款；公司和公司集团的业务信息，包括业务计划、扩张计划、业务建议书、待定项目、待定项目
建议书、销售数据和合同；公司和公司集团的广告信息，包括成本和战略；公司和公司集团的客户信息，包括客户联系方式、客户名单、客户身份、客户偏好和需求、客户采购或服务条款以及与客户特别协商的条款；公司和公司集团的供应商信息，包括供应商名单、供应商身份、联系信息、能力、服务、价格、成本以及与供应商特别协商的条款；关于公司或公司集团未来计划的信息，包括营销战略、目标市场、促销、销售计划、项目和建议、研发和新材料研究；公司和公司集团的库存信息，包括质量控制程序、库存订货做法、库存清单和库存储运方式；有关公司和公司集团的人事和雇佣政策及做法的信息，包括员工名单、联系信息、绩效信息、薪酬数据和激励信息(包括任何奖金或佣金计划条款)、福利和培训计划；以及有关公司和公司集团的独立承包商和分包商的信息，包括独立承包商和分包商名单、联系信息、薪酬和协议。机密信息还应包括由公司、公司集团或其附属公司创建并提供或提供给员工的任何手册或电子文档或文件中包含的所有信息。机密信息不应包括任何公有领域的信息，不得通过员工的任何披露或不当行为，达到竞争对手容易获得的程度。
(B)签署向员工提供保密信息的协议。作为对员工在本协议中的承诺的交换，公司同意在期限内向员工提供与其在本协议下的职责、责任和授权相关的以前未披露的机密信息的访问权限。
(C)签署退还公司财产和机密信息的协议。在受雇期间，应公司要求，在本协议终止后的任何时间，无论终止原因为何，员工应将其拥有或控制的公司或公司集团的所有财产归还给公司，包括但不限于所有保密信息。
(D)签署协议，不以未经授权的方式使用或披露保密信息。员工确认并同意：(I)由于业务原因，本公司和本公司集团将在生效日期后继续开发以前未向其披露的新的和额外的保密信息；(Ii)所有保密信息均被视为本公司和本公司集团的机密和专有信息；以及(Iii)除本协议规定外，他无权接收任何保密信息。员工应始终严格保密，不得披露或使用任何保密信息(无论是在生效日期之前或之后收到的)，除非公司和公司集团在履行本协议项下的职责、责任和授权的正常过程中享有独家利益，否则只有在董事会事先书面同意的情况下才能披露或使用任何保密信息(无论是在生效日期之前还是之后收到)。这个
员工应立即以书面形式通知董事会任何未经授权发布或使用任何保密信息的情况，并应采取合理措施防止未经授权的人员或实体访问、获取、提供、披露或使用任何保密信息。
(E)禁止受保护的活动。本协议中没有任何内容禁止员工(I)向政府机构(如平等就业机会委员会、其他公平就业行为机构、国家劳动关系委员会、劳工部或证券交易委员会(“SEC”))提出指控或投诉，或向其提供真实信息，或配合其正在进行的调查，本协议中没有任何内容禁止员工(I)向政府机构(如平等就业机会委员会、其他公平就业行为机构、国家劳动关系委员会、劳工部或证券交易委员会(SEC))提出指控或投诉，或向其提供真实信息，或与其合作进行调查；(二)从事其他受法律保护的一致活动(如为集体谈判或者其他互助、保护员工的目的，与其他雇员或者第三人讨论就业条件、工资、福利等信息)；(三)应传票或者其他有效法律程序或者在任何法律程序中如实作证或者宣誓陈述；(四)按照法律或者有效法律程序的要求作如实陈述；或者(V)直接或间接向政府官员或律师秘密披露商业秘密，如果披露的目的仅仅是为了报告或调查涉嫌违法的行为。因此，雇员理解，根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密(I)是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露的，并且(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，则根据任何联邦或州商业秘密法，他不应被要求承担刑事或民事责任，如果该商业秘密是在保密的情况下作出的，则该商业秘密是直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师做出的，或者(Ii)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中做出的。员工同样明白，如果他提起诉讼，要求公司报复他举报的涉嫌违法行为, 他可以向其代理人披露本公司或本公司集团的商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果他(I)提交任何包含该商业秘密的盖章的文件；(Ii)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密；以及(Ii)除非按照法院命令，否则他可以向其代理人披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。根据适用法律，尽管本协议有任何其他规定，本协议或本公司或本公司集团适用于该员工的任何政策或协议中的任何规定均不妨碍其与SEC或任何其他政府机构就可能违反联邦证券或其他法律或法规进行沟通的权利，或(Ii)要求员工在进行任何此类沟通之前向本公司或本公司集团提供任何事先通知或事先获得他们的批准。
10.竞业禁止和竞业禁止公约。
(A)进一步确认竞争性业务。员工承认并同意：(I)本公司和本公司集团的业务竞争激烈；(Ii)凭借他对本公司和本公司集团的信任和信任地位以及本协议项下的职责、责任和授权，他有权获取可能会对本公司和本公司集团的竞争对手在市场上的竞争地位造成不可弥补的损害的保密信息；(Iii)根据本协议，他将承担责任
作为本公司及本公司集团的值得信赖的代表，彼等有权代表本公司及本公司集团与其最重要的客户、供应商及员工发展及持续发展有价值的业务关系及商誉；(Iv)若其与本公司或本公司集团进行竞争，以获取不公平的竞争优势，而该等关系、商誉及机密资料将会对其造成不可挽回的伤害，则其可要求取得该等关系、商誉及机密资料；及(V)雇员将根据本协议开发及接收的商誉及机密资料将提升其在业务中的声誉，并增加其赚取收益的能力。
(B)进一步确认需要保护。该员工进一步承认并同意，如果他在业务上与本公司或本公司集团竞争，他将不可能忽视对保密信息和商誉的所有了解。因此，本公司及本公司集团应保障保密资料及商誉不会被故意或无意使用，以免与他们在业务上竞争。因此，员工同意，禁止其在本公司或本公司集团的业务中与本公司和本公司集团竞争，或在期限内和此后在合理地理区域内的合理时间内招揽本公司或本公司集团的客户、供应商、员工或其他服务提供商，对于保护本公司和本公司集团的保密信息、商誉和其他合法商业利益是适当和必要的。
(C)禁止《公约》规定不竞争。自生效日期起，只要员工继续受雇于本公司和/或在终止日期后继续担任本公司的董事或顾问，并在此之后的12个月内(“限制期”)，员工不得直接或间接(包括但不限于通过任何家庭成员或附属公司)(I)拥有任何所有权权益，担任高级管理人员、董事、顾问、独立承包商、分包商、员工，或以与员工服务于本公司或本公司集团时的身份类似的任何其他身份，：(I)该员工不得直接或间接(包括但不限于通过任何家庭成员或附属公司)拥有任何所有权权益、担任高级管理人员、董事、顾问、独立承包商、分包商、员工或以类似于该员工服务于本公司或本公司集团时的任何其他身份，在美国任何县、路易斯安那州任何教区或公司或公司集团其他成员经营或指导业务的任何外国国家内从事业务的任何业务或活动(“限制区”)；或(Ii)为任何人士或实体招揽、拉票或接受业务，而该等个人或实体提供的产品或服务直接或间接与本公司或本公司集团的产品或服务在禁区内的业务构成竞争。
(D)禁止公约规定不招揽客户。在限制期内，员工不得直接或间接代表自己或任何第三方(包括但不限于通过任何家庭成员或附属公司)招揽、鼓励、便利、引诱或接受本公司或本公司集团的任何客户；在招揽、鼓励、促进、引诱或接受业务前一年内的任何时间是本公司或本公司集团客户的个人或实体；在招揽、鼓励、促进、引诱或接受前一年的任何时间内与本公司或本公司集团的任何潜在客户有实质性接触的本公司或本公司集团的任何潜在客户。在本限制期间，员工不得直接或间接地(包括但不限于通过任何家庭成员或附属公司)向本公司或本公司集团的任何客户招揽、鼓励、促进、诱导或接受业务或本公司的任何供应商、供应商、广告商、代理商、销售代表、员工、独立承包商、分包商、顾问或被许可人
公司集团，违反与公司或公司集团的任何协议或合同，或终止或削减他/她或其与公司或公司集团的业务关系。
(E)禁止公约规定不征集员工和顾问。在限制期内，或终止日期后12个月内，员工不得直接或间接(包括但不限于通过任何家庭成员或附属公司)代表自己或任何第三方(包括但不限于通过任何家庭成员或附属公司)招揽、雇用或以其他方式聘用任何在建议征集前一年内的任何时间是公司或公司集团的雇员或非雇员服务提供者或曾是公司或公司集团的雇员或非雇员服务提供者的任何人或非雇员服务提供者，
(F)不带贬义。在本协议期内及之后，无论终止本协议的原因为何，(I)雇员不得以任何方式、论坛或形式(不论是电子或其他形式)诋毁本公司、其联属公司或其各自的雇员、高级管理人员及董事，及(Ii)本公司将促使首席执行官、董事会及本公司及其联属公司的其他高级管理人员不得以任何方式、论坛或形式(不论是电子或其他形式)诋毁雇员。就本第11款(F)项而言，“贬损”一词包括但不限于向新闻界或任何个人或实体发表的可能对本款所保护的任何人的业务行为或声誉或利益产生不利影响的评论或声明，以及在任何社交网络或其他互联网网站上发表的任何声明或帖子。尽管有上述规定，本第11款(F)项并不阻止任何人在与涉及本协议的任何诉讼、仲裁或调解有关的必要范围内，或根据法律或任何法院、仲裁员、调解人或行政或立法机构的要求，作出任何如实陈述。
(G)批准允许的例外情况。在不违反本协议第2(B)、2(D)、12(C)、12(D)或12(E)款的情况下，只要员工及其所有家庭成员和附属公司拥有的总金额不超过该公司已发行证券的2%，只要(I)这些活动不妨碍员工履行本协议项下的职责、责任和权限，并且(Ii)员工完全履行本协议项下的其他适用义务，则员工应被允许在不违反本协议第2(B)、2(D)、12(C)、12(D)或12(E)项的情况下进行被动个人投资。
11.发明创造。在生效日期之前或之后，员工在履行公司或公司集团的职责、责任或授权时单独或联合构思、创建、编写、开发或首次付诸实施的任何和所有保密信息和其他发现、发明、改进、商业秘密(按适用法律定义)、专有技术、作者作品或其他知识产权(“发明”)应为公司和公司集团的独有财产(“发明”)。员工承认，员工在为公司和公司集团履行职责、责任或授权时制作的所有受版权保护的原创作品均为“美国版权法”(17U.S.C.§101)定义的“受雇作品”。此外，任何该等作品如非在联合王国下为出租而制作的作品，
根据“美国版权法”，员工特此将此类作品的所有权利、所有权和权益无偿转让给“公司”和“公司集团”。员工应及时向公司全面披露所有发明，并应将所有发明视为保密信息，并特此将其对任何和所有发明的所有权利、所有权和权益转让给公司和公司集团，而无需进一步考虑，无论这些发明是否可享有版权或可申请专利。员工应签署所有文件，包括申请、发明转让和版权转让，并应在合理需要时协助公司和公司集团纪念、确认和完善根据本协议授予公司和公司集团的权利、所有权和其他利益。
12.普通法规定的保密和忠诚义务。员工在本协议项下的义务将补充而不是取代其对公司和公司集团负有的保密和忠诚的普通法义务。
13.赔偿。除非在适用法律不允许的范围内，公司将赔偿雇员(或其遗嘱执行人、管理人或遗产代理人)，并将垫付其产生的任何费用，包括律师费和费用(如果后来发现他没有资格获得赔偿，则须作出承诺)，如果他因是或曾经是公司的雇员、高级人员或董事而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事或刑事诉讼，无论是司法、行政、调查或其他)的一方，公司将垫付由他支付的任何费用，包括律师费和费用(如果后来发现他没有资格获得赔偿，则须作出承诺)，无论是民事或刑事诉讼还是司法、行政、调查或其他方面的诉讼、诉讼或诉讼，公司都将赔偿该雇员(或其遗嘱执行人、管理人或遗产代理人)。如果有司法管辖权的法院裁定雇员故意不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾作为本公司或任何附属公司的员工、高级管理人员或董事的职责，雇员将无权获得赔偿，条件是雇员的行为存在故意不当行为(包括根据适用法律就员工福利计划评估的消费税)、为和解而支付的金额以及与该诉讼或诉讼后的任何上诉相关的费用(包括律师费和开支)，只要该雇员被有管辖权的法院裁定为故意不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾作为本公司或任何附属公司的雇员、高级管理人员或董事的职责，则该雇员将无权获得赔偿。
14.契诺的存续及执行；补救。
(A)保护圣约的存续。第11-13段中的员工契约可根据本协议的条款在本协议终止后继续存在，并应被解释为独立于本协议任何其他条款的协议，员工对公司或公司集团(无论是否根据本协议)提出的任何索赔或诉讼理由的存在，不应构成公司或公司集团执行这些契约的抗辩理由。
(B)加强公约的执行。员工承认并同意其第12段和第13段中的契诺是公司根据第11(B)段可强制执行的协议的附属条款，该协议旨在向员工提供以前未披露的保密信息和不披露此类保密信息，并由独立、有价值的对价支持。员工进一步承认并同意，这些公约对时间、地理区域和活动范围的限制是合理的，他可以接受，并且不包括任何超出保护保密信息合理必要的限制，
商誉，以及本公司和本公司集团的其他合法商业利益。雇员进一步同意，如果在以后的某个日期，有管辖权的法院裁定第11-13段中的任何一项公约不合理，任何此类公约都应由法院进行改革，并在适用法律允许的最大程度上予以执行。
(C)采取有效的补救措施。如果员工违反或威胁违反第11、12或13段中的任何契诺，公司和公司集团应受到难以确定的金额的不可弥补的损害，因此有权通过临时限制令、临时禁令或永久禁令或其他方式获得衡平法救济(无需提交保证金或证明实际损害)，以及他们有权获得的所有其他法律和衡平法救济，包括因此类违反、违规行为而可能招致的任何和所有金钱损害。本公司及本公司集团可同时或连续就任何违反、违反或威胁违反或违反规定寻求任何补救，而在任何时间寻求其中一项补救并不视为选择补救或放弃就该等违反、违反或威胁违反或违反或任何其他违反、违反或威胁违反或违反而寻求任何其他补救的权利。如雇员违反第12段所述的任何契诺，则与该等契诺有关的期限亦须暂停执行，并不得自他首次违反该等契诺之时起计，直至他停止违反该等契诺之时为止。即使本协议有任何相反规定，公司仍可在未经员工或任何其他人批准的情况下修改第11、11或12段的规定，以规定限制时间、地理区域或活动范围的限制较少。任何此类限制性较低的限制可能仅适用于在任何此类修订中指定的某些司法管辖区执行本协议的情况，由公司自行决定。应公司要求, 员工应同意任何此类修改，并应签署并向公司提交该修改的对应签名页。
(D)收集获取后的证据。即使本协议有任何相反的规定，如果公司确定员工有资格获得离职福利，但在确定之后，公司随后获得证据，并确定在终止日期之前存在的原因条件(如果可以治愈)在终止日期之前没有治愈，并且如果公司完全知道这种情况，本公司将根据第6(C)段的规定有权以原因终止员工的雇用。则公司有权停止支付任何未来的离职福利分期付款，员工应立即向公司退还在公司确定本条款第16(D)项的条件得到满足之日之前收到的所有离职福利分期付款。
15.成功者和分配者。未经董事会书面同意，员工在本协议项下的职责、责任和权力是他个人的，不得将其分配给任何个人或实体。公司可将本协议转让给任何关联公司、公司或公司集团业务的任何继承人(无论是通过合并、合并、重组、重新注册或出售股票或股权)，或任何购买公司或公司集团大部分资产的买家，而无需员工的进一步同意。如果员工死亡，本协议可由其遗产、遗嘱执行人或法定代表人强制执行。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。
16.律师费和其他费用。如果任何一方违反本协议，或如果双方基于或涉及本协议产生争议，则在有管辖权的法院对违约方执行本协议项下权利的一方，或在法院裁定的解决该争议中获胜的一方，有权向另一方追回其合理的律师费、法庭费用和执行该权利或解决该争议所产生的费用。
17.最终协议。本协议构成双方之间关于其主题事项的完整协议和谅解，并取代双方之间关于此类主题事项的所有先前和当时的书面和口头协议和谅解。员工承认并同意，公司没有就本协议中没有明示的任何承诺或陈述向其作出任何承诺或陈述，在签署本协议时，他并不依赖于本协议以外的公司或其代表之前的任何口头或书面声明或陈述，而是完全依赖于自己的判断及其法律和税务顾问(如果有)。
18.修正案。除非由寻求强制执行本协定的一方的授权代表签署书面文书，否则不得修改本协定。尽管有前述规定，本公司可随时全权酌情修改或修订本协议，而无需员工进一步同意，以任何必要方式遵守适用法律和法规或本公司或其联属公司上市的任何证券交易所的上市或其他要求。除非该等修改或修订是书面作出并获董事会书面批准，否则不得对本公司实施任何修改或修订。
19.怀弗。任何一方对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为对任何一方随后违反同一条款或违反本协议任何其他条款或规定的放弃。
20.可维护性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，(A)本协议应被认为是可分割的，(B)在被认为非法、无效或不可执行的范围内，该条款应被视为不起作用，以及(C)在所有其他方面，本协议应保持充分的效力和效力；但是，如果任何此类条款可由该法院通过限制执行，则该条款应受该法院的限制，并应予以执行。
21.行政法；场地。本协议受德克萨斯州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。双方特此不可撤销地同意，双方之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议、索赔或诉讼的具有约束力和排他性的地点在德克萨斯州哈里斯县定期进行诉讼或拥有管辖权的州或联邦有管辖权的法院。然而，本协议并不阻止任何一方寻求将民事诉讼从任何州法院转移到联邦法院。
22.第三方受益人。就本协议而言，本公司集团和本公司的其他关联公司应包括在“公司”的定义中，它们旨在成为本协议的第三方受益人，因此可以执行本协议。
23.对口支援。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本均应视为正本，所有副本加在一起应视为同一份协议。通过电子邮件以清晰可读的传真或电子扫描形式交付本协议，应与交付最初签署的文件具有同等的效力和效果。
24.规范第409A条。
(A)根据国际守则第409a条。双方打算免除或遵守规范第409a条的规定，并不受规范第409a条所征收的税收的约束，所有根据本协议提供给员工的付款均可免税或符合规范第409a条的规定。本协议的规定应以与此意图一致的方式解释。就第409a条而言，根据本协议到期的每笔付款或福利应被视为单独付款，员工根据本协议获得一系列付款或福利的权利应视为获得一系列单独付款的权利。
(B)取消规定的员工延期。尽管有前款或本协议的任何其他相反规定，如果公司或被视为“服务接受者”(如第409a条所定义)的关联公司在既定的证券市场(或以其他方式)公开交易，并且该员工是“特定员工”(如下文所定义)，并有权因员工离职而获得受第409a条约束的付款，则此类付款不得早于其离职之日起6个月内支付，如第409a条所述，在第409a条的要求下，此类付款不得早于其离职之日起6个月内支付。根据第409a条的要求，该付款不得早于该员工离职之日起6个月内支付。累计延期付款应在第409a条付款日一次性支付。“第409a条付款日期”是指(I)雇员死亡日期或(Ii)雇员离职后六个月零一天的日期，两者以较早者为准。除非公司为此目的规定了另一种允许的方法，否则应根据第409a节使用第409a节中的默认条款来确定员工是否为“指定员工”。
(C)提高实物福利的报销标准。根据本协议提供的任何报销或实物福利，如构成财政部条例第1.409A-1(B)节所指的“延期赔偿”，应在
根据规范第409a节的要求，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销用于本协议规定的时间段内发生的费用，(Ii)有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用或将提供的实物福利，(Iii)符合条件的费用的报销将不晚于发生费用的年份后日历年的最后一天，(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的限制。
25.咨询律师和税务顾问的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，员工应独自承担本协议提供的所有或部分付款的税收待遇可能受到规范第409a条影响的任何风险，该条款可能会对员工造成重大不利的税收后果，包括加速征税、20%的附加税和利息。因此，员工有权在签署本协议之前咨询他选择的税务顾问，并受到本段的鼓励。本段还鼓励员工在签署本协议之前咨询其选择的律师。
26.员工代表。员工声明并保证：(A)如果他以前没有承担过与本协议中的义务不一致的任何义务；(B)在执行本协议以及受雇于公司期间，不得违反员工与任何前雇主或其他第三方之间的任何其他合同或义务；以及(C)在任期内，他不得使用或向公司或其子公司中的任何人披露任何前雇主或其他第三方的任何专有信息或商业秘密。该员工进一步声明并保证，他是根据自己的主动签订本协议的，公司没有诱使他违反任何现有承诺来签署本协议。员工进一步确认，公司依据员工的上述陈述签订了本协议。
27.Clawback。在适用法律或任何适用的证券交易所上市标准要求的范围内，或董事会(或其委员会)另有决定的范围内，根据本协议支付或应付的金额应遵守本公司采用的任何适用的退还政策或程序的规定，该等退还政策或程序可规定没收和/或退还根据本协议支付或应付的金额。尽管本协议有任何相反的规定，但公司保留在未经员工同意的情况下采取任何此类退还政策和程序的权利，包括适用于本协议并具有追溯力的此类政策和程序。
[签名页紧随其后]
自以下签署日期起达成一致：