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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间 |
或者 |
在从到的过渡期间 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
|
注册人的电话号码，包括区号： (
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）：
不适用
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器◻ | 非加速文件管理器◻ | 规模较小的申报公司 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注册人有
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RITE AID 公司
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关于前瞻性陈述的警示声明 | 3 | |
第一部分 | ||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计）: | |
截至2020年5月30日和2020年2月29日的简明合并资产负债表 | 5 | |
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间的简明合并经营报表 | 6 | |
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间的综合亏损简明合并报表 | 7 | |
截至2020年5月30日的十三周期间的简明合并股东权益报表 | 8 | |
截至2019年6月1日的十三周期间的简明合并股东权益报表 | 9 | |
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间的简明合并现金流量表 | 10 | |
简明合并财务报表附注 | 11 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析 | 37 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 52 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 53 |
第二部分 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 54 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 54 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 55 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 55 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 55 |
第 5 项。 | 其他信息 | 55 |
第 6 项。 | 展品 | 56 |
2
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关于前瞻性陈述的警示性声明
这份报告以及我们的其他公开文件或公开声明包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用 “预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“期望”、“继续”、“应该”、“可以”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将” 等术语和短语来识别，包括对假设的提及，与我们的未来前景、发展和业务战略有关。
可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：
| ● | 广泛的健康发展的影响，包括全球冠状病毒（“COVID-19”）疫情的持续影响，以及由此产生的应对措施（例如自愿隔离，在某些情况下强制隔离，以及关闭和其他对旅行、商业、社交和其他活动的限制），这些措施可能会对我们运营地点的经济和金融市场以及劳动力资源、信贷渠道、前端和制药业务产生重大和不利影响，供应链、员工和行政和行政人员。这些广泛的健康发展还可能对我们的第三方服务提供商（包括供应商、供应商和业务合作伙伴）以及客户和对我们产品的需求产生重大和不利影响。这些事态发展可能导致经济衰退，从而可能对我们的前端销售和电子商务业务产生负面影响。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响； |
| ● | 我们成功实施新的业务战略（包括因新冠肺炎（COVID-19）导致的任何延误或调整）和改善门店运营业绩的能力； |
| ● | 我们的高额负债以及我们履行债务协议中所载义务和其他契约的能力； |
| ● | 总体竞争、经济、行业、市场、政治（包括医疗改革）和监管条件，以及我们运营所在市场的特定因素； |
| ● | 私人和公共第三方付款人持续降低处方药报销率的影响以及鼓励邮购的努力； |
| ● | 我们有能力从降低仿制药和其他药物成本的努力中获益； |
| ● | 由于 COVID-19 导致补货延迟，我们可能会面临仿制药供应短缺的风险，这可能导致仿制药被品牌药物取代，而品牌药物的利润率通常较低； |
| ● | 联邦或州法律或法规可能发生变化的风险，包括《医疗保健教育负担能力协调法》、《患者保护和平价医疗法案》（或 “ACA”）的全部或部分废除以及根据该法案颁布的任何法规； |
| ● | 一份或多份主要的第三方付款人合同丢失的影响以及供应商和州合同可能发生变更的风险； |
| ● | 如果我们的未来业绩不符合我们的预期，我们可能需要收取进一步的减值费用； |
| ● | 我们以对我们有利的条件为我们的债务再融资的能力； |
| ● | 我们出售2020年日历的医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）应收账款的能力，如果我们不完成出售，这可能会对我们的杠杆率产生负面影响； |
3
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| ● | 我们增加处方数量和实现前端销售增长的能力； |
| ● | 我们新的高级管理团队的持续整合，以及我们实现组织重组带来的好处的能力； |
| ● | 我们是否有能力在预期的时间范围内通过组织重组实现成本节约（如果有的话）； |
| ● | 决定关闭更多的商店和配送中心或开展额外的再融资活动，这可能会导致进一步的费用； |
| ● | 我们管理开支和营运资金投资的能力； |
| ● | 药房福利管理（“PBM”）行业毛利率压力的持续影响，这是由于持续的整合以及客户在提供更好服务的同时要求降低价格； |
| ● | 与我们的信息或支付系统受损或未经授权访问我们的员工或客户的机密或个人信息相关的风险； |
| ● | 我们维持当前的药房服务业务和获得新的药房服务业务的能力，包括继续续订即将到期的合同，避免可能允许我们的某些客户在合同到期之前终止合同的合同终止权，在合同到期之前提前进行价格重新谈判，以及我们无法兑现客户担保的风险； |
| ● | 由于年度医疗保险D部分竞标程序，我们有能力维持目前的Medicare D部分业务并获得新的Medicare D部分业务，并履行我们竞标的财务义务； |
| ● | 联邦或州政府对我们的医疗保险或医疗补助管理式医疗合同到期或终止； |
| ● | 未来汇率、利率或信用评级的变化，税法、法规、税率和政策的变化； |
| ● | 我们可能面临当前CMS星级评级下降或受到CMS处罚和/或制裁的风险； |
| ● | 未决和未来诉讼和其他法律或监管程序以及政府调查的性质、费用和结果； |
| ● | 我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性。 |
在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本文中标题为 “管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2020年2月29日的财年的10-K表年度报告（“2020财年10-K”）以及 “第一部分——第1A项” 中讨论了可能导致或促成此类差异的因素。2020财年10-K的风险因素” 和 “第二部分——第1A项”。风险因素” 在本10-Q表季度报告中。在某种程度上，COVID-19 对我们的业务和财务业绩产生不利影响，也可能加剧本文和2020财年10-K中描述的许多风险因素。
4
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第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
RITE AID 公司和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
5月30日 | 2月29日 | |||||
| 2020 |
| 2020 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 |
| |
| | ||
库存，扣除后进先出储备金美元 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
持有待售的流动资产 | — | | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备，净额 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
善意 | | | ||||
其他无形资产，净额 |
| |
| | ||
递延所得税资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
长期债务和租赁融资义务的当前到期日 | $ | | $ | | ||
应付账款 |
| |
| | ||
应计薪金、工资和其他流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债的流动部分 | | | ||||
持有待出售的流动负债 | — | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，减去当前到期日 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | | ||||
租赁融资债务，减去当前到期日 |
| |
| | ||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支 |
|
| ||||
股东权益： | ||||||
普通股，面值 $ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
参见简明合并财务报表的附注。
5
目录
RITE AID 公司和子公司
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
十三周期已结束 | ||||||
| 2020年5月30日 |
| 2019年6月1日 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和支出： | ||||||
收入成本 |
| |
| | ||
销售、一般和管理费用 |
| |
| | ||
租赁终止和减值费用 |
| |
| | ||
无形资产减值费用 | | — | ||||
利息支出 |
| |
| | ||
出售资产的收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
所得税前持续经营的亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税（福利）支出 |
| ( |
| | ||
持续经营业务的净亏损 | ( | ( | ||||
已终止业务的净收益（亏损），扣除税款 | | ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
归属于普通股股东的损失的计算： | ||||||
归属于普通股股东的持续经营亏损——基本亏损和摊薄 | $ | ( | $ | ( | ||
归属于普通股股东的已终止业务收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益 | | ( | ||||
归属于普通股股东的亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本亏损和摊薄后亏损： | ||||||
持续运营 | $ | ( | $ | ( | ||
已终止的业务 | $ | | $ | |||
每股净基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
参见简明合并财务报表的附注。
6
目录
RITE AID 公司和子公司
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
十三周期已结束 | ||||||
| 2020年5月30日 |
| 2019年6月1日 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他综合收益（亏损）： | ||||||
固定福利养老金计划： | ||||||
定期养老金净成本中包含的精算损失净额摊销，扣除美元 |
| |
| | ||
利率上限公允价值的变化 | | ( | ||||
其他综合收益总额（亏损） |
| |
| ( | ||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
参见简明合并财务报表的附注。
7
目录
RITE AID 公司和子公司
简明的股东权益合并报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||
余额 2020 年 2 月 29 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损 | ( | ( | |||||||||||||||
其他综合损失： | |||||||||||||||||
固定福利计划的变动，扣除美元 | | | |||||||||||||||
利率上限公允价值的变化 | | | |||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | — | |||||||||||||
用限制性股票换税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | — | |||||||||||||
限制性股票余额的摊销 | | | |||||||||||||||
股票薪酬支出 | | | |||||||||||||||
余额 2020 年 5 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
8
目录
RITE AID 公司和子公司
简明的股东权益合并报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||
余额 2019 年 3 月 2 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 | ( | ( | |||||||||||||||
其他综合损失： | |||||||||||||||||
固定福利计划的变动，扣除美元 | | | |||||||||||||||
利率上限公允价值的变化 | ( | ( | |||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
通过 ASU 2016-02 | ( | ( | |||||||||||||||
用限制性股票换税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | — | |||||||||||||
限制性股票余额的摊销 | | | |||||||||||||||
股票薪酬支出 | | | |||||||||||||||
余额 2019 年 6 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
9
目录
RITE AID 公司和子公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
十三周期已结束 | ||||||
| 2020年5月30日 |
| 2019年6月1日 | |||
经营活动： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
已终止业务的净收益（亏损），扣除税款 | | ( | ||||
持续经营业务的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为与持续经营业务经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
租赁终止和减值费用 |
| |
| | ||
无形资产减值费用 | | — | ||||
LIFO（信用）费用 |
| ( |
| | ||
出售资产的收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
股票薪酬支出 |
| |
| | ||
运营资产和负债的变化： | ||||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
| |
| ( | ||
应付账款 |
| |
| ( | ||
经营租赁使用权资产和经营租赁负债 | ( | ( | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
其他负债 | | | ||||
用于持续经营业务经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
投资活动： | ||||||
不动产、厂房和设备的付款 |
| ( |
| ( | ||
收购的无形资产 | ( | ( | ||||
处置资产和投资的收益 | | | ||||
用于持续经营业务投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动： | ||||||
左轮手枪的净收入 |
| |
| | ||
长期债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
零余额现金账户的变化 |
| ( |
| | ||
支付与股权奖励净股结算相关的税款 | ( | ( | ||||
已支付的递延融资费用 |
| ( |
| ( | ||
持续经营业务融资活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自已终止业务的现金流： | ||||||
已终止业务的经营活动 | ( | ( | ||||
已终止业务的投资活动 | | | ||||
已终止业务的融资活动 | | | ||||
由（用于）已终止业务提供的净现金 | | ( | ||||
现金和现金等价物的增加 |
| |
| | ||
现金和现金等价物，期初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
参见简明合并财务报表的附注。
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目录
RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
1。列报基础和重要会计政策
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的临时财务信息会计原则以及10-Q表格和S-X条例第10条的指示编制的，因此不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整年度财务报表所要求的所有信息和脚注。随附的财务信息反映了所有经常性调整，管理层认为这些调整是公允列报过渡时期业绩所必需的。截至2020年5月30日的十三周期间的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。这些简明的合并财务报表应与Rite Aid Corporation（“Rite Aid”）和子公司（以及Rite Aid，“公司”）2020财年10-K中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
收入确认
下表按主要来源细分了截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间公司在每个细分市场的收入：
| 5月30日 | 6月1日 | ||||
2020 | 2019 | |||||
以千计 |
| （13 周） | （13 周） | |||
零售药房板块： |
|
|
| |||
药房销售 | $ | | $ | | ||
前端销售 |
| |
| | ||
其他收入 |
| |
| | ||
零售药房板块合计 | | | ||||
药房服务板块 |
| |
| | ||
分段间消除 |
| ( |
| ( | ||
总收入 | $ | | $ | | ||
零售药房部门提供名为wellness+的全连锁会员卡计划。个人客户可以成为 wellness+ 计划的会员。参加 wellness+ 会员卡计划的会员购买符合条件的前端商品和符合条件的处方药可按日历年赚取积分。
自 2020 年 1 月 1 日起，会员将根据在此期间累积的积分达到特定 wellness+ 等级 1 月 1 日之间的日历月期间st以及 6 月 30 日第四，以及 7 月 1 日st直到 12 月 31 日st，这使此类客户在达到该等级后有权在未来获得某些折扣和其他福利。例如，任何到达的客户
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
根据wellness+计划获得的积分代表一项绩效义务，公司根据每项绩效义务的相对独立销售价格在购买的商品和健康+积分之间分配收入。健康+积分的相对价值最初作为合同负债（包含在其他流动和非流动负债中）递延。当会员获得折扣的前端商品或福利期到期时，零售药房部门将递延合同负债的可分配部分计入收入。在截至2020年5月30日的十三周内，公司确认了约美元
最近通过的会计公告
2020年3月，美国证券交易委员会（SEC）通过了最终规则，修订了S-X法规第3-10条中对注册债务证券担保人的财务披露要求。新规则修订并简化了担保证券的担保人和发行人要求的披露。除其他外，新的披露可能位于财务报表之外。新规定于2021年1月4日生效，允许提前采用。公司于2020年5月30日选择提前采用新规则。因此，修订后的简明合并财务信息载于项目2 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
2018 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2018-15 号， 无形商誉和其他内部用途软件（副主题 350-40）, 其目的是为各实体提供更多指导, 以确定哪些软件实施成本应资本化, 哪些成本计为支出.亚利桑那州立大学将允许各实体在应用程序开发阶段将实施活动的成本资本化。亚利桑那州立大学第2018-15号对2019年12月15日（2021财年）之后开始的财政年度和过渡期有效。允许提前采用亚利桑那州立大学 2018-15。该亚利桑那州立大学的采用并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 衡量金融工具的信用损失，它为美国公认会计原则增加了减值模型（称为当前预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期亏损而不是蒙受的损失。根据亚利桑那州立大学2016-13年度，实体将把其对终身预期信贷损失的估计作为备抵确认，财务会计准则委员会认为，这将导致更及时地确认此类损失。亚利桑那州立大学2016-13年度影响非银行，因为大多数非银行都拥有金融工具或其他资产（例如贸易、合同和租赁应收账款、财务担保、贷款和贷款承诺以及持有至到期的债务证券）。该亚利桑那州立大学的采用并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
最近发布的会计公告尚未通过
2018 年 8 月，FASB 发布了 ASU 2018-14 薪酬——退休金（主题 715-20）。亚利桑那州立大学修订了ASC 715，以增加、删除和澄清与固定福利养老金和其他退休后计划相关的披露要求。亚利桑那州立大学取消了披露累计其他综合收益金额的要求，这些金额预计将在明年列为净定期福利成本的一部分。亚利桑那州立大学还取消了关于一个百分点变动对假设医疗保健成本的影响以及这种费率变化对服务成本、利息成本和退休后医疗福利福利福利福利福利义务的影响的披露要求。这个
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
亚利桑那州立大学对截至2020年12月15日之后的财政年度有效，并且必须追溯适用。公司正在评估采用这一新会计指南的影响，但预计采用该指导不会对公司的财务状况产生重大影响。
2.重组
从2019财年开始，公司启动了一系列重组计划，旨在重组其执行管理团队，减少管理层次并整合职位。2020年3月，该公司宣布了其RxEvolution战略的细节，其中包括开发工具以与区域健康计划合作以改善患者健康结果，合理调整前端产品中的SKU以腾出营运资金并更新其商品种类，评估其定价和促销策略，重塑其零售药房和EnvisionRxOptions（即将更名为Elixir业务），推出未来商店形式以及进一步减少销售和收购负责人计数，包括将某些后台功能集成到该细分市场内和整个Rite Aid的药房服务细分市场。
在截至2020年5月30日的十三周内，公司产生的重组相关成本总额为美元
零售药房 | 药房 | ||||||||
| 段 |
| 服务板块 |
| 总计 | ||||
与重组相关的成本 | |||||||||
与正在进行的重组工作相关的遣散费和相关费用 (a) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
与三月相关的非执行人员留用成本2019 年重组 (b) |
| |
| ( |
| | |||
与重组活动有关的专业费用和其他费用 (c) |
| |
| — |
| | |||
SKU 优化费用 (d) | | — | | ||||||
与重组相关的总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
此外，在截至2020年5月30日的十三周内，公司产生的无形资产减值费用为美元
13
目录
RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
在截至2019年6月1日的十三周内，公司承担的重组相关成本总额为美元
零售药房 | 药房 | ||||||||
| 段 |
| 服务板块 |
| 总计 | ||||
与重组相关的成本 | |||||||||
与正在进行的重组工作相关的遣散费和相关费用 (a) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
与三月相关的非执行人员留用成本2019 年重组 (b) |
| |
| |
| | |||
与重组活动有关的专业费用和其他费用 (c) |
| |
| — |
| | |||
与重组相关的总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2020年5月30日的十三周期间，与上述计划相关的重组相关负债（包含在应计工资、工资和其他流动负债中）的活动摘要如下：
遣散费及相关费用 | 专业和 | |||||||||||
| 成本 (a) |
| 留存成本 (b) |
| 其他费用 (c) |
| 总计 | |||||
截至 2020 年 2 月 29 日的余额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
计入开支的追加费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
现金支付 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至 2020 年 5 月 30 日的余额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
| (a) | — 遣散费和相关费用反映了与正在进行的重组工作相关的应计遣散费、猎头费、再就业服务和其他类似费用。 |
| (b) | — 作为2019年3月重组的一部分，该公司因实施其某些关键员工的留用计划而产生了成本。 |
| (c) | — 专业费用和其他费用包括与确定和实施与重组活动相关的举措所产生的成本。 |
| (d) | — 公司正在退出产品线的库存储备，作为其品牌重塑计划的一部分，将不再储备。 |
该公司预计将产生大约 $
3。向 WBA 出售资产
2017年9月18日，公司与Walgreens Boots Alliance, Inc.（“WBA”）和伊利诺伊州的一家公司沃尔格林公司签订了经修订和重述的资产购买协议
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
买家从公司购买
在2019财年，该公司完成了以下产品的出售
该公司已同意向买方提供过渡服务，费用最高可达
从其规模来看，由于公司退出某些市场，此次出售代表着一项重大的战略转变，对公司的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，该公司已按照《会计准则编纂210-05-》的要求对出售采用了已终止的业务处理已终止的业务(ASC 205-20)。根据ASC 205-20，公司将处置集团重新归类为截至2020年5月30日和2020年2月29日的合并资产负债表上持有的待售资产和负债，并在其合并经营报表和所有报告期的合并现金流量表中对处置集团的财务业绩进行了重新分类。该公司还根据ASC 205-20的要求修改了对运营和财务业绩的讨论和列报，以反映其持续经营。
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
包含在零售药房板块中的待售资产的账面金额已从其历史资产负债表列报方式重新归类为待售的流动资产和负债，如下所示：
| 5月30日 |
| 2月29日 | |||
| 2020 |
| 2020 | |||
库存 | $ | — | $ | | ||
财产和设备 |
| — |
| | ||
经营租赁使用权资产 | — | | ||||
持有待售的流动资产 | $ | — | $ | | ||
经营租赁负债的流动部分 | $ | — | $ | | ||
长期经营租赁负债 |
| — |
| | ||
持有待出售的流动负债 | $ | — | $ | | ||
已终止业务的经营业绩反映在已终止业务净收益（亏损）的合并经营报表中，如下所示：
| 5月30日 |
| 6月1日 |
| |||
2020 | 2019 | ||||||
（13 周） | （13 周） | ||||||
收入 | $ | | $ | ( | |||
成本和支出： |
|
| |||||
收入成本 (a) |
| |
| | |||
销售、一般和管理费用 (a) |
| |
| | |||
出售资产的收益，净额 |
| ( |
| ( | |||
| ( |
| | ||||
所得税前已终止业务的收入（亏损） |
| |
| ( | |||
所得税支出 |
| |
| | |||
已终止业务的净收益（亏损），扣除税款 | $ | | $ | ( | |||
| (a) | 已终止业务的收入和销售成本、一般和管理费用不包括公司管理费用。这些费用反映在持续运营中。 |
上面反映的经营业绩并不能完全代表处置集团的历史经营业绩，因为已终止业务的净收益（亏损）中报告的业绩仅包括直接归属于处置集团的支出。
4。每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致发行普通股，然后在遵守反稀释限制的前提下分享公司收益，则可能发生的稀释。
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简明合并财务报表附注
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
十三周期已结束 | |||||||
5月30日 | 6月1日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
每股基本和摊薄后收益（亏损）： |
|
|
|
|
| ||
分子： | |||||||
持续经营业务的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
来自已终止业务的净收益（亏损） | | ( | |||||
归属于普通股股东的亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
分母： | |||||||
基本加权平均份额 |
| |
| | |||
未偿还期权和限售股，净额 |
| — |
| — | |||
摊薄后的加权平均股票 |
| |
| | |||
每股基本和摊薄后收益（亏损）： | |||||||
持续运营 | $ | ( | $ | ( | |||
已终止的业务 | | ||||||
每股净基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
由于其抗稀释作用，
5。租赁终止和减值费用
租赁终止和减值费用包括以下金额：
| 为期十三周 | |||||
| 已结束 | |||||
5月30日 |
| 6月1日 | ||||
| 2020 |
| 2019 | |||
减值费用 | $ | |
| $ | | |
租赁终止费 |
| — |
| — | ||
设施退出费 |
| |
| | ||
$ | |
| $ | | ||
减值费用
这些金额包括因管理层打算搬迁或关闭该地点或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回而被评估为减值的地点的长期资产的减记。
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简明合并财务报表附注
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
公司利用三级估值层次结构来确认和披露公允价值衡量标准。该层次结构中资产和负债的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。层次结构的三个级别包括以下内容：
| ● | 第 1 级 — 估值方法的输入是活跃市场中公司在衡量日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。 |
| ● | 第 2 级 — 估值方法的输入是活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场的报价，或者在工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
| ● | 3级——估值方法的输入是不可观察的输入，其依据是管理层对市场参与者在衡量日可用于资产或负债定价的投入的最佳估计，包括风险假设。 |
以非经常性方式计量的非金融资产
长期非金融资产在非经常性基础上按公允价值计量，以便使用公允价值层次结构中定义的二级和三级投入来计算减值。使用二级投入的长期资产的公允价值是通过评估该地理区域中类似用途资产的当前经济状况来确定的。使用三级投入的长期资产的公允价值是通过估算未来净现金流（不可观察的投入）的金额和时间并使用风险调整后的利率（即1级）对其进行贴现来确定的。公司根据其经验和对门店所在市场的了解来估算未来的现金流。实际现金流的显著增加或减少可能会导致估值变化。在截至2020年5月30日的十三周内，来自持续经营的长期资产，账面价值为美元
下表列出了截至2020年5月30日和2019年6月1日按非经常性公允价值计量的资产的公允价值：
公允价值 | 总计 | ||||||||||||||
截至 | 收费 | ||||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 减值日期 |
| 2020年5月30日 | ||||||
持有待使用的长期资产 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
待售的长期资产 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
总计 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
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截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
公允价值 | 总计 | ||||||||||||||
截至 | 收费 | ||||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 减值日期 |
| 2019年6月1日 | ||||||
持有待使用的长期资产 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
待售的长期资产 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
总计 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
标题中反映的上述资产持有待售的长期资产与待售资产是分开的，并且由于其非物质性，未被重新归类为持有的待售资产。
租赁终止和设施退出费
作为公司持续业务活动的一部分，公司评估门店和配送中心是否可能关闭或搬迁。在未来期间关闭或搬迁门店或配送中心的决定将导致租约终止费、租赁退出成本和库存清算费用以及这些地点的资产减值。当门店或配送中心关闭时，公司会记录不可收回的成本支出，并应计负债等于按当期信用调整后的无风险利率计算的任何预期执行成本的现值，这些成本未包含在主题842下商店或配送中心各自的租赁负债中。其他商店或配送中心的关闭和清算费用在发生时记为支出。
下表反映了与新关闭、假设变化和利息增加相关的已关闭门店和配送中心的费用：
为期十三周 | |||||||
已结束 | |||||||
5月30日 | 6月1日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
余额—期初 | $ | | $ | | |||
通过记录投资回报率资产的减少额来抵消现有的 Topic 420 负债 | — | ( | |||||
现金支付，扣除转租收入 |
| ( |
| ( | |||
余额—期末 | $ | | $ | | |||
6。公允价值测量
如附注5所述，公司采用三级估值层次结构， 租赁终止和减值费用， 用于确认和披露公允价值衡量标准。
长期负债以外的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些工具按账面价值入账，由于其短期性质，我们认为账面价值接近其公允价值。此外，截至2020年5月30日和2020年2月29日，该公司拥有美元
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截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
公司优先担保信贷额度下基于伦敦银行同业拆借利率的借款的公允价值是根据该金融工具的报价估算的，该金融工具被视为公允价值层次结构的第一级。公司几乎所有其他长期负债的公允价值是根据被视为公允价值等级制度第一级的金融工具的报价估算的。公司长期负债总额的账面金额和估计公允价值为美元
7。所得税
该公司从持续经营中获得的所得税优惠为$
公司根据不确定税收状况的指导方针确认纳税负债，管理层根据评估先前未获得的新信息后判断的变化来调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与当前的纳税义务估计存在重大差异。
该公司认为，减少最多可达 $ 是合理的
公司定期评估为未来变现不确定的递延所得税资产设定的估值补贴。管理层将继续监测与递延所得税净资产有关的所有现有证据，这些证据可能会改变最新评估，包括已经发生或预计发生的事件。公司继续将递延所得税净资产的估值补贴维持在$
8。医疗保险 D 部分
公司通过EIC提供医疗保险D部分福利，EIC已与CMS签订PDP合同，根据2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法》，必须是受州保险法或类似法规监管的风险承担实体。
根据适用的法律和法规，EIC是一家持牌的国内保险公司。根据这些法律法规，EIC必须向全国保险专员协会（“NAIC”）和某些州监管机构提交季度和年度报告，必须根据某些州制定的公式维持一定的最低资本和盈余，在某些情况下，在向公司支付股息或其他资本分配之前，必须申请并获得某些州监管机构的批准。该公司认为，这些对股息和分配的限制不会对其财务状况产生重大影响。EIC 受到
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截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
某些州的最低资本和盈余要求。满足这些州的监管要求所需的最低资本和盈余金额为美元
该公司根据其索赔管理和登记系统中的信息，记录了因参与Medicare D部分计划而产生的各种资产和负债的估计。其参与该计划后得出的重要估计包括：（i）根据下一年将进行的详细索赔对账估算出最终应付给CMS的低收入成本补贴、再保险金额和保险缺口折扣金额；（ii）根据医疗保险D部分计划设计的风险分担功能（称为风险走廊）对CMS应收款的估计；（iii）对已经报告和正在进行的索赔的估计已付款或有争议以及我们对索赔的估计已经发生但尚未报告。
2020年2月19日，公司与北卡罗来纳州美国银行（“买方”）签订了应收账款购买协议（“应收账款购买协议”）。
根据应收账款购买协议中规定的条款和条件，公司出售了$
2020年2月19日，在应收账款购买协议的同时，公司签订了赔偿协议（“赔偿协议”），根据该协议，公司同意对买方因发生赔偿协议中规定的某些事件而实际蒙受或承担的某些负债和费用进行赔偿、偿还并使买方免受损害。根据对赔偿协议的评估，公司确定，发生赔偿协议所涵盖的事件的可能性极小，因此，公司没有记录与赔偿协议相关的任何赔偿责任。
截至2020年5月30日，应收账款，净额包括美元
9。制造商回扣应收账款
药房服务板块的制造商回扣应收账款为美元
10。商誉和其他无形资产
有
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截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
该公司的无形资产主要是有限寿命的，并在其使用寿命内摊销。以下是公司截至2020年5月30日和2020年2月29日的有限寿命和无限期无形资产摘要。
2020 年 5 月 30 日 | 2020年2月29日 | |||||||||||||||||||||||
剩余的 | 剩余的 | |||||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||||
格罗斯 | 平均值 | 格罗斯 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
携带 | 累积的 | 摊销 | 携带 | 累积的 | 摊销 | |||||||||||||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 网 |
| 时期 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 网 |
| 时期 | |||||||||
竞业禁止协议和其他 (a) | $ | | $ | ( | $ | | 年份 | $ | | $ | ( | $ | | 年份 | ||||||||||
处方档案 |
| |
| ( | |
| 年份 |
| |
| ( | |
| 年份 | ||||||||||
客户关系 (a) | | ( | | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
CMS 许可证 | | ( | | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
索赔裁决和其他开发的软件 | | ( | | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
商标 | — | — | — | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
待办事项 | | ( | — | 年份 | | ( | — | 年份 | ||||||||||||||||
完全有限 | $ | | $ | ( | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||||
商标 | — | — | — | 无限期 | | — | | 无限期 | ||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
| (a) | 加速摊销，摊销是根据预计将直接或间接为未来现金流做出贡献的客户关系的剩余有用经济寿命确定的。 |
关于先前于2020年3月16日宣布的RxEvolution计划，该公司正在将其EnvisionRxOptions和MedTrak子公司更名为其新品牌名称Elixir。这些商标符合公允价值等级制度中的第三级。在2021财年第一季度实施品牌重塑计划后，公司已确定账面价值超过公允价值，因此公司产生了$的减值费用
这些无形资产和负债的摊销费用为美元
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截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
11。债务和信贷协议
以下是截至2020年5月30日和2020年2月29日的债务和租赁融资义务摘要：
5月30日 | 2月29日 | |||||
| 2020 |
| 2020 | |||
有担保债务： | ||||||
2023年12月到期的优先担保循环信贷额度（美元） | $ | | $ | | ||
2023 年 12 月到期的 FILO 定期贷款（$ |
| |
| | ||
| |
| | |||
第二留置权有担保债务： | ||||||
| |
| | |||
| | |||||
有担保的无抵押债务： | ||||||
| |
| | |||
| |
| | |||
无担保无抵押债务： | ||||||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
租赁融资义务 |
| |
| | ||
债务总额 |
| |
| | ||
长期债务和租赁融资义务的当前到期日 |
| ( |
| ( | ||
长期债务和租赁融资债务，减去当期到期日 | $ | | $ | | ||
信贷额度
2018年12月20日，公司签订了一份优先担保信贷协议（经截至2020年1月6日的《信贷协议第一修正案》，即 “信贷协议” 修订），其中包括一美元
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截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
每年按优先担保循环信贷额度下承付款的每日未使用金额计算，具体取决于平均ABL可用性。 现有融资将于2023年12月20日到期，如果公司尚未偿还或再融资其现有设施，则其到期日将提前在2022年12月31日到期
公司在优先担保循环信贷额度下的借款能力基于由应收账款、库存和处方档案组成的特定借款基础。截至2020年5月30日，该公司拥有美元
信贷协议限制公司及其所有为其在现有设施、有担保票据和无抵押担保票据下的义务提供担保的子公司（统称为 “子公司担保人”）积累超过美元的手头现金
公司在现有设施下的义务和子公司担保人在相关担保下的义务由 (i) 对子公司担保人的所有现金和现金等价物、应收账款、库存、处方档案（包括符合条件的脚本清单）、知识产权（在偿还优先担保定期贷款之前）以及由此产生的或与之相关的某些其他资产（包括其几乎所有的存款账户，统称为 “第一优先留置权” ABL 优先抵押品”）和（ii）对子公司担保人的所有设备、固定装置、投资财产（子公司的股权除外）、知识产权（在偿还优先担保定期贷款之后）和所有其他不构成ABL优先抵押品的资产拥有第二优先留置权，但每种情况下都有惯例的例外情况和限制。
信贷协议允许公司随时有未偿还的本金总额不超过$
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（未经审计）
惯用术语至少要到那个日期
信贷协议有一项财务契约，要求公司将最低固定费用覆盖率维持在
信贷协议规定了惯常的违约事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果公司未能就本金超过$的债务支付任何必要的款项，则也属于违约事件
除了 EIC 之外，几乎所有的 Rite Aid Corporation
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2019 财年和 2020 财年的交易
2018年3月13日，公司发布了全部的赎回通知
2018年4月19日，该公司宣布已开始提出收购不超过美元的要约
2018年4月29日，该公司将其旧贷款的借款能力从美元进一步降低
2018 年 6 月 25 日，该公司兑现了剩余的 $
2019年10月11日，公司通过私下谈判完成了从票据持有人及其关联基金手中收购的美元股票
2019年10月15日，该公司开始提出收购不超过美元的要约
2019年11月，该公司又购买了美元
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2020年1月6日，该公司开始提出兑换不超过美元的要约
这个
2020年6月25日，公司开始提出交易所要约（“2020年6月25日交易所要约”），最高为美元
到期日
2021财年剩余时间及以后的长期债务年度本金支付总额如下：2021—$
12。租约
公司通过以下方式租赁其大部分零售商店和某些分销设施 和融资租赁，其中大多数的初始租赁期限从
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（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
下表汇总了公司在净租赁成本中所占的组成部分 十三周截至 2020 年 5 月 30 日和 2019 年 6 月 1 日的时期：
十三周期已结束 |
| ||||||
| 2020年5月30日 |
| 2019年6月1日 |
| |||
运营租赁成本 |
| $ | |
| $ | | |
融资租赁成本： | |||||||
使用权资产的摊销 |
| |
| | |||
长期融资租赁负债的利息 |
| |
| | |||
融资租赁成本总额 |
| $ | |
| $ | | |
短期租赁成本 |
| |
| | |||
可变租赁成本 |
| |
| | |||
减去：转租收入 |
| ( |
| ( | |||
净租赁成本 |
| $ | |
| $ | | |
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间与租赁相关的补充现金流信息：
十三周期已结束 |
| ||||||
| 2020年5月30日 |
| 2019年6月1日 |
| |||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： | |||||||
为经营租赁支付的运营现金流 |
| $ | |
| $ | | |
为融资租赁的利息部分支付的运营现金流 |
| |
| | |||
为融资租赁本金部分支付的现金流融资 |
| |
| | |||
为换取租赁义务而获得的使用权资产： | |||||||
经营租赁 |
| |
| | |||
融资租赁 |
| |
| | |||
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（未经审计）
截至2020年5月30日和2020年2月29日与租赁相关的补充资产负债表信息（以千计，租赁期限和贴现率除外）：
5月30日 |
| 2月29日 |
| ||||
| 2020 |
| 2020 |
| |||
经营租赁： | |||||||
经营租赁使用权资产 |
| $ | | $ | | ||
短期经营租赁负债 |
| $ | | $ | | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | |||
经营租赁负债总额 |
| $ | | $ | | ||
融资租赁： | |||||||
不动产、厂房和设备，净额 |
| $ | | $ | | ||
长期债务和租赁融资债务的当前到期日 |
| $ | | $ | | ||
租赁融资债务，减去当期到期日 |
| |
| | |||
融资租赁负债总额 |
| $ | | $ | | ||
加权平均剩余租期 | |||||||
经营租赁 |
|
| |||||
融资租赁 |
|
| |||||
加权平均折扣率 | |||||||
经营租赁 |
| | % |
| | % | |
融资租赁 |
| | % |
| | % | |
下表汇总了截至2020年5月30日的融资和经营租赁项下租赁负债的到期日：
2020年5月30日 | |||||||||
金融 | 正在运营 | ||||||||
财政年度 |
| 租赁 |
| 租赁协议 (1) |
| 总计 | |||
2021（剩下三十九周） |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2022 |
| |
| |
| | |||
2023 |
| |
| |
| | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
此后 |
| |
| |
| | |||
租赁付款总额 |
| |
| |
| | |||
减去：估算利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租赁负债总额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| (1) | — 未来的运营租赁付款并未因最低转租租金而减少 $ |
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（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
在十三周内截至 2020 年 5 月 30 日的时段以及 2019年6月1日，该公司没有进行任何售后回租交易，将自有运营门店出售给独立的第三方，在出售的同时，公司签订了从买方手中回租门店的协议。
13。退休计划
的定期养老金净支出 十三截至 2020 年 5 月 30 日的一周内以及 2019年6月1日，因为公司的固定福利计划包括以下组成部分：
固定福利 | |||||||
养老金计划 | |||||||
十三周期已结束 | |||||||
5月30日 | 6月1日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
服务成本 | $ | | $ | | |||
利息成本 |
| |
| | |||
计划资产的预期回报率 |
| ( |
| ( | |||
未确认的净亏损的摊销 |
| |
| | |||
定期养老金净支出 | $ | | $ | | |||
在 十三周截至2020年5月30日的期间，公司出资了美元
14。细分报告
该公司有
零售药房部门的主要业务是向其客户销售处方药和相关咨询。此外，零售药房部门还销售各种健康和美容辅助用品和个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品线。药房服务部门提供全方位的药房福利管理服务，包括计划设计和管理，包括透明的直通模式和传统模式、处方管理和索赔处理。此外，药房服务部门向联邦政府Medicare D部分计划下的符合条件的受益人提供专业和邮购服务、不孕症治疗和药物福利。
该公司的首席运营决策者是其首席执行官、首席运营官、首席财务官和药房服务总裁（统称 “CODM”）。CODM 对企业决策负有最终责任。CODM特别确定合并后的企业、零售药房板块和药房服务板块的资源分配并监督其业绩。零售药房和药房服务部门经理负责各自领域的运营决策、资源分配和绩效评估。CODM 依赖内部管理
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RITE AID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
该报告根据某些关键绩效指标（即收入、毛利和调整后息税折旧摊销前利润）分析企业业绩。
以下是公司应报告细分市场的资产负债表信息：
| 零售 |
| 药房 |
|
| |||||||
药房 | 服务 | 淘汰赛 (1) | 合并 | |||||||||
2020 年 5 月 30 日： | ||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
善意 |
| | |
| — |
| | |||||
2020 年 2 月 29 日： | ||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
善意 |
| | |
| — |
| | |||||
| (1) | 截至2020年5月30日和2020年2月29日，分部间冲销包括净额扣除药房服务板块长期递延所得税负债的净额为美元 |
下表是截至2020年5月30日的十三周期间公司业务部门与合并财务报表的对账情况 2019年6月1日:
零售 | 药房 | 分段间 | ||||||||||
| 药房 |
| 服务 |
| 淘汰赛 (1) |
| 合并 | |||||
十三周期已结束 | ||||||||||||
2020 年 5 月 30 日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
| — |
| | ||||
调整后的息税折旧摊销前利润 (2) |
| |
| |
| — |
| | ||||
不动产、设备和无形资产的增值 | | | — | | ||||||||
2019 年 6 月 1 日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
| — |
| | ||||
调整后的息税折旧摊销前利润 (2) |
| |
| |
| — |
| | ||||
不动产、设备和无形资产的增值 | | | — | | ||||||||
| (1) | 细分市场间冲销包括分部间收入以及药房服务细分市场客户使用零售药房细分市场门店购买承保产品时产生的相应收入成本。发生这种情况时，零售药房和药房服务板块都会单独记录收入。 |
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简明合并财务报表附注
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
| (2) | 更多详情请参阅MD&A中的 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。 |
以下是净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账表 十三截至 2020 年 5 月 30 日的一周内以及 2019年6月1日:
| 5月30日 |
| 6月1日 |
| |||
2020 |
| 2019 | |||||
（13 周） | （13 周） | ||||||
持续经营业务的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
利息支出 |
| |
| | |||
所得税（福利）支出 |
| ( |
| | |||
折旧和摊销 | | | |||||
LIFO（信用）费用 |
| ( |
| | |||
租赁终止和减值费用 |
| |
| | |||
无形资产减值费用 |
| |
| — | |||
合并和收购相关成本 |
| — |
| | |||
股票薪酬支出 | | | |||||
与重组相关的成本 | | | |||||
与门店关闭相关的库存减记 | | | |||||
出售资产的收益，净额 | ( | ( | |||||
其他 |
| |
| | |||
持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润 | $ | | $ | | |||
15。承诺、意外开支和担保
法律事务和监管程序
公司参与许多法律事务，包括诉讼、仲裁和其他索赔，并受监管程序的约束，包括药房、医疗保健、税务和其他政府机构在其正常业务过程中产生的调查、检查、审计、询问和类似行动，包括但不限于下述事项。当公司认为可能蒙受损失并且可以合理估计金额时，公司会记录未决法律事务和适用的监管程序的应计款项。公司每季度评估可能影响任何现有应计金额的法律事务和监管程序的进展，以及使损失意外开支既可能又可以合理估算的事态发展，从而保证应计损失。如果意外损失既不可能，也不可估计，则公司不确定应计负债。公司因未决法律事务或监管程序而产生的应计款项均不对公司的合并财务状况具有重要意义。
公司的突发事件存在重大不确定性，其中许多不确定性是公司无法控制的，除其他因素外，包括：(i) 诉讼处于初期阶段；(ii) 是否寻求集体诉讼或集体诉讼地位以及集体诉讼获得认证的可能性；(iii) 待决上诉或动议的结果；
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截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
(iv) 潜在的损害、罚款或处罚的程度，这些问题通常未具体说明或不确定；(v) 发现对问题的影响；(vi) 是否存在新颖或悬而未决的法律理论有待解决；(vii) 有重大事实问题需要解决；和/或 (viii) 在某些政府机构的调查中，是否 qui TAM已提起诉讼（“举报人” 诉讼），以及政府机构在调查后是否决定干预诉讼。尽管公司无法预测任何突发事件的结果，但公司管理层认为，这些法律事务或监管程序中的任何结果都不会对公司的合并财务状况产生重大影响。但是，公司的经营业绩或现金流可能会受到未决法律事务或监管程序的不利结果的重大影响。
加州就业诉讼。
该公司目前是向加利福尼亚州法院提起的多起诉讼的被告，这些诉讼涉及违反《加州商业和职业法》、加州各种就业法律和法规、行业工资令、工资和工时法、规章制度，主要涉及未能支付加班费、未能为错过的膳食和休息时间支付保费、未能提供准确的工资报表以及未能报销业务费用（“加州案件”）。一些加州案件声称或可能被确定为集体诉讼或PAGA代表诉讼，并寻求重大损害赔偿和处罚。这些加州单一原告和多原告案件合计要求巨额赔偿。该公司认为，其在加州案中的辩护和主张是有道理的。该公司对诉讼的是非曲直提出了激烈的质疑，并酌情质疑了关于诉讼应被认证为集体诉讼或代表人诉讼的指控。此外，该公司目前无法预测加州案件的结果或估计潜在损失范围，因此正在为这些索赔进行辩护
普通诉讼、惯例诉讼、DUR/Code 1 诉讼。
2017 年 1 月， qui TAM原告阿扎姆·拉希米（“关系人”）向美国密歇根州东区地方法院提起了密封的《虚假索赔法》（“FCA”）诉讼。美国密歇根东区检察官办公室，
密西西比州总检察长于2016年9月27日通过其总检察长对该公司和各种所谓的关联实体提起诉讼，指控该公司未能向密西西比州的医疗补助部门准确报告通常和惯常的价格。在诉讼的现阶段，公司既无法预测该诉讼的结果，也无法估计诉讼的潜在损失范围，因此正在为这些索赔进行辩护。
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截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
该公司卷入了在美国加利福尼亚南区地方法院提起的假定消费者集体诉讼，标题为 拜伦·斯塔福德诉 Rite Aid Corp。另一起诉讼， 罗伯特·乔斯滕诉仪式援助公司.，已于 2019 年 11 月与该诉讼合并。该诉讼包含以下指控：(i) 公司有义务向原告的保险公司收取处方药的 “通常和惯例” 价格；以及 (ii)该公司之所以未能这样做，是因为其报告的价格与Rite Aid通过其Rx Savings计划向没有保险和保险不足的客户提供的价格不等于或进行了调整。在诉讼的现阶段，公司既无法预测结果，也无法估计潜在的损失范围，因此正在为这些索赔进行辩护。
2019年2月6日，Humana, Inc.提起仲裁诉讼，指控该公司未能向Humana报告其处方储蓄计划的定价，从而不当地提交了各种通常和惯常的多收费用。在诉讼的现阶段，公司既无法预测仲裁程序的结果，也无法估计潜在的损失范围，因此正在为这些索赔进行辩护。
2013年6月，美国加利福尼亚东区检察官办公室（“USAO”）向该公司发出了民事调查要求（“CID”），内容涉及（1）该公司的药物使用审查（“DUR”）和处方配药协议；以及（2）加利福尼亚州指定为 “代码1” 的药物的配发。该公司配合了调查，研究了政府的指控，并驳斥了政府的立场。该公司向USAO办公室和加利福尼亚州司法部医疗欺诈和虐待老年人管理局（“CADOJ”）提供了文件，包括与Code 1药物相关的某些处方文件。2014 年 8 月，USAO 和
管制物质诉讼、审计和调查
在美国各县、市、市、美洲原住民部落、医院、第三方付款人和其他机构提起的多起阿片类药物相关诉讼中，该公司和其他各种被告被点名。2017年12月，美国多地区诉讼司法小组合并并移交了数百起联邦阿片类药物相关诉讼，这些诉讼将公司和/或关联实体列为多地区诉讼（“MDL”）的被告，该诉讼在美国俄亥俄州北区地方法院由丹·波尔斯特法官审理 关于全国处方阿片类药物诉讼（案例编号：17-MD-2804）。许多不属于MDL且将公司和/或关联实体列为被告的类似案件也正在州法院待审。所有这些与阿片类药物相关的诉讼的原告通常指控有关广泛滥用阿片类药物对药品供应链中被告的影响，包括制造商、批发分销商和零售药房。在诉讼的现阶段，公司无法预测与阿片类药物相关的诉讼的结果，也无法估计诉讼的潜在损失范围。该公司正在为自己辩护，免受所有相关索赔。
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截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
该公司还收到了联邦和州政府关于阿片类药物和其他管制物质的逮捕令、传票、CID和其他索取文件和信息的请求，并正在接受联邦和州政府的调查。该公司一直在配合这些调查问询并作出回应。
杂项诉讼和调查。
美国证券交易委员会（“SEC”）正在调查2017年1月左右发生的公司证券交易，并已传唤公司提供与该调查有关的信息。该公司正在就此事与美国证券交易委员会合作。除了上述事项外，公司还会不时受到在正常业务过程中出现的各种索赔和诉讼以及政府调查。尽管公司管理层无法预测任何索赔的结果，但公司管理层认为任何这些事项的结果都不会对公司的合并财务状况产生重大影响。但是，未决诉讼或突发事件的不利解决方案可能会对公司的经营业绩或现金流产生重大影响。
这些其他法律诉讼包括不当披露个人信息、反竞争行为、一般合同事项、产品责任、职业不当行为、不遵守州和联邦监管制度、营销不当行为、知识产权诉讼和雇佣诉讼的指控。其他一些法律诉讼是或声称是集体诉讼或衍生索赔。该公司正在为自己辩护，免受就这些问题提出的索赔。
16。补充现金流数据
十三周期已结束 | |||||||
| 2020年5月30日 |
| 2019年6月1日 | ||||
支付利息的现金 (a) | $ | | $ | | |||
所得税现金支付，净额 (a) | $ | | $ | | |||
通过资本租赁融资的设备 | $ | | $ | | |||
循环贷款总额 (a) | $ | | $ | | |||
循环贷款还款总额 (a) | $ | | $ | | |||
| (a) | — 金额按公司总额列报。 |
其他负债提供的现金的重要组成部分为美元
17。后续事件
公司正在密切监测 COVID-19 疫情对其业务和运营市场的各个方面的影响，包括疫情将如何影响其客户、员工、供应商、供应商、业务合作伙伴和供应链。由于与疫情相关的不确定性仍然存在，公司无法预测 COVID-19 将对其财务状况和经营业绩产生的影响，但这种影响可能是重大的。
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截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间
（美元和股票信息以千计，每股金额除外）
（未经审计）
截至2020年6月25日，该公司的流动资金为美元
在2020年5月下旬和2020年6月初，公司运营的某些市场发生了一段内乱时期，公司的一些门店遭到破坏。截至2020年7月2日，该公司仍在评估损失和损失，其中一些受损门店仍然关闭。公司为库存和财产损失提供保险，还提供业务中断保险。公司认为，扣除保险理赔收益后的损害和损失不会对公司未来时期的财务状况或经营业绩产生重大影响。
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第 2 项。管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析
概述
我们是一家拥有零售足迹的医疗保健公司，通过我们两个应报告的业务领域，即零售药房部门和药房服务部门提供的各种计划，为我们的客户和社区提供高水平的护理和服务。我们通过零售药店、RediClinic步入式零售健康诊所以及即将更名为Elixir的透明传统PBM EnvisionRxOptions和MedTrak，实现了为客户提供全面护理的目标。我们还通过EnvisionPharmacies提供完全集成的邮购和专业药房服务。此外，通过EIC，EnvisionRxOptions还为医疗保健领域增长最快的人群之一提供服务：注册了Medicare D部分的老年人。与我们的零售平台相结合，这套全面的服务使我们能够为客户、患者和付款人提供价值和选择，并使我们能够在当今不断变化的医疗保健市场中竞争。
零售药房板块
我们的零售药房部门销售品牌和仿制处方药，以及各种前端产品，包括健康和美容辅助用品、个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品线。我们的零售药房部门的大部分收入来自我们在18个州的2400多个零售药房销售处方药和前端产品。我们通过与McKesson签订的药品采购和交付协议促进药品的直接门店配送，以及通过我们的配送中心网络提供大部分前端产品来补充零售门店。
药房服务板块
我们的药房服务部门通过EnvisionRxOptions提供全方位的药房福利服务。药房服务部门通过其EnvisionRxOptions和MedTrak PBM提供透明和传统的PBM选项。EnvisionRxOptions还通过EnvisionPharmacies、Laker Software中的创新理赔裁决软件平台以及通过EIC的EnvisionRX Plus产品提供的全国医疗保险D部分处方药计划提供完全集成的邮购和专业药房服务。该领域的客户主要是雇主、保险公司、工会、政府雇员团体、健康计划、托管医疗补助计划、医疗保险计划、健康福利计划的其他赞助商以及美国各地的个人。
重组
从2019财年开始，我们启动了一系列重组计划，旨在重组我们的执行管理团队，减少管理层次并整合职位。2020年3月，我们宣布了RxEvolution战略的细节，其中包括开发工具以与区域健康计划合作以改善患者健康结果，合理调整前端产品中的SKU以腾出营运资金并更新我们的商品种类，评估我们的定价和促销策略，重塑我们的零售药房和EnvisionRxOptions业务的品牌，推出我们的未来商店形式以及进一步减少销售和收购和员工人数，包括将某些后台职能整合到药房中两者兼而有之在细分市场内和整个 Rite Aid 中。
由于我们在2019年3月宣布的重组，我们每年节省了约5,500万美元的成本。这些节省抵消了我们在2020财年减少的TSA费用。我们已经实施了进一步的重组活动来支持我们的RxEvolution和其他举措，这导致了额外的重组费用，这是由于公司人员配备水平的进一步削减、与前端产品中SKU合理化相关的费用以及其他运营变化。预计这些重组活动将带来未来的增长和支出效率方面的收益。我们预计2021财年与重组相关的总成本约为6,000万美元，并预计在未来两年内每年将节省约5,500万美元的成本，尽管 COVID-19 的长期影响可能会影响收益的金额和时间
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认出来的。无法保证我们不会产生额外的重组费用，也无法保证我们在预期的金额或时间内实现成本节约。
向 WBA 出售资产
2017年9月18日，我们与WBA和买方签订了经修订和重述的资产购买协议，该协议对先前披露的原始资产购买协议进行了全面修订和重述。根据经修订和重述的资产购买协议中规定的条款和条件，买方在出售中以约43.75亿美元的收购价格从Rite Aid收购了1,932家门店、三个配送中心、相关库存以及与之相关的其他特定资产和负债，收购价约为43.75亿美元。我们在2018年3月完成了门店转让流程，将所有1,932家门店和相关资产转移给了WBA，并获得了41.57亿美元的现金收益。
在2019财年，我们完成了向WBA出售一个配送中心和相关资产的交易，收益为6,120万美元。出售配送中心和相关资产的影响带来了1,420万美元的税前收益，该收益已包含在截至2019年3月2日的五十二周期间已终止业务的经营业绩和现金流中。在2020财年，我们完成了向WBA出售第二个配送中心和相关资产的交易，收益为6,280万美元。出售配送中心和相关资产的影响带来了1,930万美元的税前收益，该收益已包含在截至2020年2月29日的五十二周期间已终止业务的经营业绩和现金流中。在2021财年的第一季度，我们完成了向WBA出售最后一个配送中心和相关资产的交易，收益为9,430万美元。出售配送中心和相关资产的影响带来了1,270万美元的税前收益，该收益已包含在截至2020年5月30日的十三周期间已终止业务的经营业绩和现金流中。根据经修订和重述的资产购买协议，最终配送中心和相关资产的转让构成最终成交。
我们已同意在首次交易完成后向买方提供最长三年的过渡服务。根据TSA的条款，我们代表WBA提供了各种服务，包括但不限于库存的购买和分销以及几乎所有的销售、一般和管理活动。除非提前终止，否则TSA的期限已延长至2020年10月17日。在这些服务方面，我们购买了相关的库存，并为销售、一般和管理活动支付了现金，根据TSA中概述的条款，我们在现金中立的基础上向WBA开具了账单。在截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周内，这些项目的账单总额分别为3100万美元和12亿美元，其中440万美元和2.244亿美元包含在应收账款净额中。在截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周内，我们记录的WBA TSA费用分别为110万美元和1,420万美元，这反映为销售、一般和管理费用的减少。在截至2020年5月30日的季度中，随着最后一个配送中心的移交，我们已经基本履行了TSA规定的义务。
从规模来看，由于我们退出了某些市场，此次出售代表着一项重大的战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，我们已按照GAAP的要求对本次出售采用了已终止的业务处理。
COVID-19 的影响
我们正在密切监测 COVID-19 疫情对我们业务和我们运营的市场各个方面的影响，包括它将如何影响我们的客户、员工、供应商、供应商、业务合作伙伴和供应链。
Rite Aid 站在为社区提供基本护理、服务和产品的第一线，并在 COVID-19 疫情期间采取了以下行动为其客户和社区提供服务：
| ● | 与美国卫生与公共服务部合作，率先采用 COVID-19 检测，启动了 97 个站点，每周可进行 48,000 多项检测。 |
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| ● | 提供了针对员工薪酬和安全的额外支持，包括我们于2020年3月15日至5月16日实施的Hero Pay计划、零售商店管理的1,000美元Hero Bonus、Pandemical Pay、行政休假以及各种店内安全程序。 |
| ● | 通过Rite Aid Foundation，承诺提供600万美元，用于支持医疗保健提供者和急救人员、区域热点、社区需求和Rite Aid Foundation联合救济基金。 |
| ● | 雇用了大约 6,000 名全职和兼职员工来支持商店和配送中心团队。 |
| ● | 制定了 “Pandemical Pay” 政策，确保员工在被诊断出感染病毒或因接触而被隔离时获得补偿。 |
| ● | 实施了特定的内部协议，以确保员工的安全并随时准备为客户提供服务，包括在药房和前端柜台安装有机玻璃防护罩以提供额外的保护。 |
| ● | 确保我们的门店有非接触式处方取货和付款功能。 |
| ● | 通过与Instacart的新合作伙伴关系，扩大了前端物品的送货上门服务。 |
| ● | 推出了一项新的远程医疗服务 Rite Aid Virtual Care，以更好地满足患者的需求。 |
| ● | 制定了保持社交距离的程序，包括用胶带标记药房和前端柜台的地板区域，以确保6英尺的间隔。 |
| ● | 免除符合条件的处方的配送服务费。 |
| ● | 遵循专为防止各种病毒（包括 COVID-19 和流感）传播而设计的强化清洁和消毒协议。 |
COVID-19 疫情对我们第一季度的业绩产生了重大影响。对某些前端产品的需求增加推动了前端同类门店销售额增长了14.2％。由于医生办公室关闭和推迟选择性手术，对急性处方的需求减少导致急性处方减少了14.8％。对Hero Pay和Hero Bonus计划的投资以及清洁和消毒商店的额外费用推动了销售和收购费用的大幅增加。总体而言，COVID-19 在第一季度对调整后的息税折旧摊销前利润产生了3000万美元的净负面影响。
在6月的前三周，由于对个人护理、纸制品和非处方药的需求，我们看到不包括香烟和烟草制品在内的可比前端销售额持续增长7.2％。我们认为，我们持续强劲的前端表现要归功于通过供应商合作伙伴关系和门店层面的执行实现良好的库存定位，与竞争对手相比，成功地延长了门店的营业时间，以及为员工和客户保持了安全和干净的商店体验。6月前三周的同店处方数量比去年同期增加了80个基点，这是由于急性处方下降的影响减弱，下降了11.7％。
此外，我们将继续密切管理和降低成本。最近，我们在零售药房和药房服务领域裁掉了约250个公司办公室职位。我们还采取措施减少其他费用，例如收缩、广告、租金、差旅和呼叫中心费用。总体而言，我们预计这些削减将在2021财年节省超过4,000万美元，这些费用未包含在我们最初的指导意见中，按运行费率计算将节省超过5,500万美元，尽管我们无法保证在预期的金额或时间内实现这样的节省。该公司预计将因裁掉公司职位而产生700万美元的遣散费，这笔费用将被归类为重组费用。
截至2020年6月25日，我们的流动性约为17亿美元，其中包括约15亿美元的有担保循环信贷额度下的借款可用性和约1.80亿美元的手头现金。
持续经营业务的财务业绩概览
截至2020年5月30日的十三周期间，我们的持续经营净亏损为7,270万美元，合每股基本和摊薄后每股亏损1.36美元，而截至2019年6月1日的十三周期间，净亏损为9,930万美元，合每股基本和摊薄后每股亏损1.88美元。净亏损的改善主要是由于与去年的 LIFO 费用相比，本年度的 LIFO 抵免额度、与上一年度的所得税支出相比，本年度的所得税优惠以及与重组相关的成本降低，但与药房服务板块更名为其新品牌Elixir相关的无形资产减值费用部分抵消。
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截至2020年5月30日的十三周期间，我们来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润为1.074亿美元，占收入的1.8％，而截至2019年6月1日的十三周期间为1.103亿美元，占收入的2.1％。截至2020年5月30日的十三周内，调整后息税折旧摊销前利润的下降是由于零售药房板块的减少，但部分被药房服务板块的增长所抵消。零售药房板块调整后的息税折旧摊销前利润减少了2,100万美元，这主要是由于本年度 COVID-19 疫情的影响以及去年TSA费用收入带来的好处。尽管我们的零售药房板块受益于前端销售的增长，但急性处方数量的减少以及工资和其他运营成本的增加导致 COVID-19 在本季度产生了约3,000万美元的净负面影响。药房服务板块调整后的息税折旧摊销前利润增加了1,810万美元，这主要是由于收入增加和药房网络管理的改善。更多详情请参阅下文标题为 “分部分析” 和 “调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、摊薄后每股调整后净收益（亏损）和其他非公认会计准则指标” 的章节。
合并经营业绩-持续经营
收入和其他运营数据
十三周期已结束 | |||||||
| 5月30日 |
| 6月1日 |
| |||
2020 | 2019 | ||||||
（以千美元计，每股金额除外） | |||||||
收入 (a) | $ | 6,027,376 | $ | 5,372,589 | |||
收入增长（下降） |
| 12.2 | % |
| (0.3) | % | |
净亏损 | $ | (72,702) | $ | (99,339) | |||
摊薄后每股净亏损 | $ | (1.36) | $ | (1.88) | |||
调整后的息税折旧摊销前利润 (b) | $ | 107,392 | $ | 110,347 | |||
调整后净亏损 (b) | $ | (2,011) | $ | (7,519) | |||
调整后摊薄后每股净亏损 (b) | $ | (0.04) | $ | (0.14) | |||
| (a) | 截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间的收入分别不包括合并中取消的73,141美元和58,511美元的细分市场间活动。 |
| (b) | 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。 |
收入
截至2020年5月30日的十三周内，收入增长了12.2％，而截至2019年6月1日的十三周收入下降了0.3％。截至2020年5月30日的十三周期间的收入受到零售药房板块收入增长2.585亿美元和药房服务板块收入增长4.11亿美元的积极影响。下文 “细分市场分析” 部分描述了截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间的同店销售趋势。
有关收入的更多详细信息，请参阅下文标题为 “细分分析” 的部分。
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目录
成本和开支
十三周期已结束 | |||||||
| 5月30日 |
| 6月1日 |
| |||
2020 | 2019 | ||||||
（千美元） | |||||||
收入成本 (a) | $ | 4,829,057 | $ | 4,245,866 | |||
毛利 |
| 1,198,319 |
| 1,126,723 | |||
毛利率 |
| 19.9 | % |
| 21.0 | % | |
销售、一般和管理费用 | $ | 1,197,147 | $ | 1,162,652 | |||
销售、一般和管理费用占收入的百分比 |
| 19.9 | % |
| 21.6 | % | |
租赁终止和减值费用 |
| 3,753 |
| 478 | |||
无形资产减值费用 |
| 29,852 |
| — | |||
利息支出 |
| 50,547 |
| 58,270 | |||
出售资产的收益，净额 |
| (2,260) |
| (2,712) | |||
| (a) | 截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间的收入成本分别不包括合并中取消的73,141美元和58,511美元的细分市场间活动。 |
毛利和收入成本
与截至2019年6月1日的十三周相比，截至2020年5月30日的十三周期间，毛利增长了7160万美元。截至2020年5月30日的十三周期间的毛利包括零售药房板块的5,100万美元增长和药房服务板块的2,060万美元增长。截至2020年5月30日的十三周期间，毛利率为19.9％，而截至2019年6月1日的十三周期间，毛利率为21.0％。有关按细分市场划分的毛利和毛利率结果的更详细说明，请参阅标题为 “细分市场分析” 的部分。
销售、一般和管理费用
与截至2019年6月1日的十三周相比，截至2020年5月30日的十三周期间，销售和收购增加了3,450万美元。截至2020年5月30日的十三周期间，销售和收购的增长包括与我们的零售药房板块相关的3,770万美元增长，但部分被与我们的药房服务板块相关的320万美元减少所抵消。有关销售和收购的更多详细信息，请参阅下面标题为 “细分市场分析” 的部分。
租赁终止和减值费用
租赁终止和减值费用包括以下金额：
| 十三周 | |||||
| 期限已结束 | |||||
| 5月30日 |
| 6月1日 | |||
2020 |
| 2019 | ||||
减值费用 | $ | 2,203 |
| $ | 123 | |
租赁终止费 |
| — |
| — | ||
设施退出费 |
| 1,550 |
| 355 | ||
$ | 3,753 |
| $ | 478 | ||
在截至2020年5月30日的十三周内，我们终止了一个软件项目，由于注销了相关资产，该项目产生了190万美元的减值费用。
有关我们2020财年减值和租赁终止方法的详细描述，请参阅我们的2020财年10-K财年中包含的 “管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析——租赁终止和减值费用”。
41
目录
利息支出
截至2020年5月30日的十三周期间，利息支出为5,050万美元，而截至2019年6月1日的十三周期间，利息支出为5,830万美元。在截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间，我们的负债加权平均利率分别为4.9％和5.6％。
所得税
在截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间，我们分别记录了800万美元的持续经营所得税优惠和740万美元的持续经营所得税支出。截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间，有效税率分别为9.9％和（8.0）％。截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间的有效税率分别扣除了（10.6）％和（34.5）％的调整，以调整递延所得税资产的估值补贴。
我们根据针对不确定税收状况的指导方针确认纳税负债，管理层根据评估先前未获得的新信息后判断的变化来调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与当前的纳税义务估计存在重大差异。
我们认为，在未来十二个月内，与州风险敞口相关的未确认税收优惠减少多达1,320万美元是合理的，但是管理层预计这一变化不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。
我们会定期评估为未来变现不确定的递延所得税资产设立的估值补贴。我们将继续监测与递延所得税净资产有关的所有可用证据，这些证据可能会改变最近的评估，包括已经发生或预计将要发生的事件。我们继续维持16.814亿美元和16.731亿美元净递延所得税资产的估值补贴，这与联邦和州的递延所得税资产有关，根据我们对2020年5月30日和2020年2月29日的应纳税所得额的未来预测，这些资产可能无法变现。
细分分析
我们根据收入、毛利和调整后息税折旧摊销前利润评估零售药房和药房服务板块的业绩。以下是我们各分部与简明合并财务报表的对账表：
| 零售 |
| 药房 |
| 分段间 |
| ||||||
药房 | 服务 | 淘汰赛 (1) | 合并 | |||||||||
十三周期已结束 | ||||||||||||
2020 年 5 月 30 日： | ||||||||||||
收入 | $ | 4,123,271 | $ | 1,977,246 | $ | (73,141) | $ | 6,027,376 | ||||
毛利 |
| 1,081,536 |
| 116,783 |
| — |
| 1,198,319 | ||||
调整后息税折旧摊销前利润 (*) |
| 62,982 |
| 44,410 |
| — |
| 107,392 | ||||
2019 年 6 月 1 日： | ||||||||||||
收入 | $ | 3,864,808 | $ | 1,566,292 | $ | (58,511) | $ | 5,372,589 | ||||
毛利 |
| 1,030,495 |
| 96,228 |
| — |
| 1,126,723 | ||||
调整后息税折旧摊销前利润 (*) |
| 84,008 |
| 26,339 |
| — |
| 110,347 | ||||
| (1) | 细分市场间冲销包括分部间收入以及药房服务细分市场客户使用零售药房细分市场门店购买承保产品时产生的相应收入成本。发生这种情况时，零售药房和药房服务板块都会单独记录收入。 |
(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。
42
目录
零售药房板块经营业绩
收入和其他运营数据
十三周期已结束 | ||||||||
| 5月30日 |
| 6月1日 |
|
| |||
2020 | 2019 | |||||||
（千美元） | ||||||||
收入 | $ | 4,123,271 | $ | 3,864,808 | ||||
收入增长（下降） |
| 6.7 | % |
| (0.8) | % | ||
同店销售增长 |
| 6.6 | % |
| 1.4 | % | ||
药房销售增长 |
| 2.4 | % |
| 0.4 | % | ||
同店处方数量增长，调整至30天等值处方 |
| 0.4 | % |
| 3.7 | % | ||
同店药房销售增长 |
| 2.2 | % |
| 2.3 | % | ||
药房销售额占零售总额的百分比 |
| 64.2 | % |
| 67.1 | % | ||
前端销售增长（下降） |
| 15.8 | % |
| (2.4) | % | ||
同店前端销售增长（下降） |
| 14.2 | % |
| (0.3) | % | ||
前端销售额占零售总额的百分比 |
| 35.8 | % |
| 32.9 | % | ||
调整后息税折旧摊销前利润 (*) | $ | 62,982 | $ | 84,008 | ||||
存储数据： |
|
|
|
| ||||
门店总数（期初） |
| 2,461 |
| 2,469 | ||||
新门店 |
| — |
| 1 | ||||
门店收购 |
| — |
| — | ||||
已关闭的门店 |
| (4) |
| (4) | ||||
门店总数（期末） |
| 2,457 |
| 2,466 | ||||
搬迁的门店 |
| — |
| — | ||||
改造和扩建门店 |
| 1 |
| 27 | ||||
(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。
收入
截至2020年5月30日的十三周内，收入增长了6.7％，而截至2019年6月1日的十三周收入下降了0.8％。在截至2020年5月30日的十三周内，收入的增长主要是同店销售额增长的结果。
在截至2020年5月30日的十三周内，药房同店销售额增长了2.2％，而截至2019年6月1日的十三周内增长了2.3％。药房同店销售额的增长是由于同店处方数量的增加。在截至2020年5月30日的十三周内，同店处方数量调整为30天当量，增长了0.4％，这得益于个性化药物治疗管理干预措施和上门送货的支持下，维持性药物填充量的增加，但由于推迟了与 COVID-19 疫情相关的门诊就诊和选择性外科手术，导致急性处方减少了14.8％，部分抵消了这一点。
在截至2020年5月30日的十三周内，前端同店销售额增长了14.2％，而截至2019年6月1日的十三周期间下降了0.3％。前端同店销售额（不包括香烟和烟草制品）增长了16.0％，这得益于 COVID-19 疫情推动的普通清洁产品、消毒剂、湿巾、纸制品、酒类、非处方产品和夏季季节性商品的增长。
我们将所有开业至少一年的门店都计入同店销售额。直到一年后，搬迁门店才计入同一门店的销售额。
43
目录
成本和开支
十三周期已结束 | |||||||
| 5月30日 |
| 6月1日 |
| |||
2020 | 2019 | ||||||
（千美元） | |||||||
收入成本 | $ | 3,041,735 |
| $ | 2,834,313 |
| |
毛利 |
| 1,081,536 |
| 1,030,495 | |||
毛利率 |
| 26.2 | % |
| 26.7 | % | |
FIFO 毛利 (*) |
| 1,069,470 |
| 1,037,984 | |||
FIFO 毛利率 (*) |
| 25.9 | % |
| 26.9 | % | |
销售、一般和管理费用 | $ | 1,108,976 | $ | 1,071,325 | |||
销售、一般和管理费用占收入的百分比 |
| 26.9 | % |
| 27.7 | % | |
(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。
毛利和收入成本
截至2020年5月30日的十三周期间，毛利与截至2019年6月1日的十三周期间相比增长了5,100万美元，这得益于同店销售额增加导致前端毛利的增加，以及销售量增加和同店处方数量增加推动的药房毛利增长，但部分被为在我们退出和不打算的产品线建立库存储备的2580万美元重组费用所抵消作为我们品牌重塑计划的一部分，更长的使用寿命，更低的药房报销率和较低的折扣。
截至2020年5月30日的十三周期间，毛利率为销售额的26.2％，而截至2019年6月1日的十三周期间，毛利率为销售额的26.7％。毛利率占收入百分比的下降主要是由于与我们的健康+会员的销售量增加相关的降价幅度增加，以及为应对 COVID-19 疫情而向我们的员工提供的前端商品的折扣增加。
我们使用后进先出（“LIFO”）的库存估值方法，该方法按季度估算，并在年底通货膨胀率和库存水平最终确定时最终确定。因此，估算了中期财务报表的后进先出成本。在截至2020年5月30日的十三周内，后进先出借额度为1,210万美元，而截至2019年6月1日的十三周期间，后进先出的费用为750万美元。在截至2020年5月30日的十三周内，LIFO积分是由于我们的品牌重塑计划计划导致计划减少前端库存。
销售、一般和管理费用
在截至2020年5月30日的十三周内，销售和收购支出增加了3,770万美元，这主要是由于WBA TSA费用和与 COVID-19 相关的费用减少，包括我们的Hero Pay和Hero Bonus计划、商店清洁和卫生以及保护员工和客户安全的相关措施。截至2020年5月30日的十三周期间，销售和收购支出占收入的百分比为26.9％，而截至2019年6月1日的十三周期间为27.7％。
44
目录
药房服务板块经营业绩
收入和其他运营数据
| 十三周期已结束 |
|
| |||||
5月30日 |
| 6月1日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||||
（千美元） | ||||||||
收入 | $ | 1,977,246 | $ | 1,566,292 | ||||
收入增长 |
| 26.2 | % |
| 1.5 | % | ||
调整后息税折旧摊销前利润 (*) | $ | 44,410 | $ | 26,339 | ||||
(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。
收入
截至2020年5月30日的十三周期间，药房服务板块的收入为19.772亿美元，而截至2019年6月1日的十三周期间，收入为15.663亿美元。该细分市场收入的增加主要是由于Medicare D部分成员人数的增加。
成本和开支
| 十三周期已结束 |
| |||||
5月30日 |
| 6月1日 | |||||
2020 | 2019 | ||||||
（千美元） | |||||||
收入成本 | $ | 1,860,463 | $ | 1,470,064 | |||
毛利 |
| 116,783 |
| 96,228 | |||
毛利率 |
| 5.9 | % |
| 6.1 | % | |
销售、一般和管理费用 | $ | 88,171 | $ | 91,327 | |||
销售、一般和管理费用占收入的百分比 |
| 4.5 | % |
| 5.8 | % | |
毛利和收入成本
截至2020年5月30日的十三周期间，毛利为1.168亿美元，而截至2019年6月1日的十三周期间的毛利为9,620万美元。该细分市场在十三周内毛利的增长主要是由于收入增加和药房网络管理的改善。
截至2020年5月30日的十三周期间，毛利率为销售额的5.9％，而截至2019年6月1日的十三周期间，毛利率为销售额的6.1％。毛利率下降的主要原因是Medicare D部分成员人数的增加。
销售、一般和管理费用
截至2020年5月30日的十三周期间，药房服务板块的销售、一般和管理费用为8,820万美元，而截至2019年6月1日的十三周期间为9,130万美元。在截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周内，销售、一般和管理费用占药房服务板块收入的百分比分别为4.5％和5.8％。十三周内销售、一般和管理费用的减少主要是费用控制举措的结果，但部分被与支持增加的Medicare D部分成员资格相关的更高成本所抵消。
45
目录
流动性和资本资源
普通的
我们有两个主要的流动性来源：（i）经营活动提供的现金和（ii）现有融资下的借款。我们对现金的主要用途是为运营提供营运资金，偿还我们支付债务利息和本金的义务以及为资本支出提供资金。截至2020年5月30日，总流动性为18.873亿美元，其中包括17.051亿美元的循环借款能力和1.822亿美元的投资现金。
信贷设施
2018年12月20日，我们签订了一份优先担保信贷协议（经截至2020年1月6日的《信贷协议第一修正案》，即 “信贷协议”），其中包括27亿美元的优先担保资产循环信贷额度（“优先担保循环信贷额度”）和4.5亿美元的 “先入后出” 优先担保定期贷款额度（“优先担保定期贷款”，以及优先担保循环信贷额度，统称 “现有贷款”）。我们使用现有贷款的收益为之前的27亿美元现有信贷协议（“旧贷款”）再融资。现有融资机制延长了我们的债务到期日状况，并提供了额外的流动性。根据平均ABL可用性（定义见信贷协议），优先担保循环信贷额度下的借款按伦敦银行同业拆借利率加1.25％和伦敦银行同业拆借利率加1.75％之间的年利率计息。优先担保定期贷款下的借款按伦敦银行同业拆借利率加3.00％的年利率计息。根据平均ABL可用性，我们需要为优先担保循环信贷额度的每日未使用金额支付0.250％至0.375％的费用。现有融资将于2023年12月20日到期，但如果我们在该日期之前没有偿还或再融资现有的6.125％票据，则应提前在2022年12月31日到期。我们一直在努力为现有的6.125％票据进行再融资，我们打算在提前到期之前偿还任何未偿还的票据或再融资，尽管我们无法向你保证最近金融市场的混乱将对任何此类努力产生什么影响。
我们在优先担保循环信贷额度下的借款能力基于特定的借款基础，包括应收账款、库存和处方档案。截至2020年5月30日，我们在现有融资下有约13.42亿美元的未偿借款，优先担保循环信贷额度的未偿信用证约为1.029亿美元，这使得优先担保循环信贷额度下的借款能力增加了17.051亿美元。如果现有融资机制下未偿还的信贷敞口总额和我们其他优先债务的本金在任何时候超过借款基数，我们将需要支付某些其他强制性预付款，以弥补此类短缺。
信贷协议限制我们和我们所有的子公司，包括为我们在现有设施、有担保票据和无抵押担保票据下的义务提供担保的子公司（统称为 “子公司担保人”），在循环贷款未偿还的任何时候（不包括商店和密码箱存款账户中的现金以及支付流动负债所需的现金）积累超过2亿美元的手头现金。信贷协议还规定，如果在任何时候（除了在行使补救措施或加速履行任何优先债务或第二优先债务以及高级抵押品代理人收到优先债务或第二优先债务代表的触发通知之外），(i) 现有融资下存在违约事件，或 (ii) 我们在优先担保循环信贷额度下的借款能力与存放在高级抵押品代理人处的某些金额的总和集中账户是连续三个工作日少于2.75亿美元或任何一天（“现金转存期”）少于或等于2亿美元，我们的存款账户中的资金将存入高级抵押品代理人的集中账户，并将首先用于偿还现有融资机制下未偿还的循环贷款，然后作为优先债务的抵押品持有，直到根据现有融资机制的条款取消该现金转移期。
我们在现有设施下的义务和子公司担保人在相关担保下的义务由 (i) 对子公司担保人的所有现金和现金等价物、应收账款、库存、处方档案（包括符合条件的脚本清单）、知识产权（在偿还优先担保定期贷款之前）以及由此产生的或与之相关的某些其他资产（包括几乎所有资产）的第一优先留置权担保
46
目录
他们的存款账户，统称为 “ABL优先抵押品”）和（ii）对子公司担保人的所有设备、固定装置、投资财产（子公司的股权除外）、知识产权（偿还优先担保定期贷款之后）和所有其他不构成ABL优先抵押品的资产的第二优先留置权，在每种情况下，都有惯例的例外和限制。
信贷协议允许我们在任何时候拥有总额不超过15亿美元的有担保第二优先债务、分割优先债务、无抵押债务和不合格的优先股，以及现有融资下的借款和其他现有债务，前提是此类有担保的第二优先债务、分割优先债务、无抵押债务和不合格的优先股中不超过7.5亿美元的到期或需要定期付款在最近到期日后 90 天之前的本金任何定期贷款或其他循环承诺（均定义见信贷协议）（不包括允许根据惯例条款至少延期至该日期后90天的过桥贷款）。在不违反前一句所述限制的前提下，信贷协议还允许我们发行或承担无限额的无抵押债务和被取消资格的优先股，前提是财务契约有效期（定义见信贷协议）不生效；但是，前提是我们的某些其他未偿债务限制了在发生时未达到某些利息覆盖水平时可能产生的无抵押债务金额或其他债务不提供豁免。信贷协议还包含对我们能够承担的有担保第一优先债务金额的某些限制。信贷协议还允许自愿回购任何债务或其他可转换债务，前提是现有融资没有违约，并且我们在循环贷款下保持超过3.65亿美元的可用性。
信贷协议有一项财务契约，要求我们在优先担保循环信贷额度下的可用额度低于2亿美元的任何日期，或（ii）在优先担保循环信贷额度下的可用性低于2.5亿美元的连续第三个工作日，将最低固定费用覆盖率维持在1.00比1.00（i），在每种情况下，均以之后的第一天结束（如果有）不包括在内，也就是连续第 30 个日历日循环手势下的可用性等于或超过2.5亿美元。截至2020年5月30日，我们的固定费用覆盖率大于1.00比1.00，并且我们遵守了信贷协议的财务契约。信贷协议还包含对负债、支付股息、进行投资、出售资产、兼并和收购以及授予留置权的契约。
信贷协议规定了惯常的违约事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果我们未能按要求偿还本金超过5,000万美元的债务，或者发生任何使此类债务的持有人能够加快到期日或要求偿还回购、赎回或抵消此类债务的事件，或者随着通知或时间的推移，此类债务的持有人能够加快到期日或要求偿还回购、赎回或抵消此类债务，则也属于违约事件。
管理我们的担保无抵押票据和担保有担保票据的契约限制了我们可能承担的额外有担保和无抵押债务的金额。截至2020年5月30日，我们有能力（i）从循环信贷额度下提取全额款项，或（ii）承担额外的担保债务。此外，我们有能力进行某些销售和回租交易。根据契约发行额外无抵押债务的能力通常受利息覆盖率测试的约束。截至2020年5月30日，我们有能力根据管理无担保无抵押票据的契约发行额外的有担保和无抵押债务。
担保人汇总财务信息
我们的某些子公司列于本10-Q表季度报告附录22，它们已为我们在6.125％票据和7.500％票据（统称为 “担保票据”）下的义务提供了担保。如合并财务报表附注11所述，担保票据由我们作为母公司发行，除EIC（“非担保人”）外，几乎由母公司的所有合并子公司（“担保人” 或 “子公司担保人”）担保。母公司和担保人被称为 “债务人集团”。子公司担保人对担保票据进行全额和无条件的共同和单独担保。6.125％的票据和相关担保下的债务是无抵押的。7.500% 票据和相关担保下的债务由 (i) 所有子公司担保人的第一优先留置权担保
47
目录
设备、固定装置、投资财产（子公司的股权除外）、知识产权（偿还优先担保定期贷款后）和其他不构成ABL优先抵押品（定义见下文）的抵押品，以及（ii）对子公司担保人的所有现金和现金等价物、应收账款、无形支付资产、库存、处方档案（包括符合条件的脚本清单）和知识产权的第二优先留置权（在偿还优先担保定期贷款之前）（统称），“ABL优先抵押品”），在每种情况下，它还为现有设施提供担保。
在某些情况下，未经票据持有人同意，可以解除子公司的担保。我们的子公司几乎负责我们所有的业务，并负有包括贸易应付账款在内的巨额负债。如果子公司担保无效或无法执行，或者受到欺诈性转让或其他法律的限制，则注册债务在结构上将从属于我们子公司的巨额负债。
简明合并财务信息
下表包括债务人组别的汇总财务信息。不包括对不是债务人集团成员的EIC的投资和收益权益。债务人集团的汇总财务信息是合并列报的，同时冲销了公司间余额和债务人集团中各实体之间的交易。债务人集团应付/来自EIC的金额和与EIC的交易如果重要，则在单独的细列项目中列报。
5月30日 |
| 2月29日 | ||||
以百万计 | 2020 | 2020 | ||||
应收来自EIC的款项 | $ | 282.6 | $ | — | ||
其他流动资产 | 3,559.2 | 3,657.0 | ||||
流动资产总额 | $ | 3,841.8 | $ | 3,657.0 | ||
经营租赁使用权资产 | $ | 2,894.3 | $ | 2,903.3 | ||
善意 | 1,108.1 | 1,108.1 | ||||
其他非流动资产 | 1,652.2 | 1,753.9 | ||||
非流动资产总额 | $ | 5,654.6 | $ | 5,765.3 | ||
由于 EIC | $ | — | $ | 13.3 | ||
其他流动负债 |
| 2,621.6 |
| 2,731.1 | ||
流动负债总额 | $ | 2,621.6 | $ | 2,744.4 | ||
长期债务减去当前到期日 | $ | 3,321.9 | $ | 3,077.3 | ||
长期经营租赁负债 | 2,694.9 | 2,710.3 | ||||
其他非流动负债 | 244.2 | 215.8 | ||||
非流动负债总额 | $ | 6,261.0 | $ | 6,003.4 | ||
48
目录
十三周期已结束 | |||
以百万计 |
| 2020年5月30日 | |
收入 (a) | $ | 5,876.3 | |
收入成本 (b) |
| 4,687.1 | |
毛利 |
| 1,189.2 | |
持续经营业务的净亏损 |
| (71.2) | |
来自已终止业务的净收益 |
| 9.2 | |
净亏损 | $ | (62.0) | |
归属于Rite Aid的净亏损 | $ | (63.5) | |
| (a) | 包括非担保人产生的1,420万美元收入 |
| (b) | 包括与非担保人的交易所产生的1,420万美元收入成本 |
经营、投资和融资活动提供/使用的净现金
截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间，用于经营活动的现金分别为1.183亿美元和5,120万美元。运营现金流受到我们2020年日历Medicare D部分应收账款的增长、从CMS收到每月人均补助金的时间差异，以及为对冲仿制药供应链的任何中断而临时增加的药房库存产生了负面影响，但由于我们继续执行库存管理计划，前端库存的减少部分抵消了这一点。
在截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周内，用于投资活动的现金分别为3,640万美元和4,850万美元。由于本年度商店改造减少，用于购买不动产、厂房和设备的现金低于上年。在截至2020年5月30日的十三周内，我们改造了1家门店，花费了1,070万美元购买处方档案。
在截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间，融资活动提供的现金流分别为2.127亿美元和1.592亿美元。截至2020年5月30日的十三周内，融资活动提供的现金反映了循环借款净额，部分被未偿支票的变化所抵消。
资本支出
在截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周内，资本支出如下：
| 十三周期已结束 | |||||
5月30日 |
| 6月1日 | ||||
2020 | 2019 | |||||
新店建设、门店搬迁和门店改造项目 | $ | 6,732 | $ | 20,607 | ||
技术改进、配送中心的改进和其他公司要求 |
| 21,727 |
| 20,374 | ||
从其他零售药房购买处方档案 |
| 10,715 |
| 8,210 | ||
资本支出总额 | $ | 39,174 | $ | 49,191 | ||
未来流动性
我们的杠杆率很高。我们的高额负债可能：(i) 限制我们获得额外融资的能力；(ii) 限制我们在规划或应对业务和行业变化的灵活性；(iii) 使我们与债务较少的竞争对手相比处于竞争劣势；(iv) 使我们更容易受到普遍不利的经济和行业条件的影响，包括 COVID-19 造成的状况；以及 (v) 要求我们投入很大一部分资金用于偿还债务的现金流。根据我们目前的运营水平，我们认为来自运营的现金流以及循环贷款下的可用借款和其他流动性来源将是
49
目录
至少足以满足我们在未来十二个月内对营运资金、还本付息和资本支出的需求。根据我们的流动性状况（我们预计流动性状况将保持强劲），我们预计在未来十二个月内不会受到现有设施的最低固定费用契约的约束。我们将继续根据我们的经营业绩和其他相关情况评估我们的流动性状况和潜在的补充流动性来源，我们可能会评估其他流动性来源，包括与CMS、出售和回租交易以及其他交易中应付给我们的任何应收账款相关的更多机会，以优化我们的资产基础。我们可能会不时寻求额外的去杠杆化或再融资交易，包括进行交易以将债务兑换成普通股或其他债务证券（包括额外的有担保债务）、发行股权（包括优先股和可转换证券）、回购或赎回未偿债务，包括我们提议兑换2020年6月25日宣布的未偿还6.125％票据的本金总额为7.5亿美元，或寻求为我们的未偿债务（包括现有债务）再融资贷款）或可能以其他方式寻求交易以减少利息支出和延长债务到期日。这些交易中的任何一项都可能影响我们的财务业绩。根据我们尚未完成的协议，我们也可能将销售收益用于其中一个或多个目的。
关键会计政策与估计
有关要求管理层使用重要判断和估算的关键会计政策的描述，请参阅我们于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交的2020财年10-K中包含的 “管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。
影响我们未来前景的因素
有关与我们的财务状况、运营和行业相关的风险的讨论，请参阅此处和2020财年10-K中的 “管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析”，“第一部分——项目1A”。2020财年10-K中的风险因素” 和 “第二部分——项目1A”。风险因素” 在本10-Q表季度报告中。
调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标
除了根据公认会计原则确定的净收益（亏损）外，我们还使用某些非公认会计准则衡量标准，例如 “调整后的息税折旧摊销前利润” 来评估我们的经营业绩。我们认为，非公认会计准则指标是评估我们业务表现的适当衡量标准。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），不包括所得税、利息支出、折旧和摊销的影响、LIFO调整（消除了LIFO的全部影响，并有效地反映了业绩，就像我们按FIFO库存计算一样）、设施关闭和减值的费用或贷项、商誉和无形资产减值费用、与门店关闭相关的库存减记、债务报废损益、WBA 合并终止费和其他项目（包括股票薪酬支出、合并和收购相关成本、非经常性诉讼和解（详见下文）、遣散费、与重组相关的成本以及与设施关闭和出售资产的损益有关的成本）。我们在决策中经常参考这种特殊的非公认会计准则财务指标，因为它提供了补充信息，便于内部与历史时期进行比较以及与竞争对手进行外部比较。此外，激励性薪酬主要基于调整后的息税折旧摊销前利润，我们的某些前瞻性估计基于调整后的息税折旧摊销前利润，以促进计划业务活动的量化，并通过将实际调整后的息税折旧摊销前利润与计划的调整后息税折旧摊销前利润进行比较，从而加强后续跟进。
50
目录
以下是截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间，我们的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
十三周期已结束 | ||||||
| 5月30日 |
| 6月1日 | |||
2020 | 2019 | |||||
（千美元） | ||||||
持续经营业务的净亏损 | $ | (72,702) | $ | (99,339) | ||
利息支出 |
| 50,547 |
| 58,270 | ||
所得税（福利）支出 |
| (8,018) |
| 7,374 | ||
折旧和摊销 |
| 79,103 |
| 83,926 | ||
LIFO（信用）费用 |
| (12,066) |
| 7,489 | ||
租赁终止和减值费用 |
| 3,753 |
| 478 | ||
无形资产减值费用 |
| 29,852 |
| — | ||
与并购相关的成本 |
| — |
| 3,085 | ||
股票薪酬支出 |
| 1,874 |
| 5,380 | ||
与重组相关的成本 |
| 35,735 |
| 43,350 | ||
与门店关闭相关的库存减记 |
| 834 |
| 841 | ||
出售资产的收益，净额 |
| (2,260) |
| (2,712) | ||
其他 |
| 740 |
| 2,205 | ||
持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润 | $ | 107,392 | $ | 110,347 | ||
以下是截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周期间，我们的持续经营业务净收益（亏损）与调整后每股摊薄后净收益（亏损）和调整后每股净收益（亏损）的对账。调整后的净收益（亏损）被定义为净收益（亏损），不包括摊销费用、并购相关成本、非经常性诉讼和解（详见下文）、债务清偿损益、LIFO调整（消除了LIFO的全部影响，并有效地反映了业绩，就像我们按FIFO库存计算一样）、商誉和无形资产减值费用、重组相关成本以及WFO BA 合并终止费。我们使用上面引用的调整后净收益（亏损）定义来计算摊薄后每股调整后净收益（亏损）。我们认为，调整后净收益（亏损）和摊薄后每股调整后净收益（亏损）是衡量我们多个时期经营业绩的有用指标。调整后每股摊薄后净收益（亏损）是使用我们上面提及的调整后净收益（亏损）定义计算得出的：
十三周期已结束 | ||||||
| 5月30日 |
| 6月1日 | |||
2020 | 2019 | |||||
（千美元） | ||||||
净亏损 | $ | (72,702) |
| $ | (99,339) | |
返回-所得税（福利）支出 |
| (8,018) |
| 7,374 | ||
所得税前亏损 |
| (80,720) |
| (91,965) | ||
调整： |
|
|
|
| ||
摊销费用 |
| 24,420 |
| 27,660 | ||
LIFO（信用）费用 |
| (12,066) |
| 7,489 | ||
无形资产减值费用 |
| 29,852 |
| — | ||
与并购相关的成本 |
| — |
| 3,085 | ||
与重组相关的成本 |
| 35,735 |
| 43,350 | ||
所得税前调整后的亏损 |
| (2,779) |
| (10,381) | ||
调整后的所得税优惠 (a) |
| (768) |
| (2,862) | ||
调整后的净亏损 |
| (2,011) | $ | (7,519) | ||
摊薄后每股净亏损 | $ | (1.36) | $ | (1.88) | ||
调整后的摊薄后每股净亏损 | $ | (0.04) | $ | (0.14) | ||
| (a) | 2021和2020财年的年度有效税率分别用于截至2020年5月30日和2019年6月1日的十三周，使用联邦税率加上州净税率，其中不包括州NOL、州抵免和估值补贴的影响。 |
51
目录
除了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净（亏损）收益和摊薄后每股调整后净（亏损）收益外，我们偶尔会不太频繁地提及其他几项非公认会计准则指标，以描述我们业务的某些组成部分以及我们如何利用它们来描述我们的业绩。这些衡量标准包括但不限于调整后的息税折旧摊销前利润毛利率和毛利（毛利率/毛利不包括未经调整的息税折旧摊销前利润项目）、调整后的息税折旧摊销前利润和销售与收益（销售和收购费用不包括未经调整的息税折旧摊销前利润项目）、以及自由现金流（调整后的息税折旧摊销前利润减去支付的现金、已关闭门店的租金、资本支出）、FIFO毛利率和FIFO毛利（毛利率/扣除后进先出账前的毛利）以及自由现金流（调整后的息税折旧摊销前利润减去支付的现金、已关闭门店的租金、资本支出），购置成本和营运资金的变化）。
我们在财报公告中纳入了这些非公认会计准则财务指标，以便为投资者提供透明度，并使投资者能够更好地将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较，包括与资本结构不同的竞争对手的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益（亏损）、调整后的摊薄后每股净收益（亏损）或其他非公认会计准则指标不应与根据公认会计原则确定的经营业绩或经营活动现金流的替代衡量标准分开考虑，也不应将其作为衡量经营业绩或经营活动现金流的替代衡量标准。我们对这些非公认会计准则指标的定义可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准相提并论。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
我们与金融工具相关的未来收益、现金流和公允价值取决于现行市场利率。市场风险是指市场价格和利率的不利变化造成的损失风险。我们的主要市场风险敞口是利率的变化。提高利率将增加我们的利息支出。我们承担债务以支持资本支出、收购、营运资金需求和一般公司用途。我们的政策是通过使用浮动利率信贷额度、固定利率长期债务和衍生品交易的组合来管理利率。
下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。该表按预计到期日列出了截至2020年5月30日的本金支付额和相关的加权平均利率，并假设我们在2022年12月31日之前已经偿还了现有的6.125％票据或再融资。
公允价值为 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 |
| 2020年5月30日 | |||||||||
（千美元） | ||||||||||||||||||||||||
长期债务，包括流动部分，不包括融资租赁债务 | ||||||||||||||||||||||||
固定利率 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,153,490 | $ | — | $ | 866,387 | $ | 2,019,877 | $ | 1,864,395 | ||||||||
平均利率 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 6.13 | % |
| 0.00 | % |
| 7.53 | % |
| 6.73 | % |
|
| |
可变费率 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,342,000 | $ | — | $ | — | $ | 1,342,000 | $ | 1,342,000 | ||||||||
平均利率 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 2.60 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 2.60 | % |
|
| |
我们履行未偿债务的利息支付义务的能力将在很大程度上取决于我们未来的表现，而未来的表现反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流来偿还未偿债务的利息支付义务，如果我们无法借款或获得股权融资来偿还这些债务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们无法保证任何替代借款或股权融资都能成功完成。
我们的浮动利率借款（包括我们的循环信贷额度和定期贷款额度）的利率以伦敦银行同业拆借利率为基础。如果截至2020年5月30日，伦敦银行同业拆借利率的市场利率变化100个基点，那么我们的年度利息支出将变化约1,340万美元。
利率的变化不会对我们未来固定利率债务工具的收益和现金流产生影响。但是，随着固定利率债务的到期，如果收购了额外的债务来偿还债务，未来的收益和现金流可能会受到利率变化的影响。这种影响将在债务到期后的时期内实现。利率的提高也将影响我们以优惠条件为现有到期日再融资的能力。
52
目录
第 4 项。控制和程序
(a) 披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条））的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期限结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
(b) 财务报告内部控制的变化
在本报告所涉及的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
53
目录
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
本项目的回应信息参照本季度报告合并简明财务报表附注15（承诺、意外开支和担保）纳入此处。
第 1A 项。风险因素
以下风险因素应与 “第一部分——第 1A 项” 中讨论的风险因素一起阅读。2020财年10-K中的风险因素，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外，我们的2020财年10-K中描述的风险因素并未发生重大变化。
我们正在密切监测 COVID-19 疫情对我们业务各个方面以及我们开设门店或以其他方式运营的市场的影响。这种疫情，以及对任何其他不利公共卫生发展的现实或恐惧，已经影响并可能进一步对我们的员工、运营、门店和供应链以及客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利和实质性的影响。疫情还影响了我们客户的购买决定。另外，由于最近的内乱，有限数量的商店遭到破坏或被迫关闭。地方、国家和国际上对该病毒的反应正在迅速发展，既不稳定又不确定。应对措施包括自愿隔离，在某些情况下还包括强制隔离，以及对旅行和商业、社会、医疗和其他活动的关闭和其他限制，以及宣布紧急情况。这些措施导致了失业率的突然上升和客户支出的变化。任何此类负面影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
为了应对 COVID-19 的传播，我们修改了某些业务惯例（包括门店营业时间和出入口、员工差旅、员工工作地点以及取消亲自参加会议、活动和会议），我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工、客户、供应商和业务合作伙伴最大利益的进一步行动。尚不确定这些措施是否足以减轻病毒构成的风险，我们履行关键职能的能力可能会受到负面影响。此外，我们为减缓和/或减少 COVID-19 的影响而实施的举措以及我们为员工和客户实施的相关支持计划在某些情况下增加了我们的运营开支，降低了我们的运营效率。无法保证 COVID-19 的持续影响不会影响我们为降低成本而采取的措施。
为了确保我们满足员工和客户的安全和需求，我们承担了额外的成本，包括在药房和前端柜台安装有机玻璃防护罩以提供额外的保护，为我们的商店和其他设施提供额外的清洁材料，以及专注于送货上门和数字服务。此外，我们还暂时提高了一线员工的某些福利和薪酬。随着我们继续实施运营变革以应对这种疫情，我们预计将继续产生额外成本，这可能相当可观。
COVID-19 还可能导致供应链中断，从而导致供应链成本增加，以补充我们门店和配送中心的库存。此外，由于 COVID-19 导致补货延迟，我们的仿制药供应可能会出现短缺，这可能会导致仿制药被品牌药物取代，而品牌药物的利润率通常较低。此外，我们已经经历了许多类别的库存供应受限，并可能继续面临库存受限的情况，这可能会导致我们改变许多类别的购买决定，而且我们无法向您保证，这些延迟或采购某些产品的困难是否会持续下去，这可能会对我们产生负面影响。
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目录
COVID-19 还对我们的一些交易对手产生了重大影响，并且将来可能会继续如此。例如，我们与GNC建立了战略联盟，截至2020年2月29日，我们已在Rite Aid门店内开设了超过1,623家GNC门店，并有合同承诺，到2021年12月在Rite Aid门店内至少再开设99家GNC门店，该公司最近申请破产。无法保证GNC的破产将对我们与GNC的关系产生什么影响。
此外，我们的管理层将重点放在缓解 COVID-19 上，这需要并将继续需要在整个公司投入大量时间和资源，并且可能会延迟其他增值服务。COVID-19 或任何其他不利的公共卫生发展都可能抑制或延迟我们执行战略计划的能力，包括但不限于（i）改善我们的药房福利管理业务，（ii）重新定义药剂师的角色，包括将药剂师放在柜台前面、中心位置和柜台后面，（iii）更新我们的零售和数字销售体验；（iv）推出我们未来的门店概念、变革和品牌重塑工作；以及 (v) 我们计划增加现有产品的销量和盈利能力品牌。此外，COVID-19 对我们业务的影响可能会受到 COVID-19 的治疗费用、失业以及政府为减轻 COVID-19 或其他不利的公共卫生事态发展（包括急性药物需求减少）而采取的行动对客户保险范围的相关影响的影响。为了应对 COVID-19，我们宣布推迟计划中的资本支出。
COVID-19 对我们业务的影响程度取决于许多不断变化的因素，这些因素高度不确定，无法预测，并且超出了我们的控制范围，包括可能很快出现的新信息，这些信息涉及病毒的严重程度、疫情的范围、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及全球资本市场的混乱和波动，这可能会增加资本成本，对我们的资本渠道产生不利影响，以及正常的经济和运营条件在多大程度上会产生不利影响简历，其中其他。因此，目前无法合理估计对我们财务和经营业绩的影响，但其影响可能是重大的。COVID-19 的持续影响导致我们在2020年6月25日发布财报时撤回了先前发布的2021财年展望。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人回购股权证券。下表列出了2021财年第一季度普通股回购情况。
| 总计 |
|
| 股票总数 |
| 最大数量 | |||
的数量 | 平均值 | 作为其中的一部分购买 | 可能还会上市的股票 | ||||||
股份 | 已支付的价格 | 公开宣布 | 在以下条件下购买 | ||||||
财政期： | 已回购 | 每股 | 计划或计划 | 计划或计划 | |||||
2020 年 3 月 1 日至 3 月 28 日 |
| 7 | $ | 14.03 |
| — |
| — | |
2020 年 3 月 29 日至 4 月 25 日 |
| — | $ | — |
| — |
| — | |
2020 年 4 月 26 日至 5 月 30 日 |
| — | $ | — |
| — |
| — | |
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
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第 6 项。展品
| (a) | 以下证物作为本报告的一部分提交。 |
展览数字 | 描述 | 以引用方式纳入 | ||
|---|---|---|---|---|
2.1 | Rite Aid Corporation、Walgreens Boots Alliance, Inc.和Walgreen Co.于2017年9月18日签署的经修订和重述的资产购买协议** | 2017 年 9 月 19 日提交的 8-K 表格附录 2.1 | ||
2.2 | Rite Aid Corporation、Albertson Companies, Inc.、Ranch Acquisition II LLC和Ranch Acquisition Corp. 之间的终 | 2018 年 8 月 8 日提交的 8-K 表格附录 2.1 | ||
2.3 | 远景保险公司与2020-1年D部分应收账款信托签订的截至2020年2月19日的应收账款购买协议（A系列） | 2020 年 2 月 21 日提交的 8-K 表格附录 2.1 | ||
2.4 | Rite Aid Corporation与2020-1年D部分应收账款信托基金之间签订的截至2020年2月19日的赔偿协议（A系列） | 2020 年 2 月 21 日提交的 8-K 表格附录 2.2 | ||
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书 | 2019 年 4 月 18 日提交的 8-K 表附录 3.1 | ||
3.2 | 经修订和重述的章程 | 2020 年 4 月 17 日提交的 8-K 表附录 3.1 | ||
4.1 | 截至1993年8月1日，发行人Rite Aid Corporation与作为受托人的纽约摩根担保信托公司签订的契约，涉及该公司2027年到期的7.70％票据 | 1993 年 6 月 3 日提交的 S-3 表格注册声明附录 4A，文件编号 033-63794 | ||
4.2 | 截至2000年2月3日，Rite Aid Corporation与美国银行信托全国协会（作为纽约摩根担保信托公司的继任受托人）签订的关于Rite Aid Corporation和纽约摩根担保信托公司于1993年8月1日签订的关于该公司2027年到期的7.70％票据的契约的补充契约 | 2000 年 2 月 7 日提交的 8-K 表格附录 4.1 | ||
4.3 | 截至1998年12月21日，发行人Rite Aid Corporation与作为受托人的哈里斯信托和储蓄银行签订的契约，涉及该公司2028年到期的6.875％票据 | 1999 年 3 月 19 日提交的 S-4 表格注册声明附录 4.1，文件编号 333-74751 | ||
4.4 | Rite Aid Corporation与Harris Trust and Savings Bank签订的截至2000年2月3日Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank于1998年12月21日签订的与该公司2028年到期的6.875％票据有关的契约的补充契约 | 2000 年 2 月 7 日提交的 8-K 表附录 4.4 | ||
4.5 | 截至2015年4月2日由作为发行人的Rite Aid Corporation、其中列出的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约，涉及该公司于2023年到期的6.125％优先票据 | 2015 年 4 月 2 日提交的 8-K 表格附录 4.1 | ||
4.6 | 截至2018年8月23日，Rite Aid Corporation、其中列出的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约的补充契约，日期为2015年4月2日，由作为发行人的Rite Aid Corporation、其中提到的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订，与该公司6.125％的股权有关 2023年到期的优先票据 | 2018 年 8 月 23 日提交的 8-K 表格附录 4.1 |
56
目录
展览数字 | 描述 | 以引用方式纳入 | ||
|---|---|---|---|---|
4.7 | 截至2019年2月8日，Rite Aid Corporation、其中列出的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约的补充契约，日期为2015年4月2日，由作为发行人的Rite Aid Corporation、其中提到的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订，与该公司6.125％的股权有关 2023年到期的优先票据 | 2019 年 4 月 25 日提交的 10-K 表格附录 4.9 | ||
4.8 | 截至2020年2月5日，里面提到的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约，涉及该公司202到期的7.500％优先担保票据5 | 2020 年 2 月 5 日提交的 8-K 表格附录 4.1 | ||
4.9 | 根据1934年《证券交易法》第12条注册的公司证券的描述 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 4.9 | ||
10.1 | 2010 年综合股票计划 | 2010 年 6 月 25 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | ||
10.2 | 2010 年 9 月 21 日对 2010 年综合股票计划的第 1 号修正案 | 2010 年 10 月 7 日提交的 10-Q 表附录 10.7 | ||
10.3 | 2010 年综合股票计划第 2 号修正案，日期为 2013 年 1 月 16 日 | 2013 年 4 月 23 日提交的 10-K 表格附录 10.8 | ||
10.4 | 2012 年综合股票计划 | 2012 年 6 月 25 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | ||
10.5 | 2013年1月16日对2012年综合股票计划的第1号修正案 | 2013 年 4 月 23 日提交的 10-K 表附录 10.10 | ||
10.6 | 2014 年综合股票计划 | 2014 年 6 月 23 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | ||
10.7 | 奖励协议的形式 | 2012 年 5 月 15 日提交的 8-K 表格附录 10.2 | ||
10.8 | 行政人员补充退休计划 | 2010 年 4 月 28 日提交的 10-K 表格附录 10.6 | ||
10.9 | Rite Aid Corporation 高管激励计划 | 2012 年 2 月 24 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | ||
10.10 | Rite Aid Corporation 与 John T. Standley 之间经修订和重述的雇佣协议，日期为 2010 年 1 月 21 日 | 2010 年 4 月 28 日提交的 10-K 表格附录 10.7 | ||
10.11 | Rite Aid Corporation 和 Darren W. Karst 之间的雇佣协议，截至 2014 年 7 月 24 日 | 2014 年 10 月 2 日提交的 10-Q 表格附录 10.2 | ||
10.12 | Rite Aid Corporation 与 Darren W. Karst 之间于 2015 年 10 月 26 日签订的《就业协议》的信函协议，日期为 2014 年 7 月 24 日 | 2015 年 10 月 28 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | ||
10.13 | Rite Aid Corporation 与 Jocelyn Konrad 签订的雇佣协议，日期为 2015 年 8 月 18 日 | 2016 年 1 月 6 日提交的 10-Q 表附录 10.1 | ||
10.14 | Rite Aid Corporation和Bryan Everett之间签订的雇佣协议日期为2015年6月22日 | 2016 年 1 月 6 日提交的 10-Q 表格附录 10.2 | ||
10.15 | 留用奖励协议的形式 | 2016 年 1 月 7 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | ||
10.16 | 2015 年 12 月 31 日留用奖励协议表格 | 2016 年 1 月 7 日提交的 8-K 表格附录 10.2 | ||
10.17 | 信贷协议，截至2018年12月20日，Rite Aid Corporation与作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行签订了信贷协议。 | 2018 年 12 月 20 日提交的 8-K 表格附录 10.1 |
57
目录
展览数字 | 描述 | 以引用方式纳入 | ||
|---|---|---|---|---|
10.18 | 经修订和重述的抵押品信托和债权人间协议，包括相关定义附件，截至2009年6月5日，Rite Aid Corporation、其中指定或成为其一方的子公司、威尔明顿信托公司作为抵押品受托人、花旗集团北美作为高级抵押品处理代理人、纽约银行信托公司、根据2017年7.5％票据契约（定义见其中的定义）根据2016年10.375％的票据契约（定义见定义），纽约银行梅隆信托公司担任受托人（其中），以及成为其一方的第二优先代表和高级代表 | 2009 年 6 月 11 日提交的 8-K 表附录 10.3 | ||
10.19 | RxOptions, LLC及其运营EnvisionRxOptions业务的关联公司与Ben Bulkley于2019年2月15日签订的雇佣协议 | 2019 年 4 月 25 日提交的 10-K 表格附录 10.27 | ||
10.20 | Rite Aid Corporation 和 John T. Standley 之间的分居协议，日期为 2019 年 3 月 12 日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附录 10.28 | ||
10.21 | Rite Aid Corporation与达伦·卡斯特之间的分居协议，日期为2019年3月12日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附录 10.29 | ||
10.22 | Rite Aid Corporation与柯米特·克劳福德之间的分居协议，日期为2019年3月12日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附录 10.30 | ||
10.23 | Rite Aid Corporation和Bryan Everett之间的雇佣协议修正案，日期为2019年3月12日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附录 10.31 | ||
10.24 | Rite Aid Corporation 与 Jocelyn Z. Konrad 之间的《雇佣协议》修正案，日期为 2019 年 3 月 12 日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附录 10.32 | ||
10.25 | Rite Aid Corporation 与 Matthew C. Schroeder 之间的雇佣协议修正案，日期为 2019 年 3 月 12 日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.33 | ||
10.26 | Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之间的雇佣协议修正案，日期为 2019 年 3 月 12 日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.34 | ||
10.27 | Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之间的雇佣协议修正案，日期为 2017 年 12 月 5 日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.35 | ||
10.28 | Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之间的雇佣协议修正案，日期为 2016 年 8 月 10 日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.36 | ||
10.29 | Rite Aid Corporation 与 Brian Hoover 签订的雇佣协议，日期为 2001 年 1 月 1 日 | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.37 | ||
10.30 | Rite Aid Corporation和McKesson Corporation之间的供应协议第十一修正案，日期为2019年2月28日* | 2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.38 | ||
10.31 | Rite Aid Corporation 和 Heyward Donigan 于 2019 年 8 月 8 日签订的雇佣协议** | 2019 年 8 月 12 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | ||
10.32 | Rite Aid Corporation 与 Heyward Donigan 签订的就业激励奖励协议，日期为 2019 年 8 月 12 日 | 2019 年 8 月 12 日提交的 8-K 表格附录 10.2 |
58
目录
展览数字 | 描述 | 以引用方式纳入 | ||
|---|---|---|---|---|
10.33 | Rite Aid Corporation与Avalon Retail Consulting, Inc. 通过其总裁约翰·斯坦德利于2019年8月14日签订的咨询协议 | 2019 年 8 月 16 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | ||
10.34 | Rite Aid Corporation与詹姆斯·彼得斯于2019年10月2日签订的雇佣协议 | 2019 年 10 月 2 日提交的 8-K 表格附录 10.1 | ||
10.35 | Rite Aid Corporation 和 Bryan Everett 于 2019 年 10 月 2 日签订的分居协议 | 2019 年 10 月 2 日提交的 8-K 表格附录 10.2 | ||
10.36 | Rite Aid Corporation 与 Bryan Everett 于 2019 年 10 月 2 日签订的咨询协议 | 2019 年 10 月 2 日提交的 8-K 表格附录 10.3 | ||
10.37 | Rite Aid Corporation 与 James J. Comitale 之间的雇佣协议，日期截至 2015 年 10 月 26 日 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.41 | ||
10.38 | 2019 年 11 月 6 日 James J. Comitale 之间的《雇佣协议》修正案 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.42 | ||
10.39 | Rite Aid Corporation 与 Jessica Kazmaier 签订的雇佣协议，日期为 2019 年 3 月 12 日 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.43 | ||
10.40 | 2019年11月6日杰西卡·卡兹迈尔之间的《雇佣协议》修正案 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.44 | ||
10.41 | 贾斯汀·门嫩之间签订的雇佣协议，日期为 2018 年 12 月 7 日 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.45 | ||
10.42 | 贾斯汀·门嫩于2019年11月6日对雇佣协议的修正案 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.46 | ||
10.43 | Rite Aid Corporation 与 Andre Persaud 签订的雇佣协议，日期为 2020 年 1 月 28 日 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.47 | ||
10.44 | RxOptions, LLC与丹·罗布森之间的雇佣协议，日期为2019年12月12日 | 2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.48 | ||
10.45 | 截至 2020 年 5 月 21 日，Rite Aid Corporation 和 James C. Comitale 之间的分居协议 | 随函提交 | ||
22 | 附属担保人名单 | 随函提交 | ||
31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | 随函提交 | ||
31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | 随函提交 | ||
32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁布的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | 随函提交 | ||
101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | 随函提交 | ||
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档。 | 随函提交 | ||
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | 随函提交 | ||
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | 随函提交 | ||
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | 随函提交 | ||
101.PRE | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | 随函提交 | ||
104 | 封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | 随函提交 |
* 本附录的机密部分是根据S-K法规第601 (b) (10) 项编辑的，Rite Aid Corporation同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附表和/或附录的副本。
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目录
** 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本协议的某些附表和附录已被省略，Rite Aid Corporation同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略附表和/或附录的副本。
60
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2020 年 7 月 2 日 | RITE AID 公司 | |
来自： | /s/ 马修·施罗德 | |
马修·施罗德 | ||
执行副总裁兼首席财务官 | ||
日期：2020 年 7 月 2 日 | 来自： | /s/ 布莱恩·T·胡佛 |
Brian T. Hoover | ||
高级副总裁兼首席会计官 | ||
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