依据第424(B)(3)条提交的文件
注册号码333-239499

招股说明书

最高可达12,000,000美元

普通股

我们已与SVB Leerink LLC或SVB Leerink LLC签订了 销售协议，日期为2020年6月26日，涉及本招股说明书提供的普通股，每股票面价值0.001美元。根据销售 协议的条款，我们可以不时通过SVB Leerink作为我们的代理提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达12,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为TRVI？2020年7月1日，我们 普通股在纳斯达克全球市场的最新报告售价为每股6.98美元。

截至2020年6月25日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为36,516,841美元，这是根据截至2020年6月25日的17,843,639股已发行普通股计算的，其中6,296,007股由非关联公司持有，截至2020年6月25日，即本招股说明书日期前60天内的每股价格为5.80美元。根据S-3表格I.B.6一般指示，根据注册说明书(本招股说明书是其中一部分)，我们在任何12个月期间都不会出售非关联公司持有的我们已发行普通股总市值超过 我们已发行普通股总市值的证券，只要 非关联公司持有的我们已发行普通股总市值保持在7500万美元以下。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有 根据表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何证券。

根据本招股说明书，我们普通股(如果有)的销售 可以在根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的规则415(A)(4)中定义的市场发售中被视为销售中进行。SVB Leerink 不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将担任我们的销售代理，并根据其正常交易和销售实践以及适用的州和 联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球市场规则，按照SVB Leerink与我们共同商定的条款，代表我们出售我们要求出售的普通股。(br}SVB Leerink 将担任我们的销售代理，并根据其正常交易和销售实践以及适用的州和 联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球市场规则，代表我们按照SVB Leerink和我们共同商定的条款出售我们要求出售的普通股股票。不存在以任何托管、信托或类似安排 接收资金的安排。

根据 销售协议出售普通股而向SVB Leerink支付的赔偿金额将相当于根据销售协议出售任何普通股的总收益的3.0%。有关支付给SVB Leerink的 补偿的其他信息，请参阅第15页开始的分销计划。就代表我们出售普通股而言，SVB Leerink将被视为证券法意义上的承销商，支付给SVB Leerink的赔偿 将被视为承销佣金或折扣。我们还在销售协议中同意就某些负债向SVB Leerink提供赔偿和出资，包括证券法或经修订的1934年证券交易法或交易法项下的负债。

投资 我们的普通股风险很高。？请参阅本招股说明书第5页开始的风险因素和本招股说明书通过引用并入的文档中的风险因素，以 讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB Leerink

本招股说明书日期为2020年7月2日

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
危险因素			5
有关前瞻性陈述的警示说明			7
收益的使用			8
稀释			9
股本说明			11
配送计划			15
法律事项			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			18
通过引用并入的信息			19

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为SEC或 该委员会，利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以根据本招股说明书按 价格和根据发售时的市场情况确定的条款不时发售总发行价高达12,000,000美元的普通股。

在购买我们 提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文档中包含的所有信息，以及标题下描述的附加信息，您可以在标题下找到更多 信息和通过引用合并的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书包含或并入本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但 所有此类摘要的全部内容均受实际文件的限制。本招股说明书是 的注册声明的一部分，本文提及的某些文件的副本已经或将被归档，或已经或将通过引用合并为 的注册声明的证物，您可以在本招股说明书的标题下获取这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书描述了我们提供的普通股的具体条款，还对通过引用并入本招股说明书的 文档中包含的信息进行了补充和更新。如果本招股说明书中包含的信息一方面与在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的通过引用并入本 招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件 中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件将修改或取代较早日期的文件中的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件 的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，不应被视为对您的 陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地 反映我们当前的事务状态。

您应仅依赖本 招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们和SVB Leerink LLC或SVB Leerink均未授权任何人向您提供本招股说明书或我们授权与本次发售相关使用且我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的 以外的任何信息。我们和SVB Leerink对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或邀约购买除本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约或 要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券。您应假设 本招股说明书中显示的信息、通过引用并入本文的文档以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生重大变化。

1

除美国外，我们或SVB Leerink尚未采取任何行动， 允许本招股说明书提供的证券在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的 招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的我们、我们和我们统称为特拉华州公司Trevi Treeutics，Inc.及其子公司。

2

3

4

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下描述的风险以及在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的季度报告)以及任何后续Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(通过引用并入本招股说明书)以及本招股说明书中的其他信息、信息和文件标题下讨论的风险因素以及在我们授权与本次发售相关的任何免费编写的 招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这些财务损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并延误我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

无法预测根据销售协议进行销售所产生的总收益。

在销售协议若干限制及适用法律的规限下，吾等有权在销售协议有效期内随时向SVB Leerink递交配售通知 。在递送配售通知后，通过SVB Leerink出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与SVB Leerink设定的任何限制，以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票价格将随时间波动，因此 目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

此处提供的普通股 将在市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的 稀释程度和不同的投资结果。吾等将根据市场需求及销售协议条款，酌情更改本次发售的时间、价格及出售股份数目。此外， 根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者在此次发行中购买的股票价值可能会下降 。

如果您在此次发行中购买我们的 普通股，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行中出售的股票 如果有，将不定期以不同的价格出售。然而，我们普通股的预期发行价可能大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您 在此次发行中购买我们普通股的股票，您可能支付的每股价格超过我们的价格，即调整后的普通股每股有形账面净值。假设

5

总计1,719,197股我们的普通股以每股6.98美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上于2020年7月1日最后一次报告的销售价格，总收益为12,000,000美元，在扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，您将立即经历每股4.00美元的稀释，这代表我们截至2020年3月31日的调整后每股有形账面价值之间的差额 在行使未偿还期权的程度上，你将经历进一步的稀释。请参阅下面标题为 稀释的部分，了解如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明。

如果您在此次发行中购买 股普通股，您还可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集 额外资本，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格出售 股票或任何其他发行的证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于 现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何 投资者在此次发行中支付的每股价格。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本 增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们 目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们可能签订的任何未来债务协议的条款可能会阻止我们在未经 贷款人同意的情况下支付股息，或者根本无法支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这种出售可能会发生，可能会压低我们普通股的 市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为我们普通股的大量持有者打算出售我们普通股的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们的高级管理人员和董事及其附属公司以及我们的 主要股东持有大量的普通股。如果这些人在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会 下降。此外，在符合特定条件的情况下，持有我们相当数量普通股的股东有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中 。

6

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书中的信息包括符合1933年修订的“证券法”第27A条或“证券法”和“交易法”第21E条 含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除历史事实陈述外， 本招股说明书中的所有陈述或通过引用纳入本招股说明书的信息，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入和盈利能力、预计成本、前景、计划和 管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。预计、相信、估计、预计、打算、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、可能、可能和类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管 并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。

这些前瞻性陈述可能包括 有关以下内容的陈述：

•

新冠肺炎疫情对我们的临床试验、业务和 业务的影响；

•

我们正在进行的临床试验，包括我们的纳布芬ER 2b/3期PRISM试验，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒 ；

•

我们计划开发纳布芬ER，如果获得批准，随后将其商业化，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒 或其他严重的神经介导性疾病；

•

我们对启动临床试验的时间、完成此类 试验的登记以及报告此类试验的数据的期望；

•

提交纳布芬ER申请的时间和我们获得并保持监管批准的能力 纳布芬ER；

•

我们对使用现金和现金等价物为运营费用和资本支出要求提供资金的能力的期望 ；

•

我们关于费用、未来收入、任何未来收入的时间、资本要求和额外融资需求的估计 ；

•

政府法律法规的影响；

•

我们的竞争地位；

•

我们建立和维持合作或获得额外资金的能力；以及

•

我们对此次发行所得资金的预期用途。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度 依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在本招股说明书中包含的警示性 陈述以及我们在此引用的文件中纳入了重要因素，特别是在本招股说明书和我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告以及截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中的风险因素一节中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同 。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书和我们在此以引用方式并入的文件，并已在此完整归档或以引用方式并入 ，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

7

收益的使用

我们可以不时发行和出售总发行价高达12,000,000美元的普通股。由于没有 作为结束本次发售的条件所要求的最低发售金额，因此目前无法确定实际的公开发售金额、支付给SVB Leerink的佣金以及支付给我们的收益(如果有)。不能保证我们将根据销售协议出售任何 股票。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于纳布芬ER的临床 开发，并用于营运资金和其他一般公司用途。

我们在此次发行中使用证券销售净收益的金额和时间(如果有)将取决于一系列因素，包括我们纳布芬ER的临床开发进度、我们临床试验的状况和结果，包括我们正在进行的PRISM 试验，以及我们将需要对纳尔布芬ER进行的额外的3期临床试验，以治疗与结节性瘙痒相关的纳尔布芬ER、监管提交的时间和监管审查的结果截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们的净收益(如果有的话)的所有特定用途。因此，我们的 管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

8

稀释

如果您在本次发售中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在本次发售中支付的普通股每股价格与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。

我们计算普通股每股有形账面净值的方法是将有形账面净值除以普通股流通股数量。有形账面净值是我们的总资产减去总负债 。下面所示的摊薄是指本次发售中我们普通股的购买者支付的假设每股价格与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值 之间的差额。截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值约为4680万美元，或普通股每股2.62美元。

在实施了我们根据本招股说明书假设出售我们普通股的总金额 $12,000,000，假设发行价为每股6.98美元(这是我们普通股于2020年7月1日在纳斯达克全球市场上最后报告的销售价格)之后，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的 调整后有形账面净值为5820万美元，或每股普通股2.98美元。这意味着我们现有 股东的调整后每股有形账面净值立即增加0.36美元，对参与此次发售的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释为每股4.00美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值 来确定的。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

假定每股发行价						$	6.98
截至2020年3月31日的每股有形账面净值		$	2.62
可归因于购买此次发行股票的新投资者的每股有形账面净值增加		$	0.36
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值						$	2.98
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄						$	4.00

出于说明性目的，上表假设根据本招股说明书以每股6.98美元的发行价出售1,719,197股我们的普通股 ，这是我们普通股在纳斯达克全球市场于2020年7月1日最后一次报告的销售价格，总收益为12,000,000美元。 本次发行中出售的我们普通股股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书出售本公司普通股股份时确定的其他 发行条款进行调整。

假设我们总金额为12,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股6.98美元增加1，00美元 ，将导致 调整后的每股有形账面净值为每股3.01美元，并将在扣除佣金和估计 后，在此次发行中向新投资者稀释每股有形账面净值至4.97美元。 假设我们总金额为12,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股6.98美元下降1.00美元，将导致每股有形账面净值在发售2.93美元后调整后的每股，并将在扣除佣金和估计应支付的发售费用后，在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至3.05美元 。这将导致在此次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股3.05美元 ，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，每股有形账面净值将减少到3.05美元 ，这将导致本次发行中新投资者获得的每股有形账面净值稀释至3.05美元

9

以上讨论和表格基于截至2020年3月31日已发行和已发行的17,834,570股我们的普通股 ，不包括以下内容：

•

2205,535股普通股，在行使截至2020年3月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股6.03美元；

•

截至2020年3月31日预留的1,131,554股普通股，用于根据我们的2019年股票 激励计划未来发行；以及

•

截至2020年3月31日预留的333,451股普通股，根据我们的2019年员工股票购买计划供未来发行。

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股本说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。 本描述基于我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的 注册证书和章程，这些证书和章程作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以了解对您重要的条款。

我们的法定股本包括2亿股普通股和500万股优先股。截至2020年5月31日，已发行普通股17,834,570股，未发行优先股。

普通股

年会。我们的股东年会在根据我们 章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该会议上投票的本公司已发行及已发行股份中拥有多数投票权的登记持有人 亲自或委派代表出席构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可由董事会出于任何 目的召开，并应有权在会上投票的所有类别股本的大多数流通股持有人的书面要求(说明召开该会议的目的)，由董事会主席或秘书召开。 股东特别会议可由董事会主席或秘书应有权在会上投票的所有类别股本的过半数流通股持有人的书面要求召开 。除非适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定，否则所有选举应以多数票决定，所有其他问题 应由有权在法定人数出席的正式举行的股东大会上投票的股东以过半数票决定。

表决权。普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股股东有权就所有待股东表决的事项投一票。 普通股没有累计投票权。

分红。在任何已发行优先股的权利、权力和优先股的约束下， 除法律或我们的公司证书另有规定外，股息可以在董事会宣布时从合法可用的资产或资金中宣布并支付或留作普通股支付。

清盘、解散及清盘。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权 在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股优先权利的限制。我们 普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股股票持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将该股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买额外的股票；或

•

维护他们相应的所有权权益。

普通股的持有者不需要额外出资。

11

转让代理和注册处。Computershare Trust Company，N.A.是 普通股的转让代理和注册商。

交易所上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是TRVI。

优先股

我们有权发行空白 支票优先股，经董事会授权可分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每个系列优先股的指定、权力、优惠以及相对的、参与的、可选的或其他 特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类 行动。如果我们优先股的发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求 股东的批准。

根据我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定， 可能具有反收购效力

董事会。我们的公司证书和章程规定 董事会尽可能平均分为三个级别。每一类别的任期在选举的次年第三年举行的年度股东大会上届满。组成我们董事会的董事人数 由董事会不定期确定。

股东罢免董事。特拉华州法律 规定，只有在有权投票选举董事的75%流通股持有者投票的情况下，才能罢免我们的董事会成员。

股东提名董事。我们的章程规定，股东提名不超过120名董事时，必须书面通知我们。不少于上一年度年会一周年前90天；条件是，如果年会日期从该周年纪念日起提前或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须不早于120号。在该年会日期 之前一天，但不迟于(X)90号中较晚的日期结束营业在该会议日期前一天及(Y)10邮寄该年会日期通知或公开披露该年会日期的翌日(以较早发生者为准)。

不得以书面同意采取行动。我们的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下行事，只能在正式召开的 股东会议上行事。

特拉华州法律学院。我们必须遵守特拉华州公司法第203条，或DGCL。除 某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为 有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行业务合并，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得此类地位，该业务合并是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者 有利害关系的股东在其成为有利害关系的股东的交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权股票。？业务合并包括，除其他事项外，涉及我们和 感兴趣的股东的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，有利害关系的股东是指任何实益拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人 。

独家论坛评选。我们的公司注册证书规定， 除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果是#年的衡平法院)

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特拉华州没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是(1)代表我们公司提起的任何派生诉讼或诉讼 ，(2)声称我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东违反对我们公司或我们股东的受托责任的任何诉讼的唯一和排他性的论坛，(1)代表我们公司提起的任何派生诉讼或诉讼 ；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、其他员工或股东对我们公司或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据DGCL的任何条款产生的或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)根据我们的 公司注册证书或章程(在每种情况下，均可不时修订)的任何规定或受内部事务原则管辖的任何诉讼，提出索赔的任何诉讼 产生于DGCL的任何条款，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)根据我们的 公司注册证书或章程(在每种情况下，均可不时修订)的任何条款引起的索赔，或受内部事务原则管辖的任何诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们以 书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的 诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛。这些法院条款的选择都不会影响为强制执行《交易所法案》或其规则和条例规定的任何责任或义务而提起的诉讼，这些诉讼的管辖权 完全授予美国联邦法院，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。虽然我们的公司证书包含上述法院条款的选择 ，但法院可能会裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼。

注册权

我们是第二个修订和重述的投资者权利协议(我们称为投资者权利协议)的缔约方，根据该协议，持有我们普通股共计10,325,257股的持有者 有权要求我们在特定情况下根据证券法登记这些股票。我们将拥有这些登记权的股票称为可登记证券。 根据这些权利注册后，根据证券法，可注册的证券将可以不受限制地自由交易。此外，关于

在2019年5月向New Enterprise Associates或NEA进行私募时，我们授予NEA权利，要求我们在 特定情况下根据证券法将股票登记给NEA进行此类私募，登记后，该等股票将根据证券法自由交易，不受限制。

要求并形成S-3注册权。受指定的限制和 在 投资者权利协议中规定的条件下，在任何时候，持有当时尚未发行的应登记证券的至少大多数的持有者可以 要求我们根据证券法登记当时未偿还的可登记证券，以便 公开发行 向公众提供不少于1,000万美元的价格，扣除某些费用、承保折扣和销售佣金。我们没有义务提交一份 注册声明 超过两次。 此外，在符合投资者权利协议中规定的特定限制和条件的情况下，当我们有资格提交 在 表格S-3上的注册声明中，当时未偿还的应注册证券的持有者可请求我们将其应注册证券注册在表格S-3上，用于公开发行 ，为此，向公众提供的合理预期总发行价(扣除某些费用、承销折扣和销售佣金)将超过100万美元。我们没有义务根据 本条款在任何12个月的期限内提交注册声明超过两次。

附带登记权。如果我们 建议为我们自己的账户或其他股东的账户登记我们的任何普通股 根据证券法，可注册证券的持有者将有权获得注册通知，并在符合 规定的例外情况下，具有 我们有权要求我们登记他们当时在该登记中持有的全部或部分可登记证券。 如果可注册证券的持有人根据我们的投资者权利协议 参与的任何注册是 承销的公开发行，我们同意以通常和习惯的形式签订承销协议，并使用我们的商业上合理的 努力为此类产品提供 便利。

费用和赔偿。根据投资者权利协议，我们需要支付所有注册 费用，包括所有注册和备案费用、交换 上市费、印刷费、

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由出售股东选择的一名律师代表出售股东，州蓝天 费用和开支，以及任何此类注册附带或所需的任何特别审计费用，但不包括承保折扣、销售 佣金、股票转让税和出售股东自己的律师的费用和开支(选定代表所有股东的律师除外 出售 个股东)。 投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，我们有义务赔偿出售。 股东在发生重大错误陈述或被指控的 重大错误陈述或重大遗漏或被指控的重大遗漏的情况下 吾等或吾等根据证券法；交易所 法；任何州证券或蓝天法律或根据证券法、交易法或任何州证券或蓝天法律颁布的任何规则或法规，就该等登记声明或 发售的资格或合规性而作出的任何违反或指称的违规行为，以及吾等根据“证券法”、“交易所法”或任何州证券或蓝天法律颁布的任何规则或法规，均有责任赔偿吾等在登记声明中的重大错误陈述或遗漏。

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配送计划

我们已与SVB Leerink LLC或SVB Leerink签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过SVB Leerink作为我们的销售代理发行和出售最多1,200万美元的 普通股。我们普通股的销售(如果有)将通过被视为证券法规则415中定义的市场产品的任何方法进行， 包括直接在或通过Nasdaq Global Market、在或通过普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，或向或通过做市商进行的销售。 直接在或通过Nasdaq Global Market、在或通过普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，或向或通过做市商进行的销售。

SVB Leerink将根据销售协议的条款和条件或我们与SVB Leerink达成的其他协议 按天发售我们的普通股。我们将指定每天通过SVB Leerink出售的普通股的最高数量或金额，或与SVB Leerink一起确定该最高数量或金额。根据销售协议的条款和 条件，SVB Leerink将按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及Nasdaq Stock Market LLC的规则，在商业上做出合理努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股 。本公司可指示SVB Leerink，若出售普通股不能达到或高于本公司在任何此类指示中指定的最低价格，则不得出售普通股。SVB Leerink或我们 可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过SVB Leerink发售我们的普通股。SVB Leerink和我们各自均有权按照销售协议的规定发出书面通知， 双方有权随时自行决定终止销售协议。根据销售协议发售我们的普通股将按照销售协议的规定在销售协议终止时终止。

支付给SVB Leerink作为销售代理的赔偿金额将相当于根据销售协议通过SVB Leerink出售的任何普通股 的总收益的3.0%。我们还同意偿还SVB Leerink与本次发行相关的实际外部法律费用，包括与提交本招股说明书相关的SVB Leerink的律师费，金额最高为 50,000美元，外加与确定我们是否遵守金融行业监管机构(FINRA)的规则和规定相关的额外金额，金额最高为15,000美元。我们 还同意在SVB Leerink进行降级尽职调查期间或与之相关的每个会计季度，向SVB Leerink偿还不超过15,000美元的外部法律费用。根据FINRA规则5110，这些 已报销的费用和开支被视为与此次发售相关的SVB Leerink的销售补偿。我们估计，我们应支付的发售总费用(不包括根据销售协议应支付给SVB Leerink的佣金) 将约为250,000美元。

剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织因出售我们的普通股而收取的任何交易费 后，将等于我们出售该普通股的净收益。

SVB Leerink将不迟于根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天 之后的下一个交易日在纳斯达克全球市场向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的股票数量或金额、出售股票的成交量加权平均价以及此类出售给我们的 净收益。

我们将至少每季度报告销售协议项下通过SVB Leerink出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们在相关期间向SVB Leerink支付的与普通股销售相关的赔偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在任何 销售以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日进行。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就根据销售协议代表吾等出售普通股而言，SVB Leerink将被视为证券法所指的承销商，而支付给SVB Leerink的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已经达成了销售协议。

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就某些责任(包括证券法和交易法下的责任)向SVB Leerink提供赔偿和出资的协议。作为销售代理，SVB Leerink不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为TRVI。我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A.。

SVB Leerink和/或 其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行、贷款和其他金融服务，他们已经获得并在未来可能会收到常规费用。

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法律事项

本招股说明书提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。纽约Covington&Burling LLP是SVB Leerink与此次发行相关的法律顾问。

专家

特雷维治疗公司的合并财务报表。在Trevi Treateutics，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的数据已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所述(包括在报告中)，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

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在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向 公众查阅。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.treviTreateutics.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不 通过引用并入本招股说明书。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书省略了 注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的更多信息。 本招股说明书中关于我们作为注册声明证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的 文档以评估这些声明。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

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通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以 向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入向 SEC提交的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过 引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入下列文件(文件编号001-38886)以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为 已存档的部分除外)，直至根据注册声明提供的证券终止或完成：

•

于2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们在2020年股东年会的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息；

•

截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告，提交日期为2020年5月7日；

•

2020年1月6日、2020年2月18日、2020年6月17日和2020年6月30日提交的当前Form 8-K报告；以及

•

我们于2019年4月29日提交的表格 8-A中的注册声明中包含的普通股说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

特雷维治疗公司

195 教堂街，14楼

康涅狄格州纽黑文，邮编：06510

(203) 304-2499

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最高可达12,000,000美元

普通股

招股说明书

SVB Leerink LLC

2020年7月2日