美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)没有必要审查这份文件中的信息，也没有确定它是否准确和完整。
读者不应该假设信息是准确和完整的。 |
|
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格D
关于豁免发行证券的公告
|
| OMB审批 | | OMB编号： |
3235-0076 |
| 估计平均负担 | | 每次响应的小时数： |
4.00 |
|
|
1.发行人身份
| CIK(文件服务器ID号) |
以前的名字 |
|
实体类型 |
|---|
| 0001622345 |
|
| X |
公司 |
| |
有限合伙 |
| |
有限责任公司 |
| |
普通合伙企业 |
| |
商业信托基金 |
| |
其他(指定) |
|
| 发卡人姓名或名称 |
|---|
| 极地电力公司 |
| 法团/组织的司法管辖权 |
|---|
| 特拉华州 |
| 成立为法团的年份/组织 |
|---|
|
2.主要营业地点及联系方式
| 发卡人姓名或名称 |
|---|
| 极地电力公司 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 加德纳大道东249号 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
发卡人电话号码 |
|---|
| 加德纳 |
加利福尼亚 |
90248 |
310-830-9153 |
3.相关人士
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 萨姆斯 |
亚瑟 |
D. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 加德纳大道东249号 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 栀子 |
加利福尼亚 |
90248 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 马西纳 |
拉杰什 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 加德纳大道东249号 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 栀子 |
加利福尼亚 |
90248 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 扎瓦拉 |
路易斯 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 加德纳大道东249号 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 栀子 |
加利福尼亚 |
90248 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 阿尔布雷希特 |
基思 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 加德纳大道东249号 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 栀子 |
加利福尼亚 |
90248 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 高曼 |
马太 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 加德纳大道东249号 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 栀子 |
加利福尼亚 |
90248 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 毛 |
彼得 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 加德纳大道东249号 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 栀子 |
加利福尼亚 |
90248 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 科斯特 |
凯瑟琳 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 加德纳大道东249号 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 栀子 |
加利福尼亚 |
90248 |
澄清答复(如有必要)：
4.行业组别
| |
农业 |
|
银行及金融服务 |
|
| |
商业银行 |
| |
保险 |
| |
投资 |
| |
投资银行业务 |
| |
集合投资基金 |
|
|
|
发行人是否注册为
旗下的一家投资公司
投资公司
1940年法案？ |
|
|
| |
其他银行及金融服务 |
|
| |
商业服务 |
|
能量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.发行人规模
| 收入范围 |
或 |
合计净资产值范围 |
|---|
| |
没有收入 |
|
无合计净资产值 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
$100,000,000以上 |
|
$100,000,000以上 |
| X |
拒绝透露 |
|
拒绝透露 |
| |
不适用 |
|
不适用 |
6.声称的联邦免税和免税(请选择所有适用项)
|
| |
第504(B)(1)条(非第(I)、(Ii)或(Iii)条) |
|
| |
规则第504(B)(1)(I)条 |
|
| |
规则第504(B)(1)(Ii)条 |
|
| |
规则第504(B)(1)(Iii)条 |
|
| X |
规则第506(B)条 |
|
| |
规则第506(C)条 |
|
| |
证券法第4(A)(5)条 |
|
|
7.提交文件的类型
| X |
新通知 |
|
首次发售日期 |
2020-07-02 |
|
|
首次销售尚未发生 |
| |
修正 |
8.要约的期限
9.发售证券的类型(请选择所有适用项目)
| X |
权益 |
|
集合投资基金利息 |
| |
债款 |
|
承租人共同证券 |
| X |
购买另一证券的选择权、认股权证或其他权利 |
|
矿业权证券 |
| |
在行使期权、认股权证或其他取得证券的权利时须取得的证券 |
|
其他(描述) |
|
|
10.业务合并交易
| 此要约是否与企业合并交易(如合并、收购或交换要约)有关？ |
|
|
澄清答复(如有必要)：
11.最低投资额
12.销售补偿
| 收件人 |
|
| 罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC) |
15407 |
|
|
| 无 |
无 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 888 SAN Clemente驱动器#4 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
| 新港海滩 |
加利福尼亚 |
92660 |
邀请州(请选择所有适用项)
选中“所有州”或选中单个州 |
|
所有国家 |
|
|
|
13.提供和销售金额
| 发售总金额 |
$2,812,500
|
美元 |
|
| 已售出的总金额 |
$2,812,500
|
美元 |
| 剩余待售总额 |
$0
|
美元 |
|
澄清答复(如有必要)：
14.投资者
|
选择发行中的证券是否已出售给或可能出售给不符合资格的认可投资者，并输入已投资于发行的此类非认可投资者的数量。 |
|
|
无论发行中的证券是否已经或可能出售给不符合认可投资者资格的人，请输入已经投资于发行的投资者总数： |
|
15.销售佣金及检索人费用开支
单独提供销售佣金和寻找者费用的金额(如果有)。如果不知道支出金额，请提供估计数并勾选金额旁边的复选框。
| 销售佣金 |
$168,750
|
美元 |
|
| 寻获人手续费 |
$0
|
美元 |
|
澄清答复(如有必要)：
16.收益的使用
提供已用于或拟用于向因应上述第3项而被点名为执行人员、董事或发起人的任何人支付的发售总收益金额。如果金额未知，请提供估计值并选中金额旁边的复选框。
澄清答复(如有必要)：
签署及呈交
请验证您输入的信息并查看下面的提交条款，然后签署并单击下面的提交以提交此通知。
呈交条款
| 在提交本通知时，上述各发行人为： |
- 通知SEC和/或提交本通知的每个州有关发售所述证券的
，并承诺根据适用的
法律，应书面请求向他们提供提供给受要约人的信息。*
- 不可撤销地指定发行人保持其主要营业地的州的SEC秘书和证券管理人
或其他合法指定的官员作为其代理送达
程序，并同意这些人可以代表其接受任何通知、
程序或申诉书的送达。
本通知所在的州和本通知所在的任何州均不可撤销地指定本通知所在的州和本通知所在的任何州的其他合法指定的人员作为其代理送达
程序、
程序或诉状。并进一步同意，如果
诉讼、诉讼或仲裁(A)产生于与作为本通知标的的
提供证券有关的任何活动，则在美国管辖的任何地方对发行人提起的任何联邦或州诉讼、行政诉讼或仲裁中，可以挂号信或
挂号信或
挂号信送达，以及(B)成立。直接或
间接依据以下规定：(I)1933年证券法、1934年证券交易法、1939年信托契约法、1940年投资公司法或1940年投资顾问法，或这些法规下的任何规则或条例，或(Ii)
发行人维持其主要营业地的国家或本通知所在的任何国家的法律
。
- 证明如果发行人要求规则D豁免发行，发行人不会因规则504(B)(3)或规则506(D)所述的原因之一而丧失依赖规则504或规则506的资格。
|
以上指定的每个发行人均已阅读本通知，知道其内容属实，并已正式安排本通知由签署的正式授权人员代表其签署。
对于签名，请键入签名者的姓名或采用或授权作为签名者签名的其他字母或字符。
| 发行人 |
签名 |
签字人姓名 |
标题 |
日期 |
|---|
| 极地电力公司 |
/s/亚瑟·D·萨姆斯 |
亚瑟·D·萨姆斯 |
总裁、首席执行官兼秘书 |
2020-07-02 |
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。
*本承诺不影响1996年“全国证券市场改善法”(“NSMIA”)第102(A)条的任何限制。[去酒吧。国标104-290号，110号3416(1996年10月11日)]规定国家
要求提供信息的能力。因此，如果作为本表格D标的的证券是NSMIA
目的
的“担保证券”，无论是在任何情况下，还是由于本表格D标的发售的性质，国家不能
按照本承诺或其他方式例行要求发售材料，并且只能在NSMIA保留其反欺诈权威的情况下，
在NSMIA允许的范围内要求发售材料。