附件4.1

税收优惠保留计划

桑德岭能源公司(SandRidge Energy，Inc.)

和

美国股票转让信托公司 有限责任公司

作为权利代理

日期：2020年7月1日

目录

				页
第1节。		某些定义			1
第二节。		委任权利代理人			10
第三节。		权利证书的签发			11
第四节。		权利证书的格式			12
第五节。		会签和注册			14
第6条。		权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书被毁损、销毁、丢失或被盗			14
第7条。		行权；行权价格；权利期满时间			15
第8条。		权利证书的取消和销毁			17
第9条。		股本的预留和可获得性			18
第10条。		优先股记录日期			19
第11条。		调整行权价格、股份数量和种类或配股数量			19
第12条。		调整后的行权价格或股份数量证明			26
第13条。		资产、现金流或盈利能力的合并、合并或出售或转让			27
第14条。		零碎权利和零碎股份			30
第15条。		诉权			32
第16条。		权利持有人协议			32
第17条。		权利证书持有人不被视为股东			33
第18条。		关于权利代理			33
第19条。		权利代理公司的合并、合并或名称变更			34
第20条。		权利代理人的职责			35
第21条。		权限更改代理			38
第22条。		签发新的权利证书			39
第23条。		赎回和终止			39
第24条。		兑换			40
第25条。		某些事件的通知			41
第26条。		通知			42
第27条。		补充及修订			43

i

第28条。		接班人			44
第29条。		委员会的决定及行动			44
第30条。		本协议的好处			44
第31条。		纳税遵从和预扣			45
第32条。		寻求豁免的程序			45
第33条。		可分性			46
第34条。		管辖法律；服从管辖权			46
第35条。		对应方			46
第36条。		描述性标题；解释			47
第37条。		不可抗力			47

展品

证物A		指定证明书的格式
附件B		权利证书的格式
附件C		优先股购买权摘要

II

税收优惠保留计划

本税收优惠保留计划日期为2020年7月1日(本协议)，由特拉华州公司SandRidge Energy Inc.(The Company)和纽约有限责任信托公司美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为权利代理(权利代理)，以及由SandRidge Energy Inc.， a特拉华州公司(The Company)和美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为权利代理(权利代理)。

W I T N E S S E T H：

鉴于公司因美国联邦所得税目的(NOL)和可能为公司提供宝贵税收优惠的某些其他税收优惠而产生净营业亏损，公司希望避免第382条(定义如下)意义上的所有权变更，从而保留充分利用此类NOL和某些其他税收优惠的能力，并且为了实现该目标，公司希望签订本协议；以及

鉴于，于2020年7月1日(权利分红宣言日期)，本公司董事会( 董事会)授权并宣布就2020年7月13日(记录日期)交易结束时已发行普通股每股派发一项权利(一项权利)，每项权利最初代表购买公司A系列初级参与优先股千分之一股的权利，拥有 规定的权利、权力和优先权利。 公司董事会( 董事会)授权并宣布就2020年7月13日(记录日期)交易结束时发行的每股普通股分配一项权利(一项权利)，每项权利最初相当于购买公司A系列初级参与优先股千分之一股的权利、权力和优先权。并已进一步授权为在记录日期(不论最初从本公司金库发行或交付)与分派时间和 期满时间较早者之间，或在第22节规定的某些情况下，在分派时间之后发行的每股未偿还普通股发行一项权利(该数量可能在下文根据 第11条调整)。

现在， 因此，考虑到本协议的前提和双方协议，双方同意如下：

第1节某些定义就本协议而言，下列术语的含义为 ：

收购人是指任何人，连同其所有相关人士，是当时已发行普通股4.9%或以上的实益 拥有人，但不包括获豁免人士和任何祖父母。

即使本协议中有任何相反规定，任何人都不应成为收购人：

(I)由于本公司收购普通股，通过减少已发行普通股的数量，将该人及其所有相关人实益拥有的普通股股份的百分比增加到当时已发行普通股的4.9%或更多；(I)公司收购普通股的结果是，通过减少已发行普通股的数量，将该人及其所有相关人实益拥有的普通股股份的百分比增加到当时已发行普通股的4.9%或更多；提供, 然而， 如果一个人连同其所有相关人员成为4.9%或更多普通股的实益所有人

1

当时因本公司收购股份而发行，并在本公司收购该等股份后成为任何额外普通股的实益拥有人( 并非根据本公司就已发行普通股支付或分派的股息或分派，或根据拆分或拆分已发行普通股)，则该人应被视为收购人 ，除非该人在成为该等额外普通股的实益拥有人后，连同其所有相关人士并无受益

(Ii)如果(A)董事会确定该人无意中成为了收购人(包括 ，因为(1)该人不知道它实益拥有当时已发行普通股的一定比例，否则会导致该人成为收购人，或(2)该人知道其 受益拥有普通股的程度，但不实际知道这种受益所有权在本协议下的后果)；(B)该人在切实可行范围内尽快(由董事会决定)剥离足够数量的 股普通股，以使该人不再是收购人；

(Iii)仅由于 本公司单方面授予任何证券，或通过行使本公司授予其董事、高级管理人员或员工的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)；提供, 然而，如果某人及其所有相关人士由于本公司单方面授予证券，或通过 行使本公司授予其董事、高级管理人员和员工的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)，而成为当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人，则该人仍应被视为收购人，如果 符合上述(A)(Ii)条的规定，则该人连同其所有其后成为任何额外普通股的实益拥有人(除非在成为额外普通股的实益拥有人后， 该人连同其所有相关人士并未实益拥有当时已发行普通股的4.9%或以上)，但因(A)本公司就已发行普通股或拆分或拆分已发行普通股支付或作出的股息或分派，或(B)本公司单方面授出证券，或通过行使任何期权、认股权证而实益拥有者除外 公司授予其董事、高级管理人员或员工的权利或类似权益(包括限制性股票)；

(Iv)在董事会批准的交易中，以购买普通股或发行普通股(包括向 股权交易所举债)的方式，直接从本公司购买或发行普通股，或通过本公司的包销发行间接向本公司购买或发行普通股；提供, 然而，如果某人(A)是或成为该交易后已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人，且(B)在该交易后，在未经本公司事先书面同意的情况下成为任何额外普通股的实益拥有人，然后实益拥有当时已发行普通股4.9%或以上，则该人应被视为收购人 如果该人(A)是或成为4.9%或更多当时已发行普通股的实益拥有人，并且(B)在该交易之后成为任何额外普通股的实益拥有人；

2

(V)如该人士为真正的掉期交易商，而该交易商因其在正常业务过程中的行为而成为收购人，董事会全权酌情认为该等行为并非意图或效果规避或协助任何其他人士规避本协议的目的及意图，或以其他方式寻求控制或影响本公司的管理层或政策。

尽管 上述收购人的定义，董事会也可以确定任何人是本协议项下的收购人，如果该人成为本公司4.9%或以上当时已发行普通股的实益拥有人 (股票一词在财务条例1.382-2(A)(3)和1.382-2T(F)(18)条中定义)，董事会也可以确定该人是本协议项下的收购人(该词在财务条例1.382-2(A)(3)和1.382-2T(F)(18)条中定义)。

？法案是指修订后的1933年证券法。

？调整份额应具有第11(A)(Ii)节中规定的含义。

？关联公司应具有自本协议之日起生效的 交易法条例第12b-2条中赋予该术语的含义，并且在上述条款未包括的范围内，对于任何人，还应包括其普通股股份将被视为由该第一人构定拥有，并由第1.382-3节中定义的该第一人由一个单一实体拥有的任何其他人(获豁免的人或祖父母除外) ，该第一人持有的普通股股份将被视为由该第一人构定拥有，而该第一人的普通股则由一个单一的实体拥有，如第1.382-3节中所定义的那样， 该人持有的普通股股份将被视为由该第一人构定拥有。 根据第382条和“国库条例”的规定；但是，前提是，某人不会仅因为其中一人或两人是或曾经是本公司董事或高级管理人员而被视为 另一人的关联公司。

“协议”应 具有本协议序言中规定的含义。

？联营公司应具有在本协议生效之日有效的《交易法条例》第12b-2条中赋予该术语的含义，并且，在不包括在上述条款中的范围内，还应就任何人而言，包括根据 第3节的规定，其普通股股份将被视为由该第一人构造性拥有或以其他方式与该第一人拥有的股份合计的任何其他 人(获豁免的人或祖父母除外)，其普通股股份将被视为由该第一人构造性拥有或以其他方式与该第一人拥有的股份合计但是，前提是，任何人不会仅因为其中一人或两人是或曾经是本公司董事或高级人员而被视为另一人的联系人。

任何人应被视为？实益所有人，并应被视为实益拥有任何证券(因此，？实益拥有的证券)的 ？实益所有权：

(I) 该人将被视为直接、间接或推定拥有(根据第382条或《财政部条例》的规定)，包括任何对证券收购有正式或 非正式谅解的人对证券的任何协调收购(根据第382条和《财政部条例》，此类证券的所有权将归属于该等人士)；

3

(Ii)该人或任何该等人士的相关人士 直接或间接拥有根据本协议之日生效的“交易法条例”规则13d-3确定的实益所有权，包括根据任何协议、安排或 谅解(无论是否以书面形式)，但前提是该协议、安排或谅解的效果是根据 财务条例1.382-3(A)(1)节将该等人士视为一个实体；

(Iii)根据任何协议、安排或 谅解(无论是否以书面形式以及承销商和销售集团成员之间关于真诚公开发行证券的习惯协议以外的协议)，该人或该人的任何相关人士有 权利或义务根据任何协议、安排或 谅解(无论是否以书面形式，以及承销商和销售集团成员之间关于真诚公开发行证券的习惯协议以外的协议)或在行使转换权时获得(无论该权利是否可行使，或该义务必须在经过一段时间或满足其他条件后才履行) 但是，前提是在投标的证券被接受购买或交换之前，任何人不得被视为(A)该人或该人的任何相关人士根据交易法规定根据 投标或交换要约进行投标或交换要约的实益拥有人或实益拥有者，(B)在触发事件发生之前的任何时间行使权利可发行的证券，(B)可在触发事件发生之前的任何时间行使权利而发行的证券，(B)在触发事件发生之前的任何时间可通过行使权利发行的证券，(C)该人或任何 该人的相关人士在分发时间之前或依据第22条(原权利)或根据第11(I)条就任何 原始权利所作的调整而获得的权利可在触发事件发生之前或之后由该人或任何 该人的有关人士取得的可发行证券，(D)该人或任何该人的有关人士可能获得、确实取得或确实取得或可能被视为有权取得的证券，根据 公司与该人士(或该人士的一名或多名相关人士)之间的任何合并或其他收购协议，如该协议在该人士成为收购人之前已获董事会批准，或(E)可转换或可交换为普通股的证券(包括权利、期权或认股权证) ，直至可转换或可交换证券被行使并转换或交换为普通股为止，但在发行、收购或转让 此类证券将被视为根据“财政部条例”1.382-4(D)节行使；

(Iv)根据 任何协议、安排或谅解，该人或该人的任何相关人员直接或间接有权投票，但前提是该协议、安排或谅解的效果是根据 财政条例1.382-3(A)(1)节将这些人视为实体；

(V)由任何其他人士(或该人士的任何相关人士 )直接或间接实益拥有，而该人士(或该等人士的任何相关人士)与该人士(或该等人士的任何相关人士)有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式，以及除与承销商及销售集团 成员之间就真诚公开发售证券而订立的惯常协议外)，但该等协议、安排或谅解的效力须为根据 第 节第 节将该等人士视为一个实体。但是，前提是，如果该 协议、安排或谅解(1)仅产生于可撤销的担保，则任何人不应被视为任何担保的实益所有人，或被视为实益拥有任何担保

4

根据交易法法规和(2)的适用条款，为回应公开委托书或同意征集而提供的委托书或同意书， 该人根据交易法(或任何类似或后续报告)在附表13D上也不可报告；或

(Vi)由交易对手(或任何该等交易对手的相关 人)直接或间接实益拥有的，而该等交易对手(或该等交易对手的任何相关 人)根据该人或该人的任何相关人士为接受方的任何衍生品合约(不论同一衍生品合约或任何其他衍生品合约下的任何淡仓或类似仓位)直接或间接拥有该等权益；提供，但 任何人根据本条第(Vi)款被视为与某一特定衍生工具合约有关而实益拥有的普通股股数，不得超过该衍生工具合约的名义普通股股数(br})，则该人根据第(Vi)款被视为实益拥有的普通股股数不得超过该衍生品合约的名义普通股股数(br})；前提是，进一步就本条第(Vi)款而言，各交易对手(包括其相关人士)根据衍生工具合约实益拥有的证券数目，应包括 任何其他交易对手(或任何该等其他交易对手的相关人士)根据该第一交易对手(或该等第一交易对手的任何相关人士)为接受方的任何衍生工具合约直接或间接实益拥有的所有证券，本但书视情况适用于连续的交易对手，而该等第一交易对手(包括其关连人士)根据衍生工具合约实益拥有的证券数目应包括 该第一交易对手(或任何该等第一交易对手的关连人士)根据该合约直接或间接实益拥有的所有证券。

本定义的任何规定均不得导致从事证券承销商业务的人士成为任何证券的实益拥有人 或实益拥有通过该人士真诚参与确定承诺承销而获得的任何证券，直至该收购日期后四十(40)天届满为止，本公司任何高级管理人员或 董事不得仅因该高级管理人员或董事以该身份采取的任何行动而被视为实益拥有任何其他人士的任何证券。(br}本公司任何高级管理人员或 董事不得仅因该高级管理人员或董事以该身份采取的任何行动而被视为实益拥有任何其他人士的任何证券。

对于任何人，就本协议的所有目的而言，对任何 特定时间的已发行普通股数量的任何计算，包括为确定该人是受益所有人的已发行普通股的特定百分比的目的，应包括该人在计算时 未发行的普通股数量，该普通股在本协议中被视为实益拥有。但是，前提是此外，就本协议而言，该人士以其他方式被视为实益拥有 的未发行普通股数量，在计算由任何其他人士实益拥有的已发行普通股百分比时，不得包括在内(除非就本协议而言，该其他人士亦被视为实益拥有该等未发行普通股)。

尽管本协议有任何相反规定，但在不属于实益拥有人定义的前述规定的范围内，任何人应被视为证券的实益拥有人，并应被视为实益拥有或拥有证券的实益拥有权，而根据第382条，或任何后续条款或替代条款及其下的库务条例，该等证券将被视为 被视为构造性拥有的或以其他方式将与该等证券所拥有的股份合计的证券的实益拥有者。

·董事会应具有本协议摘要中规定的含义。

5

？营业日是指纽约州的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的周六、周日或其他日子 以外的任何日子。

*任何给定日期的业务结束 意味着纽约市时间在该日期的下午5：00，但是，前提是，如果该日期不是营业日，则关闭营业指的是纽约市时间下一个 营业日的下午5：00。

？任何证券在任何一天的收盘价应指最后销售价格，正常 方式，或者，如果在该日没有进行此类销售，则指收盘出价和要价的平均值，在任何一种情况下，如主要综合交易报告系统中报告的关于在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易的证券，或者，如果普通股(或其他证券)未在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易，则指收盘价和要价的平均值，如果该等普通股(或其他证券)未在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易，则指收盘价和要价的平均值，如果该等普通股(或其他证券)未在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易，如主要综合交易报告系统所报告的， 在主要国家证券交易所上市的证券，该等普通股(或其他证券)在其上上市或获准交易，或如该等普通股(或其他证券)没有在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指最近一次报价，或如没有如此报价，则指在该证券交易所的最高出价和最低要价的平均值。 该等普通股(或其他证券)的股份并未在任何国家证券交易所上市或获准交易。 该等普通股(或其他证券)的股份并未在任何国家证券交易所上市或获准交易。非处方药根据场外交易公告板服务或当时使用的该等其他报价系统所报告的 市场行情，或如于任何该等日期该等普通股(或其他证券)的股份并未被任何该等机构报价，则为在董事会选定的该等普通股(或其他证券)进行市场交易的专业做市商提供的收盘报价及要价的平均值 。如于任何该等日期并无该等市场庄家在该等普通股(或其他证券)上做市，则应使用董事会真诚决定的日期的 普通股(或其他证券)的公允价值。

“法规”是指修订后的 1986年国内税法或任何后续法规。

？普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及董事会认为就本协议第382条(包括财务条例1.382-2(A)(3)和1.382-2T(F)(18)条)而言将被视为公司股票的任何其他权益，其中这种含义是必要的，以确保本协议有效地保留公司的 NOL和某些其他税收优惠。

？普通股等价物应具有 第11(A)(Iii)节中规定的含义。

？公司应具有本 协议序言中规定的含义。

交易对手？应具有衍生产品合同定义中给出的含义。

？当前市场价格应具有第11(D)(I)节中规定的含义。

？现值？应具有第11(A)(Iii)节中给出的含义。

6

衍生品合同是指双方当事人(接受方和对手方)之间的合同，包括所有相关的 文件，旨在给接受方带来经济利益和风险，实质上与 接受方对该合同中指定或引用的大量普通股的所有权(与该经济利益和风险相对应的数量，名义普通股)相对应，而不管 该合同项下的义务是否需要或允许通过交付现金来结算为免生疑问， 在相关联邦政府当局批准交易的广泛指数期权、广泛指数期货和广泛公开交易的股票市场篮子中的权益不应被视为衍生品合约。

？分销时间是指(I)股票 收购日期后第十(10)天结束营业(或者，如果股票收购日期之后第十(10)天发生在记录日期之前，则为记录日期的营业结束)或(Ii)第十(10)个营业日的营业结束(或者，如果该第十(10) 营业日发生在记录日期之前，则为记录日期的营业结束)，或通过以下行动确定的较晚的日期中较早的日期：(I)股票 收购日期后第十(10)天的营业结束(如果股票收购日期之后的第十(10)天为记录日期的营业结束)，或(Ii)第十(10)营业日的营业结束(如果该第十(10)营业日发生在记录日期之前，则为记录日期的营业结束)任何人(任何获豁免的人除外)的投标或 交换要约首次公布或发出或发出交易法条例第14d-2(A)条所指的投标或交换要约之日后，如果该人 在完成投标或交换要约后将成为收购人。

等值优先股应具有 第11(B)节中规定的含义。

？《交易法》指修订后的1934年《证券交易法》。

·交易法法规是指根据交易法颁布的一般规则和条例。

*兑换率？应具有第24(A)节中给出的含义。

豁免人士是指(I)本公司或其任何附属公司，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事或雇员，(br}公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、董事或雇员(包括任何受信身份)，(Iii)本公司或本公司任何附属公司或任何实体或 受托人为或根据任何此等条款持有(或以受信身份行事)本公司股本股份的任何雇员福利计划；或(Ii)本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、董事或雇员(包括任何受信身份)，(Iii)本公司或本公司任何附属公司或任何实体或 受托人为或根据任何此等条款持有(或以受信身份行事)本公司股本股份的任何雇员福利计划或用于资助本公司或本公司任何 子公司的员工的其他员工福利，或(Iv)任何其他人士(连同其所有相关人士)，其实益拥有4.9%或以上的当时已发行普通股不会危及或危及 公司可获得的任何税收优惠，该等优惠由董事会在任何人成为收购人之前由其全权酌情决定；或(Iv)任何其他人士(连同其所有相关人士)，其实益拥有4.9%或以上的当时已发行普通股的所有权不会危及或危及 公司可获得的任何税收优惠，该等优惠由董事会在任何人成为收购人之前全权酌情决定。但是，前提是如委员会其后凭其全权酌情决定权作出 相反的裁定，则不论作出该相反裁定的理由为何，该人将不再是获豁免人士。

豁免 请求应具有第32节中规定的含义。

？行使价款应 具有第4(A)节中规定的含义。

？过期时间应具有 第7(A)节中规定的含义。

7

*最终过期时间应具有 第7(A)节中规定的含义。

？翻转事件应具有第11(A)(Ii)节中规定的 含义。

？翻转触发日期 应具有第11(A)(Iii)节中规定的含义。

？翻转事件应具有第13(A)节中规定的 含义。

？转让方应具有 第13(B)节中规定的含义。

？移交股份指在选举移交方董事(或负责业务和事务方向的其他类似人员)方面具有最大投票权的股本(或类似股权) 。

·祖父母是指(X)在紧接首次公开宣布通过本协议之前， 与所有此人的相关人士一起是 的任何人，持有4.9%或以上普通股的实益拥有人即为已发行普通股；及(Y)任何因向前述第(X)款所述个人收购普通股实益拥有权而成为已发行普通股 4.9%或以上实益拥有人的任何人士，如该项收购于 该个人根据该个人遗嘱或根据该人士为遗产规划目的而设立的慈善信托而于该 名个人去世时进行，则该等收购即为已发行普通股的实益拥有人或成为该人士当时已发行普通股实益拥有人的任何人士。如果且当(I)该人 成为当时已发行普通股的4.9%以下的实益拥有人，或(Ii)该人将该人对普通股的实益拥有权增加到等于或大于 (A)当时已发行普通股的4.9%和(B)该人在任何时间的最低实益拥有权占已发行普通股的百分比两者中的较大者时，该人将不再是祖父母或外祖父母。(1)该人的实益拥有权少于当时已发行普通股的4.9%，或(Ii)该人对普通股的实益所有权增加到等于或大于 (A)当时已发行普通股的4.9%， 宣布通过本协议(公司收购普通股的结果除外)加(二)普通股一股。前述定义仅适用于该受益所有权的类型和形式 ，而不适用于该等担保或票据的任何后续变更、修改、互换或交换为不同类型或形式的担保 或票据(除非该等担保或票据的条款明确规定了此类变更、修改、互换或交换)。为免生疑问，根据本协议，本公司普通股或 其他股权证券的互换或差额交换合同不得取消。

？Nasdaq？指的是Nasdaq 股票市场。

？NOL？应具有本协定朗诵中给出的含义。

？名义普通股应具有衍生品合同定义中给出的含义。

*纽约证券交易所(NYSE？)指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

8

？个人是指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、有限责任合伙企业或其他实体，或以协调方式收购股份或以其他方式将其视为《财政条例》1.382-3(A)(1)节所指的实体的一群人，并应包括此类个人或实体的任何继承人(通过合并或其他方式)，但不包括第1.382-2T(F)(13)节中定义的公共集团(术语为

优先股 指公司的A系列初级参与优先股，每股面值0.001美元，具有本协议所附指定证书形式中规定的名称、权利和优先选择 作为附件A，如果没有足够数量的A系列初级参与优先股被授权允许充分行使权利，则指为此目的指定的公司的任何其他系列优先股，每股面值0.001美元 ，包括

？收货方？应具有衍生产品合同定义中给出的含义。

记录日期？应具有本协议摘要中规定的含义。

赎回期应具有第23(A)节中规定的含义。

·赎回价格应具有第23(A)节中规定的含义。

*相关人员对任何人而言，是指该人员的任何关联公司或联营公司。

？请求人？应具有第32节中给出的含义。

*权利应具有本协议摘要中规定的含义。

权利代理？应具有本协议前言中规定的含义。

权利证书应具有第3(B)节中给出的含义。

？权利分红宣布日期应具有本协议摘要中规定的含义。

·第382节是指本规范的第382节或任何后续或替代条款。

*传播应具有第11(A)(Iii)节中规定的含义。

？股票收购日期应指本公司或收购人公开宣布的第一个日期(就本定义而言，应 包括根据交易法第13(D)条提交的报告)，表明收购人已成为该人成为 收购人的日期或董事会决定的其他日期。

9

？附属公司就任何人而言，是指 (I)有表决权的证券或股权的多数投票权由该首述人士直接或间接实益拥有或由该首述人士以其他方式控制的任何人，或(Ii)足以选出该法团或其他人士的至少过半数董事(或其他同样负责该其他人士的业务和事务方向的其他人士)的 数额的有表决权证券或股权是 实益拥有的任何人，

替换 期间应具有第11(A)(Iii)节中给出的含义。

？权利摘要 应具有第3(C)节中规定的含义。

？税收优惠是指NOL、资本损失 结转、一般业务信用结转、替代最低税收抵免结转、外国税收抵免结转、可归因于 第382条含义内的未实现净内在亏损的任何损失或扣除，以及其受益受第382条可能限制的任何其他属性。

？交易日是指发行人的普通股(或其他证券)的股票上市或允许交易的主要国家证券交易所开放交易的日子，如果普通股(或其他证券)的股票没有在任何国家证券交易所上市或允许交易，则指营业日。

？财政部法规是指根据守则颁布的最终的、临时的和拟议的税收法规，包括 对其的任何修订。

触发事件应指翻转事件或 翻转事件。

？信托应具有第24(A)节中规定的含义。

“信托协议”应具有第24(A)节中规定的含义。

第2条委任权利代理人公司特此根据本协议的明示条款和条件(且没有默示条款和条件)指定权利代理作为公司的代理 ，权利代理在此接受这一任命。公司可在向权利代理发出书面通知前十(10)天，不时指定其认为必要或合适的共同权利代理(此处使用的权利代理一词统称为权利代理和任何此类 共同权利代理)。如果本公司任命一名或多名共同权利代理，权利代理和任何共同权利代理各自的 职责应由本公司合理确定，前提是该等职责与本协议的条款和条件一致，并且 在任命的同时，本公司应将任何该等职责书面通知权利代理和任何共同权利代理。权利代理没有责任监督任何此类共同权利代理的行为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。

10

第三节颁发权利证书。

(A)在分发时间和到期日两者中较早者之前，(I)对于截至 记录日期已发行的普通股，或在记录日期之后成为未发行的普通股，权利应由普通股持有人名下登记的普通股股票(如果是无证书的 普通股，则由证明该股票所有权的账簿记账账户)证明(普通股的哪些证书或账簿记账应被视为普通股所有权的证书或账簿记账)(哪些普通股证书或账簿记账应被视为普通股所有权的凭证或账簿记账)(如果是无证书的 普通股，则应由证明该股票所有权的记账账户证明)(哪些普通股证书或账簿记账应被视为普通股的所有权若(I)(I)退回代表普通股股份(或如属无证书普通股股份，则为已发行权利的该等普通股股份的账簿转让)的任何股票转让，而非以单独的 证书(或账面分录)转让，则亦构成转让与该等普通股股份相关的权利；及(Iii)该等权利仅可在转让普通股相关 股份的情况下转让。自分配时间起及之后，权利应仅由该权利证书证明，权利证书和权利应可与普通股分开转让。

(B)公司应及时通知权利代理分配时间，并要求其转让代理(如果该转让代理不是权利代理)向权利代理提供一份股东名单以及所有其他相关信息。(B)公司应及时通知权利代理分配时间，并要求其转让代理(如果该转让代理不是权利代理)向权利代理提供一份股东名单以及所有其他相关信息。在权利代理收到分发时间的通知并收到该信息后，权利代理应在实际可行的情况下尽快通过 向截至分发时间营业结束时普通股的每个记录持有人的头等投保邮资预付邮件，按公司记录上显示的该持有人的地址，以附件B(即权利证书)的基本形式 发送一份或多份权利证书，证明如此持有的普通股每股享有一项权利，但须按照本协议的规定进行调整在 翻转事件也已发生的情况下，公司可自行决定实施其认为适当的程序(但不影响权利代理的权利、义务、责任或责任)，以最大限度地降低权利代理人收到权利证书的可能性，而权利证书根据第7(E)条将是无效的，并就此向权利代理提供合理及时的书面通知。在此情况下，公司可自行决定实施该程序(但不影响权利代理的权利、义务、责任或责任)，以最大限度地降低权利代理收到权利证书的可能性，并就此向权利代理提供合理及时的书面通知。如 普通股每股权利数目已根据第11节作出任何调整，则在派发权利证书时，本公司应作出必要及适当的舍入调整 (根据第14(A)节)，以便只派发代表整数权利的权利证书，并支付现金以代替任何零碎权利。

(C)本公司应在实际可行的情况下，向在到期时间前不时提出要求的任何权利持有人提供权利概要的副本，其形式基本上与附件C(权利概要)所附的形式相同。

(D)对于在记录日期之后但在分发时间或到期时间较早者之前，或在第22条规定的某些情况下，在分发时间之后发行的所有普通股股票(无论是最初发行的股票还是从本公司 金库发行的)，均应发行权利。(D)对于所有在记录日期之后但在分发时间或到期时间之前，或在第22条规定的某些情况下，在分发时间之后发行的普通股股票，均应发行权利。代表该普通股 股票的股票也应视为权利证书，并应大体上以下列形式标明图例：

11

“[本证书][这些股票]也是证据[s]和授权[s]本合同的持有者对美国特拉华州公司SandRidge Energy，Inc.和美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer& Trust Company，LLC，日期截至2020年7月1日的税收优惠保护计划中规定的某些权利(税收优惠保护计划)享有这些权利(税收优惠保护计划)，这些权利(税收优惠保护计划)可能会不时修订，其条款通过引用并入本文，其副本已在主要行政人员 处存档在某些情况下，如《税收优惠保护计划》所述，此类权利应由单独的证书证明，而不再由[本证书][这些 个共享]。本公司将邮寄给下列持有人[本证书][这些股票]一份“税收优惠保存计划”的副本，在收到书面要求后，免费邮寄之日生效。

在“税务优惠保留计划”所述的若干情况下，由任何人 或其任何关联人或该收购人(或其相关人士)的指定受让人(定义见“税务优惠保留计划”)实益拥有的权利，不论目前由该人或其代表或任何后续持有人持有 ，均可能失效，且不再可转让。

对于普通股的任何簿记股份，在适用法律要求的范围内，该说明应包括在致该等股份的记录持有人的通知中。对于包含上述 图例的普通股凭证股票，或者向记账股票的记录持有人发出的上述图例的任何通知，在(I)分发时间或(Ii)期满时间(以较早者为准)之前，该股票所代表的或以记账方式登记的与该普通股相关联的权利应仅凭该股票证明，或仅以记账方式登记，且该普通股的登记持有人也应为 的登记持有人。转让该证书或账簿所代表的任何普通股，也构成转让与该 证书或账簿所代表的普通股股份相关的权利。 证书或账簿所代表的普通股股份的转让也应构成与该证书或账簿所代表的普通股股份相关联的权利的转让。如果本公司在记录日期之后但在分发时间之前购买或收购任何普通股，与该等股票相关的任何权利将被视为注销和注销，因此 本公司无权行使与不再发行的普通股相关的任何权利。本节3中描述的任何图例的遗漏不应影响本协议任何部分的状态、有效性或 可执行性，也不影响任何权利持有人的权利。

第四节权利证书表格 。

(A)权利证书(以及选择购买的表格和将印制在证书背面的转让表格)在发放时和如果发出，应基本上采用附件B中规定的形式，并可印有公司认为适当的识别或指定标记以及公司认为适当(但不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任)且不与本协议相抵触的识别或指定标记，或为遵守任何适用法律而可能需要的识别或指定标记或批注(但不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任)，或可能需要遵守任何适用法律的识别或指定标记(但不影响权利代理的权利、义务、责任或责任)，如果签发，则每份证书应基本上采用附件B中规定的格式，并可在其上印有公司认为适当的识别或指定标记以及图例、摘要或批注

12

与据此制定的任何规则或规定，或与权利可能不时在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定一致，或符合惯例。 除第11条和第22条另有规定外，无论何时分发权利证书，其日期应为记录日期之日，如果权利涉及在记录日期之后发行或发行的普通股，则与证明该等股份的股票的日期相同(或，对于未认证的股票)。 如果是在记录日期之后发行或发行的普通股，则权利证书的日期应与证明该等股份的股票的日期相同(或者，对于未认证的股票，则应与证明该等股票的股票的日期相同) 在记录日期之后发行或发行的普通股的权利证书的日期登记处 和转让代理账簿上注明的普通股的发行日期)，并且在其表面上，其持有人有权按其中所载的价格(每千分之一股的行权价，即行权价)购买其中所列数量的千分之一股优先股，但行使每项权利时可购买的证券的数量和类型及其行使价 应为(A)(行权价为每股千分之一的行权价，即行权价)，但在行使各项权利时可购买的证券的数量和类型及其行权价 应如下所示(行权价为每股千分之一股的行权价，即行权价)，但在行使每项权利时可购买的证券的数量和类型及其行权价 应为

(B)根据第3(A)条、第11(A)(Ii)条或第22条颁发的代表权利的任何 权利证书，而该权利是由任何已知为(I)收购人或收购人的任何相关人士实益拥有的权利，(Ii)在取得人成为受让人之后成为受让人的取得人(或任何该等关连人士)的受让人；或。(Iii)在取得人成为受让人之前或与取得人同时成为受让人的取得人(或任何该等关连人士)的受让人，并依据(A)由取得人(或其任何关连人士)向该取得人(或其任何关连人士)的股权持有人 转让(不论是否为代价)或向 持有该取得人(或其任何关连人士)的权益的人转让(不论是否为代价)而收取该权利的受让人。任何人(或其任何相关人)有任何持续的协议，关于 转让权利的安排或谅解，或(B)董事会认定为计划、安排或谅解的一部分，而该转让的主要目的或效果是废止第7(E)节，以及在转让、交换、更换或调整本句中提及的任何其他权利证书后，根据 第6节或第11节颁发的任何权利证书，应包含(在可行范围内)以下图例：

*本权利证书所代表的权利由曾经或曾经是收购人或收购人的 关系人实益拥有(这些术语在截至2020年7月1日由SandRidge Energy，Inc.及其之间的税收优惠保护计划中定义)。和美国股票转让与信托公司，LLC(税收 福利保护计划)。因此，在该税收优惠保护计划第7(E)节规定的情况下，本权利证书和此处所代表的权利可能会失效。

任何权利证书上没有前述图例绝不影响本 协议的任何其他规定，包括第7(E)节的规定。本公司应以书面形式通知权利代理人应注明的权利。本公司在知悉任何收购人或其任何相关人士的存在及身分后，应在 切实可行范围内尽快向权利代理发出书面通知。

13

第五节会签登记。

(A)权利证书应由本公司的董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、总法律顾问、公司秘书或任何助理秘书或本公司的任何其他高级管理人员代表本公司签署，可以手动或传真或其他电子签名的方式签署。(A)权利证书应由本公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、公司秘书或任何助理秘书或本公司的任何其他高级管理人员代表本公司签署。权利证书应加盖公司的公司印章(或其传真件)，并由公司秘书证明。权利证书应由权利代理手动或通过传真或其他电子签名进行会签，并且 除非如此会签，否则在任何情况下均无效。如果任何本应签署或见证任何权利证书的公司高级人员在权利代理加签和 由公司签发和交付之前停止担任公司高级人员，则该等权利证书可由权利代理会签并由公司签发和交付，其效力和效力与签署或证明该权利证书的人并未停止担任公司高级人员一样。 证书的签署或证明人并未停止担任公司高级人员； 该等权利证书可由权利代理会签并由公司签发和交付，其效力与签署或见证该权利证书的人并未停止担任公司高级人员的效力相同；任何权利证书均可由在签署该权利证书的实际日期是公司签署或证明该权利证书的适当 高级职员的任何人代表本公司签署或证明，尽管在本协议签署之日任何此等人士均不是该高级职员。

(B)在分发时间之后，权利代理应在其指定为行使或转让时交出权利证书的适当地点的办公室保存或安排保存登记和转让根据本协议颁发的权利证书的簿册。该等簿册应显示各权利证书持有人的姓名和地址、每份权利证书所证明的权利数量，以及每份权利证书的证书编号和日期。

第六节权利证书的转让、拆分、合并和交换；毁损、销毁、丢失或 被盗的权利证书。

(A)除第4(B)节、第7(E)节和第14节另有规定外，在分发时间营业结束后的任何 时间，以及到期时间营业结束时或之前的任何 时间，根据第23条赎回或根据第24条兑换的任何权利证书(代表权利的权利证书除外，根据第7(E)条已变为无效，或已根据第24条兑换的权利证书除外)均可转让、拆分、合并或交换为另一份权利证书。使 登记持有人有权购买同等数量的千分之一股优先股(或在触发事件后，普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定)，因为 当时放弃的权利证书有权让该持有人(或在转让的情况下，为前持有人)购买。任何登记持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何权利证书，须向权利代理提出 书面要求，并将权利证书交回权利代理指定的办事处转让、拆分、合并或交换。权利代理及本公司概无责任就转让、分拆、合并或交换任何该等已交回的权利证书采取任何行动，直至登记持有人在权利证书背面的 转让表格所载证书已正确填写及妥为签立，并附有签署保证书及权利代理合理要求的其他文件为止。因此，权利代理人应在符合第4(B)节、 第7(E)节、第14节和第24节的规定下，会签并将一份或多份权利证书(视属何情况而定)交付给有权获得该证书的人, 如你所要求的。公司可能要求支付 一笔金额，足以支付可能因转让、拆分、合并或交换权利证书而征收的任何税收或政府费用。如果和到

14

如本公司确实要求支付任何该等税项或收费，则本公司应立即就此向权利代理发出书面通知，权利代理不得交付任何权利 证书，除非及直至其信纳已支付所有该等款项，而权利代理须将其收取的任何款项转交本公司或本公司以书面通知指定的人士。权利代理 没有责任或义务根据本协议对权利持有人采取任何行动，要求权利持有人支付适用的税款和/或费用，除非权利代理确信所有此类税款和/或费用都已支付 和/或费用。

(B)本公司及权利代理人收到令他们合理满意的证据，证明有效的权利证书已遗失、被盗、销毁或损毁，并在遗失、被盗或损毁的情况下，作出令其满意的赔偿或担保，并向本公司及权利代理人偿还所有附带的合理开支 ，并在向权利代理人交回权利证书及取消权利证书(如遭损毁)后，公司应拟备、签立及交付新的同类权利证书予权利代理加签。毁坏的或残缺不全的。

(C)尽管本协议有任何其他 规定，在适用法律允许的范围内，公司和权利代理可以修改本协议，以规定权利证书证明的权利以外的未证明权利，或代替权利证书证明的权利。

第七节行使权利；行使价格；权利期满时间。

(A)除第7(E)条另有规定外，任何权利证书的登记持有人可在权利证书交回后 分发时间后的任何时间，全部或部分行使权利证书所证明的权利(除本协议另有规定，包括第7(C)条、第9(C)条、第11(A)(Iii)条和第23(A)条规定的可行使性限制外)，并应正确填写购买选择表格和证书背面的证书，为此目的而指定 的权利代理人办公室的权利代理人，连同权利代理人可合理要求的签署担保和其他文件，以及就该等已交出权利可行使的优先股(或普通股、其他证券、现金或其他资产，视属何情况而定)的总数千分之一股份的总行权价格支付的权利代理人，(如有的话)，请向权利代理人提交该等权利代理人的签名担保及权利代理人合理要求的其他文件，以及就该等已交出的权利可行使的优先股(或普通股、其他证券、现金或其他资产，视属何情况而定)的总行使价格。在 (I)本公司2021年年度股东大会或之前任何股东特别会议表决结果认证后的次日营业时间结束时或之前，如果在该股东大会上批准本协议的提案没有获得有权在2021年股东周年大会或之前举行的任何其他公司股东会议上正式 表决的普通股至少过半数股东的赞成票通过 (Iii)根据第24条交换该等权利的时间；(Iv)根据第13(F)条所述类型的协议，涉及本公司的任何合并或其他 收购交易结束，届时权利终止, (V)董事会决定在所有 实质性方面使用NOL的时间，或第382条规定的所有权变更不会在任何实质性方面对本公司可以使用NOL的时间段造成不利影响的时间，或对 公司在任何特定时间段内可用于适用税收目的的NOL数量造成重大损害的时间，及(Vi)2023年7月1日(最终到期时间)(第(I)、(Ii)项中最早的和(Vi)在此称为过期时间(br})。

15

(B)根据权利的行使，优先股每股千分之一股 的行使价最初为5.00美元，并将根据第11节和第13(A)节的规定不时调整，并应根据第7(C)节的 支付。(B)根据权利的行使，优先股每股千分之一 的行使价最初为5.00美元，并应根据第11节和第13(A)节的规定不时调整，并应根据第7(C)节的 支付。

(C)在收到代表可行使权利的权利证书(包括购买选择权的表格)和正确填写并正式签立的证书后，并就所行使的每项权利，就将按下述方式购买的优先股 股份(或其他股份、证券、现金或其他资产，视情况而定)的千分之一股份支付行使价 ，并支付相当于权利证书持有人按照 规定须支付的任何适用转让税或费用的金额除第20(L)条另有规定外，配股代理人应随即迅速(I)(A)向任何转让代理申请购买总数量为千分之一股优先股(或部分股份为千分之一股优先股的整数倍)的证书，本公司在此不可撤销地授权其转让代理遵守该证书，证明总数为千分之一股优先股(或部分股份为千分之一股优先股的整数倍)，本公司特此不可撤销地授权其转让代理遵守或(B)如本公司已选择 将在行使本协议项下权利时可发行的优先股股份总数存入存托代理人，则向该存托代理人申领相当于拟购买的优先股股份千分之一的存托收据(在此情况下，该等收据所代表的优先股股份证书须由转让代理存入 存托代理人)，而本公司须指示该存托代理人遵从该要求，按照第14条支付代替零碎股份， (Iii)在收到该等证书或存托凭证后支付, 安排将该等现金交付持有该等权利证书的登记持有人，或按该持有人指定的名称登记，并 (Iv)在收到该等现金(如有的话)后，交付予该等权利证书的登记持有人或应该持有人的命令交付该等现金(如有的话)， (Iv)在收到该等现金(如有的话)后，向该等权利证书的登记持有人或应该持有人的命令交付该现金。行使价的支付(该金额可根据第11(A)(Iii)条减少)应 以现金或保兑银行支票或银行汇票支付，以本公司指定的方式支付。如果本公司根据第11(A)条有义务发行本公司的其他证券(包括普通股)、支付现金和/或分发其他财产 ，则本公司应作出一切必要的安排，以便权利代理在必要时可以分发该等其他证券、现金和/或其他财产，以遵守 本协议的条款，并且在收到之前，权利代理不对该等证券、现金和/或财产负有任何责任或义务。本公司保留在触发事件发生前要求在任何 行使权利时行使若干权利，以便只发行全部优先股的权利。

(D)如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于其证明的所有权利，权利代理应签发一份新的权利证书，证明与剩余未行使的权利相当的权利，并将其交付给该权利证书的登记持有人，或在 命令下交付给该权利证书的登记持有人，该证书以该持有人指定的一个或多个名称登记，但须符合第14条的规定。

16

(E)即使本协议有任何相反规定，自首次发生翻转事件 起及之后，由(I)收购人或收购人的关连人实益拥有的任何权利，(Ii)在取得人成为受让人之后成为受让人的取得人(或任何该等有关系的 人)的受让人，或。(Iii)在取得人成为受让人之前或与取得人同时成为受让人的取得人(或任何该等有关连的人)的受让人，而 根据(A)由取得人(或其任何有关连的人)向该取得人(或其任何有关连的人)的权益持有人转让(不论是否为代价)或根据(A)向该取得人(或其任何有关连的人)的股权持有人转让(不论是否为代价)而收取该等权利。取得人(或其任何相关人)有任何持续的协议，(B)有关转让权利的安排或谅解(不论是否以书面形式)或(B)董事会认定 为协议、安排或谅解的一部分，而该协议、安排或谅解的主要目的或效果是撤销本第7(E)条，则该等安排或谅解将失效，无须采取任何进一步行动，且该等权利的持有人不得 根据本协议的任何条文或其他规定就该等权利享有任何权利 。当第7(E)条适用时，本公司应书面通知权利代理，并应采取商业上合理的努力 确保本第7(E)条和第4(B)条得到遵守，但由于公司未能就本条款下的收购人或其任何相关人或受让人作出任何决定，本公司和权利代理均不对任何权利持有人或其他人承担任何责任(在不限制权利代理根据第18条享有的权利的情况下 )。在此情况下，本公司应以书面形式通知权利代理，并应尽商业上合理的努力确保本条款第7(E)条和第4(B)条得到遵守，但公司和权利代理均不对权利持有人或其他人(在不限制权利代理根据第18条享有的权利的情况下)承担任何责任。

(F)即使本协议有任何相反规定，权利代理人和本公司均无义务在发生本条第7条所述的任何声称的行使时，就登记持有人采取任何 行动，除非该登记持有人已(I)正确填写并妥为签立权利证书背面所载的 选择购买证书，以及(Ii)提供有关实益拥有人(或前实益拥有人)或相关人士身份的额外证据。

第8节.权利证书的取消和销毁 为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有权利证书，如果交还给公司或其任何代理，应交付给权利代理注销 或以取消的形式交付，或者，如果交还给权利代理，则应由权利代理取消，除非本协议明确允许，否则不得颁发任何权利证书代替权利证书。除行使权利证书外，本公司应将本公司购买或取得的任何其他权利证书交付权利代理 注销和注销，权利代理应如此注销和注销。权利代理应将所有已取消的权利证书 交付给公司，或应公司的书面要求销毁或安排销毁该等已取消的权利证书，费用由本公司承担，在此情况下，应向本公司交付由 权利代理签署的销毁证书。

17

第九节资本的预留和可获得性 股票。

(A)公司应安排从其授权和未发行的优先股 (以及在触发事件发生后，从其普通股和/或其他证券的授权和未发行股份，或从其在其金库持有的授权和已发行的股份中)中保留和保持可用的优先股数量(和， 在触发事件发生后，普通股和/或其他证券)，包括第11(A)(Iii)节中规定的优先股的数量(以及， 在触发事件发生后，普通股和/或其他证券)的数量，包括第11(A)(Iii)节中规定的优先股的数量(以及， 在触发事件发生后，优先股和/或其他证券的数量，包括第11(A)(Iii)节)

(B)只要在行使权利时可发行及交付的优先股股份(以及在触发事件发生后，普通股及/或其他证券) 可在任何国家证券交易所上市，本公司应在行使权利时发出正式发行通知后，采取商业上合理的努力，促使为该等发行而预留的所有股份 自可行使之日起及之后于该交易所上市。

(C)如果公司 被要求根据该法就行使权利后可购买的证券提交登记声明，公司应采取商业上合理的努力，以(I)在根据 第11(A)(Iii)条确定公司在行使权利时交付的对价已根据 第11(A)(Iii)条确定的翻转事件首次发生后的最早日期之后，在切实可行的范围内尽快准备和提交，或在分发后根据适用法律的要求尽快准备和提交根据公司法就行使权利后可购买的证券以适当的 表格作出的注册声明，(Ii)使该注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，及(Iii)使该注册声明保持有效(招股说明书始终符合公司法的要求) ，直至(A)该等证券不再可行使该等权利的日期及(B)届满时间(以较早者为准)。公司还应根据各州的证券或蓝天法律采取与权利可行使性相关的适当行动，或确保遵守这些法律。本公司可在不超过本条第9(C)条第一句第(I)款规定的日期后九十 (90)天内暂时暂停权利的可行使性(在向权利代理发出书面通知的情况下)，以编制和提交该登记声明并允许其生效。(C)本公司可在不超过本条第9(C)条第一句第(I)款规定的日期之后的一段时间内暂停权利的可行使性，以便编制和提交该登记声明并允许其生效。在任何 暂停后，公司应发布公告(并立即向权利代理发出书面通知)，声明权利的可行使性已暂时停止, 以及在暂停不再有效时的公开公告(并立即 书面通知权利代理)。此外，如果本公司确定在分发时间之后需要注册声明，并且没有发生 翻转事件，则本公司可以暂停(并立即书面通知权利代理)权利的可行使性，直到注册声明被宣布为 生效为止。尽管本协议有任何相反的规定，如果未在任何司法管辖区获得必要的资格或豁免、根据适用法律不允许行使该权利或未宣布登记声明有效，则该权利不得在该司法管辖区行使。

(D)本公司 应采取一切必要行动，以确保在行使权利时交付的所有千分之一的优先股(以及在触发事件发生后，普通股和/或其他 证券)在交付该等股份的证书时(以支付行使价为准)均获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及不可评估。(D)本公司 应采取一切必要行动，以确保在行使权利时交付的全部千分之一优先股(以及在触发事件发生后，普通股及/或其他 证券)均获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及不可评估。

18

(E)本公司将负责支付任何及所有转让税项及 于行使权利时就发行或交付权利证书及发行或交付任何数目为千分之一的优先股(或普通股及/或其他证券)的任何证书而可能须支付的任何及所有转让税及 政府手续费。(E)本公司将负责支付任何及所有转让税项及 因行使权利而发行或交付权利证书及任何百分之一优先股(或普通股及/或其他证券)的任何证书。然而，本公司无须就转让或交付权利证书给任何人，或 发行或交付数量为千分之一的优先股(或普通股及/或其他证券)以外的名称以外的人支付任何可能需要支付的税款或费用，权利的登记持有人 证明权利的登记持有人在行使任何权利时交出证明权利的证书以供行使，或以登记持有人以外的 名义发行或交付数量为千分之一的优先股(或普通股和/或其他证券)的任何证书，直至缴纳该等税款(该等权利证书持有人在交出时须缴付的任何该等税款)为止，或直至确定令 公司信纳无须缴付该等税款或费用为止

第10节优先股记录 日期。在行使权利时以其名义发出任何优先股(或普通股和/或其他证券)证书的每个人，在所有目的上应被视为已成为该证书所代表的 优先股(或普通股和/或其他证券)的该等股票的记录持有人，并且该证书的日期应为证明该权利的权利证书被正式交出并支付行使价(以及所有 适用的转让税)的日期；但是，前提是如上述交出及付款日期是本公司适用的转让账簿结束的日期，则该人须当作已在本公司适用的转让账簿开立的下一个营业日成为该等证券(零碎或其他)的纪录持有人 ，并注明日期；此外，倘若根据第9(C)条延迟交付千分之一股优先股，则该等人士只有在该等优先股首次可交付时，才被视为该数目的千分之一股优先股的记录持有人。在行使由此证明的权利之前，权利证书持有者 无权获得公司股东关于可行使权利的股票或其他证券的任何权利，包括投票权、收取股息或其他分派或行使任何优先购买权 ，也无权接收关于公司任何诉讼的任何通知，除非本协议另有规定，否则权利证书持有者无权获得公司股东关于该权利可行使的股份或其他证券的任何权利，包括投票权、收取股息或其他分派的权利或行使任何优先购买权的权利，也无权接收关于公司任何诉讼的任何通知，但本文规定的除外

第十一节 调整行权价格、股份数量和种类或者权利数量。行权价格、每项权利涵盖的股份数量和种类以及已发行权利的数量可能会根据本第11节的规定不时调整。 本第11节规定。

(A)(I)如果本公司在本协议日期后的任何时间 (A)宣布以优先股股份支付的任何已发行优先股的股息，(B)细分任何已发行的优先股，(C)将任何已发行的优先股合并为 较少数量的股份，或(D)在优先股的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括

19

除本第11(A)条 和第7(E)条另有规定外，与本公司为持续或尚存实体的合并或合并有关的任何此类重新分类)，在记录日期或该拆分、合并或重新分类生效日期时有效的行使价，以及可在该日期发行的 优先股或股本(视情况而定)的数量和种类，应按比例计算。(br}本公司为持续或幸存实体的合并或合并的任何此类重新分类)，除本第11(A) 节和第7(E)节另有规定外，在记录日期或该拆分、合并或重新分类生效日期时有效的行权价格，以及可在该日期发行的 优先股或股本(视情况而定于支付当时有效的行使价后， 优先股或股本(视属何情况而定)的股份(或零碎股份)的总数及种类，假若该等权利于紧接该日期前行使，并于本公司的转让账簿公开 时行使，则该持有人于行使该权利时将拥有该权利，并因该等股息、拆细、合并或重新分类而有权收取该等股息、拆细、合并或重新分类。如果发生需要根据本 第11(A)(I)节和第11(A)(Ii)节进行调整的事件，则本第11(A)(I)节规定的调整应是对根据第11(A)(Ii)节要求的任何调整的补充，并应在此之前进行。

(Ii)除第24条另有规定外，如果任何人(任何获豁免的人除外)成为收购人 (该事件，翻转事件)，除非导致该人成为收购人的事件是翻转事件，则应作出适当的规定，以便在赎回期之后，每位权利持有人(以下和第7(E)条规定的除外)在行使权利时有权在行使权利时以与当时行使的价格相等的价格获得。(Ii)除第24条另有规定外，应作出适当的规定，使权利持有人在赎回期限之后立即有权在行使权利时以与当时行使的价格相等的价格获得。 权利持有人(以下和第7(E)条规定的除外)此后有权在行使权利时以与当时行使的价格相等的价格获得。作为优先股千分之一的数量，普通股的数量应等于以下结果：(A)将当时的 行权价格乘以在紧接 首次发生翻转事件之前可行使权利的优先股的当时千分之一的数量，并(B)除以该乘积(即，首次发生后，此后每项权利的行使价应称为行使价格(就本协议的所有目的而言) 减去首次发生之日普通股当前市场价格的50%(50%)(该股票数量，即调整股)。

(Iii)如 公司重新开立的公司注册证书(经不时修订的公司注册证书)授权发行的普通股股份数目不足以容许根据第11(A)(Ii)条全面行使 权利，则董事会应在适用法律及当时有效的本公司参与的任何协议或文书所容许的范围内，不足以容许根据第11(A)(Ii)条全面行使 权利，而该等股份数目并非在行使权利时以外的目的而尚未清偿或预留作发行之用的。(Iii)如 公司重新开立的公司注册证书(经不时修订的公司注册证书)所授权的普通股股份数目不足以容许根据第11(A)(Ii)条全面行使 权利，(A)确定(1)行使权利时可发行的调整股份的 价值(现值)超过(2)行使价格(该超出部分为价差)和(B)就每项权利(受 第7(E)条的约束)的超额金额，在行使权利并支付适用的行使价格时，作出足够的拨备以取代部分或全部调整股份，(1)现金；(2)降低行使价， (3)本公司的优先股或其他股权证券(包括董事会认定具有实质相同价值或经济权利的优先股或股份单位)的股份或零碎股份

20

(br}作为普通股)(此等股权证券股份称为普通股等价物)、(4)本公司的债务证券、(5)其他资产或 (6)上述资产的任何组合，其合计价值等于当前价值(减去行权价格的任何减少额)，该合计价值是由董事会根据董事会选定的财务顾问的建议确定的；(4)本公司的债务证券，(5)其他资产或 (6)上述资产的任何组合，其合计价值等于当前价值(减去行权价格的任何减少额)，其中该合计价值是由董事会根据董事会选定的财务顾问的建议确定的；但是，前提是，如果公司没有在(X)首次发生投机事件和(Y)赎回期届满之日(本文中称为投机触发器 日期)后三十(30)天内，根据上述(B)条款作出足够的拨备以交付价值，则公司有义务在为行使权利而交出权利时，在适用法律允许的范围内进行交付，并且，(Y)以(X)和(Y)中较晚的日期为准，则本公司有义务在适用法律允许的范围内，在交出行使权利后的三十(30)天内交付价值，而(Y)赎回期届满之日为(X)和(Y)两者中较晚的一个，则本公司有义务在适用法律允许的范围内，在为行使权利而交出时交付。普通股(在 可用范围内)，然后，如有必要，优先股的数量或部分(在可用范围内)，然后，如有必要，现金，这些股票和/或现金的合计价值等于价差。如果在发生翻转事件时，董事会真诚地确定在全部行使权利时很可能有足够的普通股额外股份被授权发行，则上述三十(30)天 期限可按需要延长，但不得超过翻转触发日期后九十(90)天，以便本公司可以寻求股东批准批准该等额外股份的 授权(该三十(30)天期限可以延长，在公司确定应根据本条第11(A)(Iii)条的第一句或第三句 采取行动的范围内，公司(X)应在符合第7(E)条的前提下提供, 该等行动将统一适用于所有尚未行使的权利，及(Y)可暂停行使权利 直至替换期届满，以寻求股东批准批准增发额外股份及/或决定根据该首句将作出的适当分派形式及厘定 其价值。如有任何该等暂停，本公司须发出公告，宣布暂停行使权利，并在暂停生效时 发出公告(并立即以书面通知权利代理)。就本条第11(A)(Iii)条而言，每股调整股份的价值应为触发日期每股普通股的当前市价，而任何等值普通股的价值应被视为等于该日期每股普通股的当前市价。董事会可订立程序，在权利持有人根据本第11(A)(Iii)条行使权利时，分配 收取普通股股份的权利。

(B)如本公司定出向所有优先股持有人发行权利(权利除外)、期权或认股权证的记录日期， 优先股持有人有权认购或购买(在该记录日期后四十五(45)天内到期)优先股(或与优先股 (等值优先股)股份具有相同权利、特权和优先权的股份)或可转换为优先股或等值优先股的证券，价格为每股优先股或每股优先股 如果可转换为优先股或等值优先股的证券)低于该记录日每股优先股的当前市场价格，则在该记录日之后生效的行权价格应通过 将紧接该记录日之前有效的行权价格乘以分数来确定，分子

21

应为在该记录日期发行的优先股和/或等值优先股的股数，加上优先股和/或等值优先股的股数 ，按该当前市场价格购买的优先股和/或等值优先股的总发行价(和/或拟发行的可转换证券的初始转换总价格)将 购买，分母为优先股和/或等值的股数。 。 应为优先股和/或等值优先股的股数。 优先股和/或等值优先股的总发行价(和/或将发售的可转换证券的初始转换总价)将 按当前市场价格购买，分母为优先股和/或等值的股数。加上供认购或购买的额外优先股及/或 等值优先股(或拟发售的可转换证券最初可兑换的优先股)。倘该认购价可透过交付 的部分或全部代价(可采用现金以外的形式)支付，则该代价的价值应由董事会真诚厘定，董事会的决定须在提交权利代理的声明中说明，并对权利代理及 权利持有人具有约束力。就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的优先股及等值优先股的股份不得视为已发行。每当该记录日期确定时，应陆续进行该调整 ，如果该等权利、期权或认股权证未如此发行，则行使价格应调整为在该记录日期未确定的情况下生效的行使价，该价格将在该记录日期未确定的情况下继续进行 该等权利、期权或认股权证未如此发行的情况下，行使价应调整为当时生效的行使价。

(C)如果本公司确定了一个创纪录的日期，向所有优先股持有人分发债务证据(包括与公司为持续或尚存实体的合并或合并有关的任何此类分发)、现金(公司收益或留存收益中的定期现金股息除外)、资产 (以优先股支付的股息除外，但包括任何以优先股以外的股票支付的股息)或认购权、期权或认股权证(不包括上述各项在该记录日期后生效的 行权价格应通过将紧接该记录日期之前有效的行权价格乘以分数来确定，分数的分子应为在该 记录日期的当前优先股每股市场价格减去现金的 部分的公平市场价值(由董事会真诚确定，其确定应在提交给权利代理的声明中描述，并对权利代理和权利持有人具有约束力)。(注： =如此分配的负债资产或证据，或适用于优先股股份的认购权或认股权证，其分母应为优先股的当前每股市价 。每当确定该记录日期时，应连续进行此类调整，如果未如此分配，则应将行使价调整为在未确定该 记录日期的情况下有效的行使价。

(D)(I)就本协议下的任何计算而言(根据第11(A)(Iii)条进行的计算除外)，发行人在任何日期的每股普通股(或类似股权)的当前市场价格应视为紧接该日期之前(但不包括在内)连续三十(30)个交易日该普通股(或其他证券)的每日收盘价的平均值，以及就根据第11(A)条进行的计算而言(？任何日期的普通股当前市场价格 应视为紧随该日期(但不包括该日期)后十(10)个连续十(10)个交易日该普通股的每日收盘价的平均值； 但是，前提是，如果当前普通股(或其他证券)的每股市场价格

22

发行人在该普通股(或其他证券)的发行人宣布(A)以该普通股(或其他证券)的股份或可转换为该普通股(或其他证券)的股份(权利除外)支付的股息或分派，或(B)该普通股(或其他证券)的任何细分、组合或重新分类，以及该股息或分派的除股息日期之后的一段时间内确定发行人的资格。 该普通股(或其他证券)的发行人宣布(A)该普通股(或其他证券)的股息或分派，或(B)该普通股(或其他证券)的任何细分、组合或重新分类，以及该股息或分派的除股息日期，合并或重新分类不得在上述所需的三十(30)个交易日或十(10)个交易日开始 之前发生，然后，在每种情况下，应适当调整当前市场价格，以考虑到该除股息日期或记录日期之前 期间的任何交易。

如果发行人 普通股(或其他证券)的股票并非公开持有，或未如此上市或交易，则当前每股市价应指董事会真诚确定的每股公允价值，董事会的决定应在提交给权利代理的声明中 描述，并在所有情况下均为决定性的。

(Ii)就本协议下的任何 计算而言，优先股的当前每股市价应按照上文第11(D)(I)节普通股的规定方式确定(除最后一句外)。如果当前 优先股每股市场价格不能以上述方式确定，或者如果优先股不是公开持有、上市或以第11(D)(I)节描述的方式交易，则优先股当前市场 每股价格应最终被视为等于1,000美元(因为该数字可能会针对普通股之后发生的股票拆分、反向股票拆分、股票股息和资本重组等事件进行适当调整若普通股及优先股均非公开持有或如此上市或交易， 优先股的每股现行市价应指董事会真诚厘定的每股公允价值，其厘定须在提交供股代理的声明中说明，并对供股代理及权利持有人 具约束力。就本协议的所有目的而言，1千分之一优先股的当前市场价格应等于 1股优先股的当前市场价格除以1,000。

(E)即使本协议中有任何相反规定，也不需要对行权价格进行 调整，除非该调整要求行权价格至少增加或减少百分之一(1%)；但是，前提是任何因此 第11(E)条而不需要进行的调整应结转，并在任何后续调整中予以考虑。根据本条第11条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近万分之一的普通股或百万分之一的优先股或万分之一的任何其他股票 或证券(视情况而定)进行。尽管第11(E)条的第一句话另有规定，但第11条要求的任何调整不得晚于(I)要求进行调整的交易日期(br}之日起三(3)年或(Ii)到期时间中的较早者)。

23

(F)如果由于根据第11(A)(Ii)节或 第13(A)节所作的调整，此后行使的任何权利的持有人有权收取优先股以外的任何股本，则此后在行使任何权利时如此应收的其他股份的数量及其 行使价应按与第11(A)、(B)、 条所载关于优先股的规定尽可能相等的方式和条款不时进行调整(G)、(H)、(I)、(J)、(K)及(M)，而第7、9、10、13及14条有关优先股的条文按相同条款适用于任何 其他股份。

(G)本公司在本协议项下行权价作出任何调整后原先发行的所有权利，应 证明有权按经调整的行权价购买本协议项下可不时购买的千分之一股优先股(或其他证券、其他资产或现金金额或其组合) ，所有权利均须按本协议规定的进一步调整而作出调整。(G)本公司原先发行的所有权利应 证明有权按经调整的行权价购买本协议项下不时可购买的优先股(或其他证券、其他资产或现金或其组合) ，所有权利均须按本协议规定进一步调整。

(H)除非 公司已按照第11(I)节的规定行使其选择权，在根据第11(B)节和第11(C)节的计算结果对行权价格进行每一次调整时，紧接作出该项调整之前的每一项尚未行使的权利 此后应证明有权以调整后的行权价格购买千分之一股优先股(计算为 最接近的百万分之一)，其方法是(I)乘以(A)的数字除以 (B)紧接行使价调整前有效的行使价，及(Ii)将所得乘积除以紧接行使价调整后生效的行使价。

(I)本公司可于行使价格任何调整日期或之后选择调整供股数目，以代替因行使权利而可购买的优先股千分之一股份数目的任何 调整。在权利数目调整后尚未行使的每项权利应 可按紧接该项调整前可行使权利的优先股的千分之一股份数目行使。在调整 权利数量之前持有的每项权利，应成为通过将紧接行权价格调整前有效的行权价格除以紧随行权价格调整后有效的 行权价格而获得的权利数量(计算至最接近的万分之一)。本公司应就其选择调整权利数目一事作出公告(并立即以书面通知权利代理)，注明调整的记录 日期，以及(如当时知悉)将作出的调整金额。此记录日期可以是调整行权价格的日期，也可以是其后的任何一天，但如果权利证书已经发放，则应至少晚于公告日期 十(10)天。如果已颁发权利证书，则在根据第11(I)条每次调整权利数量时，公司应在实际可行的情况下，尽快安排在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，证明权利证书的持有人应根据第14条的规定，证明因该项调整而有权享有的额外权利，或根据公司的选择, 应安排向该等记录持有人派发新的权利证书，以取代及更换该等持有人在调整日期前持有的权利证书，并在交回时(如本公司要求 )，证明该等持有人在调整后有权享有的所有权利的新权利证书。

24

如此分发的权利证书应按本章程规定的方式签发、签立和会签(并可由本公司选择承担调整后的行权价格) ，并应在公告指定的记录日期登记在权利证书记录持有人的名下。

(J)不论行使权利时可发行的优先股的行使价格或数目有何调整或变动 ，此前及其后发出的供股证书可继续表达于根据本协议发行的初始供股证书中所表达的每股千分之一股份的行使价格 及千分之一股股份数目。(J)不论行使价格或变动或于行使权利时可发行的优先股股份数目 ，之前及其后发行的供股证书可继续表示每股千分之一股份的行使价格 及根据本协议发行的初始供股证书所表达的每股千分之一股份数目。

(K)在采取任何行动导致将行使价格降至低于行使权利时可发行的优先股数量的千分之一的当时所述价值(如有)以下的任何行动之前，本公司应采取任何必要的公司行动，以使本公司 能够以该调整后的行使价格有效和合法地发行缴足股款和不可评估的优先股。

(L)在 本第11条要求对行权价格的调整在特定事件的记录日期生效的任何情况下，公司可选择推迟(并立即书面通知权利代理)在该记录日期之后向持有人发行 公司千分之一股优先股和其他股本或证券(如有)，直至该事件发生后才向持有者发行 公司的优先股和其他股本或证券。在行使权利时可发行的优先股和公司其他股本或证券(如有)的千分之一的数量，可根据该调整前有效的行使价格 发行(并应向权利代理提供关于该选择的及时书面通知)；(B)在行使权利时可发行的优先股和其他股本或证券(如果有的话)的数量应基于该调整前的有效行使价发行(并应向权利代理提供关于该选择的及时书面通知)；但是，前提是本公司应向该持有人交付到期汇票或其他 适当票据，证明该持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外股份(零碎或其他)或证券。

(M)尽管本第11条有任何相反规定，本公司应有权(但无义务)在本第11条明确要求的调整之外，在董事会根据其善意判断确定为可取的范围内，对行权价格进行 降低，以便 (I)合并或拆分优先股，(Ii)以低于当前市场价格的价格全部以现金发行任何优先股，(Iii)完全以现金方式发行优先股或按其条款可转换为优先股或可交换为优先股的证券；(Iv)本公司此后向 其优先股持有人发放的本条第11条所述的股票股息或认股权证，不应向该等股东征税。(Iii)发行全部现金的优先股或按其条款可兑换为优先股的证券，(Iv)股票股息或(V)本公司此后向 其优先股持有人发行的权利、期权或认股权证，无须向该等股东缴税。

(N)在分发时间之后的任何时间，本公司不得 (I)与任何其他人(本公司的直接或间接全资子公司除外，其交易符合第11(O)条)、(Ii)与任何其他人(本公司的直接或间接全资子公司除外，其交易不符合第11(O)条)或(Iii)出售或转让(或允许任何子公司出售或转让)，或(Iii)出售或转让(或允许任何子公司出售或转让)或(Iii)出售或转让(或允许任何附属公司出售或转让)，或(Iii)出售或转让(或允许任何子公司出售或转让)或(Iii)出售或转让(或允许任何子公司出售或转让)

25

将 公司及其子公司(作为一个整体)的资产、现金流或盈利能力的50%(50%)或以上的一系列相关交易、资产、现金流或盈利能力转让给任何其他人(在一项或多项交易中不包括本公司或其任何子公司，每项交易均符合第11(O)条)，如果(A)在紧接该等合并、合并、出售或转让之后或 在紧接该等合并、合并、出售或转让之后(A)或 在紧接该等合并、合并、出售或转让之后(本公司或其任何附属公司在一项或多项交易中均符合第11(O)条的规定)将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益的权证或其他未偿还票据或证券或有效协议，或(B)在合并、合并、出售或转让之前、同时或之后，根据第13(A)条组成或将组成翻转方的人的股东应已收到该人或其任何关联人以前拥有的权利的分配；(B)根据第13(A)条的规定，构成或将构成翻转方的人的股东应已收到该人或其任何相关人以前拥有的权利的分派；(B)在合并、合并、出售或转让之前、同时或之后，根据第13(A)条组成或将构成翻转方的人的股东应已收到权利分配；但是，前提是本第11(N)条不影响 公司的任何子公司与公司的任何其他子公司合并、合并或并入，或向公司的任何其他子公司出售或转让有盈利能力的资产的能力。

(O) 在分发时间过后，只要有任何权利(根据第7(E)条已失效的权利除外)尚待行使，除非获得第23、 第24条或第27条的许可，否则公司不得采取(或允许任何子公司采取)任何行动，前提是在采取行动时，可合理预见该行动将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益 ，则本公司不得采取任何行动(或允许任何子公司采取行动)，但不得采取任何行动(或允许任何子公司采取行动)，条件是在采取行动时，该行动将大幅减少或以其他方式消除权利意在提供的利益 ，除非获得第23条、 条或第27条的许可。

(P)即使本协议有任何相反规定，如果本公司在权利分红宣布日期之后和分派时间之前的 任何时间(I)宣布以普通股形式支付普通股已发行股票的股息，(Ii)细分任何普通股流通股 ，(Iii)将任何已发行普通股合并为较少数量的股份，或(Iv)在普通股的重新分类中发行其股本的任何股份(包括与公司为持续或尚存实体的合并或合并相关的 任何此类重新分类)，则与当时已发行或在分发时间之前发行或交付的每股普通股相关的权利数量， 应按比例调整，以便此后与任何该等事件后的每股普通股相关的权利数量等于紧接该事件发生前与每股普通股相关的权利数量乘以一个分数得到的结果，该分数的分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股总数，分母应为紧接该事件发生后的 已发行普通股总数。本条第11(P)款规定的调整应在宣布或支付此类股息或实施此类细分、合并或 重新分类时相继进行。如果发生需要根据第11(A)(Ii)节和第11(P)节进行调整的事件，则第11(P)节规定的调整应是第11(A)(Ii)节所要求的任何调整的补充和先于 。

第12节调整后的证书 行权价格或股票数量。每当按照第11条或第13条的规定进行调整时，公司应(A)迅速准备一份列出该调整的证书和一份简要的、合理详细的关于该调整的事实和计算说明，(B)立即向权利代理提交，并向优先股和普通股的每个转让代理提交该证书的副本， (C)如果发生分发时间，则将其简要摘要邮寄给每个持有人

26

根据第26节颁发的权利证书。尽管有前述规定，公司未能做出该证明或发出该通知不应 影响该调整要求的有效性或效力。根据第11条或第13条进行的任何调整应自引起此类 调整的事件发生之日起生效。权利代理在依赖任何该等证书及其中所载的任何调整时应受到充分保护，且不会就该等调整负任何责任，亦不应被视为知悉该等调整，除非 且直至其收到该证书为止。

第13节资产、现金流或盈利能力的合并、合并或出售或转让 。

(A)如果在股票收购日期之后， (I)本公司将与任何其他人(在符合第11(O)条的交易中，本公司的直接或间接全资子公司除外)合并或合并，并且本公司不是该等合并或合并的 持续或幸存实体，(Ii)任何人(直接或间接、在符合第11(O)条的交易中，本公司的全资附属公司)应与本公司进行换股 或将与本公司合并、合并或并入本公司，而本公司是该等合并或合并的持续或存续实体，而就该等换股、合并或合并而言，普通股的全部或部分已发行股份转换或交换为任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或(Iii)本公司出售或以其他方式转让(或其中一项 全资子公司在一笔或一系列相关交易中将本公司及其子公司(作为整体)50%(50%)或以上的资产、现金流或盈利能力出售或以其他方式转让)给任何一名或多名个人(本公司或其任何直接或间接全资子公司在一项或多项交易中，每项交易均符合第11(O)条)(第(I)款描述的任何事件 (Ii)或(Iii)本条第13条第(A)款(A)项在股票收购日期之后发生的翻转事件)，则在每种情况下，应作出适当规定，以便：(A)除第7(E)节所规定的情况外，应：(A) 权利的每个持有人, 应有权在根据本协议条款以当时的行使价行使时，获得该数量的有效授权和发行的、全额支付、不可评估和可自由交易的翻转股票，以代替数量为千分之一的优先股，不受任何留置权、产权负担、优先购买权或其他不利债权的约束。AS应等于通过以下方式获得的结果：(1)将当时的行权价格乘以紧接翻转事件第一次发生之前可行使权利的优先股的千分之一的数量(或者，如果翻转事件在第一次翻转事件之前发生 ，将在紧接翻转事件第一次 发生之前可对其行使权利的优先股的这种千分之一的数量乘以紧接在该第一次发生之前有效的行权价格)，以及(2)除以该乘积(在翻转事件第一次发生之后，应 称为每项权利的行使价(就本协议的所有目的而言)，减去该翻转事件完成之日每股翻转股票当前市场价格(根据第11(D)(I)条确定)的50%(50%) ；(B)此后，该移交方应负责并凭借该移交事件承担公司根据本协议承担的所有义务和义务； (C)条款

27

此后，公司应被视为指该翻转方，特别是第11条的规定仅适用于首次发生翻转事件后的 翻转方；(D)该翻转方应采取与完成任何此类 交易相关的必要步骤(包括保留足够数量的翻转股票)，以确保此后本条款应尽可能适用和(E)第11(A)(Ii)节的 规定在任何翻转事件首次发生后无效。

(B) 翻转 甲方应意味着：

(I)就第13(A)(I)或(Ii)条所述的任何交易而言，(A)作为普通股股份在该等换股、合并或合并中转换或交换成的任何证券的发行人的 人(包括作为其继承人或尚存实体的本公司)，或如有多于一名该等发行人，则为其普通股(或类似股权)的总市值最高的发行人；(B)如果没有如此发行证券，(1)合并的另一方，如果该人在合并中幸存 ，或者，如果有多于一个这样的人，则其普通股(或类似的股权)的总市值最高的人；(2)如果属于该换股、合并或合并的另一方的人没有在合并中幸存，则在合并中幸存的人(如公司幸存，包括本公司)或(3)在合并中幸存下来的人

(Ii)如属第13(A)(Iii)条所述的任何交易，根据该一宗或多宗交易而转让的资产、现金流或赚取能力的最大部分 的收受一方，或如每名参与该等交易的人士均收取根据该等交易转让的相同部分的资产、现金流或赚取能力 ，或如不能确定获得该等资产、现金流或赚取能力的最大部分的人，则以该等人士中的普通股(

但是，前提是在本 第13(B)、(X)条前述条款(I)或(Ii)所述的任何情况下，如果该人的普通股(或类似股权)不是在当时且在前十二(12)个月内没有根据 交易法第12条登记，并且该人是另一人的直接或间接子公司，且该人的普通股(或类似股权)已经或已经如此登记，则翻转方应指代转方，其普通股(或类似股权)已经或已经如此登记，则翻转方应指代转方，其普通股(或类似股权)已如此登记，且该人是另一人的直接或间接子公司，其普通股(或类似股权)已如此登记，则翻转方应指(Y)如 该人直接或间接是多于一人的附属公司，而其中两人或两人以上的普通股(或类似股权)已如此注册，则转出方应指该等人士中 为总市值最大的普通股(或类似股权)的发行人；。(Y) 该人直接或间接为多于一人的附属公司，而其中两人或多人的普通股(或类似股权)已如此注册，则翻转方指的是该等人士中总市值最高的普通股(或类似股权)的发行人；及(Z)如该人当时的普通股(或类似股权)并未如此登记，而该 人由并非由同一人直接或间接拥有的两名或两名以上人士组成的合营企业直接或间接拥有，则前述第(X)及(Y)款所载的规则将适用于在该合营企业中拥有权益的每条拥有链 ，犹如该人是该等合营企业的两间或全部附属公司一样，每条此类链条中的转让方应承担本 第13节规定的义务，其比例与其在该人中的直接或间接利益占该等利益总和的比例相同。

28

(C)公司不得完成任何移交事件，除非移交方拥有 未发行或预留供发行的足够数量的移交股票(或类似股权)的授权股份，以允许根据本第13节全面行使权利，且除非在此之前 公司和该移交方已签署补充协议并向权利代理人交付补充协议，规定第13(A)节和第13(B)节中规定的条款，并进一步规定出售或转让第13(A)条所述资产时，转让方应自费：

(I)如果要求根据公司法就权利和行使权利后可购买的证券提交注册书，(A)以适当的表格编制和提交注册书，(B)尽最大努力使注册书在提交后在切实可行的范围内尽快生效，并保持 有效(招股说明书始终符合法案的要求)，直至期满；

(Ii)使该等权利符合资格或 登记该等权利，并采取所需的行动，以确保任何该等根据每个司法管辖区的蓝天法律行使该等权利而可购买的证券的获取，视乎需要或适当而定；

(Iii)向权利持有人交付转让方及其每一关联公司的历史财务报表，该报表 在所有方面均符合《交易法》表格10的登记要求；

(Iv)尽其最大努力 就行使权利后可购买的证券获得可能需要的任何和所有必要的监管批准；

(V)尽其最大努力，如转让方的普通股在纳斯达克、纽约证券交易所 或其他国家证券交易所上市或获准交易，以将权利及行使权利时可购买的证券在纳斯达克、纽约证券交易所或该证券交易所上市或承认交易(或继续上市)，或假若转让方在行使权利时可能获得的证券 未在纳斯达克上市或获准在纳斯达克交易授权在行使 权利时可购买的权利和证券在当时使用的任何其他系统上报价；和

(Vi)在行使未行使权利时，取得有关翻转方普通股的任何优先拒绝权利或优先购买权的豁免 ，但须在行使未行使权利时购买该普通股。

29

(D)如果移交方在任何有关时间(包括 移交事件发生时或紧接之后)，在其任何授权证券或其公司证书或公司章程、章程或其他管理其事务的文书或任何其他协议或安排中有条款， 该条款将具有以下效果：(I)促使该移交方(根据本第13条向权利持有人除外)发出与完成事项相关的或作为完成事项的结果 低于当时市价的该转让方的普通股(或类似股权)，或低于当时市价的可为该转让方行使的普通股或可转换为该转让方的普通股的证券； (Ii)规定与根据本第13条发行该移交方的普通股有关的任何特别付款、税款或类似规定，或(Iii)以其他方式消除或大幅减少权利拟提供的与移交事件相关或因移交事件而产生的利益，则在上述每种情况下，本公司不得完成任何该等移交事件，除非在此之前，本公司和该移交方已签署并交付给 放弃或修订，或授权证券已被赎回，因此 适用条款将不会因该翻转事件的完成而产生任何效力。

(E)如 (I)在交易时或紧接交易后有任何权利、认股权证或其他票据或证券未平仓或有效的协议，而该等权利、认股权证或其他票据或证券或有效的协议会大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益，则 公司契诺并同意，在翻转事件发生后的任何时间，公司不得进行第13(A)(I)至13(A)(Iii)条所述类型的任何交易， (I)在该交易进行时或紧接该交易之后，有任何权利、认股权证或其他票据或证券未偿还或有效的协议会大幅减少或以其他方式消除该等权利所拟提供的利益；(Ii)在交易进行之前、同时或紧接交易后，根据第13(B)条构成或将会构成翻转方的人士的股东已收到 该人士或其任何相关人士先前拥有的权利分派，或(Iii)翻转方的组织形式或性质会妨碍或限制该等权利的可行使性。(Ii)就第13(B)条而言，翻转方的股东已收到该人士或其任何相关人士先前拥有的权利分派，或(Iii)该等权利的组织形式或性质会妨碍或限制该等权利的行使。

(F)即使本协议有任何相反规定，倘根据本公司与任何人士(或一名或多名该等人士的关连人士)之间的 合并或其他收购协议(该协议在任何人士成为收购人士之前已获董事会批准)涉及本公司的任何合并或收购交易，本协议及本协议项下权利持有人的 权利将根据第7(A)节终止。

(G)本 第13条的规定同样适用于连续的交换、合并、合并、出售或其他转让。如果翻转事件在翻转事件发生后的任何时间发生，则之前尚未行使的权利此后应可以第13(A)节中描述的方式行使。

第14节零碎权利和零碎股份

(A)除非在 第11条规定的分发时间之前，否则不要求公司发放零碎权利，或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，须向原本可发行该等零碎权利 的权利证书的登记持有人支付相当于整项权利现行市值相同零碎的现金金额 。就本第14(A)条而言，整个权利的当前市值应为 权利在紧接该等零碎权利本来可予发行的日期之前的交易日的收市价。

30

(B)本公司毋须于行使权利时发行零碎优先股股份( 零碎优先股股份除外)，或派发证明优先股零碎股份的证书 (不包括优先股千分之一股份整数倍的零碎优先股股份) 。(B)本公司毋须于行使权利时发行零碎优先股股份(为优先股千分之一股份整数倍的零碎股份除外)，或派发证明优先股零碎股份的证书 (不包括为优先股千分之一股份整数倍的零碎股份除外)。根据本公司与其选定的托管人之间的适当协议，经本公司选择，优先股股份中千分之一的整数倍部分可由存托凭证证明；(C)根据本公司与其选定的托管人之间的适当协议，可使用存托凭证证明优先股股份的零碎部分( 千分之一股)，可由本公司选择的存托凭证予以证明；提供，但 ，该协议应规定，该存托凭证的持有人应享有其作为该存托凭证所代表的股份的实益所有人所享有的所有权利、特权和优先权。 本公司应在行使该等权利时向权利证书登记持有人支付一笔相当于当前市值千分之一的相同分数的现金，以代替不是优先股千分之一的整数倍的优先股的零碎股份。 该协议应规定，该存托凭证的持有人应享有其作为该存托凭证代表的股份的实益所有人所享有的一切权利、特权和优惠权。 本公司应在行使该等权利时向权利证书登记持有人支付一笔相当于当前市值千分之一的现金金额，以代替不是优先股千分之一股份的整数倍的优先股。 就此 第14(B)条而言，优先股千分之一的当前市值应为紧接行使该权利之日前一个交易日 优先股股票收盘价的千分之一。

(C)触发事件发生后， 公司不需要在行使权利时发行零碎普通股、普通股等价物或其他证券，也不需要分发证明普通股、普通股等价物或其他证券零碎股份的证书 。代替普通股、普通股等价物或其他证券的零碎股份，本公司应在行使此等权利时向权利证书登记持有人支付相当于一股普通股、普通股等价物或该等其他证券当前市值的同一部分的现金金额 。就本条第14(C)条而言，一股普通股或其他证券(普通股等价物除外)的当前市值应为一股普通股或其他证券(视何者适用)在紧接行使权利日期前的交易日的收市价，而等值普通股的当前市值应被视为等于紧接行使权利日期之前的交易日的一股普通股的收市价。

(D)权利持有人因接受权利而明确放弃该持有人在行使权利时获得任何零碎权利或任何 零碎股份的权利，但本条第14条允许的除外。

(E)每当权利代理根据本协议支付零碎 权利或零碎股份时，公司应(I)迅速准备并向权利代理交付一份证书，合理详细地列出与该项支付有关的事实和 计算该等支付时使用的价格或公式，以及(Ii)以全额收取资金的形式向权利代理提供足够的资金以进行该等支付。权利代理可以依赖该证书，并且没有责任 根据本协议中有关支付零碎权利或零碎股份的任何条款支付任何零碎权利或零碎股份，也不会被视为知晓，除非权利代理 已收到此类证书和足够的资金。 权利代理收到此类证书和足够的资金之前，不承担任何责任 ，也不会被视为知道根据本协议中有关支付零碎权利或零碎股份的任何条款支付零碎权利或零碎股份。

31

第15条诉讼权利除根据本协议条款授予权利代理的诉讼权利外，与本协议有关的所有诉讼权利 均归属于权利证书的各自登记持有人(以及在分派时间之前，属于普通股的 登记持有人)；任何权利证书的任何登记持有人(或在分派时间之前，任何普通股的任何登记持有人)，未经权利代理或任何 其他权利证书的持有人(或在分派时间之前的普通股)的持有人同意，可代表该持有人本人并为该持有人的自身利益，强制执行，并可对 公司或任何其他人提起并维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行或以其他方式采取行动，该持有者有权按照该权利证书和本协议中规定的方式行使该权利证书所证明的权利。在不限制 权利持有人可获得的 或任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人不会因公司违反本协议而在法律上获得足够的补救，并有权具体 履行本协议项下的义务，并有权因实际或威胁违反本协议下的公司义务而获得禁制令救济。在此明确承认，权利持有人不会因公司违反本协议的任何行为而在法律上获得足够的补救，并有权具体 履行本协议项下的义务并获得禁令救济。

第16条权利持有人的协议每一权利持有人接受该权利即表示同意 并与本公司、权利代理以及每一权利持有人同意：

(A)在分配时间之前，权利 只能在与普通股股份转让相关的情况下转让；

(B)在分发时间之后，权利证书 只有在权利代理为此目的而指定的办事处交回，并附有适当的转让文书，以及正确填写和签立的适当表格和证书，以及签名保证书和权利代理可能合理要求的其他文件时，才可在权利代理的登记簿上转让；(B) 证书只能在权利代理的登记簿上转让，且须妥为背书或附有适当的转让书或权利代理可能合理要求的其他文件；

(C)除第6(A)节和第7(F)节另有规定外，本公司和权利代理可将其 名称为权利证书(或在分发时间之前，任何相关普通股证书)登记为权利及其所证明的权利的绝对拥有者(尽管权利证书或权利代理以外的任何人在 权利证书或任何相关普通股证书上有任何所有权或文字标记)视为绝对拥有者并将其视为绝对拥有者，而本公司和权利代理均不受其约束须受任何相反通知影响；和

(D)即使本 协议中有任何相反规定，公司和权利代理均不会因有管辖权的法院或政府、监管机构或其他机构发布的任何初步或 永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决(无论是中间命令或最终命令)而无法履行本协议项下的任何义务，因此公司和权利代理均不对任何权利持有人或其他人承担任何责任。

32

自律或行政机关或委员会，或任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行此类义务的任何法规、规章、规章或行政命令；但是，前提是，公司应尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽快撤销或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、法令、判决或裁决。

第17节权利证书持有者不被视为股东。任何权利证书的持有者 证书持有人无权投票、收取股息或被视为持有在行使证书所代表的权利时随时可发行的公司 优先股或任何其他证券的千分之一股份的持有人，也不得将本文或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予任何权利证书持有者作为股东的任何权利。 股东在行使权利证书所代表的权利时可随时发行的任何其他证券，也不得解释为授予权利证书持有者任何权利。 股票持有人的任何权利也不得被解释为授予权利证书持有人任何权利。 股票持有人在行使权利证书所代表的权利时，不得将其解释为授予权利证书持有人任何权利。 或同意或不同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他 行动的通知(第25条规定除外)，或收取股息或认购权，或以其他方式，直至权利证书所证明的一项或多项权利已根据 本协议规定行使为止。

第18条有关权利代理的事宜

(A)公司同意根据双方商定的费用 时间表，向权利代理支付其在本协议项下提供的所有服务的合理补偿，并应权利代理的要求，不时向权利代理支付在准备、谈判、执行、 管理、交付和修订本协议以及行使和履行本协议项下职责过程中发生的合理且有文件记录的费用、律师费和支出以及其他支出。公司还约定并同意赔偿权利代理可能支付、招致或遭受的或可能成为权利代理的对象的任何损失、责任、损害、 判决、罚款、罚款、索赔、要求、和解、费用或费用(包括法律顾问的合理费用和开支)，并使其不受权利代理的损害，而不存在严重疏忽、不诚信或权利代理的故意不当行为(必须确定严重疏忽、不诚信或故意不当行为)，并且不损害权利代理的权利(必须确定这些损失、罚款、罚款、索赔、索偿、要求、和解、成本或费用(包括法律顾问的合理费用和开支)，而不存在严重疏忽、不诚信或故意不当行为(必须确定重大疏忽、不诚信或故意不当行为权利代理在执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责时遭受或遗漏，包括直接或间接就因此而产生的任何责任索赔或执行其在本协议项下的权利而进行辩护的合理成本和开支。

(B)权利代理应 得到授权和保护，不会因其依靠任何权利证书或普通股证书或公司的其他证券、转让或转让文书、授权书、背书、宣誓书、信件、通知、指示、指示、 同意、证书、声明或其他文件而采取、忍受或遗漏采取的任何行动、遭受或遗漏采取的任何行动，以及根据本协议行使和履行其 职责而承担任何责任由适当的一个或多个人担保、核实或确认，或根据第20节中规定的 律师的建议进行担保、验证或确认。权利代理不应被视为知道根据本协议应收到有关通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，并且不会因未能采取与此相关的行动而承担 责任，除非且直到收到该书面通知为止。

33

(C)如果公司也不是针对权利代理的关于本协议或权利代理履行本协议项下职责的诉讼、法律程序、诉讼或索赔 的当事一方，权利代理应在权利代理实际收到关于诉讼、法律程序、诉讼或索赔的实际通知或已收到传票或其他提供信息的第一法律程序的传票或其他第一法律程序后，在切实可行的范围内尽快按照第26条将针对权利代理的诉讼、法律程序、诉讼或索赔的主张通知公司 但未发出此类通知不影响权利代理在本协议项下的权利，除非有管辖权的法院裁定 此类未发出通知实际上损害了公司的利益。公司有权自费参与任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的抗辩。权利代理同意在未经本公司事先书面同意的情况下，不解决与其可能向本公司寻求赔偿的任何 诉讼、诉讼或索赔相关的任何诉讼，该等诉讼不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(D)第18条和第20条在本协议终止、权利代理辞职、更换或免职 以及权利行使、终止和到期后继续有效。即使本协议中有任何相反规定，权利代理在任何情况下均不对任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性 损失或损害承担责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。尽管本协议有任何相反规定，权利代理 在本协议项下的任何责任应仅限于本公司在紧接向权利代理寻求赔偿的事件发生前十二(12)个月内支付给权利代理的费用(但不包括任何报销费用) 。

第19节权利代理公司的合并、合并或名称变更。

(A)权利代理人或任何继承人权利代理人可合并或可与之合并的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人为其中一方的任何合并或合并所产生的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何继承人 ，均为本协议下权利代理人的继承人，而无须签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动；但是，前提是，该人将有资格根据第21条 被任命为继任权代理。就本第19节而言，购买权利代理在执行转让代理活动中使用的全部或几乎所有资产应被视为合并或合并 。如果在该后续权利代理接替本协议设立的代理时，任何权利证书已经会签但未交付，则任何该等后续权利代理 可以采用前任权利代理的会签，并交付如此会签的权利证书；如果在任何权利证书尚未会签的情况下，任何后续权利代理可以前身或后继权利代理的名义会签该 权利证书；在所有这些情况下，该权利证书应具有权利证书和本协议规定的全部效力。

34

(B)如果权利代理的名称在任何时候被更改，并且此时任何权利证书已副署但未交付，权利代理可以采用其以前的名称的会签并交付经如此加签的权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，权利代理可以用其原来的名称或更改后的名称会签该权利证书；在所有这种情况下，该权利证书应具有权利证书所规定的全部效力，并且在所有这些情况下，权利代理可以用其原来的名称或以其更改后的名称会签该权利证书；在所有这种情况下，该权利证书应具有权利证书规定的全部效力，并在此情况下，权利代理可以其原有名称或更改后的名称对该权利证书进行会签。在所有这种情况下，该权利证书应具有权利证书规定的全部效力，并且

第20条权利代理人的职责权利代理承诺仅履行本协议中明确规定的 职责和义务，不得将任何默示的责任或义务解读为针对权利代理的默示责任或义务。权利代理人应履行公司 和普通股或优先股的权利或股份持有人接受的所有义务和义务。

(A)权利代理 可咨询其选定的法律顾问(其可能是本公司的法律顾问)，而该法律顾问的意见或意见应充分及完全授权及保护权利代理，权利代理不会就其在无恶意及根据该等建议或意见而采取或遗漏的任何行动承担 责任。

(B)在履行本协议下的职责时，只要权利代理认为任何事实或事项 (包括任何收购人的身份和当前市场价格的确定)在根据本协议采取、忍受或不采取任何行动之前由公司证明或确定是必要或适宜的，则该事实或事项(除非本协议具体规定了与此有关的其他 证据)可被视为由董事会主席、首席执行官、总裁、财务总监签署的证书予以最终证明和确立或公司的任何其他授权人员，并交付给权利代理；该证书应是对权利代理的全面授权和保护 ，权利代理不对其根据本协议依据该证书采取、忍受或遗漏采取的任何行动承担任何责任。权利代理在没有本第20(B)节规定的 证书的情况下没有义务采取行动。

(C)权利代理对本协议或权利证书中所载的任何 事实陈述或朗诵不承担责任或因此而承担责任，或被要求核实该等陈述或朗诵(权利证书上的会签除外)，但所有该等陈述和朗诵均为且应被视为 仅由本公司作出。

(D)权利代理不对 本协议的有效性或本协议的签署和交付(权利代理正式执行除外)或任何权利证书的合法性、有效性或执行(其会签除外)承担任何责任或承担任何责任； 也不对公司违反本协议或本协议中包含的任何契约或条件负责

35

任何权利证书；也不对第11节、第13节、第14节或 第24节要求的任何调整或计算负责，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行此类调整或计算的事实负责(除非在实际通知任何此类调整后，由权利证书证明的权利的行使 符合本协议条款和条件)；也不得通过本协议项下的任何行为被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何 普通股或优先股股份的授权或保留或任何普通股或优先股股份在如此发行时是否将获得有效授权和发行、全额支付和 不可评估作出任何陈述或担保。

(E)对于公司未能履行与提交给证券交易委员会或本协议的任何注册声明有关的任何 义务，包括适用法规或法律规定的义务，权利代理概不负责。

(F)在收到任何权利持有人就本公司的任何行动或过失 提出的任何书面要求的情况下，权利代理不承担任何责任或责任，包括(在不限制前述一般性的情况下)在法律或其他方面发起或尝试发起任何诉讼程序或向本公司提出任何要求的任何责任或义务。

(G)本公司同意其应履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及 交付权利代理为执行或履行本协议的权利代理可能合理地要求或要求的所有进一步及其他作为、文书及保证。(G)本公司同意，将履行、签立、确认及交付或安排执行、签立、确认及 交付权利代理可能合理要求或要求的所有其他行为、文书及保证。

(H)现授权并指示权利代理接受权利代理合理地相信为本公司董事会主席、首席执行官、首席财务官、公司秘书或任何助理秘书的任何 人关于履行本协议项下职责的指示，并向该等高级人员申请与其在本协议项下的职责相关的意见或指示 ，该等指示应向权利代理提供全面授权和保护，权利代理不承担任何责任，也不会就以下事项承担任何责任则其按照任何该等人员的指示忍受或不作为。权利代理要求本公司书面指示的任何申请，可在权利代理的选择下，以书面方式列明权利代理根据本协议建议采取、忍受或不采取的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动的日期和/或之后的有效日期。权利代理应根据从任何此类官员收到的最新指示获得充分授权和 保护，并且不对权利代理在该申请指定的日期或之后 根据任何该等申请中包括的建议采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责，除非权利代理在采取任何此类行动之前(或在遗漏的情况下为生效日期)已收到回应该申请的书面指示，指明应采取或遗漏的行动 。

36

(I)权利代理及 权利代理的任何股东、董事、联属公司、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司的任何权利或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由地充当 ，犹如其并非本协议项下的权利代理。本条款并不妨碍权利代理以任何其他身份为公司或任何其他人行事。

(J)权利代理可自行或由 或通过其代理人或代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何责任，权利代理不对任何该等代理人或代理人的任何作为、不作为、失责、疏忽或不当行为，或因 任何该等作为、不作为、失责、疏忽或不当行为而给本公司或任何其他人士造成的任何损失负责或交代，而该等作为、不作为、失责、疏忽或不当行为在选择及继续聘用时并无严重疏忽或失信(总 有管辖权的法院的不可上诉判决)。

(K)如果权利代理有合理的 理由相信权利代理没有得到合理的保证，则本协议的任何条款均不得要求权利代理在履行本协议项下的任何职责或在行使其权利或权力时支出或冒自有资金风险，或以其他方式招致任何财务责任(如果权利代理有合理的 理由相信该等资金的偿还或针对该风险或责任的充分赔偿)的情况下，权利代理不得要求其在履行本协议项下的任何职责或行使其权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。

(L)就交回权利代理以供行使或转让的任何权利证书而言，如 转让表格或购买选择表格(视属何情况而定)所附的证书没有正确填写，或显示对其中第1或2条作出肯定回应，则权利代理在未事先咨询本公司的情况下，不得就该 要求行使或转让的 采取任何进一步行动；但权利代理不会对本条第20(L)条下的职责所引致的任何延误负责。

(M)权利代理不向本公司、任何权利持有人或任何其他人士就权利代理根据本协议持有的任何 款项的利息或收益承担责任。

(N)对于本协议项下的任何事件或条件(包括可能需要权利代理采取行动的任何事件或条件)，权利代理不应被要求或被视为已 通知，除非权利代理应特别收到公司关于该事件或条件的书面通知，并且本协议要求交付给权利代理的所有通知或 其他文书必须按照本协议第26条的规定由权利代理收到，并且在没有如此交付的通知的情况下，权利代理必须按照本协议第26条的规定收到所有通知或 其他文书，否则权利代理必须收到本协议第26条规定的所有通知或 其他文书，否则，权利代理必须收到本协议第26条规定的所有通知或 其他文书，否则，权利代理必须收到本协议第26条规定的所有通知或其他文书

(O)权利代理可以依赖于 采取或未能采取行动的 任何签字担保，该担保机构是证券转让代理奖章计划或其他类似签字担保计划或其他类似签字担保计划的成员或参与者， 除上述规定之外，或替代上述规定；或(B)任何法律、法令、法规或对其的任何解释，权利代理均可根据上述规定行事或未按上述规定行事，并在此基础上获得充分授权和保护(br})：(A)属于证券转让代理奖章计划或其他类似签字担保计划或其他类似签字担保计划的成员或参与者的任何合格担保机构对签字的任何担保。

37

(P)如果权利代理认为本协议项下或 权利代理根据本协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通讯、纸张或文件中存在任何含糊或不确定之处，权利代理可(在通知本公司有关该含糊或不确定之处后)全权酌情避免 采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何权利证书持有人或任何其他人不采取该等行动负责，除非权利代理收到公司签署的书面 说明，该指示消除了此类歧义或不确定性，使权利代理满意。

第21条。权利变更代理。权利代理或任何继任权利代理可在向本公司和权利证书持有人发出书面通知三十(30)天后辞职并被解除其在本协议项下的职责，并可通过头等邮件向权利证书持有人发出辞呈和解除其在本协议项下的职责。如果 公司与权利代理之间任何有效的转让代理关系终止，权利代理将被视为已自动辞职，并自终止生效之日起解除其在本协议项下的职责，公司应负责 发送任何所需的通知。本公司可在不少于三十(30)天的书面通知后，以挂号或挂号信方式将权利代理或任何继任权代理撤职，通知须邮寄至权利代理或继承权代理(视属何情况而定)及普通股及优先股的每一转让代理，如有关撤换发生在分派时间之后，则以头等邮递方式寄给权利证书持有人。如果权利代理辞职、 被免职或因其他原因不能行事，公司应指定权利代理的继任者。如果本公司未能在发出除名通知后三十(30)天内或在辞任或丧失行为能力的权利代理或权利证书的任何登记持有人(须连同该通知提交该持有人的权利证书以供本公司查阅 )有关辞职或丧失工作能力的书面通知后 作出上述委任，则任何权利证书的任何注册持有人均可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的权利代理。任何继承权代理人，无论是由公司还是由这样的法院任命的, 应 是(A)根据美国或其任何州的法律组织并开展业务、信誉良好、根据该等法律获授权行使公司信托、股票转让或股东服务权力、 受联邦或州当局监督或审查的人，并且在被任命为权利代理时拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，或(B)该人的关联公司。任命后， 继承人权利代理将被授予与其最初根据本协议被指定为权利代理人一样的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或行为；但继承人权利代理应将其在本协议项下持有的任何财产交付并 转让给继承人权利代理，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的合理担保、转易、行为或契约，但不要求该继承人权利代理 支付任何额外支出或承担任何额外责任不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须向前身权利代理及普通股及优先股的各转让代理提交有关的书面通知，如该等委任发生于分派时间之后，则本公司应向权利证书的登记持有人邮寄有关的书面通知。未能发出本第21条规定的任何通知 或其中的任何缺陷不影响权利代理的辞职或罢免或后续权利代理的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

38

第22条。发行新的权利证书。 尽管本协议或权利有任何相反的规定，本公司仍可选择以董事会批准的形式发行证明权利的新权利证书，以反映根据本协议作出的权利证书的行使价和可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或 变化。此外，对于在分派时间之后且在权利赎回或期满之前发行或出售普通股 ，本公司(A)应根据股票期权的行使，或根据在分派时间之前授予或授予的任何 员工计划或安排，或在行使、转换或交换本公司此后发行的证券时，就如此发行或出售的普通股，(B)在任何其他情况下，如 认为有必要或适当，本公司可于分派时间之后及在权利赎回或到期前发行或出售普通股股份， 根据 在分派时间之前授予或授予的任何 员工计划或安排而发行或出售的普通股股份，及(B)在任何其他情况下，如 认为必要或适当，颁发与此类发行或出售相关的代表适当数量权利的权利证书；然而，(I)如 律师告知本公司该等权利证书会对本公司或将获发给该权利证书的人士造成重大税务不良后果的重大风险，则不会发出该等权利证书，及(Ii)倘及 以其他方式作出适当调整以代替发出该等权利证书，则不会发出该等权利证书。

第23条。赎回和终止。

(A)董事会可在(I)股份收购日期及(Ii)最终到期日 较早者(以下称为赎回期)之前的任何时间，按每项权利0.001美元的赎回价格赎回本公司当时尚未赎回的全部但不少于全部未偿还权利，该金额可 作出适当调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、在本协议日期之后发生的股票股息或类似交易(该赎回价格以下简称为赎回价格)。 尽管本协议中有任何相反规定，在本公司在本协议项下的赎回权 到期之前，不得在首次发生翻转事件后行使该等权利。本公司可选择以现金、普通股股份(根据普通股在赎回时的当时市价)或董事会认为适当的任何其他形式的代价支付赎回价格 。董事会对该等权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。

(B)于董事会根据第23(A)条命令赎回权利后，或 董事会为赎回该等权利的效力而厘定的较后时间(有关证据须已向权利代理存档，且毋须任何进一步行动及任何通知)，行使权利的权利将会终止，权利持有人其后唯一的权利 将是收取如此持有的每项权利的赎回价格。在董事会采取行动下令赎回权利后十(10)天内，公司应向权利代理和当时未偿还权利的持有人发出赎回通知，方式是将通知邮寄给权利代理和所有该等持有人，通知出现在权利代理的登记簿上或在 分发时间之前出现在普通股转让代理的登记簿上的每个持有人的最后地址；但是，前提是没有发出该通知或该通知有任何欠妥之处，并不影响该项赎回的有效性。以本文规定的方式 邮寄的任何通知，无论持有人是否收到通知，均视为已发出。每份赎回通知应注明支付赎回价款的方式。

39

第24条。交换。

(A)董事会可在任何人士成为收购人士后的任何时间，按每项权利一股普通股的交换比率，将当时尚未行使及 项可行使权利(不包括根据第7(E)条成为无效的权利)全部或部分交换为普通股股份，并可作出适当调整，以反映本协议日期后发生的任何 股票拆分、反向股票拆分、股票股息或类似交易(该等交换比率以下称为交换比率)。尽管有上述规定，在任何收购人士连同其所有关连人士成为当时已发行普通股的百分之五十(50%)或以上的实益拥有人后，董事会在任何时候不得 获授权进行有关交换。在 翻转事件发生后，之前未根据本条款24(A)进行交换的任何权利此后只能根据第13条行使，不得根据 第24(A)条进行交换。在根据本第24条进行交换之前，董事会可指示本公司以董事会当时批准的形式和条款签订信托协议(信托协议)。如果董事会有此指示，公司应签订信托协议，并向根据该协议设立的信托(信托)发行全部或部分(董事会指定的)根据交易所可发行的普通股 股票, 而根据交易所有权收取股份的所有或部分(董事会指定)权利持有人只有在遵守信托协议的相关条款及条文的情况下，才有权从信托收取该等股份(以及在该等股份存放于信托的日期后派发的任何股息或分派 )。

(B)于董事会根据第24(A)及 条下令交换任何权利而毋须采取任何进一步行动及毋须任何通知的行动生效后，行使该等权利的权利即告终止，而任何该等权利持有人其后唯一的权利将是收取相等于该持有人持有的该等 权利数目乘以交换比率的普通股股份数目。公司应立即就任何交换向公众发出通知(并立即向权利代理发出书面通知)。此后，本公司应立即将任何此类 交换的通知邮寄至权利代理登记簿上显示的所有该等权利持有人的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知均应视为已发出，无论持有人是否收到 通知。每份该等交换通知均须载明普通股换股换股的方式，以及如有任何部分交换，则须注明将交换的权利数目。任何部分 交换应根据每个权利持有人持有的权利(根据第7(E)节已失效的权利除外)的数量按比例进行。在以任何人士的名义(包括任何人士的任何代名人或受让人)进行任何交换及登记 普通股股份之前，本公司可要求(或安排信托受托人要求)任何权利持有人提供本公司合理要求的证据，包括其实益拥有人及其相关人士(或前实益拥有人及其相关人士)的身份，以确定该等权利是否无效。如果任何人未能 遵守该请求, 公司有权最终认为

40

根据第7(E)节，该人以前拥有的权利无效。根据本第24(B)条提供的任何通知未予发出或存在任何缺陷，均不会 影响任何交换的有效性。根据董事会指示发行的任何普通股或与此相关的其他证券应为 普通股或其他证券(视情况而定)的有效发行、缴足股款和不可评估的股份。

(C)在根据本第24条或 宣布交易所后，本公司可在其后合理可行的情况下尽快实施其认为适当的程序，以确保根据本第24条可在交易所发行的普通股(或该等其他代价)不会被权利持有人收到根据第7(E)条成为无效的普通股(或其他代价) 。(C)在宣布交易所之后，本公司可全权酌情决定实施其认为适当的程序，以确保根据本第24条可在交易所发行的普通股(或其他代价)不会被权利持有人收到，而该等普通股或其他代价已根据第7(E)条失效。

(D)在根据本条第24条进行的任何交换中，本公司可根据其选择权，以优先股(或 等值优先股)股份代替可交换权利的普通股股份，初始利率为每股普通股 股优先股(或等值优先股)千分之一，并根据条款进行适当调整，以反映优先股投票权的调整，从而使交付的一小部分优先股代替每股普通股。(D)根据本条款，本公司可选择以优先股(或等值优先股)股份代替可交换权利的普通股，初始费率为每股普通股 股优先股(或等值优先股)，经适当调整，以反映优先股投票权根据条款的调整，从而使交付的一小部分优先股代替每股普通股

(E)如果没有足够的普通股已发行但没有 已发行或经授权但未发行的普通股以允许根据本第24条设想的任何权利交换，本公司应采取一切必要的行动，授权额外普通股在权利交换后发行 。(E)如果没有足够的普通股已发行但没有 已发行或经授权但未发行的普通股，本公司应采取一切必要的行动，授权在权利交换后发行额外的普通股 。如果公司经过诚意努力后，不能采取所有必要的行动来授权增发普通股，公司应以一定数量的优先股或不足一部分的优先股来代替在权利交换时可发行的每股普通股 ，以使一股优先股的当前每股市场价乘以该数字或分数等于该优先股发行之日一股普通股的当前每股市场价

(F)本公司毋须发行零碎普通股或派发证明零碎普通股 股的股票。为代替该等普通股零碎股份，须向可发行该等普通股零碎股份的权利证书登记持有人支付相当于整股普通股现行市值相同分数的 现金金额。就本第24(F)条而言，根据本第24条的规定，普通股全部股票的当前市值应为 普通股在紧接第24条规定的交易日期之前的交易日的收盘价。

第25条。某些事件的通知。

(A)如果本公司建议(I)在分发时间或股票收购日期(以较早者为准)之后的任何时间，向优先股持有人支付 任何类别或系列的任何股票股息，或向优先股持有人进行任何其他分配(定期现金股息除外)，从收益或留存收益中提取

41

(br}本公司)，(Ii)向优先股或认股权证持有人要约认购或购买任何额外的优先股或任何类别的股票或任何 其他证券、权利或期权，(Iii)对其优先股进行任何重新分类(仅涉及拆分优先股已发行股份的重新分类除外)，(Iv)向任何其他人(不包括以下人士的直接或间接全资附属公司除外)进行任何合并或合并 或在一次或一系列相关交易中将本公司及其子公司(作为一个整体)百分之五十(50%)或以上的资产、现金流或盈利能力出售或以其他方式转让(或允许其一个或多个 子公司进行任何出售或其他转让)给任何其他 个人(本公司或其任何子公司在一项或多项交易中均符合第11(O)条的规定除外)，或(V)实施清盘；或(V)将本公司及其子公司全部资产、现金流或盈利能力的百分之五十(50%)或以上的资产、现金流或盈利能力出售或转让给任何其他 个人(本公司或其任何子公司在一项或多项交易中均符合第11(O)条的规定)，或(V)实施清算在每个 此类情况下，公司应在可行的范围内，按照第26节的规定，向权利代理人和权利证书的每位持有人发出该建议行动的通知，该通知应指明 该股票分红、权利分配或认股权证的记录日期，或该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及 优先股股份持有人参与的日期。如果要确定任何这样的日期, 如属前述第(I)或(Ii)款所涵盖的任何诉讼，则该通知须在为该宗诉讼而决定优先股股份持有人的记录日期 前至少二十(20)天发出，而就任何其他诉讼而言，则须在采取该建议行动的日期或优先股股份持有人参与该行动的日期 前至少二十(20)天发出，两者以较早者为准，以日期较早者为准，而上述通知须于决定优先股股份持有人的记录日期前至少二十(20)天发出，而就任何其他诉讼而言，该通知须在提出该建议行动的日期或优先股股份持有人参与该行动的日期(以较早者为准)前至少二十(20)天发出；但是，前提是此外，如果本公司的任何附属公司与本公司的任何其他附属公司进行合并或合并，或向本公司的任何其他附属公司出售或以其他方式转让资产或 盈利能力，则根据本第25条的规定，不需要根据本第25条的规定作出任何将会或将会与公司注册证书的任何规定相冲突的行动，否则不得根据本第25(A)条采取任何将会或将会与公司注册证书的任何规定相冲突的行动。

(B)如果发生翻转事件，则 在任何此类情况下，(I)本公司此后应在可行的范围内，按照第26节的规定，在切实可行的范围内尽快向每位权利证书持有人发出关于该事件发生的通知，该通知应 根据第11(A)(Ii)节向权利持有人指明该事件和事件的后果，及(Ii)上段中对优先股的所有提及此后应被视为指普通股和/或，如果

(C)如果发生任何移交事件，本公司应在可行范围内尽快根据第26条向每位 权利证书登记持有人发出关于该事件发生的书面通知，该通知应向第13(A)条下的权利持有人说明该事件及其 该事件的后果。

第26条。通知。根据本协议授权由权利代理或任何权利证书持有者向公司或在公司发出或提出的通知或要求，如果以书面形式并通过美国头等或快递、联邦快递或联合包裹服务或任何其他国家认可的快递服务、预付邮资、地址如下(直到另一个地址以书面形式提交给权利代理)或通过传真(带接收确认)发送，则应充分发出或提出：

42

桑德岭能源公司(SandRidge Energy，Inc.)

罗伯特·S·科尔大道123号

俄克拉荷马城，俄克拉何马州73102

注意：小卡尔·F·吉斯勒(Carl F.Giesler，Jr.)

电子邮件：cgiesler@sandridgeenergy.com

复印件为：

Winston&Strawn LLP

国会大街800号

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

注意：迈克尔·J·布兰肯希普

电子邮件：mblankhip@winston.com

根据第21条的规定，本协议授权公司或任何权利证书持有者向权利代理或权利代理发出或提出的任何通知或要求，如果以书面形式并通过美国头等或快递、联邦快递或联合包裹服务或任何其他国家认可的 快递服务、预付邮资、地址如下(直到另一个地址以书面形式提交给公司)或传真(带有收据确认)发送，则应充分发出或提出：

美国股票转让与信托公司

6201 15林荫大道

布鲁克林，纽约11219

注意： 克里斯汀·皮诺

电子邮件：cpino@astfinial.com

本协议授权本公司或权利代理向任何权利证书持有人 (或，如果在分发时间之前，则向普通股持有人)发出或提出的通知或要求，如果以书面形式通过美国头等或特快专递、联邦快递或联合包裹服务或任何其他隔夜递送服务、预付邮资并按公司登记簿上显示的该持有人的地址适当地寄往该持有人的地址，则应充分发出或提出。

第27条。补充和修正。除本第27条另有规定外， 本公司可根据董事会的行动随时行使其唯一和绝对的酌情权，如果公司有此指示，权利代理应在未经 任何权利持有人批准的情况下，不时在任何方面对本协议进行补充或修订：(A)在股票收购日期之前，以及(B)在股票收购日期当日或之后，(I)作出本公司认为必要或适宜而不会对权利持有人(收购人、其任何相关人士或任何收购人或其任何相关人士的任何受让人除外)的利益造成重大 不利影响的任何更改；(Ii)消除任何含糊之处；(Iii)更正或 补充本协议所载可能与本协议任何其他条款不一致的任何规定，包括为符合任何适用法律、规则或规例的规定而作出的任何更改；或(Iv)缩短或延长任何在不限制前述规定的情况下，公司可通过董事会的行动，在任何人成为收购人之前的任何时间修改本协议，以使

43

本协议不适用于个人可能成为收购人的特定交易，或以其他方式更改本协议的条款和条件，因为它们可能适用于任何此类交易 。为免生疑问，本公司有权采纳及实施其认为必要或适宜的程序及安排(包括与第三方)，以方便行使、 交换、交易、发行或分派权利(以及行使权利时可发行及交付的优先股股份)，并确保收购人及其关连人士及 受让人不会从中获益，而有关上述事项的任何修订应视为不会对收购人的利益造成不利影响。除非权利代理和公司正式 签署，否则本协议的任何补充或修订均无效。权利代理应正式签署并交付公司书面要求的对本协议的任何补充或修订，前提是公司已向权利代理提交了公司的 董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、公司秘书或任何助理秘书或公司任何其他高级管理人员的证明，表明拟议的补充或 修订符合本协议的条款，包括本第27条。尽管本协议中有任何相反规定，权利代理可以(但没有义务)补充或修订 对权利代理自身在本协议项下的权利、义务、豁免权或义务产生不利影响的任何补充或修订。在分发时间之前, 权利持有人的利益应视为与 普通股持有人的利益一致。

第28条。接班人。由或 为公司或权利代理的利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和效力。

第29条。董事局的决定及行动。董事会或其正式授权的委员会 拥有管理本协议的专有权力和授权，并行使专门授予董事会或本公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能需要或建议行使的所有权利和权力， 包括以下权利和权力：(A)解释本协议的条款和(B)作出管理本协议需要或适宜的一切决定(包括决定赎回权利、交换权利和/或修订在不限制权利代理的任何权利及豁免权的情况下，董事会真诚作出或作出的所有该等行动、计算、诠释及决定(包括就下文第(Ii)款而言，有关上述的所有 遗漏)(I)为最终、最终决定，并对本公司、权利代理、权利持有人及所有其他人士具约束力；及(Ii)董事会不须 对权利持有人承担任何责任。权利代理有权始终假定董事会本着善意行事，并应受到充分保护，不会因依赖而招致任何责任。

第30条。本协议的好处。本协议不得解释为向除本公司、权利代理和权利证书登记持有人(以及在分派时间之前的普通股登记持有人)以外的任何 个人提供本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔； 但本协议仅为本公司、权利代理和权利证书的登记持有人(以及在分派时间之前的普通股登记持有人)的唯一和独家利益。

44

第31条。纳税遵从性和预扣税。 公司特此授权权利代理从权利代理支付给权利持有人的所有款项(如果适用)中扣除根据守则或随后颁布的任何联邦或州法规要求扣缴的税款，并向相关税务机关提交必要的纳税申报表和付款。公司将根据相关情况，应权利代理 的要求，不时向权利代理提供扣留和报告的书面指示。除公司特别指示外，权利代理人不承担扣缴、报告或支付税款的责任。

第32条。申请豁免的程序。如果 交易完成，可能导致其成为4.9%或更多当时已发行普通股的实益所有者(请求人)的任何人，可以在请求人 寻求确定的交易日期之前，书面请求董事会根据本协议作出决定，以便就本协议而言，该人将被视为获得豁免的人(a豁免请求)。 任何豁免按第26条所列地址寄给本公司。该豁免请求在公司实际收到时将被视为已提出。任何 豁免请求必须包括：(I)请求人的姓名、地址和电话号码；(Ii)请求人当时实益拥有的普通股的数量和百分比；(Iii)请求人提议实益拥有普通股的一项或多项交易的合理 详细描述、请求人 提议收购的普通股的最高数量和百分比及其拟议的税收处理；及(Iv)请求人承诺该请求人不会在董事会已作出回应或被视为已作出回应的时间之前，取得当时已发行普通股的4.9%或以上的实益拥有权，或如 该请求人实益拥有当时已发行普通股的4.9%或以上，则不会取得任何额外的普通股, 根据本第32条提出的豁免申请 。管理局将尽力在收到任何豁免请求后30个历日内对其作出回应；但是，前提是，委员会如未能在 该期限内作出决定，将被视为委员会拒绝豁免请求。提出要求的人必须及时回应本公司或董事会及其顾问提出的合理和适当的补充信息要求 以协助董事会作出决定。作为根据本第32条要求作出任何决定的条件，董事会可酌情要求(费用由请求人承担)董事会选定的顾问 提交一份报告，表明考虑到在收到豁免请求之前已完成的任何和所有其他交易，拟议的一项或多项交易不会对公司使用税收优惠施加任何限制。董事会在收到豁免请求之前已批准的任何和所有其他建议交易，以及董事会可能要求的涉及普通股的任何其他实际或建议交易 ；前提是，进一步如董事会认为 豁免请求所要求的决定符合本公司的最佳利益，则即使建议的一项或多项交易对税项优惠有影响，董事会仍可作出该等决定。管理局可

45

就根据本第32条作出的决定施加其认为合理和适当的任何条件，包括限制提出请求的 人转让其在与该决定有关的一项或多项交易中获得的普通股股份的能力。任何豁免请求均可按保密原则提交，除适用法律要求的范围外， 公司应对该豁免请求及其董事会的决定保密，除非豁免请求中包含的信息或董事会对此的决定以其他方式公开 。

第33条。可分性。如果本协议或权利的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议和权利的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效； 如果本协议或权利的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议和权利的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效；但是，前提是尽管本协议中有任何相反规定，但如果法院或当局裁定任何该等条款、条款、契诺或限制 无效、无效或不可强制执行，而董事会善意地判定从本协议或权利中切断无效语言将对本协议的目的或效果产生不利影响， 第23条规定的赎回权将恢复，并且不会在该法院或主管机关作出上述决定之日后第十(10)天营业结束前失效。 该条款、条款、约定或限制应恢复生效，直至该法院或主管机关作出该决定之日后第十(10)天营业时间结束为止。 该条款、条款、约定或限制应恢复生效，直至该法院或当局作出该决定之日后第十(10)天营业时间结束为止。 此外，但是，如果， 如果该除外条款将对权利代理的权利、豁免权、责任、责任或义务产生重大不利影响，权利代理有权在书面通知本公司后立即辞职。

第34条。管辖法律；服从司法管辖。本协议、根据本协议颁发的每项权利和每项权利证书应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，均应受该州适用于完全在该州内签订和履行的合同的该州法律管辖和解释。对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序，公司和每位权利持有人特此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果该法院没有标的物管辖权，则接受特拉华州地区法院的专属管辖权。本公司和每个权利持有人承认，本第34条指定的论坛与本协议及该等人士之间的关系 合理。本公司和每位权利持有人特此在适用法律允许的最大范围内放弃他们现在或今后对 个人管辖权或向本条第34条所指的任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本公司和每个权利持有人承诺不在除本第34条所述的任何法庭以外的任何法庭上开始任何遵守本 协议的行动。本公司与各权利持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的不可上诉的最终判决应为最终判决，并对该等人士具有约束力。

第35条。对应者。本协议可以签署任意数量的副本， 每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或其他惯常的电子传输方式(例如，pdf)交付已签署的本协议签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

46

第36条。描述性标题；解释。 本协议多个部分的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。词汇包括、？？包括？和 ？包括？应被视为后跟短语？，但不限于此。本协议中每次提及指定日期或事件之后的一段时间时，计算时应不包括指定的 日期或该指定事件发生的日期。在计算时，不包括指定的 日期或该指定的事件发生的日期，但不包括该指定的 日期或该指定的事件发生的日期。

第37条。不可抗力。尽管 本协议包含任何相反规定，权利代理对于因超出权利代理合理控制范围的任何事件(包括任何行为或规定或任何当前或未来的法律或法规或政府权威、任何天灾、流行病、流行病、战争、公民或军事的抗命或混乱、暴乱、叛乱、恐怖主义、叛乱、火灾、地震、风暴)而不履行或延迟履行任何行为、义务、义务或责任不承担任何责任。 权利代理不承担任何责任，原因是超出权利代理的合理控制范围的任何事件(包括任何行为或规定，或任何当前或未来的法律、法规或政府权威，任何天灾、流行病、流行病、战争、公民或军事上的不服从或混乱、暴乱、叛乱、恐怖主义、叛乱、火灾、地震、风暴由于电源故障或机械故障、劳资纠纷、事故或任何公用事业的故障或故障造成的数据丢失 通信或计算机服务或类似事件)。

* * * * * * *

47

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署 。

[税收优惠保留计划的签名页]

证物A

表格

指定证书

的

A系列初级参股优先股

的

SandRidge Energy， Inc.

根据“公约”第151条

特拉华州公司法总则

以下签署人特此证明，以下决议已于2020年7月1日由特拉华州 公司(The Corporation)的SandRidge Energy，Inc.董事会正式通过：

议决根据经修订并重新修订的公司注册证书(经不时修订，即宪章)赋予公司董事会(董事会)的权力，董事会特此设立， 授权并规定发行一系列优先股，每股面值0.001美元，指定为公司A系列初级参与优先股(以下简称A系列 优先股)。A系列优先股的优先权、相对权利和其他特殊权利以及A系列优先股的资格、限制或限制 未在宪章中规定和明示，现在此规定和表示此类指定、权力、优先权和相对权利和其他特殊权利及其限制、限制和限制如下：

第一节名称和金额该系列的股票应指定为A系列 初级参与优先股，构成该系列的股票数量为37,000股。该等股份数目可由董事会决议增减；但是，前提是A系列优先股的股份数量不得减少 至少于当时已发行的股份数量加上行使未偿还期权、权利或认股权证或将公司发行的任何可转换为A系列优先股的已发行证券转换为A系列优先股时预留供发行的股份数量。 本公司发行的任何已发行证券转换为A系列优先股时，A系列优先股的股份数量不得减少至少于当时已发行的已发行股份加预留供发行的股份的数量。

第二节。 股息和分配。

(A)根据任何系列 优先股(定义见宪章)的任何股份持有人在股息方面优先于A系列优先股的优先权利和优先权利，A系列优先股的持有人优先于本公司普通股持有人，每股面值0.001美元(普通股)，当董事会宣布从合法可用于此目的的资金中支付季度股息时，A系列优先股持有人有权获得季度股息(如董事会宣布为此目的提供的资金中的季度股息)，且如果董事会宣布该股息高于A系列优先股的股份，则A系列优先股的持有人有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中支付季度股息时，优先于普通股(每股面值0.001美元)的持有人收取季度股息每年9月和12月(本文中每个日期称为季度股息支付日期)，从A系列优先股首次发行后的第一个季度股息支付日期开始，或 股A系列优先股的 部分股票

A-1

每股金额(四舍五入至最接近的一分)，等于(I)1,000美元或(Ii)在下文规定的调整准备金下，乘以所有现金股息总额的1,000倍每股现金股息总额 ，加上自上一年度以来在普通股上宣布的所有非现金股息或其他分派(应付普通股股息或普通股流通股细分(通过重新分类或其他方式)的 细分后的每股金额总和的1,000倍(以实物支付) 自A系列优先股的任何一股或一小部分股票首次发行以来。如果本公司在2020年7月1日(权利宣言日期)(X)之后的任何时间宣布任何普通股股息 应以普通股股份支付，(Y)细分已发行普通股或(Z)将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在每种情况下，A系列优先股 持有者在紧接该事件发生前根据前一句第(Ii)款有权获得的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后 的已发行普通股股数，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

(B)公司在宣布普通股的股息或分派(普通股应付股息除外)后，应立即宣布第2(A)节 所规定的A系列优先股的股息或分派；但是，前提是如果在任何季度股息支付日期和下一个季度股息支付日期之间的期间内普通股 没有宣布股息或分派，则在A系列优先股之前和 之前的任何系列优先股的持有者在股息方面享有优先和优越权利的情况下，A系列优先股每股1.00美元的股息仍应在该随后的季度股息支付日支付。

(C)A系列优先股的流通股须自A系列优先股的发行日期前一个季度股息支付日期 起开始累计股息，但如该等股份的发行日期早于第一个季度股息支付日期的记录日期，则该等股份的股息须自该等股份的发行日期起 开始累算；在此情况下，该等股份的股息须自该等股份的发行日期起 开始累算，但如该等股份的发行日期早于首个季度股息支付日期的纪录日期，则该等股份的股息须自该等股份的发行日期起 开始累计。或除非发行日期是季度股息支付日期或A系列优先股持有者有权获得季度股息的记录日期之后且在该季度股息支付日期之前的日期，在这两种情况下，此类股息将从该季度股息支付日期开始累计。应计但未支付的股息不计息。{br]A系列优先股股票支付的股息总额低于该股应计和应付的股息总额的，应按比例分配。 A系列优先股股票支付的股息总额低于该股应计和应支付的股息总额的，应按比例分配一股接一股在所有该等已发行股份中，以当时已发行的股份为基准。董事会可订定一个记录日期，以厘定有权收取就其宣布的股息或分派 的A系列优先股股份持有人的记录日期，该记录日期不得迟于指定支付日期前六十(60)日。

A-2

第三节投票权 A系列优先股的持有者拥有以下投票权：

(A)在下文所载调整规定的规限下，A系列优先股的每股 股持有人应有权就提交本公司股东表决的所有事项投1,000票。如果公司在权利宣言日期之后的任何时间(I)宣布 以普通股股份支付的任何普通股股息，(Ii)细分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在ejjjjach的情况下，A系列优先股持有者在紧接该事件之前有权获得的每股 股票的投票数应通过将该数目乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后的已发行普通股数量 ，分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

(B)除本条例或法律另有规定外，A系列优先股股份持有人及普通股股份持有人 应就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别进行集体投票。(B)除本条例或法律另有规定外，A系列优先股股份持有人及普通股股份持有人应作为一个类别就提交本公司股东表决的所有事项进行集体投票。

(C)除本文所述或法律另有规定外，A系列优先股持有人将不拥有特别投票权，且不需要他们的同意(除非他们有权与本文所述的普通股持有人一起投票) 采取任何公司行动。

第4条某些限制

(A)当第2节规定的A系列优先股应支付的季度股息或其他股息或分配拖欠时，此后，在A系列优先股已发行股票的所有应计和未支付的股息和分配(不论是否申报)全部付清之前，公司不得：

(I)宣布或派发股息，或作出任何其他分派，或赎回、购买或以其他方式收购(股息方面或在清盘、解散或清盘时)A系列优先股级别较低的任何股本股份，以供代价 ；

(Ii)宣布或派发股息，或就任何与A系列优先股平价的股票作出任何其他分派(不论是就 股息而言，或是在清盘、解散或清盘时)，但就A系列优先股按比例支付的股息，以及与所有该等股份的持有人当时有权享有的 总款额成比例支付或拖欠股息的所有该等平价股票除外；

(Iii)赎回或购买或以其他方式以 代价收购与A系列优先股同等(股息或清算、解散或清盘时)的任何股本股份，但(A)可被视为在行使股票期权、认股权证或类似权利或授予、归属或取消对授予任何业绩股份、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励的限制后 发生的赎回或购买除外 该等股份

A-3

认股权证或类似权利或其他股权奖励，或(Y)此类奖励持有人就 限制的授予、行使、归属或失效所欠的预扣税额；(B)根据 公司为其员工、董事和其他服务提供商维持的股权计划的条款，为满足任何股票在行使时的发行或满足任何期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的归属和结算而进行的必要购买；或(C)依据收购该等股份的协议条款，向公司的雇员、董事、前董事、顾问或前顾问或其各自的遗产、配偶、前配偶或家庭成员回购、赎回或以其他方式收购或退休任何该等股份，以换取该等股份的价值；提供， 公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等平价股票的股份，以换取公司的任何级别低于A系列优先股的股本(无论是在派息方面，还是在解散、清盘或清盘时) ；或

(Iv)购买或以其他方式收购任何A系列优先股 股份，或与A系列优先股平价的任何股本股份，除非根据按 董事会经考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后向该等股份的所有持有人作出的书面或刊发(由董事会厘定)的购买要约，董事会应善意决定收购要约将导致各 系列或类别之间的公平及公平待遇，否则，A系列优先股 的任何股份或与A系列优先股平价的任何股本股份，除非董事会按下列条款向该等股份的所有持有人提出购买要约：

(B)公司不得允许公司的任何附属公司以 代价购买或以其他方式收购公司的任何股票，除非公司可以根据第4(A)条在当时以该方式购买或以其他方式收购该等股份。

第5节重新获得的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股 应在收购后立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为核准但未发行的优先股股份，并可根据本文所载的发行条件及限制，作为董事会决议案将设立的新系列优先股 的一部分重新发行。

第六节清算、解散或清盘

(A)在公司进行任何清算(自愿或非自愿)、解散或清盘时，不得向A系列优先股初级股本(股息或在清算、解散或清盘时)的持有者 分配，除非在此之前，A系列优先股的持有者应已收到每股1,000美元，外加一笔相当于应计未付股息及其分派的金额，无论是否申报，直至付款之日(A系列清算优先股在全额支付A系列清算优先权后，不得向A系列优先股持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股持有人已收到的每股金额(普通股 调整？)等于(I)A系列清算所得商数除以(I)A系列清算所得的商数(普通股 调整额)，否则不得向A系列优先股的持有者进行额外的分配，除非在此之前，普通股持有人收到的每股金额(普通股 调整？)等于(I)A系列清算

A-4

优先(Ii)1,000(如下文第6(C)节所述进行适当调整，以反映与普通股有关的股票拆分、反向股票拆分、股票股息和 资本重组等事件)(第(Ii)款中的此类数字，即调整编号)。在分别支付了A系列优先股和普通股所有 流通股的全额清算优先股和普通股，以及支付了A系列优先股之前或与A系列优先股持有者平价的所有其他股本的清算优先股后，A系列 优先股持有人和普通股持有人将获得他们在剩余资产中的应课税额和比例份额，并将按照调整数与该优先股和普通股的比例为1的比例进行分配。在以下情况下，A系列优先股和普通股的持有者将按调整数与A系列优先股和普通股的比率分配剩余资产的应课差额和按比例分配的份额，即A系列优先股和普通股的所有 优先股和普通股的所有其他股份的清算优先股的支付

(B)如果没有足够的资产可供全额支付 A系列清算优先股和与A系列优先股平价的所有其他优先股系列(如果有)的清算优先股，则该等剩余资产应按其各自的清算优先股比例按比例分配给 该等平价股份的持有人。但是，如果没有足够的资产可以全额支付共同调整，则应按比例将剩余资产 分配给普通股持有人。

(C)如果本公司在权利宣言日期之后的任何时间(I)宣布应以普通股支付的普通股股息，(Ii)细分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，紧接该事件之前生效的 调整数应通过将该调整数乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行普通股的股数和分母

第7节。 合并、合并等如果本公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，其中普通股股票交换或变更为其他股票或证券、现金 和/或任何其他财产，则在任何该等情况下，A系列优先股的每股股票应同时类似地交换或变更为每股金额(受下文规定的调整条款的约束)，相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产(按具体情况支付)总额的1,000 倍如果公司在权利宣言日期 之后的任何时间(I)宣布以普通股股份支付的普通股股息，(Ii)细分已发行普通股，或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在 每种情况下，前一句中关于A系列优先股股票交换或变更的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的 普通股股数，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股股数。

第8条。不可赎回。A系列优先股股票不可赎回。

A-5

第9节排名A系列优先股 无论是否在公司解散、清算或清盘时，在股息支付和资产分配方面应排在公司优先股所有其他系列的首位，除非任何 该系列的条款另有规定。

第10条修订章程不得以任何 方式修订，以致重大改变或改变A系列优先股的权力、优先权或特别权利，以致对其产生不利影响，除非持有A系列优先股三分之二 已发行股份的持有人投赞成票，将A系列优先股作为一个类别分开投票。

第11节。 零碎股份。A系列优先股可按部分股份发行，使持有人有权按该等持有人的零碎股份比例行使投票权、收取股息、参与 分配，并享有A系列优先股持有人的所有其他权利。

* * * * * * *

A-6

兹证明，公司已于2020年7月1日起签署本指定证书。

[指定证书的签名页]

附件B

[权利证书的格式]

证书编号vt.r-		_权利

在2023年7月1日之后或更早(如果由公司赎回或兑换)或其他 更早的到期时间(如税收优惠保留计划中定义的)之后，不得行使。如税收优惠保留计划所述，这些权利可由公司选择赎回，每项权利按0.001美元计算，并可按税收优惠保留计划中规定的条款进行交换。在某些情况下，由收购人或收购人的任何附属公司或联营公司实益拥有的权利(如税收优惠保留计划中定义的 )以及此类权利的任何后续持有人将无效。

[本权利证书所代表的权利 由曾经或曾经成为收购人的人或收购人的附属公司或合伙人实益拥有(此类术语在 税收优惠保留计划中定义)。因此，在该协议第7(E)条规定的情况下，本权利证书和本协议所代表的权利无效。]^†

†	只有在适用的情况下，方括号中的图例部分才应插入，并应替换前面的 句子。

B-1

权利证书

桑德岭能源公司(SandRidge Energy，Inc.)

兹证明_权利代理(和任何后续权利代理，权利代理)在到期时间(该术语在权利代理指定的一个或多个办公室的税收优惠保护计划中定义)之前的任何时间，向 公司购买公司A系列初级参与优先股的千分之一全额支付的不可评估股份，每股面值0.001美元(优先股)，或其继任者，如权利代理，A系列次要参与优先股的面值为每股$0.001美元/股(优先股)，该权利代理(以及任何后续权利代理，权利代理)在到期时间之前的任何时间(该术语在权利代理指定的权利代理的一个或多个办事处的税收优惠保护计划中定义)向 公司购买公司的A系列初级参与优先股，面值为每股0.001美元。按行使价 每股千分之一股份5.00美元(行使价)，于出示及交回本权利证书连同选择购买表格及相关证书后， 正确填写及妥为签立。上文所述的本权利证书所证明的权利数量(以及行使权利时可购买的股份数量)以及上文所述的每股行权价，均为截至2020年7月1日的数字 和行权价，以该日期构成的优先股为基础。公司保留在触发事件(该术语在税收优惠保留 计划中定义)发生之前要求在行使任何权利时, 行使若干权利，以便只发行全部优先股。此处使用和未定义的大写术语应具有《税收优惠保留计划》中规定的含义。

一旦发生翻转事件，如果本权利证书所证明的权利 由(1)任何该等收购人的收购人或相关人，(2)任何该等收购人或相关人的受让人，或(3)在税收优惠保存计划规定的特定情况下，转让后成为该收购人或该收购人的相关人的受让人实益拥有，则该等权利无效，且任何持有人均无权享有任何权利。 如果该权利证书 所证明的权利由(1)该等收购人或该收购人的关联人实益拥有，(2)任何该收购人或相关人的受让人或(3)在税收优惠保存计划中规定的特定情况下，该权利应无效

根据税收优惠保留计划的规定，行使价格以及本权利证书证明的权利行使时可能购买的优先股或其他证券的股份数量和种类可能会在发生某些事件(包括触发事件)时进行修改和调整 。

本权利证书受税收优惠保护计划的所有条款、条款和 条件的约束，这些条款、规定和条件在此并入作为参考，并成为本证书的一部分，本权利证书在此提供税收优惠保护计划参考，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，权利限制包括在特定情况下暂停该等权利的可行使性。 本公司办事处备有“税务优惠保留计划”的副本，如有书面要求，亦可向本公司索取。

B-2

本权利证书连同或不连同其他权利证书，于交回时可于权利代理指定的 办事处兑换另一份权利证书或相同期限及日期的权利证书，以证明持有人有权购买总数为千分之一股优先股，与交回的权利证书所证明的权利持有人有权购买的权利相同。如果本权利证书应部分行使， 持有者在放弃本证书时有权获得另一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。

在税务优惠保留计划的规限下，本权利证书所证明的权利在任何情况下均可由本公司选择(1)由本公司按每项权利0.001美元的赎回价格赎回或(2)全部或部分交换本公司普通股，每股面值0.001美元。(2)本权利证书所证明的权利可由本公司选择(1)由本公司按每项权利0.001美元的赎回价格赎回或(2)全部或部分交换本公司普通股，每股面值0.001美元。在 公司董事会授权赎回后，权利立即终止，权利持有人的唯一权利是获得赎回价格。

在行使本章程所证明的任何一项或多项权利时，不得发行任何零碎优先股股份( 为优先股股份千分之一的整数倍，可由本公司选择以存托凭证证明的零碎股份除外)，但须按照税务优惠保留计划的 规定，以现金支付代替。

本权利证书的任何持有人均无权投票或收取股息，或因任何目的而被 视为可随时因行使本证书而发行的本公司优先股或任何其他证券的持有者，也不得 解释为授予本证书持有人本公司股东的任何权利，或在任何会议上投票选举董事或就提交给股东的任何事项投票的任何权利。在任何情况下，本权利证书的持有者均无权投票或收取股息，或被 视为本公司优先股或本证书可随时发行的任何其他证券的持有者，也不得解释为授予本证书持有人本证书持有人的任何权利，或在任何会议上投票选举董事或就提交给股东的任何事项投赞成票的任何权利或接收影响股东的会议或其他行动的通知(税收优惠保留计划规定的除外)，或收取股息或认购权，或其他，直到本权利证书证明的权利或 权利已按税收优惠保留计划的规定行使为止。

本权利证书 在由权利代理手动副署或传真签名之前，对于任何目的都无效或有义务。

* * * * * * *

B-3

见证公司正式高级职员的传真签名。

日期：20_

会签：
美国股票转让信托公司
依据：
姓名：
标题：

B-4

[权利证书背面的格式]

转让的格式

(如由登记持有人签立，则由 签立

持有者希望转让权利证书。)

收到的价值 特此出售， 分配并转移到

(请打印 受让人姓名和地址)

本权利证书连同其中的所有权利、所有权和权益，在此不可撤销地构成并 指定 为代理人，将权利证书转让到内部命名公司的账簿上，并具有完全的替代权。

日期：_

签名保证：

B-5

证书

以下签署人在此通过勾选适当的方框证明：

(1)本权利证书[]是[]并非由现为或曾经是收购人或收购人的相关人士的 人或其代表 出售、转让及转让(该等词语根据税务优惠保留计划界定)；及

(2)经适当研讯，并尽以下签署人所知，[]做[]没有 从任何曾经是或后来成为收购人或收购人的关系人的人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期：_

签名保证：

B-6

告示

前述转让和证书的签名必须与本权利证书背面 中所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。

如果上述认证未完成 ，公司应将本权利证书所证明的权利的实益所有人视为收购人或其关联人(该等条款在税收优惠保护计划中定义)， 购买的选择权将不被兑现。

B-7

选择购买的表格

(如果持有者希望行使权利证书所代表的权利，则执行。)

致：	桑德岭能源公司(SandRidge Energy，Inc.)

签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_

请插入社保或其他识别码：

(请打印姓名和地址)

如果该权利数量不是 本权利证书所证明的所有权利，则应以下列公司的名义登记新的权利证书，并将其交付给：

请插入社保或其他识别码：

(请打印姓名和地址)

日期：_

签名保证：

B-8

证书

以下签署人在此通过勾选适当的方框证明：

(1)本权利证书所证明的权利[]是[]并非由现为或曾经是收购人或收购人的有关人士(根据“税务优惠保留计划”界定)的人或代表 行使；及

(2)经适当研讯，并尽以下签署人所知，[]做[]没有 从任何曾经或曾经是或成为收购人或收购人的关系人的人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期：_

签名保证：

B-9

告示

前述购买和证书选举的签名必须与本权利证书正面所写的名称相符 所有细节，不得更改、放大或任何更改。

如果上述证明 未完成，本公司应将本权利证书所证明的权利的实益所有人视为收购人或其关联人(该等条款在税收优惠保护计划中定义)，并在 转让的情况下，应在为换取本权利证书而颁发的任何权利证书上标明此意。

B-10

附件C

优先股购买权摘要

2020年7月1日，SandRidge Energy，Inc.董事会(The Board)(该公司)通过了 税收优惠保留计划，并宣布为每股已发行的公司普通股分配一项权利(一项权利)，每股面值0.001美元(普通股)，在2020年7月13日(？记录日期)交易结束时，向 记录的股东派发股息。在下述情况下，每项权利使其持有人有权向本公司购买本公司A系列初级参与优先股(优先股)的千分之一股，每股面值0.001美元(优先股)，行使价为每项权利5美元，但 可予调整。权利的描述和条款在截至2020年7月1日本公司与作为权利代理(以及任何后续权利代理，即权利代理)的美国股票转让与信托公司 之间的税收优惠保护计划(税收优惠保护计划)中规定。

公司采用税收优惠保护计划是为了保护股东价值，使其免受公司利用其净营业亏损(NOL)和某些其他税收优惠 减少潜在的未来美国联邦所得税义务的能力可能受到的限制。NOL是本公司的一项宝贵资产，可能使本公司及其股东受益。但是，如果公司发生所有权变更(修订后的1986年国内税法第382节定义 )，则其充分利用NOL和某些其他税收优惠的能力将受到极大限制，NOL和此类其他优惠的使用时间可能会大幅推迟 ，这可能会严重损害这些资产的价值。通常，如果在三年 期间的任何时候，公司由一个或多个 股东(该术语在守则第382节中定义)所拥有的股票百分比比该股东所拥有的最低股票百分比增加50个百分点以上，则发生所有权变更。 如果在三年 期间内的任何时间，该股东所拥有的股票百分比(该术语在守则第382节中定义)比该股东所拥有的最低股票百分比高出50个百分点以上，则发生所有权变更。税收优惠保护计划旨在阻止任何个人或集团及其附属公司和同事获得4.9%或更多的 公司证券的实益所有权，以防止此类所有权变更。

“权利”(The Rights)。最初，该等权利与普通股股份相关联，并由普通股股票 股票证明，如果是普通股的无证书股票，则由证明该等股票所有权的账簿账户证明，该账簿账户应包含包含税收优惠保留计划的附注，并且 可与且只能与普通股相关股票一起转让。在记录日期之后、分发时间(定义见下文)和 到期时间(定义见下文)中较早者之前发行的任何普通股，均应附加新权利。

分权与分权；可执行性。除某些例外情况外， 权利仅在分销时间(发生在以下两者中较早者)时才可行使并与普通股分开交易：

•

股票收购日期后第十(10)天交易结束，即 (A)首次公开宣布一个人或一组关联或关联人士(除某些例外情况外，为收购人)已取得4.9%或以上已发行普通股(某些例外情况除外)或(B)董事会决定的其他个人或集团成为收购人的受益 所有权，或获得收购权利或义务的交易结束日期，或(B)董事会决定的其他日期，即个人或集团成为收购人的第一个日期，或(B)董事会决定的其他日期，即个人或集团成为收购人的其他日期，或(B)董事会确定的其他日期，即：(B)个人或集团成为收购人的第一个公开宣布日期，或获得受益的 所有权(某些例外情况除外)，或

C-1

•

于收购要约或交换要约开始后第十(10)个营业日(或董事会在 任何人士或集团成为收购人士前可能决定的较后日期)的营业时间结束，收购要约或交换要约一经完成，将导致个人或集团成为收购人士。

任何实益拥有4.9%或以上普通股的现有股东或集团，将按其当前的所有权水平进行追溯， 但如果在税收优惠保留计划公布后的任何时候，该股东或集团将其普通股的所有权增加了一股普通股，则该权利不得行使。由衍生头寸产生的证券中的某些综合权益，不论该等权益是否被视为标的普通股的所有权，或根据修订后的1934年证券交易法第13D条的规定须予报告，均视为 相当于衍生头寸产生的经济风险的普通股股数的实益所有权，前提是普通股的实际股份由衍生品合约的交易对手直接或间接持有 。

在分配时间和到期日中较早者之前，任何普通股 的退回转让也应构成与该等股份相关的权利转让。发行时间结束后，应在可行的情况下尽快将单独的权利证书邮寄给 发行时间收盘时普通股记录持有人。从分配时间开始和之后，单独的权利证书应单独代表权利。除税收优惠保留计划另有规定外，只有在 分配时间之前发行的普通股才会配股。

这些权利在分发时间之前不能行使。

过期时间。该等权利将于以下日期(以最早者为准)届满：(1)本公司2021年股东周年大会或任何先前股东特别会议表决结果核证的翌日营业时间结束，如在该股东大会上，有权在2021年股东周年大会或在此之前正式举行的本公司股东大会或任何其他股东大会上有权表决的普通股至少过半数的股东投赞成票，批准本协议的建议仍未获通过，则该等权利将于下列日期(以最早者为准)届满：(1)本公司2021年股东周年大会或之前任何股东特别会议表决结果的次日营业时间结束。(2)公司赎回或交换 权利的时间(如下所述)；(3)根据董事会批准的合并或其他收购协议涉及本公司的任何合并或其他收购交易完成时， 在任何个人或集团成为收购个人之前，以及(4)董事会确定在所有重要方面使用NOL的时间或根据第382条的所有权变更不会在任何 重大方面对本公司可以使用NOL的时间造成不利影响或对本公司在任何特定时间段内可使用的NOL数量造成重大损害的时间(1)(1)(2)(3)、(4)和(5)中最早者为截止时间(此处称为截止时间)，以(1)、(2)、(3)、(4)和(5)中最早者为准，以(1)、(2)、(3)、(4)和(5)中最早者为准。

C-2

翻转事件。如果任何个人 或团体(某些获豁免人士除外)成为收购人(翻转事件)，每名权利持有人(权利 自动失效的任何收购人和某些关联方除外)将有权在行使时获得价值相当于权利行使价格两倍的普通股。(B)如果任何人或团体(某些获豁免人士除外)成为收购人(翻转事件)，则每名权利持有人(权利 自动失效的任何收购人和某些关联方除外)将有权在行使时获得价值相当于权利行使价格两倍的普通股。

例如，以每项权利5.00美元的行使价计算，在翻转事件发生后，收购人(或某些相关方)不拥有的每项权利将使其持有人有权以5.00美元购买价值10.00美元的普通股(或如上所述的其他对价)。假设当时普通股的每股价值为2.00美元， 每项有效权利的持有者将有权以每股1.00美元的价格购买五股普通股。

翻转事件。在 股票收购日期之后的任何时间，发生以下任一情况的事件(每个事件均为翻转事件)：

•

本公司与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，并且本公司不是持续的 或幸存的实体；

•

任何实体与本公司进行换股、与本公司合并、与本公司合并或合并，且 公司是继续或继续存在的实体，并且就该换股、合并或合并而言，普通股的全部或部分流通股被变更为或交换为任何其他实体的股票或其他证券 或现金或任何其他财产； 公司为继续或存续的实体，且普通股的全部或部分流通股被变更为或交换为任何其他实体的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或

•

公司在一次交易或一系列关联交易中出售或以其他方式转让公司50% (50%)或更多的资产、现金流或盈利能力，

权利的每个持有者(除以前已被上述 作废的权利)将有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值相当于权利行使价格的两倍。

优先股条款。每股优先股如果发行：不得赎回，当 宣布时，优先股持有人有权获得相当于每股1,000美元和所有现金股息金额的1,000倍加上每股普通股支付的1,000倍非现金股息或其他 分派金额的1,000倍以上的季度股息，并有权在清算时获得1,000美元外加每股应计和未支付股息，并拥有与1,000股普通股相同的投票权，并有权在清算时获得每股1,000美元外加每股应计和未支付股息，并拥有与1,000股普通股相同的投票权，应使其持有人有权获得相当于1,000股普通股支付的每股支付。

C-3

反稀释调整。在行使权利时，应支付的行权价和 优先股或其他可发行证券或财产的股份数量可能会不时调整，以防止稀释：

•

如果优先股发生股票分红，或对优先股进行细分、合并或重新分类，

•

如果优先股持有人被授予某些权利、期权或认股权证，可以低于优先股的当前市场价格认购优先股或可转换证券 或

•

向优先股持有人派发负债或资产证明(不包括定期 季度现金股息)或认购权或认股权证(上述除外)。

除某些 例外情况外，在累计调整金额至少达到行使价格的百分之一(1%)之前，不需要对行使价格进行调整。不得发行优先股的零碎股份，取而代之的是，应根据优先股在行使日期前最后一个交易日的市场价格进行 现金调整。

兑换； 兑换。于(1)股份收购日期及(2)最终届满时间(以较早者为准)之前，本公司可按每项权利0.001美元的价格赎回全部(但非部分)权利(须予调整，并 须以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价支付)。一旦董事会授权赎回，权利即告终止，权利持有人的唯一权利是收取赎回价格 。在任何个人或集团成为收购人后的任何时候，在收购人收购普通股已发行股份的百分之五十(50%)或以上之前，公司可以按普通股一股或 优先股(或具有等值的公司优先股类别或系列的股份)的千分之一的交换比例交换全部或部分权利(收购人拥有的权利除外，该权利已失效)。

豁免申请。如果董事会确定某些人士 实益拥有超过4.9%的普通股不会危及本公司NOL的可用性，则董事会可豁免该等人士遵守4.9%的所有权门槛。一名人士亦可要求董事会豁免会导致该人士成为4.9% 或以上普通股实益拥有人的交易。

没有作为股东的权利。在行使权利之前，其股东不享有 公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

修改税收优惠保留计划 。本公司及权利代理人可不经权利持有人同意，不时修改或补充“税务优惠保留计划”。然而，于股份收购日期或之后，任何修订均不得 对权利持有人(收购人、其若干关联方或上述人士的任何受让人除外)的利益造成重大不利影响。

C-4

附加信息。已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 提交了一份税收优惠保护计划副本，作为2020年7月1日的8-A表格注册声明和8-K表格当前报告的证物。公司还免费提供 税收优惠保留计划副本。

* * * * *

本权利的描述并不声称是完整的，而是通过参考税收优惠保护 计划进行整体限定，该计划通过引用结合于此。

C-5