美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-A
适用于注册某些类别的证券
依据“条例”第12(B)或(G)条
1934年证券交易法
沙岭能源公司(SandRidge Energy，Inc.)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 20-8084793 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(国际税务局雇主识别号码) | |
| 俄克拉荷马州俄克拉何马城罗伯特·S·科尔大道123号 | 73102 | |
| (主要行政办事处地址) | (邮政编码) | |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 须如此注册 |
在其上进行交易的每个交易所的名称 每个班级都要注册。 | |
| 优先股购买权 | 纽约证券交易所 |
如果本表格与根据“交易法”第12(B)节注册某类证券有关，并且根据一般 说明A.(C)或(E)生效，请选中以下复选框。
如果本表格与根据交易法 第12(G)节注册某类证券有关，并且根据一般指示A.(D)或(E)生效，请选中以下复选框。☐
如果此 表格与A法规发行同时注册某类证券有关，请选中以下复选框。☐
证券法登记声明或法规与本表格有关的发售声明文件编号：_
根据该法第12(G)条登记的证券：
(班级名称)
项目1.注册人拟注册证券的说明
税收优惠保留计划。2020年7月1日，SandRidge Energy， Inc.董事会(The Board)(沙岭或公司)宣布，在2020年7月13日(记录日期)交易结束时，向登记在册的股东派发股息，每股面值0.001美元的公司普通股每股流通股一项权利(权利)。在下述情况下，每项权利使其持有人有权向本公司购买本公司A系列初级参与优先股(优先股)的千分之一股，面值为每股0.001美元(优先股)，行使价为每项权利5美元，可进行 调整。权利的描述和条款在本公司与作为权利代理(以及任何后续权利代理，即权利代理)的美国股票转让与信托公司 LLC之间于2020年7月1日生效的税收优惠保护计划(税收优惠保护计划)中阐述。
公司 采用了税收优惠保护计划，以保护股东价值免受公司利用其税净营业亏损(NOL)和某些其他税收优惠来减少 未来潜在的美国联邦所得税义务的能力可能受到的限制。NOL是本公司的一项宝贵资产，可能使本公司及其股东受益。但是，如果公司发生所有权变更(修订后的1986年国内税法第382节定义 )，则其充分利用NOL和某些其他税收优惠的能力将受到极大限制，NOL和此类其他 福利的使用时间可能会大幅延迟，这可能会严重损害这些资产的价值。(#**$ } =通常，如果公司的一个或多个5% 股东(该术语在守则第382节中定义)拥有的公司股票百分比在三年内的任何时候比该股东拥有的最低股票百分比增加50个百分点以上，则发生所有权变更。税收 福利保护计划旨在阻止任何个人或团体获得4.9%或更多本公司证券的实益所有权，以防止此类所有权变更。
“权利”(The Rights)。最初，该等权利与普通股股份有关，并由普通股股票证明，或如属普通股 无凭证股份，则为证明该等股份记录所有权的账簿记账账户，该账户将包含一个附注，附注纳入税收优惠保留计划，并可与且只能与普通股的 相关股份一起转让，且只能与普通股的 相关股票一起转让，且只能与普通股的 相关股票一起转让，且只能与普通股的 相关股票一起转让。新权利将附加到在记录日期之后、分发时间(定义如下)和到期时间(定义如下)中较早者之前发行的任何普通股。
分权与分权；可执行性。除某些例外情况外，权利将变为可行使，并且仅在分配时间(发生在下列时间中较早者)时与普通股分开交易 ：
| • | 股票收购日期后第十(10)天交易结束，即 (A)首次公开宣布一个人或一组关联或关联人士(除某些例外情况外，为收购人)已取得4.9%或以上已发行普通股(某些例外情况除外)或(B)董事会决定的其他个人或集团成为收购人的受益 所有权，或获得收购权利或义务的交易结束日期，或(B)董事会决定的其他日期，即个人或集团成为收购人的第一个日期，或(B)董事会决定的其他日期，即个人或集团成为收购人的其他日期，或(B)董事会确定的其他日期，即：(B)个人或集团成为收购人的第一个公开宣布日期，或获得受益的 所有权(某些例外情况除外)，或 |
| • | 于收购要约或交换要约开始后第十(10)个营业日(或董事会在 任何人士或集团成为收购人士前可能决定的较后日期)的营业时间结束，收购要约或交换要约一经完成，将导致个人或集团成为收购人士。 |
任何实益拥有4.9%或以上普通股的现有股东或集团在其当前所有权水平上已被取消， 但如果在税收优惠保留计划公布后的任何时间，该股东或集团将其普通股所有权增加一股普通股，则该权利将不可行使。由衍生头寸产生的证券中的某些综合权益，不论该等权益是否被视为标的普通股的所有权，或根据修订后的1934年证券交易法第13D条的规定须予报告，均视为 相当于衍生头寸产生的经济风险的普通股股数的实益所有权，前提是普通股的实际股份由衍生品合约的交易对手直接或间接持有 。
在分发时间和到期时间中较早者之前， 转让普通股的任何股份的退回也将构成与该等股份相关的权利转让。在发行时间结束后，将在可行的情况下尽快将单独的权利证书邮寄给普通股记录持有人 在发行时间交易结束时。从分发时间开始和之后，单独的权利证书将单独代表权利。除税收优惠保留计划另有规定外，只有在分配时间之前发行的普通股 股票才会配股。
这些权利在分发时间之前不能行使。
过期时间。税收优惠保留计划将于以下日期中最早的一天到期：(I)本公司2021年年度股东大会或之前的任何股东特别会议投票结果认证的次日营业结束，如果在该股东大会上有权在2021年股东年会或任何其他正式举行的本公司股东大会上投票的普通股至少多数股份的股东投赞成票，批准本协议的提案未获通过，则终止日期为：(I)截止日期为 本公司2021年年度股东大会或之前的任何股东特别会议的投票结果认证的次日(以最早者为准)。该计划将于下列日期中最早的一天到期：(I)本公司2021年年度股东大会或之前的任何股东特别会议的投票结果认证后的第二天结束(Ii)根据税收优惠保留计划赎回权利的 时间，(Iii)根据税收优惠保留计划交换权利的时间，(Iv)根据税收优惠保留计划第13(F)条所述类型的协议结束涉及本公司的任何合并或其他收购交易 ，届时权利终止，(V)董事会决定在所有实质性方面使用NOL的时间，或第382条规定的所有权变更不会在任何实质性方面对本公司可以使用NOL的时间段造成不利影响的时间，或对本公司在任何特定时间段内可用于适用税收目的的NOL的金额造成重大损害的时间；及(Vi)2023年7月1日(最终到期时间)(第(I)、(Ii)项中最早者)结束营业之日；及(Vi)截至2023年7月1日(最终到期时间)(第(I)、(Ii)项中最早者)的时间(以第(I)、(Ii)项中最早者为准)；及(Vi)截至2023年7月1日(最终届满时间)(第(I)、(Ii)项中最早者和 (Vi)在此称为期满时间。
翻转 事件。如果任何人士或团体(某些获豁免人士除外)成为收购人(翻转事件)，每名权利持有人(权利自动失效的任何收购人 和某些关联方除外)将有权在行使时获得价值相当于权利行使价格两倍的普通股。
例如，以每项权利5.00美元的行使价计算，收购人(或某些相关方)在发生翻转事件后不拥有的每项权利将使其持有人有权以5.00美元购买价值10.00美元的普通股(或如上所述的其他对价)。假设当时普通股的每股价值为2.00美元， 每项有效权利的持有者将有权以每股1.00美元的价格购买五股普通股。
翻转事件。在 股票收购日期之后的任何时间，发生以下任一情况的事件(每个事件均为翻转事件)：
| • | 本公司与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，并且本公司不是持续的 或幸存的实体； |
| • | 任何实体与本公司进行换股、与本公司合并、与本公司合并或合并，且 公司是继续或继续存在的实体，并且就该换股、合并或合并而言，普通股的全部或部分流通股被变更为或交换为任何其他实体的股票或其他证券 或现金或任何其他财产； 公司为继续或存续的实体，且普通股的全部或部分流通股被变更为或交换为任何其他实体的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或 |
| • | 公司在一次交易或一系列关联交易中出售或以其他方式转让公司50% (50%)或更多的资产、现金流或盈利能力， |
每一权利持有人(除 之前已如上所述被作废的权利)将有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值相当于权利行使价格的两倍。
优先股条款。每股优先股，如果发行：将不可赎回，当 且如果宣布，其持有人将有权获得相当于每股1,000美元和所有现金股息金额的1,000倍加上对一股普通股支付的1,000倍非现金股息或其他 分派金额的季度股息，将使其持有人有权获得1,000美元，外加清算时每股应计和未支付股息，将拥有与1,000股普通股相同的投票权，将使其持有人有权获得相当于1,000股普通股支付的每股支付。
反稀释调整。在行使权利时，应支付的行权价和 优先股或其他可发行证券或财产的股份数量可能会不时调整，以防止稀释：
| • | 如果优先股发生股票分红，或对优先股进行细分、合并或重新分类， |
| • | 如果优先股持有人被授予某些权利、期权或认股权证，可以低于优先股的当前市场价格认购优先股或可转换证券 或 |
| • | 向优先股持有人派发负债或资产证明(不包括定期 季度现金股息)或认购权或认股权证(上述除外)。 |
除某些 例外情况外，在累计调整至少达到行权价格的百分之一(1%)之前，不需要调整行权价格。不会发行优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据优先股在行使日期前最后一个交易日的市场价格进行 现金调整。
兑换； 兑换。于(1)股份收购日期及(2)最终届满时间(以较早者为准)之前，本公司可按每项权利0.001美元的价格赎回全部(但非部分)权利(须予调整，并 须以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价支付)。一旦董事会授权赎回，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收到赎回价格 。在任何个人或集团成为收购人后的任何时候，在收购人收购普通股已发行股份的百分之五十(50%)或以上之前，本公司可以按普通股一股或优先股 股(或具有同等价值的公司优先股类别或系列的股份)的交换比例交换全部或部分权利 (收购人拥有的权利除外，该权利将失效)。
豁免申请。如果董事会确定某些人士 实益拥有超过4.9%的普通股不会危及本公司NOL的可用性，则董事会可豁免该等人士遵守4.9%的所有权门槛。一名人士亦可要求董事会豁免会导致该人士成为4.9% 或以上普通股实益拥有人的交易。
没有作为股东的权利。在行使权利之前，其股东将不享有 公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。
修改税收优惠保留计划 。本公司及权利代理人可不经权利持有人同意，不时修改或补充“税务优惠保留计划”。然而，于股份收购日期或之后，任何修订均不得 对权利持有人(收购人、其若干关联方或上述人士的任何受让人除外)的利益造成重大不利影响。
* * *
税收优惠保护计划和权利的上述描述 并不声称是完整的，而是通过参考税收优惠保护计划进行整体限定的，该计划作为本文件的附件4.1存档，并通过引用并入本文。
第二项展品
| 证物编号： | 展品说明 | |
| 3.1 | SandRidge Energy，Inc.于2020年7月1日提交给特拉华州国务卿的A系列初级参与优先股指定证书 | |
| 4.1 | 税收优惠保护计划，日期为2020年7月1日，由SandRidge Energy，Inc.和美国股票转让与信托公司，LLC作为权利代理 | |
签名
根据1934年证券交易法第12节的要求，注册人已正式促使本注册声明 由正式授权的下列签名者代表其签署。
| 桑德岭能源公司(SandRidge Energy，Inc.) | ||||||
| (注册人) | ||||||
| 日期：2020年7月1日 | 依据： | /s/小卡尔·F·吉斯勒(Carl F.Giesler，Jr.) | ||||
| 小卡尔·F·吉斯勒 | ||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||