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依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-232213

注册费的计算
各类证券名称
待注册		 须缴付的款额
已注册		 建议的最大值
每件产品的发行价
个单位		 建议的最大值
聚合产品
价格		 数量
已注册(1)

2030年到期的3.375厘债券

 750,000,000美元 99.337% 745,027,500美元 96,704.57美元

注：

(1)
根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算 。

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招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2019年6月20日)

LOGO

750,000,000美元

微博公司

2030年到期的3.375厘债券

我们提供2030年到期的3.375%债券(以下简称“债券”)中的750,000,000美元。该批债券将於二零三0年七月八日期满。债券的利息将 从2020年7月8日起计，从2021年1月8日开始，分别于每年的1月8日和7月8日支付。

我们 可以选择在2030年4月8日之前的任何时间全部或部分赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%和 到(但不包括)赎回日(但不包括)的全部金额加上应计和未支付的利息(如果有)。此外，我们亦可能在2030年4月8日或之后赎回债券，赎回价格 相等于债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有)。我们也可以在发生某些税务事件 时随时赎回票据。一旦发生触发事件，我们必须提出要约回购所有未偿还债券，回购价格相当于其本金的101%，另加应计 和未偿还利息(如果有)，直至(但不包括)回购日期。有关“注释”的详细说明，请参阅本招股章程补充资料内的“注释说明”。

票据是我们的优先无担保债务，在付款权上将排在我们所有现有和未来明确从属于 票据的债务之上；在兑付权上至少与我们所有现有和未来的无担保无担保债务并驾齐驱(受适用法律规定的任何优先权的约束)；实际上 从属于我们所有现有和未来的有担保债务，但以作为其担保的资产价值为限；以及在结构上从属于我们所有现有和未来的有担保债务；以及在结构上从属于我们所有现有和未来的有担保债务；以及在结构上从属于我们所有现有和未来的无担保债务(受适用法律规定的任何优先权利的约束)；以及在结构上从属于我们所有现有和未来的有担保债务

见“危险因素“从S-12页开始，讨论应 与债券投资相关的某些风险。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准 本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
每个注释 总计

公开发行价格(1)

 99.337% 745,027,500美元

承保折扣

 0.35% 2,625,000美元

收益流向微博(1)

 98.987% 742,402,500美元

(1)
外加 2020年7月8日起的应计利息(如果有)。

已收到新加坡交易所证券交易有限公司(“新交所-ST”)债券上市及报价的原则批准 。SGX-ST对此处所作的任何陈述、表达的意见或报告的正确性不承担 责任。原则上批准任何票据在新交所-ST上市及报价，并不 被视为显示吾等或吾等任何附属公司或VIE或票据的优点。目前，该批债券并没有公开买卖市场。只要债券在新加坡交易所上市和报价，债券将在 新加坡交易所-ST以最低板批量200,000美元进行交易，并且新加坡交易所-ST的规则有此要求。

我们 期望通过存托信托公司及其直接参与者(包括Euroclear Bank SA/NV (下称“EuroClear”)和Clearstream Banking S.A.)的账簿录入交付系统将票据交付给投资者。(“Clearstream”)，在2020年7月8日左右，也就是本招股说明书附录日期之后的第五个工作日。购买 票据的人士应注意，票据的交易可能会受此结算日的影响。

独家簿记管理人

高盛(亚洲)有限责任公司

联席经理

中金公司

本招股说明书补充日期为2020年6月30日。

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招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊

 S-1

在那里您可以找到更多信息

 S-2

以引用方式将某些文件成立为法团

 S-2

经济区考虑因素

 S-3

前瞻性陈述

 S-3

招股说明书补充摘要

 S-5

危险因素

 S-12

某些财务数据

 S-18

收益的使用

 S-26

资本化

 S-27

备注说明

 S-28

税收

 S-40

承保

 S-44

法律事项

 S-49

专家

 S-50

招股说明书

关于这份招股说明书

 1

前瞻性陈述

 2

我们公司

 3

危险因素

 5

收益的使用

 6

债务证券说明

 7

债务证券的法定所有权

 24

民事责任的可执行性

 26

配送计划

 28

法律事项

 30

专家

 31

在那里您可以找到更多信息

 32

以引用方式将某些文件成立为法团

 33

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息， 承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会， 承销商也不会 在任何不允许提供或销售这些票据的司法管辖区出售这些票据。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文档中的信息仅在各自的日期是准确的。自这 日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

第309b(1)条通知我们已决定，并特此通知所有人士(包括所有相关人士(定义见新加坡第289章“证券及期货法”(“SFA”) 第309a(1)条))，债券为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例” (资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及金管局的公告)

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关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了我们此次发行Notes 的具体条款。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般性信息。基本招股说明书包括在我们于2019年6月20日提交给证券交易委员会的 表格F-3(文件编号333-232213)注册说明书中，并自那时以来已更新，添加了通过引用并入的其他信息。一般来说，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是 两个部分的总和，当我们指的是“随附的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册方式更新的基础招股说明书。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发行说明的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您 不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、 会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何票据的法律、税务、业务、财务和相关建议。

在 本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则：

S-1

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任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于四舍五入造成的。

本招股说明书增刊中的人民币兑换成美元是根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据公布的汇率计算的。除 另有说明外，本招股说明书附录中未记录在我们经审计的合并财务报表中的所有金额均已从人民币折算为美元， 美元折算为人民币，汇率为人民币7.0808元兑1.00美元，按2020年3月31日的有效汇率计算；本招股说明书附录中记录在我们经审核的合并财务报表中的所有金额 已按人民币6.9618元至1.00元(2019年12月31日的有效汇率)从人民币兑换成美元，并从美元兑换成人民币。 我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。 我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。 我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，或者根本不可能兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。 2020年6月26日，人民币兑美元汇率为7.0768元人民币兑1.00美元。


在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年修订的“证券交易法”或“交易法”的报告要求，根据 “交易法”，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共资料室进行检查和 复制，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street。您可以 在支付复印费后写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330或访问证券交易委员会网站，了解有关公共资料室运作的更多信息 。

此 招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用修订后的1933年证券法或 证券法中与将要发售的证券相关的“搁置”注册流程。本招股说明书附录并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略 。欲了解有关微博公司和债券的更多信息，请参阅注册说明书和其中包含的 招股说明书。登记声明，包括其证物，可以在证券交易委员会的网站上或在证券交易委员会设立的公共资料室查阅。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用方式并入我们向SEC提交或提交给SEC的信息，这意味着我们可以向您披露 重要信息，方法是向您推荐那些被视为所附招股说明书一部分的文件。我们将来向SEC提交或提交给SEC并 通过引用并入的信息将自动更新并取代以前提交的信息。

有关详细信息，请参阅随附的招股说明书中的 “通过引用合并某些文档”。所有以引用方式并入的文件均可在www.sec.gov微博旗下， <foreign language=“English”>CIK</foreign>号0001595761。

S-2

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我们最初于2020年4月29日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的 Form 20-F年度报告(文件号001-36397)，或我们于2020年6月29日提交给证券交易委员会的2019年年度报告 和我们当前的Form 6-K报告(文件 No.001-36397)，包括附件99.1.都通过引用并入附带的招股说明书中。

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果发现不一致之处，应依靠最新文档中的 语句。

应书面或口头请求，我们 将向任何人(包括本招股说明书附录的任何 实益拥有人)提供本招股说明书附录副本的任何或全部以引用方式并入招股说明书的信息的副本，该等人士不收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码 向我们提出此类请求：

投资者关系 微博公司
七号广场8楼
新苑南路8号
北京市朝阳区100027
中华人民共和国
电话：+86(10)5898-3336


经济区考虑因素

债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就此等目的而言，欧洲经济区的散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令2002/92/EC(经修订，“保险调解指令”)所指的客户，而该客户 不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非指令2003/71/EC(经修订， “招股章程指令”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(下称“优先股规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式让东亚投资者可 购买债券的主要资料文件，因此，根据优先股规例 ，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区任何散户投资者发售债券可能属违法。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件均包含前瞻性陈述， 这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别 这些前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

S-3

目录

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的 前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和 假设的影响。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本文披露的风险因素阅读这些陈述， 请参阅随附的招股说明书和通过引用合并的文件，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在快速发展的 环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改 前瞻性声明的任何义务。

S-4

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了在其他地方提供的更详细的信息。此摘要不完整，未 包含您在投资备注之前应考虑的所有信息。投资前请仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和引用文件 。请参阅“通过引用合并某些文档”。我们的2019年年度报告包含我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的经审计的综合财务报表和截至2019年12月31日的三个年度中每一年的 ，以及我们于2020年6月29日提交给SEC的当前Form 6-K报告(其中包含我们截至2020年3月31日的未经审计的中期简明综合财务报表以及截至2019年和2020年3月31日的三个月的未经审计的中期简明综合财务报表)，两者均通过引用纳入。本招股说明书增刊包含 由我们委托独立研究公司China Insight Industry Consulting Limited编写的题为“中国的移动社交行业”的行业报告中的信息。我们 将此报告称为CIC报告。

微博公司

概述

微博是一个领先的社交媒体平台，供人们创建、分发和发现内容。它为 个人和组织提供了一种前所未有的简单方式，让他们可以实时公开表达自己，在一个庞大的全球平台上与他人互动，并与世界保持联系。

自 我们2009年成立以来，微博已经积累了庞大的用户基础。根据CIC的报告，2020年3月，微博拥有5.5亿MAU和2.41亿平均DAU，高于2019年3月的4.65亿 MAU和2.03亿平均DAU，是2020年4月中国MAU排名前十的移动应用之一。

微博 将公众实时表达自我的方式与强大的社交互动、内容聚合和内容分发平台相结合。任何用户都可以创建和 发布摘要，并附加多媒体或长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的；任何用户都可以 关注任何其他用户，并在转发时向提要添加评论。微博的简单、不对称和分布式本质允许原始提要变成实时的病毒式对话流。

微博 服务于广泛的用户，包括普通人、名人、关键意见领袖(KOL)和其他公众人物，以及媒体、企业、政府 机构、慈善机构和其他组织，使其成为中国社会的一个缩影。对于许多中国人来说，微博让他们能够被公开倾听，并接触到更广阔世界的丰富思想、文化和 经验。

除了用户，微博的生态系统还包括客户和平台合作伙伴：

S-5

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虽然 我们在对我们的产品进行分类和收入分析时会区分用户、客户和平台合作伙伴，但同一个人或组织可能会同时包括在两个或多个类别中 。

我们 不断用新内容丰富我们的平台，以促进我们充满活力的生态系统的强劲增长。例如，我们的垂直内容数量从2017年6月的45个增加到2020年3月的65个。特别是，我们在视频内容的生成和分发、产品创新和用户社交方面的投资增加，使我们的视频内容社区有了显著的 增长。从2017年3月到2020年3月，我们的日均视频帖子增长了114%，而从2017年3月到2020年3月，我们的日均视频浏览量增长了105%。

我们的生态系统的 增长得到了进一步的推动，因为我们被证明有能力吸引对公共对话和基于兴趣的内容消费有强烈需求的年轻人群 。根据在 个人资料中提供出生信息的用户，2020年3月，我们超过75%的MAU被确认为属于Z世代，即1990年后出生的一代。此外，我们向中国二三线城市扩张的成功也加强了我们生态系统的增长。2014年3月，我们超过三分之一的用户生活在一线城市， 包括北京、上海、广州和深圳。2020年3月，我们80%以上的用户居住在全国非一线城市。微博的用户统计数据和地理覆盖范围对寻求接触更年轻、更广泛受众的广告商和KOL很有吸引力。

微博秉承“移动优先”的设计理念，以简单的信息源格式显示内容，并在我们的 平台上提供符合信息源的原生广告。为了支持移动格式，我们开发了SIG推荐引擎，使我们的用户更容易发现内容，并允许广告商向我们的用户推广更相关的 广告。由于汉字的高度信息密度和用户个性化内容信息馈送的能力，微博特别适合移动使用，我们 已经看到了大量的移动采用。在2020年3月，我们约有94%的MAU在该月内至少通过移动设备访问微博一次，高于2014年3月的约75%。 在截至2020年3月31日的三个月中，移动广告收入占我们广告和营销收入的89%。

我们 于2012年开始在我们的平台上实现货币化，此后我们经历了稳健的收入增长和利润率扩张。我们的收入从2017年的11.501亿美元增加到2018年的17.185亿美元，2019年进一步增加到17.669亿美元，复合年增长率为24%。我们在截至2020年3月31日的三个月的收入为3.234亿美元， 而截至2019年3月31日的三个月的收入为3.992亿美元，主要原因是新冠肺炎疫情对广告业务的不利影响。有关新冠肺炎疫情对我们经营业绩影响的更多 信息，请参见“部分财务信息”。我们的收入主要来自购买广告和 营销服务的客户，其次是收费收入，如VIP会员。截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月，来自广告和营销服务的收入 分别占我们总收入的87%和85%。我们2017年可归因于微博的净收入为3.526亿美元，2018年为5.718亿美元，2019年为4.947亿美元。截至2020年3月31日的三个月，我们可归因于微博的净收入为5,210万美元，而截至2019年3月31日的三个月为 1.504亿美元。截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月，我们通过运营活动提供的净现金分别为6.317亿美元 和6360万美元。自.起

S-6

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2020年3月31日，我们持有总计23.466亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。

行业机会

中国移动社交产品用户增长

互联网使用量的增长导致了在线媒体消费和在线社交活动的增加。根据中投公司的报告， 中国移动社交产品用户 从2016年的6.589亿增长到2019年的8.62亿，预计2022年将达到10.66亿。移动社交产品用户普及率占中国总人口的比例从2016年的47.6%上升到2019年的61.6%，预计2022年将进一步提升到71.3%。根据中投公司的报告，社交应用占据了35.1%的份额，在其他类型的应用中，社交应用在中国移动互联网用户总花费时间中所占份额 最大，2019年每位用户平均每天花费115.3分钟。

视频和直播的重要性更高

4G LTE和5G技术的日益采用以及智能手机的普及促进了中国移动领域多媒体内容的生成、 分发和消费，特别是在视频和直播内容方面。每个用户每天花在视频上的时长从2016年的28.3min增长到2019年的80.5min，复合年均增长率为41.8%，预计2022年将达到109.5分钟。这种增长势头主要是由短视频推动的，短视频最近越来越火，并超过了 长视频。每个用户平均每天花在短视频上的时间从2016年的0.5分钟增加到2019年的42.8分钟(分别占每个移动互联网用户平均每天花费时间的0.3%和13.0%)，预计2022年将达到67.8分钟，复合年均增长率为16.6%。另一方面，直播也获得了巨大的吸引力，预计 将继续保持这一势头。中国移动互联网用户平均每人每天花在直播上的时间从2016年的17.1分钟增加到2019年的36.8分钟(分别占每个移动互联网用户平均每天花费时间的8.7%和约11.2%)，预计2022年将达到57.1分钟，复合年均增长率为15.8%。

快速增长的互联网KOL经济

互联网KOL经济是指与KOL对其粉丝和社会社区的影响力和影响货币化相关的所有活动。 主要的货币化方式包括KOL电子商务(商品销售)、广告服务、粉丝的虚拟礼物和知识共享。这些盈利方法利用KOL与其粉丝和社区建立的联系 和信誉来影响其购买决策。在技术进步、社交产品渗透率不断提高以及广告商不断增加的KOL营销支出的推动下，中国互联网KOL经济蓬勃发展。根据中投公司的报告，中国互联网KOL经济总规模从2016年的595亿元人民币增长到2019年的4413亿元人民币，复合年增长率为95.0%，预计2022年将以64.2%的复合年增长率增加到19.549亿元人民币。新冠肺炎还转变了 人们的消费行为，加速了线下购买向线上购买的转变，助推了科尔电商的增长。中投报告显示，2019年KOL电商占KOL经济体总市场规模的70.2% ，预计2022年这一数字将达到86.0%。此外，KOL营销因其有效性在广告商中变得越来越受欢迎。根据 中投公司的报告， 约六成广告主倾向于采用在线营销，成为短视频/直播、微信公众号、社交电商和社交客户关系管理等领域中最受欢迎的类别。

中国在线广告市场的增长

中国在线广告市场的增长是由以下细分市场推动的。

S-7

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公司信息

我们公司于2010年根据开曼群岛的法律注册成立。我们的美国存托股票，每股相当于我们公司的一股A类普通股，每股票面价值0.00025美元，目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“WB”。

我们的 主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区新苑南路8号启豪广场8楼，邮编100027。我们在此地址的电话 号码是+86(10)5898-3336。我们已指定位于DE 19711纽瓦克204Suit204图书馆大道850号的Puglisi&Associates作为 我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的与此次发行相关的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。我们的公司网站是www.weibo.com。 本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本网站上的信息作为参考。

S-8

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供品

以下摘要描述“附注”的主要条款。以下描述的某些条款受 重要限制和例外的约束。本招股说明书附录的“债券说明”部分和随附的招股说明书的“债务证券说明”部分包含对债券条款的 更详细的说明。

发行人 微博公司
提供的注意事项

本金总额为750,000,000美元，2030年到期的本金为3.375%的债券(“债券”)。

到期日

该批债券将於二零三0年七月八日期满。

利率

该批债券的利息为年息3.375厘。

付息日期

1月8日和7月8日，从2021年1月8日开始。利息将从2020年7月8日开始计息。

可选的赎回

我们可以选择在2030年4月8日之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%， 将全部金额加将赎回的债券的应计未付利息(如果有)赎回至(但不包括)适用的赎回日期。请参阅“备注说明和可选赎回”。



此外，我们可以选择在2030年4月8日或之后的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加将赎回的债券的应计未付利息(如果有)，直至(但不包括)适用的赎回日期。请参阅“备注说明和可选赎回”。

触发事件后回购

一旦发生触发事件(定义见“债券说明”)，我们必须要约回购所有未偿还债券，回购价格相当于其本金的101% ，另加截至(但不包括)回购日(但不包括)的应计未付利息(如有)。请参阅“触发事件时的附注回购说明”。

排名

债券将是我们的优先无担保债务，并将：

•

优先于 我们所有现有和未来债务的付款权利，明确从属于票据的付款权利；

•

在支付权利上至少与我们现有和未来的所有无担保无担保债务(受适用法律规定的任何优先权利的约束)相等，包括我们根据2022年到期的可转换优先票据承担的义务，其中9亿美元 仍未偿还，无担保优先票据将于2024年到期，其中8亿美元仍未偿还；

S-9

目录

•

实际上 从属于我们所有现有和未来的担保债务，但以作为其担保的资产价值为限；以及

•

在结构上 从属于我们子公司和VIE的所有现有和未来义务及其他责任。

契诺

我们将与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司签订契约，发行债券。契约将限制我们产生留置权以及合并、合并或 出售我们所有或几乎所有资产的能力。



该等契诺将受若干重要例外及限制，而该等附注及契约并不以其他方式限制或限制我们招致额外债务或 与联属公司进行交易或向联属公司支付股息或其他付款的能力。有关详情，请参阅随附的招股说明书内的“债券说明”及“债务证券说明”。

额外款额的支付

本行就票据支付的所有本金、溢价及利息将不会扣缴或扣除由开曼群岛、中国香港或任何司法管辖区征收或征收的任何现时或未来税项(定义见所附招股说明书“债务证券说明”)，或在开曼群岛、中国香港或任何司法管辖区内征收或征收(每种情况下，开曼群岛、香港、中国或任何司法管辖区内的税务机关为税务目的而组织或以其他方式将我们视为居民，或透过该司法管辖区支付有关票据的款项)，而不会扣留或扣除该等税项。 但法律要求代扣代缴的除外。如果 我们被要求进行该预扣或扣除，我们将支付额外的金额，该金额将导致每位持有人或实益所有人收到任何票据，该金额与该持有人或实益所有人在没有要求 该等扣缴或扣除该等税款的情况下本应收到的金额相同，但某些例外情况除外。见所附招股说明书中的“债务证券说明及额外金额的支付”。

换税

本公司可随时选择全部(但非部分)赎回票据，赎回价格相等于其本金的100%，另加应计及未付利息(如有)，直至(但 不包括)赎回日(但 不包括)，前提是我们因税法的某些变化而有义务就该等票据支付额外金额的情况下，赎回价格相当于该票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有)至赎回日(但 不包括在内)。请参阅随附的 招股说明书中的“债权证券说明”。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

教派

该批债券将以最低面额20万美元及超出面额1,000美元的倍数发行。

S-10

目录

附注的格式 我们将以一张或多张以存托信托公司(DTC)代名人名义登记的完全注册全球票据的形式发行债券。投资者可以选择通过DTC、Clearstream或EuroClear中的任何一种持有 全球票据的权益，如标题“票据说明-账簿录入；交付和表格”中所述。

进一步发行

吾等可不时未经票据持有人同意而增订及发行与票据条款及条件完全相同的票据(或在所有方面 ，但发行日期、发行价、计提利息或首次支付利息的首日除外)。以此方式发行的额外债券将与之前未偿还的债券合并，构成单一系列的债券 。我们不会发行与此处提供的任何票据具有相同CUSIP、ISIN或其他识别号码的任何额外票据，除非额外票据可与未偿还票据互换，用于美国联邦所得税目的。

危险因素

在投资于本招股说明书及随附的招股说明书中以参考方式并入的所有信息之前，您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中以参考方式并入本招股说明书的所有信息，特别是 本招股说明书S-12页开始的“风险因素”标题下所述的风险因素，以及我们的2019年年报(以引用方式并入随附的招股说明书)中所述的风险因素。

上市

债券在新交所-ST的上市及报价已获原则上批准。新交所-ST对本文中所作的任何陈述、表达的意见或报告的正确性不承担任何责任。原则上批准任何票据在新交所-ST上市及报价，不得视为显示吾等或吾等任何附属公司或VIE或票据的优点。只要债券在新加坡交易所上市，债券将 在新加坡交易所-ST交易，最低板批量为200,000美元。



只要票据在新交所-ST上市，且新交所-ST的规则有此要求，我公司将在新加坡指定并维持一家支付代理，如果全球票据被兑换成最终形式的票据，我公司可能会在新加坡出示或 退还以支付或赎回票据。(br}=此外，如果全球票据被兑换成最终形式的票据，我公司或其代表将通过新加坡证券交易所(SGX-ST) 发布有关兑换的公告，该公告将包括与最终形式的票据交付有关的所有重大信息，包括新加坡支付代理的详细信息。

执政法

纽约。

受托人、注册官和支付代理人

德意志银行信托公司美洲。

S-11

目录


危险因素

债券的潜在购买者在决定购买任何债券之前，应仔细考虑本招股说明书附录 随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中所述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和 运营结果都可能受到影响，并且您可能会损失全部或部分投资。

与附注相关的风险

利率上升可能导致债券市值缩水。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率上升，债券的市值可能会下跌。

本附注实际上从属于我们的任何担保债务，但以担保这些债务的财产的价值为限。

票据不会以我们的任何资产作抵押。因此，就担保这些债务的资产而言，票据实际上将从属于我们现有和未来担保的 债务。这种从属关系的效果是，当我们的任何担保债务违约或加速付款时，或者 在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，出售担保我们担保债务的资产的收益将仅在所有此类担保债务全额支付后才可用于支付票据的债务 。因此，在我们 破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人可能会获得比担保债务持有人更少的收益。

票据在结构上从属于我们现有和未来子公司以及 VIE的所有义务。

票据将不会由我们现有或未来的任何子公司和VIE提供担保，这些子公司和VIE共同持有我们几乎所有的运营资产，并进行我们几乎所有的业务。我们的子公司和VIE将没有义务(或有或有)支付票据项下到期的金额或提供任何资金 支付这些金额，无论是通过股息、分配、贷款或其他支付。在结构上，债券将从属于我们子公司和VIE的所有债务和其他义务， 如果我们的任何子公司或VIE破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，该子公司或VIE的所有债权人(包括行业债权人)和任何优先股或优先股持有人将有权在任何剩余资产可供微博 公司使用之前，从该子公司或VIE的资产中全额支付

此外，在一定限制的情况下，管理票据的契约将允许这些子公司和VIE产生额外的债务，并且不会对这些子公司和VIE可能产生的债务或其他负债(如应付贸易款项)的金额 进行任何限制。 此外，管理票据的契约将允许这些子公司和VIE产生额外的债务，并且不会对这些子公司和VIE可能产生的债务或其他负债(如贸易应付账款)的金额 进行任何限制。

契约不限制我们可能产生的额外债务金额。

该等票据及发行该等票据的契约并不限制吾等或我们的 附属公司或VIE可能招致的无抵押债务金额，并容许吾等及我们的若干附属公司及VIE在特定情况下无须同等及按比例担保该等票据而招致有担保债务。截至2020年3月31日，我们的总债务包括2022年到期的9亿美元可转换优先票据本金(“2022年票据”)和2024年到期的8亿美元无担保优先票据本金(“2024年票据”)。本次发行完成后，我们以及我们的子公司和VIE可能会产生额外的债务。我们和我们的子公司以及VIE发生的

S-12

目录

额外的 债务可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、您的票据的市场价值损失 以及票据的信用评级被下调或撤回的风险。

触发事件时，我们可能无法回购笔记。

一旦发生“债券说明”中所述的触发事件，我们将被 要求按本金的101%回购所有未偿还债券，外加至(但不包括)回购日(但不包括)的应计和未付利息(如果有的话)。购买票据的资金来源 将是我们的可用现金或我们子公司或VIE运营产生的现金，或其他来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们 可能无法在触发事件时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源购买在触发事件中投标的所有债务证券 并偿还可能到期的其他债务。我们可能需要从第三方获得额外融资来为任何此类购买提供资金，并且我们可能无法以令人满意的条款获得融资 或根本无法获得融资。此外，我们回购债券的能力可能会受到法律的限制。

票据持有人可能无法确定何时发生触发事件，从而导致他们有权回购票据 。

将管辖票据的契约中触发事件的定义包括与经营“基本上全部”或 从本集团经营的业务中获得“基本上全部”经济利益有关的短语。根据纽约 法律，“基本上所有”一词没有明确的定义。因此，债券持有人因触发事件而要求我们回购其债券的能力可能不明朗。

契约和附注的条款仅针对可能对您在附注中的投资造成不利影响的重大公司事件提供有限的保护 。

虽然契约和票据包含一些条款，旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护 ，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据中的投资。例如，在发生控制权变更事件时，我们不需要回购所有 未偿还票据。此外，某些重要的公司事件，如合并或合并、出售全部或几乎所有资产、 清算或解散以及杠杆资本重组，根据管理票据的契约，不会构成需要我们回购票据的触发事件， 即使这些公司事件可能对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。请参阅“触发事件时的附注回购说明”。

附注的 缩进也不：

S-13

目录

如上所述，在评估票据的条款时，您应该意识到，契约和票据的条款不会限制我们参与或 以其他方式参与可能对您在票据中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

债券可能不会形成活跃的交易市场，债券的交易价格可能会受到 重大不利影响。

该批债券是一批新发行的证券，目前并无交易市场。已收到在新交所-ST上市 和票据报价的原则批准。然而，我们不能保证我们能够获得或维持这样的上市，也不能保证会发展一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易 市场发展，您可能无法按公允市场价值转售您的票据，或者根本无法转售。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括当前的利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。我们获悉，承销商有意在债券中做市，但承销商并无义务这样做，并可能 在没有通知的情况下随时停止该等做市活动。因此，不能保证活跃的债券交易市场会发展或持续下去。若债券交投活跃 市场不能发展或维持，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。此外，债券的交易价格可能高于或低于债券的发行价 。债券的交易价格视乎很多因素而定，包括：

几乎 所有这些都不在我们的控制范围之内。因此，不能保证你能以有吸引力的价格转售债券，或者根本不能保证。

根据中国税法，吾等可被视为中国“居民企业”，因此票据利息须缴交 中国预扣税及将票据转让至中国所得税所得，并可在某些情况下允许吾等赎回票据。

如果我们根据“中华人民共和国企业所得税法”被视为中国居民企业，则非居民企业的票据持有人 可以对我们支付的利息缴纳中华人民共和国预扣税，或者对转让票据获得的任何收益缴纳中华人民共和国所得税，前提是该等收入被认为来自 中国境内，税率为10%(如果根据适用的税收条约，税率较低)，前提是该非居民企业投资者(I)在中国没有机构或场所，或者 (二)在中国有机构或者机构，但其从中国取得的收入与该机构或者机构没有实质联系。此外，如果我们被视为中国居民企业，并且中国有关税务机关认为我们就票据支付的利息或转让票据所获得的任何收益是来自中国境内的收入，则非居民个人赚取的 利息可能需要缴纳中国预扣税，而非居民个人实现的收益可能需要缴纳中国个人的所得税。 如果我们被视为中国居民企业，并且中国有关税务机关认为我们就票据支付的利息或转让票据所实现的任何收益是来自中国境内的收入，则非居民个人赚取的利息可能需要缴纳中国预扣税

S-14

目录

所得税 在每种情况下，税率均为20%(如果适用的税收条约可用，则税率更低)。此外，若吾等被视为中国居民企业，吾等向持有票据的 非居民企业持有人支付的利息可按6%的税率缴纳中国增值税，以及按 最高0.72%的税率缴纳教育附加税和城市维护及建设税等相关的当地税收。

倘根据中国企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，并须就票据利息预扣税款，吾等将须支付额外金额 ，如随附招股说明书“债务证券说明及支付额外金额”所述。如随附的招股说明书“债务证券说明及税款 赎回”所述，如果因法律变更(或官方适用或法律解释的变更)而要求支付 额外金额，我们可以相当于本金的100%加上应计和未付利息的赎回价格赎回全部票据。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在票据到期前赎回部分或全部票据。我们可以在当前利率相对较低的时候赎回票据。因此，你可能无法将赎回时收到的款项以与债券一样高的实际利率再投资于可比证券。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险，信用评级的变化 可能会大幅降低票据的价值。

我们预期债券将由主要评级机构进行评级及例行评估。我们的信用评级是每个评级机构在评级发布时 对我们到期偿还债务的能力的评估，因此范围有限，不涉及或反映与债券的投资或结构 或营销有关的所有重大风险。 我们的信用评级是由每个评级机构在评级发布时对我们到期偿还债务的能力进行的评估，因此范围有限，不涉及或反映与债券投资或结构或营销有关的所有重大风险。例如，评级不涉及支付任何额外金额(定义见本招股说明书附录中的“注释说明”)。机构评级 不构成购买、持有或出售票据或任何其他证券的建议，因为此类评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性，发行机构可能会 随时修改或撤回。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。每个机构的评级 应独立于任何其他机构对票据、我们的其他证券或我们的评级进行评估。我们不能向您保证评级将在任何给定的时期内保持有效，或者 如果这些评级机构在其判断情况下有必要的话，我们不能保证这些评级机构将来不会修改评级。例如，评级机构未来可能会根据 它们对我们的业务或我们的附属公司或某些与我们有重要关系的公司(如新浪和阿里巴巴)的业务的看法来修改其评级。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，票据的市场价格和交易量可能会下降。

我们票据的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们 业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师普遍下调了Notes或我们公司的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，Notes的市场价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致票据的市场价格或交易量大幅下降。

S-15

目录

我们将遵循SGX-ST官方名单上所列债务证券的适用公司披露标准 ，该标准可能与适用于某些其他国家/地区的公司的标准不同。

我们将承担有关债券的报告义务，这些债券将在新交所-ST的官方名单上列出。新交所实施的披露标准 可能与美国或香港等其他国家或地区的证券交易所实施的标准不同。因此，可用的信息级别 可能与在此类其他证券交易所上市的投资者债务证券的习惯不符。

我们的审计师和其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，不允许 接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能会被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司 发布通过引用并入所附招股说明书的审计报告，受 美国法律的约束，根据该法律，PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准，以评估其是否符合适用的专业标准。在此情况下，我们的独立注册会计师事务所必须遵守 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)或PCAOB注册的法律，根据该法律，PCAOB将定期检查其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，这是一个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会或中国证监会和中国财政部签订了 执行合作谅解备忘录，该备忘录建立了 双方之间的合作框架，以分别制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部在美国和中国进行的调查有关的审计文件。 PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在 监督在华拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动(如果有的话)来 解决该问题。2020年4月21日, SEC和PCAOB发表了另一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，该声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计 工作底稿和做法。

PCAOB在中国缺乏检查 阻碍了PCAOB全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此， 我们和我们的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的 有效性更加困难， 这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取目前受国家法律(特别是中国法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国国会参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法检查或 调查外国会计师事务所发布的审计师报告的发行人名单。拟议的确保境外上市公司在我们的交易所(公平)上市的质量信息和透明度法案 规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，从美国国家证券交易所退市

S-16

目录

证券 纽约证交所等交易所连续三年列入SEC名单的发行人。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即“控股外国公司责任法案”(“肯尼迪法案”)。如果美国众议院通过并由美国总统签署，肯尼迪法案将修订2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，指示SEC 如果注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB检查，则禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或进行“场外交易”。2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组 在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括对行政部门以及SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力保护美国投资者。颁布任何此类立法或其他努力，增加美国监管机构获得审计信息的机会， 可能会给受影响的发行人带来投资者的不确定性。我们的美国存托凭证的市场价格和与二级市场交易相关的票据结算可能会 受到不利影响，如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前尚不清楚是否以及何时会颁布任何此类拟议的立法 。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场 。如果任何这样的商议成为现实, 由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性的不利影响 。

S-17

目录

某些财务数据

以下为截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年及2019年12月31日止年度的若干综合收益表及综合现金流量表数据，以及截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年及2019年12月31日的若干综合资产负债表数据。以下列出的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合收益数据和综合现金流量表数据的合并报表，以及截至 2018年和2019年12月31日的综合资产负债表数据，均来源于我们的经审计的合并财务报表，这些报表包括在我们的 2019年年报中，并通过引用并入随附的招股说明书中。下面列出的截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合全面收益表和综合现金流量表数据 以及截至2015年、2015年、2016年和2017年12月31日的综合资产负债表数据来源于我们的经审计的综合财务报表，没有包括在我们的2019年年度报告 中。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

以下列出的截至2019年3月31日和2020年3月31日三个月的综合全面收益数据表和综合现金流量表数据 以及截至2020年3月31日的综合资产负债表数据 来源于我们截至2019年3月31日和2020年3月31日三个月的未经审计的中期简明合并财务报表，这些数据包含在我们于2020年6月29日提交给证券交易委员会的 当前6-K表格报告中，并通过引用并入本招股说明书 未经审计的中期财务报表与我们经审计的综合财务数据以相同的基准编制，并包括所有调整，仅包括我们认为对公允报告所述期间的财务状况和运营结果而言是必要的正常和经常性调整 。

综合财务信息应结合我们截至2019年12月31日的三年以及截至2018年和2019年12月31日的经审计综合财务报表以及 我们于2019年6月29日提交给证券交易委员会的 年度报告 和当前的Form 6-K报告(包括附件99.1)中的相关注释和“项目5.运营和财务回顾及展望”阅读，并通过参考其全文进行限定。我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果，截至2020年3月31日的 三个月的运营结果也不一定表明截至2020年12月31日的整个财年的预期结果。

S-18

目录

截至12月31日的年度， 对于
三个月
结束
三月三十一号，
2015 2016 2017 2018(1) 2019 2019 2020
(单位：千美元)

综合全面收益数据报表：

收入：

广告和营销收入：

**第三方

 207,657 428,275 780,545 1,172,136 1,202,437 281,984 219,125

--阿里巴巴

 143,650 57,908 84,688 117,696 97,772 16,635 27,567

--新浪及其他相关方

 51,108 84,799 131,512 209,348 230,002 42,522 28,730
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

小计

 402,415 570,982 996,745 1,499,180 1,530,211 341,141 275,422

增值服务收入

 75,476 84,818 153,309 219,338 236,703 58,036 47,967
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总收入

 477,891 655,800 1,150,054 1,718,518 1,766,914 399,177 323,389

成本和费用：

收入成本(2)

 (141,960 ) (171,231 ) (231,255 ) (277,648 ) (328,826 ) (82,817 ) (74,110 )

销售及市场推广(2)

 (126,059 ) (148,283 ) (275,537 ) (527,424 ) (465,339 ) (106,151 ) (99,102 )

产品开发(2)

 (143,444 ) (154,088 ) (193,393 ) (249,873 ) (284,444 ) (69,853 ) (74,409 )

一般和行政(2)

 (28,925 ) (41,218 ) (42,315 ) (43,755 ) (90,721 ) (17,287 ) (17,753 )

商誉与后天无形资产减值

 — — — (10,554 ) — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总成本和费用

 (440,388 ) (514,820 ) (742,500 ) (1,109,254 ) (1,169,330 ) (276,108 ) (265,374 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

经营收入

 37,503 140,980 407,554 609,264 597,584 123,069 58,015

(亏损)/权益法投资收益

 (6 ) (130 ) 1,030 57 (13,198 ) (1,550 ) 5,390

已实现的投资收益/(亏损)

 944 534 14 (287 ) 612 132 562

公允价值通过投资收益净额变化(3)

 — — — 40,074 207,438 38,465 (3,500 )

投资相关减值

 (8,005 ) (40,161 ) (4,747 ) (24,074 ) (249,935 ) (800 ) —

利息和其他收入，净额

 6,344 8,757 13,260 43,808 59,896 12,331 7,515
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入费用

 36,780 109,980 417,111 668,842 602,397 171,647 67,982

所得税费用

 (2,591 ) (4,316 ) (66,746 ) (96,222 ) (109,564 ) (21,073 ) (15,883 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净收入

 34,189 105,664 350,365 572,620 492,833 150,574 52,099

减去：可归因于非控股权益的净收益/(亏损)

 (556 ) (2,363 ) (2,225 ) 797 (1,842 ) 132 (9 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可归因于微博的净收入

 34,745 108,027 352,590 571,823 494,675 150,442 52,108
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净收入

 34,189 105,664 350,365 572,620 492,833 150,574 52,099

其他综合(亏损)/收入

货币换算调整

 (7,874 ) (18,898 ) 37,822 (60,273 ) (19,029 ) 33,957 (37,851 )

可供出售的证券：

可供出售证券的未实现亏损变动

 (198 ) (2,557 ) (995 ) — — — —

l计入净收益/(亏损)的净亏损的重新分类调整

 — 4,822 — — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净变化

 (198 ) 2,265 (995 ) — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

综合收益总额

 26,117 89,031 387,192 512,347 473,804 184,531 14,248

减去：可归因于非控股权益的综合收益/(亏损)

 (829 ) (2,637 ) (1,926 ) 668 (1,927 ) 227 (14 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

微博普通股股东应占综合收益

 26,946 91,668 389,118 511,679 475,731 184,304 14,262
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

备注：

(1)
2018年1月1日，我们采用了新的收入指导ASC主题606“与客户的合同收入”，使用了适用于 截至2018年1月1日未完成的合同的修改后的追溯方法。2018年1月1日之后报告期的结果显示在主题606下，而上期金额 不会进行调整，并将继续根据我们在主题605下的历史会计方法进行报告。主题606要求列报在收入 中确认的增值税(“增值税”)，从“毛”到

S-19

目录

(2)
基于股票的 薪酬在成本和费用中的分配如下：
截至12月31日的年度， 对于
三个月
结束
三月三十一号，
2015 2016 2017 2018 2019 2019 2020
(单位：千美元)

收入成本

 1,196 2,616 3,716 3,522 5,251 1,112 1,347

销售及市场推广

 3,209 5,357 8,264 6,837 9,828 2,039 2,216

产品开发

 10,210 15,076 21,879 21,187 28,628 6,058 6,909

一般和行政

 11,784 13,853 14,178 9,465 17,582 3,686 4,822
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 26,399 36,902 48,037 41,011 61,289 12,895 15,294
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(3)
我们 从2018财年第一季度开始采用ASU 2016-01《金融工具分类与计量》。采用新的 会计更新后，我们通过收益按公允价值计量权益证券投资(权益法投资除外)。对于那些没有容易确定的公允价值的投资，我们 选择按成本、减值和随后的可观察到的价格变化的调整来记录这些投资。这些投资基础的变化在当前 收益中报告。

 截至12月31日， 自.起
三月三十一号，
2015 2016 2017 2018 2019 2020(2)
(单位：千美元)

合并资产负债表数据：

现金和现金等价物

 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 1,452,985 1,131,229

短期投资

 98,439 31,188 791,730 591,269 951,235 1,215,361

新浪到期金额

 — 18,565 16,356 105,319 384,828 389,109

总资产(1)

 839,189 1,036,944 2,561,819 3,274,682 4,804,186 4,795,182
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

欠新浪的金额

 12,188 — — — — —

可转债

 — — 879,983 884,123 888,266 889,301

无抵押优先票据

 — — — — 793,985 794,319

负债共计(1)

 211,160 279,586 1,367,025 1,526,544 2,522,367 2,483,792
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股

 53 55 56 57 57 57

额外实收资本

 938,922 979,805 1,030,048 1,071,836 1,133,913 1,149,236

(累计亏损)/留存收益

 (307,668 ) (199,641 ) 152,949 723,181 1,217,856 1,269,964

非控制性权益

 7,357 4,133 2,207 2,679 (1,448 ) (1,462 )

股东权益总额

 628,029 757,358 1,194,794 1,748,138 2,281,819 2,311,390
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我们 从2019年1月1日起采用了新的租赁指南(ASU 2016-2)，该指南要求承租人确认 经营租赁产生的资产和负债。我们在期限超过 12个月的租赁合同的财务状况表中确认了与租赁付款相关的使用权资产和负债(租赁负债)。
(2)
我们 从2020年1月1日起采用新的信用损失指导(ASU 2016-13)，使用修改后的追溯过渡法。指导意见将 已发生的损失减值方法替换为预期信用损失模型，实体根据该模型确认拨备

S-20

目录


 截至12月31日的年度， 对于
三个月
结束
三月三十一号，
2015 2016 2017 2018 2019 2019 2020
(单位：千美元)

现金流量数据合并报表：

经营活动提供的净现金

 181,971 236,244 539,151 488,007 631,653 80,833 63,576

投资活动所用现金净额

 (228,310 ) (96,745 ) (815,422 ) (254,032 ) (1,201,358 ) (451,585 ) (369,339 )

由融资活动提供/(用于)融资活动的现金净额

 4,959 3,035 883,578 (1,415 ) 791,869 45 86

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 (6,045 ) (15,208 ) 28,880 1,083 (3,775 ) 22,695 (16,079 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加

 (47,425 ) 127,326 636,187 233,643 218,389 (348,012 ) (321,756 )

年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金

 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 1,234,596 1,452,985
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年末/期末现金、现金等价物和限制性现金

 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 1,452,985 886,584 1,131,229
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

以下设置 是对我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的全面收益数据报表的讨论。我们对截至2019年12月31日的三个年度以及截至2018年和2019年12月31日的经审计 财务信息的讨论载于我们2019年年报的“项目5.经营和财务回顾及 招股说明书”中，该报告通过 引用并入。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

史无前例的新冠肺炎疫情在2020年第一季度对我们的业务运营、收入、成本支出和现金流产生了广泛的影响。这对我们的总收入造成了实质性的负面影响，导致应收账款的收回速度变慢，并增加了坏账拨备。

收入

我们的收入主要来自广告和营销服务，包括社交展示广告和促销营销。我们还 通过增值服务获得收入，主要包括VIP会员、直播和游戏相关服务。

我们的 收入从截至2019年3月31日的三个月的3.992亿美元下降到截至2020年3月31日的三个月的3.234亿美元，降幅为19%。

S-21

目录

成本和费用

我们的成本和费用包括收入成本、销售和营销成本、产品开发成本以及一般和管理费用，包括 在报告期内从新浪分配的成本和费用，以及商誉和已获得的无形资产减值。收入成本主要包括与我们平台的 维护相关的成本，如带宽和其他基础设施成本，以及对我们的收入征收的人员相关费用、股票薪酬、内容许可费、收入分成成本和营业税 。销售和营销费用主要包括市场推广费用和人员相关费用，包括佣金、工资和福利，以及 股票薪酬。产品开发费用主要包括人事相关费用、股票薪酬、外部服务费以及新产品开发、产品增强和后端系统产生的基础设施成本。一般费用和行政费用主要包括人事费用、股票薪酬、专业服务费和坏账准备。

我们的 成本和支出从截至2019年3月31日的三个月的2.761亿美元降至截至2020年3月31日的三个月的2.654亿美元，降幅为4%。

S-22

目录

投资相关减值

我们对我们的投资进行减值评估，并确定投资是否因报价市场价格或其他 减值指标的变化而减值。在截至2019年3月31日的三个月里，我们记录了80万美元的投资相关减值费用，因为投资表现没有达到 预期，或者他们无法偿还。截至2020年3月31日的三个月，我们记录的投资相关减值费用为零。

通过投资收益进行公允价值变动，净额

我们通过投资收益实现的公允价值净变动为截至2020年3月31日的三个月净亏损350万美元，而截至2019年3月31日的三个月净收益为3850万美元，其中包括一家提供社交和新媒体营销服务的公司的公允价值上调调整 3860万美元。

利息和其他收入，净额

下表列出了列示期间 的利息和其他收入净额(包括付给相关方或来自相关方的利息)的细目。

截至年底的年度
十二月三十一号，		 对于
三个月
结束
三月三十一号，
2017 2018 2019 2019 2020
(单位：千美元)

利息和其他收入，净额

利息收入

 19,453 57,970 85,386 17,020 23,162

利息费用

 (4,196 ) (15,390 ) (29,896 ) (3,848 ) (11,182 )

其他收入(费用)，净额

 (1,997 ) 1,228 4,406 (841 ) (4,465 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 13,260 43,808 59,896 12,331 7,515
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我们的 净利息和其他收入从截至2019年3月31日的三个月的1,230万美元降至截至2020年3月31日的三个月的7,500,000美元，这主要是由于2019年7月发行的2024年票据的利息支出增加，以及我们向抗击新冠肺炎疫情的一线医务人员捐赠支出产生的其他支出，部分被现金和现金等价物余额增加带来的利息收入增加所抵消。

S-23

目录

所得税费用

下表列出了我们所得税费用的计算和中国业务的有效税率。

截至12月31日的年度， 对于
三个月
结束
三月三十一号，
2017 2018 2019 2019 2020
(千美元，百分比除外)

所得税前收入费用

 417,111 668,842 602,397 171,647 67,982

新增：(收入)/非中国业务亏损

 52,261 43,266 106,256 (24,917 ) 22,062
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

来自中国业务的收入

 469,372 712,108 708,653 146,730 90,044

适用于非中国业务的所得税费用

 — — 21,473 — 294

适用于中国业务的所得税费用

 66,746 96,222 88,091 21,073 15,589
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中国业务的有效税率

 14.2 % 13.5 % 12.4 % 14.4 % 17.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我们 在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月分别记录了2,110万美元和1,590万美元的所得税费用。 所得税支出的减少主要是由于收益减少，并被中国业务实际税率的预计增加部分抵消，这主要是由于本公司一家中国子公司的 税收优惠于2020年到期所致。

现金流和营运资金

截至2020年3月31日，我们拥有23.466亿美元的现金、现金等价物和短期投资，我们相信这些资金 足以为我们的运营活动、资本支出和至少未来12个月的其他义务提供资金。

经营活动

截至2020年3月31日止三个月，经营活动提供的现金净额为6,360万美元，其中包括 经非现金项目调整后的5,210万美元净收入以及营业资产和负债变动的影响。非现金项目的调整主要包括：1,530万美元的股票补偿费用，700万美元的坏账费用，680万美元的折旧和摊销，通过投资收益的公允价值变动净亏损350万美元，部分被权益法下540万美元的投资净收入所抵消。造成 营业资产和负债变化的主要项目包括递延收入增加4,830万美元，其他关联方应收账款减少2,700万美元，第三方应收账款减少2,040万美元，部分抵消的是预付及其他流动资产增加3,150万美元，应计及其他负债减少2,680万美元，应收账款增加2,580万美元应付账款减少了一千七百六十万美元。 递延收入的增加主要来自客户的预付款。应收账款的减少在很大程度上受到收入下降的影响。预付和其他 流动资产的增加主要是由于广告活动的预付款。应计负债和其他负债减少的主要原因是营销支出和 与人事有关的支出。

截至2019年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为8080万美元，其中包括经非现金项目调整后的1.506亿美元净收入

S-24

目录

以及 经营性资产和负债变化的影响。非现金项目的调整主要包括通过投资收益获得3850万美元的公允价值变动收益， 1,290万美元的股票补偿费用，630万美元的坏账支出，620万美元的折旧和摊销费用部分抵消。经营资产和负债变动的本金 项目包括增加7230万美元的第三方应收账款和减少3240万美元的应付所得税，部分被递延收入增加4280万美元和应付账款增加2930万美元所抵消。应收账款的 增长与我们的收入增长一致。应付所得税减少的主要原因是2018年缴纳了所得税。应付账款增加 主要是由于直播业务的应付收入份额和基础设施成本的应付收入份额增加。

投资活动

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为3.693亿美元。这主要是由于购买了4.438亿美元的短期投资和支付了1.182亿美元的长期投资现金，但部分被1.858亿美元的短期投资到期日 所抵消。

截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金 为4.516亿美元。这主要是由于向新浪提供了1.874亿美元的贷款，支付给长期投资的现金为1.871亿美元，以及购买短期投资的现金为1.034亿美元，但部分被3370万美元的短期投资到期日 所抵消。

融资活动

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为8.6万美元，其中包括 行使员工股票期权的收益。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为4.5万美元，其中包括员工 股票期权的行使收益。

资本支出

我们的资本支出主要包括购买服务器、计算机和其他办公设备。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的资本支出分别为 770万美元和730万美元。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期 增长，我们打算在未来用现有的现金余额为这些购买提供资金。

S-25

目录

收益的使用

我们估计，出售债券的净收益(扣除承销折扣和佣金以及估计的净发售费用)将约为7.4亿美元 。我们计划把发售债券所得款项净额用作一般公司用途。

吾等 可利用发行及出售票据所得款项净额，透过向我们现有的中国 附属公司额外出资、注资设立新的中国附属公司或向我们的中国附属公司提供贷款，为我们中国附属公司的营运提供资金。将资金从微博公司或我们的任何离岸子公司转移到我们的中国 子公司受中国监管限制和程序的约束。对现有中国附属公司的出资及设立新的中国附属公司必须(I)向 中国国家市场监管总局的当地对应机构登记，并通过企业登记系统向中国商务部提交信息报告，以及 (Ii)向中国国家外汇管理局授权的当地银行登记。向我们的任何中国 子公司提供的贷款不得超过法定限额，并且必须向中国国家外汇管理局备案。请参阅“项目3.d.主要信息与风险因素与在中国做生意有关的风险 中国对中国实体的贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用离岸 资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。”在 我们的2019年年度报告中，通过引用将其并入。

S-26

目录

资本化

下表列出了截至2020年3月31日的我们的合并总资本：

本 表应与我们的综合财务报表及其注释(我们于2019年6月29日提交给证券交易委员会的2019年年度报告 和我们于2020年6月29日提交给证券交易委员会的当前6-K报表(文件 No.001-36397)中的注释一起阅读，并通过引用对其进行整体限定，包括附件99.1.)，两者均通过引用并入随附的招股说明书中。


 截至2020年3月31日
实际 作为调整后的
(单位：千美元)

应付票据

9亿美元可转换优先债券，2022年到期1.25%

 889,301 889,301

8亿美元3.50%无担保优先票据，2024年到期

 794,319 794,319

在此提供附注

 — 740,028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

小计

 1,683,620 2,423,648
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

债务总额

 1,683,620 2,423,648

股东权益总额(1)

 2,311,390 2,311,390
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总市值(2)

 3,995,010 4,735,038
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

备注：

(1)
总计 股东权益包括与我们股东有关的股东权益加上与我们 子公司的非控股权益有关的股东权益。

(2)
总资本 是总债务和总股东权益之和。

截至2020年3月31日 ，在合并的基础上，我们所有的未偿债务都是无担保的。此外，截至2020年3月31日，我们没有任何表外担保 。

本次发售完成后，我们在正常业务过程中可能会产生额外的债务，这可能会对我们的总债务产生重大影响，如上表所示。

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目录


备注说明

以下说明仅概述“附注”的主要条款，并不声称是完整的。 票据将根据日期为2019年7月5日的契约发行，并受日期为2019年7月5日的契约管辖，并由我们与作为受托人(受托人)的德意志银行信托公司美洲公司(“受托人”)之间日期为2020年7月8日的第二份补充契约(即“契约”)补充。以下对附注某些重要术语的描述受契约(包括契约中使用的特定术语的定义)和修订后的1939年信托契约法案的约束，并通过参考契约的整体内容而受其限定。(br}参考契约(包括契约中使用的特定术语的定义)和修订后的1939年信托契约法，本说明完全有资格使用该契约，包括契约中使用的特定术语的定义。我们建议您阅读 契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为票据实益持有人的权利。已将契约形式作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。您也可以向我们索取契约副本，地址在随附的招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方” 。本摘要补充了随附的招股说明书中对债务证券的 说明，并在与之不一致的情况下取代了随附的招股说明书中的说明。

在本说明中，除非上下文另有规定，否则提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”仅指微博公司，不包括我们的任何子公司或联合 附属实体。

本金、到期日和利息

债券将构成该契约下的一系列证券。除非债券根据契约及其条款在到期日前赎回，否则债券将初步发行本金总额为750,000,000美元，并将于2030年7月8日到期。该批债券的利息为年息 3.375厘。债券的利息将从2020年7月8日开始累算，并将于每年1月8日和7月8日(从2021年1月8日起)每半年支付一次，付给债券在前一年12月25日和6月24日收盘时分别以其名义注册的人，我们称之为 记录日期。到期时，债券须按本金金额支付，另加应计及未付利息。如 票据的本金、溢价(如有)或利息的支付日期并非营业日(定义见下文“选择性赎回”标题下的定义)，则票据的本金、溢价(如有)或利息(视属何情况而定)须于下一个营业日 支付，自该日期起至该下一个营业日为止的期间内，不会就该付款产生利息 利息按一年三百六十天计算，共十二个三十天月。

面额

债券的最低本金金额为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。票据 将以全球注册形式发行。

增发票据

吾等可不时无须票据持有人同意而增订及发行条款及 条件与票据完全相同的票据(或除发行日期、发行价、计息日期及首次支付利息外的所有方面)。以此方式发行的额外债券 将与先前发行的未偿还债券合并，组成单一系列债券。我们不会发行与此处提供的任何票据具有相同CUSIP、ISIN或其他 标识号的任何额外票据，除非出于美国联邦所得税的目的，这些额外票据可以与未偿还票据互换。

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目录

排名

债券将是我们根据该契约发行的优先无担保债务。票据的付款权将优先于我们所有在付款权上明确从属于票据的现有和未来债务，并与我们所有现有和未来的无担保和无从属 债务(受适用法律规定的任何优先权利的约束)至少享有同等的付款权，包括我们根据2022年到期的可转换优先票据承担的义务，其中9亿美元仍未偿还，以及 2024年到期的无担保优先票据，其中8亿美元仍未偿还。然而，在用作债券担保的资产价值的 范围内，票据实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们受控实体的所有现有和未来债务及其他负债。

可选兑换

在向票据持有人(该通知应为 不可撤销)和受托人发出不少于30天但不超过60天的通知后，我们可以在2030年4月8日之前的任何时间赎回全部或部分票据，赎回金额相当于以下较大的 ：

此外， 在每种情况下，将赎回的票据(如有)的应计未付利息至(但不包括)适用的赎回日期；但部分赎回后剩余的 票据的本金金额应为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。

吾等将于向债券持有人发出赎回通知日期最少五天前 (除非受托人可接受较短的通知期)，以书面通知 该建议赎回日期及拟赎回债券的本金金额。

此外，我们可在给予债券持有人(该通知不可撤销)及受托人不少于30天但不超过60天的通知后，由2030年4月8日起随时赎回 债券，赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加 将赎回的债券的应计及未付利息(如有)，赎回至(但不包括)

“营业日”是指周六、周日或纽约、香港或北京的银行机构或信托公司被授权或法律、法规或行政命令有义务继续关闭的日子以外的日子。 “营业日”指周六、周日或纽约、香港或北京的银行机构或信托公司被授权或 法律、法规或行政命令有义务继续关闭的日子以外的日子。

“可比 国库券”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，在选择时，根据 惯例，将用于为新发行的期限与待赎回债券的剩余期限相当的公司债务证券定价。

“可比 库存价”就任何赎回日期而言，是指(1)剔除该等参考库房交易商报价中最高和最低的 后该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果我们获得的参考库房交易商报价少于3个，则为所获得的所有参考库房交易商报价的平均值。

S-29

目录

“独立 投资银行家”是指我们指定的参考国库券交易商之一。

“参考 财政部交易商”是指由我们本着善意 选择的任何三家具有公认信誉的投资银行中的每一家，它们都是我们在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考 国库券交易商报价”是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由我们确定的该参考国库券交易商在赎回日期前 第五个营业日下午5点的 可比国库券出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)。

“国库券 收益率”是指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率(截至该 赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，使用等于该赎回日的可比国库券价格 的可比国库券价格 计算的可比国库券价格(以本金的百分比表示)。

赎回通知将在赎回日期前最少30天但不超过60天送达每位将赎回票据的记录持有人，地址为其 注册地址。债券的赎回通知将注明(其中包括)将赎回的债券金额、赎回日期、计算赎回价格的方式 ，以及在出示和交还将赎回的债券时将支付的一个或多个地点。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日任何被要求赎回的票据将停止计息 。如果要赎回的债券少于全部，将选择(I)如果在 国家证券交易所上市或通过结算系统持有，则符合该国家证券交易所或结算系统的要求，以及(Ii)如果债券并非在任何证券交易所上市，也不是通过结算系统持有，则按比例、通过抽签或受托人认为适当的其他方式全权酌情选择，除非 法律另有要求。

触发事件后回购

如发生触发事件，除非吾等已行使权利赎回债券，如随附招股说明书中“债务说明 证券及税款赎回”或上文“可选择赎回”标题所述，否则吾等将被要求根据下述要约(“触发事件要约”)全部或按持有人的 选择权回购每名持有人票据的全部或任何部分(相等于200,000美元或超过1,000美元的倍数)(“触发事件要约”)，否则本行须根据下述要约(“触发事件要约”)购回每位持有人票据的全部或任何部分(相等于200,000美元或超过1,000美元的倍数)(“触发事件要约”)。于触发事项要约中，吾等须以现金支付相等于购回的票据本金总额的101%加上购回至(但不包括)购买日期的票据的应计及未付 利息(“触发事项付款”)。

在触发事件发生后 30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄一份通知，并向受托人发送一份副本，说明构成触发事件的一笔或多笔交易 ，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于通知送达之日(“触发事件付款日期”)自 送达之日起30天至60天(“触发事件付款日期”)。

在 触发事件付款日期，我们将被要求在合法范围内：

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相关付款代理将被要求迅速向每个适当投标的票据持有人交付该票据的购买价格，受托人将被 要求迅速认证并向每个该等持有人交付(或通过簿记方式转让)一张本金金额相当于已交还的票据中任何未购买部分的新票据， 前提是每张新票据的本金金额为200,000美元或超出本金1,000美元的倍数。

如果第三方按照我们提出的要约的 要求以相应的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，则我们 将不会被要求在触发事件时提出触发事件要约。如果该第三方终止或违约其报价， 我们将被要求提供触发事件报价，将该终止或违约的日期视为触发事件的日期。

我们 将在适用的范围内遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14e-1条的要求，以及任何其他证券法 及其下的法规(如果这些法律和法规适用于因触发事件而进行的票据回购)。如果 任何此类证券法律或法规的规定与票据的触发事项要约条款相冲突，我们将遵守该等证券法律法规，不会因任何此类冲突而被视为 违反了我们在触发事项要约条款下的义务。

不能保证我们在触发事件发生时有足够的资金来完成对当时所有未偿还票据(或该票据持有人适当投标的所有 票据)的触发事件要约，并支付触发事件付款。吾等亦可能因其他债务条款或协议而被禁止在 触发事件时购回票据，这将要求吾等偿还相关债务或终止相关协议，然后我们才能继续进行触发事件要约，且不能保证 我们将能够偿还或终止该等偿还或终止。

“任何人的资本 股票”是指该人的 股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业权益(无论是一般的还是有限的)，但不包括可转换或可兑换为 此类股权的任何债务证券。

任何人的“合并的 附属实体”是指根据会计准则 编码子主题810-10“合并：总体(包括任何变更、修订或补充)”与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该个人按照 美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10“合并：根据该会计原则的总体”。除非本协议另有规定 ，否则每次提及合并关联实体时，均指我们的合并关联实体。

“任何人的受控 实体”是指该人的子公司或合并附属实体。

“集团” 指本公司和我们的受控实体。

“个人” 指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、未注册的 组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(在每种情况下，不论是否为单独的法律实体)。

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目录

“优先股”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。

“任何人的附属公司” 指(A)任何法团、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外) 任何公司、协会或其他业务实体(合伙、合资企业、有限责任公司或类似实体除外) 其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或 受托人(或执行类似职能的人)选举中投票的股本超过总股本50%的任何合伙、合营有限责任公司或类似实体，或(B)资本账户超过50%的任何合伙企业、合营有限责任公司或类似实体，在(A)和(B)条的情况下，总股权和表决权权益或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)在当时由(1)该人、(2)该人和该人的一家或多家附属公司或(3)该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有或 控制。除非 本协议另有规定，否则每次提及子公司都是指本公司的子公司。

“触发 事件”是指(A)对中华人民共和国法律、法规和规则的任何更改或修订，或对其正式解释或正式适用(“法律更改”)导致 (X)本集团(如紧随法律更改后存在的)，作为一个整体，于本公司最近一个会计季度综合财务报表所述期间的最后日期及 (Y)本公司不能继续以与本公司最近一个会计季度合并财务报表所反映的相同方式从本集团进行的业务(如紧接法律修订前存在的业务)中取得实质上所有的经济利益，在法律上被禁止经营 集团进行的实质所有业务经营(如紧接该项法律变更前已存在的)，及(B)我们未能继续从本集团所经营的业务(如紧接法律修订前存在的业务)中取得实质上所有的经济利益，以及(B)我们未能继续以反映在最近会计季度的综合财务报表中的相同方式，从本集团所进行的业务中取得实质上的所有经济利益在法律变更日期后12个月 个月之前，独立财务顾问或独立法律顾问的意见表明(1)我们能够继续从本集团开展的业务运营中获得实质上 所有经济利益(与紧接法律变更前存在的经济利益一样)，作为一个整体，正如我们最近一个会计季度的合并财务报表 所反映的那样(包括在实施我们的任何公司重组或重组计划之后)，或者(2)此类法律变更不会对我们到期支付票据本金和利息的能力造成实质性 不利影响。

触发事件的 定义包括与经营“基本上全部”或从本集团进行的业务运营 获得“基本上全部”经济利益有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上全部”一词，但在适用法律下对该词没有确切的既定定义。 因此，我们提出在触发事件后回购票据的要求的适用性可能是不确定的。

修改和豁免

契约中与修改和豁免有关的条款在随附的招股说明书中的“债务说明 证券/修改和豁免”标题下描述，这些条款将适用于债券，附加条款如下：

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目录

留置权限制

只要任何票据仍未偿还，我们将不会创建或有未偿还票据，我们将确保我们的任何主要受控 实体不会对其各自当前或未来业务、资产或收入的全部或任何部分、资产或收入(包括任何未催缴资本)创建或拥有任何未偿还留置权，以保证任何 相关债务，或就我们或我们的任何主要受控实体的任何相关债务提供任何担保或赔偿，而不会(I)同时或在此之前 以等额及按比例方式担保该等票据，或(Ii)就该等票据提供由持有当时未偿还票据本金最少 多数的票据持有人的法案所批准的其他抵押品。

上述 限制将不适用于：

“留置权” 指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

“无追索权 债务”是指与(1)收购公司或其任何受控实体以前不拥有的资产(包括成为受控实体的任何人) 或(Ii)为涉及购买、开发、改善或扩大 公司或其任何受控实体财产的项目融资有关的债务或其他债务

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目录

本公司并无就该等债务或义务向本公司或其任何主要受控实体或本公司或任何该等主要受控实体以外的 本公司或任何有关 主要受控实体的资产或以该等交易所得款项收购的资产或以该 交易所得款项(及其所得款项)融资的项目 追索权， 就该等债务或义务向本公司或其任何主要受控实体或本公司或任何有关 主要受控实体以外的任何有关主要受控实体 追索权。

“相关的 负债”是指以债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券的形式表示或证明的任何负债，而该等债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券当时是或拟在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场普遍报价、上市、交易或交易的，或拟在任何证券交易所或场外交易市场或其他证券市场普遍报价、上市、交易或交易的。

某些定义

下面阐述的是这里使用的某些术语的定义。附加术语在上面或本契约中的其他地方定义。

“委托人 受控实体”在任何时候都是指我们的非上市受控实体之一

所有 参照本公司非上市受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和本公司当时最新经审计的 合并财务报表计算；

但 就上文(A)、(B)和(C)段而言：

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目录

在没有 明显错误的情况下，向受托人提交的证明受控实体是否为主要受控实体的 高级人员证书应是决定性的。

“非上市 受控实体”是指除(I)在 国家认可的证券交易所上市的拥有普通股或其他普通股权益的受控实体，包括但不限于上海证券交易所；(Ii)本定义第(1)款所述 所指的任何受控实体的子公司或合并关联实体以外的受控实体。

发改委发行后备案

公司未按照《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》规定，在债券发行完成后10个工作日内或未安排向发改委备案的必备资料和 文件，公司将书面通知受托人 。 ，发改委GRAPHIC 发改委发布并于2015年9月14日起施行的实施细则和发改委当时有效的实施细则(《发改委发布后 备案》)。该通知应在未完成发行后备案后10个工作日内通知受托人。

受托人没有义务监督和确保发改委在上述截止日期或之前完成发改委发行后备案，也没有义务核实与发改委发行后备案有关的任何文件的准确性、 有效性和/或真实性，也不对持有人或其他任何人不这样做承担责任。 托管人没有义务监督和确保发改委发行后备案工作在上述截止日期或之前完成，也没有义务核实与发改委发行后备案相关的任何文件的准确性、有效性和/或真实性，也不对持有人或其他任何人承担责任。

“中华人民共和国 营业日”是指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或责令中国境内的银行机构继续关闭 的日子以外的日子。

法律上的失败和公约上的失败

在随附的招股说明书标题“债务说明 证券与法律失效和契约失效”下描述的契约中与法律失效和契约失效有关的条款将适用于票据，此外，我们还可以就我们在契约和注释下的 义务行使契约失效。

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目录

在上面的标题“触发事件时回购”和“对留置权的限制”下进行了说明。

无偿债基金

该批债券不会受任何偿债基金规限，亦不会享有任何偿债基金的利益。

图书录入、交付和表格

票据将由一张或多张全球纸币代表，这些纸币将存放在DTC或其被指定人的 账户中并登记在其参与者的 账户中，其中包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear”)和Clearstream Banking S.A.。(“Clearstream”)。我们不会签发 认证票据，除非在下面描述的有限情况下。全球票据中所有权权益的转让将仅通过代表受益所有人的DTC 参与者账簿上的条目进行。您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。您通过其购买票据的直接或间接参与者应 向您发送书面确认书，提供您的交易详情以及您所持票据的定期报表。直接和间接参与者负责准确 记录您这样的客户所持资产。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。这样的限制和 这样的法律可能会削弱拥有、转让或质押全球纸币实益权益的能力。

您， 作为票据的实益拥有人，将不会收到代表全球票据所有权权益的证书，但下列有限情况除外：(1)DTC 通知我们它不愿意或无法继续作为托管人，或者如果DTC不再符合该契约的资格，而我们在90天内没有任命继任托管人； (2)我们决定全球票据将不再由全球票据代表，并签署并向受托人交付一份表明这一意思的高级人员证书；或(这些经证明的票据将以DTC将指示受托人和代理人的一个或多个名称注册。预计 此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球票据实益权益所有权的指示。

因此 只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者和持有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为与债券相关的契约项下的全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人 。除上述规定外，您作为全球票据权益的实益拥有人，将无权 以您的名义登记票据，不会收到或有权收到最终形式的实物交付票据，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。因此，作为实益所有人，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依赖DTC参与者的程序(您通过这些程序拥有您的权益)来行使契约项下持有人的任何权利。

我们(受托人)或我们的任何其他代理人或受托人的代理人对于与全球票据中的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。(br}我们是受托人，也不是我们的任何其他代理人或受托人的代理人)对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面负有任何责任或责任。DTC的惯例是向DTC直接参与者的 账户贷记与DTC记录中所示证券实益本金金额成比例的款项，除非 DTC有理由相信其不会在付款日收到付款。承销商最初将指定要贷记的账户。受益所有者在 接收其票据上的分发时可能会遇到延迟，因为分发最初将分配给DTC，并且必须通过中间链将其转移到受益所有者的帐户。DTC参与者向您支付的款项 将是

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目录

责任 由DTC参与者承担，而不是DTC、受托人或我们的责任。因此，我们和任何付款代理将不对以下方面承担责任或责任：DTC记录中与全球证券证书代表的票据中的实益所有权权益有关的任何方面或 因此而支付的款项；DTC与其参与者之间的关系或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券证书中的实益权益所有者之间的 关系的任何其他方面；或维护、监督或审查 DTC的任何与这些实益所有权权益相关的记录。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人 传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

我们 已获悉，根据DTC的现行做法，如果我们要求优先票据持有人或您等全球证券的实益权益所有人采取任何行动 您 希望采取票据持有人根据契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的直接参与者采取此类 行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的实益所有人采取此类行动或采取其他行动

Clearstream 和Euroclear为我们提供了以下信息：

Clearstream

Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与的 组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算， 从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和 结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内证券市场对接。作为专业托管机构， Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者包括 承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。Clearstream的美国参与者 仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者清算或与其保持 托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配 将根据Clearstream参与者的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户， 以Clearstream的美国托管机构收到的程度为准。

欧洲清算银行

EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割和付款来清算和结算EuroClear 参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV根据与英国公司Eurocleleplc签订的合同运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算 现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是

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欧洲结算公司 欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和 交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会的监管。

证券 欧洲结算运营商的清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及 欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。EuroClear的所有证券均在可替换的基础上持有，不会将特定的 证书归属于特定的结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者根据本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人员没有任何记录或关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分发 将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户， 以Euroclear的美国托管机构收到的程度为准。

EUROCLEAR 进一步建议我们，通过在EUROCLEAR运营商或任何其他证券 中介人的账户以簿记方式获取、持有和转让票据权益的投资者应遵守有关其与其中介人的关系的法律和合同条款，以及关于 此类中介人与彼此之间的关系的法律和合同条款(如果有)，这些中介人与全球证券证书之间存在联系。

全球清算和结算程序

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则 以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者 和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将 按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序在 立即可用的资金中结算。

直接或间接通过DTC持有者之间以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移， 将由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，按照DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易 将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的 期限内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于 DTC的正常当日资金结算程序进行支付，以代表交易实施最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国托管机构交付指令。

由于 时区差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear收到的票据的信用将在随后的 证券结算处理期间进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用证或此类票据中的任何交易将报告给 相关的欧洲结算

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此类工作日的参与者 或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者 向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关Clearstream或Euroclear现金账户仅在DTC结算后的营业日 可用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们 没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们和付款代理均不承担任何责任。

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税收

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律拥有和处置票据可能产生的税收后果。

开曼群岛税收

以下是对债券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性 总结，可能会 前瞻性和追溯性更改。其目的不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑开曼群岛法律规定以外的其他税收后果。

根据开曼群岛现行法律，票据利息及本金的支付将不须在开曼群岛缴税，而 向任何票据持有人支付利息及本金将毋须预扣，出售票据所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。(C)根据开曼群岛现行法律，出售票据的利息及本金将毋须于开曼群岛缴税，亦毋须预扣 向任何票据持有人支付的利息及本金，亦毋须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前 没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。发行债券毋须缴付印花税。票据的 转让文书如在开曼群岛签立或带入开曼群岛，均可加盖印花。

中华人民共和国税收

以下是向非居民企业和非居民个人购买、拥有和处置票据的某些中国税收后果的摘要 。它基于截至本招股说明书附录日期生效的适用法律、规则和法规，所有这些都可能会发生更改(可能具有追溯力 )。本讨论不旨在全面描述可能与购买、拥有或处置票据的决定相关的所有税务考虑因素，也不 旨在处理适用于所有类别投资者的后果，其中一些后果可能受特殊规则的约束。考虑购买票据的人应就购买、拥有和处置票据的税收后果咨询其自己的税务顾问 ，包括根据其公民身份、居住地或住所所在国家的法律可能产生的后果 。

如果 根据《中国企业所得税法》我们被视为中国居民企业，非居民企业的票据持有者可以对我们就转让票据所获得的任何收益支付的 利息缴纳中华人民共和国预扣税，如果该收入被认为来自中国境内，税率为10%(如果根据适用的税收条约可以获得，税率 较低)，前提是该非居民企业投资者(I)在中国没有机构或场所，或(Ii)在中国有机构或场所 ，但其来自中国的收入与该机构或场所没有实际联系。此外，倘吾等被视为中国居民企业，而中国有关税务机关 将吾等就票据支付的利息或转让票据所得的任何收益视为源自中国境内的收入，则非居民个人赚取的该等利息可能须缴交中国预扣税 ，而非居民个人实现的该等收益可能须缴纳中国个人所得税，税率分别为20%(或根据适用税收条约可得的较低税率) 。此外，若根据中国企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，吾等向持有票据的非居民企业持有人支付的利息可能按6%的税率缴纳 中国增值税以及相关的当地税收，包括教育附加税和城市维护建设税，税率最高为0.72%。

如果 我们不被视为中国居民企业，非居民企业和非居民个人持有票据将不需要就票据的任何利息支付或转让收益缴纳中国所得税。

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美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于以“发行价”现金在此次发售中收购的 票据的所有权和处置，“发行价”是向公众出售大量票据的第一个价格。本讨论仅适用于将票据作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有者 (定义如下)(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)、据此颁布的美国财政部条例(下称“条例”)、国税局公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些规定均为 自本条例生效之日起生效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。

本 讨论没有描述根据美国联邦所得税法可能适用于美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者 的所有美国联邦所得税考虑事项，例如：

此外， 此外，本讨论不涉及任何美国州、当地或非美国的税收考虑事项，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴费 税收考虑事项。美国持有者应根据他们的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何考虑 ，就美国联邦所得税对他们的考虑咨询他们的税务顾问。

在本讨论中， “美国持有者”是美国联邦所得税票据的实益所有者：

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如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将 取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据的所有权和处置向其税务顾问咨询一般适用的税务考虑因素 。

利息支付

所述利息(包括任何额外金额)的支付通常将在 美国持有者收到或应计此类付款时作为普通收入计入该持有者的收入中，这是根据该持有者为美国联邦所得税目的而采用的通常会计方法。

此类 利息通常构成外国来源收入，用于根据美国联邦所得税 法律确定美国持有者是否可以获得任何外国税收抵免，并且通常构成“被动类别收入”。

正如“中华人民共和国税务”中所述 ，如果根据“中国企业所得税法”，我们被视为中国居民企业，则就票据支付的利息可能 需要缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，可包括在应税收入中的利息金额将包括任何与中国税收有关的预扣金额。如果中华人民共和国 预扣税适用于就票据支付给美国持有人的利息，则在满足某些要求的情况下，根据 美国和中国之间的所得税条约(“美中所得税条约”)，美国持有人可能能够获得降低的中华人民共和国预扣税税率。此外，在某些条件和限制的约束下，如果任何中国所得税需要支付或 预扣利息，并且根据美国-中国所得税条约是不可退还的，美国持有人可能有权就任何此类中国所得税享受外国税收抵免，或者 美国持有人可以在计算其应纳税所得额时扣除此类税款。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在纳税年度 向美国的外国和财产支付或应计的所有税款。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规定很复杂。美国持有者应根据其具体情况向其税务顾问咨询 外国税收抵免或抵扣的可用性。

出售或其他应税处置

在出售或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售或其他应税处置实现的金额(减去任何可归因于应计但未付利息的金额，通常将按上述方式作为利息征税，但以前未包括在持有者的毛收入中)与该持有人在票据中的调整税基之间的差额 。(br}=美国持有者在票据中调整后的税基通常等于票据的 成本。如果在出售或其他应税处置时，持有者在票据中的持有期超过 一年，则任何资本损益通常都是长期资本损益。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

如 “中华人民共和国税务”所述，若根据“中国企业所得税法”，本公司被视为中国居民企业，则出售票据的收益可能 须缴纳中国所得税。美国持有者可以使用外国税收抵免，仅抵消其美国纳税义务中被认为可归因于外国来源收入的部分。通常， 处置票据的收益或损失将来自美国，用于外国税收抵免限制目的，这可能会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果美国持有者 有资格享受“美中所得税条约”的好处，则该持有者可以选择根据“美中所得税条约”将任何此类收益视为来自中国的收入。如果美国持有者没有 资格享受

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如果持有者符合“中美所得税条约”或不选择将任何收益视为中国来源的收入，则该持有人一般不能使用对票据的 处置征收的任何中国税收产生的任何外国抵免，除非该抵免可用于(受适用限制)抵扣被视为来自非美国来源的其他收入的应缴税款。有关外国 税收抵扣的规定很复杂。美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格根据《美中所得税条约》享受福利，并根据他们的具体情况 是否可以获得外国税收抵免或扣减。

前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。美国持有者 应就美国联邦、州、地方和非美国税务考虑事项咨询其税务顾问，以了解票据在其特定 情况下的所有权和处置情况。

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承保

根据承销协议中包含的条款和条件(日期为本招股说明书附录日期)，我们与高盛(亚洲)有限责任公司代表的以下承销商达成协议，我们已同意向每一家承销商出售，并且每一家承销商已分别同意向 我们购买，在其名称后面列出的票据本金金额如下：

承销商
本金
个注释

高盛(亚洲)有限责任公司

 727,500,000

中金公司香港证券有限公司

 22,500,000
​ ​ ​ ​ ​

总计

 美元 750,000,000

承销商在接受我们发行的债券的前提下发售债券，并且必须事先出售。承销协议规定， 承销商购买票据的义务须经律师批准某些法律事项和某些其他条件。如果承销商购买任何 票据，则必须购买所有票据。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上所述的发行价直接向公众发售部分债券。债券首次发售 后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。承销商发行债券以收到和接受为准， 承销商有权拒绝全部或部分订单。

某些承销商 不是在SEC注册的经纪自营商。因此，如果他们打算在美国出价或出售票据，他们将根据适用的证券法律法规和FINRA规则，仅通过一个或多个注册经纪自营商进行 。高盛(亚洲)有限责任公司将通过其注册的经纪交易商附属公司高盛有限责任公司在美国发售债券。中国国际金融有限公司香港证券有限公司并非在SEC注册的经纪交易商 ，其行为可能被视为参与在美国发售或销售债券，根据适用的法律和法规，该等要约或销售将通过一家或多家SEC注册的经纪交易商进行。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣：

由我们支付

每个注释

 0.35 %

总计

 美元 2,625,000

除承销佣金和折扣外，与本次发行相关的费用 预计为240万美元。

吾等 同意，在截止日期(预计为本招股说明书附录日期后的第五个工作日)之前的60天内，未经代表事先书面同意，吾等 不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置由吾等发行或担保的任何债务证券。承销商可在不另行通知的情况下，随时同意我们提供和出售此类证券。我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的 责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

S-44

目录

票据将构成一个新的证券类别，没有建立交易市场。债券在新交所-ST的上市和报价已获得原则上的批准。 但是，我们不能向您保证，债券在此次发行后在市场上的售价不会低于初始发行价，也不能保证债券的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。 承销商已通知我们，他们目前打算在债券上做市。不过，他们并无责任这样做，并可 随时终止任何与债券有关的庄家活动，而毋须另行通知。因此，我们不能就债券的流动资金或交易市场向您保证。

在适用的 法律法规允许的范围内， 承销商(或其附属公司)可以从事超额配售、稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最大值。回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补 空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的票据以稳定交易或回补 交易购买以回补空头时，从该交易商那里收回出售特许权。 我们和承销商都不会就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将参与这些交易，也不会在没有 通知的情况下停止这些交易。

我们 预计在本招股说明书附录封面最后一段指定的日期(即债券定价日期之后的第五个 工作日)或大约在债券付款时交付票据。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般在两个工作日内结算，由于票据最初将以T+5结算的事实，希望 在定价当日或下一个营业日交易票据的购买者将被要求指定替代结算 安排，以防止结算失败。购买该批债券的人士如欲在定价当日或下一个营业日交易该批债券，应向其顾问查询。

高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。中国国际金融有限公司香港证券 地址为香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。

票据的销售、交换、赎回和其他处置

欧洲经济区和英国

招股说明书指令公开发售限制

就欧洲经济区(“EEA”)和联合王国(“UK”)的每个成员国而言，在有关债券的招股说明书已由该相关国家的主管当局批准或(在适当情况下)在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行任何债券 ，所有这些都是根据招股说明书条例 进行的，所有这些都是根据招股说明书规则 发布的，所有这些都是根据招股说明书规则 发布的， 有关债券的招股说明书已经获得该相关国家的主管当局的批准，并在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但其可根据招股章程 规例的下列豁免，随时向该有关州的公众要约发售任何票据：

S-45

目录

但 本招股说明书副刊所描述的任何证券要约均不得要求吾等或任何承销商根据 招股说明书规例第3条刊登招股说明书或根据招股说明书规例第23条补充招股说明书。

就上段而言，“向公众发售债券”一词就任何有关国家的任何债券而言，指以任何形式及以任何 方式就发售条款及将予发售的债券作出充分资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购债券，而“招股章程 规例”一词则指指令2017/1129/EC。

禁止向EEA零售投资者销售

每家承销商均已声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会提供、出售或以其他方式 向欧洲经济区和英国的任何散户投资者提供任何票据。

对于 本条款的目的：

英国

本招股说明书补编只分发给且只针对：(1)在英国以外的人士； (2)属于“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(“该命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士；或(3)高净值 公司，以及属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的其他人(所有此等人士合计属于第(1)-(3)条)。债券只提供予有关人士，而任何认购、购买或以其他方式收购债券的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。 任何非相关人士均不应行事或依赖本招股章程副刊或其任何内容。

香港

除(1)在不构成“公司条例”(第32章，香港法例)所指的向公众作出要约的情况下，(2)“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的“专业投资者”及根据该条例颁布的任何规则所指的“专业投资者”外，债券不得以任何文件发售或出售，或(3)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为“公司条例”(第32章)所指的“招股章程”。与债券有关的邀请函或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据法律准许这样做的情况除外)。

S-46

目录

(br}香港)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或“证券及期货条例”(第 章)所指的“专业投资者”的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则颁布的任何规则。

日本

债券将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人士或其他人士的利益而 在日本直接或间接再发售或转售或向任何日本人士发售或再销售，除非在每种情况下均获豁免遵守 日本金融工具及交易法及日本任何其他适用法律、规则及规例的注册要求。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人， 包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程副刊及随附的招股章程并未根据不时修改或修订的新加坡证券及期货法(“证券及期货法”) 向新加坡金融管理局注册为招股章程(下称“SFA”)。因此，(1)我们的债券从未、也不会在新加坡发售、出售或成为认购或购买该等债券的邀请书的标的；及(2)本招股章程副刊或任何其他与发售或出售或邀请认购或购买我们的债券有关的文件或资料，没有亦不会直接或间接地向新加坡公众或 公众的任何成员传阅或分发，(A)第27条所指定的机构投资者除外。(A)本招股说明书增刊或与 认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，没有亦不会直接或间接向新加坡公众或 公众的任何成员传阅或分发，但第27节所指定的(A)除外。(B)根据SFA第275条规定的条件向相关人士(如SFA第275条所界定)和 支付；或(C)根据SFA的任何其他适用条款，并按照SFA的任何其他适用条款。

如果 债券是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

该公司的证券 或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在 中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内转让 ，但以下情况除外：

S-47

目录

中国

本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在中国散发或分发，不得发售或 出售，也不得向任何人发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售。

开曼群岛

本招股章程补编并不构成在开曼群岛以出售或认购方式公开发售债券。 票据尚未发售或出售，也不会直接或间接在开曼群岛发售或出售。

英属维尔京群岛

政府不会直接或间接邀请任何居住在英属维尔京群岛的人士认购任何债券。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些 承销商及其各自的附属公司过去曾在正常业务过程中为我们及其附属公司收取或将收取常规费用和开支，将来也可能从事与我们及其附属公司的交易和执行服务，包括财务咨询、商业银行和 投资银行服务。作为我们风险管理策略的一部分，我们可能与承销商及其关联公司进行套期保值或其他 衍生品交易，其中可能包括与我们在债券项下的义务相关的交易。我们在这些交易下的义务 可以用现金或其他抵押品担保。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有 广泛的投资，并积极为其账户和其客户的账户进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具、其直接或间接子公司和合并关联实体。承销商 及其各自的关联公司也可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可以随时持有或 向客户推荐他们购买, 持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商或其某些附属公司可以购买票据并获得分配的票据，用于 资产管理和/或所有权目的，而不是为了分发。

S-48

目录

法律事项

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表美国联邦证券和纽约州法律，Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表开曼群岛法律，复兴律师代表中国 法律。承销商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表美国联邦证券和纽约州法律事务，以及Haiwen& Partners代表中国法律事务。债务证券的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递，承销商将由 Simpson Thacher&Bartlett LLP传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的事项上依赖复兴律师事务所，而Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖海文律师事务所。

S-49

目录

专家

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)通过参考截至2019年12月31日的年度Form20-F年度报告 并入本招股说明书附录中 根据独立注册会计师事务所普华永道中天有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)的报告，经 上述事务所作为审计和会计专家授权，将其并入本招股说明书补编中。 参考表格20-F截至2019年12月31日的年度报告 收录于本招股说明书附录中的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估普华永道中天律师事务所位于中华人民共和国上海市浦东新区吕嘉嘴环路1318号星展银行大厦6楼 200120。

S-50

目录

招股说明书

微博公司

LOGO

债务证券


我们可以不定期提供和出售债务证券。本招股说明书不得用于完成任何证券销售，除非 附有说明发售方法和条款的招股说明书附录。我们将在本 招股说明书的一个或多个附录中提供任何发售的具体条款和发售的证券。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑“风险 因素“在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中，或在本招股说明书中以引用方式并入的文件中，在决定投资我们的证券 之前。


我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方，或直接向一个或 多个购买者提供和出售这些债务证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书附录中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或 完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


本招股书日期为2019年6月20日。

目录


目录

关于这份招股说明书

 1

前瞻性陈述

 2

我们公司

 3

危险因素

 5

收益的使用

 6

债务证券说明

 7

债务证券的法定所有权

 24

民事责任的可执行性

 26

配送计划

 28

法律事项

 30

专家

 31

在那里您可以找到更多信息

 32

以引用方式将某些文件成立为法团

 33

您 应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们 提交给证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您 不应假设本招股说明书和任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的 信息截至其各自日期 以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 自动“搁置”注册流程。根据这一自动搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的债务证券。本 招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每次我们使用本招股说明书发售债务证券时，我们都将提供一个或多个招股说明书补充资料 ，其中将包含有关发售和该等债务证券条款的具体信息。我们还可以通过 招股说明书附录或通过引用我们提交给证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。提交给美国证券交易委员会的注册声明包括有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息 的展品。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的 招股说明书附录中的信息为准。在您投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充材料和提交给证券交易委员会的 注册声明的相关证物，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过 参考并入某些文档”标题下描述的其他信息。

在 本招股说明书中，除非另有说明或除文意另有所指外：

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于四舍五入造成的。

“随附的招股说明书”的任何招股说明书附录中的 是指本招股说明书和“招股说明书”，是指本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

我们 不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区内提出出售证券的要约。

1

目录

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映我们当前对未来事件的预期和看法 。这些声明是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。您可以通过 术语识别这些前瞻性陈述，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“很可能”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、 和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录中包含的 前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和 假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件 或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本文中披露的风险因素阅读这些陈述， 在本文引用的文件和任何随附的招股说明书附录中，您应该阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在快速 发展的环境中运营。 新风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素、 或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性 声明的任何义务。

2

目录

我们公司

概述

微博是一个领先的社交媒体平台，供人们创建、分发和发现内容。它为 个人和组织提供了一种前所未有的简单方式，让他们可以实时公开表达自己，在一个庞大的全球平台上与他人互动，并与世界保持联系。

微博 将公众实时表达自我的方式与强大的社交互动、内容聚合和内容分发平台相结合。任何用户都可以创建和 发布摘要，并附加多媒体或长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的；任何用户都可以在转发时关注任何其他用户并在提要中添加评论。微博的简单、 不对称和分布式特性允许原始订阅源成为实时的病毒式对话流。

微博 服务于广泛的用户，包括普通人、名人和其他公众人物，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他 组织，使其成为中国社会的一个缩影。对于许多中国人来说，微博让他们能够被公开倾听，并接触到更广阔世界的丰富思想、文化和经验。

除了用户，微博的生态系统还包括客户和平台合作伙伴：

虽然 我们在对我们的产品进行分类和收入分析时会区分用户、客户和平台合作伙伴，但同一个人或组织可能会同时包括在两个或多个类别中 。

我们 于2012年开始在我们的平台上实现货币化，此后我们经历了快速的收入增长。我们的收入从2016年的6.558亿美元增加到2017年的11.501亿美元，2018年进一步增加到17.185亿美元，复合年增长率或CAGR为62%。截至2019年3月31日的三个月，我们的收入为3.992亿美元，而截至2018年3月31日的三个月的收入为3.499亿美元。我们的收入主要来自购买 广告和营销服务的客户，其次是收费收入，如VIP会员。截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月，来自广告和营销服务的收入分别占我们总收入的87%和85%。此外，我们归因于微博的净收入从2016年的1.08亿美元大幅增长 到2017年的3.526亿美元，2018年进一步增长到5.718亿美元。截至2019年3月31日的三个月，我们可归因于微博的净收入为1.504亿美元，与截至2018年3月31日的三个月的9910万美元相比，增长了52%。截至2018年12月31日的年度 和截至2019年3月31日的三个月，我们的运营活动净现金分别为4.88亿美元和8080万美元。作为

3

目录

截至2019年3月31日，我们持有总计14.932亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。

公司信息

我们公司于2010年根据开曼群岛的法律注册成立。我们的美国存托股票，每股相当于我们公司的一股A类普通股，每股票面价值0.00025美元，目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“WB”。

我们的 主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区新苑南路8号启豪广场8楼，邮编100027。我们这个地址 的电话号码是+86(10)5898-3336。我们已指定位于DE 19711纽瓦克204Suit204图书馆大道850号的Puglisi&Associates作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的与此次发行相关的任何诉讼中，可能会向其 送达处理程序。我们的公司网站是www.weibo.com。我们网站上显示的信息 未通过引用并入本招股说明书。

有关我们公司的其他 信息包含在本招股说明书中引用的文件中，包括我们最初于2019年4月29日提交给 SEC的截至2018年12月31日的财政年度的 Form 20-F年度报告。请参阅本招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。

4

目录

危险因素

投资我们的债务证券是有风险的。在您决定购买我们的债务证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F年度报告(通过引用并入本招股说明书)中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的 其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失全部或 部分投资。

请 参阅第32页开始的“您可以找到更多信息的位置”和“通过引用合并某些文件”，以了解您可以在何处找到我们已向SEC存档或提供给SEC的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

5

目录

收益的使用

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售债务证券的净收益 用于一般公司用途。

6

目录

债务证券说明

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但这些条款和条款并不完整，它们 受契约的所有条款(已作为本招股说明书的一部分)登记声明(包括契约中使用的特定术语的定义)以及修订后的1939年“信托契约法案”(或“信托契约法案”)的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容而有资格进行限定。在本招股说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分，本招股说明书是注册说明书的一部分，本招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括契约中使用的特定术语的定义，以及修订后的1939年“信托契约法案”(Trust Indenture Act)。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中说明。债务证券的条款 将包括契约中规定的条款、任何相关文件以及根据信托契约法案成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应阅读以下摘要、适用的 招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的 招股说明书附录将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下 ：

7

目录

常规

我们可以按面值或高于其声明本金 的最低折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可能会在未征得发行时未偿还的 该系列债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列 。此类额外债务证券将在所有方面与适用的债务证券系列具有相同的条款和条件(或在所有方面，除 发行日期、发行价格、计息或首次支付利息的首次日期外)，并将就该系列债务证券的所有事项一起投票 。我们不应发行与根据本协议发行的该系列债务证券具有相同CUSIP、ISIN或其他标识号的任何额外债务证券，除非出于美国联邦所得税的目的，额外债务证券 可与此类债务证券互换。此外， 我们将在适用的招股说明书补充材料中说明美国联邦税收考虑因素和任何

8

目录

我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的其他 特殊考虑事项。除非我们在适用的招股说明书 附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

表单、交换和转账

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将以完全登记的形式发行，不含 息票，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

您 可以在受托人办公室交换或转让您的注册债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并 转让登记的债务证券。执行维护登记持有人名单的角色的实体称为“登记员”。它还将登记登记债务的转让 证券。我们也可以安排额外的注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册员。

您 将不需要为任何债务证券注册支付服务费，但您可能需要支付与注册转让或交换相关的任何税款或其他政府费用 。登记债务抵押的转让或交换只有在你已在债务抵押上妥为背书，或 向司法常务官提供一份格式令人满意的书面转让文书后，才能进行登记。

支付和支付代理

如果您的债务证券是明确的注册形式，如果您在每个利息到期日之前的特定日期收盘时在付款代理的记录中被列为 直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。该特定日期称为 “记录日期”，并将在适用的招股说明书附录中说明。

我们 将根据托管机构的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项，如果债务 证券不是全球形式，则在纽约纽约为此目的设立的办事处支付利息、本金、额外金额和任何其他到期款项。这些办公室被称为“付费代理商”。我们也可以选择邮寄支票支付利息。我们还可以 安排其他支付代理，并可能更改这些代理，包括使用支付代理的指定办公室。我们也可以选择做我们自己的付费代理。

无论 谁担任付款代理，我们向付款代理支付的本金、保费或利息，或随后由我们以信托形式持有的所有款项，在到期支付给直接持有人的两年 年末仍无人认领，将偿还给我们，如果当时由我们持有，则解除信托。在这两年之后，直接持有人只能向我们付款，而不能 向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

街名和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

支付额外金额

我们就任何债务担保支付的所有本金、保费和利息将不会因开曼群岛、香港、中国或税务当局为税务目的组织或以其他方式视为居民的任何司法管辖区或 开曼群岛、香港、中国或任何司法管辖区征收或征收的或 目前或未来的任何税收、关税、评税或任何性质的政府收费(包括与此相关的任何罚款和利息)而扣留或扣除，或 通过该司法管辖区缴纳的任何税款、关税、评税或政府收费(包括与此相关的任何罚款和利息)(“税”)，而不会扣留或扣除任何现行或未来的税收、关税、评税或政府收费(包括与此相关的任何罚款和利息)(“税”)。

9

目录

任何 政治区或其中或其中任何有权征税的当局(每个，“相关司法管辖区”)，除非法律要求扣缴或扣除此类税款。如果我们 被要求进行该预扣或扣除，我们将支付将导致每个持有人或实益所有人收到债务担保的额外金额(“附加金额”)，该金额为该持有人或实益所有人在不需要扣缴或扣除该等税款的情况下本应收到的 金额，但不应 支付该等额外金额：

10

目录

如果 任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付中扣除或扣缴任何税款，我们将在根据适用法律支付该等税款的 日期后30天内，向受托人提供证明该等付款的税务收据的核证副本，或(如果无法获得该等收据)其他合理地令受托人满意的付款证据。 我们将在根据适用法律支付该等税款的 日期后30天内，向受托人提供证明该等付款的经核证的税务收据副本，或在无法取得该等收据的情况下，提供受托人合理满意的其他付款证据。应要求，受托人将向债务证券的持有人或受益的 所有者提供这些收据或其他付款证据(视属何情况而定)的副本。

我们 将支付与债务证券的创建、发行、提供、执行、交付、登记、强制执行或付款有关的任何印花、发行、注册、法院、文件或增值税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费(在每种情况下，包括利息、罚款)，但不包括由相关司法管辖区以外的任何司法管辖区征收的任何此类税费、收费或类似征费，但因产生或要求支付的税费、收费或类似征费除外在债务证券违约事件发生后和持续期间强制执行债务证券。

在任何情况下，只要 提及支付任何债务担保的本金、溢价或利息，该提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额 ，前提是在这种情况下，根据该契约就该债务担保支付、曾经支付或将支付的额外金额。

前述规定适用于我们的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或任何政治分区或其中任何具有征税权力的当局(“继承人司法管辖区”)，以该继承司法管辖区取代相关司法管辖区。(“继承人管辖区”)适用于我们的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或任何政治分区或其中任何有权征税的当局(“继承人管辖区”)，取代相关司法管辖区。

我们 根据上述条款和条件支付额外金额的义务将在任何契约终止、失效或解除后继续存在。

换税

如果(I)由于 相关司法管辖区的法律或法规的任何更改或修订(或，如果继承人应支付给我们的额外金额，则为 )，则每一系列债务证券均可在下列情况下随时按我们的选择权全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(或者，如果是继承人应支付给我们的额外金额，则不包括该日期)，我们可以选择全部(但不是部分)赎回每个系列的债务证券，赎回价格等于其本金的100%，连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(或者，如果是继承人应支付的额外金额， 或此类法律或法规的正式应用或官方解释的任何变更，而这些变更或修订在适用的 债务证券系列的发行日期或之后生效(或者，如果是继承人向我们支付的额外金额，则是根据 契约的适用条款，该继承人成为我们的继承人的日期)(“税收变更”)，我们或我们的任何该等继承人有义务或将有义务在下一次支付本金时支付额外的金额，有关 该等债务证券的溢价(如有)或利息，以及(Ii)吾等或吾等的任何该等继承人采取其可采取的合理措施，均不能避免该等义务，前提是改变吾等或该等继承人的司法管辖权并非本条所指的合理措施。

在根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前，吾等或吾等的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明吾等或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务或将 有义务支付该等额外款项，及(Iii)吾等或任何该等继承人的高级人员证明书。

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目录

此人 通知我们，声明该修改或变更已经发生，描述导致该修改或变更的事实，并声明该要求不能被我们或我们的任何该等继承人回避 采取其可以采取的合理措施。

如上所述的债务证券赎回通知 应在指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天发给持有人；但 如果就该债务证券支付款项 到期，则该赎回通知不得早于要求吾等或吾等的任何该等继承人支付额外金额的最早日期前90天发出。通知发出后，该系列的债务证券将在指定的赎回日期到期并支付，并将按赎回价格 连同应计和未付利息(如果有)支付给(但不包括)指定的赎回日期，支付地点或地点，并按该 系列债务证券指定的方式支付。自赎回日起及赎回后，如该等债务证券的赎回款项已于赎回日 提供予赎回，则该系列的债务证券将停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价格及 至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有)的付款，该等债务证券的持有人只有权收取赎回价格及 至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有的话)，该等债务证券的持有人的唯一权利是收取赎回价格及 至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息。

公开市场购买

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买根据该契约发行的债务证券 ，只要该购买不违反该契约的条款。如此购买的债务证券，虽然由 或代表我们或我们的任何受控实体持有，但在确定所需未偿还债务本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，不应被视为未偿还债务。 证券持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免。

修改和豁免

该契约包含条款，允许吾等和受托人在未经适用债务证券系列的持有人同意的情况下， 为该契约中的某些列举目的签立补充契约，并在获得当时在该契约项下未偿还的适用债务证券 系列的持有人同意的情况下， 以任何方式增加、更改、取消或修改该契约或任何补充契约的条款，或以任何方式更改或修改该条款。 该条款允许我们和受托人在没有得到适用债务证券系列持有人的同意的情况下， 为该契约中的某些列举目的签立补充契约，并在获得当时该契约项下未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，以任何方式增加、更改、取消或修改该契约或任何补充契约的条款但是，未经受影响的适用系列债务证券的每个持有人同意，我们和受托人不得 ：

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目录

持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的 持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃 任何现有或过去的违约或违约事件及其在契约项下的后果，但持续违约或违约事件除外(I)支付当时未偿还的该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(或额外应付金额) ，在此情况下，所有债务持有人同意。或(Ii)就契诺或条款而言，而根据该契诺，未经每项债务的持有人同意，不得修改或修订该契诺或条文 当时受其影响的该系列未清偿抵押。任何此类豁免将对该系列债务证券的所有持有人具有决定性和约束力，无论他们是否已同意 此类豁免，以及此类债务证券的所有未来持有人 ，无论此类豁免是否以此类债务证券为记号。由该系列债务证券的任何持有人或其代表就任何此类豁免 同意而发出的任何文书，一经给予即不可撤销，并对该等债务证券的所有后续持有人具有决定性和约束力。

尽管有上述规定 ，未经证券持有人同意，我们和受托人可以修改契约和相关债务证券，其中包括 ：

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目录

根据契约，批准任何建议的修订、补充或豁免的特定形式不需要得到持有人的 同意。只要该同意书批准 拟议修正案或补充的实质内容，即已足够。任何持有人对契约项下的任何修订、补充或豁免所给予的同意，与该持有人的债务投标有关 不会因该投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，我们需要向持有人发出简要说明该修订、补充或豁免的通知 。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修改、补充或豁免的有效性。

资产合并、合并、出售

契约规定，在我们不是尚存的 实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

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目录

同意付款

我们不会，也不会允许我们的任何受控实体直接或间接向任何系列债务证券持有人或为 任何系列债务证券持有人的利益支付任何对价，或作为同意、放弃或修订该 系列债务证券的任何条款或条款的诱因，除非在 规定的时间框架内向同意、放弃或同意修改的相关系列债务证券的所有持有人支付此类对价，否则我们将不会、也不会允许任何受控实体直接或间接向 任何系列债务证券持有人支付或安排支付任何对价，以此作为同意、放弃或修订该系列债务证券的任何条款或条款或作为对该 系列债务证券的任何条款或条款的同意、豁免或修订的诱因。

默认事件

根据契约条款，以下各项均构成一系列债务证券的违约事件，除非如适用的招股说明书附录中另有说明 不适用于特定系列或被特别删除或修改：

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目录

然而， 前款第(Iv)款规定的违约不会构成违约事件，除非该系列未偿还债务证券的受托人或本金25%的持有人就该违约向吾等发出书面通知，而我们在收到该书面通知后 未在前款第(Iv)款规定的时间内补救该违约。 该系列未偿还债务证券的受托人或持有25%本金的持有人未就违约向吾等发出书面通知，而我们在收到该书面通知后 未在前款第(Iv)款规定的时间内纠正该违约。

受托人不应被视为收到任何违约或违约事件(付款违约除外)的通知，除非 受托人 收到关于事实上属于此类违约的任何事件的书面通知 ，否则受托人不应被视为收到任何违约或违约事件(付款违约除外)的通知

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目录

受托人负责的 官员，直接负责受托人公司信托办公室的契约管理，该通知引用了注释和 契约。

如果 违约事件(上文第(Vii)或(Viii)款所述的违约事件除外)将发生并继续发生，则受托人或该系列债务证券中至少25%的未偿还债务证券的持有人(按契约规定以书面通知的方式)可以，而受托人在收到该系列债务证券中当时未偿还的债务证券本金总额至少25%的指示后，可以在收到预融资、担保和/或赔偿的情况下，向受托人或持有该系列债务证券中至少25%的未偿还债务证券的持有人发出指示，并在收到预融资、担保和/或赔偿的情况下，将该系列债务证券的本金总额至少为25%的受托人或持有该系列债务证券中当时未偿还的债务证券的本金总额至少25%的持有人应在 收到通知后立即宣布该系列债务证券的 未付本金及其任何应计和未付利息(以及与此相关的任何额外应付金额)到期并立即支付。如果发生上文第(V)款所述的违约事件，如果根据第(V)款触发违约事件的违约 应由我们或我们的任何主要受控实体在债务加速声明后30天内由我们或我们的任何主要受控实体补救或治愈，或由相关债务持有人免除，并且如果(1)取消该系列债务证券的加速不会与任何判决相冲突，则债务证券的加速声明应自动作废。 如果(1)该系列债务证券的加速声明不会与任何判决相冲突 ，则应自动废止该系列债务证券的加速声明。 如果(1)该系列债务证券的加速声明不会与任何判决相冲突 或除不支付本金、保费(如有)或该系列债务证券的利息外， 仅因该系列债务证券的加速而到期的保费(如果有)或利息已被治愈或免除。如果发生上述第(Vii)款或第(Viii)款所述违约事件 ，所有未偿还债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息将自动, 且未经 受托人或该等债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动，即告到期并须予支付。在宣布提速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)除 不支付本金、保险费(如果有)以外的所有违约事件，在某些情况下，当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少占多数的持有者可以放弃所有过去的违约，并 撤销和废止该提速。(2)除 未支付本金、保险费(如果有)外，所有违约事件均可在下列情况下予以撤销和废止：(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；(2)除 不支付本金、保险费(如果有)外，或者完全因为债务证券的加速而到期的债务证券的利息，已经治愈或者免除。有关放弃默认设置的信息 ，请参阅“禁止修改和放弃”。

除 契约中与受托人责任有关的条款另有规定外，如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务 应该债务证券的任何持有人的请求、命令或指示行使该契约授予它的任何信托或权力，除非该等持有人已向 受托人提供令其满意的预融资、担保和/或赔偿，以支付由此可能产生的费用、费用和责任，或(br}该等持有人已向 受托人提供令其满意的费用、费用和债务的担保和/或赔偿)，否则受托人将没有义务 行使该契约授予它的任何信托或权力，除非该等持有人已向 受托人提供令其满意的预筹资金、担保和/或赔偿。在某些条款的约束下，包括要求受托人预筹资金、担保和/或赔偿的条款 ，当时未偿还的一系列债务证券的多数本金的持有人将有权 指示就受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。 任何系列的任何债务证券的持有人均无权就该契约或债务证券提起任何司法或其他诉讼，或就该契约或债务证券的指定接管人或受托人，或根据该等债务证券的任何 其他补救措施提起任何诉讼，除非(I)该持有人先前已就该系列债务 证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求 提起该诉讼，(Iii)该持有人或该等持有人已提出令受托人满意的预融资、担保和/或赔偿，以及(Iv)受托人没有提起该 诉讼, 且在该通知、请求及要约发出后60天内，并未收到当时未清偿的该系列债务证券的过半数持有人发出的与该请求不一致的书面指示。 然而，这些限制不适用于债务担保持有人就以下事项提起的诉讼

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目录

在该债务担保中规定的适用到期日或之后收取该债务担保的本金、保险费(如果有)或利息的权利的执行。

法律上的失败和公约上的失败

该契约将规定，我们可以选择并在任何时候选择解除我们对一系列 未偿还债务证券的所有义务(“法律失效”)，但以下情况除外：

契约将规定，我们可以根据我们的选择，在任何时候选择就契约(“契约失效”)中描述的特定契约(包括我们在“资产合并、合并和出售”和“协议付款”标题下的义务)发布的一系列未偿还债务证券承担我们的义务，并且 此后，任何未遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。 在此之后，任何未遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。 契约将规定，我们可以随时选择就契约中描述的某些契约(包括我们在“资产合并、合并和出售”和“协议付款”项下的义务)发布的一系列未偿还债务证券承担我们的义务。如果发生公约失效，“违约事件”标题下描述的某些事件(不包括不付款、 破产、破产、恢复和破产事件)将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法律上的无效或公约上的无效：

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目录

满意和出院

在下列情况下，该债权证将被解除，并对一系列债务证券不再有效：

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目录

此外，我们还必须向受托人提交高级人员证书和独立法律顾问的意见，声明满足和解除所有先决条件 。

关于受托人

该契约下的受托人是德意志银行信托公司美洲公司。根据契约，受托人将被我们指定为债务证券的 初始支付和转让代理和登记员。受托人的公司信托办公室目前位于华尔街60号，New York 16 Floor，New York 10005，邮编：United States york 10005，注意：公司团队交易经理-微博公司。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人承诺履行且仅履行契约中明确规定的职责 。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人以各种身份对本招股说明书或任何招股说明书附录中提及的有关本公司或其关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性不承担任何责任，也不对本公司或任何其他方未能披露可能发生的事件并可能影响该等 信息的重要性或准确性承担任何责任。

每当 受托人根据契约或法律有自由裁量权或准许权时，受托人可在未经 持有人批准的情况下拒绝行使该权力，并且没有义务行使该权力，除非该受托人已收到预付资金，并已获得赔偿和/或就其可能承担的所有诉讼、诉讼、索赔、诉讼或要求以及因此而招致的所有费用、损害赔偿、收费、费用和责任提供了令其满意的担保。受托人以各种身份在任何情况下均不对任何形式的后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责。

在遵守契约和信托契约法条款的前提下，受托人被允许与本公司及其关联公司进行其他交易，并可从中获利，而无需对该利润进行解释 ；受托人没有任何义务监督其与该等其他各方之间可能出现的任何利益冲突(如果有)。 受托人可能在或可能正在向其他各方提供金融服务，或在未来可能向其他各方提供金融服务。 受托人可以与本公司及其附属公司进行其他交易，并可从中获利，而无需对该等利润进行解释。 受托人可能拥有或可能正在向其他各方提供金融服务，也可能在未来向其他各方提供金融服务。

货币赔款

在法律允许的最大范围内，我们根据该契约或适用的债务系列证券(视属何情况而定)对任何债务证券持有人承担的义务，即使以美元(“协议货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，也只能在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到以判断货币计算的任何金额后的 营业日内解除，可根据 正常银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人 或受托人(视属何情况而定)的金额，我们同意作为单独义务支付差额，尽管有这样的判决，并且如果如此购买的协议货币 的金额超过了最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向我们的账户或为我们的账户支付超出的部分。但只要吾等在该契约或该系列债务证券项下的吾等义务已经发生并仍在继续，该持有人即无义务 支付任何该等超额款项，在此情况下， 该持有人可将该等超额款项运用于该等义务。

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目录

通知

发给债务证券持有人的通知将以第一类邮件(或如果没有第一类邮件 ，则通过空邮)邮寄到他们在登记册上各自的地址，发给他们(或联名持有人中的第一个名字)。

管辖法律和同意管辖

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们 同意，任何因契约引起或基于契约的诉讼均可在位于纽约市曼哈顿 区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们已任命Law Debenture Corporate Services Inc.作为我们的代理人，在任何此类诉讼中可向其送达程序。

我们 已同意，只要我们有权或有权享有任何主权或其他豁免权，我们将就本契约项下的义务放弃此类豁免权。

某些定义

下面阐述的是这里使用的某些术语的定义。附加条款在上面或契约中的其他地方定义。

“营业日”是指周六、周日或纽约、香港或北京的银行机构或信托公司被授权或法律、法规或行政命令有义务继续关闭的日子以外的日子。 “营业日”指周六、周日或纽约、香港或北京的银行机构或信托公司被授权或 法律、法规或行政命令有义务继续关闭的日子以外的日子。

“任何人的资本 股票”是指该人的 股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业权益(无论是一般的还是有限的)，但不包括可转换或可兑换为 此类股权的任何债务证券。

“公司” 指微博公司。

任何人的“合并的 附属实体”是指根据会计准则 编码子主题810-10“合并：总体(包括任何变更、修订或补充)”与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该个人按照美国GAAP以外的会计 原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10“合并：根据该会计原则的总体”的任何公司、协会或其他实体。(C)任何人的“合并 附属实体”是指根据会计准则 编码子主题810-10，合并：整体(包括其任何变更、修订或补充)与该个人合并的任何公司、协会或其他实体。除非本协议另有规定， 每个对合并关联实体的引用都是指我们的合并关联实体。

“任何人的受控 实体”是指该人的子公司或合并附属实体。

“违约”(Default) 指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之会成为违约事件的任何事件。

“美元等值”，就美元以外的任何货币金额而言，是指在确定该金额时， 按照纽约联邦储备银行(Federal Reserve)在确定之日以适用的外币购买美元的基准汇率，将参与计算的该外币兑换成美元所获得的美元金额。 美元等值是指在确定该金额的任何时间， 按照纽约联邦储备银行(Federal Reserve)所报的美元购买美元的基准汇率，将参与计算的该外币兑换成美元所获得的美元金额。

“持有人”(Hold)就债务证券而言，指以其名义将债务证券登记在证券登记册内的人，以登记适用证券系列的转让或交换的登记及登记。

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目录

“个人” 指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、未注册的 组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(在每种情况下，不论是否为单独的法律实体)。

“优先股 ”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息 的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。

“委托人 受控实体”在任何时候都是指我们的非上市受控实体之一

所有 参照本公司非上市受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和本公司当时最新经审计的 合并财务报表计算；

但 就上文(A)、(B)和(C)段而言：

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目录

在没有 明显错误的情况下，向受托人提交的证明受控实体是否为主要受控实体的 高级人员证书应是决定性的。

“非上市 受控实体”是指除(I)在 国家认可的证券交易所上市的拥有普通股或其他普通股权益的受控实体，包括但不限于上海证券交易所；(Ii)本定义第(1)款所述 所指的任何受控实体的子公司或合并关联实体以外的受控实体。

“规定的 到期日”是指就任何债务担保或其利息的任何分期使用时，该债务担保中指定的日期，即该债务担保或该分期利息的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期和应付的固定日期。

“任何人的附属公司” 指(A)任何法团、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外) 任何公司、协会或其他业务实体(合伙、合资企业、有限责任公司或类似实体除外) 其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或 受托人(或执行类似职能的人)选举中投票的股本超过总股本50%的任何合伙、合营有限责任公司或类似实体，或(B)资本账户超过50%的任何合伙企业、合营有限责任公司或类似实体，在(A)和(B)条的情况下，总股权和表决权权益或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)在当时由(1)该人、(2)该人和该人的一家或多家附属公司或(3)该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有或 控制。除非 本协议另有规定，否则每次提及子公司都是指本公司的子公司。

“总 股本”是指在根据美国公认会计原则确定的合并基础上归属于我们股东的股本总额，如我们最近一个会计季度的 综合资产负债表所示。

“美国公认会计原则” 是指美利坚合众国公认的会计原则。

“美国 政府义务”是指以下证券：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的付款的直接义务，或 (Ii)美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保其付款的美利坚合众国机构或工具的义务， 美国政府义务是指(I)美利坚合众国对其全部信用和信用进行担保的直接义务，或 美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保支付的美利坚合众国的机构或工具的义务，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府义务签发的存托收据，或该托管人持有的任何该等美国政府义务的利息或本金的具体付款，记入存托收据持有人的账户；但(除法律另有要求外)该托管人无权 从托管人收到的有关美国政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额，或从该存托凭证所证明的美国政府义务的利息或本金的具体 支付中扣除。

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目录

债务证券的法定所有权

在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，当我们提到债务证券的“持有人”有权获得指定的 权利或付款时，我们仅指债务证券的实际合法持有人。如果您持有以您的名义注册的证券，则您将成为持有人，但注册持有人 通常实际上将是经纪商、银行或其他金融机构，如果是全球证券，则为存托机构。我们的义务以及受托人、任何注册商、任何 托管机构以及我们或上述其他实体雇用的任何第三方的义务仅适用于登记为我们债务证券持有人的人，除非在管理债务证券的合同中明确规定 。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该注册持有人在法律上 被要求将付款作为街道名称客户传递给您，但我们没有这样做。

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪人的账户中持有债务证券被称为“街头持有”。如果您以街头名义持有我们的债务证券，我们 将仅承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构为持有人。这些中介银行、经纪商、其他金融 机构和存款机构传递债务证券的本金、利息、股息和其他付款(如果有)，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为 法律要求它们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，您需要与您持有证券权益的机构进行协调，以便 确定本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的涉及持有人的条款如何实际适用于您。例如，如果您持有街道名称的实益 权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您不能通过遵循招股说明书附录中描述的与该证券相关的程序自行赎回该债务证券。相反， 您需要促使您持有兴趣的机构代表您采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能与适用的招股说明书附录中描述的程序和截止日期 不同或不同。

如果 您以街头名义或通过其他间接方式持有我们的债务证券，您应该向您持有证券权益的机构查询，以查明情况 等：

环球证券

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终的 受益者只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球证券，并要求除非发生下述特殊情况，否则不得将全球证券中包括的债务 证券转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券的 唯一直接持有者的金融机构称为“存托机构”。任何希望拥有

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目录

以全球形式发行的证券 必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接发行，而经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。适用的招股说明书 附录将注明债务证券是否将仅作为全球证券发行。

作为 间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和托管机构的帐户规则以及与证券转让相关的一般法律 管辖。我们不会承认您是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

您 应该知道，如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行：

在下面介绍的几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，其利息将交换为代表债务证券的实物证书 。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由您自己决定。您必须咨询您的银行或经纪人，以了解如何 将您在债务证券中的权益转移到您的名下，以便您成为直接持有人。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则终止代表我们债务证券的全球证券的特殊情况为 ：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于 此类招股说明书附录所涵盖的特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们、受托人或任何登记员)负责决定将成为 初始直接持有人的机构的名称。

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目录

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是因为在那里发现了以下好处：

然而， 在开曼群岛注册时伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事 和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们目前的所有业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们已指定位于DE 19711，Newark 204号图书馆大道850号的Puglisi&Associates作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决， 包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问复兴律师告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定承认在美国取得的判决，但 开曼群岛的法院将在以下描述的情况下，承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。虽然在这一点上没有 有约束力的权威机构，但 在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券 法律的民事责任条款作出的非刑事判决。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP进一步通知我们，在美国获得的判决将根据 普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，

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在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而未对相关争议的是非曲直进行任何重新审查的情况下，只要该判决(I)是由具有管辖权的外国法院作出的；(Ii)对判定债务人施加了支付已作出判决的算定金额的责任；(Iii)是最终的； (Iv)不是关于税款、罚款或罚款的；(3)是最终的； (Iv)不是关于税、罚款或罚金的；(Iii)是最终的； (Iv)不是关于税、罚款或罚金的；(Iii)是最终的； (Iv)不是关于税、罚款或罚金的；以及(V)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以搁置诉讼。美国和中国都没有与开曼群岛签订条约，规定相互承认和执行美国或中国法院在民商事方面的判决。

复兴航空 律师进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由“中华人民共和国民事诉讼法”规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认并 执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么。

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配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种 方式出售本招股说明书中描述的证券：

有关发售证券的 招股说明书附录将介绍发售条款，包括以下内容：

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式分发证券：

按座席

我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商 。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，我们支付给该代理的任何佣金都将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商或经销商

如果我们用承销商来出售证券，他们就会自己购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售 证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中预期的所有 证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会 不时更改。特定承销证券发行的承销商或承销商(如果使用承销团，则为主承销商或 承销商)将列在适用的招股说明书附录的封面上。

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如果 我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以将 证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

直销

我们也可以不通过代理商、承销商或交易商直接销售证券。

一般信息

我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得有关承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项的赔偿。承销商、经销商和代理在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司的 客户，可能与我们或我们的子公司进行交易，或为我们或我们的子公司提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们 收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。在 证券发售或销售中使用的任何承销商、交易商或代理将在适用的招股说明书附录中确定并说明其薪酬。

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法律事项

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代理美国联邦证券和纽约州法律事务，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代理开曼群岛法律事务，并由复兴律师事务所代表中国法律事务。 债务证券的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples 和Calder(Hong Kong)LLP，而复兴律师事务所在受中国法律管辖的事项上可能依赖Maples 和Calder(Hong Kong)LLP。与在此提供的债务 证券相关的法律问题将由适用招股说明书附录中点名的律师传递给任何承销商或代理人。

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专家

微博公司的合并财务报表和管理层对 财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层财务报告内部控制年度报告中)以截至2018年12月31日的年度20-F表格 年报为参考纳入本文 依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)作为 审计专家的授权而合并 普华永道中天律师事务所位于中华人民共和国上海200120号浦东新区吕嘉嘴环路1318号星展银行大厦6楼 。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年修订的“证券交易法”或“交易法”的报告要求，根据 “交易法”，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和 复制，地址为华盛顿特区20549。您可以 在支付复印费后写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330或访问证券交易委员会网站，了解有关公共资料室运作的更多信息

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC 规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书 中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些 备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

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以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用“并入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会 暗示我们的事务自其日期以来没有任何变化，或者其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们更新通过 在未来向SEC提交的备案文件中引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式并入的信息之间存在冲突或 不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准 。

我们 通过引用合并了下面列出的文档：

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本 ，除非该等证物通过引用特别并入本 招股说明书，否则该等文件的证物除外，将免费提供给收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)，应此人的书面或口头请求向：

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电话：+86(10)5898-3336

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750,000,000美元

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750,000,000美元3.375厘债券，2030年到期

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联席经理

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