根据规则424(B)(3)提交
注册号333-238789

招股说明书

18,400,000

普通股股份

此 招股说明书涉及本招股说明书中“出售股东”项下的出售股东 不时转售最多18,400,000股我们的普通股。本招股说明书涵盖的我们普通股股份( “备兑股份”)包括9,200,000股普通股限制性股票和9,200,000股普通股(“认股权证”)，可在行使认股权证(“认股权证”)后发行 购买我们普通股的股份，行使价为1.25美元 ，期限为5年，与我们收购Noachim Terra Inc.有关。

出售股东可以出售所涵盖股票的 价格将由 股票的现行市场价格或协商交易确定。我们从第21页开始，在标题为“分销计划”的章节中提供有关出售股东如何转售所涵盖股票的更多信息 。我们不会出售本招股说明书下的任何证券 ，我们也不会从出售股票的股东出售担保股票中获得收益。然而，我们可能会收到行使认股权证所得的现金 ，如果按所有认股权证的当前适用行使价 行使为现金，将为我们带来总计11,500,000美元的总收益。

我们 有义务支付登记所涵盖股票的费用，但出售 股东发生的所有出售和其他费用将由出售股东支付。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“OGEN”。2020年5月26日，《纽约证券交易所美国人报》上一次报道的我们普通股的售价 为每股0.60美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看 从第9页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似标题下描述的风险和不确定性。 通过引用将其并入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2020年6月30日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法或证券法 使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此 货架注册流程，出售股票的股东可以在 个或多个产品中销售本招股说明书中描述的普通股。在某些情况下，我们可能会提供招股说明书补充资料，其中包含有关出售股东的特定发售条款的具体信息 。我们还可能提供招股说明书补充资料，以便向本招股说明书添加信息 ，或者更新或更改其中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是 如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如 本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用合并的文档-较晚日期的 文档中的陈述修改或取代较早的陈述。

您 应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息“ 和”以引用方式将某些资料合并为法团.“您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息。我们和销售股东均未 授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的 信息在这些 文档正面的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用合并的任何文档在其提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应 将本招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权 。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约 是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券相关的要约或要约。

本 招股说明书包含并引用了市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从第三方提供的信息中获取或汇编的。我们还没有独立核实他们的数据。本招股说明书 和此处通过引用并入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。 本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。本招股说明书包含 此处描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要 全部由实际文档限定。本招股说明书所指的某些文件的副本已经归档、是否将归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物， 您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到其他 信息“和”以引用方式将某些资料合并为法团.”

在本招股说明书中，对(I)“我们”、“本公司”和“Oragenics”的提述是指Oragenics，Inc.在适当的情况下，除文意另有所指外，还包括其全资子公司，(Ii) “证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；(Iii)“证券法”是指1933年修订的美国“证券法”；(Iv)“交易法”是指1934年的“美国证券交易法”， 修订版；(V)除非另有说明，否则所有美元金额均指美元。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书和通过引用并入本文的文件，以及我们公开发布的其他文件， 包含或可能包含符合“交易法”含义的前瞻性声明和信息。本报告和我们随后提交给证券交易委员会的任何文件中包含的所有陈述和 信息(与历史事实有关的陈述或信息 除外)均为前瞻性陈述或信息，涉及我们或我们的管理层预期、相信或预期 未来将会或可能发生的活动、事件或发展。这些陈述和信息代表我们 基于各种因素并使用大量假设对未来做出的合理判断，受已知和未知 风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果和财务状况大相径庭。我们要求 1995年“私人证券诉讼改革法”、“证券法”第27A节和“交易法”第21E节为前瞻性陈述和信息提供的安全港提供保护。前瞻性陈述的例子 包括：(I)收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测，(Ii)我们计划和目标的陈述， (Iii)预期未来经济表现的陈述，以及(Iv)有关我们或我们业务的陈述背后的假设。 前瞻性陈述可以通过使用前瞻性语言来识别，例如“相信”、“ ”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”，“应该”、“可能”、“ ”寻求、“”计划“”、“打算”、“预期”或“计划”或这些术语的 否定，或这些术语或类似语言的其他变体，特别包括, 对于与新冠肺炎有关的 “影响”或“限制”，或对战略或其他意图的讨论，尤其是与我们新的TerraCoV2候选疫苗产品的开发和资金相关的 ，我们不会使用任何相关的语言。

前瞻性 陈述和信息受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际 结果与陈述预期的结果大不相同。前瞻性陈述和信息是基于各种因素 ，并使用大量假设得出的。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述和信息大不相同的重要因素包括以下风险和其他因素 本招股说明书和本文通过引用并入的文件 中讨论的其他因素，包括标题为“危险因素.“ 这些因素包括：

我们 提醒投资者，由于各种因素的影响，实际结果或业务状况可能与前瞻性 陈述中预测或建议的结果大不相同，这些因素包括但不限于上述因素和“危险因素“ 本招股说明书部分和通过引用并入本招股说明书的文件。我们不能向您保证，我们已确定造成不确定性的所有 因素。此外，新的风险时有出现，我们的管理层 无法预测所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度 。读者不应过度依赖前瞻性陈述 。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开发布 这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映它们作出之日后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

招股说明书 摘要

此 摘要突出显示了本招股说明书中其他地方或本文引用的文档中显示的选定信息。 此摘要不完整，不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险 因素”一节中列出的信息，以及通过引用合并到本招股说明书中的信息。有关通过引用合并的进一步讨论，请参阅标题为“此处 您可以找到附加信息”和“通过引用合并某些信息”的章节。

概述

我们 专注于创建TerraCoV2候选免疫产品，以对抗新型冠状病毒大流行，并 进一步开发有效治疗传染病和口腔粘膜炎的新型抗生素。

我们的SARS-CoV-2候选疫苗产品—临床前

于2020年5月，吾等订立购股协议，据此，本公司收购Noachim Terra Inc.全部已发行及已发行普通股 的100%(100%)。我们致力于候选疫苗产品的开发和商业化，以提供对导致2019年冠状病毒病 (“新冠肺炎”)的新型严重急性呼吸综合征冠状病毒(“SARS-CoV-2”)的特异性终身免疫力。 我们致力于开发和商业化候选疫苗产品，以提供对导致2019年冠状病毒病的新型严重急性呼吸综合征冠状病毒(“SARS-CoV-2”)的特异性终身免疫力。 我们致力于提供针对新型SARS冠状病毒(“SARS-CoV-2”)的特异性终身免疫力。我们与美国国立卫生研究院(“NIH”)下属的国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)签订了一项全球性的非独家知识产权和生物材料许可 协议，涉及涉及 预融合冠状病毒刺突蛋白的某些研究、专利申请和生物材料及其在疫苗开发和商业化中的使用，以提供针对SARS-CoV-2的特异性终身免疫 。 我们与NIH签订了一项全球性的非独家知识产权和生物材料许可 协议，该协议涉及涉及 预融合冠状病毒刺突蛋白的某些研究、专利申请和生物材料，以及它们在疫苗开发和商业化中的使用，以提供针对SARS-CoV-2的特异性终身免疫。

冠状病毒 是一类病毒，当传播给人类时会导致上呼吸道感染。最近的临床报告也表明SARS-CoV-2病毒可以影响其他身体系统，包括神经系统、心血管系统、胃肠系统和肾脏系统。在最近几次冠状病毒从动物传播到人类携带者的迭代中，有SARS-CoV-2(通常被称为新冠肺炎)，它于2019年末从中国武汉开始，由于其快速传播和新冠肺炎相对较高的死亡率(与季节性流感相比)，导致了一场全球大流行。截至二零二零年五月底，世界卫生组织估计 全球新冠肺炎感染人数超过五百万，新冠肺炎直接死亡人数 接近三十五万。目前，还没有任何政府监管部门批准专门针对SARS-CoV-2或新冠肺炎的免疫接种。我们打算将NIH许可证涵盖的研究、专利申请和生物材料与我们 现有的临床研究和制造能力相结合，以快速应对这场持续的全球公共卫生危机。

我们的 候选抗生素产品-临床前

我们科学团队的成员 发现，一种细菌菌株可以产生MU1140，这是一种属于新型抗生素类的分子，也就是众所周知的抗生素。抗生素，如MU1140，是由一小群革兰氏阳性细菌 生产的高度修饰的肽类抗生素。到目前为止，大约已经发现了60种抗生素。我们相信抗生素通常被科学界公认为有效的抗生素制剂。

在 非临床测试中，MU1140已显示出对其测试所针对的所有革兰氏阳性细菌的活性，包括 那些导致许多医疗保健相关感染或HAI的细菌。很高比例的医院获得性感染 是由耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)或多药耐药革兰氏阴性细菌 等高度耐药细菌引起的。我们认为，由于目标病原体对市场上已有的FDA批准的抗生素的抗药性不断增强，对新型抗生素的需求正在增加。

抗生素 作为治疗传染病的治疗药物的临床有效性一直难以研究 因为一般不能生产或合成足够量的纯量的这些分子。 由于一般不能生产或合成足够数量的纯量的这些分子，因此很难研究它们在治疗传染病中的临床用途 。传统的发酵 方法只能生产微量的抗生素。

2012年6月，我们与Precigen 签订了l抗生素独家渠道合作协议(“l抗生素ECC”)，利用Precigen先进的 转基因和细胞工程平台开发和商业化MU1140本地菌株和相关同系物。通过我们与Precigen的合作，我们已经能够使MU1140的发酵效价比标准发酵方法显著提高 ，并发现了 MU1140的新纯化工艺。我们与Precigen的合作产生了大量MU1140的同源物。1月份，Precigen完成了对其正在进行的API发酵业务和资产的重组 ，将其并入ILH控股公司。(“ILH控股”)，当时是Precigen的附属公司。关于重组，Precigen将l抗生素ECC和相关股票发行 协议转让给ILH控股公司。在这样的重组之后，Precigen将其部分资产剥离给TS Biotechnology Holdings， LLC，其中包括ILH Holdings和Precigen持有的Oragenics证券的股份。由于Precigen的这一变化，我们 希望继续我们的研究和开发工作，并与ILH Holdings合作，使用转基因细菌开发 MU1140分子的潜在衍生物。

在我们为支持向FDA提交潜在的IND备案而进行的临床前研究中，我们测试了MU1140的六个同系物的某些化合物特性，包括但不限于：对某些耐药细菌的药物活性(基于最低抑制浓度或“MIC”) 等于或高于“护理标准”药物、安全性、毒性、稳定性、 和可制造性。一项动物研究专门评估了与存活率有关的同系物疗效，可测量的量 艰难梭菌(C.diff)菌落形成单位和毒素水平。三个同源物显示了有希望的 结果，其中一个同源物OG253在整个研究过程中获得了100%的存活率，而万古霉素阳性对照的存活率约为30% 。

根据这些早期结果，我们选择了领先的候选OG253，我们在2015年11月与FDA就寻求OG253的IND进行了IND前会议 。继对第二代抗生素的进一步研究和开发后， 2016年8月，我们选择了第二代l抗生素OG716用于治疗C.Diff作为我们新的主要候选药物。 OG716是一种新的口服活性同系物，在潜在的治疗糖尿病的动物模型中显示出积极的结果。C. 差异。从我们的MU1140平台产生的这种新的l抗生素在降低临床相关性方面显示出良好的疗效。C. 差异通过增加动物存活率和减少复发以及减少A和B毒素的产生来衡量感染C.Diff孢子。

提交有关OG716的IND的时间 取决于我们是否有足够的可用的人力、物力和金融资本， 其中包括动物和人类的研究对象，考虑到我们与我们正在进行的研发计划相关的所有预期需求和预期要求 。我们将根据 人力资本和财务资本的可用性，继续将OG716计划推进到IND备案。在现有资金的基础上，我们将继续进行一些必要的研究。虽然我们在2019年底开始了其中一些研究，但我们预计将专注于高效且 经济高效的产品制造，以支持并能够进行进一步的广泛研究。

我们的 口腔粘膜炎候选产品-临床

在2015年6月，我们与Precigen Inc.签订了全球独家渠道协作协议(“Oral Mucositis ECC”)。(“Precigen”)(前身为Intrexon Corporation)和Precigen的全资子公司Intrexon ActoBiotics NV ，据此，我们获得了AG013的某些独家权利，作为潜在的治疗口腔粘膜炎或癌症患者的OM ，我们打算继续开发这一产品。AG013是一种口腔漱口液系统，旨在提供人类三叶因子1(HTFF1)，以保护和再生受损的口腔粘膜衬里。

OM 会在口腔、喉咙和食道的衬里引起疼痛的炎症和粘膜溃疡，是与癌症化疗相关的最常见的不良事件之一。根据疾病控制中心(CDC)提供的2017年癌症统计数据， 美国每年约有77万名患者患OM的风险增加。 2017年，疾病控制中心(CDC)提供的癌症统计数据显示，美国每年约有77万名患者患OM的风险增加。OM对患者的幸福感有负面影响，如果严重，还会对患者坚持癌症治疗方案产生负面影响 。目前，我们不知道有任何药物被批准广泛预防这种情况，目前的治疗主要是姑息治疗，只针对症状缓解，而不是治疗这种情况的根本原因。

AG013 已获得欧盟的孤儿药物地位。2016年11月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了AG013的快速通道指定，我们相信它也有资格获得生物许可证申请 (“BLA”)的独家经营权。FDA的快速通道治疗指定计划旨在促进 开发并加快审查用于治疗严重或危及生命的疾病的候选药物，以及 具有解决这些疾病未得到满足的医疗需求的潜力的候选药物。例如，根据该计划，FDA可以在整个申请完成之前， 审查候选药物的新药申请或BLA的部分内容，因此有可能提前 开始审查流程。在欧洲，AG013的孤儿身份允许我们与欧洲药品管理局(EMA)讨论加速开发计划 ，这可能会影响计划在上市审批之前的持续时间。

我们 在快速通道指定下与FDA共同开发了AG013的第二阶段协议。2016年8月，我们收到FDA的反馈 ，回应我们的C型会议，并寻求AG013治疗头颈部癌症患者口腔粘膜炎的2期试验 。我们于2017年3月提交了研究新药(“IND”)更新，并于2017年和2018年分别在美国和欧洲启动了与AG013的第二阶段研究。第二阶段试验是一项双盲、安慰剂对照、 双臂多中心试验，大约200名患者按1：1的比例随机接受安慰剂或AG013 饭后服用，从放化疗的第一天开始，一直持续到癌症治疗的整个过程。 研究招募了接受化疗治疗头颈癌的患者，治疗时间为7至9周。这项临床试验是在美国和欧洲的60个临床地点进行的。第二阶段研究(NCT03234465)的目的是评估 与安慰剂相比，局部使用AG013漱口系统对于降低接受传统放化疗治疗头颈部癌症患者的OM的发生率和严重程度的有效性(预防和缩短严重口腔粘膜炎(“SOM”)的发生和持续时间)、安全性和耐受性 。关键疗效测量包括在积极治疗阶段(从化疗开始到完成2周)收集关于3级和4级OM(使用的世界卫生组织量表 )的持续时间、发展时间和总发病率的 数据。

2019年12月2日，我们宣布完成2期临床试验的登记。2020年4月15日，我们宣布，与安慰剂相比，第二阶段临床试验的早期 顶级结果在严重 口腔粘膜炎持续时间的主要终点方面没有统计学意义。我们预计将收到更详细的2期临床试验结果分析 ，以确定AG013是否对亚患者人群具有潜在疗效。

产品 候选产品。

通过我们的全资子公司Noachim Terra，我们打算开始我们新的TerraCoV2候选产品的研发阶段 。我们持有全球非独家知识产权许可协议，涉及使用融合冠状病毒刺突蛋白开发和商业化SARS-CoV-2疫苗的某些研究、专利申请 和生物材料 。

此外， 我们目前正在开发与治疗口腔粘膜炎相关的AG013和候选产品OG716作为抗生素 以及其他同源抗生素候选产品。我们从Precigen及其全资子公司Intrexon ActoBiotics NV获得了全球独家许可，利用他们的知识产权开发AG013，用于治疗正在接受癌症治疗的 患者的口腔粘膜炎。自2018年1月1日起，Precigen将其在许可协议中的权益转让给 全资子公司Precigen ActoBio Inc.。(前身为ActoBio Treateutics，Inc.)。我们还拥有ILH控股公司(作为Precigen的受让人)在全球范围内使用其技术开发抗生素的独家许可。根据我们的许可协议条款，我们寻求通过专利和专利申请来保护我们的产品 候选产品。

最近 发展动态

Noachim Terra交易

于2020年5月1日，本公司根据本公司与Noachim Terra唯一股东Joseph Hernandez先生之间的购股协议(日期为2020年5月1日)的条款，完成对Noachim Terra的收购。根据 股票购买协议，公司收购了Noachim Terra全部已发行和已发行普通股的100%(100%)。作为交换，Hernandez先生获得了以下现金和或有现金对价：(I)9,200,000 公司普通股的限制性股票，这些股票的出售要到(A)公司股价收于每股2.50美元以上，(B)公司宣布已从生物医学 高级研究和发展局(“BARDA”)、美国国立卫生研究院或任何其他政府机构获得全额资金进行开发之前，以较早者为准。或(C)自交易完成起计六个月及(Ii)购买9,200,000股本公司普通股的认股权证，该认股权证的行使价为每股1.25美元，为期五年，并可 在本公司根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)美国要求就认股权证的可行使性获得股东批准前不得行使。股东批准后，在(A)BARDA愿意为TerraCoV2候选产品的开发提供资金的通知、(B)显示活性的第一阶段临床结果或(C)交易完成一周年 之前，不得 行使认股权证。此外，在交易完成后三十(30)天内，公司必须向证券交易委员会提交一份关于9200,000股公司普通股和购买9,200股认股权证的登记 声明, 000股 公司普通股，登记声明必须在交易结束 后九十(90)天内生效。

发布早期营收结果

2020年4月15日，我们宣布了我们的AG013在头颈部癌症患者放化疗中发生口腔粘膜炎的第二阶段临床试验的主要结果，并指出与安慰剂相比，AG013在严重口腔粘膜炎持续时间的主要终点上没有统计学意义。根据对TOPLINE不良事件信息的审查，发现AG013是安全的。 结果与疗效结果相关不明确，我们现在正在等待更详细的正在进行的分析，以确定 是否可能对亚患者人群有潜在的疗效。

公司 信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州坦帕市125号套房艾森豪威尔大道4902号，邮编：33634，我们的研究机构位于 佛罗里达州阿拉丘亚市进步大道13700号，邮编：32615。我们的电话号码是(8132867900)，我们的网站是http://www.oragenics.com. Information on，或者可以通过我们的网站访问，我们的网站不是本招股说明书的一部分，不应依赖于与此产品相关的 。

有关 我们的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的完整描述，我们请您 参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书，包括我们于2020年3月4日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告、我们于2020年5月15日提交给证券交易委员会的 截止到2020年3月31日的财政季度的 表格10-Q季度报告，以及我们于2020年5月15日提交给证券交易委员会的当前报告2020年。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅在此处 您可以找到更多信息“和”以引用方式将某些资料合并为法团.”

⁽¹⁾ 假设以现金方式行使所有已发行认股权证，普通股相关股票在此登记 ，我们不发行任何其他普通股。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们发行的任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息 之外，您还应仔细考虑 第I部分第1A项“风险因素”标题下的风险因素，以及我们最新的10-K表格年度报告(通过引用并入本招股说明书)中其他地方包含的风险因素，这些风险因素在我们的10-Q表格季度报告 或当前表格8报告中的更新中进行了更新。上述文档中描述的每个风险 因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响， 也会对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致 您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险 也可能严重影响我们的业务运营。参见“在那里您可以找到更多信息“有关如何获取这些文档副本的 信息。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书附录中可能包含的风险和其他信息 ，或通过引用将其并入其中。 除了此类其他风险外，以下列出的还有与此次发行相关的风险。上述风险因素中描述的 任何事件的发生都可能导致您在我们普通股中的全部或部分投资损失。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为是无关紧要的风险也可能严重影响我们的业务运营。

使用收益的

我们 不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。如果认股权证(本招股说明书所属的注册声明 有效，且如果适用，持有者未 使用“无现金行使”条款)按其适用的行使价以现金形式行使，我们可能获得高达11,500,000美元的总收益， 四舍五入至最接近的千美元。

我们通过行使认股权证获得的任何 现金收益将用于一般公司用途和营运资金或董事会认为最符合我们利益的其他 用途。截至本招股说明书发布之日，我们不能 确定我们可能收到的收益的具体用途。因此，我们将保留使用这些 收益的广泛酌处权(如果有的话)。

分红 政策

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息。此外，在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股 定期支付现金股息。我们打算将所有可用的现金和流动资产用于我们业务的运营和增长。 未来有关股息支付的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益(如果有)、资本要求、运营和财务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

我们的 C系列、不可投票、不可转换、可赎回的流通股(“C系列优先股”) 的声明价值为每股33,847美元，C系列优先股的额外股票有应计股息。2019年5月10日之后， 应计股息从每年12%增加到20%。2019年1月和2020年1月，我们分别向Precigen支付了我们C系列优先股的股息 12.208股C系列优先股和19.542股C系列优先股。 由于Precigen将其在公司的股权出售给TS生物技术控股有限责任公司，未来C系列优先股的股息 将支付给TS生物技术控股有限责任公司。

出售 股东

我们 已准备此招股说明书，以允许下列出售股东不时出售、转让或以其他方式处置所涵盖的任何或全部股份 。尽管有上述规定，出售股票的股东并不表示 将出售这些股票。我们正在登记所涵盖股份的要约和出售，以满足我们授予出售股东的登记权 。

下面提到的 出售股东在我们对Noachim Terra Inc.的收购 完成时，直接从我们手中收购了本招股说明书中提供的普通股。我们根据证券法第4(A)(2)节和据此颁布的D条例规定的豁免 向出售股东发行股票。 关于此类发行，出售股东表示该股东是D条例第501(A)条中定义的“认可投资者” 。出售股东还表示，该股东收购我们普通股的股票是为了股东自己的账户，而不是出于股东自己的考虑。股份的分派或者其他处分。

下表提供了有关(I)出售股东、(Ii)发售前实益拥有的 普通股数量、(Iii)出售股东根据本招股说明书可不时出售或以其他方式处置 普通股的数量和百分比的信息，以及(Iv)假设本招股说明书涵盖的所有普通股股份均由出售股东出售，出售股东将 拥有的普通股数量和百分比。下面列出的金额和 信息基于出售股东及其代表提供给我们的信息，或来自我们截至2020年5月29日的记录。

由于 表中确定的出售股东可以出售部分或全部担保股份，并且由于除了登记 权利和以下标题为“出售股东-出售 股东和造山机之间的关系”一节所述的限制外，目前没有关于出售 任何担保股份的协议、安排或谅解，因此无法估计 出售股票将在此转售的可供转售的担保股份数量此外，出售股票的股东可能已经出售、转让 或以其他方式处置，或者可能在他收购 所涵盖股票的日期之后，在豁免证券法登记要求的交易中随时出售、转让或以其他方式处置他 持有的普通股。因此，为了下表的目的，我们假设此 招股说明书涵盖的所有普通股都将由出售股票的股东出售。

据我们所知，除本表脚注所示外，表中点名的每个人对表中显示为该人实益拥有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权 。销售股东 在过去 三年内与我们或我们的任何前身或附属公司没有任何职务、职务或其他实质性关系。此外，根据向吾等提供的资料，在出售股东会被视为经纪自营商的联营公司 的范围内，出售股东并未在正常业务过程以外购买本公司普通股股份 ，或在收购该等股份时，与任何其他人士有任何协议、谅解或安排， 直接或间接出售股份。有关出售股东的信息可能会不时更改， 任何更改的信息将根据需要在本招股说明书的附录中列出。

任何 招股说明书副刊都可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括出售股东的身份 及其代表其登记的普通股数量。出售股东可以出售 或以其他方式转让其在本次发行中持有的全部、部分或全部普通股。参见“配送计划.”

⁽¹⁾ 发售前实益拥有的股份包括(I)9,200,000股直接持有的普通股和(Ii)9,200,000股可在行使认股权证后发行的普通股，受以下题为 “出售股东--出售股东与Oragenics之间的关系”一节所述限制的限制。

出售股东与造山体之间的关系

上面提到的 销售股东是Noachim Terra以前的唯一股东。该持有人根据本招股说明书 提供的备兑股份是根据 购股协议于2020年5月1日本公司收购Noachim Terra交易完成时收购的。关于购股协议，本公司和出售股东同意某些 锁定条款，根据这些条款，尽管已在此注册，出售股东已同意 在(I)本公司股价收于每股2.50美元以上、 (Ii)本公司宣布已从BARDA、NIH或任何其他政府机构获得资金以全额 资助SARS-Cos开发计划之前， 不会出售其持有的任何普通股。 较早者为(I)本公司股价收盘价高于每股2.50美元， (Ii)本公司宣布已从BARDA、NIH或任何其他政府机构获得资金，以全额资助SARS-Cos的开发计划。此外，根据《纽约证券交易所美国人》的规定，出售的股东同意，在 我们的普通股持有人投票授权行使该等认股权证(不包括出售股东的任何投票权) 之前，发行的认股权证不得行使 ，而且，在获得批准的范围内，认股权证只能在(I)通知 BARDA愿意为TerraCoa的开发提供资金的情况下才可行使。 该等认股权证必须在(I)通知 BARDA愿意为TerraCoa的开发提供资金的情况下才能行使。 该股东同意，除非 我们普通股的持有人投票批准行使该等认股权证(不包括出售股东的任何投票) 第一阶段的受试者(br}在接种疫苗前SARS-CoV-2抗体检测为阴性)或(Iii)收购结束 一周年时，需要血液/血清中出现SARS-CoV-2抗体的证据。

此外， 根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则及与购股协议有关，本公司与出售股东 同意若干投票权条款，据此出售股东同意，除非及直至本公司普通股持有人投票批准行使该等认股权证(不包括出售股东的任何 投票)，否则所发行的认股权证不得 行使。

股本说明

以下描述是我们修订和重述的公司章程 (修订后)和我们的章程(修订后)中包含的重要条款以及与该等描述相关的具体协议的摘要。本摘要完全符合我们重述的公司章程、章程和 本文所述的具体协议中包含的具体条款和规定(通过引用将其并入本招股说明书 所属的注册说明书中)，并符合适用法律的规定。

概述

核定股本

我们的 法定股本由200,000,000股普通股、面值0.001美元和50,000,000股优先股 组成，无面值。截至本招股说明书日期，我们有55,362,803股我们的普通股已发行，约 16,017,133.483股我们的优先股已发行，其中一部分可转换为约2,261,703股我们的普通股 。

普通股 股

投票

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有者 每持有一股记录在案的股份有权投一票。 对我们公司章程的修订、合并、换股、出售我们的所有财产或解散必须获得所有有权投票的多数票的批准 。根据本公司章程第 I条第8节的规定，该等投票可以亲自或由代表投票。

分红

根据 可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权 按比例从我们董事会可能不时宣布的所有股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得股息。

我们 没有宣布或支付我们普通股的任何股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的 未来，我们没有计划向我们的普通股支付任何股息。

清算时的权利

在 我们的清算、解散或清盘后，在全额支付我们的债务和需要支付给任何已发行优先股持有人 (如果有)后，我们普通股的所有持有人，以及我们A系列 可转换优先股和B系列可转换优先股的持有人，将有权 按比例获得我们所有合法可供分配的资产和资金的按比例分配。

全额支付 且不可评估

我们所有的普通股流通股 均为全额缴足且不可评估的普通股(如果有权证可发行的普通股) 。

其他 权限

普通股不适用赎回或偿债基金条款。我们的普通股不需要赎回 ，也不具有购买额外普通股或任何其他证券的优先购买权，但下文所述的股权 参与权除外。

股权 参与权-ILH控股，Inc.

根据日期为2012年6月5日的股票发行协议(其后于2017年11月8日修订，“2012年SIA”)， ILH Holdings，Inc.(作为Precigen Inc.的受让人F/k/a Intrexon Corporation，“ILH Holdings”)有权在其选择时 参与我们未来进行的构成“合格融资”的证券发行，并购买相当于此类发行中出售的普通股或其他证券数量30%的证券 (不包括ILH Holdings的 购买)。为此目的，“合格融资”是指在公开或非公开发行中出售普通股或可转换为普通股的股权证券，以筹集至少1,000,000美元的毛收入，前提是股票的出售 是在发行时根据修订的证券法登记的，或者我们同意登记该等股票的转售。

优先股 股

我们的 董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列或类别的最多50,000,000股优先股 ，并指定每个系列或类别的权利、优先事项和特权， 可能大于我们普通股的权利。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换 权、投票权、赎回权、清算优先权、构成任何类别或系列的股票数量以及 类别或系列的名称。我们董事会未来选择的条款可能会减少可供分配给普通股持有人的收益 和资产金额，或者对普通股持有人的权利和权力(包括 投票权)产生不利影响，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。因此，我们普通股持有人的 权利将受到 A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和C系列不可转换优先股或我们未来可能发行的任何其他 优先股的持有人权利的影响，这可能会降低我们普通股的市场价格 。

系列 A可转换优先股

于2017年5月10日和2017年7月25日，我们根据我们向佛罗里达州国务卿 提交的指定和权利证书，发行了总计12,000,000股可转换优先股，指定为 A系列可转换优先股，原始收购价和初始清算优先级合计为300万美元。A系列可转换优先股的每股 发行金额相当于每股0.25美元，我们称之为原始购买价格 。2018年3月9日，一名投资者将其部分A系列优先股转换为普通股，作为转换的结果， 9,417,000股A系列优先股仍未发行。

以下说明是A系列可转换优先股的重要条款以及指定和权利证书 的摘要，并不声称是完整的。本摘要受所有 A系列可转换优先股和A系列可转换优先股的指定和权利证书的规定(包括指定证书和权利证书中使用的某些术语的定义)的约束和限定。我们强烈建议您阅读此 文档，因为它(而不是本说明)定义了A系列可转换优先股持有人的权利。

无 强制赎回日期或偿债基金

A系列可转换优先股的 股票没有强制赎回日期，也不受任何偿债基金的约束。 A系列可转换优先股的股票将无限期地保持流通性，除非我们选择在下面“赎回”中描述的 情况下赎回它们，或者我们以其他方式回购它们，或者它们被转换为 我们的普通股，如下面的“转换权”中所述。

分红

A系列可转换优先股的 股票有权参与公司 普通股在“仿佛”转换的基础上宣布和支付的所有股息。

清算 优先

公司发生清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，而该清算、解散或清盘不是基础交易 (如指定证书所定义)，A系列可转换优先股的持有人有权从资产中获得 ，以(I)该持有人当时持有的A系列优先股的股数乘以原始发行价格的乘积 的较大者；及(Ii)如A系列优先股 的所有流通股均于紧接清盘前转换为普通股，则在该等A系列优先股转换后可发行的普通股于清盘时须支付予该持有人的金额。

排名

A系列可转换优先股在股息权方面与普通股和B系列可转换优先股持平，在C系列不可转换优先股中排名次之 ；(Ii)在公司清算、解散或清盘时(无论自愿或非自愿)，A系列可转换优先股与B系列可转换优先股持平，C系列不可转换优先股与C系列不可转换优先股次要 ，普通股与高级普通股持平 。 在股息权方面，A系列可转换优先股与普通股持平，初级 至C系列不可转换优先股，高级 至C系列不可转换优先股。

请参阅 “投票权-需要A系列可转换优先股持有人批准的事项”，了解我公司股权证券和其他证券的发行类型 ，这些证券需要A系列可转换优先股的多数股东批准 然后流通股，作为一个类别一起投票。

救赎

根据 我们的合法可用资金范围，在A系列可转换优先股最初发行日期五周年之后的任何时间，我们有权以原始发行价赎回A系列可转换优先股的全部或任何部分 ，方法是向 所有A系列可转换优先股当时已发行股票的所有持有人发出至少七十五(75)天的书面赎回通知。

转换 权限

A系列可转换优先股的 持有者将有权在任何时候将其部分或全部A系列可转换优先股转换为我们的普通股数量，方法是将 要转换的股票的原始购买价格除以A系列转换价格(最初等于原始购买价格，但 可能会进行调整)的合计，我们将该金额称为转换价格。

转换价格将根据特定事件和交易的发生进行调整，以防止稀释，如 “调整转换价格以防止稀释”中所述。A系列可转换优先股 股转换后发行的任何普通股均应为有效发行、足额支付和免税。本公司应 以现金代替零碎股份，或向上舍入至下一整股。初始转换价格为0.25美元，但由于公司于2018年1月19日进行了1比10的反向拆分，因此调整为 至2.50美元。2018年3月9日，持有A系列优先股的投资者根据拆分后调整后的转换价格 提供了将其部分A系列优先股转换为普通股的通知。

调整 转换价格以防止稀释

A系列可转换优先股受条款约束，这些条款通过调整转换后可发行的普通股的转换 价格和/或数量来保护持有者免受稀释，这些事件包括对我们的已发行普通股进行细分、合并或 重新分类。

投票 权利-需要A系列可转换优先股持有人批准的事项

除法律另有规定的 外，A系列可转换优先股无表决权。然而，只要A系列可转换优先股的任何股份 尚未发行，我们就不得(A)以不利方式更改或更改给予A系列可转换优先股的权力、优先权 或权利，或更改或修订指定证书，(B)以任何对A系列可转换优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司章程细则 或其他章程文件 ，否则不得(A)对给予A系列可转换优先股的权力、优先股 或权利进行不利的更改或修改，或(B)以任何方式修改其公司章程 或其他章程文件，以对A系列可转换优先股的持有人的任何权利产生不利影响(C)增加A系列可转换优先股的授权股数，或(D)就上述任何事项订立任何协议 。

注册 权限

A系列可转换优先股的 持有者在转换A系列优先股并行使 其相关认股权证时，获得了关于我们可发行普通股的某些需求注册权和搭载注册权 ，但受惯例削减、禁售期和其他例外情况的限制。

B系列可转换优先股

我们于2017年11月8日发行了6,600,000股可转换优先股，根据我们向佛罗里达州州务卿提交的指定和权利证书指定为B系列可转换优先股 ，总原始收购价和初始清算优先为330万美元。B系列可转换优先股 每股的发行价相当于每股0.50美元，我们称之为原始收购价。

以下说明是B系列可转换优先股的重要条款以及指定和权利证书 的摘要，并不声称是完整的。本摘要受所有 B系列可转换优先股和B系列可转换优先股的指定和权利证书的规定(包括指定证书和权利证书中使用的某些术语的定义)的约束和限定。我们强烈建议您阅读此 文档，因为它(而不是本说明)定义了B系列可转换优先股持有人的权利。

无 强制赎回日期或偿债基金

B系列可转换优先股的 股票没有强制性赎回日期，也不受任何偿债基金的约束。 B系列可转换优先股的股票将无限期地保持流通性，除非我们选择在下面“赎回”中描述的 情况下赎回它们，或者我们以其他方式回购它们，或者它们被转换为 我们的普通股，如下面的“转换权”中所述。

分红

B系列可转换优先股的 股票有权参与公司 普通股在“仿佛”转换的基础上宣布和支付的所有股息。

清算 优先

在 公司发生任何清算、解散或清盘时(任何此类事件，即“清算”)，无论是自愿的还是 非自愿的，B系列可转换优先股的每个持有者在按照C系列不可转换优先股指定证书的规定向 C系列不可转换优先股付款后，有权获得 ，但与A系列可转换优先股持有者同等，优先于普通股持有人，现金金额 等于(I)该持有人当时持有的B系列可转换优先股股数乘以原发行价 ，两者以较大者为准；及(Ii)如B系列可转换优先股的所有已发行股份均于紧接清算前转换为普通股，则在清盘中就该等B系列可转换优先股转换后可发行的普通股 须支付予该持有人的金额(就此而言，不计任何类别的任何 转换限制)。

排名

B系列可转换优先股在股息权方面与普通股和A系列可转换优先股持平， 与C系列不可转换优先股次之 ，在清算、公司解散或清盘(无论自愿或非自愿)时与A系列可转换优先股持平， 与A系列可转换优先股持平，在资产分配方面优先于普通股。 在股息权方面，B系列可转换优先股与普通股和A系列可转换优先股持平， 与C系列不可转换优先股次之 。

请参阅 “投票权-需要B系列可转换优先股持有人批准的事项”，了解我公司股权证券和其他证券的发行类型的说明 ，这些证券需要B系列可转换优先股的多数股东批准 然后流通股，作为一个类别一起投票。

救赎

在 我们有合法资金可用于此的范围内，在B系列可转换优先股最初发行日期五周年之后的任何时间，我们有权以原始发行价赎回B系列可转换优先股的全部或任何部分 ，方法是向B系列可转换优先股当时已发行股票的所有持有人提供至少七十五(75)天的书面通知，以赎回B系列可转换优先股的全部或任何部分已发行股票。 我们有权在B系列可转换优先股最初发行日期五周年之后的任何时间，以原始发行价赎回B系列可转换优先股的全部或任何部分流通股。

转换 权限

B系列可转换优先股的 持有者将有权在任何时候将其部分或全部B系列可转换优先股转换为我们普通股的股数，方法是将要转换的股票的原始购买价格除以B系列转换总价(最初等于原始购买价格，但 可能会进行调整)，该金额称为转换价格，然后将该乘积乘以二(2)。

转换价格将根据特定事件和交易的发生进行调整，以防止稀释，如 “调整转换价格以防止稀释”中所述。B系列可转换优先股 股转换后发行的任何普通股均为有效发行、足额支付且不可评估。本公司应 以现金代替零碎股份，或向上舍入至下一整股。初始转换价格为0.50美元，但由于公司于2018年1月19日进行了10比1的反向拆分，因此调整为 至5.00美元。截至本招股说明书的日期，没有B系列优先股 的股票进行转换。

调整 转换价格以防止稀释

B系列可转换优先股受条款约束，这些条款通过调整转换后可发行的普通股的转换 价格和/或数量来保护持有者免受稀释，这些事件包括对我们的已发行普通股进行细分、合并或 重新分类。

投票 权利-需要B系列可转换优先股持有人批准的事项

除法律另有规定的 外，B系列可转换优先股无表决权。然而，只要B系列可转换优先股的任何股票 仍未发行，我们就不应(A)在未经B系列可转换优先股当时已发行股票的多数 持有人的赞成票的情况下，(A)修改、变更、废除、重述或补充(在 每种情况下，无论是通过重新分类、合并、合并、重组或其他方式)指定证书 中任何可能对B系列可转换优先股持有人产生不利影响的方式，(B)授权或同意授权 任何增加B系列可换股优先股的股份数目或发行任何额外的B系列可换股优先股 ，(C)修订、更改或废除公司注册证书或本公司章程的任何条文，而该等条文会 对B系列可换股优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生不利影响 或(D)同意采取上述任何行动。

注册 权限

B系列可转换优先股的 持有者在转换B系列优先股并行使 其相关认股权证时，获得了关于我们可发行普通股股票的某些需求注册权和搭载式注册权 ，但受惯例削减、禁售期和其他例外情况的限制，B系列可转换优先股的 持有者获得了关于我们可发行普通股的某些需求注册权和搭载注册权 。

C系列非投票, 不可转换优先股

我们于2017年11月8日，根据我们向 佛罗里达州州务卿提交的指定和权利证书，发行了100股不可转换优先股，指定为C系列不可投票、不可转换 优先股，声明价值和清算优先权相当于每股33,847.9874美元，我们称之为声明价值。 C系列不可投票优先股。 C系列不可投票优先股的声明价值和清算优先权等于每股33,847.9874美元，我们将其称为声明价值。 C系列不可投票优先股。 C系列不可投票优先股。 C系列不可投票优先股，不可转换优先股有权获得实物(“PIK”)股息 ，年利率为其声明价值的12%(12%)，通过在每个日历年度结束后30天内增发C系列非投票权不可转换优先股 ，部分年度按比例支付。2019年5月10日之后，应计 股息从每年12%增加到20%。2019年1月和2020年1月，我们分别向普瑞基因支付了我们C系列优先股的股息，分别为12.208股C系列优先股和19.542股C系列优先股。 由于普瑞基因将其在公司的股权出售给TS生物技术，未来C系列优先股的股息 将支付给TS生物技术。

以下说明是C系列不可投票、不可转换优先股和 指定和权利证书的重要条款摘要，并不自称完整。本摘要受 参考C系列不可投票、不可转换优先股和指定证书的所有规定以及C系列不可投票、不可转换优先股权利的 参考，包括指定和权利证书 中使用的某些术语的定义的限制。我们强烈建议您阅读本文档，因为本文档(而不是本说明)定义了C系列不可投票、不可转换优先股持有人 的权利。

无 强制赎回日期或偿债基金

C系列不可投票、不可转换优先股的 股票没有强制赎回日期，也不受 任何偿债基金的约束。除非 我们选择在以下“赎回”中描述的情况下赎回C系列非投票权、不可转换优先股的股票，或者我们以其他方式回购它们，否则C系列不可投票、不可转换优先股的股票将无限期地保持流通状态。

分红

C系列不可投票、不可转换优先股的 股票有权按其声明价值的12%(12%)的年利率 获得PIK股息，支付方式是在部分年度的每个日历年度结束后30天内按比例增发C系列不可投票、不可转换优先股 股票。2019年5月10日后，应计股息从每年 12%增加到20%。2019年1月和2020年1月，我们分别向Precigen支付了我们的C系列优先股 股息12.208股C系列优先股和19.542股C系列优先股。由于Precigen 将其在本公司的股权出售给TS Biotechnology，未来C系列优先股的股息将支付给 TS Biotechnology。

清算 优先

在 公司发生任何清算、解散或清盘时(任何此类事件，即“清算”)，无论是自愿的还是 非自愿的，持有C系列无投票权、不可转换优先股的每位股东有权优先 获得普通股、A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和公司不时发行的所有其他股权 证券(“初级证券”)，现金数额等于(I)乘积 的总和：(A)该持有人当时持有的C系列非投票权、不可转换优先股的股数加上 (B)可就任何 应计但未支付的股息向该持有人发行的C系列非投票权、不可转换优先股的股数，乘以(Ii)C系列不可投票权、不可转换优先股的每股声明价值，不可转换优先股 股票(“C系列清算金额”)，除非所有C系列清算金额(如果有)首先全额支付，否则不得对任何初级 证券进行分配或支付。

排名

C系列非投票权、不可转换优先股的级别为(I)优先于初级证券的股息权，以及(Ii)优先于初级证券的公司清算、解散或清盘的权利(无论是自愿或非自愿的 )。 C系列不可投票、不可转换优先股的级别(I)优先于初级证券的股息权，以及(Ii)优先于初级证券的 公司清算、解散或清盘的权利 。

请参阅 “投票权-需要C系列不可转换优先股持有人批准的事项”，了解我公司股权证券和其他证券的发行类型的说明 需要C系列非投票权、不可转换优先股和已发行的C系列不可转换优先股的多数股东批准的 ，作为一个类别一起投票。

救赎

根据 我们的合法可用资金范围，在2017年11月8日之后的任何时间，我们有权按规定的价值赎回C系列非投票权、不可转换优先股的全部或任何 部分流通股，方法是向当时持有C系列非投票权、不可转换优先股的所有持有人提供至少三十(30)天的书面赎回通知。

没有 转换权

C系列非投票权、不可转换优先股的 股票没有任何转换权，不能转换为 ，也不能交换本公司的任何其他财产或证券。

投票权 权利-需要C系列无投票权、不可转换优先股持有人批准的事项

除 法律另有要求外，C系列无投票权、不可转换优先股无投票权。但是，只要 C系列非投票权、不可转换优先股的任何股份仍未发行，在未经C系列非投票权、不可转换优先股、 (A)(A)大多数当时已发行的C系列非投票权、不可转换优先股的持有人投赞成票的情况下，我们不得以任何方式修改、更改、废除、重述或补充(无论是通过重新分类、合并、合并、重组或其他方式)指定证书。 或以其他方式修改、更改、废除、重述或补充指定证书。 (A)任何情况下，无论是通过重新分类、合并、合并、重组 或其他方式，我们不得以任何方式修改、更改、废除、重述或补充指定证书(B)授权或同意授权增加C系列不可投票、 不可转换优先股的股份数量，或发行C系列不可投票、不可转换优先股的任何额外股份，(C)修订、 更改或废除公司注册证书或公司章程中会对C系列不可投票、不可转换优先股或其持有人的任何权利、 优先或特权产生不利影响的任何条款，或(D)同意

系列 D优先股-转换为普通股

2018年7月13日，我们的董事会指定9,364,000股我们的优先股为D系列可转换优先股 (“D系列优先股”)，这些股票随后于2018年7月17日发行，目前均未发行 和流通股。D系列优先股的优惠和权利在指定证书( “D系列指定证书”)中规定。根据吾等与大陆股票转让信托公司之间的转让代理协议，作为转让代理，D系列优先股以簿记形式发行，仅由存放在存托信托公司(DTC)的一张或多张全球证书代表，并以CEDE&Co.的名义注册， 是DTC的代名人，或由DTC另行指示。在2018年底之前，D系列优先股 的全部9,364,000股已全部转换为普通股，因此，公司不再有任何D系列优先股已发行。

权证

截至本招股说明书日期 ，共有26,155,259股普通股可在行使认股权证时向投资者发行，加权平均行权价为每股1.26美元，5,617,349股我们的普通股可在行使已发行期权时发行 ，另外有2,391,901股我们的普通股可根据修订后的2012股权激励计划授予期权。 根据我们的2012股权激励，我们普通股的发行。 根据我们的2012股权激励计划，我们的普通股可以额外的2,391,901股进行期权授予。 根据我们的2012股权激励，我们的普通股可以发行。 根据我们的2012股权激励，我们的普通股可以额外发行。 这些股票可能会转售到 市场。我们还发行了普通股和认股权证，与之前的私募相关。该等股份 可供转售，以及认股权证行使后可发行的某些普通股股份。我们还 在私募和融资交易中发行了我们普通股的股票，这些股票被视为“受限证券”， 该术语在根据修订后的“1933年证券法”或“证券法”颁布的第144条规则中定义，此类股票 可以根据第144条的规定转售。

或有 股票发行-Precigen ActoBio Inc.

根据日期为2015年6月9日的股票发行协议(随后于2017年5月10日和2017年11月8日修订，“2015 SIA”)，Precigen ActoBio Inc.(F/k/a ActioBio Treateutics，Inc.作为Precigen Inc.的受让人，f/k/a Intrexon Corporation， “Precigen ActoBio”)有权在我们实现指定里程碑时以我们普通股的股票 的形式获得某些付款(基于否则需要发行的股票的公允市值)，除非此类股票的发行 合理地可能导致Precigen ActoBio合并里程碑事件和应付金额如下：

注册 权限

收购Noachim Terra。根据吾等就收购Noachim Terra订立的购股协议， 吾等向出售股东授予若干登记权，涉及9,200,000股普通股限制性股份 及行使与收购Noachim Terra有关而发行的9,200,000股普通股。 我们已向出售股东授予若干登记权，有关9,200,000股受限制普通股 及因行使与收购Noachim Terra有关而可发行的9,200,000股普通股。根据股票购买协议，我们有义务在交易完成后三十(30)天内向 证券交易委员会提交一份涵盖限制性股票和认股权证的注册声明，并且我们有义务做出商业上合理的 努力，在此后九十(90)天内宣布注册声明生效。尽管有这样的注册 声明，股东在(I)我们的股价收于每股2.50美元以上，(Ii)我们宣布已从BARDA、NIH或任何其他政府机构获得资金，为SARS-CoV-2疫苗开发计划提供全额资金之前，或(Iii)交易完成后六个月(以较早者为准)，不得出售其限制性股票。此外，股东 不得行使认股权证，直到(I)BARDA愿意资助TerraCoV2候选疫苗产品开发的通知，(Ii)显示活性的第一阶段临床结果(根据定义，这需要在接受疫苗 之前检测为SARS-CoV-2抗体阴性的第一阶段受试者的血液/血清中出现SARS-CoV-2抗体的证据)或(Iii)第一阶段患者的血液/血清中出现SARS-CoV-2抗体的证据此外，根据纽约证券交易所 美国证券交易所和股票购买协议的规则，, 股东已同意不会行使任何认股权证，除非及直至我们普通股的 持有人投票批准行使该等认股权证(不包括出售股东的任何投票)。

2012 新航-ILH控股公司。根据分配给ILH控股的2012年SIA，我们向ILH 控股授予了某些注册权。注册权包括“搭载注册”权，允许Precigen 参与我们承销的任何证券发行，但须受承销商削减和锁定的限制。此外，我们 不得授予与私募相关的注册权，除非(I)ILH Holdings 在私募时持有的所有股票都包括在注册声明中，或(Ii)我们同意授予ILH Holdings在注册声明中包含相当于代表其他持有人或潜在持有人注册的股份数量一半的ILH Holdings 的公司股票数量的权利。

2015 SIA-Precigen ActoBio Inc.根据分配给Precigen ActoBio的2015 SIA，我们授予Precigen ActoBio某些注册 权利。注册权包括允许Precigen ActoBio参与我们承销的任何证券发行的“搭载注册”权利，但须受承销商削减和锁定的限制。 此外，我们被禁止授予与私募相关的注册权，除非(I)在此类私募时，Precigen ActoBio持有的 所有股票都包括在注册声明中，或者(Ii)我们同意 授予Precigen ActoBio在注册声明中包含的Precigen ActoBio公司股票数量的权利，该数量等于将代表其他持有人或潜在 持有人注册的股票数量的一半。

系列 A优先股私募。根据2017年5月10日注册权协议，我们在转换A系列优先股 并行使与A系列优先股发行相应的普通股认股权证 时，就我们可发行的普通股股票授予了某些需求 登记权和搭载登记权。

B系列优先股私募。根据2017年11月8日修订和重新签署的注册权协议，我们 在转换B系列优先股并行使与发行B系列优先股相应的普通股认股权证后， 授予我们的普通股可发行股票的某些按需注册权和搭载注册权 。修订和重新签署的注册权协议修订了之前于2017年5月与我们的A系列优先股融资相关的注册 权利协议。

某些 反收购条款

佛罗里达州 法律

我们 不受佛罗里达州法律下的法定反收购条款的约束，因为在我们的公司章程中，我们明确 选择退出“控股权收购”(F.S.607.0902)和“关联交易” (F.S.607.0901)法规。由于这些反收购法规不适用于明确选择将 排除在此类条款之外的公司，因此在发生敌意收购企图时，我们将无法援引此类法规的保护。

公司章程第 条规定

我们的 公司章程和章程包含可能具有反收购效力的条款。这些规定包括

我们的公司章程和章程中的这些 条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的 控制权变更的交易，包括股东可能获得高于其当前价格 的股票溢价的交易。此类规定还可能限制股东批准股东可能 认为符合其最佳利益的交易的能力，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

普通股列表

我们的 普通股目前在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，交易代码为“OGEN”。

转接 代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司，纽约道富银行30楼1 ，邮编：10004，电话：(2125094000)

分销计划

我们 正在登记向出售股东发行的普通股，并可在行使向出售股东发行的认股权证时发行，以允许普通股和认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售普通股和认股权证。 我们正在登记发行给出售股东的普通股股票，并在行使向出售股东发行的认股权证时发行普通股，以允许普通股和认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股。我们不会从出售股东出售 股普通股中获得任何收益。

出售股票的股东及其各自的任何质权人、受让人或其他利益继承人可以 不时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人，在任何股票交易的证券交易所、市场或交易设施 或通过一个或多个承销商、经纪自营商 或代理人出售他们各自持有的普通股的任何或全部股份，但须遵守对以下所涵盖的某些普通股股份施加的某些转让限制。 该股东及其任何一名质押人、受让人或其他利益继承人可不时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人在任何证券交易所、市场或交易设施出售其各自持有的普通股出售股东.“此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场 或以其他方式进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在协商的 交易中进行。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

出售股东还可以根据 证券法第144条或证券法第4(A)(1)条，而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是此类交易 符合标准并符合这些条款的要求。

卖方聘请的经纪公司 可以安排其他经纪公司参与销售。如果出售股票的股东将普通股出售给或通过承销商、经纪自营商或代理人(此类承销商)进行 某些交易， 经纪自营商或代理人可以从出售股票的股东那里以折扣、优惠或佣金的形式获得佣金，或者从普通股购买者那里获得佣金，他们可以代理普通股或作为委托人向其出售普通股。 此类佣金的金额有待商议，但除非本招股说明书附录中另有规定，否则此类佣金将以折扣、优惠或佣金的形式收取。 这些佣金的金额有待商议，但除非本招股说明书另有规定，否则这些佣金将以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里收取。 在代理交易的情况下， 将不会超过符合适用的金融行业规则的惯例经纪佣金 监管机构，Inc.或FINRA；在主体交易的情况下，按照 适用的FINRA规则加价或降价。任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣将 不超过出售任何证券的初始毛收入的8%。

出售股票的股东可以不时质押或授予他所拥有的我们 普通股的部分或全部认股权证或股票的担保权益，如果他未能履行其担保债务，质权人或担保各方可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或证券法修正案 不时提供和出售我们普通股的股票。 根据规则424(B)(3)或证券法修正案的其他适用条款修订招股说明书 ，质权人或担保各方可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或证券法修正案的其他适用条款 不时提供和出售我们普通股的股票。 根据规则424(B)(3)或证券法修正案的其他适用条款。受让人或其他根据本招股说明书出售股东的利益继承人。在其他情况下， 出售股东也可以转让和捐赠本公司普通股股份，在这种情况下，质权人、 受让人、受让人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者。

在 卖方股东书面通知我们已与经纪交易商 就经纪或交易商通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销出售普通股或经纪或交易商购买 达成任何重大安排后，我们将根据证券 法案第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露(I)每个此类出售股东和参与的经纪交易商的名称，(Ii)(Iii)该等普通股的出售价格；(Iv)支付予该经纪交易商的佣金或给予该经纪交易商的折扣或优惠 (如适用)；(V)该经纪交易商没有进行任何调查以核实 本招股说明书所载或以引用方式并入的资料；及(Vi)对交易有重大影响的其他事实。此外，在销售股东书面通知受赠人或质押拟出售500股以上普通股 后，根据适用的证券法，如有需要，我们将提交本招股说明书的补充文件。

在 出售我们普通股的股份或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易 ，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其持有的头寸的过程中 进行普通股的卖空交易。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票，并交割这些 证券，以平仓，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些 证券。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构 订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票 ，该经纪自营商或其他金融机构可根据本 招股说明书转售股票(经补充或修订以反映此类交易)。

出售股东出售其提供的普通股的 合计收益将是 普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股票的股东保留接受的权利，并与 他的代理一起，拒绝全部或部分直接或通过 代理购买普通股的建议。

出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人 可以被视为证券法第2条第(11)款所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、 佣金、优惠或利润可能是承保折扣和佣金。 根据证券法，他们获得的任何折扣、佣金或利润都可能是承销折扣和佣金。

我们 已通知出售股东，在其参与分配本招股说明书中包含的股份时， 要求其遵守根据交易法颁布的M规则。除某些例外情况外，法规M禁止出售 股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪自营商或其他人士 竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券 ，直到整个分销完成为止。法规M还禁止为稳定证券价格而进行的任何出价或购买， 与该证券的分销相关。以上所有情况均可能影响本招股说明书特此发售的股票 的可售性。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能在此类司法管辖区 通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票可能不会出售，除非它们在适用的州 已注册或符合出售资格，或者可以豁免注册或资格要求 并得到遵守。

我们 可以出于某些 原因(包括需要补充或修改本招股说明书以包含更多重要信息)，在一段时间内暂停出售股票的股东根据本招股说明书出售股票。

如果出售股票的股东使用本招股说明书进行普通股的任何出售，则该出售股东将 遵守证券法的招股说明书交付要求。

交易法规定的规则M的 反操纵规则可适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动 。吾等已通知出售股东，当他从事本招股说明书所包括股份的分销 时，他须遵守根据交易所法案颁布的M规则。除 某些例外情况外，法规M禁止销售股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪自营商或其他 人员竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买 分销标的的任何证券，直至整个分销完成。法规M还禁止任何 为稳定与证券分销相关的证券价格而进行的出价或购买。以上所有 都可能影响本招股说明书特此提供的股票的可销售性。此外，我们将向出售股东提供 本招股说明书的副本，以满足 证券法的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以赔偿参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商的某些责任，包括证券法项下产生的责任。 股票出售股东可以赔偿任何参与股票出售交易的经纪自营商承担某些责任，包括证券法项下产生的责任。

在我们收购Noachim Terra的交易结束时获得所涵盖股份的 出售股东 受与我们的股票购买协议中的投票和锁定协议条款的约束，根据该条款，该股东 已同意不提供、出售、签订出售合同、质押、转让、授予任何期权权利或认股权证，以购买、借出、进行任何 卖空， 该股东 已同意不提供、出售、签订出售合同、质押、转让、授予任何期权权利或认股权证以购买、借出、进行任何 卖空，签订任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果转移给另一股东，或 以其他方式处置该股东在一定 期限内因收购而收到的普通股股份。出售股东在(I)本公司股价收于每股2.50美元以上、(Ii)本公司宣布已从BARDA获得资金或(Iii) 收购完成后六个月之前(以较早者为准)不得出售其持有的我们普通股的限制性股票。出售股东认股权证购买我们普通股的可行使性 取决于我们是否获得股东的批准；此外，即使我们的股东 批准行使认股权证，出售股东也不得行使认股权证，直到(I)通知 BARDA愿意为TerraCoV2候选疫苗产品的开发提供资金，(Ii)证明 活性的第一阶段临床结果(根据定义，这需要在 之前检测出SARS-CoV-2抗体呈阴性的第一阶段受试者的血液/血清中出现SARS-CoV-2抗体的证据)之前，出售股东不得行使认股权证。(I)通知 BARDA愿意资助TerraCoV2候选疫苗产品的开发，(Ii)显示 活性的第一阶段临床结果(根据定义，这需要在第一阶段受试者中出现SARS-CoV-2抗体的证据

根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则及与购股协议有关，本公司与出售股东 同意若干投票权条款，据此出售股东已同意不会行使任何认股权证 购买本公司普通股股份，除非及直至本公司普通股持有人投票批准行使该等 认股权证(不包括出售股东的任何投票权)。

我们 同意保留作为本招股说明书一部分的注册说明书对我们普通股和认股权证的有效，直到注册说明书涵盖的所有股票不再构成“应注册证券”为止， 该术语在股票购买协议中定义。我们将承担完成本招股说明书所涵盖股票的登记 所产生的所有费用和开支，包括与提交任何登记说明书或招股说明书副刊有关的所有费用和开支，遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支，转让代理费， 维持登记说明书的效力，以及股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市的费用，包括 所有登记、备案、资格、印刷、会计和其他费用和开支。售股股东将支付售股股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何 承销折扣和佣金以及费用，或售股股东在处置股票时发生的任何其他费用。

我们 已同意根据股票购买协议的规定赔偿出售股东的某些责任，包括证券 法案项下的一些责任，但因 出售股东根据股票购买协议的相关 条款向我们提供的专门用于本招股说明书的任何信息而可能产生的某些损失除外。

不能保证任何出售股东将出售根据本招股说明书登记的普通股的任何或全部股份，本招股说明书是其中的一部分。一旦根据招股说明书(招股说明书 )出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

专家

Oragenics，Inc.的 财务报表截至2019年12月31日和2018年12月31日，已通过引用并入本招股说明书 ，并已由独立注册公共会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.审计，如其日期为2020年3月4日的报告 所述，该报告通过引用并入本文，并根据该 事务所根据其作为会计和审计专家的权威提供的报告而如此合并。

此外， Noachim Terra Inc.从成立(2020年3月9日)至2020年3月31日的财务报表已通过引用并入本招股说明书 ，并已由独立注册公共会计公司Mayer Hoffman McCann P.C.(一家独立注册公共会计公司)审计，其日期为2020年5月26日的报告以引用方式并入本文，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告在 中并入本招股说明书。

法律事务

Shumaker，Loop&Kendrick，LLP的 公司已就本招股说明书提供的担保股票的合法性和有效性发表了意见 。如果任何担保股份的有效性也由担保股票发行承销商的律师 传递，则该律师将在与该发行相关的招股说明书附录中被点名。

披露委员会对证券法责任赔偿的立场

我们的 章程要求我们赔偿我们的任何高级管理人员或董事，以及某些其他人员在某些情况下， 此等人员因其是Oragenics或我们子公司的董事或高级管理人员而成为当事人的诉讼或类似诉讼而招致或遭受的所有费用和责任，除非法律禁止 进行这种赔偿 ，否则我们的章程要求我们赔偿 此等人员因其是Oragenics或我们子公司的董事或高级管理人员而招致或遭受的所有费用和责任。我们还可以为任何高级管理人员购买和维护保险，这些保险可能包括我们无法赔偿董事或高级管理人员的索赔 。我们被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为， 根据本条款对我们的高级管理人员、董事和控制人进行赔偿或其他赔偿是违反公共政策的 且不可强制执行。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的 人员根据前述条款或其他方式进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

此处 您可以找到更多信息

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息 以及注册声明的附件。本招股说明书 中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每个情况下，我们都请您参阅作为注册声明证物存档的合同或文件副本 ，每个此类声明在各方面均由此类引用加以限定 。您只能依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本招股说明书中的信息。 我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在 任何不允许要约的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息截至除本招股说明书首页日期以外的任何 日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何销售 。

我们 是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您 可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿州新泽西州F街100F Street，邮编： 华盛顿特区20549。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电 证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。SEC维护一个互联网 网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息 ，在该网站上也可以获得我们的SEC文件。证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.

我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本 也可以在我们的网站上获得，网址是www.Oragenics.com我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本 招股说明书中作为参考。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息 。您应该阅读引用的信息 ，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入我们已向SEC提交的以下信息或文件 ，不包括当前Form 8-K报告中未根据Form 8-K的一般说明被视为“已存档”的任何部分 ：

任何前述文件中的任何 信息将自动被视为已修改或被取代，条件是本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本文的稍后提交的文件中的信息 修改或替换此类信息。

我们 还以引用方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告和在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交注册说明书之日之后提交的文件，本招股说明书是该文件的一部分， 在我们提交表示终止本招股说明书提供普通股的生效后修订 之前，此类未来提交的文件将从向 证券交易委员会提交这些文件的相应日期起成为本招股说明书的一部分。我们证券交易委员会的档案编号是001-32188。此处包含的或通过引用并入或视为并入的文件 中包含的任何陈述，对于本文或 的相关招股说明书附录而言，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。 本文中包含的陈述或随后提交的任何其他提交文件中的陈述也被并入或视为并入本文 。任何该等经如此修改或取代的陈述， 除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(包括通过引用明确并入此类文件中的证物)的副本。 应书面或 口头请求免费向其交付招股说明书的每个人，包括通过书面或 口头请求免费提交招股说明书的任何或所有文件的副本 。您可以通过写信或拨打以下地址或电话免费索取这些文件的副本：Oragenics，Inc.， 4902Eisenhower Boulevard，Suite125，Tampa，佛罗里达州33634，收件人：公司秘书，或(813286900Oragenics，Inc.)2867900Oragenics，Inc.， 4902Eisenhower Boulevard125Suit125，佛罗里达州坦帕市，邮编：(8132867900)

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们 未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设 本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含的信息在本文档正面 规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的 文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录在稍后的日期交付或证券 在稍后的日期出售也是如此。

18,400,000股 股

Oragenics， Inc.

普通股 股

招股说明书

2020年6月30日